JCI和PLC備註説明

本《JCI-plc備註説明》中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語均具有以下標題--定義下的含義。就本“江森自控有限公司附註説明”一節而言，(A)“江森自控”、“我們”及“我們”一詞僅指根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司江森自控國際有限公司及其後繼者，而其後繼者則根據“江森自控國際契約”(定義見下文)及(B)“江森自控”一詞，指江森自控國際有限公司及其合併附屬公司。

就本説明而言，“JCI plc票據”指由JCI plc發行的以下一系列票據：

據報道，每一系列JCI Bplc債券都是一系列債務證券，在JCI Indenture和作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)之間以一份契約及其補充契約(統稱為“JCI Indenture”)發行。作為2025年到期的JCI plc 1.375%債券和2023年到期的1.000%優先債券(統稱為“JCI plc歐元債券”)的支付代理，雅芳金融服務英國分行也是與發行JCI plc歐元債券有關的補充契約的一方。我們還在我們之間簽訂了單獨的代理協議，Elevon Financial Services DAC英國分行作為JCI Plc歐元債券的支付代理，以及(1)Elevon Financial Services DAC作為JCI plc債券的轉讓代理和證券登記員，但2023年到期的1.000和2047年到期的4.500優先債券除外，(2)美國銀行全國協會作為2023年到期的1.000優先債券和2047年到期的4.500優先債券的轉讓代理、證券登記員和受託人。JCI Indenture Note的條款包括此類票據和JCI Indenture中明確列出的條款，以及通過參照信託Indenture Act而成為JCI Undenture的一部分。

他説，這一描述是對JCI商業票據和JCI商業契約的實質性規定的摘要。本説明並未全部重申這些協定和文書。我們鼓勵您仔細閲讀作為10-K表格年度報告的附件的適用的JCI Cplc附註和JCI Cplc Indenture，這些附註和補充內容包含本摘要中未包含的信息。

一般信息

據報道，JCI Splc債券是JCI Splc的無擔保、無從屬債務。債券的償付權優先於太平洋投資有限公司現有及未來的債務及其他明確從屬於債券的償債權利；同等於太平洋投資有限公司現有及未來的債務及其他並非如此從屬的債務；在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上次於太平洋投資有限公司的任何有擔保債務及其他債務；以及在結構上優先於所有現有及未來債務及由太平洋投資有限公司的附屬公司產生的其他債務。

據報道，JCI Global plc債券(JCI Plc歐元債券除外)(以下簡稱JCI Plc美元債券)以簿記方式發行，由Dollar Global Securities(定義見下文)代表，並通過DTC的設施交付。JCI和Plc歐元票據是以簿記形式發行的，代表歐元全球證券(定義見下文)存放於或代表Clearstream和EuroClear的共同託管機構，並以Clearstream和EuroClear賬户的共同託管機構的被提名人的名義登記。

據報道，JCI Plc美元債券以登記形式發行，不含利息券，面額僅為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。青年商會發行的歐元債券以登記形式發行，不含利息券，面額僅為100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍。

隨後，下表詳列了各系列JCI債券的利率及計算方法、付息日期及到期日。於每一付息日，於下述各相應記錄日期的營業結束時，須向記錄持有人支付每一系列JCI及plc票據的利息。

除以下規定外，除以下規定外，JCI Global plc債券的任何持有人在發生任何特定情況或其他情況時，均不會選擇贖回、回購或償還債券。JCI Plc票據不享有任何償債基金的好處。日本煙草公司的債券不能轉換為日本煙草公司的股票或其他證券，也不能交換為日本煙草公司的股票或其他證券。

JCI-Plc Indenture可能用於未來的發行

其後，本公司可無須任何系列的少年兒童債券的現有持有人同意，“重新開放”任何系列的少年兒童債券，並增發該系列的少年兒童債券，這些額外的少年兒童債券除發行價、發行日期及在某些情況下的首次付息日期外，將與該系列的少年兒童債券具有相同的條款；前提是，如果該等額外的JCI Aplc票據不能與適用於美國聯邦所得税的系列JCI Aplc票據互換，則該額外JCI Aplc票據將具有單獨的CUSIP、ISIN和/或其他識別號碼(視情況而定)。以此方式發行的額外少年兒童債券將與適用系列的少年兒童債券組成單一系列。

此外，JCI Indenture並不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並規定任何系列的債務證券可根據該契約發行，最高可達我們可不時授權的本金總額。所有作為系列發行的債務證券，包括根據任何重新開放的系列發行的債務證券，將作為單一類別一起投票。根據JCI Bplc Indenture發行的債務證券的條款可能與JCI Bplc Indenture第2.01節中所述的JCI Bplc Note的條款不同。

發行JCI和Plc歐元票據

該公司表示，所有利息和本金的支付，包括任何贖回或回購JCI Plc歐元票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與JCI Plc歐元票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據JCI Plc自行決定的相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率轉換為美元。如此以美元支付的任何有關JCI Plc歐元票據的付款不會構成JCI Plc歐元票據或JCI Plc Indenture下的違約事件(定義如下)。JCI Plc歐元票據的受託人或付款代理人均不對與上述有關的任何計算或兑換負責。

可選的贖回

日本興業銀行發行的美元鈔票

在下表所列適用的票面贖回日期之前，JCI Plc可隨時選擇全部或部分贖回任何系列的JCI Plc美元票據(JCI Plc美元票據除外，下表“票面贖回日期”及/或“適用利差”標題下指定為“不可贖回”的JCI Plc美元票據除外)，全部或部分(以$1,000為增量，但其任何剩餘本金金額須至少為其最低授權面額)，贖回價格等於(“適用的票面贖回日期票據溢價”)中較大者：

*

根據報價代理釐定並以書面形式交付受託人的根據(Ii)報價代理釐定並交付受託人的剩餘預定本金及利息的現值總和，如適用的JCI Plc美元票據於適用的票面贖回日期到期(不包括贖回日應計的利息)，按調整後的贖回國庫利率貼現至贖回日(假設一年由12個30天組成)，另加下表所列的適用利差，另加(I)或(Ii)應計及未付利息(如有)。贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

在適用的票面贖回日或之後，JCI plc可選擇贖回任何系列的JCI plc美元票據（下表“按面值贖回日期”標題下指定為“非按面值贖回”及╱或“適用點差”標題下指定為“到期前不可贖回”的JCI plc美元票據除外），隨時全部或不時部分贖回（以$1，000遞增，惟任何餘下本金額須至少為最低認可面額），贖回價相等於將予贖回的適用系列JCI plc美元票據本金額的100%，另加應計及未付利息（如有），但不包括：贖回日期（受限於在相關記錄日期的記錄持有人收取在相關利息支付日期到期的利息的權利）。

JCI plc可選擇隨時全部或不時部分贖回下表中標題為“票面贖回日期”下指定為“非票面可贖回”及標題為“適用點差”下未指定為“到期前不可贖回”的各系列JCI plc美元票據（以$1，000為增量，惟其任何剩餘本金額須最少為最低認可面額），贖回價相等於下列各項中的較高者（“適用非面值贖回日期票據溢價”）：

*

(ii)由報價代理人確定並以書面形式提交給受託人的剩餘預定支付本金和利息的現值總和（不包括至贖回日期的應計利息），貼現至贖回日期（假設一年360天，包括12個30天的月）按下表所列的經調整贖回國庫券利率加上適用點差計算，另加（在第（i）或（ii）項情況下）截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（惟須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關利息支付日期到期應付的利息的權利所規限）。

下表標題“適用點差”下指定為“到期前不可贖回”的各系列JCI plc美元票據在到期前不可贖回。

各系列JCI plc美元票據的票面贖回日期、適用點差及最低授權面額如下：

對於任何系列的JCI Plc美元票據的任何贖回日期，調整後贖回國庫券利率是指等於可比贖回國庫券的半年等值到期收益率或內插(以30/360天計)到期收益率的利率，假設可比贖回國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比贖回國庫券價格。

“可比贖回國庫券”是指報價代理選定的美國國庫券，其到期日與待贖回的JCI Plc美元票據的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣例用於為與此類JCI Plc美元票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“可比贖回國庫價”，就任何系列的JCI$plc美元票據的任何贖回日期而言，指(I)在剔除最高及最低的贖回參考國庫交易商報價後，該贖回日期的該等贖回參考國庫交易商報價的平均值(除非有多於一個最高或最低的報價，在此情況下只排除一個該等最高及/或最低的報價)，或(Ii)如報價代理所獲得的贖回參考國庫交易商報價少於四個，則為所有該等贖回參考國庫交易商報價的平均值。

我們所説的“獨立投資銀行家”是指我們委任的贖回參考國債交易商之一。

*“報價代理”是指JCI公司指定的贖回參考國庫券交易商。

以下的“贖回參考國庫交易商”是指(1)花旗環球市場有限公司、美林、皮爾斯，芬納及史密斯有限公司(就JCI plc美元債券，但2047年到期的4.500優先債券除外)及J.P.Morgan Securities LLC(有關2047年到期的4.500優先債券)(或其各自的聯屬公司為一級國庫交易商(定義見下文))及其各自的繼任者；及(2)JCI Plc在與獨立投資銀行家磋商後選擇的另外兩家一級國庫交易商；然而，如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(“一級國債交易商”)，JCI將以另一家一級國債交易商取而代之。

以下簡稱“贖回參考國庫券交易商報價”，就每家贖回參考國庫券交易商及任何系列的JCI Plc美元票據的任何贖回日期而言，指由報價代理釐定的於紐約市時間上午11：00可比國庫券的買入及賣出價的平均值(以本金的百分比表示)，以該贖回參考國庫券交易商於贖回日期前第三個營業日向報價代理所報的書面交收日期結算。

日本興業銀行發行歐元鈔票

在2024年11月25日之前(即到期日前三個月)，日本投資銀行可選擇贖回2025年到期的日本投資銀行1.375%債券(以1,000歐元為增量，但剩餘本金不得低於100,000歐元)，贖回價格相當於(“1.375%”中較大者，以較大者為準)。

2025年到期的債券溢價“)(I)100%2025年到期的日本少年保險公司1.375%債券的本金，以及(Ii)按年(實際/實際(ICMA))折現至贖回日的剩餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率等於國庫率(定義如下)加20個基點，在任何一種情況下，加其上的應計和未付利息，但不包括：贖回日期(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

在2024年11月25日或之後(在到期日之前三個月)，日本投資銀行可以選擇贖回2025年到期的日本投資銀行1.375%債券，全部或部分(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金應至少是100,000歐元的授權面額)，贖回價格相當於2025年到期的日本投資銀行1.375%債券本金的100%，外加其應計和未付利息，但不包括，贖回日期(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

在2023年6月15日之前(即到期日前三個月)，日本投資銀行可隨時贖回全部或部分2023年到期的日本太平洋投資公司1.000%的優先債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金至少應為100,000歐元的最低授權面值)，贖回價格相當於(2023年到期的1.000%債券溢價)中較大者，與2025年到期的1.375%債券共同贖回。“適用的歐元債券溢價”)(I)相當於2023年到期的日本青年會1.000%優先債券本金的100%，及(Ii)按年率(實際/實際(ICMA))折現至贖回日的其餘預定付款(定義見下文)的現值之和，利率相等於國庫利率(定義如下)加20個基點，在任何一種情況下，均加其應計及未付利息(如有的話)，但不包括：贖回日期(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

在2023年6月15日或之後(在到期日之前三個月)，日本投資銀行可以選擇贖回2023年到期的日本投資公司1.000%優先債券，贖回價格相當於2023年到期的日本投資公司1.000%優先債券本金的100%，外加2023年到期的應計和未償還利息(如果有的話)，但不包括，贖回日期(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

在此假設參考債券的價格(以本金的百分比表示)等於上午11：00的參考債券的中間市場價格，則“國庫券利率”是指年利率(如小於零，則視為零)，等於參考債券(定義如下)的年度等值到期日收益率。(倫敦時間)於贖回日期前第三個營業日，贖回日期由吾等或吾等委任的獨立投資銀行決定。

“參考債券”是指，就任何國債利率計算而言，到期日最接近適用的JCI plc歐元票據到期日的德國政府債券，或者如果我們或我們指定的獨立投資銀行認為此類類似債券未發行，則在以下三家經紀人的建議下，我們或我們指定的獨立投資銀行認為此類其他德國政府債券，和/或由我們選擇的德國政府債券的做市商或由我們指定的獨立投資銀行，確定適合於確定美國國債利率。

“剩餘預定付款”指，就每份待贖回的JCI plc歐元票據而言，相關JCI plc歐元票據的本金和利息的剩餘預定付款，該等款項在相關贖回日期後到期，但未進行贖回。若該贖回日並非JCI plc歐元票據的付息日，則相關JCI plc歐元票據的下一次預定付息金額將減去JCI plc歐元票據截至贖回日的應計利息金額。

預扣税變更時的贖回

JCI plc可在以下條件下贖回所有（但不少於所有）任何系列的JCI plc票據：

·如果相關税務管轄區的法律或法規有修訂或變更（定義見下文）或此類法律的適用或官方解釋的任何變化，包括税務機關採取的任何行動或已公佈的行政慣例的變化，或具有管轄權的法院的裁定，無論該行動，變更或持有是關於JCI plc的，該修訂或變更是在適用的JCI plc票據發行之日或之後宣佈的（或者，如果任何相關税收管轄區在適用的JCI plc票據發行之日後成為相關税收管轄區，則在該較晚日期之後）;

·由於該等修訂或變更，JCI plc有義務，或JCI plc很有可能有義務在下一個付款日就該系列JCI plc票據支付額外金額（定義見下文）;

·JCI plc向受託人提交一份獨立税務顧問的書面意見，JCI plc具有公認的地位，其大意是JCI plc已經或很有可能因上述變更、修訂、官方解釋或應用而有義務支付額外金額;以及

·在提交了上一個要點所述的意見後，日本少年保險公司在贖回日期前不少於30天，但不超過90天發出贖回通知。贖回通知不能在JCI公司被要求支付額外金額的最早日期之前超過90天發出，並且支付額外金額的義務在發出通知時必須仍然有效。

此後，一旦出現上述每一個要點，JCI Plc可按相當於該系列債券本金100%的贖回價格贖回該系列債券，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(受在相關記錄日期記錄的持有人有權收到於相關利息支付日期到期的利息的限制)。

此外，前述規定在作必要的變通後適用於JCI集團的任何繼承人(定義如下)。

贖回通知

此外，任何贖回通知將於贖回日期前至少30天但不超過90天郵寄或以電子方式交付(如果JCI Bplc票據由任何託管人持有)給將贖回的一系列JCI Bplc票據的每位持有人。假若該系列的少於所有青基國際債券將予贖回，受託人將按照符合任何上市該等青金公司債券的證券交易所的規定(如有)的方法及託管銀行的適用程序(如該系列青金公司債券由任何託管公司持有)選擇贖回該系列尚未發行的青金公司債券；然而，就任何非於任何證券交易所上市及/或由受託人持有的青金公司債券而言，受託人將按批次或以受託人認為公平及適當的其他方法選擇該等青金公司債券。

**該等JCI債券或部分JCI債券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非JCI Bplc拖欠任何該等JCI債券或其部分的贖回價格及應計利息(如有)。

此外，如果任何JCI Plc票據的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與名義贖回日期相同，並且不會就該名義日期之後的期間產生利息。

額外款額的支付

根據協議，JCI將免費支付與JCI Bplc票據有關的所有款項，且不會因任何現在或未來的税項、關税、徵費、徵費、附加費、評税或政府收費(“税項”)而扣繳或扣除，除非法律規定扣繳或扣除此等税項。

如因愛爾蘭或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國除外)或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國除外)為税務目的而組織、居住或經商的任何税項，或任何政區或其任何當局或其中的任何當局(每個，但不包括美利堅合眾國或其中的任何當局)為税務目的而組織、居住或經營業務，或從中或經由其或經由其支付款項，則如需預扣或扣除任何税項，或因愛爾蘭或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國除外)或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國除外)徵收或徵收的任何税款，或因愛爾蘭或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國除外)或任何其他司法管轄區(美利堅合眾國除外)徵收或徵收的任何税款，或任何政治區或其任何當局或其中的任何當局，從任何JCI匯票下或就任何JCI匯票支付的任何款項，JCI Plc將支付該等額外金額(“額外金額”)，以便每位JCI Plc票據持有人在扣繳或扣除該等税項後所收到的淨額(包括額外金額)將相等於該持有人在沒有被要求預扣或扣除該等税款的情況下所收到的金額。

此外，對於向JCI Bplc票據持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如該持有人因任何原因(該人僅擁有JCI Bplc票據或實益權益或因以下原因或原因)而須由有關税務管轄區就該等款項繳税，則不會支付額外款項：

·完全因為該持有人或該持有人的受託人、財產授予人、受益人或成員而徵收或扣繳的任何税款，如果該持有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體，或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人：

◦在或曾經在有關課税管轄區內，或正在或曾經被視為在有關課税管轄區內從事貿易或業務，或在有關課税管轄區內設有或曾經設有常設機構；

◦現在或以前與相關税務司法管轄區有任何或以前的任何聯繫(僅關於該等JCI和PLC票據的所有權的事實除外)，包括是或曾經是國民或其居民，被視為或曾被視為其居民，或正在或曾經在那裏；

·對日本少年保險公司票據徵收的任何遺產、繼承、贈與、轉讓、消費税、個人財產或類似税收；

·完全由於出示此類JCI匯票而徵收的任何税款，如需要提示，則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日後30天以上的日期付款，以較晚的日期為準，但如果在該30天期間內的任何日期提示付款，受益人或持票人將有權獲得額外金額的支付；

·完全由於持有人或任何其他人未能遵守有關國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，如果相關徵税管轄區的法規或條例要求遵守這一要求作為免除或免徵此類税收的先決條件；

·除JCI Plc或任何付款代理人就此類JCI Plc票據的付款預扣或扣除以外的任何方法應繳納的任何税款；

·任何付款代理人要求從任何JCI和plc票據的任何付款中預扣的任何税款，如果此類付款可以在沒有至少一個其他付款代理人預扣的情況下進行的；

·如果向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示了相關的JCI Bplc票據，則不會徵收的任何預扣或扣除税款；

·根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474節(或任何修訂或後續條款)、依據其訂立的任何條例、規則、做法或協議、對其的官方解釋或任何實施政府間辦法的法律，規定的任何扣繳或扣減；或

·上述條件的任何組合。

在此之前，也不會向任何JCI Plc票據持有人或作為受託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的全球JCI Plc票據的實益權益持有人，或不是該JCI票據的唯一持有人或該JCI Plc票據實益權益持有人(視情況而定)支付額外款項。然而，這一例外僅適用於受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外數額的付款。

*也：

·將進行這種扣繳或扣除税款；

·將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯給有關税務機關；

·將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個相關税務機關獲得證明已繳納任何如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及

·應要求，將在根據適用法律支付任何已扣除或扣繳的税款到期之日起90天內，向青年商會票據持有人提供證明青年商會支付此類款項的税務收據的認證副本(除非，儘管青年商會努力獲得此類收據，但無法獲得)。

在根據或就某系列少年兒童債券支付任何款項的每個日期之前至少30天，如果少年兒童有義務就該等付款支付額外金額，少年兒童將向受託人交付一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額、如此應付的金額以及使受託人能夠在付款日向該等少年兒童票據持有人支付該等額外金額所需的其他資料。

此外，日本少年保險公司將支付任何印花、發行、登記、文件或其他類似的税項和關税，包括利息、罰款和相關税收管轄區應支付的有關印花、發行、發售、執行、贖回或退役日本少年保險公司票據的額外金額。

聲明稱，上述規定在JCI國際公司義齒的任何終止或解除後仍然有效，並在必要的變通後適用於JCI公司的任何繼承人。

因此，無論在任何情況下，任何JCI債券、任何JCI債券或本“JCI債券説明”均提及支付本金、溢價(如有)、贖回價格、回購價格、利息或根據或就任何JCI債券支付的任何其他款項，該等提及應視為包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

在控制權變更觸發事件時提供回購

**於發生有關一系列JCI債券(2036年到期的6.000%債券、2017年7月15日到期的7.125%債券及2045年12月1日到期的6.950%債券除外)的控制權變更觸發事件時，除非吾等已行使權利，於控制權變更觸發事件發生後30日或之前，根據JCI保險公司契約發出不可撤銷的通知，贖回該系列的JCI債券。該系列債券的每名持有人均有權要求吾等根據下述要約購買該系列債券持有人的全部或部分JCI債券(“控制權變更要約”)，購買價相等於債券本金的101%，另加截至(但不包括)購買日期(但不包括購買日期)的應計及未付利息(“控制權變更付款”)(“控制權變更付款”)。如果控制權變更付款日期(定義見下文)不是營業日，則控制權變更付款的相關款項將在下一個營業日支付，如同該款項是在該付款到期之日支付一樣，並且在該日期及之後至下一個營業日期間應支付的款項將不會產生利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，但在即將進行的控制權變更公開公告之後，我們將被要求以第一類郵件發送或以電子方式交付(如果適用的JCI Plc票據由任何託管機構持有)，向適用系列的JCI Plc票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該等通知將註明購買日期，該日期必須不早於該通知以電子方式郵寄或交付之日起30天至遲60天(或如屬在完成控制變更日期前以電子方式郵寄或交付之通知，則不得早於自控制變更觸發事件發生之日起30天至遲於60天)，但法律可能要求者除外(“控制變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前以電子方式郵寄或交付，則該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。

根據控制權變更付款日期的決定，我們將在合法的範圍內：

·接受或促使第三方接受根據控制變更要約適當投標的適用系列JCI和plc票據的所有付款；

·向適用的付款代理人繳存或安排第三方向適用的付款代理人繳存一筆數額相當於就所有適當投標的JCI和plc債券更改控制權付款的金額；以及

·向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的適用系列的少年兒童債券，連同述明正在回購的每個系列的少年兒童債券的本金總額的高級人員證書。

根據本公司的聲明，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了所有正確投標且未根據其要約撤回的適用系列的JCI Bplc票據，我們將不會被要求就適用系列的JCI Bplc票據提出控制權變更要約。此外，本行不會回購任何適用系列的JCI Plc票據，除非在控制權變更付款日期發生及繼續發生JCI Plc契約項下違約事件，但於控制權變更付款日期拖欠控制權變更款項除外。

根據《證券交易法》，我們必須在所有實質性方面遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購適用系列的JCI Splc票據。如果任何該等證券法律或法規的條文與適用系列的少年兒童債券的更改控制要約條文有衝突，本行將被要求遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反本公司在該系列少年兒童債券的更改控制權要約條文下的責任。

另據報道，控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置青商國際及其子公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，作為出售的結果，我們提出回購JCI和plc債券的要求的適用性，

將少於JCI及其子公司的全部資產作為一個整體出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一位“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)可能是不確定的。

日本少年保險公司歐元紙幣的其他條款

就JCI歐元票據的本金或額外金額(如有)的付款向JCI Plc提出的索賠，將在適用的付款到期日十年後規定。向JCI支付歐元票據的利息(如有)的申索，將在適用的利息支付到期日後五年規定。

某些契諾

中國政府表示，JCI Indenture Indenture包含以下契約：

留置權的限制

因此，JCI Plc不會，也不會允許任何受限附屬公司發行、招致、承擔或擔保任何通過留置權擔保的債務，而該資產在發行、假設或擔保時構成主要財產，或任何受限子公司發行的任何股票或債務的股份，無論是現在擁有的還是以後收購的，但沒有有效地規定，只要此類有擔保債務的留置權繼續存在，JCI Plc票據和根據Indenture發行的任何其他債務證券及其任何補編(連同，如果JCI Plc決定，還包括，少年團的任何其他債務(與少年團債券及根據契約發行的任何其他債務證券及其任何副刊的排名相同)，不言而喻，就本協議而言，由留置權擔保的債務和未獲如此擔保的債務不得僅因該留置權而被視為具有不同的債權級別)，均應以等同於或等於(或在少年團集團優先選擇)此類有擔保債務的留置權級別進行同等和按比例計算的擔保；但上述公約不適用於：

·自適用系列的少年兒童協會債券首次發行之日起存在的留置權；

·對某人在成為受限制附屬公司時存在的股票、資產或債務的留置權，除非該人是在考慮成為受限制附屬公司的情況下設定的；

·對某人在與青年商會或受限制子公司合併或合併或收購時存在的任何資產或債務，或在青年商會或任何受限制子公司作為整體或基本上作為整體購買、租賃或以其他方式收購公司或商號資產時存在的任何資產或債務的留置權；但此類留置權不得延伸至青年商會或受限制子公司在收購前的任何其他主要財產，或此後收購的任何其他主要財產，但此類收購財產的附加物除外；

·JCI或任何受限制附屬公司收購時存在的任何主要財產的留置權，或留置權，以確保JCI或任何受限制附屬公司支付該主要財產的購買價，或擔保JCI或受限制附屬公司為資助該主要財產或其上的改善或建設的全部或部分購買價格而產生、承擔或擔保的任何債務，這些債務是在收購時或在收購後一年內發生、承擔或擔保的，或就房地產而言，是在該財產的改善或建造或開始全面運營之前發生、承擔或擔保的，兩者以較遲者為準；但如屬任何該等取得、建造或改善，則留置權不適用於任何其他主要財產，但如此取得、建造或改善的主要財產及其附加物、其改善和替換，以及上述收益除外；

·確保任何受限制子公司欠JCI公司或其子公司的債務的留置權；

·以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的留置權，以根據任何合同、法規、規則或條例獲得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付購買價格的全部或任何部分，或就房地產而言，為受此類留置權約束的主要財產的建造或改善費用提供資金的目的而產生或擔保的任何債務，包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；

·工傷補償或類似法例下的承諾、留置權或按金，以及根據該等法律而目前不可解除的留置權，或與以下事宜有關的留置權：支付款項以外的投標、投標、合約或青年商會或任何受限制附屬公司作為一方的租約，或確保青年商會或任何受限制附屬公司承擔公共或法定義務，或與取得或維持自我保險有關，或獲得與失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的任何法律、法規或安排的利益，或確保青年投資集團或任何受限制附屬公司作為一方的擔保、履約、上訴或海關債券、或與本條所指事項有關的訴訟或其他法律程序，例如互爭權利訴訟程序，以及在正常業務過程中作出或招致的其他類似質押、留置權或存款；

·因任何訴訟或其他訴訟程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他程序是由適當的訴訟程序真誠地提出異議的，包括因對青年商會或任何受限制的附屬公司作出判決或裁決而產生的留置權

少年團或該受限制附屬公司真誠地向其提出上訴或要求覆核的法律程序，或提出上訴的期限尚未屆滿；或在判決日期起計15個月內獲得滿足的最終不可上訴判決留置權；或少年團或任何受限制附屬公司為在少年團或該受限制附屬公司為一方的任何訴訟或其他法律程序的過程中為取得暫緩執行或解除而產生的留置權；

·尚未到期或拖欠的税款或評估、政府收費或徵費的留置權；或此後可不受懲罰地支付的留置權，或正在通過適當程序真誠提出異議的留置權；房東對根據租賃持有的財產的留置權；以及與少年少年保險有限公司或任何受限制附屬公司的業務經營有關的任何其他留置權或收費，或其各自資產的所有權，而該等留置權或收費並非與借款或取得墊款或信貸有關，且少年少年保險有限公司董事會認為，該等資產在青年商會或該受限制附屬公司的業務運作中的使用，或該等主要財產為該等業務的目的而產生的價值，並不會實質上損害該等資產的使用；

·留置權，以確保JCI Plc或任何受限子公司根據在正常業務過程中達成的現貨、遠期、期貨和期權交易協議承擔的義務；

·前述條款不允許的留置權，包括，如果在任何此類留置權的創建或承擔之時和之後，JCI plc及其受限制子公司的所有未償債務總額，無重複，由前述條款不允許的所有此類留置權擔保，包括，連同下文“售後回租交易的限制”第一點所允許的售後回租交易的應計債務，不得超過100，000美元，000和綜合淨資產的10%;以及

·全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)前述項目符號所指的任何留置權；但除非前述條款另有規定，否則所擔保的債務本金不得超過上述延期、續期或更換時所擔保的債務本金額(另加與任何該等延期、續期或更換有關而須支付的任何溢價、費用、成本、開支或收費)，而該等延期、續期或更換隻限於保證如此延長、續期或更換留置權的全部或部分資產或其任何替代，以及該等資產的改善和建造。

對售後和回租交易的限制

JCI plc不會也不會允許任何受限子公司進行任何售後回租交易，除非：

·JCI plc或該受限子公司在簽訂售後回租交易時，有權產生由待租賃主要財產留置權擔保的債務，其金額至少等於該售後回租交易的應計債務，沒有根據上文“留置權限制”中所述的約定平等且按比例地確保適用系列的JCI plc票據;或

·出售待出租主要財產的直接或間接收益至少等於JCI plc董事會善意確定的該主要財產的公允價值，並且在任何該等售後回租交易生效之日起180天內，應用等於出售所出租資產的淨收益的金額，購買或收購（或者，在不動產的情況下，資產或資產報廢的開始）（到期時或根據強制償債基金或強制贖回或提前還款規定除外）根據契約及其任何補充條款發行的JCI plc票據和任何其他債務證券，或與之同等或優先於之的融資債務根據契約及其任何補充條款發行的JCI plc票據和任何其他債務證券;（一）公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項; JCI plc票據的本金額和根據契約發行的任何其他債務證券及其任何補充在180天內交付該售後回租交易的生效日期，以供受託人收回和取消，及（ii）JCI plc在該180天期限內自願收回的其他資金債務的本金額，不包括根據契約及其任何補充條款發行的JCI plc票據和任何其他債務證券的退休，以及到期時或根據強制性償債基金髮行的其他基金債務，或強制贖回或提前還款條款。

兼併與整合

JCI plc不會直接或間接地與任何人合併或合併，或在一次或一系列相關交易中向任何人轉讓、轉讓或租賃其全部或絕大部分資產，除非：

根據第(1)款，由此產生的尚存或受讓人(“繼承人”)將是根據(U)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(V)愛爾蘭、(W)英格蘭和威爾士、(X)澤西島、(Y)歐盟任何成員國根據下列法律組織和存在的公司、有限責任公司、公共有限責任公司、有限合夥或其他實體，該法律自適用系列的JCI國際公司票據首次發行之日起生效或

(Z)在瑞士；但繼承人(如果不是少年團的話)將以受託人合理滿意的形式，通過附加契據籤立並交付受託人，明確承擔少年團在適用系列的少年團票據和少年團公證書下的所有義務；

（二） 在該等交易生效後（並將因該等交易而成為繼承人或任何受限子公司義務的任何債務視為繼承人或該受限子公司在該等交易發生時產生的債務），不應發生違約行為且該等違約行為應繼續存在;且

（三） JCI plc應根據JCI plc契約向受託人提交一份官員證書和一份律師意見書，每份證書和意見書均應説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約（如有）符合JCI plc契約。

儘管如此，(A)JCI及其子公司之間或之間的任何資產轉讓、轉讓或租賃不得根據JCI Indenture被禁止，以及(B)JCI Indenture可直接或間接與僅為在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和澤西州威爾士成立的附屬公司合併或合併，或合併為附屬公司。歐洲聯盟的任何成員國，在適用系列的JCI或PLC票據首次發行之日起生效，或在瑞士實現税收或其他優惠。

隨後，繼任人將繼承、被取代，並可行使JCI Indenture下JCI Plc Indenture下的每項權利和權力，除租賃情況外，前任發行人將自動解除JCI Indenture和JCI Indenture下的所有義務，包括但不限於支付適用系列JCI Bplc票據的本金和利息的義務。

JCI中國公司的報告

此外，只要太平洋投資有限公司的債券仍未結清，則太平洋投資控股公司應在太平洋投資控股公司被要求向美國證券交易委員會提交年報後15天內，向受託人提交根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節的規定，太平洋投資控股公司可能需要向美國證券交易委員會提交的年報副本以及信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會可能不時規定的前述任何部分的副本)。如果這些信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續的電子交付程序提交給美國證券交易委員會的，則JCI應被視為已遵守前一句話；但是，受託人沒有任何義務確定此類信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其後續系統)提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料所確定的任何資料的推定通知，包括少年警訊公司遵守其在少年警訊公司契約下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

隨後，少年團將在每個財政年度結束後120天或之前向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人在履行少年團高級人員職責的過程中，通常會知道少年團在上一財政年度在履行或履行或遵守少年團契約中所載的任何契諾或協議方面的任何失責行為，並説明他們是否知道任何此類失責行為，如果知道，則具體説明簽字人知道哪些失責行為及其性質。

上市

據報道，JCI plc債券已在紐約證券交易所上市。我們沒有義務維持這樣的上市，我們可能會隨時將JCI和plc Notes退市。

違約事件

對於任何一系列JCI和Plc Notes，“違約事件”是指以下任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規來實現的)：

*；

*(2)*(2)*(2)*

*(3)如少年少年保險公司未能遵守或履行該系列的少年保險公司債券或少年保險公司契約中與該系列的少年保險公司債券有關的任何其他契諾、保證或協議，則除契諾、保證或協議外，其違約或違反行為將在少年保險公司債券一節的其他部分具體處理。

管理違約事件的契約，如果在受託人或當時未償還的JCI和plc債券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後90天內持續；

根據第(4)款，在下列情況下，(A)本金總額超過200,000,000美元；及(B)本行並未真誠地通過適當的法律程序就上述違約提出異議；及(B)在上述任何一種情況下，就根據基督教青年會契約發行的任何其他債務證券而發生的違約事件，或在任何寬限期過後，吾等未能就借款的本金或利息支付任何其他債務的本金或利息，均屬違約；及

《條例》第(5)款規定了破產、資不抵債、接管或重組的具體事件。

儘管如此，但上述第(4)款中的違約事件須符合以下條件：

·如果在少年兒童契約下發行的其他系列債務證券的違約事件，或在借款的其他債務方面的違約事件，應由少年兒童公司補救或治癒，或由少年兒童公司所需的其他債務證券或該等借款的其他義務的持有人免除，則因此而發生的少年兒童公司債券下的違約事件應被視為同樣已得到補救、治癒或免除，而受託人或少年兒童公司債券的任何持有人均未採取進一步行動；及

·除受託人根據《基督教青年會契約》承擔的某些職責、責任和權利另有規定外，受託人不得知悉任何該等根據基督教青年會契約發行的其他系列債務證券的違約事件，或該等其他借款債務的違約事件，除非該等其他借款債務的持有人或代理人，已由當時根據任何契據或其他文書行事的受託人，向受託人發出有關借款的書面通知，而根據該契據或其他文書，該等借款的其他債務將發生上述違約，則屬例外。或持有該等其他系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人。

失責通知及失責聲明

根據JCI Indenture規定，受託人將在任何系列發生違約後90天內，或在受託人的信託官員實際知道該違約後60天內，或在受託人的信託官員實際知道該違約或受託人收到該違約的書面通知後60天內，以郵寄方式向該等持有人發出通知，如該等持有人的姓名或地址出現在證券登記冊上，則該等持有人的姓名或地址將出現在證券登記冊上，或如該等JCI債券由任何受託管理人持有，則以電子方式發出通知。已知的所有未治癒的違約，包括上文規定的沒有寬限期的事件，除非此類違約在發出通知前已得到糾正；但除非未能支付任何系列青金債券的本金、溢價(如有的話)或利息，或未能支付任何系列青金債券的任何償債基金分期付款，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列青金債券持有人的利益，則受託人在扣留通知予持有人時應受到保障。

此外，受託人或持有任何系列未償還JCI Plc債券本金總額不少於25%的持有人，可在發生任何違約事件時宣佈該系列的JCI Plc債券立即到期及應付。所有根據少年兒童契約發行的未償還少年兒童債券及其任何副刊的過半數本金持有人(作為一個類別投票)，可代表所有該等系列少年兒童債券持有人放棄任何現有的違約及其後果，但在本金、保費、利息(包括償債基金付款)的支付方面的違約除外(然而，只有在適用系列的少年兒童債券本金中佔多數的持有人才可撤銷對該系列及其後果的加速，包括由這種加速導致的任何相關付款違約)。

默認情況下的操作

此外，如果任何系列JCI Plc債券發生違約並仍在繼續，JCI Indenture規定受託人將沒有義務應任何系列JCI Plc未償還債券的任何持有人的請求、命令或指示行使其在JCI Plc Indenture下的任何權利或權力，除非適用持有人已向受託人提供令受託人全權酌情滿意的合理擔保和彌償，以對抗由此可能產生的任何損失、法律責任或費用。持有人就適用系列的JCI plc票據提起訴訟的權利受包括向受託人發出通知和賠償在內的先決條件的限制，但任何適用JCI plc票據的持有人在到期日收到本金和利息(如有)的付款或提起訴訟以強制執行的權利，在未經該持有人同意的情況下不受損害或影響。

根據協議，持有該系列違約JCI Plc未償還票據本金總額的多數的持有人將有權指示就該系列進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何權力或信託，在每一種情況下都與該系列有關。這類持有人的任何指示都將符合法律和青年商會契約的規定。除少年兒童信託契約的若干條文另有規定外，如受託人真誠地由受託人的一名或多名信託人員裁定，如此指示的行動或法律程序可能不合法地採取、會令受託人承擔個人責任、會對沒有參與該指示的該系列少年兒童票據持有人的權利造成重大或不公平的損害，或會不適當地損害根據少年兒童信託公司發行的所有系列債券及其他債務證券持有人的利益，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。受託人將沒有義務按照任何該等指示行事，除非適用的持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償，並由受託人全權酌情決定令其滿意。

JCI-Plc義齒的改良

*

·糾正任何系列的JCI*plc Indenture或JCI*plc Note中的任何歧義、缺陷或不一致之處，包括做出JCI*plc Indenture遵守《信託Indenture Act》所需的任何更改；

·在青少年團債券上增加一名額外的債務人，或增加少年團債券任何未償還系列的擔保人，或證明另一人繼承少年團債券或少年團債券的任何額外債務人或擔保人，或連續繼承，以及由繼承人根據少年團公司法契約中關於合併、合併、出售資產或繼承實體的規定，承擔少年團的契諾、協議和義務(視情況而定)；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為任何未償還的少年兒童債券系列的持有人的利益而在少年兒童基金會的契約中加入(如果該等契約是為了少於所有未償還債務證券系列的利益，則説明該等契約明確僅為該系列的利益而納入)，或放棄少年兒童基金會在少年兒童基金會下的任何權利或權力；

·為任何未償還JCI和plc票據系列的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果此類違約事件適用於少於所有未償還系列，則聲明此類違約事件僅明確適用於該系列)；

·更改或取消少年團契約的任何規定，但任何此類更改或刪除不得對在籤立有權享受此類規定利益的補充契據之前創建的任何系列的任何未償還少年團公積金票據生效；

·確保任何系列的JCI Plc票據的安全；

·作出任何其他改變，而不對未償還JCI和plc票據的任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響；

·規定一系列債務證券的發行和確定其形式及條款和條件，規定青少年團的哪些契諾(如有)適用於該系列，規定基本契約中所列的違約事件應適用於該系列，指定一個或多個擔保人並規定對該系列的擔保，規定任何擔保人可解除或終止該系列債務證券的擔保的條款和條件，或界定該系列債務證券持有人的權利；

·在少年兒童契約允許的範圍內，發行任何系列的額外少年兒童債券；但該等額外少年兒童債券與適用的少年兒童債券系列具有相同的條款，並被視為同一系列債券的一部分，但須符合少年兒童協會公共契約所要求的範圍；或

·就一個或多個系列的少年兒童信託契約提供證據，並規定繼任受託人接受少年兒童信託契約下的委任，並根據需要對少年兒童信託契約的任何條款進行補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理信託。

此外，根據少年兒童契約，在少年兒童契約持有人同意(如少年兒童契約所規定者)下，在所有受該等補充契約影響的系列的未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人的同意下(按同一類別投票)，少年兒童及受託人可不時及在任何時間訂立一份或多於一份補充少年兒童契約的契約，以增加或以任何方式更改或刪除任何條文或予以刪除。

少年兒童契約或其任何補充契約的任何條文，或以前一段未涵蓋的任何方式修改少年兒童契約下每一上述系列債務證券持有人的權利的任何條文。然而，以下更改必須徵得每名受影響的未償還少年兒童債券持有人的同意後方可作出：

·延長任何系列JCI Plc票據的固定到期日或本金的任何分期，或減少其本金金額，或減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，該本金應在宣佈加速到期時到期並支付；

·降低任何系列JCI和plc票據的利息支付利率或延長支付時間；

·降低贖回任何系列JCI和plc票據時應支付的保費；

·使任何系列JCI和plc票據以適用的JCI和plc票據以外的貨幣支付；

·損害就任何系列JCI和plc票據的固定到期日或之後或(如屬贖回)在贖回日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

·修改適用於任何系列的任何JCI和plc票據的從屬條款，以在任何實質性方面對其持有人不利的方式；或

·降低上述適用系列JCI和plc票據的百分比，其持有人必須同意任何此類補充契據。

任何補充契據，如更改或取消基礎契據所載的任何契諾、違約事件或JCI Cplc Indenture的其他條文，而該等契諾、違約事件或其他條文僅為一個或多個特定系列債務證券(如有)的利益而明確包括在內，或修改該系列債務證券持有人對該契諾、違約事件或其他條文的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在JCI Indenture下的權利。

儘管本協議有任何規定或其他規定，根據基礎契約第4.08節的規定，根據基礎契約第4.08節的規定，如果適用系列或多個受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人書面同意，JCI Plc Indenture中關於JCI Plc因基礎契約第4.08節規定的控制權變更觸發事件而提出任何系列的任何要約回購JCI Plc票據的義務的條款，可被免除或修改。

該公司表示，任何系列的日本少年保險公司債券持有人無需同意批准任何擬議的補充、修訂或豁免的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則即已足夠。

有關受託人的資料

此外，受託人表示，如某系列少年兒童債券的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須就該系列少年兒童債券行使少年兒童信託公司賦予它的權利及權力，並使用審慎人士在處理其本身事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎及技巧。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列的JCI公司債券持有人的請求、命令或指示行使其在JCI公司契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情滿意的擔保和賠償，以應對由此可能產生的任何損失、法律責任或費用，然後僅在JCI公司公司契約條款要求的範圍內。少年兒童保險公司的任何條款均不得要求受託人在履行少年兒童保險公司下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致財務責任。

根據聲明，受託人可隨時向JCI Plc發出書面通知，辭去有關JCI Plc系列債券的職務。持有特定系列未償還少年兒童債券本金過半數的持有人，可書面通知少年兒童及受託人，免去該系列少年兒童債券的受託人職務。在下列情況下，JCI*plc可將受託人免職：

·受託人擁有或獲得《信託契約法》第310(B)節所指的“利益衝突”，且未能遵守《信託契約法》第310(B)節的規定，或因其他原因未能遵守《青年會契約》中規定的資格要求，並在青年會根據《信託契約》提出書面要求後，仍未辭職；

·受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

·託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

·受託人變得不能採取行動。

在任何情況下，如果受託人辭職或被免職，或者如果任何系列的JCI Plc票據的受託人職位因任何原因而出現空缺，JCI Proplc應立即就該系列的JCI Proplc票據任命一名繼任受託人。

聲明稱，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人接受JCI Plc契約中規定的任命後才生效。

*受託人及其聯營公司已經、目前及將來可能在各自業務的正常過程中與JCI及其聯營公司進行財務或其他交易。

付款和付款代理

*

據報道，受託人是由JCI Plc委任為JCI Plc美元票據的支付代理。受託人負責JCI Plc美元票據付款的公司信託辦事處的地點是：U.S.Bank Global Corporate Trust Services，Attn：Payments，EP-MN-WS2N，111Fillmore Ave E111Fillmore Ave，St.T.Paul，MN 55107-1402.

該銀行表示，JCI Plc歐元票據的支付代理是Elevon Financial Services DAC，英國金融分行。只要日本青商銀行的歐元票據是全球性的，日本青商銀行歐元票據的本金和利息以及任何其他到期金額將由付款代理人代表共同託管機構或其代名人作為其登記持有人支付或按付款代理人的要求支付。在JCI或支付代理向共同託管機構(或其代名人)支付有關JCI歐元票據的利息、本金或其他金額後，JCI Bplc將不對EuroClear或Clearstream、或JCI Bplc歐元票據賬面權益的持有人或實益擁有人承擔該等款項的責任或責任。

該公司表示，此外，JCI公司還將為JCI公司債券保留一名轉讓代理和一名安全註冊員。除2023年到期的1.00釐高級債券及2047年到期的4.500釐優先債券外，JCI plc債券的轉讓代理及證券登記處為Elevon Financial Services DAC。2023年到期的1.00釐高級債券及2047年到期的4.500釐高級債券的轉讓代理及證券登記主任為受託人。

根據協議，任何系列日本青商會債券的證券登記處將保存一份登記冊，反映該系列未償還債券的所有權(如果有)，並將與適用的轉讓代理一起，代表青雲集團支付該系列青金債券的款項並促進其轉讓。凡登記轉讓或兑換少年兒童債券，均不收取任何手續費。然而，我們可能會要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

根據規定，JCI有限公司可就某一系列的JCI債券更換或委任任何付款代理、證券註冊商或轉讓代理，而無須事先通知該系列的JCI債券的持有人。JCI Plc或其任何附屬公司可擔任任何JCI Plc債券的付款代理、過户代理或證券登記商。

治國理政法

根據規定，JCI Indenture和根據該合同發行的任何JCI Interplc票據應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，並且在所有目的下均應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他法律的法律衝突原則。JCI-plc契約受《信託契約法》的條款約束，這些條款必須是JCI-plc契約的一部分，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。

青少年兒童義齒的滿意度及解除情況

根據聲明，在下列情況下，JCI Indenture將不再對一系列JCI Plc票據具有進一步效力：

根據以下聲明：(A)日本少年保險公司已交付或已安排交付受託人註銷該系列迄今已認證的所有日本少年保險公司票據，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照日本少年保險公司契約的規定被更換或支付的任何日本少年保險公司票據，以及其付款資金或政府債務迄今已由日本少年保險公司信託存放或分離並以信託形式持有的日本少年保險公司票據，隨後按照日本少年保險公司的規定償還給日本少年保險公司或解除該信託；或

*(B)*所有該等尚未交付受託人註銷的特定系列JCI PIC票據均已到期及應付，或按其條款將於一年內到期及應付，或將於一年內被要求贖回。

根據受託人滿意的贖回通知的安排，存入或安排存入或安排存入受託人作為信託基金的全部款項，在到期或贖回時足以在到期或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列債券，包括本金、溢價(如有的話)，以及於到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期或到期的利息，如果在任何一種情況下，JCI公司也應支付或導致支付JCI公司根據JCI公司契約就該系列支付的所有其他款項。

對於任何需要支付任何溢價的JCI Plc票據的贖回，根據以上段落繳存的金額對於JCI Plc Indenture而言應足夠，只要在贖回通知日期計算的該JCI Plc票據上有一筆相當於該溢價的金額存放於受託人或付款代理人(如適用)，贖回日的任何赤字只需在贖回日期或之前存放於受託人或付款代理人(如適用)。

然而，儘管有上述規定，JCI Plc不得解除以下義務，這些義務將持續到適用的JCI Plc票據系列的到期日或贖回日(視情況而定)：

·支付可能需要支付的關於該系列JCI和plc票據的任何利息或本金；

·登記轉讓或交換該系列的少年兒童和少年保險公司債券；

·簽署和認證這一系列的《少年保衞局和國際商會筆記》；

·更換被盜、遺失或殘缺不全的此類系列JCI和plc票據；

·維持一個辦公室或機構，處理這類系列的《少年保衞處》和《少年保衞會説明》；

·維持與該系列JCI和plc票據有關的支付機構；以及

·根據契約的要求，就JCI和plc票據系列任命新的受託人。

*

·根據少年保險公司契約的條款補償和償還受託人；

·接收受託人在該系列債券的本金(如有的話)或利息分別到期和應付的日期後持有的無人認領的款項，並在需要時將該等款項匯給持有人；及

·按照JCI Cplc Indenture的規定扣繳或扣除税款。

根據本《JCI和plc票據的説明》的規定，關於JCI和plc歐元票據，“政府義務”一詞應具有以下含義：(X)任何(I)德國政府的直接義務或(Ii)由德國政府控制或監督並作為德國政府的機構或工具付款的人的義務，而德國政府、德國政府的中央銀行或德國政府的政府機構，在(X)(I)或(Ii)中，不可由發行人選擇贖回或贖回；及(Y)證明對上文第(X)(I)或(X)(Ii)條所述債務或就其到期的任何特定本金或利息支付有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據。

不履行義務和履行義務

*JCI*plc就任何系列的JCI*plc債券所負的義務，將在符合“公約失效”標題下的條件後解除；但JCI*plc不得解除以下義務，這些義務將持續到適用的JCI*plc債券系列的到期日或贖回日(視屬何情況而定)：

·支付可能需要支付的關於該系列JCI和plc票據的任何利息或本金；

·登記轉讓或交換該系列的少年兒童和少年保險公司債券；

·簽署和認證這一系列的《少年保衞局和國際商會筆記》；

·更換被盜、遺失或殘缺不全的此類系列JCI和plc票據；

·維持一個辦公室或機構，處理這類系列的《少年保衞處》和《少年保衞會説明》；

·維持與該系列JCI和plc票據有關的支付機構；以及

·根據契約的要求，就JCI和plc票據系列任命新的受託人。

*

·根據少年保險公司契約的條款補償和償還受託人；

·接收受託人在該系列債券的本金(如有的話)或利息分別到期和應付的日期後持有的無人認領的款項，並在需要時將該等款項匯給持有人；及

·按照JCI Cplc Indenture的規定扣繳或扣除税款。

聖約的失敗

根據符合指定條件的情況，JCI Inplc可隨時選擇並由一名高級人員向受託人遞交書面通知，在適用的範圍內，根據上文“-控制權變更觸發事件時回購要約”及“-若干契諾”所述的契諾，以及上文標題“-失責事件”下第一段第(4)款所述的失責事件的運作，就所有未償還的JCI系列債券及JCI Indenture的所有未償還JCI系列債券及JCI Indenture Indenture，選擇解除其責任。就此而言，該契諾失效意味着，對於一系列尚未償還的少年兒童債券，少年兒童可直接或間接因少年兒童契約中提及任何該等契約或因任何該等契約中提及少年兒童契約的任何其他條文或任何其他文件而遺漏遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，而該遺漏並不構成與適用的少年兒童票據系列有關的失責或失責事件。這些條件是：

·JCI*plc不可撤銷地以信託形式存入受託人，或在受託人選擇的情況下，根據受託人滿意形式和實質的不可撤銷信託協議條款，將資金或政府債務或其組合存入受託人，或在受託人選擇的情況下，向受託人支付該系列未償還JCI*plc票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，直至到期或贖回(視情況而定)，並支付該公司根據少年兒童債券契約須支付的所有其他款項(但就任何需要支付溢價的少年兒童債券的贖回而言，按照上段繳存的款額，就少年兒童基金會債券而言，只要是如此存放於受託人或付款代理人(視何者適用而定)的範圍內，相等於該等少年兒童基金會債券在贖回通知日期計算的上述溢價，而贖回日期的任何赤字只須於贖回日期或之前存入受託人或付款代理人(視何者適用而定))，但(A)該不可撤銷信託的受託人已不可撤銷地指示受託人向受託人支付該等資金或該等政府義務的收益；及(B)該受託人已不可撤銷地指示該受託人將該等資金或該等政府義務的收益用於支付該系列日本青年會債券的本金、溢價(如有的話)及利息；

·少年兒童協會向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本文件中規定的與失效或契約失效(視情況而定)有關的所有先決條件，並提交律師的意見；

·在交存之日，不應發生並繼續發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件；以及

·JCI公司應向受託人提交律師的意見(在失敗的情況下，必須基於法律的變化)或從美國國税局收到的裁決，大意是該系列JCI公司票據的實益擁有人將不會確認由於JCI公司行使該等失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有行使此類選擇的情況相同。

定義

根據JCI國際公司附註和本《JCI國際公司附註説明》中所使用的，以下定義的術語關於JCI國際公司附註應具有以下含義：

對於任何特定的人來説，所謂的“關聯方”是指直接或間接控制、由該指定的人控制或控制，或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”與

關於任何特定的人，是指直接或間接地通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

所謂“應佔債務”，是指在任何特定時間，與回租交易有關的JCI Plc或任何受限制子公司在適用租賃剩餘期限內的淨租金支付義務的現值(以租賃開始時代表承租人在類似期限內借入購買租賃資產所需資金的利率貼現)的總和，包括該租賃已延期或可由出租人選擇延長的任何期限。在任何時期的任何租賃中，“租金支付淨額”一詞應指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括該承租人因本合同規定須支付的維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用，或視銷售、維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額而應支付的任何金額，不論是否指定為租金或額外租金。

通常所説的“董事會”是指JCI Plc的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

此外，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，(1)該日並非紐約或倫敦金融城的銀行機構根據法律、行政命令或監管規定獲授權或有義務關閉的日子，以及(2)就JCI Plc歐元票據而言，跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統是開放的。

*“控制權變更”是指在適用系列的JCI國際公司債券發行日期後發生下列情況之一：

第(1)款是指在一項或一系列關聯交易中，將吾等的全部或幾乎所有資產以及吾等子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)節中使用的術語)，但任何此類交易或一系列相關交易除外，在緊接交易生效後，在緊接交易生效前，吾等已發行的有表決權股票持有人持有受讓人的有表決權股票，相當於受讓人有表決權股票的多數投票權；

根據第(2)條的規定，任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致任何“個人”或“集團”(除吾等或吾等的附屬公司外)(除吾等或吾等的一間附屬公司外)直接或間接成為吾等有表決權股份的“實益擁有人”(根據交易所法令第13d-3及13d-5條的定義)，代表吾等已發行有表決權股份的大部分投票權；

根據第(3)條，在任何該等交易中，吾等與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，或或

我們的股東通過了一項與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，中國和中國仍在繼續，如果(1)吾等成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，以及(2)(A)緊接該項交易後該控股公司或其他人士的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股份的人士實質上相同，或(B)在緊接該項交易後並無任何人(該詞在《交易所法》第13(D)(3)節中使用該詞)(持股除外)，則根據上文第(2)款的規定，一項交易不會被視為涉及控制權的變更。符合本句要求的公司或其他人)是實益所有人，直接或間接持有該控股公司或其他人士超過50%的表決權股份。

所謂“控制權變更觸發事件”是指，就適用的JCI Plc票據系列而言，該系列的JCI Proplc債券在本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天起至完成後60天止的任何日期(“觸發期”)，不再被各評級機構評為投資級債券(只要任何評級機構公開宣佈其正考慮可能的評級下調或撤回，觸發期將在完成控制權變更後延長)。然而，控制變更觸發事件因特定的減少而發生，或

如果評級機構降低或撤銷本定義本應適用的評級，但沒有應我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人，降低或撤回評級的全部或部分結果是由以下組成或引起的任何事件或情況造成的，則評級撤銷不應被視為就特定的控制權變更發生(因此不應被視為控制權變更觸發事件的定義而言)。適用的控制變更(無論適用的控制變更是否發生在控制變更觸發事件發生時)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有對該系列的JCI Plc債券提供評級，則該系列的JCI Plc債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評級為投資級。

儘管上文所述，除非及直至有關控制權變動實際完成，否則不會就任何特定控制權變動而被視為發生控制權變動觸發事件。

任何日期的“合併淨資產”是指總資產減去總負債，在每種情況下，出現在JCI plc及其子公司截至JCI plc財政季度末的最新編制的合併資產負債表上，根據合併資產負債表日期有效的美國公認會計原則編制。

任何日期的“合併無形資產”是指JCI plc及其子公司截至JCI plc財政季度末最新編制的合併資產負債表上的總資產減去所有無形資產，該資產負債表是根據合併資產負債表日期生效的美國公認會計原則編制的。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在通知或時間流逝的情況下，或在通知和時間流逝的情況下，構成違約事件。

“資金債務”指JCI plc或任何合併子公司的任何債務，自債務確定之日起超過一年到期，包括債務人可選擇延期或延長至債務確定之日起一年後的任何債務。

“負債”是指本金數額，（該數額為面值，或就原始發行的貼現債券或零息票據、債券或債權證或類似證券而言，根據JCI plc及其子公司最近編制的合併資產負債表日期的應計金額確定，該合併資產負債表截至JCI plc根據美國説明在該合併資產負債表編制之日有效的公認會計原則）：（i）所有借款義務，（ii）所有以債券、票據或其他類似工具為憑證的義務，（iii）與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有義務或與此有關的償付義務（此種票據構成債務的條件是，與之有關的未償償還債務以現金或現金等價物作抵押，在按照美國公認會計原則編制的資產負債表中列為資產），（iv）支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務，但（A）貿易和類似應付賬款和應計費用，（B）僱員補償、遞延補償和養老金義務，以及因僱員福利計劃和協議或其他類似僱傭安排而產生的其他義務除外，（C）與收到的客户預付款有關的義務和（D）與獲利和保留協議有關的義務，在每種情況下，在正常業務過程中，（v）作為承租人的所有債務，但以按照美國公認會計原則資本化的程度為限;由JCI plc或其任何子公司擔保或JCI plc或其任何子公司對其負有法律責任或義務（無論是通過協議購買他人的債務或提供資金或投資他人）的合併在該資產負債表中的所有其他債務。

“無形資產”是指在JCI plc及其子公司最近編制的合併資產負債表中，在“商譽”和“其他無形資產，淨額”標題下或在任何其他單獨列出的無形資產標題下所列的金額（如有），截至JCI plc的財政季度末，根據於綜合資產負債表日期生效的美國公認會計原則編制。

投資級是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級和S(或S的任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，在每種情況下，均如“評級機構”的定義所述。

所謂留置權，是指抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔。

該公司表示，“穆迪”指的是穆迪旗下子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

本公司所稱“高級管理人員”是指董事的任何董事、董事總經理、董事會主席或副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、總裁副董事長、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書或任何相當於前述內容的人士，或任何獲正式授權為渣打銀行或其代表行事的人士。

所謂“高級人員證書”，是指由JCI公司任何高級人員簽署的、按照JCI公司契約條款交付受託人的證書。

所謂“律師意見書”是指受託人可接受的、在美利堅合眾國任何一州持有執照並適用該州法律的法律顧問的書面意見。律師可以是JCI的僱員或JCI的律師。

本條例所稱“人”，是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合營企業、信託、法人或非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

*“主要財產”是指JCI公司或其任何附屬公司的任何製造、加工或組裝工廠或任何倉庫或分銷設施，或任何辦公室或地塊(包括固定裝置，但不包括租約和其他合同權，否則可能被視為不動產)，由JCI公司的任何美國子公司使用，位於美利堅合眾國(不包括其領土和財產以及波多黎各)；及(A)在適用系列的JCI公司債券發行之日，由JCI公司或JCI公司的任何子公司擁有，(B)在適用系列的基督教青年會債券發行日期後已完成初步建造的，或(C)在適用系列青商會債券發行日期後購入的，而在每種情況下，該等廠房、設施、倉庫或其部分除外，而該等廠房、設施、倉庫或其部分，而該等廠房、設施、保税倉或其部分，而該等廠房、設施、倉庫或其部分，而該等廠房、設施、倉庫或其部分董事會認為，對青商會及其附屬公司作為整體所經營的整體業務並不具重大意義，或該等債券的賬面淨值(不包括任何資本化的利息開支)，在本定義第(A)條的情況下，在發行適用系列的日本青金公司債券的日期，在本定義的第(B)條的情況下，在初步建造完成的日期，或在本定義的第(C)條的情況下，在收購日期，截至適用日期的日本青商及其附屬公司的綜合資產負債表上的綜合有形資產少於2.0%。

以下所稱的“評級機構”是指穆迪和S各自的評級機構，前提是，如果穆迪或S中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命另一家“國家認可的統計評級機構”來取代該評級機構；前提是，我們應向受託人發出有關任命的通知。

所謂“受限制附屬公司”是指JCI集團擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。

以下所稱的“回售交易”指與任何人士訂立安排，由JCI或受限制附屬公司租賃任何主要物業，而根據該安排，該等主要物業已由或將由JCI或受限制附屬公司出售或轉讓予該人士，但上述安排不適用於涉及為期不超過三年的租賃(包括續期權)的任何此等安排。

在今天的聲明中，“S”指的是S全球評級公司旗下的標準普爾全球評級公司及其繼任者。

所謂“信託人員”，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、高級助理、助理、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時分別擔任該等高級人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能相似，並對少年保險信託公司的管理負有直接責任。

在美國，“美國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(但不包括其任何領土)的法律成立的JCI Plc的任何子公司。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。