目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

（Mark One）

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截至的財政年度12 月 31 日, 2023

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或者

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在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 ☐是的 ☒ 沒有

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根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 ☐是的 ☒ 沒有

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐沒有

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

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大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☒非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 ☐

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I用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有

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截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為 $389,950,795（基於非關聯公司持有的10,993,820股股票，每股35.47美元，這是紐約證券交易所於2023年6月30日公佈的最後一次出售價格）。

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2024 年 2 月 29 日，有11,445,640註冊人的已發行普通股，面值每股0.01美元。

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以引用方式納入的文檔 第三部分所要求的信息參考註冊人2023年年度股東大會的最終委託書納入此處，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內根據第14A條提交。

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影響前瞻性陳述的某些因素

本10-K表年度報告（“年度報告”）中的某些陳述，包括但不限於第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述、有關未來經營業績、對未來客户訂單的預期以及我們業務所需資源可用性的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“繼續”、“未來”、“潛力”、“相信”、“項目”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“估計”、“預測”、“預期” 等詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體來識別。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。此類前瞻性陳述是根據我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息做出的。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括本10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應該完整閲讀本年度報告、我們在本年度報告中引用的文件以及我們作為本年度報告附錄提交的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本年度報告發布之日的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

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第 1 項。業務

我們的公司

米勒工業公司（“米勒工業”）是田納西州的一家公司，是世界上最大的拖車和回收設備製造商^®，在田納西州的奧爾特瓦設有行政辦公室，在田納西州和賓夕法尼亞州設有國內製造業務，在法國和英國設有外國製造業務。

米勒工業公司成立於1990年。自成立以來，該公司在全球範圍內開發了創新的高質量牽引和回收設備。我們設計和製造汽車運輸車和清障車的車身，這些車身安裝在第三方製造的底盤上，然後出售給我們的客户。我們的產品通過分銷商網絡進行銷售和銷售，這些分銷商為所有 50 個州、加拿大、墨西哥和其他國外市場提供服務，並通過主承包商向政府實體銷售。此外，由於我們擁有Jige International S.A. 和Boniface Engineering, Ltd的所有權，我們在歐洲擁有可觀的分銷能力。儘管我們的大多數分銷商協議通常不包含獨家經營條款，但管理層認為，超過90％的獨立分銷商不提供任何其他拖車和回收設備製造商的產品，我們認為這證明瞭他們對我們品牌的忠誠。

除了銷售我們的產品外，我們的獨立分銷商還為最終用户提供零件和服務。我們還利用銷售代表向潛在最終用户介紹我們當前的產品線，以推動向獨立分銷商的銷售。管理層認為，與競爭對手相比，我們的分銷網絡的實力以及產品的廣度和質量是兩個關鍵優勢。

在這份10-K表年度報告中，“米勒工業”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 等詞是指米勒工業公司及其子公司。

產品線

汽車承運人

汽車托架是帶有液壓傾斜機構的專用平板車輛，使拖車操作員能夠將車輛驅動或絞盤到牀上進行運輸。汽車承運人用於運輸新的或殘障的車輛和其他設備，對於長距離運輸車輛或其他設備特別有效。除了運輸車輛外，汽車承運人還可用於其他目的，包括工業設備的運輸。大多數專業的拖車運營商的車隊中都有汽車承運人，以補充他們的拖車能力。

破壞者

清障車通常用於回收和拖運殘疾車輛和其他設備，其類型從傳統的拖車到起重能力高達100噸的大型救援車不等。清障車有專門的功能可供選擇，包括起落架、L 形臂、橫杆和鏟子，它們通過輪胎或前軸抬起殘疾車輛，從而最大限度地減少拖曳車輛的前端損壞。某些重型清障車型號提供旋轉吊杆和遠程控制設備，使重型清障車能夠從任何角度回收車輛。此外，某些輕型清障車配備了自動車輪升降連接裝置，允許操作員在不離開清障車駕駛室的情況下與殘疾人或無人看管的車輛交戰。

我們的清障車的容量從 4 到 100 噸不等，分為輕型或重型，16 噸或以上的清障車被歸類為重型清障車。輕型清障車用於將車輛移出事故現場，以及非法停放、遺棄或禁用的車輛，並用於一般恢復。重型清障車用於拖車和救援作業，包括傾覆的拖拉機拖車、公共汽車、房車和其他大型車輛。

運輸拖車

我們的多車運輸拖車是專門的汽車運輸拖車，帶有上部和下層甲板以及用於裝載車輛的液壓坡道。這些拖車用於為汽車拍賣、汽車經銷商、租賃公司和其他類似業務運送多輛車。這些拖車易於裝載和運輸，最多可運輸七輛車。使用安裝在運輸拖車車架上的棘輪和鏈條繫緊裝置可以確保車輛快速運輸。許多專業的拖車運營商已在其車隊中增加了汽車運輸拖車，以增加其服務範圍。

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我們的品牌

我們以 10 個不同的品牌生產和銷售我們的汽車運輸車、清障車和拖車。儘管某些品牌在功能、價格和分銷商方面存在重疊之處，但每個品牌都有自己獨特的形象和客户羣。

世紀^®

世紀^®品牌是我們的 “頂級” 品牌，代表了管理層認為是業內最廣泛的產品線。世紀^®該生產線始於1974年，生產的清障車從8噸的輕型到100噸的重型車型不等，以及長度從20到30英尺的汽車運輸車。管理層相信世紀^®該品牌被譽為行業領先的產品創新者。

火神^®

我們的火神^®產品線包括一系列優質的輕型和重型清障車，從 8 噸的輕型到 75 噸的重型車型以及汽車運輸工具。

雪佛龍™

我們的雪佛龍™ 產品線主要由高檔汽車運營商組成。雪佛龍™ 生產一系列高檔單車、多車和工業運輸工具，以及從 8 噸到 16 噸車型的清障車。

福爾摩斯^®

我們的福爾摩斯^®產品線包括容量為4至16噸的中等價格的清障車、16噸的旋轉器和可拆卸的牽引裝置（“DTU”）。福爾摩斯^®wrecker 於 1916 年首次生產。歷史上，福爾摩斯^®name 一直是國內外最受認可和最領先的行業品牌。

挑戰者^®

我們的挑戰者^®產品與世紀競爭^®還有火神^®產品，並構成第三條優質產品線。挑戰者^®產品由重型清障車組成，承載能力從 25 到 75 噸不等。挑戰者^®該系列始建於 1975 年，以其高性能重型清障車和美學設計而聞名。

冠軍^®

冠軍^®該品牌於1991年推出，包括長度從19到21英尺不等的汽車承運人。冠軍^®產品線通常價格較低，使我們能夠以各種具有競爭力的價格提供全系列的汽車承運人。

Jige™

我們的 Jige™ 產品線由主要在歐洲銷售的各種優質輕型和重型清障車和汽車承運人組成。Jige™ 是市場領導者，最出名的是其在歐洲城市狹窄範圍內運行所需的汽車運輸工具和輕型清障車以及重型清障車的創新設計。

Boniface™

我們的 Boniface™ 產品線主要由主要在歐洲銷售的優質重型清障車組成。Boniface™ 生產重型清障車，專門研究拖曳現代歐洲旅遊巴士所需的長距離起落技術。

泰坦^®

我們的泰坦^®產品線由優質的多車運輸拖車組成，根據配置，最多可運輸七輛車。

鷹^®

我們的鷹^®產品包括帶有 “鷹爪” 的輕型清障車^®” 掛鈎系統允許拖車操作員在不離開拖車駕駛室的情況下使用殘疾人或無人值守的車輛。“鷹爪”^®” 連接系統最初是為收回市場開發的.自收購 Eagle 以來，我們升級了 Eagle 的質量和功能^®產品線並擴大了其恢復能力。

收購

多年來，我們收購了許多企業，這些業務增強了我們的產品組合。

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最近，在2023財年，該公司收購了田納西州的一家公司南方液壓缸有限公司（“SHC”）的幾乎所有資產，並承擔了某些負債。SHC 製造、銷售和服務定製的焊接液壓缸及相關部件。管理層認為，此次收購將加強其增強供應鏈穩定性的努力。

我們的戰略一直是實現產品線的多元化，並對收購機會保持開放態度。我們預計未來將繼續進行更多收購。

有關收購SHC, Inc. 的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

製造業

Miller Industries在利用先進技術進行製造工藝創新方面有着悠久的歷史。我們在美國、法國和英國的六個製造工廠生產清障車、汽車運輸車和拖車。我們的製造設施旨在為我們的產品提供高效的裝配線製造。 為了更高效、更有效地利用我們的製造設施和技術，我們不斷改進我們的製造流程。我們的製造人員與由52名工程師組成的工程部門協商，使用 先進的計算機輔助設計和壓力分析系統，用於測試新產品設計並整合各種產品改進。

此外，我們的福爾摩斯^® 和 Century^®品牌與該行業的四項重大創新有關：快速反向絞車、拖車索具、液壓起重機構以及帶有平行連桿和L型臂的底盤。

我們產品的製造過程主要包括將鋼板或鋁板切割和彎曲成零件，這些零件焊接在一起形成清障車、汽車運輸車車身或拖車。我們還使用複合材料和其他非金屬材料生產清障車車身，這可以減輕車輛重量並提高燃油效率。框架形成後，我們從第三方供應商處購買的液壓缸、絞車、閥門和泵等部件會連接到框架上，形成完整的清障車或汽車運輸車車體。完成的車身要麼由我們安裝，要麼由普通承運人運送到分銷商，然後安裝在底盤上。通常，清障車或汽車運輸車的車身都是經過噴漆的，拖車操作員可以選擇定製的顏色來與底盤顏色或客户車隊的顏色相協調。如果在交付前需要完成最後的油漆，我們要麼完成此類油漆，要麼與獨立的油漆車間簽訂此類服務的合同。

我們的國內設施進行了大規模擴建和現代化。自2017年以來，我們在不動產、廠房和設備上投資了超過9,840萬美元。這些項目不僅提高了我們的製造生產能力，還包括安裝先進的機器人技術和實施其他先進技術以優化我們的製造流程。

顧客

我們將產品銷售給多元化的獨立分銷商網絡，該網絡包括北美約74個分銷商，為所有50個州、加拿大和墨西哥提供服務，以及服務於其他國外市場的大約50家分銷商。然後，這些分銷商將我們的產品出售給最終用户。我們與分銷商的長期關係使他們對我們的產品和企業文化有了深入的瞭解，使他們能夠有效地向最終用户推廣我們的產品。我們多樣化的分銷商網絡減少了我們對特定分銷商的依賴。

2023年，沒有任何分銷商佔我們合併總銷售額的10％以上，我們認為我們的業務不嚴重依賴任何單一客户。

我們聘請銷售代表為我們的整個獨立分銷商網絡提供銷售支持。銷售代表根據產品類型和品牌獲得直銷佣金，通常會被分配特定的區域來促進我們產品的銷售和維護客户關係。為了支持銷售和營銷工作，我們製作了演示模型，供我們的銷售代表和獨立分銷商使用。

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除了為我們的獨立分銷商網絡提供服務外，我們的銷售代表還通過主承包商將我們的產品銷售給包括美國聯邦政府和外國政府在內的各種政府實體。我們會定期與當地分銷商協商，迴應徵求建議書或投標邀請。我們的產品已被美國總務管理局選為某些聯邦和國防機構的批准來源。我們打算繼續尋求聯邦、州、地方和外國政府的簽約機會。

拖車和回收設備行業將重點放在國家、區域和國際貿易展的產品展覽上。為了集中我們的營銷工作並控制主要貿易展覽會的營銷成本，我們與獨立分銷商網絡合作，將精力集中在各種區域展會上。

供應商

我們從多個來源購買原材料和零部件。儘管我們沒有長期供應合同，但管理層認為我們與主要供應商關係良好。近年來，價格大幅波動，供應鏈挑戰嚴峻。在面臨這些挑戰之前，我們在獲得足夠的原材料和零部件供應以滿足我們的生產計劃要求方面通常沒有遇到任何重大幹擾，並且發現有足夠數量的替代供應商以具有競爭力的價格提供給我們的產品生產所使用的材料。但是，供應鏈挑戰仍在繼續，失去單一供應商可能會對我們的業務產生重大不利影響。

競爭

我們 在競爭激烈的環境中運營拖車和回收設備的製造和銷售。我們在多個級別上競爭，包括 產品質量和創新、聲譽、技術、客户服務、產品可用性和價格，重點是產品質量、創新和客户服務。因此，我們投入了大量資源和時間來建立和維持與分銷商的牢固關係。

我們的營銷策略是繼續主要根據質量和聲譽進行競爭，而不僅僅是基於價格，並繼續以越來越多的認可我們產品質量的專業拖車運營商為目標。

傳統上，進入拖車和回收製造業的資本要求相對較低。管理層認為，近年來，製造商的資本資源和技術改進的機會已成為成功不可或缺的組成部分。我們的某些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，並可能提供比我們更具吸引力的經銷商和零售客户融資選擇。

積壓

我們幾乎按訂單生產所有產品。訂單積壓表示截至報告日期已收到但尚未發貨的客户採購訂單。待辦事項的波動可能有多種原因，包括根據客户需求、定價行動、製造和發貨時間表的變化進行調整、取消和/或重新安排客户的訂單、最初下達訂單的時間以及我們何時能夠完成訂單。

由於始於2021財年的供應鏈中斷的持續影響，我們的積壓訂單大幅增加。儘管供應鏈狀況在2023財年開始穩定，使我們的積壓恢復到正常水平，但我們在產品和零部件庫存方面繼續面臨一些持續的挑戰。儘管管理層定期審查待辦事項並評估其在合理的時間內完成這些訂單的能力，但持續的全球供應鏈中斷或其他因素可能會導致交付進一步延遲和無法完成客户訂單。但是，任何特定時間的積壓量都可能不是衡量我們未來經營業績的適當指標。

產品保修和保險

對於使用我們的清障車和汽車運輸產品出售給客户的產品，公司通常提供 12 個月的有限制造商產品和服務保修。這些擔保通常對出現故障的部件或組件作出規定。我們的獨立分銷商通常進行保修維修工作，而不是將產品運回給我們。然後，獨立分銷商提交索賠（發票），要求保修補償零件和人工成本。

在銷售時，我們會記錄製成品的應計費用，以計算與預測的未來保修索賠相關的估計成本。我們對未來保修索賠成本的估算主要基於保修期內產品的估計數量、服務保修索賠產生的歷史平均成本、歷史索賠比率的趨勢以及從銷售到最終保修索賠之間的歷史時長。

公司維持一般責任和產品責任保險，以減輕責任索賠。管理層認為，保修條款和產品責任保險相結合可提供足夠的保障，以應對因我們有限的製造商產品和服務擔保而產生的潛在責任。

人力資本管理

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員工

截至2023年12月31日，我們在全球僱用了約1,821名員工，其中99.1％是全職員工。在美國，我們的所有員工都不受集體談判協議或類似代理的保護；但是，美國以外的相應政府的就業法規也提供了某些類似的陳述。我們認為我們的員工關係總體良好。

文化與人才

文化

公司的文化植根於我們的價值觀和行為，其基礎是以我們希望的方式對待他人，營造一個包容、多元、公平和參與的工作環境。 此外，我們的《商業行為和道德準則》旨在在整個運營過程中強化我們的核心價值觀，即尊重、誠信、協作、創新、信任和卓越。 提供積極的工作環境支持我們吸引、留住和發展員工的能力，並提高業務績效。

職業發展

為了促進人才的吸引和留用，我們提供培訓計劃，以解決員工隊伍中的技能短缺問題，促進職業發展，並鼓勵正確使用技術和資源。這些課程包括我們的焊接學校，該學校教員工如何閲讀藍圖、解釋焊接符號和學習焊接技術。此外，一線領導力學院的設立是為了培養高潛力的員工以在公司未來擔任領導職務，併為未來的領導者提供變革管理、決策和解決問題的技能。我們還為繼續教育制定了學費報銷計劃，包括本科和研究生學位或與業務相關的認證和執照。

有競爭力的薪酬和員工福利

我們的員工對我們的成功至關重要，我們努力提供全面和有競爭力的工資和福利，以及各種健康計劃。我們提供的福利包括但不限於全面的醫療保險、短期和長期殘疾、人壽保險、健康檢查、牙科保險、帶薪休假、激勵計劃、員工援助計劃、遠程醫療服務以及與公司匹配的美國401（k）計劃。為了確保我們的員工工資水平保持競爭力，我們會定期進行薪酬研究。

在2022財年，我們的熟練勞動力的員工流失率大幅上升，為此，我們採取了各種行動來吸引和留住熟練勞動力，包括參加招聘活動、擴大招聘平臺以及支付簽到和留用獎金。部分由於這些努力，整個2023財年的員工流失率呈下降趨勢。

員工參與度

Miller Industries通過各種機制徵求員工的反饋和建議，包括 “門户開放” 政策，聘請專門與我們的員工溝通的就業參與和溝通專家，以及由第三方進行的員工參與度調查。根據員工敬業度調查，公司啟動了 “Link Up”，這是一項供領導層簡要介紹業務最新情況的市政廳活動，提高了生產車間的組長與員工的比例以改善在職培訓、整體產品質量和員工安全，提供了為期六週的團隊負責人訓練營培訓計劃，並啟動了前線學院以提供內部專業發展機會。

近年來，我們投入了大量時間和資源來優化員工敬業度、生產力和員工安全，我們認為這是我們在產品質量和客户服務方面保持競爭優勢的基礎。

多元化、公平和包容性

在Miller Industries，我們專注於建立一個多元化和包容性的工作場所，該工作場所重視所有員工的獨特視角和貢獻。

我們的舉措由我們的高級管理人員和我們的人力資源（“HR”）組織贊助，旨在促進多元化、公平和包容的文化。

我們還監控薪酬平等，為持續的分析和基準設定提供指導，以幫助我們瞭解我們的薪酬和薪酬做法。我們將薪酬公平定義為所有性別認同和種族從事基本相似工作的人的同工同酬。我們考慮的一些因素包括與工作相關的技能、任期、經驗和教育水平、績效評級和地理位置。

工人健康與安全

員工和承包商的健康、安全和保障是我們的首要任務。我們採用旨在持續監控我們的設施和工作環境的系統，以促進員工安全，識別、預防或減輕任何潛在風險。這包括安全程序和設備。我們會定期評估設施，以密切監測對既定安保和安全標準的遵守情況。我們的員工接受與以下內容相關的專業培訓

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他們的角色、工作環境和在工作環境中使用的設備。隨着流程的發展，我們會更新相關的安全培訓模塊，其中可能包括新的培訓計劃。

有關我們人力資本管理方法的更多信息，請參閲我們的年度企業社會責任報告，該報告可在我們的網站上查閲。

知識產權

當時，我們開發的底盤平行連桿和L型臂被認為是清障車行業最具創新性的發展之一。這項技術仍然具有重要意義，因為它允許無損地拖曳由較輕材料製成的空氣動力學車輛。如今，大多數商用清障車仍在使用這項技術，尤其是L型臂。我們在 L 型臂上的專利已經過期，但我們的產品擁有多項實用和設計專利。我們還獲得了使用和開發他人擁有或獲得專利的某些技術的權利。

我們的商標 “M^®”（程式化），“米勒工業^®”（帶有風格化的 “M”）、“世紀^®，” “福爾摩斯^®，” “冠軍^®，” “挑戰者^®，” “Pro Star^®，” “街跑者^®，” “火神^®，” “正確的方法^®” 和 “極限角度”^®，” 除其他外，已在美國專利商標局註冊。管理層認為，我們的商標得到了各自市場的經銷商、分銷商和最終用户的廣泛認可，並具有很高的質量和價值水平。

政府法規和環境問題

我們的業務在美國聯邦和州兩級以及國外都受到嚴格監管。

環境

我們的業務受聯邦、州和地方有關環境保護和健康與安全的法律法規的約束，包括有關材料生成、儲存、處理、排放、運輸和向環境排放的法律和法規。過去，遵守此類環境保護法律法規的成本沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，但將來我們可能會受到其他更嚴格的環境法律的約束。我們的設施和運營也可能受到與氣候變化相關的法規的約束，氣候變化（或由氣候變化引起的事件）也可能對公司的運營產生影響。但是，這些影響是不確定的，公司無法確定地預測這些影響的性質和範圍。

此外，美國環境保護署和州監管機構也正在分階段實施旨在實現大幅減少與商用車運營相關的發動機排放這一目標的法律和法規。例如，加州空氣資源委員會（“CARB”）的高級清潔卡車法規已被其他幾個州通過，該法規要求製造商，包括向我們供應產品的卡車車身底盤製造商，從2024日曆年開始向加利福尼亞市場銷售越來越多的零排放或接近零排放的中型和重型卡車。CARB的Advanced Clean Fleets法規要求各組織減少其運營的車隊的總體排放，這影響了我們在加利福尼亞擁有和運營車隊的客户。這些法規旨在推動零排放商用卡車的更大市場滲透率。目前正在進行多項努力，旨在阻止或推遲部分或全部法規的生效，或以其他方式尋求CARB法規的救濟。但是，遵守目前制定的法規，新的或更嚴格的法律或法規，或者對現行法律或法規的更嚴格解釋，可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

政府項目

我們是某些美國和其他政府計劃的分包商。因此，我們受管理這些計劃的美國和其他政府機構和實體的監管和要求的約束，包括與此類計劃下合同的授予、管理和履行有關的法規和要求。

隱私、數據保護和網絡安全

我們受與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種聯邦、州和非美國法律法規的約束，包括歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和美國各州的法律，例如2018年加利福尼亞州的《消費者隱私法》。這些州法律要求根據持續的風險評估制定信息安全計劃，監督第三方服務提供商，調查數據泄露並將網絡安全事件通知監管機構。GDPR 和 2018 年的《加州消費者隱私法》賦予個人要求公司刪除其個人信息或去識別其個人信息的權利。其他州，包括我們開展業務的州，很有可能制定自己的數據安全法規和隱私法。

礦物採購

我們受美國證券交易委員會（“SEC”）通過的與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者有關的來自剛果民主共和國或鄰國的某些礦產的額外調查和披露要求的約束

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保護法。美國證券交易委員會的規則對 “衝突礦產”（定義為錫、鉭、鎢和金）規定了這些義務，這些礦產是美國證券交易委員會報告公司生產或簽約製造的產品的功能所必需的。如果美國證券交易委員會報告公司生產的產品功能所必需的任何 “衝突礦產” 源自剛果民主共和國或鄰國，則規則要求發行人準備並提交一份報告，説明其對這類 “衝突礦產” 的來源及其監管鏈進行盡職調查的情況。除美國證券交易委員會的法規外，歐盟還通過了對歐盟衝突礦產進口商的新要求，該要求於2021年1月1日生效，這可能會影響和增加我們的衝突礦產合規計劃的成本。

擔保規定

我們受《馬格努森-莫斯保修聯邦貿易委員會改進法》的約束，該法規定了產品的保修説明。我們質保的描述和實質內容還受適用於汽車零部件製造的各種聯邦、州和外國法律和法規的約束。管理層認為，繼續遵守各種政府法規不會對我們的運營產生重大影響。

有關我們執行官的信息

我們的執行官每年由董事會任命，董事每年由股東選出。所有官員的任期直至其繼任者被正式選中或選出並獲得資格為止，但先前死亡、辭職或被免職的情況除外。

威廉·米勒二世是威廉·G·米勒的兒子。除米勒先生和米勒二世先生外，執行官、董事或董事候選人之間沒有任何家庭關係，任何執行官與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解他們被選為執行官。

有關我們執行官的信息是2024 年 2 月 29 日的內容如下：

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可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂可在我們的網站（www.millerind.com）的 “投資者—申報—年度報告” 標題下免費提供，只要我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告。美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），您可以在其中搜索有關我們和其他上市公司的年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會審計、薪酬和提名委員會的章程也可在我們的網站上查閲。

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第 1A 項。風險因素

除了本10-K表中其他地方討論的信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素，這些因素可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或未來運營業績產生重大影響。

與我們的運營相關的風險

宏觀經濟趨勢，包括通貨膨脹壓力、融資可用性和不確定的利率，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況以及客户為購買我們的產品提供資金的能力產生不利影響。

全球經濟事件和其他因素，例如限制性的貨幣和財政政策、COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及烏克蘭和中東的衝突，都導致了我們經營的許多市場的嚴重通貨膨脹。為了對抗通貨膨脹和恢復價格穩定，美聯儲和全球中央銀行提高了利率，並可能在2024年繼續逐步提高利率。通貨膨脹和利率的上升可能會阻礙美國和全球經濟的經濟增長。這種經濟疲軟和全球衰退的可能性已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們將繼續密切關注這些通貨膨脹壓力，並在可能的情況下努力降低與之相關的風險，包括在2022年實施多次提價和附加費，以及在2023年第一季度開始提價。儘管我們試圖將增加的成本轉嫁給客户，但無法保證將來我們能夠繼續這樣做。反過來，持續的價格上漲、附加費或價格上漲（或一般的通貨膨脹壓力）可能導致交易量的下降，儘管我們試圖預測價格上漲、附加費和通貨膨脹與交易量之間的權衡，但無法保證我們的預測會被證明是準確的。

此外，美國信用評級的持續下降或全球或區域經濟的衰退可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。任何潛在的通貨膨脹或信貸市場的進一步壓力也可能對我們和我們的客户繼續獲得首選流動性來源的能力產生不利影響，從而增加借貸成本。

我們在零部件、底盤和原材料（包括鋁、鋼和石油相關產品）方面依賴外部供應商，這使我們容易受到價格和供貨情況的變化以及此類材料、零部件或底盤供應的延遲影響。

我們依賴外部供應商來滿足我們的原材料需求和其他購買的零部件。由於不斷變化的經濟狀況、通貨膨脹、政府監管（包括CARB的高級清潔卡車監管）、貨幣和大宗商品價格波動、關税、資源可用性、運輸成本、天氣狀況和自然災害、政治動盪和不穩定、戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突）以及其他影響供需壓力的因素，這些原材料的價格和供應會受到我們無法控制的巨大波動。我們的原材料和購買的零部件（包括底盤）的發貨延遲，以及與進口關税和貿易政策相關的政府行動此前曾對我們的收入、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並有可能進一步影響我們的收入、經營業績和財務狀況。我們還將繼續監測俄羅斯與烏克蘭的衝突對我們的燃料成本以及材料和零部件供應鏈的影響，尤其是鋼鐵和含鋼量高的物品的影響。

我們的第三方供應商向我們提供零部件和底盤的能力受到他們製造我們所需的零部件和底盤以及確保足夠的運送能力將其運送到我們的設施的能力的限制。隨着經濟在2022年繼續從疫情的影響中恢復過來，各種供應鏈中斷繼續影響我們獲得某些原材料、從第三方供應商那裏購買零部件和底盤的能力，並導致價格大幅上漲。2023年初，我們繼續遇到這樣的困難。這些供應鏈困難對我們的盈利能力和經營業績產生了重大的不利影響。如果我們的客户降低我們的購買水平和/或尋求替代解決方案來滿足他們的需求，則由於購買的組件和產品中使用的底盤延遲而導致我們的成品交付延遲也可能對我們產品的未來需求產生不利影響。如果這些延遲、供應限制以及原材料、購買的零部件和底盤的價格上漲繼續、再次發生或惡化，它們將繼續對我們工廠的生產產生重大不利影響。

此外，由於我們的供應鏈挑戰，準確預測、採購、倉儲和將足夠數量的採購材料、零部件和底盤運送到我們的製造設施變得越來越困難。如果我們無法準確地將組件購買的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功管理庫存或員工隊伍以適應供應鏈中日益增加的複雜性，我們可能會出現意想不到的生產中斷以及儲存、運輸和勞動力成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法滿足客户的交貨時間表，因此可能面臨訂單或客户流失。

我們的原材料和購買的零部件（包括底盤）的短缺、價格上漲和/或延遲發貨已經並將繼續對我們的盈利能力、財務業績、競爭地位和聲譽產生重大不利影響。

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熟練勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

產品的及時製造和交付需要充足的熟練勞動力供應，而熟練崗位勞動力成本的增加可能會對我們製造設施的運營成本產生不利影響。因此，我們提高或維持當前銷售水平、生產率和淨收益水平的能力將在一定程度上受到我們控制滿足要求所必需的熟練勞動力成本的能力的限制。我們必須吸引、培訓和留住熟練員工，同時控制相關勞動力成本並維護我們的核心價值觀，包括安全標準。我們控制勞動力成本的能力受許多外部因素的影響，包括可供僱用的熟練勞動力供應有限、現行工資率、醫療保健和其他增強的員工福利的增加，以及與員工招聘相關的成本增加。

合格人才市場繼續保持競爭激烈，我們必須確保繼續提供有競爭力的工資、福利和工作場所條件，以留住合格的員工。在2022年和2023年，我們的員工工資大幅增加。這種趨勢可能會在短期內持續下去，甚至可能持續更長時間。我們將繼續監控我們的勞動力成本，並努力通過加強招聘、培訓和留用工作來降低與員工流失相關的風險。這些中斷的影響在很大程度上仍然是我們無法控制的，這些因素可能會繼續對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們未能留住員工，我們可能會在僱用和培訓替補人員方面花費大量費用。無法保證我們能夠維持有效運營設施所需的足夠熟練勞動力。此外，儘管我們的員工目前不是工會成員，但無法保證我們任何設施的員工將來都不會選擇加入工會。

我們的客户和拖車運營商的需求受到資本可用性和信貸渠道的影響。

我們的客户和拖車運營商購買我們產品的能力受到資本和信貸可用性的影響。我們的獨立分銷商客户依賴平面圖融資來購買我們的產品，而這種融資能否以可接受的條件直接影響他們的購買量。更嚴格的貸款做法，加上此類融資成本的持續增加，可能會使分銷商無法擁有足夠的庫存，這限制了向終端客户提供的產品，並可能導致我們產品的銷售減少。此外，在許多情況下，拖車運營商決定從我們的分銷商那裏購買我們的產品取決於他們以可接受的條件獲得融資的能力。資本市場的波動和利率上升增加了我們的客户和拖車運營商的借貸成本。過去，資本和信貸市場的這種波動和混亂，主要是美國和歐洲，過去降低了我們的客户和拖車運營商的資金供應和信貸能力。此外，過去，某些平面圖融資提供商已經退出市場，這使得我們的獨立分銷商客户當時越來越難以獲得平面圖融資。資本和信貸可用性的減少對我們的客户和拖車運營商購買拖車和相關設備的能力和能力產生了負面影響。這反過來又對我們產品的銷售產生了負面影響。如果利率繼續上升，我們的客户無法獲得資本或信貸，則可能會對我們銷售產品的能力產生重大不利影響，從而可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的業務運營受到各種國際政治、經濟和其他不確定性的影響，這些不確定性可能會對我們的業務業績產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的一部分淨銷售額發生在美國以外，主要是歐洲。我們還在歐洲的兩家工廠開展製造業務。因此，我們的業務受到各種國際政治、經濟和其他不確定性的影響，包括限制性税收政策、不斷變化的政治條件以及政府法規和貿易政策的風險。圍繞烏克蘭以及最近的中東持續軍事衝突的不確定性，以及英國脱離歐盟 “脱歐” 及其對歐洲和全球經濟和供應鏈狀況的影響。 這些事態發展已經造成並將繼續造成法律、政治和經濟的不確定性和影響，包括貿易中斷以及商品、服務和人員進出歐洲的自由流動，我們的員工隊伍或供應商或業務合作伙伴的勞動力受到幹擾。上述所有風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們在美國境外的部分淨銷售額，以及美國境外員工的工資和某些其他費用，均以外幣計價，包括英鎊和歐元。因此，我們面臨因這些貨幣對美元的匯率波動而造成財務損失的風險。英國脱歐已經造成並將繼續導致全球股市的巨大波動，以及美元相對於我們開展業務的其他外幣（包括英鎊和歐元）的匯率波動。

此外，政治動盪、恐怖行為、軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和最近的中東衝突，以及 COVID-19 疫情等疾病疫情，總體上增加了在國外經商的風險。

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我們的業務受行業週期性質以及消費者信心和總體經濟狀況變化的影響。這些因素的不利變化或持續的不確定性可能導致我們的業務下滑。

拖車和回收行業本質上是週期性的。從歷史上看，消費者信心水平的動盪、波動以及國內和國際資本和信貸市場的混亂，以及由此導致的客户和拖車運營商融資減少以及全球經濟狀況的總體影響，對我們產品的總體需求和由此產生的收入有時會受到負面影響。我們仍然擔心這些因素對拖車和回收行業的潛在影響，我們將繼續監測我們的整體成本結構，以確保其與業務狀況保持一致。長期的經濟衰退，包括政治動盪、恐怖行為、軍事衝突或 COVID-19 疫情等疾病爆發導致的長期經濟衰退，以及國內和全球經濟的緩慢或負增長，可能會對我們在可預見的將來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們通過主承包商向美國和其他政府實體的銷售存在特殊風險。

我們是某些美國和其他政府計劃的分包商。因此，我們受到管理這些計劃的美國和其他政府機構和實體的廣泛監管和要求的約束，包括此類計劃下合同的授予、管理和履行。我們的美國和其他政府業務面臨以下風險，其中包括：（i）該業務容易受到政府支出變化的影響，這可能會減少未來的收入；（ii）我們通過主承包商與政府實體簽訂的大多數合同都是固定價格合同，任何這些合同的實際成本都可能超過我們的預計成本；（iii）爭奪這些合同的競爭非常激烈，我們可能無法成功競標未來的合同，以及 (iv) 我們向政府實體出售的產品受制於達到高度技術性的要求，任何不遵守這些要求的行為都可能導致意想不到的改造費用、延遲接受產品、延遲或減少付款或取消合同。我們無法解決上述任何問題都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

客户的總體需求可能會受到燃料和保險成本增加以及天氣狀況變化的影響。

過去，我們的客户經歷了燃料和其他運輸成本以及保險成本的大幅增加。我們的客户還不時受到不可預測和多變的天氣條件的影響，除其他外，這可能會影響燃料和其他材料的成本和可用性。最近，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及與經濟從 COVID-19 疫情中復甦相關的市場混亂都導致並可能繼續導致美國和全球燃料成本的巨大波動，這種波動的範圍和持續時間無法預測。這些因素中的任何一個都可能對我們的客户購買拖車和相關設備的能力產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生重大的負面影響。

我們的競爭對手可能會阻礙我們吸引或留住客户的能力。

拖車和回收設備製造行業競爭激烈。進入拖車和回收製造業的資本要求相對較低，這可能導致進入該行業的競爭對手數量增加。國內外製造商、分銷商和拖運運營商層面的銷售競爭主要取決於產品質量和創新、聲譽、技術、客户服務、產品可用性和價格。銷售競爭也來自二手拖車和回收設備市場。我們的某些競爭對手可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供比我們更具吸引力的經銷商和零售客户融資選擇。如果這些競爭對手能夠使我們更難吸引或留住客户，則可能會對我們的銷售、收入和財務業績產生負面影響。

我們的一個製造設施的災難性損失可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

雖然我們在多個工廠生產產品併為我們的設施提供保險，包括業務中斷保險，以減輕因保險損失造成的任何生產中斷或停工造成的損失，但由於事故、勞動問題、天氣狀況、自然災害、內亂、恐怖行為、軍事衝突或疾病爆發（包括 COVID-19 疫情）或其他短期或長期而導致的全部或部分製造設施的災難性使用損失對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。我們的保險單下的任何賠償都可能無法抵消運營中斷期間可能出現的銷售損失或成本的增加。

與法律、監管和合規事項相關的風險

環境、健康和安全責任和要求可能要求我們承擔材料成本。

我們受與環境保護和工人健康與安全相關的各種美國和外國法律法規的約束，包括管理污染物向地面、空氣和水中的排放；危險物質和廢物的產生、處理、使用、儲存、運輸、處理和處置；以及受污染財產的調查和清理。在某些情況下，這些監管要求可能會限制我們業務的生產能力。

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此外，美國環境保護署和州監管機構也正在分階段實施旨在實現大幅減少與商用車運營相關的發動機排放目標的法律和法規。例如，加州空氣資源委員會（“CARB”）的《高級清潔卡車法規》已被其他幾個州通過，該法規要求製造商，包括向我們供應產品的卡車車身底盤製造商，從2024日曆年開始，向加利福尼亞市場銷售越來越多的零排放或接近零排放的中型和重型卡車。

CARB的Advanced Clean Fleets法規要求各組織減少其運營的車隊的總體排放，這影響了我們在加利福尼亞擁有和運營車隊的客户。這些法規旨在推動零排放商用卡車的更大市場滲透率。目前正在進行多項努力，旨在阻止或推遲部分或全部法規的生效，或以其他方式尋求CARB法規的救濟。但是，遵守目前制定的法規，新的或更嚴格的法律或法規，或者對現行法律或法規的更嚴格解釋，可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

環境和健康方面的要求很複雜，隨時可能發生變化，而且往往變得越來越嚴格。未來的事態發展可能導致我們承擔各種支出，還可能使我們面臨罰款或制裁、調查或修復污染或恢復自然資源的義務、第三方財產損失或人身傷害索賠的責任、實施新的許可要求和/或修改或撤銷我們現有的運營許可證等影響。這些和其他事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

將來，我們的設施和運營可能會受到與氣候變化相關的法規的約束，氣候變化（或由氣候變化引起的事件）也可能會對公司的運營產生一些影響。但是，這些影響目前尚不確定，公司目前無法預測這些影響的性質和範圍。

不遵守國內外反腐敗法可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的國內和國際業務要求我們遵守許多美國和國際法律法規，包括涉及反賄賂和反腐敗的法律法規。不遵守《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他外國反賄賂法可能會對我們的業務產生不利影響。違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會導致我們收取鉅額費用，並對我們或我們的員工處以罰款和刑事制裁，並可能對我們與政府實體的業務產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們開發或收購專有產品和技術的能力，針對我們的知識產權指控可能會損害我們的業務。

從歷史上看，我們能夠開發或獲得專利和其他專有產品創新，這使我們能夠生產管理層認為與大多數競爭對手相比技術先進的產品。在我們繼續開發新技術和申請專利的同時，如果我們將來無法開發或獲得新產品和技術，我們維持市場份額的能力以及隨之而來的收入和經營業績可能會受到負面影響。

我們的行業以快速的技術發展和創新（例如人工智能和機器學習的使用）以及不斷變化的行業標準為標誌。如果我們無法為現有平臺提供增強功能、新功能和集成，無法開發獲得市場認可的新產品，或者無法足夠快地創新以跟上這些快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。

第三方可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權。如果競爭對手質疑我們的專利，或斷言我們的產品或工藝侵犯了其專利或其他知識產權，我們可能會承擔鉅額訴訟費用，被迫圍繞他們的專利進行設計，支付鉅額賠償金，甚至被迫停止運營，其中任何一項都可能昂貴和/或對我們的經營業績產生不利影響。第三方侵權索賠，無論結果如何，不僅會消耗我們的財務資源，還會分散我們管理層的時間和精力，並可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們對受影響產品或服務的購買或使用，直到訴訟解決為止。

我們經營所在國家的税收制度和相關政府政策法規的變化可能會對我們的業績和有效税率產生不利影響。

由於我們的國際業務，我們在美國和非美國司法管轄區都要繳納各種税款。由於經濟和政治狀況，這些不同司法管轄區的税法、法規和税率可能會發生重大變化。我們未來的有效所得税税率可能會受到法定税率不同國家的收益組合變化、公司實體採用全球最低税率、遞延所得税資產估值變化或税法或其解釋變化的影響。我們開展業務的國家長期税收原則的變化可能會對我們的有效税率產生不利影響，或導致現金税負債增加。我們的有效税率或納税義務的增加可能會對我們產生重大的不利影響。

此外，2022年8月頒佈的《通貨膨脹降低法》的條款包括最低税收相當於某些大公司調整後財務報表收入的15％，以及對上市公司的某些股票回購徵收的1％的消費税，該税將對上市公司徵收的某些股票回購

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這樣的公司。2017年12月頒佈的《減税和就業法》、IRA或其他税收立法的變更可能會增加我們未來的納税義務，這反過來又可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

與衝突礦產相關的法規的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

2012年，美國證券交易委員會通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的規則，以提高來自剛果民主共和國和鄰國的某些礦產（被稱為 “衝突礦產”）供應的透明度和問責制。如果發現此類礦產用於製造我們的產品，這些規定可能會對此類礦產的採購、供應和定價產生不利影響，因為提供無衝突礦產的供應商數量可能有限。此外，為了遵守披露要求，我們已經產生並預計會產生額外費用，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的費用。除美國證券交易委員會的法規外，歐盟還通過了對歐盟衝突礦產進口商的新要求，該要求於2021年1月1日生效，這可能會影響和增加我們的衝突礦產合規計劃的成本。該公司的供應鏈很複雜。因此，在確定我們產品中使用的所有 “衝突礦產” 的原產國或來源和監管鏈，以及披露我們的產品 “無衝突”（這意味着它們不含直接或間接資助或使剛果民主共和國或鄰國武裝團體受益的 “衝突礦產”）方面，我們遇到了並將繼續面臨巨大困難。如果我們無法驗證產品中使用的所有 “衝突礦產” 的來源，我們可能會面臨來自客户、投資者或其他人的聲譽挑戰。在這種情況下，我們也可能難以滿足客户的需求，他們可能要求我們產品的所有組件都經過無衝突礦物認證。

超過我們的保險承保範圍的產品保修或產品責任索賠，或者無法以商業上合理的費率購買或維持保險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨各種索賠，包括正常業務過程中產生的產品保修和產品責任索賠，有時可能成為與我們的業務相關的各種法律訴訟的當事方。根據商業規範和我們的歷史索賠經驗，我們將儲備金和責任保險的承保範圍維持在水平。如果我們生產劣質產品或收到有缺陷的材料，我們可能承擔的不可預見的成本超過我們在財務報表中預留的金額。成功向我們提出的產品保修、產品責任或其他超過我們保險範圍的索賠，或者我們無法以商業上合理的費率購買或維持保險，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能會召回供應商製造的零部件或零件，這些部件或零件是我們購買並納入我們的拖車和回收設備產品的，客户也可能召回我們的產品，以彌補製造缺陷，或者在不遵守適用的監管標準或客户的訂單規格的情況下。此外，產品責任索賠、我們產品的感知或實際缺陷或產品召回可能導致的負面宣傳可能會對我們成功銷售產品的能力產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

由於股市的普遍波動或我們與激進股東的參與，我們的股價可能會大幅波動。

我們的普通股的市場價格可能會不時出現大幅波動。我們的季度經營業績、分析師估計的收益變化（如果有）、行業或經濟或金融市場總體狀況的變化或影響我們的其他事態發展，包括我們支付股息的能力，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。

此外，我們尋求積極與股東互動，考慮他們對業務和戰略的看法。但是，我們可能會受到股東或其他與我們的業務戰略或其他股東利益不一致的行動或提案的約束。上市公司越來越多地成為激進投資者活動的對象，這些投資者主張採取公司行動，例如治理變革、財務重組、增加借款、特別股息、股票回購，甚至將資產或整個公司出售給第三方或活動家本人。迴應激進投資者可能既昂貴又耗時，會干擾我們的業務和運營，對我們與員工、客户或服務提供商的關係產生不利影響，並轉移董事會和高級管理層的注意力。此外，我們可能需要承擔與此類事項相關的鉅額費用和其他開支，包括第三方顧問的費用和開支。與此類活動相關的明顯不確定性可能會干擾我們有效執行戰略計劃的能力，影響長期增長，並限制我們僱用和留住合格人員、業務合作伙伴、客户和其他對我們的成功至關重要的人員的能力。此外，這些股東的行為可能會導致我們的股價出現一段時間的波動，這是基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定能反映我們業務基本面和前景的因素。

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我們的章程和章程包含反收購條款，這些條款可能會使將來收購我們變得更加困難或昂貴，或者可能對我們的股價產生負面影響。

我們的章程和章程包含可能阻止其他人試圖獲得我們控制權的限制，包括但不限於禁止股東經書面同意採取行動，以及有關章程和章程某些條款修正的預先通知要求。此外，我們的章程授權發行最多5,000,000股優先股。任何系列優先股的權利和優惠均可由董事會自行決定，未經股東批准，任何此類優先股的權利和優惠可能優於普通股，因此可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

與債務和流動性相關的風險

我們的信貸額度可能會限制我們經營業務的能力，不遵守其條款可能會對我們的業務產生不利影響；我們從第三方貸款機構回購產品的義務可能會對我們未來的收入和財務狀況產生不利影響。

我們的信貸額度包含慣常陳述和擔保、違約事件以及此類貸款協議的財務、肯定和否定承諾。此外，除各種限制外，如果公司因分紅而違反當前貸款協議中的最低有形淨資產測試或槓桿率測試，則我們當前信貸額度下的契約限制了我們支付現金分紅的能力。我們在整個2023年一直遵守這些契約，並預計在2024年我們將繼續遵守這些契約。如果我們不遵守當前信貸額度的要求，這種違規行為將導致違約事件。如果銀行不放棄，此類違約事件將導致當前信貸額度下的任何到期金額度加快。

如果我們的分銷商拖欠對第三方貸款人的義務，我們也有某些義務回購第三方貸款機構收回的產品。此類回購可能會導致未來時期的淨收入減少，因為我們轉售此類產品，如果我們無法出售這些產品，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們無法向您保證，我們將繼續申報普通股的分紅。

我們的董事會於 2011 年批准了一項股息政策，以考慮和支付普通股的季度股息，前提是我們有能力滿足所有適用的法定要求和持續的財務實力。儘管我們目前打算為普通股支付季度股息，但只要我們有足夠的資金可用於該用途，那麼未來普通股股息的申報、金額和支付將由董事會自行決定，我們可以隨時減少或完全停止支付此類股息。我們的董事會可能會不時考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、資本要求、融資協議中的限制以及他們認為相關的其他因素。

一般風險因素

我們的信息技術（“IT”）系統中斷或安全漏洞或任何違反數據保護法的行為都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於我們IT系統的準確性、容量和安全性，以及我們更新這些系統以應對不斷變化的業務需求的能力。我們使用我們的 IT 系統來收集和存儲機密和敏感數據，包括有關我們的業務、客户、供應商和員工的信息。我們依靠 IT 系統來保護這些信息，保留財務記錄、處理訂單、管理庫存、協調向客户發貨以及運營其他關鍵職能。我們的IT系統可能由於多種原因而中斷或故障，包括自然災害，例如火災；斷電；軟件 “錯誤”、硬件缺陷或人為錯誤或不當行為；或由黑客攻擊、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊造成的安全漏洞。由於俄羅斯與烏克蘭的衝突，此類網絡攻擊的風險可能會增加。

隨着技術的不斷髮展，我們預計未來我們將收集和存儲更多的數據，並且我們的系統將越來越多地使用遠程通信功能，這些功能容易受到故意和無意的安全漏洞的影響。為了實施我們認為適合保護我們的IT系統的安全措施，我們已經產生了成本，預計還會產生大量的額外成本。儘管做出了這些努力，但未來的攻擊仍可能導致我們的系統或數據被計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問破壞和/或損壞。此類違規行為可能導致我們的知識產權或商業機密被盜和/或未經授權訪問存儲的與我們的人力資源職能相關的受控數據和個人信息。如果出現允許第三方訪問個人信息的安全漏洞，我們將受到全球範圍內各種不斷變化的法律的約束，這些法律可能要求我們向數據所有者提供通知，這可能會使我們面臨訴訟、罰款和其他監管執法手段或損害員工士氣。

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我們的IT系統的任何中斷、中斷或泄露都可能導致我們的業務運營中斷，聲譽受損以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的系統實施不當、遭到破壞、損壞或停止正常運行，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們。如果任何數據丟失或銷燬，或者任何機密信息被不當披露或使用，則可能會對我們的競爭地位或客户關係產生不利影響，損害我們的業務，並可能因涉嫌違反合同或適用法律而導致重大索賠、責任或罰款，這些責任可能不在保險範圍內。公司還必須遵守為保護美國和其他司法管轄區在隱私、數據保護和數據安全方面的業務和個人數據而頒佈的日益複雜和不斷變化的法律法規，包括與收集、存儲、使用、傳輸和保護個人信息和其他客户、供應商或員工數據相關的法律和法規。全球監管機構還對侵犯隱私的行為處以更高的罰款，包括2018年在歐盟生效的GDPR。GDPR 以及與加強對某些類型的敏感數據（例如醫療保健數據或其他個人信息）保護相關的其他法律或法規變化可能會增加我們提供產品和服務的成本。

我們主要高管的任何服務損失都可能對我們的運營產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於管理團隊的持續服務，因為管理團隊從長期為公司服務中獲得了經驗和技能。高級管理團隊中一名或多名關鍵成員的服務中斷可能會對我們產生重大不利影響.

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第 1B 項。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們通過全面的網絡安全計劃積極應對網絡安全風險，以識別、保護、檢測、應對和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。我們採用多方面的方法，包括但不限於第三方評估、內部網絡安全審計、IT 安全、治理、風險和合規審查。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，除其他外，我們要求對所有員工進行強制性的第三方網絡安全培訓和測試，定期對整個組織進行用户訪問審查，使用外部第三方工具和技術進行滲透測試來測試安全控制，使用多因素身份驗證和生物識別登錄工具，採取措施驗證供應商是否有適當的網絡安全計劃，並經常進行安全評估以識別和修復漏洞。

我們還在防火牆上使用安全套接字層檢查，這些防火牆能夠解密和掃描所有進出我們設施的網絡流量。我們定期聘請外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用做法和標準的遵守情況，包括定期審查和更新我們的事件響應計劃。

迄今為止，我們還沒有遇到任何重大的網絡安全事件。但是，如第1A項 “風險因素” 中所述，任何數據安全漏洞都可能導致我們的服務中斷或個人數據或機密信息的不當披露，這可能會損害我們的聲譽，要求我們花費資源來補救此類安全漏洞或防禦進一步的攻擊，或者根據保護個人數據的法律使我們承擔責任，從而導致運營成本增加或收入損失。

網絡安全是我們企業風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。整個董事會審查重大的網絡安全風險，並與審計委員會合作解決這些問題。我們的首席信息官負責監督網絡安全，並在董事會所有定期的季度會議上向董事會報告有關網絡安全事宜。這些報告包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何處理和/或減輕這些風險的狀況、網絡安全和數據隱私事件（如果有），以及防禦性安全措施和風險評估以及關鍵信息安全舉措的最新情況。我們的董事會成員還與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

我們的首席信息官在公司工作了超過25年，負責制定和監督我們的信息系統和網絡安全風險管理計劃。我們的首席信息官及其團隊（包括網絡安全專業人員）通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程（包括我們的事件響應計劃的運作），瞭解並監督網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救情況，並就任何適當的項目向董事會和審計委員會報告。

第 2 項。屬性

公司辦公室

我們的主要行政辦公室總部位於田納西州奧爾特瓦市山頂大道8503號的自有設施內。

生產設施

我們在美國經營六個製造工廠，一個在英格蘭的諾福克郡，兩個在法國的洛林地區。我們還在美國經營研發設施，並在法國設有存儲設施。

我們在田納西州奧爾特瓦的兩家工廠生產輕型和重型清障車；我們在田納西州雅典的工廠生產液壓缸；我們在賓夕法尼亞州的冬宮工廠生產汽車運輸船；我們在田納西州格林維爾的兩家工廠生產汽車運輸船。

我們認為，我們現有的設施適合並足以滿足我們目前的目的。但是，我們會定期評估我們的房產，在我們尋求擴大或提高運營效率的機會時，可能會進行進一步的增建和改善或整合地點。

第 3 項。法律訴訟

中的法律訴訟 附註10 —合併財務報表附註中的承付款和意外開支以引用方式納入 “訴訟” 部分。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MLR”。

記錄持有者

截至2024年2月29日，我們的普通股共有大約389名註冊登記持有人。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們普通股的被提名人或 “街道名稱” 賬户的人。

分紅

在2023財年，公司董事會宣佈其普通股分紅如下：

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自2011年5月以來，公司已連續支付季度現金分紅。未來有關支付現金分紅的任何決定將取決於收益、資本要求、財務狀況、融資協議限制以及董事會認為相關的其他因素等因素。如果公司因分紅等各種限制而違反當前貸款協議中的最低有形淨資產測試或槓桿率測試，則我們當前信貸額度下的契約將限制現金分紅的支付。

有關股息的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註11——股東權益。

股權補償計劃信息

本項目所要求的信息以引用方式納入了我們2024年委託書中題為 “股權補償計劃信息” 部分的信息，該委託書將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交。

出售未註冊證券

沒有。

股票表現圖

下圖將我們的普通股與紐約證券交易所綜合指數和兩組同行發行人的表現進行了比較。同行組1由投資者服務集團使用的同行組成，同行組2由公司根據董事會薪酬委員會薪酬顧問的意見制定。

2023 年 10 月，同行 CIRCOR International, Inc. 被一家全球投資公司收購。結果，其股票停止在紐約證券交易所交易。相應地，該公司將CIRCOR International, Inc. 從其提交的所有時期的業績數據中刪除了CIRCOR International, Inc.，以便進行更有意義的比較。

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目錄

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上面的業績圖表假設在2018年12月31日向米勒工業的普通股投資了100美元。在報告期內支付的任何股息均假定為再投資。性能是使用以下數據繪製的：

同行第一組指數包括奧爾巴尼國際公司（AIN）；藍鳥公司（BLBD）；哥倫布麥金農公司（CMCO）；商用車集團公司（CVGI）；埃納帕克工具集團公司（EPAC）；ESCO Technologies Inc.（ESE）；L.B. Foster Co.(FSTR)；Gorman-Rupp Co.（GRC）；赫利俄斯科技公司（HLIO）；凱丹特公司（KAI）；林賽公司（LNN）；Luxfer Holdings PLC（LXFR）；NN公司（NNBR）；道格拉斯動力公司（PLOW）；Proto Labs Inc.（PRLB）；Shyft Group Inc.（SHYF）；Standex國際公司（SXI）。

同行第二組指數包括阿斯泰克工業公司（ASTE）；藍鳥公司（BLBD）；商用車集團公司（CVGI）；埃納帕克工具集團公司（EPAC）；L.B. Foster Co.（FSTR）；美國汽車零部件有限公司（MPAA）；NN公司（NNBR）；俄亥俄公園控股公司（PKOH）；Stoneridge, Inc.（SRI）；道格拉斯動力公司（PLOW）；和Shyft集團公司（SHYF）。

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第 6 項.    

已保留。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

導言

在本報告中，除非上下文另有要求，否則，“米勒工業”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 及類似的代詞是指米勒工業公司及其合併子公司。 我們的財政年度於12月31日結束。提及的2023、2022和2021財年分別指截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度。除非另有説明，否則本報告中的信息自2023年12月31日起提供。為了便於及時報告，合併財務報表包括某些子公司的賬目，這些子公司的財務截止日期與12月31日不同^st不超過 31 天（或更短）。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們在本10-K表格中的管理與分析通常討論2023財年和2022財年的項目以及2023財年和2022財年之間的同比比較。本10-K表格中未包含的2022財年項目以及2022財年與2021財年同比比較的討論可以在管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中找到，見我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022財年10-K表格”）。

有關前瞻性陳述的重要信息

本報告（包括以引用方式納入的信息）包括前瞻性陳述，涉及預期、前景、估計和其他取決於未來事件或發展的事項。許多前瞻性陳述出現在MD&A和風險因素中，但本報告中還有其他前瞻性陳述，這些陳述可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“未來”、“潛在”、“相信”、“項目”、“打算”、“尋求”、“估計”、“預測” 等詞語以及這些詞語的變體來識別以及類似的表述，包括反映未來業績或指導方針的報表、前景陳述和應計費用。這些問題存在風險和不確定性，可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果存在重大差異。本報告的 “風險因素” 描述了其中最重要的風險和不確定性。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

可用信息

我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修訂可在我們的網站（www.millerind.com）的 “投資者—申報—年度報告” 標題下免費提供，只要我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告。美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），您可以在其中搜索有關我們和其他上市公司的年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。

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關於米勒工業

米勒工業公司總部位於田納西州奧爾特瓦市，成立於1990年，現已成為世界上最大的拖車和回收設備製造商^®，國內製造業務位於田納西州和賓夕法尼亞州，外國製造業務在法國和英國。

該公司在全球範圍內開發創新的高質量拖車和回收設備。我們設計和製造汽車運輸車和清障車車身，這些車身安裝在第三方製造的底盤上，並以我們的世紀®、Vulcan®、雪佛龍™、福爾摩斯®、挑戰者®、Champion®、Jige™、Boniface™、Titan® 和Eagle® 品牌向客户轉售。

我們的管理層側重於各種關鍵指標，以監控我們的整體運營和財務業績。這些指標包括收入、運營收入、毛利率、淨收益、每股收益、資本支出和現金流的衡量標準。

在過去十年中，我們在拖車和回收行業的創新歷史一直是我們增長的重要因素，我們相信，我們對研發的持續重視將是我們未來增長的關鍵因素。

重要的趨勢和前景

2023年，我們面臨着一些持續的挑戰，例如供應鏈限制、運費挑戰、嚴重的通貨膨脹、利率的快速上升和勞動力短缺，所有這些都影響了我們的盈利能力和流動性。

供應鏈

由於疫情、地緣政治緊張局勢和經濟不確定性等一系列事件的匯合，我們繼續看到全球供應鏈面臨巨大壓力。物流中斷和供應商短缺導致運輸延誤和運費成本增加。由於勞動力中斷和材料短缺，運費增加和供應商限制，影響了我們按時接收基本材料和零部件的能力。這些供應鏈問題直接影響了我們的生產能力。影響供應鏈的還有烏克蘭持續的衝突以及最近的中東衝突。鑑於這些挑戰，我們將繼續專注於滿足客户的需求。繼續與我們的供應商進行持續的溝通和優先排序，努力識別和降低此類風險，並主動管理材料和零部件的庫存水平，以滿足對我們產品的預期需求。

全球供應鏈問題也對我們的生產能力產生了直接影響，包括生產延遲和成本壓力。生產延誤影響了產品的可用性和交付時間，物流成本的增加導致了更高的運營成本，從而導致了我們產品的價格調整。2022年，我們實施了多次提價和附加費，並宣佈從2023年第一季度起提價8％。我們還開發了生產過程中使用的某些含有原材料的組件的替代品，我們的供應商已在零部件的生產中採用了這些替代品。此外，從2022財年第一季度開始，我們通過資本部署尋求額外的生產能力，例如我們在2023年第二季度收購了SHC，以及我們在田納西州奧爾特瓦又購買了一座小型設施，用於生產小型航母單位。

基於我們的大量待辦事項、我們實施的價格提高和生產率提高、減少供應鏈中斷和緩解通貨膨脹壓力，我們在2023財年的經營業績有所改善，我們相信我們完全有能力繼續提高經營業績。但是，我們的表現將在很大程度上受到供應鏈限制和通貨膨脹壓力是繼續減輕還是惡化、烏克蘭和中東戰爭或其他地緣政治因素的持續影響，以及衰退和總體經濟因素的威脅等因素的影響。這些因素的影響在很大程度上仍然是我們無法控制的，我們目前預計，這些因素將繼續對我們的生產能力、財務業績和現金流產生不利影響，一直持續到2024財年。

通脹

當前全球供應鏈中斷、通貨膨脹環境、地緣政治緊張局勢和其他宏觀經濟因素的影響可能導致外匯波動。通貨膨脹或通貨緊縮壓力的影響已經造成並可能繼續導致我們的綜合損益表中的外幣折算損益。

加州空氣資源委員會

有關加州空氣資源委員會法規的信息包含在本年度報告第一部分第一項和第一部分第1A項 “風險因素” 的 “政府法規和環境問題” 標題下。

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操作結果

下表列出了合併收益表的組成部分，以佔截至年度的淨銷售額的百分比表示：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

淨銷售額

2023財年的合併淨銷售額為11.534億美元，而2022財年為8.485億美元，增長了35.9％。 淨銷售額的增長主要是由供應鏈改善和持續強勁的客户需求以及第一季度實施的定價調整導致的產量增加所致。

2023財年的國外淨銷售額為1.144億美元，而2022財年的國外淨銷售額為8,310萬美元，增長了38.0％。

運營成本

2023財年的運營成本為10.015億美元，而2022財年的運營成本為7.66億美元，增長了30.7％。運營成本增加的主要原因是供應鏈更加穩定導致交付量增加。

毛利

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。2023財年的毛利為1.519億美元，而2022財年的毛利為8240萬美元，增長了84.2％。銷售成本包括直接製造成本，包括直接材料、人工和相關管理費用、實地庫存調整以及入庫和出庫運費。

銷售、一般和管理

2023財年的銷售、一般和管理費用為7,310萬美元，而2022財年為5,280萬美元，增長了38.4％。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於額外的高管薪酬支出、投資者關係活動、與銷售量增加相關的支出增加以及對員工隊伍的投資增加，特別是用於培訓和更具競爭力的薪酬以提高員工留存率。佔淨銷售額、銷售、一般和管理費用的百分比從2022年的6.2％增加到2023年的6.3％。

利息支出，淨額

2023財年的淨利息支出為600萬美元，而2022財年的淨利息支出為340萬美元，增長了76.8％。淨利息支出的增加主要是由於借款增加、利率提高和平面計劃利息支付的增加，但被利息收入所抵消。

其他（收入）支出

當公司的交易以本位幣以外的貨幣計價時，公司面臨外幣交易風險。當以公司的本位幣重新計量相關資產負債表項目時，收益和虧損將通過其他（收益）支出入賬。其他（收入）支出，淨額主要由這些外幣匯兑損益組成。該公司2023年的淨外幣匯兑收益為80萬美元，而2022年的淨匯兑虧損為70萬美元。2023財年的其他（收入）支出包括20萬美元的其他收入。

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所得税準備金

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金反映了聯邦、州和外國的合併税率分別為21.0％和21.0％，相當於2023年的税收準備金為1,550萬美元，而2022年為540萬美元。有關有效税率的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。

流動性和資本資源

我們預計，截至2023年12月31日，我們的主要現金來源將來自現金和臨時投資、運營現金流以及信貸額度下的可用性。我們目前認為，根據可用資本資源和預計的運營現金流，我們有足夠的資本資源為我們的運營和預期的未來現金需求提供資金，如下所述。但是，我們滿足現金需求的能力將在很大程度上取決於許多因素，包括我們未來的經營業績，同時還要考慮本年度報告中其他地方討論的經濟、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

現金和臨時投資

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的合併現金和臨時投資分別為2990萬美元和4,020萬美元。我們的主要現金需求包括營運資金、資本支出、任何已申報的現金分紅的資金以及債務的本金和利息支付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和臨時投資分別包括外國子公司以當地貨幣持有的1,820萬美元和1,830萬美元。我們目前沒有計劃將未分配的國外收益匯回美國，也沒有確定任何此類未來分配的時間表或金額。

營運資金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，營運資金分別為2.758億美元和2.199億美元。影響運營現金流的營運資金變化可能會有很大差異，具體取決於客户付款、庫存購買和向供應商付款的時間等因素。管理層持續監控營運資金，確保其保持在支持持續運營、履行義務和追求增長機會的水平。有關營運資金的更多討論，請參閲本 MD&A 中包含的 “現金流” — “運營活動提供的（用於）的現金流”。

資本支出

2023財年和2022財年的資本支出分別為1,210萬美元和2,890萬美元。我們對不動產、廠房和設備進行持續的資本投資，並繼續增加材料、部件和底盤的採購，以提高產量以滿足需求，這種需求一直處於歷史水平。我們認為，在供應鏈正常化時期，我們對製造設施和其他資本資產的歷史資本投資將提高我們的生產能力和運營效率。有關資本支出的更多討論，請參閲本MD&A中包含的 “現金流量” — “投資活動提供的（用於）的現金流量”。

分紅

我們的董事會宣佈2023財年的季度現金分紅為每股0.18美元。未來的普通股現金分紅將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。有關股息的更多討論，請參閲附註11 “股東權益”。

債務

信貸額度

2022年10月28日，我們與第一地平線銀行（“First Horizon”）簽訂了貸款協議的第一修正案，該修正案提供無抵押循環信貸額度，到期日為2027年5月31日，將信貸額度從5000萬美元增加到1億美元，並進行了某些必要的技術和運營調整，以實施一個月的定期SOFR利率（定義見貸款協議）作為信貸額度的主要利率指數並增加了新的資產覆蓋率財務契約測試。信貸額度的所有其他重要條款和條件保持不變。

根據當前的貸款協議，公司按季度支付非使用費，年利率等於信貸額度下未使用金額的0.15％至0.35％。信貸額度包含慣常陳述和擔保、違約事件以及此類貸款協議的財務、肯定和否定承諾。

迄今為止，我們的持續業務由運營現金流和信貸額度下的借款相結合提供資金。截至2023年12月31日，該公司在信貸額度下有6,000萬美元的未償借款。2024年1月，公司為其信貸額度支付了500萬美元，截至2024年2月29日保留了5,500萬美元的餘額。

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目錄

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利率的變化會影響根據我們的信貸額度支付的債務利息，因為我們當前信貸額度下的未償債務金額受浮動利率的影響。根據我們的信貸額度，非違約利率等於一個月的定期SOFR加上每年1.00％或1.25％，具體取決於我們的槓桿率，截至2023年12月31日的利率為6.47％。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。

其他長期債務

在對租賃負債適用貼現率之前，截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，我們的不可撤銷經營租賃債務約為90萬美元，沒有不可撤銷的融資租賃債務。原始合同條款少於一年的租賃不包括在不可取消的租賃義務中。

在2021財年，我們完成了企業軟件解決方案實施的第一階段。在2022財年和2023財年，我們繼續實施企業軟件解決方案中可用的其他功能。我們預計該軟件將顯著提高我們的管理效率和客户服務水平。根據我們與軟件提供商達成的協議，我們還有140萬美元的剩餘合同付款，該協議將持續到2025年。

現金流

按類別分列的有關我們現金流的信息顯示在我們的合併現金流量表中，彙總如下：

運營活動提供的（用於）現金流

2023年經營活動提供的現金為1,100萬美元，而2022年用於經營活動的現金為1,920萬美元。經營活動提供的現金通常歸因於在我們履行了與客户簽訂的合同相關的所有履約義務後，從客户那裏收到的款項以結清他們的合同義務。這些現金收入與購買庫存的款項、用於製造的材料的付款以及我們正常運營過程中必需的其他付款（例如水電費和税款）相抵後。經營活動的變化主要是由於淨收入的增加以及所購零部件可用性改善而導致運營資產和負債變動的穩定。

2022財年用於經營活動的現金包括購買材料、零部件和底盤，以提高產量，以滿足我們的歷史需求水平並緩解各種供應鏈中斷。這些收購，加上庫存和勞動力成本的增加，導致經營活動中使用的現金超過了經營活動中使用的現金。

影響運營現金流的營運資金變化可能會有很大差異，具體取決於諸如客户付款、庫存購買、向供應商付款和正常業務過程中納税的時間等因素。

由（用於）投資活動提供的現金流

2023年用於投資活動的現金為2910萬美元，而2022年用於投資活動的現金為2,890萬美元。2023年用於投資活動的現金主要用於收購SHC, Inc.（見附註2）以及購買不動產、廠房和設備。

2022財年投資活動中使用的現金主要用於購買不動產、廠房和設備，包括購買的飛機，該飛機用於加強我們的營銷工作，建立和維持與主要供應商的關係，以及參觀我們通過商業航空旅行不容易到達的設施。我們還繼續投資於製造自動化、ERP系統增強和員工安全計劃。

由（用於）融資活動提供的現金流

2023年融資活動提供的現金為680萬美元，而到2022年為3,680萬美元。2023年融資活動提供的現金來自公司主要信貸額度下的1,500萬澳元預付款，由支付的820萬澳元現金分紅所抵消。

2022財年融資活動提供的現金包括4,500萬美元的信貸額度預付款，由820萬美元的股息支付和一筆不重要的融資租賃債務付款所抵消。

關鍵會計政策和敏感會計估計

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關鍵會計政策和估算是那些會計政策，即（i）可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，（ii）需要根據過去的經驗和管理層的判斷使用複雜和主觀的估計。由於估計值本質上是不確定的，因此實際結果可能會有所不同。在本節中，我們描述了在編制合併財務報表時採用的重要政策，管理層認為這些政策最依賴於估計和假設。參見注意事項 1合併財務報表，用於進一步討論重要的會計政策。

信用損失備抵金

信貸損失備抵金包括一般儲備金和特定儲備金。我們通過審查應收賬款賬齡、歷史註銷趨勢、付款歷史、定價差異、行業趨勢、客户財務實力、客户信用評級或破產情況來確定信用損失備抵額。我們定期評估經濟狀況的變化如何影響信用風險。

假設截至2023年12月31日儲備金佔貿易應收賬款的百分比增加或減少0.1％，將導致壞賬支出增加或減少30萬美元。我們認為，2023財年維持的儲備金和記錄的支出是適當的。

目前，我們沒有發現任何可能導致重要未來的分析結果或客户問題增加信貸損失備抵額佔收入的百分比。下表顯示了有關我們在過去三個財政年度的信貸損失準備金的信息：

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庫存

庫存的估值以成本或可變現淨值中較低者為準，主要根據移動平均單位成本確定。 根據需要，我們會記錄過剩、流動緩慢和過時的庫存的庫存估值調整，該調整額等於庫存成本超過估計的可變現淨值的部分。對可變現淨值的庫存估值調整為庫存建立了新的成本基礎，該成本基礎隨後無法逆轉。

在對過剩、流動緩慢和過時的庫存進行庫存估值調整時，我們需要做出判斷，並與當前庫存水平相比，對未來的銷售需求和生產需求進行估計。

我們對預測的銷售需求和生產需求的估算主要基於收到的實際訂單、歷史和預計的銷售趨勢、需求、產品定價、經濟趨勢和競爭因素。預測的銷售需求和生產要求也可能受到我們現有產品的重大重新設計的影響。 如果實際條件不如我們的假設那麼有利，則可能需要額外的庫存儲備。

長期資產

每當事件或情況表明長期資產的賬面金額可能無法完全收回時，都會對這些資產進行減值審查。當確定長期資產的賬面金額可能無法全部收回時，減值金額是通過將資產的估計公允價值與賬面價值進行比較來衡量的。公允價值的確定基於預計的未來現金流，折現率由管理層確定，或獨立評估或銷售價格談判（如果有）。

公允價值的估算包括對收入、運營成本、利率、財產和設備增加、行業競爭和總體經濟和商業狀況等因素的假設的重大判斷。我們認為這些估計是合理的；但是，任何這些因素的變化都可能影響這些評估。根據這些估計，我們認為我們的長期資產的估值是適當的。

業務合併

在適用的情況下，我們根據ASC 805（業務組合）對企業的收購進行核算，根據該協議，轉讓的總對價的公允價值將根據收購之日各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額（如果適用）。商譽是指轉讓的對價超過所收購淨資產的估計公允價值的部分。

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購買對價的分配要求管理層做出重要的估計和假設。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際業績可能與此類估計有所不同。在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整。計量週期結束後，任何後續調整都將在操作中確認。

雖然確定收購淨資產的估計公允價值的最終責任在於管理層，但對於重大收購，我們可能會聘請認證估值專家的服務，以協助為某些收購的資產和承擔的負債分配估計的公允價值。

善意

商譽最初的確認是收購對價的超額超過企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。商譽不會攤銷，但在我們財年的第四季度至少每年進行一次減值測試，除非事件或情況變化表明減值可能發生在我們的年度評估之前。

我們可以選擇首先進行定性評估，以確定自我們最近的減值量化測試以來發生的事件或情況的變化是否表明，報告單位的公允價值很可能低於其相應的賬面金額。我們可以無條件地選擇繞過對報告單位的定性評估，直接進行定量分析。如果當選，在進行初步定性評估時，我們將通過評估經營業績的實際和預計增長趨勢以及歷史經營業績與計劃業績的對比來分析我們對申報單位公允價值的最新估計。此外，還會評估報告單位可能影響其經營業績的關鍵領域，包括宏觀經濟狀況、行業和市場注意事項、產品、零部件和勞動力等成本因素，以及與市場相關的風險，例如我們公司市值和股價的波動，和/或經營業績的任何其他潛在風險，例如監管和環境變化。如果在評估了事件和情況變化的權重（無論是正面還是負面）之後，我們得出結論，可能存在商譽減值，則對減值進行定量測試。

如果是根據定性評估中確定的減值指標進行的，或者我們選擇繞過定性評估直接進行定量分析，則商譽的定量減值分析將在收益方法下進行。在收益法下，我們使用未來現金流的現值來計算申報單位資產的公允價值。在收益法下確定公允價值時使用的假設包括預測的經營業績、終端增長率以及加權平均資本成本（“WACC”）或貼現率。

估算報告單位的公允價值需要使用基於包括實際經營業績在內的多種因素的估計值和重大判斷。使用估計值和假設可能會對申報單位公允價值的確定產生重大影響，並可能導致商譽減值。如果報告單位未能實現預期收益或運營現金流，或者以其他方式未能滿足當前的財務計劃，或者測試中使用的任何其他關鍵假設發生了變化，則該報告單位可能會在未來一段時間內出現商譽減值。 

保修儲備

我們的產品保修旨在確保產品按預期運行，並確保客户對設計、做工和整體質量的信心。我們產品的保修範圍通常在指定的時間段內提供，通常包括零件、人工和其他非維護性維修費用。

在銷售時，我們會確認費用並記錄按產品線分列的應計保脩金額，以計算與預測的未來保修索賠相關的估計成本。我們對未來保修索賠成本的估算主要基於保修期內產品的估計數量、服務保修索賠產生的歷史平均成本、保修索賠與銷售比率的歷史趨勢以及從銷售到由此產生的保修索賠之間的歷史時長。如果適用，可以根據已知的產品設計改進對歷史索賠經驗進行調整。

我們認為，我們對歷史保修索賠趨勢的分析以及對潛在製造和/或產品設計改進的瞭解提供了足夠的信息，可以合理估算銷售時未來保修索賠的成本以及截至合併資產負債表之日的應計保修費用。但是，由於應計估算過程固有的不確定性，包括預測未來的保修索賠以及與維修未來保修索賠相關的成本，我們產生的實際保修成本可能與我們的應計保修費用有所不同。保修索賠和/或與服務這些索賠相關的成本意外增加將導致我們的保修應計額增加和淨收益的減少。

所得税

我們根據各種因素估算遞延所得税資產和負債、應付所得税、所得税準備金和未確認的税收優惠負債，包括但不限於歷史税前營業收入、税前營業收入的未來估計、各種收入和支出項目的賬面和税收待遇之間的差異、税法解釋和税收籌劃策略。我們在美國和外國司法管轄區繳納所得税。

我們根據所得税會計的ASC 740 “所得税” 確認税收資產和負債。因此，當税收狀況不確定的税收狀況根據大於的最大優惠進行審查後，我們確認該税收優惠很可能得以維持

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在最終結算時實現的可能性為50％。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的付款與我們目前對未確認的税收優惠負債的估計存在重大差異。此外，現行税法或税率的變化可能會顯著改變我們目前對未確認的税收優惠負債的估計。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。當前估計值的變化如果很大，可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。

我們根據經營業績中確認的金額的預期未來納税結果確認遞延所得税資產和負債。如有必要，當遞延所得税資產很可能無法變現時，我們會確認這些資產的估值補貼。我們通過評估未來預期應納税所得額的充足性、歷史和預計的經營業績以及審慎可行的税收籌劃策略的可用性，來評估我們實現遞延所得税資產相關税收優惠的能力。遞延所得税資產的變現由司法管轄區進行評估，這些資產的可變現性可能因税收屬性的特徵和每個司法管轄區特定的結轉期而異。我們認為，扣除估值補貼後，未來的經營業績很可能會產生足夠的應納税所得額來實現我們現有的遞延所得税資產。遞延所得税資產變現性的變化將反映在確定遞延所得税資產期間的有效税率中。

外幣翻譯

公司對外業務的本位幣通常是適用的當地貨幣。本位幣使用截至資產負債表賬户資產負債表日生效的相應當前匯率以及該期間收入和支出賬户相應的加權平均匯率折算成美元。由此產生的折算調整作為合併綜合收益表和合並股東權益表中其他綜合收益的一部分推遲。以外幣計價的交易產生的收益或損失包含在合併收益表中的淨收入中。

最近的會計公告

有關近期會計準則和公告的討論，見合併財務報表附註1。

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第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

由於某些市場風險，我們面臨現金流和收益波動的影響。這些市場風險與利率風險和外幣匯率風險有關。

利率敏感度

鑑於對我們的收益和現金流的潛在影響，利率風險是巨大的。每年，我們都會對利率敞口進行敏感度分析。在進行靈敏度分析時，我們假設信貸額度下未償債務的利率將變動100個基點，但須遵守浮動利率。根據我們的信貸額度，非違約利率等於一個月的定期SOFR利率加上每年1.00％或1.25％，具體取決於槓桿比率。在截至2023年12月31日的年度中，假設總體利率提高或降低100個基點對我們的浮動利率債務的影響將使利息支出增加約60萬美元。我們的浮動利率債務變動100個基點不會對我們2023財年的收益或現金流產生重大影響。

外匯匯率風險

該公司在歐洲開展業務，使我們面臨外匯匯率風險，主要是英鎊和歐元。在將外國子公司的財務報表轉換為公司的報告貨幣時，我們將面臨固有的外匯匯率風險。我們通過運營和融資活動積極管理外幣折算風險。我們可能會不時簽訂遠期外幣兑換合約，以減輕外幣匯率風險的影響。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，外幣匯率變動對我們經營業績和現金流的影響分別為80萬美元的淨外幣匯兑收益以及70萬美元和50萬美元的虧損。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，由於美元兑某些外幣的走強或疲軟，我們分別確認了320萬美元的外幣折算收益和420萬美元和220萬美元的虧損。

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第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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管理層的年度 關於財務報告內部控制的報告

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披露控制和程序

根據截至2023年12月31日的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效，目的是合理地保證在《交易法》規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在 “內部控制——綜合框架”（2013年）中規定的標準。根據管理層在這些標準下的評估，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

獨立註冊會計師事務所埃利奧特·戴維斯有限責任公司審計了本年度報告中包含的公司合併財務報表，該公司發佈了截至2023年12月31日的公司內部控制財務報告有效性的審計報告，該報告載於此處。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

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獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

米勒工業公司

田納西州奧爾特瓦市

關於財務報表的意見和財務報告的內部控制

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的米勒工業公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。

意見依據

公司管理層負責這些財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

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意見依據，續

我們對財務報表的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能在管理層的授權下進行；公司董事；以及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

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自2003年以來，我們一直擔任公司的審計師。

田納西州查塔努加

2024年3月6日

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米勒工業公司和子公司

合併資產負債表

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隨附的附註是這些合併報表的組成部分.

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米勒工業公司和子公司

合併收益表

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隨附的附註是這些合併報表的組成部分.

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米勒工業公司和子公司

綜合收益合併報表

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隨附的附註是這些合併報表的組成部分。

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米勒工業公司和子公司

股東權益綜合報表