cfr-20240308假的0000039263DEF 14A00000392632023-01-012023-12-31iso421:USD00000392632022-01-012022-12-3100000392632021-01-012021-12-3100000392632020-01-012020-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2023-01-012023-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2022-01-012022-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2021-01-012021-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2020-01-012020-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2023-01-012023-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2022-01-012022-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2021-01-012021-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2020-01-012020-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2023-01-012023-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2022-01-012022-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2021-01-012021-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2020-01-012020-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2023-01-012023-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2022-01-012022-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2021-01-012021-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2020-01-012020-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2023-01-012023-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2022-01-012022-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2021-01-012021-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2020-01-012020-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2023-01-012023-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2022-01-012022-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2021-01-012021-12-310000039263ECD: PEOmemberCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2020-01-012020-12-310000039263CFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000039263CFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000039263CFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000039263CFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：來自彙總薪酬表成員的養老金價值2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：授予覆蓋年度成員的公平獎勵的公允價值的授予日期2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向覆蓋年度成員授予的公平獎勵的年終公允價值2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：向UnvestedeQuity Awards會員支付的股息2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：往年授予的UnvestedeQuityawards會員自上年末起至覆蓋年底的公允價值變化情況2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：Equity AwardsVested IncoveredYeardsVested Incovered Yeards旗下年度會員截至投資之日的公允價值變化2020-01-012020-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值2023-01-012023-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值2022-01-012022-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值2021-01-012021-12-310000039263ECD：NonpeoneOmemerCFR：在所涉年度會員取消的獎勵的先前年末公允價值2020-01-012020-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交： ☒由註冊人以外的一方提交：☐
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☒ | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Cullen/Frost Bankers, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | | 無需付費 |
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| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
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| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 24 日舉行
Cullen/Frost Bankers, Inc.（“Cullen/Frost”、“我們” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在向您提供本委託書，以徵集股東代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期中進行投票。
年會將於2024年4月24日星期三上午10點30分在德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街111號78205的弗羅斯特塔會議中心舉行，目的如下：
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| 1. | 去選舉 13 dir業界提名人將在卡倫/弗羅斯特董事會任職，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。 |
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| 2. | 提供不具約束力的高管薪酬批准。 |
| |
| 3. | 批准 2024 年股權激勵計劃。 |
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| 4. | 批准選擇安永會計師事務所擔任卡倫/弗羅斯特自2024年1月1日開始的財政年度的獨立審計師。 |
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| 5. | 處理可能在會議之前正確處理的任何其他事務。 |
確定有權在年會或其任何休會或延期上收到通知和投票的股東的記錄日期是2024年3月1日的營業結束。
你的投票非常重要。登記在冊的股東可以按照其代理卡上的説明進行投票。您可以通過互聯網、電話或電子郵件對股票進行投票。如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，也可以通過簽名、註明日期並通過郵寄方式歸還代理卡進行投票。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您投票並提交代理人，以確保達到法定人數。如果您參加會議，您將有權取代代理人並親自對您的股票進行投票。
參加年會的股東應乘坐電梯從弗羅斯特塔大廳前往 樓層 15 w這裏的會議中心工作人員將引導您前往會議室。誠摯邀請所有股東參加年會。
我們會先郵寄給 關於股東大會代理材料可用性的重要通知 在週五左右致某些股東，2024 年 3 月 15 日。未收到的股東 關於股東大會委託材料可用性的重要通知將繼續收到我們的代理材料的紙質副本，該副本將在當天或大約當天郵寄。所有代理材料將在 2024 年 3 月 15 日之前上市請訪問 www.proxydocs.com/CFR。
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| 根據董事會的命令， |
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| | 小柯立芝·羅德斯 |
| | 集團執行副總裁 |
| | 總法律顧問兼公司祕書 |
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| 日期：2024 年 3 月 8 日 | |
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| 目錄 | 頁面 |
| 年度股東大會通知 | |
| 代理摘要 | 1 |
| 有關董事會的一般信息 | 7 |
| 會議和出席 | 7 |
| 董事會委員會 | 7 |
| 領導結構 | 8 |
| 風險監督 | 9 |
| 董事更新和董事會評估流程 | 11 |
| 董事薪酬 | 12 |
| 第 1 號提案-選舉董事 | 15 |
| 公司治理問題 | 21 |
| 董事獨立性 | 21 |
| 非管理層董事會議 | 22 |
| 與董事的溝通 | 22 |
| 公司治理指導方針 | 22 |
| 商業行為與道德守則 | 22 |
| 某些交易和關係 | 23 |
| 高管薪酬及相關信息 | 24 |
| 薪酬和福利委員會治理 | 24 |
| 薪酬和福利委員會聯鎖和內部人士參與 | 25 |
| 薪酬和福利委員會報告 | 25 |
| 薪酬討論與分析 | 26 |
| 執行摘要 | 26 |
| 2023 年 Say on Pay Vote | 28 |
| 補償計劃的目標 | 28 |
| 總薪酬計劃的設計和 2023 年做出的薪酬決策概述 | 28 |
| 薪酬做法與風險管理的關係 | 30 |
| 薪酬要素：2023 年薪酬計劃細節和 2024 年關鍵行動 | 31 |
| 薪酬摘要表 | 40 |
| 基於計劃的獎勵補助金表 | 41 |
| 先前授予的股票持有量表 | 42 |
| 已行使期權和股票歸屬表 | 43 |
| 離職後福利 | 43 |
| 終止或控制權變更後的潛在付款 | 45 |
| 薪酬與績效 | 47 |
| 薪酬比率 | 50 |
| 第 16 (a) 條執行官和董事的股票所有權 | 51 |
| 第 2 號提案-不具約束力的高管薪酬批准 | 52 |
| 第 3 號提案-2024 年股權激勵計劃 | 53 |
| 審計委員會報告 | 60 |
| 第4號提案-批准審計員的任命 | 61 |
| 主要股東 | 62 |
| 違法行為第 16 (A) 條報告 | 62 |
| 記錄日期和投票權 | 62 |
| 代理 | 62 |
| 法定人數和投票要求 | 63 |
| 招標費用 | 64 |
| 家庭持有 | 64 |
| 2025年年度股東大會的股東提案和董事提名 | 64 |
| 前瞻性陳述 | 65 |
| 其他事項 | 65 |
| 附錄 A-2024 年股權激勵計劃 | A-1 |
代理摘要
該代理摘要重點介紹了代理聲明中其他地方包含的重要信息。由於它不包含您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀整份委託書。
關於會議的一般信息
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| 日期： | 2024年4月24日，星期三 | |
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| 時間： | 上午 10:30，聖安東尼奧時間 | |
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| 地點： | 德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街 111 號弗羅斯特塔會議中心 78205 | |
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| 記錄日期： | 2024 年 3 月 1 日 | |
如何投票
截至2024年3月1日營業結束時的登記股東可以投票。
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| 在線 | 通過電話 | 通過郵件 | 親自面談 |
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註冊持有人：www.proxydocs.com/CFR
受益持有人： 遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。 | 撥打代理卡頂部的電話號碼。 | 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。 | 如果您選擇在年會期間投票，則需要分發給您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上顯示的控制號碼。 |
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你的投票很重要。請儘快通過互聯網、郵件或電話提交您的代理人。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，請務必向他們提供指示，以便在所有事項上都計入您的選票。
提案
| | | | | | | | |
物品 | | 板
建議 |
| | |
| 1. | 選舉13名董事候選人擔任卡倫/弗羅斯特董事會成員，任期一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。 | 為了 |
| | |
| 2. | 提供不具約束力的高管薪酬批准。 | 為了 |
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| 3. | 批准 2024 年股權激勵計劃。 | 為了 |
| | |
| 4. | 批准選擇安永會計師事務所擔任卡倫/弗羅斯特自2024年1月1日開始的財政年度的獨立審計師。 | 為了 |
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| 5. | 處理可能在會議之前正確處理的任何其他事務。 | __ |
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董事候選人名單的董事會組成
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姓名 | 年齡 | 董事 由於 | 獨立 | 職業 |
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| 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 | 73 | 2001 | 是的 | Gambrinus 公司董事長 |
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| 霍普·安德拉德 | 73 | 2024 | 是的 | Go Rio San Antonio River Cruises 合夥人兼聯合創始人 Andrade Van De Putte & |
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| 克里斯·艾弗裏 | 69 | 2015 | 是的 | James Avery Craftsman, Inc. 董事長 |
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| 安東尼 R. 蔡斯 | 69 | 2020 | 是的 | ChaseSource LP 董事長兼首席執行官 |
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| 辛西婭 J. Comparin | 65 | 2018 | 是的 | Animato 科技公司創始人兼前首席執行官 |
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| 塞繆爾·道森 | 63 | 2017 | 是的 | Pape-Dawson 諮詢工程師有限責任公司首席執行官 |
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| 克勞福德·愛德華茲 | 65 | 2005 | 是的 | 卡斯科開發公司總裁 |
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| 菲利普·D·格林 | 69 | 2016 | 沒有 | 卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官 |
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| 大衞 J. 海米塞格 | 70 | 2008 | 是的 | 北園管理公司總裁 |
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| 查爾斯·W·馬修斯 | 79 | 2010 | 是的 | 埃克森美孚公司前副總裁、總法律顧問 |
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| 約瑟夫·皮爾斯 | 55 | 2022 | 是的 | AMB 體育與娛樂高級副總裁兼總法律顧問 |
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| 琳達·B·盧瑟福 | 57 | 2022 | 是的 | 西南航空首席行政官 |
| | | | |
| 傑克·威洛姆 | 77 | 2023 | 是的 | 埃裏森工業公司前總裁 |
| | | | |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 1 頁
董事會技能和經驗董事候選人名單
卡倫/弗羅斯特董事會（“董事會”）認為，其資格、技能、經驗和視角的正確組合使其能夠履行職責，包括監督管理層執行旨在創造長期股東價值的公司戰略。以下信息顯示了董事會的集體資格、技能和經驗與公司文化和企業戰略的關係。有關我們每位董事的傳記信息及其個人資格、技能和經驗，請參閲 “董事選舉（第1號提案）”。
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審計和財務 | 公司財務和審計事務方面的經驗。 | | 人力資本管理 | 在管理人員和相關就業問題方面的經驗，包括但不限於薪酬。 |
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公司治理 | 公司治理和監管事務方面的經驗。 | | 領導力 | 擔任首席執行官、高級管理人員或重大運營領導者的經驗。 |
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| 文化 | 其價值觀和聲譽與 Frost 核心價值觀一致. | | 風險管理 | 識別、分析或緩解運營、監管或其他業務相關風險方面的經驗。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 2 頁
企業公民意識和可持續發展問題
我們認為，通過我們的企業文化可以最好地管理與環境、社會和治理（“ESG”）事項相關的考慮因素和風險，包括 弗羅斯特哲學，結合了我們的使命宣言和誠信、關愛和卓越的核心價值觀，這些價值觀可以在我們的 藍皮書在我們的網站 frostbank.com/企業公民身份上。
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| 我們的使命宣言 |
我們將成長和繁榮，在高質量的服務、高道德標準和安全、穩健的資產基礎上建立長期關係。
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| 我們的核心價值觀 |
| 誠信 | 堅定不移地遵守道德準則。即使沒有人關注，我們也會竭盡全力做正確的事。誠信融入了我們的業務結構。自 1868 年以來，我們培育了一種做正確事情的文化，因為這是正確的做法。我們對自己的成功和錯誤負責，我們以尊嚴和尊重的態度對待每個人，我們始終信守諾言。 |
| 關愛 | 我們致力於投資我們的社區，為直接影響那裏生活和工作的人們的計劃和服務提供支持。您會發現我們的員工通過慈善活動、舉辦金融知識課程等，積極參與我們的社區工作。 |
| 卓越 | 致力於脱穎而出。我們超越預期，為所有人提供持續的卓越財務業績和滿意度。 |
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| 認可 |
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| 我們很榮幸獲得以下最近榮譽的認可： |
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德克薩斯州個人銀行業務客户滿意度最高
連續第 14 年
京東電力與同事
| | | 卓越和最佳品牌 2023 年
連續第八年
格林威治 | | | 2023-2024 年最佳銀行以及 最佳客户滿意度
財經雜誌 | | | 前 250 家最佳區域銀行
新聞週刊 |
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我們認為，實現長期價值的最佳方式是兑現我們對所服務的每位利益相關者（股東、客户、同事和社區）的承諾。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 3 頁
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承諾健全的公司治理
我們認為，良好的公司治理對我們的長期成功至關重要。因此，我們在2023年通過了公司治理政策和程序，旨在繼續保護和增強我們的企業誠信和框架，使我們的董事、高級管理人員和員工能夠按照高道德標準開展業務。
•自2023年1月以來，我們繼續更新董事會並增加了兩名新董事。
•我們修訂了內幕交易政策，以提供更強有力的交易指導，包括禁止我們的董事和執行官進行質押和套期保值。
•根據紐約證券交易所規則，我們採用了回扣政策。
•我們成立了跨職能的人工智能責任委員會，以降低人工智能的風險，並確保弗羅斯特人工智能的道德發展和使用。
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對我們員工的承諾
我們致力於通過創造一個包容性和支持性的工作場所以及以人們想要的方式對待他們，從而改變人們的生活。通過我們的社會倡議，我們通過倡導多元化、公平、包容和歸屬感 (DEI&B)、鼓勵員工發展、創建包容性團隊、促進工作與生活平衡、實施社區舉措以及每天踐行我們的企業價值觀，努力保護和成長我們的員工。
•我們的DEI&B執行治理委員會在2023年定期舉行會議，重點討論我們的DEI&B戰略行動計劃、2023年成就和2024年的戰略。
•2023 年，我們在整個地區舉辦了 DEI&B 市政廳，還每月舉行文化紀念慶典。
•員工發展的一個關鍵方面是我們如何支持員工的職業發展和職業發展。2023 年，我們的員工參與了超過 85,000 小時的正式學習計劃和課程。 |
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對我們社區的承諾
我們繼續對客户和員工生活和工作的社區產生重大影響。通過貸款、投資、贈款和志願服務，我們參與我們引以為豪的社區的發展、振興和可持續發展。
•2023 年，我們的員工參與了大約 19,500 小時的社區服務。
•弗羅斯特和弗羅斯特基金會在 2023 年向數百個組織分發了超過 500 萬美元的捐款和補助金。
•Frost for Good 參與了 109 個不同社區組織的近 200 個項目。
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對保護的承諾 我們對保護的承諾始於理解我們保護環境和造福人類的自然資源的責任。
•2023 年，我們成立了一個跨職能的氣候風險工作組，該工作組向 ESG 指導委員會報告，負責集中和協調與氣候風險管理相關的企業範圍的工作。 •我們創建了一個流程，使我們能夠跟蹤我們在聖安東尼奧的主要運營設施每月消耗和回收的水、金屬、紙板、電池和其他物品的數量。 •2023 年，我們回收了超過 170 萬磅的紙張。 |
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高管薪酬摘要
我們有着穩定的盈利業績的悠久歷史。我們相信，在我們公司，每個人都很重要，只有當每個人作為一個有共同目標的團隊一起工作時，才能取得成功的業績。因此，我們的高管薪酬計劃通常側重於公司的總體成功。因此，我們通常將高管薪酬設定在同行羣體的競爭範圍內，同時考慮各種其他因素，包括市場狀況、公司業績、內部股權以及個人經驗和績效水平等。由於我們認為卡倫/弗羅斯特應該是一個安全可靠的經商場所，因此我們努力避免過度風險，並且不提供鼓勵承擔此類風險的高管薪酬計劃。此外，我們認為，管理團隊的一致性和連續性有助於增強我們保守但有利可圖的風險狀況。
2023 年被任命為執行官
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| 菲利普·D·格林 | 卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官 |
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| 傑裏·薩利納斯 | Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼首席財務官 |
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| 保羅·H·布拉徹 | Cullen/Frost and Frost 銀行行長兼集團執行副總裁、弗羅斯特銀行首席銀行官 |
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| 吉米·斯特德 | Cullen/Frost and Frost and Frost Bank集團執行副總裁兼首席個人銀行和技術官 |
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| 小柯立芝 E. Rhodes | Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書 |
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我們 2023 年高管薪酬計劃的關鍵要素
我們的薪酬結構在很大程度上以績效為基礎，80％的首席執行官和66％的其他指定執行官的平均年化目標薪酬存在風險，並視績效目標的實現情況而定。此外，首席執行官的平均薪酬中有56％和其他指定執行官的平均薪酬為長期激勵措施。
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| 按績效付費 | | 薪酬政策 | | 我們不做什麼 |
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| ☑ | 我們的首席執行官和指定執行官的薪酬中有很大一部分是基於風險和績效的。 | | | ☑ | 禁止質押和套期保值公司股票。 | | | ☒ | 控制權變更後不提供單一觸發的遣散費或歸屬。 |
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| ☑ | 以具有代表性的同行羣體為基準薪酬，每年進行一次審查。 | | | ☑ | 執行官的回扣政策。 | | | ☒ | 沒有消費税的總付款。 |
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| ☑ | 要求最低門檻和最高獎勵上限。 | | | ☑ | 為董事和執行官提供強有力的股票所有權準則。 | | | ☒ | 沒有過多的額外津貼。 |
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| ☑ | 績效份額單位衡量標準與創造長期股東價值一致。 | | | ☑ | 對同行羣體構成和薪酬相關風險的年度評估。 | | | ☒ | 我們的高管沒有僱傭協議。 |
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有關董事會的一般信息
會議和出席
董事會 h2023 年將舉行五次會議。所有董事均出席了其在 2023 年任職的董事會和董事會委員會會議的 100%，但三名董事除外，他們每人出席的會議均超過 75%。
董事會的政策鼓勵所有董事參加年度股東大會。除兩名董事外，所有董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會委員會
董事會下設六個委員會，每個委員會如圖 bel 所述現在，還有目前的成員資格。
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委員會 | 成員（*主席） | 主要職責 | 會議 在 2023 年 |
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| 審計 | Cynthia J. Comparin* 霍普·安德拉德 安東尼 R. 蔡斯 塞繆爾·道森 大衞 J. 海米塞格 查爾斯·W·馬修斯 琳達·B·盧瑟福 | •協助董事會監督我們的財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性，以及獨立審計師的業績和我們的內部審計職能。 •任命、補償、保留和監督獨立審計師，並預先批准所有審計和非審計服務。 | 5 |
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| 薪酬和福利 | 查爾斯·W·馬修斯* 克里斯·艾弗裏 安東尼 R. 蔡斯 塞繆爾·道森 約瑟夫·皮爾斯 琳達·B·盧瑟福 傑克·威洛姆 | •監督我們的薪酬和福利計劃的制定和實施。 •審查和批准與首席執行官（“首席執行官”）薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的績效，並根據評估設定首席執行官的薪酬。 •監督人力資本管理。 | 4 |
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| 公司治理和提名 | 查爾斯·W·馬修斯* 克里斯·艾弗裏 安東尼 R. 蔡斯 塞繆爾·道森 約瑟夫·皮爾斯 琳達·B·盧瑟福 傑克·威洛姆 | •維護和審查我們的公司治理準則。 •監督董事會並制定評估程序。 •確定並推薦董事會選舉候選人。 •審查關聯方交易。 •負責首席執行官繼任計劃的討論。 •監督我們的 ESG 業務戰略。 | 2 |
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| 行政管理人員 | 菲利普·格林* 帕特里克·弗羅斯特 查爾斯·W·馬修斯 | •在閉會期間代表董事會行事，除非受董事會決議、我們的公司章程或章程以及適用法律的限制。 | 2 |
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| 風險 | 克勞福德·愛德華茲* 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 霍普·安德拉德 帕特里克·弗羅斯特 菲利普·D·格林 大衞·H·海米塞格 查爾斯·W·馬修斯 傑克·威洛姆
| •監督我們的長期戰略制定和實施以及信託職責的行使。 •監督我們的企業風險管理框架，包括為衡量、緩解、監控和報告重大風險而制定的政策、程序、戰略和系統。 •協助董事會監督整個組織內我們面臨的風險類型，包括：信用、運營、合規/監管、流動性和聲譽。 | 4 |
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| 科技 | Chris M. Avery* 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 辛西婭 J. Comparin 克勞福德·愛德華茲 查爾斯·W·馬修斯 約瑟夫·皮爾斯
| •監督我們的信息技術和信息安全，包括網絡安全。 | 4 |
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董事會通過了審計委員會、薪酬和福利委員會、公司治理和提名委員會、風險委員會和技術委員會的書面章程。所有這些章程均可在investor.frostbank.com上查閲，也可以在德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街111號100套房78205聯繫公司祕書提出要求的股東以印刷形式獲得。
正如下文 “公司治理事項——董事獨立性” 中詳細描述的那樣，董事會已確定審計委員會、薪酬和福利委員會以及公司治理和提名委員會的每位成員在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則的定義範圍內都是獨立的。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”，並且審計委員會中至少有一名成員具有 “會計或相關的財務管理專業知識”，每種情況都符合紐約證券交易所規則的定義。董事會還確定，蔡斯先生、Comparin女士和海米塞格先生是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。
領導結構
根據公司治理準則的規定，董事會以其認為符合卡倫/弗羅斯特最大利益的方式選擇其主席、首席董事兼首席執行官。董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，但認為對我們來説，最有效的領導結構是合併這些職責。這種結構避免了在公司內部以及與投資者、客户和交易對手打交道時對誰領導公司的潛在混亂和衝突，也避免了角色分離可能導致的重複工作。董事會還認為，將這些職位合二為一可以增強對我們績效的問責制。此外，由於我們傳統上將這些角色合併在一起，將它們分開可能會嚴重幹擾監督和報告渠道。
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| 我們首席董事的權力和職責 |
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•提供獨立領導 | •領導年度首席執行官評估 |
•擔任主席的顧問 | •主持獨立董事的執行會議 |
•在董事會和委員會會議之間根據需要與其他董事互動 | •就董事會組成和更新向主席提供指導 |
•主持主席未出席的任何董事會會議 | •監督董事會的治理流程，包括董事會評估、繼任規劃和其他與治理有關的事項 |
•提前審查每次董事會會議的議程、時間表和材料 | |
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風險監督 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 董事會 | | |
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董事會負責監督公司的戰略和運營，包括風險監督。董事會定期與公司控制和業務領域的執行官互動。此外，卡倫/弗羅斯特董事會成員還擔任弗羅斯特銀行董事會（包括其相應委員會）的成員，因此定期收到有關弗羅斯特銀行運營的報告。董事會正是通過這些不同的渠道獲得必要的信息，以監督公司的風險管理。卡倫/弗羅斯特銀行和弗羅斯特銀行的董事會及其相關委員會通常舉行聯席會議。
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| | 風險委員會 | | 審計委員會 | | |
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| | 監督我們的風險管理政策的主要責任包括：
•監督聯邦和州銀行法律、規章和法規規定的所有監管義務的遵守情況
•監督我們的企業風險管理框架
•監督流動性、信貸、利率和運營風險
| | 監督與以下方面相關的風險：
•財務報告，包括內部控制
•法律事務
•獨立審計師的資格 •遵守可能對財務報表產生影響的法律和監管要求
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| | 薪酬和福利委員會 | | 公司治理和提名委員會 | | |
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| | 監督與以下方面相關的風險：
•我們的薪酬計劃和 實踐
•人力資本管理，包括多元化、公平性、包容性和人才保留
•高管繼任
| | 監督與以下方面相關的風險：
•公司治理政策與實踐
•董事繼任和更新
•我們的可持續發展計劃
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| | 技術委員會 | | |
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| | 監督與技術、信息安全和第三方風險相關的風險，包括網絡安全和新出現的風險以及緩解因素和災難恢復能力。 | | |
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| | 管理層的作用 | | |
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| 董事會及其委員會監督風險管理，而公司的高級管理層則負責識別、評估和緩解日常風險。公司的高級管理層定期向董事會及其委員會報告我們業務面臨的各種風險和機遇。我們的管理團隊還定期與董事會一起審查具體的風險分析，例如敏感度和情景分析。 | |
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網絡安全風險管理和監督
網絡安全是我們企業風險管理計劃的關鍵組成部分。我們網絡安全計劃的目標和預期設計是降低網絡安全事件的可能性和嚴重性，保護和維護我們的信息系統和客户信息的機密性、完整性和可用性。
•作為對網絡安全計劃的最終監督的一部分，我們的董事會已將相關職責下放給某些管理委員會，如下文將進一步討論，並已將監督我們的信息安全和技術計劃的主要責任委託給技術委員會，包括管理層識別、評估、緩解和修復重大網絡問題和風險的行動。技術委員會中至少有一名成員必須具有信息安全和技術風險方面的經驗。現任技術委員會成員辛西婭·科帕林持有公司董事系統性網絡風險治理證書。我們的首席信息安全官（“CISO”）和首席信息官（“CIO”）向技術委員會提供有關信息安全和技術計劃、關鍵企業網絡舉措以及重大網絡安全和隱私事件的季度報告。技術委員會每年審查和批准我們的信息安全和技術預算和戰略。此外，風險委員會每季度審查我們的網絡安全風險狀況。我們董事會的技術委員會和風險委員會分別在每次董事會會議上向全體董事會提交一份活動報告。
•我們的首席信息安全官是風險管理職能的一部分，直接向首席風險官報告，而首席風險官又直接向我們的首席執行官報告。我們的 CISO 負責管理我們的企業信息安全部門並交付我們的信息安全計劃。董事會批准的各種管理委員會，包括信息技術風險委員會和信息安全監督委員會，負責對信息安全計劃和技術計劃進行監督和治理。這些委員會通常每月舉行一次會議，並將所討論的關鍵問題和採取的行動摘要提供給技術委員會。
•我們圍繞美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架、監管指南和其他行業標準制定信息安全計劃。此外，我們還利用某些行業和政府協會、第三方基準測試、審計和威脅情報源來提高計劃的有效性。我們的首席信息安全官和首席信息官及其團隊的關鍵成員定期與同行銀行、行業團體和政策制定者合作。
•在設計新產品、服務和技術時，我們採用深入、分層的防禦策略，以 “通過設計建立信任” 的理念。我們利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們採用各種預防和偵探工具，旨在監控、阻止和提供有關可疑活動的警報，並報告任何可疑的高級持續威脅。
•我們已經建立了降低網絡風險的流程和系統，包括定期教育和培訓、備災模擬和桌面演習，以及恢復和彈性測試。我們的流程、系統和控制措施由內部和外部審計師以及獨立外部合作伙伴定期審查，以評估設計和運營效率。我們還維持信息安全風險保險。
•我們維持第三方風險管理計劃，旨在識別、評估和管理與外部服務提供商和我們的供應鏈相關的風險。我們還制定了事件響應計劃，該計劃為應對安全事件提供了記錄在案的框架，包括及時通知技術委員會。事件響應計劃促進了組織多個部門的協調，並且至少每年進行一次測試。在過去的三年中，我們沒有經歷過重大的網絡安全漏洞。
網絡安全對我們和與我們互動的第三方（包括我們的供應商和客户）構成重大風險。有關網絡安全風險的更多信息，請參閲第 1A 項。風險因素和項目 1C。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的網絡安全。
對合規和道德行為的監督
我們的董事會通過其監督義務和我們的執行管理團隊共同努力遵守法律法規，併為合理的決策和問責制提供指導。 我們致力於維護公司的核心價值觀以及高道德標準，這些標準對於經營健康、成功和可持續的業務至關重要。 即使不容易，我們也會做正確的事。我們在所有關係中都採用這一標準：與彼此、我們的客户、我們的股東、我們的社區和我們的外部合作伙伴。
我們的風險委員會對我們的合規職能進行監督， 定期接收合規風險更新，包括有關銀行合規風險、信託合規風險和《銀行保密法》合規風險以及客户的報告 投訴趨勢。風險委員會還每年審查和批准與合規職能相關的某些政策。我們的審計委員會監督我們接收、保留和處理員工、客户、供應商、股東或其他與會計相關的投訴的程序的制定
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財務流程和報告, 內部控制和審計事項, 包括保密, 匿名提交有關這些事項的關注事項的程序.我們的薪酬和福利委員會每年審查《商業行為和道德準則》以及《員工行為標準政策》，該政策旨在補充《商業行為和道德準則》，包括機密信息處理、公平交易、利益衝突、反賄賂和反腐敗以及反洗錢等政策的原則和程序。
董事更新和董事會評估流程
公司治理和提名委員會使用以下流程識別和推薦新董事：
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| 對董事會組成的評估 | | 公司治理和提名委員會定期評估董事會組成，並根據我們的業務和戰略確定新董事所需的技能、經驗和能力。 |
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| 確定候選人庫 | | 在確定董事候選人時，公司治理和提名委員會可以徵求管理層和現任董事會成員的意見。此外，它可以利用外部顧問的服務來確定和推薦候選人。公司治理和提名委員會還將考慮股東推薦的候選人。 |
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| 查看建議 | | 在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會最初會考慮董事會對額外或替換董事的需求。它還考慮了董事會批准並在我們的公司治理指南中規定的標準，其中包括： •候選人的個人素質（根據我們的核心價值觀和使命宣言）； •商界的成就和聲譽； •候選人的技能和個性與其他董事和候選人的技能和個性是否相符； •候選人投入足夠時間處理董事會和委員會事務的能力；以及 •候選人對董事會觀點、背景、經驗和其他人口結構的整體多樣性所做的貢獻。 目標是維持一個高效、合議並能響應我們需求的董事會。此外，還非常重視我們的使命宣言和核心價值觀、法定和監管要求以及董事會擁有絕大多數獨立董事的目標。 |
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| 向董事會提出建議 | | 在考慮候選人是否符合上述標準時，委員會首先利用其在推薦中收到的信息和其他信息。如果經與包括主席在內的其他董事會成員協商，確定需要更多信息，則將尋求此類信息，包括進行訪談。 |
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結果 | | 自 2023 年起，兩位新的獨立董事加入我們的董事會，具備以下技能和特質： •我們的核心價值觀的例證 •行政領導技能 •對我們所服務的社區有豐富的瞭解
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| 入職 | | 我們實施全面的入職流程，確保每位新董事對業務有充分的瞭解，並允許董事快速做出有意義的貢獻，其中包括與管理層的一對一會議、書面材料和培訓相結合。 |
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董事會評估
董事會和委員會的評估在確保董事會的有效性方面起着至關重要的作用。評估過程由我們的首席董事領導。
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| 確定格式 | | 每年，我們的公司治理和提名委員會都會審查並商定評估流程。 |
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| 進行評估 | | 首席董事根據以下主題對每位董事進行單獨訪談。 |
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| 查看執行會議中的反饋 | | 研究結果由首席董事在董事會執行會議上進行審查，並分別與主席和首席執行官一起審查。 |
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| 迴應董事的意見 | | 需要額外考慮的結果將在隨後的董事會和委員會會議上討論，並酌情向董事會全體成員報告。 |
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| 董事會和委員會評估期間考慮的主題包括： |
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• | 董事會文化 | • | 戰略監督 |
• | 董事會技能和經驗 | • | 委員會職責 |
• | 董事茶點 | • | 董事會會議機制 |
• | 風險監督 | • | 危機管理 |
2023 年董事薪酬
董事薪酬表
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姓名(1) | 賺取的費用 或已付款 現金 ($)(2) | 股票 獎項 ($)(3) | 總計
($) |
| 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 | 85,000 | 79,982 | 164,982 |
| 克里斯·艾弗裏 | 97,500 | 79,982 | 177,482 |
| 安東尼 R. 蔡斯 | 101,500 | 79,982 | 181,482 |
| 辛西婭 J. Comparin | 105,000 | 79,982 | 184,982 |
| 塞繆爾·道森 | 101,500 | 79,982 | 181,482 |
| 克勞福德·愛德華茲 | 95,000 | 79,982 | 174,982 |
| 大衞 J. 海米塞格 | 94,000 | 79,982 | 173,982 |
| 查爾斯·W·馬修斯 | 169,000 | 79,982 | 248,982 |
| 約瑟夫·皮爾斯 | 92,500 | 79,982 | 172,482 |
| 琳達·B·盧瑟福 | 101,500 | 79,982 | 181,482 |
| 傑克·威洛姆 | 89,376 | 79,982 | 169,358 |
(1)由於安德拉德女士於2024年1月24日被任命為董事會成員，因此不包括在該表中。格林和弗羅斯特先生不包括在本表中，因為他們分別是公司的現任或前任執行官，並且不因擔任董事而獲得任何報酬。有關支付給格林先生的薪酬以及他持有的股票獎勵和期權獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析” 部分以及《2023年財年年終的2023年計劃獎勵和傑出股票獎勵補助表》。
(2)顯示為所得費用或以現金支付的金額表示為在卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行董事會任職而支付的費用。
(3)顯示的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）主題718確定的授予非僱員董事的遞延股票單位的授予日公允價值。2023 年 4 月 26 日，每位非僱員董事獲得了 773 個遞延股票單位。當天我們股票的收盤價為103.47美元。
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以下信息顯示了截至2023年12月31日以下董事先前授予和未償還的遞延股票單位總數：
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| 姓名 | 未償還的遞延股票單位
(#) |
| 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 | 9,382 |
| 克里斯·艾弗裏 | 5,096 |
| 安東尼 R. 蔡斯 | 2,913 |
| 辛西婭 J. Comparin | 3,497 |
| 塞繆爾·道森 | 4,464 |
| 克勞福德·愛德華茲 | 9,382 |
| 大衞 J. 海米塞格 | 8,837 |
| 查爾斯·W·馬修斯 | 7,676 |
| 約瑟夫·皮爾斯 | 773 |
| 琳達·B·盧瑟福 | 1,371 |
| 傑克·威洛姆 | 773 |
非僱員董事作為委員會主席或委員會成員在委員會任職可獲得年度現金預付金和現金預付費。此外，非僱員董事每年以遞延股票單位的形式獲得股權補助。遞延股票單位完全歸屬於撥款，並使持有人有權在宣佈我們的普通股分紅時獲得等值的股息。非僱員董事持有的每股遞延股票在從董事會退休後以一股普通股結算。
薪酬和福利委員會有權審查董事會薪酬的組成部分和金額並向董事會提出建議。薪酬與福利委員會定期但不少於每兩年指示其薪酬顧問對董事會的薪酬計劃進行獨立評估。該顧問將我們的董事會薪酬計劃與用於基準執行官薪酬的同行羣體進行分析和比較。薪酬和福利委員會的目標是將董事會總薪酬水平設定在同行集團董事會總薪酬的競爭範圍內。薪酬與福利委員會在向董事會提出建議以供批准時，會考慮董事會薪酬總額和其他因素。
以下是2023年每年向非僱員董事支付的服務費用：
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| 費用 |
($) |
| 年度預付金： | |
| 年度現金預付金 | 70,000 |
| 首席董事兼預聘者 | 25,000 |
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| 委員會預聘費： | |
| 審計主席 | 30,000 |
| 審計成員 | 14,000 |
| 薪酬和福利主席 | 20,000 |
| 薪酬和福利會員 | 10,000 |
| 公司治理和提名主席 | 20,000 |
| 公司治理和提名成員 | 7,500 |
| 風險主席 | 20,000 |
| 風險會員 | 10,000 |
| 科技椅 | 10,000 |
| 科技會員 | 5,000 |
| 執行非管理層成員 | 5,000 |
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| 股權補助： | |
| 遞延股票單位目標價值 | 80,000 |
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董事選舉
（代理卡上的第 1 項）
以下是年會的每位董事提名人。以下所列候選人已被提名任期一年，將於2025年屆滿。如果任何被提名人無法任職，則隨附的代理卡上被指定為代理人的個人將對股票進行投票，以選出剩餘的被提名人和董事會指定的任何替代被提名人。Cullen/Frost的任何董事候選人與任何其他人之間均未就該被提名人的選舉達成任何安排或諒解。
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| 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 |
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| 主席 | | 委員會成員： |
| GAMBRINUS 公司 | | |
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| 年齡：73 | | 風險 |
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| 自擔任董事以來：2001 | | 科技 |
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| 獨立 | | |
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| 資格： | | | |
在業務的各個方面都有豐富的經驗，包括運營和銷售，對營銷和品牌在公司成功中所起的作用的理解以及對我們所服務的社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
卡洛斯·阿爾瓦雷斯先生是Gambrinus公司的董事長兼前首席執行官，該公司創立於1986年，當時他與家人從家鄉墨西哥搬到了聖安東尼奧。Gambrinus公司是美國領先的精釀啤酒生產商和營銷商，在德克薩斯州希納（Spoetzl啤酒廠）和加利福尼亞州伯克利（特魯默啤酒廠）設有啤酒廠。
阿爾瓦雷斯先生致力於教育，曾在海外學年和聖瑪麗音樂廳（聖安東尼奧）的董事會任職，並且是德克薩斯大學系統校長小組的成員。阿爾瓦雷斯先生為這些教育機構和其他教育機構的捐贈計劃，尤其是那些推動更多國際參與的捐贈計劃做出了重大貢獻。2021年，德克薩斯大學聖安東尼奧商學院更名為卡洛斯·阿爾瓦雷斯商學院，以表彰他和妻子馬爾為該學院做出的重大貢獻。阿爾瓦雷斯先生是美國世界事務理事會（華盛頓特區）和聖安東尼奧世界事務理事會的董事會成員，他曾擔任該理事會的主席；他在戴維森學院（北卡羅來納州戴維森）、外交政策協會（紐約州紐約）、託賓表演藝術中心、希望避風港和聖安東尼奧聯合之路的董事會任職。 |
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| 希望安德拉德 |
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| 合作伙伴 | | 委員會成員： |
| GO RIVER 聖安東尼奧河遊船 | | |
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| 年齡：73 | | 審計 |
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| 董事起始時間：2024 | | 風險 |
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| 獨立 | | |
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| 資格： | | | |
在小型企業的運營和營銷方面擁有豐富的經驗，在政府和監管事務方面的廣泛領導能力以及對我們所服務的社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
安德拉德女士是Go Rio San Antonio River Cruises的合夥人，也是Andrade-Van de Putte & Associates的聯合創始人兼合夥人。Andrade-Van de Putte & Associates是一家兩黨諮詢公司，致力於彌合政府實體與商界之間的鴻溝。她在2008年至2012年期間擔任德克薩斯州第107任國務卿，在2013年至2015年期間擔任德克薩斯州勞動力委員會代表僱主的專員，在2003年至2008年期間擔任德克薩斯州交通部專員兼主席。
安德拉德女士是阿拉莫信託基金、大泉項目和西南研究所的董事會成員。她還是投資者，也是使命棒球俱樂部的董事會成員。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 14 頁
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| 克里斯·艾弗裏 |
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| 主席 | | 委員會成員： |
| 詹姆斯艾弗裏工匠有限公司 | | |
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| 年齡：69 | | 薪酬和福利 |
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| 自擔任董事以來：2015 | | 公司治理和提名 |
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| 獨立 | | 科技 |
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| 資格： | | | |
豐富的業務運營和管理經驗，以及對我們所服務社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
克里斯·艾弗裏博士是 James Avery Craftsman, Inc. 的董事長、前首席執行官兼總裁。James Avery Craftsman, Inc. 是一家家族企業，由他的父親於 1954 年創立，旨在創作精美的珠寶設計。艾弗裏博士自 1989 年起在 James Avery Craftsman, Inc. 董事會任職。作為一名持牌醫生和董事會認證的麻醉師，他於1991年辭去了德克薩斯州克爾維爾西德·彼得森紀念醫院麻醉主任的職業，以協助家族企業的過渡和方向發展。他於 1991 年出任總裁兼首席運營官，隨後於 2007 年 5 月擔任首席執行官兼董事會主席。在他的領導下，James Avery Craftsman, Inc. 已成為一個民族品牌，在美國各地的自有商店設計、製造和銷售珠寶。艾弗裏博士擁有斯蒂芬奧斯汀州立大學的生物學學士學位和德克薩斯大學聖安東尼奧分校醫學院（現為聖安東尼奧德克薩斯大學健康科學中心）的醫學學位。
艾弗裏博士曾任弗雷德裏克斯堡醫院管理局董事會主席，並曾在德克薩斯州弗雷德裏克斯堡的希爾鄉村紀念醫院和克爾維爾的西德·彼得森醫院的董事會任職。 |
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| 安東尼（“託尼”）R. CHASE |
| 董事長兼首席執行官 | | 委員會成員： |
| CHASESOURCE，LP | | |
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| 年齡：69 | | 審計 |
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| 自擔任董事以來:2020 | | 薪酬和福利 |
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| 獨立 | | 公司治理和提名 |
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| 資格： | | | |
| 在公司治理、銀行、監管和房地產事務方面擁有豐富的經驗，以及對我們所服務社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
安東尼·蔡斯先生是ChaseSource, LP的董事長兼首席執行官，該公司是一家人事、設施管理和房地產開發公司。蔡斯創辦並出售了三家企業（大通電臺合作伙伴、Cricket Wireless和ChaseCom），現在擁有並經營他的第四家企業ChaseSource。第一家是Chase Radio Partners，成立於1992年，擁有七個廣播電臺，並於1998年出售給了Clear Channel Communications。第二個是Cricket Wireless，這是一家全國性的手機服務提供商，他於1993年與高通公司共同創辦。他在田納西州查塔努加和納什維爾開設了第一個板球市場。第三家是ChaseCom，該公司在美國和印度建造和運營呼叫中心，他於2007年將其出售給了AT＆T公司。他還是休斯敦喬治布什洲際機場萬豪酒店和田納西州大孟菲斯豐田汽車經銷商的主要所有者。
蔡斯先生在休斯敦的多個非營利組織董事會任職：休斯敦基金會、大休斯敦夥伴關係、德克薩斯醫學中心、MD 安德森訪客委員會和大休斯敦社區基金會。蔡斯先生曾擔任達拉斯聯邦儲備銀行副行長和大休斯敦夥伴關係主席。他還是外交關係委員會的成員。 蔡斯先生在LyondellBasell Industries N.V.、Nabors Industries Ltd.和Par-Pacific Holdings, Inc.的董事會任職至2022年。蔡斯先生是休斯敦大學法律中心名譽法學教授。 |
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| CYNTHIA J. 比較 |
| 創始人兼前首席執行官 | | 委員會成員： |
| ANIMATO 技術公司 | | |
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| 年齡：65 | | 審計 |
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| 自擔任董事以來:2018 | | 科技 |
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| 獨立 | | |
| 資格： | | | |
| 作為前首席執行官和董事會成員，擁有豐富的領導經驗、技術行業的知識和經驗，包括網絡安全和向客户擴展技術，以及對我們所服務社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
辛西婭·科帕林女士是Animato Technologies Corp. 的創始人兼退休首席執行官，該公司是一家為企業客户提供商業和技術解決方案的私營公司。在她的整個職業生涯中，她曾在價值數十億美元的全球科技公司擔任過各種高級管理職位。
在成立Animato之前，Comparin女士創建了Alltel的企業網絡服務部並擔任總裁，為全球客户提供諮詢、集成和運營服務。在加入Alltel之前，Comparin女士曾任北電網絡轉型服務部副總裁兼總經理，全球科技公司Recognition International的拉丁美洲總經理，並在EDS擔任過10年的各種美國和國際管理職位，該公司後來被惠普收購。
Comparin女士是環球顯示公司的獨立董事，在審計委員會任職。她曾是黑盒公司的董事，該公司是一家於2019年在納斯達克上市的公司。她是全國公司董事協會會員，也是拉丁裔公司董事協會的董事會成員。Comparin女士還持有公司董事系統性網絡風險治理證書。 |
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| 塞繆爾·G·道森 |
| 首席執行官 | | 委員會成員： |
| PAPE-DAWSON 諮詢工程師有限責任公司 | | |
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| 年齡：63 | | 審計 |
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| 自擔任董事以來：2017 | | 薪酬和福利 |
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| 獨立 | | 公司治理和提名 |
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| 資格： | | | |
| 豐富的業務運營和管理技能經驗，對人力資源相關問題的熟悉程度以及對我們所服務的社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
塞繆爾·道森先生是Pape-Dawson Consulting Engineers, LLC的首席執行官，該公司是德克薩斯州最大的工程公司之一，在奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃思堡、休斯頓、新布朗費爾斯、聖安東尼奧和佛羅裏達州奧蘭多設有辦事處。他畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得土木工程學士學位。除了管理工程公司外，道森先生還是一位社區領袖，他為德克薩斯州的各種組織貢獻了無數小時。他曾擔任大聖安東尼奧商會、德克薩斯大學工程顧問委員會、三一浸信會執事委員會、德克薩斯大學聖安東尼奧分校工程諮詢委員會、維特博物館委員會、德克薩斯州專業工程師協會、美國土木工程師學會、聖安東尼奧扶輪社、聖安東尼奧交通聯盟、私人執業專業工程師和託賓表演藝術中心的會長或主席。
道森先生目前擔任西南研究所董事會前任主席，現任希望避風港董事會副主席。他是德克薩斯大學系統校長委員會執行委員會的候任主席。2013年，道森先生入選德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院土木、建築與環境工程系傑出校友學院，並於2017年被認定為科克雷爾工程學院傑出畢業生。 |
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| 克勞福德·愛德華茲 |
| 總統 | | 委員會成員： |
| 卡斯科開發有限公司 | | |
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| 年齡：65 | | 風險 |
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| 自擔任董事以來：2005 | | 科技 |
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| 獨立 | | |
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| 資格： | | | |
| 在業務運營、管理和房地產方面擁有豐富的經驗，以及對我們所服務的社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
Crawford H. Edwards 先生是 Cassco Development Co., Inc. 的總裁。愛德華茲先生出生於沃思堡，是家族中參與管理其家族牧場業務的第五代人。自2005年以來，他一直從事商業房地產的投資和管理。在獲得德克薩斯基督教大學和TCU牧場管理課程的通識學士學位後，他在德克薩斯州米德蘭擔任石油地主。
愛德華茲先生在以下組織的董事會任職：德州和西南養牛者協會、西南博覽會牲畜展和國家金融信貸公司。他曾是諸聖公會學校、Big Brothers Big Sisters、北德克薩斯社區基金會和 Visit Fort Wort 的董事會成員h. |
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| 菲利普·德格林 |
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| 董事長兼首席執行官 | | 委員會成員： |
| 庫倫/弗羅斯特和霜庫 | | |
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| 年齡：69 | | 行政管理人員 |
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| 自擔任董事以來:2016 | | 風險 |
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| 資格： | | | |
在 Cullen/Frost 擁有超過 43 年的金融服務經驗，包括豐富的領導經驗和對卡倫/弗羅斯特業務和運營的批判性見解，以及對我們所服務社區的瞭解。
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| 傳記信息： |
菲爾·格林擔任卡倫/弗羅斯特銀行公司和弗羅斯特銀行的董事長兼首席執行官。他於1980年7月加入卡倫/弗羅斯特組織，並在公司財務部門擔任過多個管理職位，之後於1995年被任命為首席財務官，他一直擔任該職位直到2015年被任命為卡倫/弗羅斯特總裁。他於 2016 年成為董事長兼首席執行官。
在弗羅斯特任職期間，該公司已成為美國最大的50家銀行之一，並連續30年增加了普通股股息。他啟動了擴建項目，將休斯敦和奧斯汀地區的地點數量增加一倍，將達拉斯地區的辦公地點數量增加三倍。同時，弗羅斯特憑藉卓越的客户服務贏得了無數榮譽，連續14年在J.D. Power美國零售銀行滿意度研究中獲得德克薩斯州客户滿意度最高排名，並連續八年獲得全國銀行中為商業客户提供服務最多的格林威治卓越獎。弗羅斯特在美國銀行家/信譽協會的銀行聲譽調查和《福布斯》雜誌的美國100家最佳銀行名單中也名列前茅。
格林先生曾任大聖安東尼奧商會主席，目前擔任執行委員會成員。他是種族平等企業夥伴組織的創始成員。他是西南研究院董事會成員和投資委員會主席。他在德克薩斯大學奧斯汀分校校長理事會執行委員會、麥康姆斯商學院顧問委員會和麥康姆斯學者計劃委員會任職。格林先生於 2023 年 11 月入選麥康姆斯商學院名人堂。格林先生擔任託賓表演藝術中心董事會主席。他在德克薩斯大學聖安東尼奧分校競選領導委員會任職，並且是中型銀行聯盟的成員，他曾是該聯盟的執行委員會成員。格林先生是聖安東尼奧和貝克薩爾縣聯合之路執行委員會和董事會成員，並擔任其2024年競選活動的競選主席。他曾在美聯儲委員會聯邦顧問委員會任職，為美聯儲第11區服務。
格林先生於1977年以優異成績畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得會計學學士學位。在加入弗羅斯特之前，他在安永會計師事務所工作了三年。格林先生和他的妻子桑迪已經結婚47年，有六個成年子女。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 17 頁
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| 大衞 J. 海米塞格 |
| 總統 | | 委員會成員： |
| NORTHPARK 管理公司 | | |
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| 年齡：70 | | 審計 |
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| 自擔任董事以來：2008 | | 風險 |
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| 獨立 | | |
| 資格： | | | |
| 在銀行、企業運營、管理和房地產方面的經驗，以及對我們所服務社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
戴維·海米塞格先生是北園管理公司的總裁，該公司管理德克薩斯州達拉斯的主要購物中心北園中心。他在家鄉新澤西州的普林斯頓大學獲得學士學位後，獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。在1995年成為北園管理公司總裁之前，他一直擔任雷蒙德·納舍爾公司的總裁兼首席運營官。海米塞格先生是納舍爾基金會和納舍爾雕塑中心董事會以及收購、審計和財務委員會的主席兼主席。
海米塞格先生是普林斯頓大學藝術博物館顧問委員會、杜克大學藝術博物館顧問委員會、賓夕法尼亞大學沃頓學院研究生執行委員會和哈佛藝術博物館館長委員會的成員。海米塞格先生曾任北園國家銀行董事會及審計、貸款和執行委員會成員。 |
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| 查爾斯·W·馬修斯 |
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| 前總法律顧問 | | 委員會成員： |
| 埃克森美孚公司 | | |
| | 審計 |
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| 年齡：79 | | 薪酬和福利 |
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| 自擔任董事以來:2010 | | 公司治理和提名 |
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| 首席獨立董事 | | 行政管理人員 |
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| | 風險 |
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| | 科技 |
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| 資格： | | | |
| 在公司治理、監管合規方面的經驗，對能源公司面臨的機遇和挑戰的深入瞭解以及對我們所服務社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
查爾斯·馬修斯先生曾任埃克森美孚公司總法律顧問，他的整個職業生涯都在全球最大的能源公司埃克森美孚度過。他是休斯敦人，畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得政府學學士學位。他還獲得了休斯敦大學的法學博士學位，畢業後加入了Humble Oil（現名為埃克森美孚）。他在法律部門升任埃克森美孚副總裁兼總法律顧問。他負責協調法律和監管工作，以促進埃克森公司和美孚公司之間的合併。作為總法律顧問，Matthews先生監督公司的法律部門，該部門由460多名律師組成，在40個國家設有辦事處。
他曾是顧問委員會成員，曾任休斯敦大學法律基金會主席。馬修斯先生還是德克薩斯大學退學生協會的前任主席和前任主席，曾任德克薩斯埃克斯獎學金基金會成員和德克薩斯大學基金會董事會成員。在過去的五年中，他在三一工業公司的董事會任職。馬修斯先生曾任德克薩斯文化信託基金主席，並繼續在董事會任職。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 18 頁
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| 約瑟夫·皮爾斯 |
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| 高級副總裁兼總法律顧問 | | 委員會成員： |
| AMB 體育與娛樂 | | |
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| 年齡：55 | | 薪酬和福利 |
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| 董事起始時間：2022年 | | 公司治理和提名 |
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| 獨立 | | 科技 |
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| 資格： | | | |
| 金融服務行業的工作經驗以及風險管理、法律和營銷專業知識。 |
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| 傳記信息： |
約瑟夫·皮爾斯先生自2020年12月起擔任AMB體育與娛樂公司的高級副總裁兼總法律顧問。他曾於2019年10月至2020年12月擔任夏洛特黃蜂隊的高級副總裁兼首席法務官，並於2014年10月至2019年10月擔任副總裁兼總法律顧問。在加入大黃蜂組織之前，皮爾斯先生曾在美國銀行擔任高級副總裁兼全球營銷和企業事務助理總法律顧問。
皮爾斯先生出生於聖安東尼奧，擁有喬治敦大學金融學理學學士學位以及賓夕法尼亞大學法學院和沃頓商學院的雙法學博士學位和工商管理碩士學位。皮爾斯先生目前擔任克勞福德集團的顧問董事。 |
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| 琳達·B·盧瑟福 |
| 首席行政官 | | 委員會成員： |
| 西南航空公司 | | |
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| 年齡：57 | | 審計 |
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| 董事起始時間：2022年 | | 薪酬和福利 |
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| 獨立 | | 公司治理和提名 |
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| 資格： | | | |
| 具有豐富的業務運營和管理技能，熟悉與人力資本管理和組織文化相關的問題，以及對我們所服務社區的瞭解。 |
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| 傳記信息： |
盧瑟福女士是總部位於達拉斯的西南航空的首席行政官，就國內乘客登機人數而言，西南航空是美國最大的航空公司。她以創建和領導強大的團隊而聞名，這些團隊為企業提供裝備、賦權和參與，為其員工和客户提供服務。在她的職位上，她為文化與傳播、多元化、公平與包容、內部審計、人員（人力資源）、人才和領導力發展、總體薪酬、科技、西南航空大學以及人工智能和數據轉型提供行政領導。自1992年以來，她一直在西南航空工作，曾擔任過多個領導職務，包括首席行政和傳播官、人事與傳播執行副總裁、高級副總裁兼首席傳播官、副總裁兼傳播官以及傳播和戰略宣傳副總裁。在加入西南航空之前，她的職業生涯始於紐約《新聞週刊》雜誌，曾在達拉斯地區擔任記者，包括在《達拉斯時報先驅報》工作。
盧瑟福女士在多個地方和全國性的非營利組織和社區宣傳委員會任職。她擁有德克薩斯理工大學新聞學文學學士學位。她嫁給了邁克爾，他們在一起是艾莉森和馬修的驕傲父母。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 19 頁
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| 傑克·威洛姆 |
| 前總統 | | 委員會成員： |
| 埃裏森工業 | | |
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| 年齡：77 | | 審計 |
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| 自擔任董事以來:2023 | | 薪酬和福利 |
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| 獨立 | | 公司治理和提名 |
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| 資格： | | | |
| 財務、會計和房地產經驗，以及作為其他銀行董事會成員的經驗和對我們所服務社區的瞭解。威洛姆先生在幫助弗羅斯特以書面形式制定我們的弗羅斯特哲學（即《弗羅斯特藍皮書》）方面發揮了重要作用。 |
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| 傳記信息： |
威洛姆先生從1979年起擔任聖安東尼奧領先的房屋建築商埃裏森工業公司的總裁，直到該公司於1996年出售，在此之前，他在1975年至1978年期間擔任首席財務官。Willome先生是一位顧問和主持人，幫助眾多組織、家庭和個人明確戰略和治理。他曾擔任德州商業銀行聖安東尼奧分行、聯邦擔保銀行和GPM人壽保險的董事會董事，目前是James Avery Craftsman的董事。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 20 頁
公司治理事宜
我們相信，多年來，我們一直遵循健全的公司治理慣例，這體現了我們對誠信的承諾，也體現了我們對保護股東和我們所服務的其他選民利益的承諾。這些做法包括董事會佔多數的獨立性、非管理層董事的定期會議以及健全而全面的《商業行為和道德準則》，該準則要求董事和員工遵守最高的法律和道德商業慣例。
董事獨立性
董事會認為，在紐約證券交易所規則的範圍內，其絕大多數成員應是獨立的。為此，董事會每年審查有關董事與卡倫/弗羅斯特之間關係的相關事實和情況。董事會審查的目的是確定是否有任何董事與我們有實質性關係（直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。
I在董事會的最新審查中，董事會確定以下董事候選人，他們佔十三名候選人的92％礦工，在紐約證券交易所規則的意義上是獨立的：阿爾瓦雷斯先生，安德拉德女士，艾弗裏博士，蔡斯先生， Comparin 女士、道森先生、愛德華茲先生、海米塞格先生、馬修斯先生、皮爾斯先生、盧瑟福女士和威洛姆先生。格林先生不是獨立的，因為他是卡倫/弗羅斯特的執行官。
在實現獨立性的過程中 d決定，董事會考慮紐約證券交易所的規則以及下述標準。董事會根據紐約證券交易所的規則採用了這些標準，以協助做出獨立性決定。就標準而言，“庫倫/弗羅斯特實體” 一詞統指卡倫/弗羅斯特及其各子公司。
信用關係
如果Cullen/Frost實體滿足以下每項標準，則包括向董事或與董事有關聯、關聯或相關的個人或實體提供信貸的擬議或未決關係，不應被視為對該董事的獨立性產生不利影響的重大關係：
•卡倫/弗羅斯特實體或任何監管卡倫/弗羅斯特實體的監管機構未將其歸類為 “機密”。
•它是在包括信用標準在內的條件和條件下制定的，與當時與其他無關人員或實體建立類似關係的條款和條件基本相似，如果受美聯儲委員會第O號條例（12 C.F.R. 第215部分）的約束，則根據O條例制定。
•如果沒有提出，就擬議的信貸延期而言，或者在卡倫/弗羅斯特實體的正常業務過程中終止了信貸，則合理地預計該行動不會對與該董事相關的任何個人或實體的董事或業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
董事會確定，與每位獨立董事的信用關係均符合這些標準。
非信貸銀行或金融產品或服務關係
如果董事或與董事有關聯、關聯或相關的個人或實體向庫倫/弗羅斯特實體採購非信貸銀行或金融產品或服務，則在以下情況下，不應被視為對該董事的獨立性產生不利影響的實質性關係：(i) 在卡倫/弗羅斯特實體的正常業務過程中已經或將要提供，並且 (ii) 已經或將要提供該等董事的獨立性將按照過去或基本上與當時的條款和情況相似的條款和條件提供是時候讓卡倫/弗羅斯特實體向其他無關的個人或實體提供類似的非信貸銀行或金融產品或服務了。董事會確定，與每位獨立董事的非信貸銀行或金融產品或服務關係均符合這些標準。
財產或服務關係
如果董事或與董事有關聯、關聯或相關的個人或實體向庫倫/弗羅斯特實體提供財產或服務的擬議或未決關係，則不應被視為對該董事獨立性產生不利影響的實質關係，前提是該財產或服務 (i) 已經或將要在卡倫/弗羅斯特實體的正常業務過程中採購，並且 (ii) 已經或將要採購按照與卡倫/弗羅斯特的條款和環境過去或基本相似的條件和環境進行採購實體期望從其他無關人員或實體那裏採購類似的財產或服務。 董事會認定，以下財產或服務關係符合這些標準：（1）對於愛德華茲先生，卡倫/弗羅斯特實體與愛德華茲擁有權益的公司之間金額低於12萬美元的租賃安排；（2）對於盧瑟福女士，弗羅斯特銀行與西南航空之間的公司旅行安排，弗羅斯特銀行的員工可以通過該安排預訂西南航空的旅行並獲得更高的旅行獎勵。F或有關的詳細信息
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 21 頁
涉及金額超過120,000美元的關係，其中董事或與董事有關聯、關聯或相關的個人或實體擁有直接或間接的重大利益，請參閲本文件其他部分的 “某些交易和關係”。
非管理層董事會議
Cullen/Frost 的非管理層董事舉行執行會議，管理層成員不出席董事會的每一次定期會議。首席董事主持執行會議。如上文 “董事會一般信息——領導結構” 中所述，馬修斯先生目前擔任首席董事。
與董事的溝通
董事會已經建立了一個機制，讓股東、員工或其他利益相關方可以與全體董事會進行溝通，以集團形式與非管理層董事進行溝通，或與主持會議的非管理層首席董事進行溝通。所有此類通信，可以是匿名的，也可以是機密的，應發送給卡倫/弗羅斯特銀行公司的董事會、非管理層董事或首席董事（視情況而定），由德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯頓街111號100套房78205轉為公司祕書。
此外，董事會還建立了一個機制，讓對會計、內部會計控制或審計事項有疑慮或投訴的員工和其他利益相關方將其傳達給審計委員會。此類問題或投訴可以是匿名和保密的，應提交給位於德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街111號100號78205號公司祕書的卡倫/弗羅斯特銀行公司審計委員會。我們的《商業行為與道德準則》規定了對舉報人的保護，並禁止對善意舉報潛在違規行為的員工進行報復。
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理準則》，重申了我們對制定強有力的公司治理實踐的承諾。該準則除其他外，規定了董事會關於董事會構成、董事甄選、董事入職培訓和繼續培訓、非管理層董事執行會議、董事薪酬和董事責任的政策。《公司治理指南》可在我們的網站investor.frostbank.com上查閲。
商業行為與道德守則
董事會通過了針對董事和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的商業行為和道德準則（以下簡稱 “準則”）。除其他外，該守則涉及誠實和合乎道德的行為、準確和及時的財務報告、遵守適用的法律，包括反賄賂、反腐敗和反洗錢，以及遵守守則的問責制和及時內部舉報違反《守則》的行為。 該守則規定保護舉報人，禁止對任何董事進行報復。r，真誠舉報潛在違規行為的官員或員工。
該守則可在我們的網站investor.frostbank.com上查閲。我們將在我們的網站investor.frostbank.com上發佈此類信息，以披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的本守則的任何修訂或豁免。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 22 頁
某些交易和關係
某些被提名董事、執行官、其直系親屬及其關聯公司是我們和我們子公司的客户，並在2023年正常業務過程中與之進行了交易，預計還將在正常業務過程中進行其他交易。這些交易中包括涉及這些關聯人和弗羅斯特銀行的銀行、房地產和服務交易，所有這些交易的條件基本相同，就貸款和貸款承諾而言，包括利率和抵押品，與當時與我們無關的人進行類似交易的利率和抵押品相同，所涉及的可收款風險或存在其他不利特徵。
位於德克薩斯州沃思堡的弗羅斯特銀行克利爾福克分行的辦公室由Clearfork Retail Venture, LLC長期租用。愛德華茲先生是卡倫/弗羅斯特的董事，擁有Clearfork Retail Venture, LLC的1.56％的直接權益和1.56％的間接權益。2023年，弗羅斯特銀行向Clearfork Retail Venture, LLC支付了271,410美元的租賃款。在租賃期結束之前，未來應付的租賃付款總額為968,815美元。
卡倫/弗羅斯特的董事塞繆爾·道森先生是Pape-Dawson Consulting Engineers, LLC的首席執行官，他和他的家人還擁有Pape-Dawson Consulting Engineers, LLC的34.60％的權益。2023年期間，向Pape-Dawson Consulting Engineers, LLC支付的款項總額為309,990美元，用於向弗羅斯特銀行提供的工程服務。
艾弗裏博士是 Cullen/Frost 的董事，是 James Avery Craftsman, Inc. 的董事長，擁有 44% 的股份對 James Avery Craftsman, Inc. 及其家人感興趣。2023年，弗羅斯特銀行向詹姆斯·艾弗裏·克拉夫特斯曼公司支付了232,989美元，用於向弗羅斯特銀行員工頒發的服務徽章。
帕特里克·弗羅斯特先生的一個兄弟姐妹在2023年期間曾在弗羅斯特銀行擔任非執行官一職，獲得的現金薪酬總額約為347,615美元。此外，他還獲得了總授予日公允價值約為100,000美元的股權獎勵。弗羅斯特先生兄弟姐妹的薪酬符合公司的僱用和薪酬慣例，適用於具有同等資格和責任並擔任類似職位的員工。弗羅斯特先生在其兄弟姐妹的僱用關係中沒有實質利益，他們也沒有同住一個家庭。
審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序
董事會通過了一項書面關聯方交易政策。我們會定期監控我們以及董事、被提名董事和執行官的業務往來，以確定任何現有或擬議的交易是否構成需要本政策批准的關聯方交易。此外，我們的《商業行為與道德準則》要求董事和執行官將任何可能存在利益衝突的關係或交易（包括涉及家庭成員的關係或交易）通知我們。我們的董事和執行官還必須每年填寫一份問卷，旨在獲取有關任何此類關聯方交易的信息。
當我們得知與關聯方的擬議或現有交易時，我們的總法律顧問會酌情與管理層協商，確定該交易是否構成需要本政策批准的關聯方交易。如果作出這樣的決定，管理層和我們的總法律顧問將決定他們認為是否應允許該交易，是否應修改交易以避免任何潛在的利益衝突，是否應終止交易，或者是否應採取其他行動。然後，此類行動將在我們的公司治理和提名委員會下次會議（或適當時更早）提交給其認為適當的審查和最終決定。
在決定是否批准關聯方交易時，公司治理和提名委員會將考慮以下因素：
•交易條款對我們是否公平，是否與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；
•我們是否有商業理由進行交易；
•該交易是否會損害外部董事的獨立性；以及
•考慮到交易規模、關聯方的總體財務狀況、關聯方在交易中的直接或間接利益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質，該交易是否會對任何關聯方構成不當利益衝突。
公司治理和提名委員會中與正在討論的交易有利益關係的任何成員都將對批准該交易投棄權票，但應委員會主席的要求，可以參與委員會對該交易的部分或全部討論。
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高管薪酬及相關信息
薪酬和福利委員會治理
憲章。 薪酬和福利委員會（“委員會”）的章程可在我們的網站investor.frostbank.com上查閲。
權限範圍。委員會的主要職能是協助董事會履行其在以下方面的監督責任：
•與高級管理層協商，制定我們的總體薪酬理念，並監督我們的薪酬和福利計劃的發展；
•監督執行官的評估（執行官被定義為首席執行官，任何直接向具有集團執行副總裁高管頭銜的首席執行官報告）；
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估設定首席執行官的薪酬水平；
•就代表董事會批准非首席執行官的薪酬以及任何實質性薪酬或福利計劃（包括任何激勵性薪酬計劃或股權計劃）的通過或修正向董事會提出建議，並在適當的情況下酌情提出建議；
•履行我們的任何薪酬或福利計劃賦予委員會的任何職責或責任；
•監督薪酬事宜的監管合規情況；
•審查與其他處境相似的公司的董事會薪酬組成部分和金額，並向董事會提出建議。董事會保留設定董事薪酬和更改董事薪酬的權力；以及
•準備委員會要求編寫的任何報告或其他披露內容，以納入我們的年度委託書。
委派權限。儘管委員會批准了向執行官發放正常的年度股權補助，但它授權首席執行官分配特定的股權薪酬獎勵池，以滿足出現的特殊需求。
執行官的作用。在諮詢了委員會的薪酬顧問和首席人力資源官後，首席執行官向委員會建議了其他執行官的基本工資、目標激勵水平、實際激勵金額和長期激勵補助金。委員會酌情審議、討論和修改首席執行官的建議，並對此類提案採取行動。首席執行官沒有就自己的薪酬水平向委員會提出建議。委員會在執行會議上，在首席執行官不在場的情況下，確定首席執行官的薪酬水平，由董事會批准。
薪酬顧問的作用。委員會聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）擔任其外部獨立薪酬顧問。
Meridian的職責是服務和協助委員會審查和監督高管和董事的薪酬做法，並協助首席執行官和管理層審查、評估和制定有關我們高管薪酬計劃的建議。
Meridian代表委員會提供的服務的性質和範圍説明如下：
•根據需要審查主要基於同行羣體分析的競爭性市場薪酬分析，包括高管薪酬基準服務、代理數據研究、董事會薪酬研究、稀釋分析和市場趨勢；
•就影響薪酬和福利計劃的最新相關監管、技術和/或會計考慮因素提供持續支持；
•如果需要/需要，協助重新設計任何薪酬或福利計劃；
•為選定的管理層、委員會或董事會會議做準備和出席；以及
•全年發生的其他雜項請求。
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委員會沒有指示Meridian以任何特定方式或任何特定方法提供上述服務。委員會擁有聘用和解僱其顧問的最終權力，委員會每年對該顧問進行評估。
2023年，除了上述薪酬諮詢服務外，Meridian沒有為委員會或卡倫/弗羅斯特提供任何服務。
在2023年1月和2024年1月的會議上，委員會審查了Meridian作為其顧問的獨立性。具體而言，委員會考慮了美國證券交易委員會在《交易法》第10C-1條和適用的紐約證券交易所規則中採用的六個獨立因素。委員會確定Meridian是委員會的獨立顧問。
子午線的一位代表出席了2023年所有定期舉行的委員會會議。
薪酬和福利委員會聯鎖和內部人士參與
在 2023 年，委員會中沒有一位成員曾經或曾經是我們的高級職員或僱員。此外，在2023年期間，我們沒有一位執行官擔任董事會或委員會中有一名或多名執行官的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員。委員會的一些成員及其一些同夥是卡倫/弗羅斯特一家或多家子公司的現任或過去客户，自2023年1月1日以來，這些人與此類子公司之間發生了交易，包括借款。管理層認為，所有交易都是在正常業務過程中進行的，其條款，包括利率和抵押品，與當時與貸款人無關的人進行類似交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的收款風險或存在其他不利特徵。將來可能會進行其他交易。
薪酬和福利委員會報告
委員會審查並討論了 薪酬討論與分析與管理層一起。在此類審查和討論的基礎上，委員會向董事會建議薪酬討論與分析 包含在本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
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查爾斯·馬修斯，委員會主席 | 約瑟夫·皮爾斯 |
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| 克里斯·艾弗裏 | 琳達·B·盧瑟福 |
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| 安東尼 R. 蔡斯 | 傑克·威洛姆 |
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| 塞繆爾·道森 | |
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薪酬討論與分析
被任命為執行官
本薪酬討論與分析旨在為我們的股東提供必要的實質性信息，以瞭解我們對Cullen/Frost首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬計劃的目標和政策，並描述這些政策是如何針對2023年業績實施的。以下高管是我們 2023 年的指定執行官：
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| | 菲利普·D·格林 | 卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官 |
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| | 傑裏·薩利納斯 | Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼首席財務官 |
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| | 保羅·H·布拉徹 | 卡倫/弗羅斯特銀行行長兼弗羅斯特銀行集團執行副總裁兼首席銀行官 |
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| | 吉米·斯特德 | Cullen/Frost and Frost and Frost Bank集團執行副總裁兼首席個人銀行和技術官 |
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| | 小柯立芝 E. Rhodes | Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書 |
執行摘要
我們是一家金融控股公司，總部位於德克薩斯州聖安東尼奧，在德克薩斯州擁有約180個金融中心。作為美國最大的50家銀行之一，我們為德克薩斯州奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃思堡、休斯頓、二疊紀盆地、裏奧格蘭德河谷和聖安東尼奧地區的企業和個人提供廣泛的銀行、投資和保險服務。我們成立於1868年，在三個世紀中一直幫助客户滿足他們的財務需求。多年來，我們取得了長足的發展，但沒有改變的是我們對價值觀和建立的關係的承諾。我們認為，我們成功的關鍵因素是一致性——文化、理念和管理的一致性，以及我們的高管薪酬理念的一致性。
我們在良好的盈利表現方面有着悠久的歷史。我們相信，在我們公司，每個人都很重要，只有當每個人作為一個有共同目標的團隊一起工作時，才能取得成功的業績。因此，我們的高管薪酬計劃通常側重於公司的整體成功。我們相信為我們的股東、客户和員工提供 “公平交易”。因此，我們通常將高管薪酬設定在同行羣體的競爭範圍內，同時考慮各種其他因素，包括市場狀況、公司業績、內部公平和個人經驗水平等。由於我們認為Cullen/Frost是一個安全可靠的經商場所，因此我們努力避免過度風險，並且不提供鼓勵承擔此類風險的高管薪酬計劃。此外，我們認為我們的一致性和連續性
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管理團隊旨在增強我們的保守風險狀況。我們的指定執行官的平均任期超過30年。最後，我們制定了高管薪酬計劃，以協調管理層和股東的利益。
在我們今年慶祝成立156週年之際，我們衷心感謝我們作為一家公司擁有非常豐富的歷史。我們不僅讚賞穩健的財務業績，還要加強和改善我們所服務的社區，改善人們的生活的悠久傳統。從一開始，我們就是一家以價值觀為導向的公司，我們將繼續以誠信、關愛和卓越的核心價值觀為指導開展業務。我們懷着自豪和極大的期待，將這種傳統和文化帶入我們的未來。
2023 年公司主要業績成果
截至2023財年，我們實現了創紀錄的收益，向普通股股東提供的淨收入約為5.91億美元。儘管淨收入強勁，但我們的業績略低於我們最初的預算預期。這主要是由於今年整個銀行業的資金減少，以及聯邦存款保險公司5,150萬美元的特別存款保險評估的影響。不包括聯邦存款保險公司特別評估的淨收入達到了預算預期的89％。
由於我們的強勁業績，並與我們的績效薪酬理念一致，為2023年績效向指定執行官支付的年度激勵金比目標低10％。
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2023 年薪酬行動
2023年，考慮到我們強勁的財務業績、管理團隊的業績、表現出的符合我們文化的領導能力，以及幫助確保我們的執行團隊的薪酬在同行羣體中保持競爭力，就指定執行官的薪酬做出了以下決定。 | | 我們相信我們的高管
補償計劃成功
固定元素的平衡元素
短期補償和
長期激勵和福利
與我們的核心相一致的程序
誠信、關愛和關懷的價值觀
卓越 |
• | 自2024年1月1日起，基本工資平均上調約2.6％； | |
• | 2023年績效的年度激勵金將在2024年支付，比目標低10％；以及 | |
• | 長期激勵獎勵補助金由50％的績效股票單位和50％的限制性股票單位組成。 | |
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2023 年 Say On Pay 投票
2023 年年度股東大會於 2023 年 4 月 26 日舉行。股東們表示贊成我們的高管薪酬計劃，超過97％的選票贊成批准高管薪酬計劃。委員會和董事會認識到，股東的這種大力支持是對委員會高管薪酬理念和計劃方針的認可。因此，在2023年，委員會繼續管理相同的保守薪酬計劃，並表現出與歷史上相同的一致薪酬理念。
補償計劃的目標
我們的薪酬計劃由委員會管理。該計劃的目標是：
•獎勵當前的表現；
•激勵未來的表現；
•加強風險管理；
•鼓勵團隊合作；
•加強對我們核心價值觀的承諾；
•與外部市場相比，保持競爭力；
•在我們的執行管理團隊中保持內部公平地位；
•有效留住我們的執行管理團隊；以及
•通過戰略性地協調執行管理層和股東利益來增加股東價值。
總薪酬計劃的設計和 2023 年做出的薪酬決策概述
薪酬理念/薪酬確定流程
總的來説，我們的薪酬理念是將每位高管的高管薪酬總額設定在同行羣體中具有競爭力的範圍內（如下所述）。高管實現的實際薪酬主要基於公司的業績。除外部競爭力外，委員會在為執行官做出薪酬決定時還評估以下因素：
•業績（公司、責任領域和個人）；
•內部股權；
•經驗；
•戰略重要性；
•税收、會計和股東稀釋等技術影響；以及
•來自我們獨立薪酬顧問的建議。
委員會沒有對這些因素進行具體的權重，在為指定執行官做出薪酬決定時可以行使自由裁量權。
在審查薪酬計劃的組成部分時，委員會與首席人力資源官格林先生和委員會的獨立薪酬顧問一起，努力幫助確保整體薪酬待遇在外部市場中具有競爭力，並從內部公平的角度保持平衡。但是，委員會認為，應該是整體一攬子計劃具有競爭力，而不一定是個別要素。
格林先生就其直接下屬（包括其他指定執行官）的薪酬水平向委員會提出建議，供委員會審查和批准。委員會每年審查格林先生的總薪酬統計表。管理層使用統計表向委員會通報了格林先生的總薪酬以及公司股權和退休金計劃的累積財富。格林先生沒有就自己的工資水平向委員會提出建議。委員會在執行會議上，在格林先生不在場的情況下，確定格林先生的薪酬水平，以供董事會批准。
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委員會沒有對薪酬的現金和非現金部分的分配維持既定政策。但是，委員會每年審查每位指定執行官的現金和非現金薪酬分配情況。
總的來説，委員會在做出未來的薪酬決定時不考慮先前薪酬中可變現的數額。但是，會考慮以前的授予日期的金額和價值，尤其是在確定長期激勵獎勵補助金水平時。
鑑於美國金融市場的波動以及金融機構對高管薪酬的擔憂，委員會傳統上至少每年與包括首席風險官在內的執行官以及委員會的薪酬顧問舉行會議，討論我們薪酬計劃的風險狀況。2023年，委員會確定，公司的總薪酬計劃平衡了固定薪酬（基本工資和退休金）和各種形式的短期和長期激勵工資（年度現金激勵和股權薪酬），不會鼓勵過度或不必要的風險。有關我們如何實施旨在支持強有力風險管理的薪酬政策和做法的進一步討論，請參閲 “薪酬實踐與風險管理的關係”。
基準測試和同行公司
在委員會的指導下，公司通常會與Meridian一起對基本工資、年度激勵工資和長期激勵工資進行年度競爭力評估。根據委員會的決定，定期審查其他工資形式的競爭力。
在2023年審查期間，委員會繼續關注完善同行羣體以使其成為真正的同行銀行的重要性。在評估同行羣體時，委員會不僅繼續考慮資產規模，還考慮市值和業務重點。此外，委員會認為，在同行羣體中應包括有限的有抱負的同行。
在審查一系列規模和範圍相似的銀行時，包括有抱負的同行，委員會對銀行的考慮是我們資產規模的半倍至四倍。除資產規模外，市值也被視為次要參考點。
我們先前報告的兩家同行銀行已從名單中刪除。由於資產增長，First Citizens BancShares, Inc.被撤銷，而Signature Bank則因2023年倒閉而被撤職。根據資產規模和市值，以下九家銀行被添加到2023年的同行組中：
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| 美聯銀行 | | 第一州際銀行系統有限公司 |
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| BankUnited, Inc | | 漢考克·惠特尼公司 |
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| 哥倫比亞銀行系統有限公司 | | 紐約社區銀行有限公司 |
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| 商業銀行股份, Inc. | | UMB 金融公司 |
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| 第一地平線公司 | | |
在委員會與Meridian進行審查後，委員會於2023年成立了一個由以下28家公司組成的同行小組，以做出2024年的薪酬決定。最後一個同行組由24個同行和四個有抱負的同行組成。就資產規模而言，卡倫/弗羅斯特在該同行羣體中排名第49個百分位。該同行羣體的外部市場數據由Meridian提供。
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| 有抱負的同行： | | | | |
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| 亨廷頓銀行股份公司 | | 紐約社區銀行有限公司 | | |
| Keycor | | 地區金融公司 | | |
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| 同行： | | | | |
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| 美聯銀行 | | 第一地平線公司 | | 南州公司 |
| 聯合銀行有限公司 | | 第一州際銀行系統有限公司 | | Synovus 金融公司 |
| BOK 金融公司 | | F.N.B. 公司 | | UMB 金融公司 |
| Cadence 銀行 | | 漢考克·惠特尼公司 | | 山谷國家銀行 |
| 哥倫比亞銀行系統有限公司 | | Old National Bancor | | 韋伯斯特金融公司 |
| Comerica 公司 | | PacWest 銀行公司 | | 西方聯盟銀行 |
| 商業銀行股份, Inc. | | Pinnacle 金融合夥人有限公司 | | Wintrust 金融公司 |
| East West Bancorp, Inc. | | Prosperity Bancshares, Inc | | 北美錫安銀行 |
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市場數據通常由Meridian從多個已發佈的調查來源收集，這些來源代表資產規模與我們相似的國家金融機構。委員會認為，鑑於我們的外部商業和高管人才市場，將同行公司數據和調查數據相結合是適當的。因此，委員會在將我們的高管目標總薪酬與外部市場進行比較時使用了這兩個來源。委員會沒有使用外部市場數據相對於其他因素的任何既定權重來確定指定執行官的薪酬水平。取而代之的是，委員會在與Meridian協商後，對市場數據以及先前列出的其他因素進行評估，以確定指定執行官的適當個人薪酬水平。
薪酬做法與風險管理的關係
我們使命的關鍵要素是在安全、穩健的資產基礎上建立長期關係。為了支持我們的使命，我們長期以來一直堅持旨在支持強有力的風險管理的薪酬政策和慣例。
•我們向具有競爭力的員工支付基本工資，這些工資佔其薪酬的很大一部分，因此，不鼓勵為增加薪酬而冒過大的風險。我們認為，與競爭對手相比，我們向員工支付的基本工資在總薪酬中所佔份額通常更大，我們認為這是一種有效的風險管理工具。
•年度現金激勵薪酬佔我們總收入的一小部分，發放給許多員工，以鼓勵他們卓越地為客户創造價值，為股東持續提供卓越的財務業績。
•由於我們致力於關係銀行，因此對業務部門員工的激勵措施通常強調客户聯繫水平、成功滿足客户整體需求以及產量等因素。
•我們的員工作為一個整體，通過長期股票獎勵和根據卡倫/弗羅斯特員工401（k）計劃投資我們的股票，是我們股票的重要持有者，這進一步與我們的股東利益保持一致。
作為本次風險審查的一部分，委員會已確定我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度或不必要的冒險行為。該委員會與我們的首席人力資源官和首席風險官一起，定期審查所有被確定為可能造成風險的計劃，無論其規模大小。根據我們公司長期薪酬政策和做法的結構，委員會認為這些薪酬政策和做法很可能不會對我們產生重大不利影響。
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薪酬要素：2023 年薪酬計劃細節和 2024 年關鍵行動
為了實現高管薪酬計劃的目標，向指定執行官提供以下要素的薪酬：
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基本工資 基本工資是高管薪酬的重要組成部分，因為它為高管提供了固定的月收入。在確定基本工資時，會考慮內部和外部的公平性、績效、經驗和其他因素。委員會在作出賠償決定時沒有對這些因素給予具體的權重。 基本工資變更通常在每年的10月獲得批准，並於次年1月1日生效。對於基本工資佔總薪酬的百分比，沒有設定具體的權重。 |
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年度激勵補償
向指定執行官提供年度激勵薪酬，以表彰年度財務目標的實現情況，並根據首席執行官年度激勵計劃和涵蓋其他指定執行官的執行管理層獎金計劃的定量和定性條款支付。 該獎勵在與之相關的業績年度結束後以現金形式支付。 | | |
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長期激勵補償 以股權獎勵的形式向指定執行官發放長期激勵性薪酬，目的是協調管理層和股東的利益，確保我們的未來業績，增加持股機會，並在長期內增加股東價值。 我們的長期激勵獎勵為績效股票單位規定了三年的績效期，為基於時間的限制性股票單位提供了三年的懸崖歸屬期。 | |
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福利和津貼 我們提供員工福利待遇，包括退休金以及健康和福利福利，以保持市場競爭力，並幫助滿足包括指定執行官在內的員工（包括指定執行官）的健康和退休保障需求。提供有限的額外津貼是為了保持競爭力，並提供我們認為合理的某些便利。我們不為津貼支付税收總額。 |
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2023 年薪酬計劃詳情
基本工資
理念和基本工資實踐
委員會通常在10月份的會議上審查Meridian提供的外部市場數據。委員會審查基本工資水平以及指定執行官總薪酬的其他組成部分。指定執行官基本工資的變更將在該會議上確定，通常於次年1月1日生效。
確定2023年基本工資水平
在2022年秋季會議上，委員會批准了2023年指定執行官的基本工資上調。該委員會主要以Meridian提供的外部市場數據為指導，但也考慮了內部股權。這些基本工資水平列在下表中，也顯示在薪酬彙總表中。
確定2024年的基本工資水平
在2023年秋季會議上，委員會批准了2024年指定執行官的基本工資上調。委員會考慮到：
•子午線提供的外部市場數據；
•內部股權；
•個人經驗水平；
•責任的任何變化；以及
•公司業績。
委員會核準的基薪上調情況如下：
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| 2023 基地 | 2024 基地 | % |
被任命為執行官 | 工資 | 工資 | 改變
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| 菲利普·D·格林 | $1,200,000 | $1,225,000 | 2 | % |
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| 傑裏·薩利納斯 | $630,000 | $650,000 | 3 | % |
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| 保羅·H·布拉徹 | $650,000 | $670,000 | 3 | % |
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| 吉米·斯特德 | $625,000 | $640,000 | 2 | % |
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| 小柯立芝 E. Rhodes | $605,000 | $620,000 | 2 | % |
委員會批准的指定執行官基本工資上調措施於2024年1月1日生效，平均約為現有基本工資的2.6％。
年度激勵工資
哲學與實踐
我們的指定執行官的年度激勵工資是根據兩種不同的計劃支付的：
•格林先生參與首席執行官的年度激勵計劃；以及
•其餘的指定執行官將參與執行管理層獎金計劃。
這兩個計劃的主要重點仍然是預算預期的實現情況。我們給定年度的淨收入預算通常表示每股收益比上年大幅增長。在最終確定預算時，將考慮當前的經濟、監管和利率環境以及市場預期。預算必須得到董事會的批准。
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這兩個計劃的結構詳述如下：
首席執行官年度激勵計劃
除了實現預算預期外，首席執行官的年度激勵計劃還基於以下定性衡量標準：
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績效衡量標準 | 描述 |
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經營業績 | 提供指導，使我們實現財務目標，無論是在實現預算結果方面，還是在與同行相比對績效的承諾方面。 |
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領導力 | 領導 Cullen/Frost，以企業文化為基礎，以我們的核心工作價值觀為基礎，樹立理念得到廣泛理解、廣泛支持、持續應用和有效實施。 |
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戰略規劃 | 制定明確的目標並制定戰略政策，通過有機增長和適當的收購來支持我們核心業務的增長和擴張。致力於利用先進的技術應用來支持這些增長目標，並在所有行動中維護卡倫/弗羅斯特的長期利益。 |
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| 人力資本管理與發展 | 有助於確保有效招聘多元化的員工隊伍，持續留住關鍵員工，並持續激勵所有員工。提供個人參與招聘流程並提供反饋. |
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| 通信 | 擔任我們的首席發言人，與所有利益相關者進行有效溝通。 |
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| 對外關係 | 與投資界建立並維持關係，讓他們隨時瞭解我們的進展。在公民、專業和社區組織中擔任領導職務。通過定期的市場訪問和客户聯繫來加強關鍵客户關係。 |
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| 董事會關係 | 與董事會密切合作，讓其全面瞭解 Cullen/Frost 現狀和發展的所有重要方面。促進董事會的組成和委員會結構，以及其治理和任何監管機構關係。 |
行政管理人員獎金計劃
其餘的指定執行官將參與執行管理層獎金計劃。每年，我們的財務業績與當年的預算預期相比會產生激勵池。如果我們的財務業績達到預算淨收入目標，則激勵資金池將按目標提供資金；如果我們的財務業績低於預算，則激勵資金池的資金將低於目標。在為年度激勵池提供資金之前，必須達到預算淨收入的最低百分比，除非我們達到這個最低門檻，否則不會支付任何激勵金。如果我們的財務業績高於預算，激勵資金池的資金可能會超過目標。委員會批准公司和個人目標以及薪酬目標，這些目標以高管當年基本工資收入的百分比表示。該計劃沒有規定的上限；但是，在過去的十年中，向所有指定執行官支付的最高薪水比該高管預先設定的適用年度的年度激勵目標高出30％。
個人目標水平每年設定一次。個人目標不是公式驅動的，也沒有對年度激勵性薪酬佔總薪酬的百分比進行具體加權。對於執行管理人員獎金計劃中的每位指定執行官，目標由首席執行官酌情設定，並由委員會批准。激勵目標基於Meridian提供的外部市場數據、內部股權考慮因素和企業績效的戰略目標。委員會每年在秋季會議上審查明年的個人目標，並酌情進行調整。
參與該計劃的指定執行官的付款金額是根據首席執行官的建議和委員會的批准確定的。經委員會批准，首席執行官可以酌情支付超過或低於目標的年度激勵金額。在首席執行官就其他指定執行官的年度激勵金向委員會提出建議之前，先與Meridian討論此類建議。委員會有權酌情批准、不批准或調整首席執行官的建議。
指定執行官（首席執行官除外）年度激勵金的主要標準是衡量實際淨收入與預算淨收入的對比。
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確定目標等級和支付水平
在秋季會議上，委員會通常會審查指定執行官年度現金激勵目標水平的競爭力。委員會審查市場數據，討論內部公平和戰略目標，確定來年的目標水平。
在1月份的會議上，委員會通常會審查上一年的業績，以確定年度現金激勵的支付情況。格林先生的薪酬由委員會決定，格林先生不在場，並將提交董事會批准。其餘指定執行官的薪酬由格林先生向委員會建議，並由委員會討論和決定。
確定2023年首席執行官的目標水平和薪酬
在2022年10月的會議上，委員會選擇將格林先生2023年的年度激勵目標定為其基本工資收入的135％。2023年，該公司的淨收入預算水平為7.11億美元，這意味着預算預期比上年大幅增加。2023年的實際業績略低於這一水平，原因是該公司實現了向普通股股東提供的實際淨收益，其中包括約5.91億美元的聯邦存款保險公司特別評估，創下了創紀錄的收益水平。如前所述，不包括聯邦存款保險公司特別評估的淨收入佔預算預期的89％。鑑於這些因素，並考慮到董事會對格林先生非常有效的領導層的評估，委員會決定向格林先生發放年度激勵金，金額為目標的90％，即1,458,000美元。該決定已獲得董事會的批准，並顯示在薪酬彙總表中。
確定首席執行官的2024年目標水平
在2023年10月的會議上，委員會討論了格林先生2024年業績年度的年度激勵目標。鑑於公司持續強勁的業績、格林先生的領導能力和市場狀況以及子午線提供的外部數據，委員會選擇將其2024年的年度目標激勵率維持在135％。董事會批准了2024年的目標水平。
確定指定執行官（首席執行官除外）的2023年目標級別和薪酬
2023年，委員會將以下個人目標設定為執行管理人員獎金計劃中指定執行官2023年基本工資的百分比：
| | | | | |
被任命為執行官 | 2023
激勵
目標 |
| | |
傑裏·薩利納斯 | 85% |
| | |
保羅·H·布拉徹 | 85% |
| | |
吉米·斯特德 | 85% |
| | |
小柯立芝 E. Rhodes | 85% |
如前所述，我們的2023年淨收入業績，不包括聯邦存款保險公司的特別評估，費用都略低於我們2023年的預算淨收入目標。因此，首席執行官建議向其他指定執行官支付的年度激勵金，金額為2023年目標的90％，委員會也批准了這一建議。2023 年的年度激勵措施於 2024 年 2 月支付，並顯示在薪酬彙總表中。
確定指定執行官（首席執行官除外）的2024年目標級別
2023 年 10 月，委員會審查了每位指定執行官的激勵目標水平。委員會注意到，在某些情況下，現有的目標水平略低於當前外部市場的目標。因此，委員會決定將2024年的目標水平提高如下：
| | | | | |
被任命為執行官 | 2024
激勵
目標 |
| | |
傑裏·薩利納斯 | 90 | % |
| | |
保羅·H·布拉徹 | 90 | % |
| | |
吉米·斯特德 | 90 | % |
| | |
小柯立芝 E. Rhodes | 90 | % |
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長期激勵工資
理念和撥款實踐
近年來，根據授予之日獎勵的估計經濟價值，以百分之五十的績效股票單位和百分之五十的限制性股票單位的形式向指定執行官發放了長期激勵措施。績效股票單位和限制性股票單位之間的這種權重使我們能夠在績效和留存率之間取得平衡。
長期激勵補助金的價值由委員會在考慮各種因素後確定，包括上一年度發放補助金的價值、外部市場數據、內部股權考慮、個人和公司業績、總體股票使用情況、股東稀釋和成本。對於長期激勵性薪酬佔總薪酬的百分比，沒有設定具體的權重。
從歷史上看，委員會通常在秋季會議上批准並向指定執行官和任何其他指定員工發放長期激勵獎勵。儘管我們沒有在發佈重要非公開信息之前制定授予股票期權或其他股票獎勵的時間的政策，無論是官方的還是非官方的，但我們的做法是在秋季委員會會議之日發放長期激勵獎勵。
2023 年長期激勵獎勵的確定
考慮獎勵機會和組合
在2023年10月的會議上，委員會討論了指定執行官長期激勵計劃的競爭力。在審查Meridian提供的外部市場數據時，委員會觀察到，我們的指定執行官的長期激勵機會略低於外部市場。根據這種比較，委員會決定，應增加我們的指定執行官的長期激勵機會，以保持市場競爭力並繼續保持高管團隊和股東利益的緊密一致。
委員會在審查中確定，至關重要的是繼續高度重視未來的財務業績和增加股東價值，同時提供具有競爭力的總體薪酬待遇。委員會考慮了公司股票市值與去年相比的變化，以及委員會希望在獎勵價值方面保持競爭態勢的願望，並自行決定向指定執行官發放長期激勵措施，金額比上年有所提高。對於2023年發放的長期激勵措施，委員會根據授予時獎勵的估計經濟價值，選擇繼續混合使用一半績效股票單位和一半限制性股票單位。2023年發放的獎勵顯示在薪酬彙總表和2023年基於計劃的補助金表中。
委員會認為，公司對績效股票單位和限制性股票單位的使用繼續使高管團隊和股東利益保持緊密一致。
•績效股票單位協調管理層和股東的利益，並通過股東價值創造來獎勵高管。
•限制性股票單位與股東利益建立了直接的聯繫，增加了所有權機會，並有助於維持穩定的高管團隊。
2023 年績效股票單位。2023年頒發的獎勵包括從2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年業績期，將根據三年期內平均撥備前淨收入減去淨貸款扣除額的增長來獲得。
委員會決定維持這一增長指標，以使我們的績效獎勵與我們通過有效擴張現有市場實現有機增長的戰略保持一致。
績效股票單位的歸屬須經委員會認證並行使自由裁量權。績效指標和歸屬計劃旨在使指定執行官與長期股東價值創造保持一致，提高競爭力，並加強我們的留存力度。
2023年10月24日，委員會根據84.81美元的市場價格（我們股票在授予之日的收盤價）授予績效股票單位。
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撥備前淨收入減去淨貸款扣除額的對賬
對於2023年授予的績效股票單位，發行量基於我們在撥備前淨收入減去淨貸款扣除額方面的增長情況，這是三年業績的平均值期間，與2023年的基準年金額相比。
| | | | | | | | |
| 撥備前淨收入計算 |
| | |
| 應納税等值淨利息收入（不包括PPP貸款的影響） |
| 加 |
| 非利息收入 |
少 |
| 非利息支出（不包括PPP貸款的影響） |
少 |
| 淨扣款 |
| | | | | | | | |
| 2023 年撥備前淨收入減去淨貸款扣除額（基準年） |
| | |
| 應納税等值淨利息收入（不包括PPP貸款的影響） |
| 加 |
| 非利息收入 |
少 |
| 非利息支出 |
少 |
| 2023年平均貸款總額的0.30％ |
2020年績效股票單位的業績和支出。2020年10月25日授予指定執行官的績效股票單位（PSU）是根據從2021年1月1日開始至2023年12月31日結束的三年業績期的業績獲得的，歸屬機會從目標的0％到最高150％不等。委員會為確定績效股票單位的歸屬而制定的績效標準基於相對於同行羣體的平均資產回報率，該回報率與公司在PSU獲得批准時的同行羣體一致。
委員會在為此目的召開的特別會議上審查了同行集團中每個成員的平均資產回報率的最終排名以及公司的平均資產回報率 2024年3月5日。該公司獲得了第 50 個百分位的排名，從而向指定執行官支付了目標金額的 100%。
2023 年限制性股票單位。2023年頒發的獎勵計劃在撥款之日起三年後發放。該歸屬計劃符合同行和市場慣例，鼓勵長期價值創造。
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好處
哲學與實踐
我們提供包括健康和福利以及退休金在內的一攬子福利，以保持市場競爭力，並幫助滿足包括指定執行官在內的員工（包括指定執行官）的健康和退休保障需求。下表簡要概述了我們的退休金計劃和有資格參與的人：
| | | | | | | | | | | |
退休金計劃 | 目的 | 被任命為高管 警官 參與 | 全部 員工 參與 |
401 (k) Plan | 一項符合税收條件的退休計劃，旨在為員工提供福利和未來的財務保障，並協調員工和股東的利益。401（k）計劃包括利潤分享部分，該部分也符合納税條件。 | | |
節儉激勵計劃 | 一項不符合資格的計劃，旨在為指定執行官提供與401（k）相當的福利，否則這些福利將因美國國税法的限制而減少。 | | |
利潤分享恢復計劃 | 一項不合格的計劃，其提供的福利與401（k）指定執行官計劃的利潤分享部分相當，否則該部分將因美國國税法的限制而減少。 | | |
退休計劃(1) | 一項符合税收條件的養老金計劃，旨在為員工提供福利和未來的財務保障。 | | |
退休恢復計劃(1) | 一項不符合資格的計劃，旨在為指定執行官提供與退休計劃相當的福利，否則這些福利將因美國國税法的限制而減少。 | | |
(1) 2001年12月31日，為了累積現有參與者的退休計劃和退休恢復計劃，凍結了對新參與者的退休計劃和退休恢復計劃。羅德斯先生沒有參與這兩個計劃，因為他在公司的工作始於2021年。
有關上述福利計劃的詳細描述，請參閲2023年養老金福利表後的説明。有關指定執行官獲得的福利的詳細信息，請參閲所有其他薪酬表。
額外津貼
哲學與實踐
作為競爭性產品的一部分，我們為指定執行官提供津貼，並提供我們認為合理的某些便利。我們不為津貼支付退税。此外，指定執行官對與額外津貼相關的估算收入納税。每位指定執行官獲得的額外津貼總額顯示在所有其他薪酬表中。以下是所提供的額外津貼及其使用理由的簡要摘要：
體格檢查
指定執行官每年都有機會接受他們選擇的醫生的體檢，費用由我們承保，但有上限。
個人理財規劃服務
指定執行官有機會聘請他們選擇的財務顧問來提供個人財務規劃服務，費用由我們承保，但有上限。
家庭安全服務
在某些情況下，向指定執行官提供家庭安全服務。
俱樂部會員
俱樂部會員資格提供給指定執行官員，供其酌情用於個人和商業目的。這為指定執行官提供了與其他社區領袖建立聯繫的持續機會。
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使用包機
可根據需要提供包機服務。使用包機主要是為了減少旅行時間和相關的中斷，並提供額外的安全保障，從而提高其可用性、效率和生產力。此外，在首席執行官認為適當的情況下，包機服務可以擴展到其他指定執行官。格林先生已獲準將飛機合理用於非商業目的。格林先生在2023年沒有將包機用於非商業目的。如果飛機被用於非商業目的，則指定執行官將產生與此類用途相關的估算收入。估算收入率使用標準行業票價水平確定。
人壽保險
向指定執行官提供團體人壽保險，死亡撫卹金等於最近一年基本工資收入的三倍，不超過2,000,000美元。
適用於指定執行官的政策
控制權變更計劃
我們維持控制權變更遣散計劃（“控制權變更計劃”），該計劃適用於我們的指定執行官以及某些其他關鍵員工。根據控制計劃變更：
•格林先生將有資格獲得基本工資三倍的遣散費和目標年度激勵薪酬，外加解僱當年按比例分配的年度激勵金。
•其餘指定執行官將有資格獲得基本工資和目標年度激勵薪酬的兩倍的遣散費，外加解僱當年按比例分配的年度激勵金。
委員會將控制權的變化定為在目前的水平上具有競爭力，其主要目的是：
•幫助高管客觀地評估潛在的控制權變更是否符合股東的最大利益；
•在發生實際或可能的合併或控制權變更的情況下，幫助防止高管離職，從而確保管理層的連續性；以及
•在控制權變更後提供與競爭僱主提供的保護相似的薪酬和福利保護。
如果在控制權變更後的兩年內，指定執行官的聘用被終止（i）非因故或（ii）出於正當理由，則控制權變更計劃下的福利將可獲得。控制權變更計劃中通常將原因定義為高管的：（1）在提交實質性績效的書面要求後，故意和持續地未能實質性履行其職責；（2）故意參與對我們造成重大損害的行為；或（3）被判犯有重罪。正當理由通常被定義為發生以下一種或多種情況（未經高管同意）：（1）高管職責的重大變動或減少；（2）將高管非自願調動到比高管當前住所與總部之間的距離更遠50英里的地方；（3）高管當前薪酬大幅減少；（4）我們的任何繼任者都沒有假設高管參與控制權變更計劃；或 (5) 終止控制權變更計劃高管的僱用不是根據註明解僱原因的書面通知進行的。
控制權變更通常定義為：
•個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他人收購我們普通股20％或以上的實益所有權；
•董事會大多數成員的組成發生某些變化；或
•涉及我們的合併或合併或出售我們幾乎所有資產的某些其他事件。
控制變更計劃還規定，格林先生的醫療保健、人壽和意外死亡和肢解以及傷殘保險等福利金延續三年，其餘指定執行官在無故或有正當理由終止僱用後繼續享受兩年。控制計劃變更未規定任何税收總額。取而代之的是，控制權變更計劃包含 “淨更好” 的削減條款，這意味着高管的遣散費和其他控制權變更補助金將削減到取消因降落傘超額付款而產生的消費税的水平，前提是這種削減會使高管處於比領取遣散費和其他控制權變更福利以及支付相應的消費税更好的税後地位。
根據控制權變更計劃，如果高管有權獲得上述遣散費，則所有未在控制權變更時歸屬的股票期權將立即可行使，所有已發行的限制性股票單位的所有歸屬限制將失效。此外，任何表現優異的庫存單位的績效指標將被確定為截至控制權變更之日的業績指標，但是
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在執行期的剩餘時間內, 獎勵本身將繼續受限於基於時間的授予。2015年股東批准的2015年綜合激勵計劃和擬議的2024年股權激勵計劃規定，在控制權變更後，以 “雙重觸發” 方式授予股權獎勵。
根據控制權變更計劃，控制權的變更不會對指定執行官根據凍結的退休和退休恢復計劃獲得的福利產生任何影響。
委員會認為，控制權變更計劃符合我們在外部市場上保持競爭力的目標，也符合我們的高管薪酬計劃。控制計劃變更不影響就其他薪酬要素做出的決定。有關控制權變更後符合條件的終止時的詳細預估補助金額，請參閲下面的控制權變更付款表。
我們不為指定執行官維持任何其他遣散費政策或僱傭合同。
股票所有權準則
委員會維持執行官和董事的股票所有權準則。委員會批准的指導方針是：
| | | | | |
參與者 | 目標所有權級別 |
| 董事長兼首席執行官 | 基本工資的五倍 |
| 所有其他執行官 | 基本工資的三倍 |
| 非管理層董事 | 五倍年度現金儲備 |
為了確定股票所有權水平，股票所有權計算中包括以下形式的股權：（i）完全擁有或直接所有權控制的股票；（ii）未歸屬的限制性股票單位；（iii）遞延股票單位；（iv）通過公司退休計劃擁有的股份。就股票所有權指南而言，未賺取的績效股票單位獎勵不算作股票所有權。
任何新參與者在成為合格參與者之日起五年內達到指導方針的期限。董事會主席將每位參與者的實際所有權水平與規定的指導方針進行比較，並由委員會每年進行審查。所有在符合條件的職位上任職五年或更長時間的指定執行官都滿意並遵守了指導方針。
反套期保值和反質押
公司的內幕交易政策禁止董事和執行官參與投機性交易，包括對衝或質押公司的證券。
回扣政策
2023 年 10 月，我們採用了 Cullen/Frost Bankers, Inc. 的回扣政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和第 10D-1 條以及紐約證券交易所的適用規則，並將對其進行解釋。根據我們的回扣政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司必須追回先前支付給公司的錯誤發放的激勵性薪酬的執行官在符合此類回扣政策的條款。此外，根據回扣政策，禁止公司賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失。
税務和會計注意事項
委員會根據我們的薪酬理念就指定執行官薪酬向董事會提出建議，並繼續認為，通過支持長期價值創造的薪酬計劃吸引、留住和激勵我們的員工符合股東的最大利益。在就高管薪酬做出決定時，委員會和董事會會考慮税收和會計後果，包括根據1986年《美國國税法》（《守則》）第162（m）條，出於聯邦所得税的目的，在2023年日曆年度支付給受保執行官的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。
結論
委員會堅信，從外部角度來看，我們的2023年薪酬計劃具有競爭力，從內部角度來看是公平的。此外，我們對該計劃實現了我們的目標感到滿意。我們完全預計將繼續管理保守的高管薪酬計劃，該計劃與我們的企業理念保持一致。
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2023 年薪酬
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關指定執行官薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) | 養老金的變化 價值與不合格 遞延補償 ($)(3) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計
($) |
| 菲利普·D·格林 | 2023 | 1,200,000 | | 3,400,043 | | 1,458,000 | | — | | 429,811 | | 6,487,854 | |
卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官
| 2022 | 1,100,000 | | 3,174,997 | | 1,787,500 | | — | | 305,599 | | 6,368,096 | |
| 2021 | 927,000 | | 2,900,022 | | 1,158,750 | | — | | 200,541 | | 5,186,313 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 傑裏·薩利納斯 | 2023 | 630,000 | | 819,980 | | 481,950 | | 19,633 | | 67,739 | | 2,019,302 | |
Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | 600,000 | | 789,986 | | 624,000 | | — | | 56,581 | | 2,070,567 | |
| 2021 | 528,300 | | 615,009 | | 462,263 | | — | | 33,888 | | 1,639,460 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 2023 | 650,000 | | 827,053 | | 497,250 | | — | | 63,019 | | 2,037,322 | |
卡倫/弗羅斯特銀行行長兼集團執行副總裁、弗羅斯特銀行首席銀行官 | 2022 | 605,000 | | 800,062 | | 629,200 | | — | | 57,765 | | 2,092,027 | |
| 2021 | 535,500 | | 619,914 | | 468,563 | | 4,772 | | 40,622 | | 1,669,371 | |
| | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 2023 | 625,000 | | 785,027 | | 478,125 | | 563 | | 54,498 | | 1,943,213 | |
Cullen/Frost and Frost and Frost Bank集團執行副總裁兼首席個人銀行和技術官 | 2022 | 550,000 | | 749,948 | | 572,000 | | — | | 42,010 | | 1,913,958 | |
| 2021 | 412,500 | | 600,049 | | 386,719 | | — | | 26,318 | | 1,425,586 | |
| | | | | | | | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | 2023 | 605,000 | | 625,037 | | 462,825 | | — | | 40,851 | | 1,733,713 | |
Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書
| 2022 | 575,000 | | 600,013 | | 598,000 | | — | | 32,736 | | 1,805,749 | |
| | | | | | | |
(1)股票獎勵列中顯示的金額代表FASB ASC主題718授予日2023年授予的績效股票單位和限制性股票單位的公允價值。有關股票薪酬獎勵估值中使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10。2021年和2022年股票獎勵欄中顯示的金額同樣代表當年授予的績效股票單位和限制性股票單位的授予日公允價值。
PSU的最高支付額為授予的PSU的150％。下表顯示了2021年、2022年和2023年在最高績效和支出水平下授予的PSU的授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2021
($) | 2022
($) | 2023
($) |
| 菲利普·D·格林 | 3,625,017 | | 3,968,727 | | 4,250,092 | |
| 傑裏·薩利納斯 | 768,777 | | 987,552 | | 1,024,985 | |
| 保羅·H·布拉徹 | 774,898 | | 1,000,163 | | 1,033,851 | |
| 吉米·斯特德 | 750,052 | | 937,508 | | 981,291 | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | — | | 750,089 | | 781,330 | |
有關當年股票薪酬獎勵估值中使用的相關假設的討論，分別請參閲截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註。
(2)顯示的金額代表首席執行官年度激勵計劃（針對格林先生）和執行管理層獎金計劃（針對其他指定執行官）下的付款。
(3)格林先生的退休計劃和恢復退休計劃的精算現值在2023年下降了3,200美元，布拉徹先生下降了684美元。如上所示，薩利納斯先生和斯特德先生的退休計劃和恢復退休計劃的精算現值在2023年均有所增加。羅德斯先生沒有參與退休計劃或恢復退休計劃，因為兩者均於2001年12月31日被凍結。有關這些收益估值中使用的相關假設的討論，請參閲卡倫/弗羅斯特截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10。在不符合納税條件的基礎上遞延的薪酬，沒有高於市場水平或優惠的收益。
(4)本列包括本表其他地方未正確報告的其他薪酬。以下所有其他薪酬表提供了有關此列中金額的更多詳細信息。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 40 頁
所有其他補償表
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姓名 | 年 | 額外津貼 和其他 個人 好處
($)(1) | 節約 計劃 比賽
($)(2) | 小組 任期 生活
($) | 401(k) 比賽
($) | 利潤 共享 貢獻
($)(3) | 總計
($) |
| | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 2023 | 327,971 | 52,200 | | 1,170 | | 19,800 | | 28,670 | | 429,811 | |
| | | | | | | | |
| 傑裏·薩利納斯 | 2023 | 15,982 | | 18,000 | | 474 | | 19,800 | | 13,483 | | 67,739 | |
| | | | | | | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 2023 | 9,983 | | 19,200 | | 409 | | 19,800 | | 13,627 | | 63,019 | |
| | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 2023 | 3,308 | | 17,700 | | 1,800 | | 19,800 | | 11,890 | | 54,498 | |
| | | | | | | | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | 2023 | 495 | | 13,750 | | 630 | | 16,500 | | 9,476 | | 40,851 | |
(1) 顯示的金額包括以下額外津貼（視情況而定）：
•個人理財規劃服務；
•體格檢查；
•家庭安全服務；以及
•俱樂部會員。
上面顯示的格林先生的津貼和其他個人福利包括297,887美元的家庭安全費用。這些成本代表必要時安全服務的維護、更新和擴展。
(2) 卡倫/弗羅斯特對節儉激勵計劃的繳款。
(3) 顯示的金額包括對利潤分享計劃和利潤分享恢復計劃的繳款。2023年對利潤分享計劃和利潤分享恢復計劃的捐款於2023年3月14日支付，基於2022年的收益。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關2023年2月根據首席執行官年度激勵計劃（針對格林先生）和執行管理層獎金計劃（針對其他指定執行官）支付的2023年非股權獎勵的信息，以及2023年根據Cullen/Frost 2015綜合激勵計劃向指定執行官發放的每筆股權獎勵：
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| | | | | | | | | 所有其他 | 格蘭特 | |
| | | | | | | | | 股票 | 日期博覽會 | |
| | | | | | 預計未來付款低於 | 獎項： | 的價值 | 授予日期 |
| | 預計未來付款低於 | | 股權激勵計劃獎勵(2) | 數字 | 所有其他 | 公允價值 |
| | 非股權激勵計劃獎勵(1) | | 閾值 | 目標 | 最大值 | 的股份 | 股票 | 的庫存 |
| | 閾值 | 目標 | 最大值 | | 股份 | 股份 | 股份 | 或單位 | 獎項(3) | 獎項 |
| 姓名 | 授予日期 | ($) | ($) | ($) | | (#) | (#) | (#) | (#) | ($) | ($) |
| | | | | | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 10/24/2023 | 0 | 1,620,000 | | — | | | 11,378 | | 22,755 | | 34,133 | | 20,045 | | 1,700,016 | | 3,400,043 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 傑裏·薩利納斯 | 10/24/2023 | 0 | 535,500 | | — | | | 2,744 | | 5,488 | | 8,232 | | 4,834 | | 409,972 | | 819,980 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 10/24/2023 | 0 | 552,500 | | — | | | 2,768 | | 5,535 | | 8,303 | | 4,876 | | 413,534 | | 827,053 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 10/24/2023 | 0 | 531,250 | | — | | | 2,627 | | 5,254 | | 7,881 | | 4,628 | | 392,501 | | 785,027 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | 10/24/2023 | 0 | 514,250 | | — | | | 2,092 | | 4,183 | | 6,275 | | 3,685 | | 312,525 | | 625,037 | |
(1) 顯示的金額代表2023年的目標年度獎金。
(2) 顯示的金額代表2023年10月24日授予的績效股票單位的授予日公允價值，這些單位是在自2024年1月1日起至2026年12月31日的三年業績期內獲得的。在支付獎勵時，指定執行官將有資格獲得等值的股息，其金額等於業績期內本應支付的股息，但僅限於基礎獎勵的歸屬。
(3) 顯示的金額代表2023年10月24日授予的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，該獎勵在授予日三週年之際完全歸屬。授予日期的公允價值為 每秒 84.81 美元限制性股票單位的份額，這是我們在授予之日普通股的收盤價。限制性股票單位獎勵的股息等值支付率與支付給股東的股息的利率相同，2023年第一和第二季度為每股0.87美元，2023年第三和第四季度為每股0.92美元。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 41 頁
持有先前授予的股權
下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | 格蘭特 日期 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動(1) | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 | 選項 運動 價格 ($) | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 的單位 股票 那有 不是 既得 (#)(2) | 市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 有 不是 既得 ($)(3) | 公平 激勵 計劃 獎項： 數字 的 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那有 不是 既得 (#) | 公平 激勵 計劃 獎項： 市場 要麼 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 權利 那個 還沒有 既得 ($) | 獎項 授予 日期 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 10/27/15 | 34,505 | | — | | — | | 65.11 | 10/27/25 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/20 | — | | — | | — | | — | | — | | | 16,917 | | 1,835,325 | | — | | — | | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | | — | | — | | — | | — | | | 11,125 | | 1,206,951 | | 11,938 | | 1,295,154 | | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | 11,097 | | 1,203,914 | | 11,900 | | 1,291,031 | | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10/24/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | 20,045 | | 2,174,682 | | 22,755 | | 2,468,690 | | 10/24/26 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 59,184 | | 6,420,872 | | 46,593 | | 5,054,875 | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 傑裏·薩利納斯 | 10/27/20 | — | | — | | — | | — | | — | | | 3,647 | | 395,663 | | — | | — | | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,359 | | 255,928 | | 2,532 | | 274,697 | | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,761 | | 299,541 | | 2,961 | | 321,239 | | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/24/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | 4,834 | | 524,441 | | 5,488 | | 595,393 | | 10/24/26 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 13,601 | | 1,475,572 | | 10,981 | | 1,191,329 | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 10/28/14 | 9,820 | | — | | — | | 78.92 | 10/28/24 | | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/15 | 11,500 | | — | | — | | 65.11 | 10/27/25 | | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/20 | — | | — | | — | | — | | — | | | 3,684 | | 399,677 | | — | — | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,378 | | 257,989 | | 2,552 | | 276,866 | | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,796 | | 303,338 | | 2,999 | | 325,362 | | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/24/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | 4,876 | | 528,997 | | 5,535 | | 600,492 | | 10/24/26 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 13,734 | | 1,490,002 | | 11,086 | | 1,202,720 | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 10/27/20 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,068 | | 224,357 | | — | — | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,302 | | 249,744 | | 2,470 | | 267,970 | | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,621 | | 284,352 | | 2,811 | | 304,965 | | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/24/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | 4,628 | | 502,092 | | 5,254 | | 570,006 | | 10/24/26 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 11,619 | | 1,260,545 | | 10,535 | | 1,142,942 | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | 10/26/21 | — | | — | | — | | — | | — | | | 1,630 | | 176,839 | | 1,750 | | 189,858 | | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,097 | | 227,504 | | 2,249 | | 243,994 | | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10/24/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | 3,685 | | 399,786 | | 4,183 | | 453,814 | | 10/24/26 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 7,412 | | 804,128 | | 8,182 | | 887,665 | | — |
(1)所有選項均已完全歸屬。
(2)2020年授予的所有限制性股票單位在授予日四週年之際完全歸屬。2021、2022年和2023年授予的所有限制性股票單位在授予日三週年之際完全歸屬。如前所述，所有指定執行官在2023年都獲得了限制性股票單位。就限制性股票單位而言，如果指定執行官在65歲或以上退休，則這些單位將在退休後繼續歸屬。
(3)上面顯示的股票獎勵的市值為每股108.49美元，即本財年最後一個交易日CFR股票的收盤價。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 42 頁
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的每位指定執行官在2023年通過行使期權、限制性股票單位的歸屬和績效股票單位的歸屬而實現的價值。指定執行官在行使或授予獎勵時沒有推遲收到任何款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
姓名 | 的數量 股份 已收購 運動時 (#) | 實現的價值 運動時 ($) | | 數字 的股份 已收購 關於歸屬 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($) | |
| | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | — | — | | RSU | 11,966 | 1,072,991 | |
| | | | | | | | |
| | | | PSU | 11,940 | 1,524,977 | |
| | | | | | | | |
| 傑裏·薩利納斯 | — | — | | RSU | 2,579 | 231,259 | |
| | | | | | | | |
| | | | PSU | 2,573 | 328,624 | |
| | | | | | | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 8,080 | 480,675 | | RSU | 2,606 | 233,680 | |
| | | | | | | | |
| | | | PSU | 2,600 | 332,072 | |
| | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | — | — | | RSU | 1,462 | 131,098 | |
| | | | | | | | |
| | | | PSU | 1,460 | 186,471 | |
| | | | | | | | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | — | — | | — | — | — | |
| | | | | | | |
2023 年離職後福利
下表詳細介紹了格林先生、薩利納斯先生、布拉切爾先生和斯特德先生在2023年參與的固定福利養老金計劃：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 計劃名稱 | 的數量 多年 已記入 服務(2) | 現值 累積的 好處(3) | 付款 最後一段時間 財政年度(4) |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | Cullen/Frost Bankers, Inc. 及其關聯公司員工退休計劃（經修訂和重述）(1) | 21.4167 | 621,138 | 45,075 |
| 傑裏·薩利納斯 | 15.7500 | 493,243 | 22,678 |
| 保羅·H·布拉徹 | 20.3334 | 608,290 | 43,172 |
| 吉米·斯特德 | 2.6667 | 6,055 | - |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 恢復 Cullen/Frost Bankers, Inc. 及其關聯公司員工退休計劃參與者的退休收入計劃（經修訂和重述）(1) | 21.4167 | 848,507 | 61,575 |
| 傑裏·薩利納斯 | 15.7500 | 103,995 | 4,781 |
| 保羅·H·布拉徹 | 20.3334 | 354,814 | 25,182 |
| 吉米·斯特德 | 2.6667 | - | - |
(1)2001年12月31日，新參與者的退休計劃被凍結，現有參與者的應計福利金被凍結。羅德斯先生並未參與這兩個計劃，因為他在公司的工作始於2021年。根據退休計劃和退休恢復計劃的條款，格林先生、薩利納斯先生和布拉切爾先生有資格退休。提前退休的資格定義為年齡在55歲或以上，服務五年。退休的定義是65歲，服務五年。斯特德先生還沒有資格提前退休或退休。
(2)由於自2001年12月31日起，退休計劃和退休恢復計劃均被凍結，因此上面顯示的每位指定執行官的貸記服務年限也是截至該日的。在這些計劃被凍結時，我們採用了固定繳款利潤分享計劃和隨附的非合格利潤分享恢復計劃。
(3)有關計算累計收益現值時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10。
(4)2019年，格林先生年滿65歲，因此有資格根據退休計劃和恢復退休收入計劃開始領取在職補助金。當時，格林先生選擇開始領取在職補助金，並使用這些資金為我們的員工和我們所服務的社區帶來好處。格林先生正在將全部收益用於通過第三方管理人為捐贈者建議基金提供資金。該基金的目的是讓公司的員工發揮積極作用，向在我們所服務的社區開展活動的當地慈善機構表示慷慨解囊。員工有機會參與決定哪些慈善機構將收到捐贈的資金。格林先生不參與確定捐贈資金接收者的程序。2022年，布拉切爾先生年滿65歲，2023年，薩利納斯先生年滿65歲，因此都有資格根據退休計劃和恢復退休收入計劃開始領取在職補助金。布拉切爾先生和薩利納斯先生在各自獲得資格時選擇開始領取在職補助金。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 43 頁
401 (k) Plan
我們維持401（k）計劃，該計劃允許每位參與者的税前或税後繳款，金額不少於合格薪酬的2％，不超過合格薪酬的50％，並根據美國國税局的規定受美元限額限制。我們會根據每位參與者的供款金額將員工繳款的100％與計劃相匹配，最高不超過合格薪酬的6％。符合條件的員工必須完成 30 天的服務才能註冊和繳納相應的繳款。我們的配套捐款最初投資於我們的普通股。但是，員工可以立即重新分配我們的配套部分，並將他們的個人繳款投資於401（k）計劃提供的各種投資選擇。
401（k）計劃中包括利潤分享部分，涵蓋所有符合條件的員工，包括指定執行官。對計劃這一部分的所有繳款均由董事會酌情支付。繳款將根據薪酬、年齡和其他因素統一分配給符合條件的參與者。從歷史上看，受美國國税侷限額約束的繳款約為合格工資的1％至2％，通常定義為基本工資加上現金激勵加上針對特定年齡水平的額外百分比調整。該計劃中這一利潤分享部分的參與者通過從投資選項菜單中進行選擇，自行指導分配捐款的投資。繳款受提款限制，並在服務三年後歸還。
利潤分享恢復計劃
我們為某些員工（包括指定執行官）維持單獨的非合格利潤分享計劃，他們參與401（k）計劃中符合税收條件的利潤分享部分受美國國税局規定的限制。向利潤分享恢復計劃繳款的方法與向401（k）計劃利潤分享部分繳款的方法相同，但符合條件的薪酬收入將超過美國國税局的限額。該計劃下的分配與401（k）計劃的利潤分享部分的分配同時進行，形式相同。2023 年，利潤分享恢復計劃沒有向任何指定執行官進行任何分配。
退休計劃
適用於Cullen/Frost Bankers, Inc.及其附屬公司員工的符合納税條件的退休計劃（經修訂和重述）是一項固定福利計劃，於2001年12月31日被凍結。該凍結計劃根據符合條件的員工最終平均薪酬（定義為基本工資、現金激勵和獎金）的公式計算的月度補助金，根據2002年1月1日之前的服務十年中最高的三年薪酬以及截至該日的貸記服務年限，提供每月補助金，但須遵守美國國税局的限額。該計劃的參與者在年滿65歲或服務五年後（以較早者為準）將全額享受應計福利。
退休恢復計劃
Cullen/Frost Bankers, Inc.及其附屬公司員工退休計劃參與者的不合格退休收入恢復計劃（經修訂和重述）也於2001年12月31日被凍結，旨在為包括受美國國税局規定限制的格林先生、薩利納斯先生、布拉徹先生和斯特德先生在內的僱員提供與退休計劃相當的福利。
節儉激勵計劃
我們為某些員工（包括指定執行官）維持不合格的節儉激勵股票購買計劃（“節儉激勵計劃”），這些員工參與401（k）計劃受到美國國税局規定的限制，作為獲得類似福利的另一種方式。我們對節儉激勵計劃的繳款採用與401（k）計劃中使用的類似方法，根據每位參與者的繳款金額對員工繳款的100％進行配對，最高僅為基本工資的6％。分配給參與者的金額的價值在每個日曆年末以普通股的形式分配給該參與者。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 44 頁
終止或控制權變更時可能支付的款項
正如本委託書的薪酬討論與分析部分所討論的那樣，根據控制權變更計劃，如果我們無故解僱指定執行官或指定執行官在控制權變更後的兩年內因正當理由解僱指定執行官，則每位指定執行官將獲得相當於基本工資和目標年度激勵薪酬倍數的遣散費，外加解僱當年的按比例分配的年度激勵金。倍數如下所示：
| | | | | |
| 姓名 | 控制權變更
多個 |
| | |
| 菲利普·D·格林 | 三次 |
| |
| 傑裏·薩利納斯 | 兩次 |
| |
| 保羅·H·布拉徹 | 兩次 |
| |
| 吉米·斯特德 | 兩次 |
| |
| 小柯立芝 E. Rhodes | 兩次 |
遣散費將一次性支付。此外，正如薪酬討論和分析中所討論的那樣，該計劃要求將福利金延續兩到三年。在適用的情況下，控制變更計劃下的任何潛在款項都將按照《美國國税法》第409A條支付，該條可能要求將離職時支付的某些款項推遲六個月。該計劃不提供税收總額。相反，如前所述，它包括了 “淨改善” 的好處。截至2023年12月31日，根據控制變更表中模擬的情景，斯特德和羅德斯先生將觸發消費税。但是，根據 “淨改善” 條款，斯特德先生和羅德斯先生在該計劃下的福利都不會被削減。請參閲本次討論後的 “控制權變更” 表。
沒有針對指定執行官的其他遣散費政策或僱傭合同，通常，除非指定執行官在年滿65歲（即退休資格）後退休後的某些情況下，否則未歸屬股票期權和限制性股票單位獎勵的歸屬不會在解僱後加速。
截至2023年12月31日，指定執行官持有的所有未償股權獎勵均受控制權歸屬雙重觸發變更的影響。
出於計算目的，假設控制權變更和終止僱傭關係發生在2023年12月29日，即該年的最後一個工作日。該股票在2023年12月29日的收盤價為108.49美元，用於計算未歸屬股票期權利差的價值以及未歸屬的限制性股票單位和未歸屬績效股票單位的價值。
如果指定執行官退休，潛在的補助金將包括：
•股票期權（已完全歸屬）；
•將按原計劃歸屬的限制性股票單位；
•將按原計劃歸屬的績效股票單位；
•由指定執行官根據以下條款發放的任何退休金：
a. Cullen/Frost Bankers, Inc. 及其附屬公司員工退休計劃；
b. 恢復Cullen/Frost Bankers, Inc.及其關聯公司員工退休計劃參與者的退休收入計劃；
c. 利潤分享計劃；以及
d. 利潤分享恢復計劃。
有關退休時這些潛在補助金的更多詳細信息，請參閲上文的2023年基於計劃的獎勵補助表、財年年終未償還的股票獎勵表、養老金福利表和2023年離職後福利的討論。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 45 頁
控制權變更合格解僱補助金(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 現金 遣散費 ($)(2) | 公平 ($)(3) | 額外津貼/ 福利 ($)(4) | 按規定沒收 Net-Better 好處(5) | 總計
($) |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 10,080,000 | | 11,640,007 | | 40,074 | | — | | 21,760,081 | |
| | | | | |
| 傑裏·薩利納斯 | 2,866,500 | | 2,704,293 | | 34,530 | | — | | 5,605,323 | |
| | | | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 2,957,500 | | 2,730,479 | | 24,646 | | — | | 5,712,625 | |
| | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 2,843,750 | | 2,439,528 | | 32,626 | | — | | 5,315,904 | |
| | | | | |
| 小柯立芝 E. Rhodes | 2,752,750 | | 1,718,897 | | 34,842 | | — | | 4,506,489 | |
(1)根據控制權變更計劃，指定執行官可獲得的所有遣散費和福利都歸因於 “雙重觸發” 安排，該安排要求公司控制權發生變化，隨後在兩年內無故或有正當理由地終止僱用。
(2)上面顯示的首席執行官現金遣散費金額等於遣散費等於工資和目標年度激勵乘以三加上格林先生在控制權變更後的兩年內無故或有正當理由終止僱用的按比例分配的目標年度激勵金（如上所述）。其餘指定執行官的現金遣散費等於基本工資和目標年度激勵乘以二加上按比例分配的目標年度激勵，在每種情況下，均為無故或有正當理由的解僱（如上所述）。
(3)上面顯示的金額代表截至2023年12月29日（本財年的最後一個交易日）股票標的股票期權的行使價和收盤價之間的差額，以及截至2023年12月29日所有未歸屬限制性股票單位和績效股票單位的價值，使用2023年12月29日的收盤市價108.49美元。此外，顯示的數字包括標的績效股票單位在目標績效水平上的加速分紅。
(4)上面顯示的金額代表格林先生的三年健康和福利金以及其餘指定執行官兩年的健康和福利金的價值。
(5)根據上述假設，根據控制計劃變更或其他計劃本應支付給指定執行官的款項和福利將超過安全港付款限額，前提是《美國國税法》第280G條對斯特德和羅茲先生規定的控制權變更。因此，根據《美國國税法》第4999條，上述款項和福利將需要繳納消費税。但是，根據 “淨改善” 條款，斯特德先生和羅茲先生都不會沒收任何款項。不會對剩餘的指定執行官徵收任何消費税。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 46 頁
薪酬與績效
我們提供以下信息，説明向我們的指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與公司的某些財務業績指標之間的關係。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。委員會在做出薪酬討論和分析部分所述的薪酬決定時沒有考慮這些薪酬與績效的信息。此外，下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，但不代表近地天體實際賺取或實現的金額，包括限制性股票單位和績效股票單位。有關股權薪酬和實際實現價值的進一步討論，請參閲上面的2023年期權行使和股票歸屬表。
下表提供以下信息：（i）過去四個財年薪酬彙總表中報告的首席執行官薪酬總額和其他指定執行官總薪酬的平均值；（ii）過去四個財年實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給其他指定執行官的薪酬平均值；（iii）美國證券交易委員會規則要求的某些公司績效指標。
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| | | | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | |
| 首席執行官薪酬表摘要 ($)(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2) | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總計 ($) (3) | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 ($)(4) | 股東總回報 ($)(5) | 同行 集團股東總回報率 ($)(6) | TSR 測量週期（年） | 淨收入 ($)(7) | 實際績效與預算預期的對比 (%)(8) |
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| 2023 | 6,487,854 | | 6,841,615 | 1,933,388 | 1,990,443 | 124.95 | | 104.72 | | 4 | 591,298 | 83 | % |
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| 2022 | 6,368,096 | | 7,630,315 | 1,970,575 | 2,185,699 | 148.86 | | 94.38 | | 3 | 579,150 | 158 | % |
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| 2021 | 5,186,313 | | 8,145,636 | 1,548,976 | 2,097,431 | 137.05 | | 116.82 | | 2 | 443,079 | 136 | % |
| | | | | | | | | |
| 2020 | 3,823,543 | | 3,477,347 | 1,312,697 | 1,133,709 | 92.48 | | 86.25 | | 1 | 331,151 | 83 | % |
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(1)上面顯示的金額代表了在薪酬彙總表的 “總計” 欄中為格林先生報告的每個相應年度的總薪酬。
(2)上面顯示的金額代表 “實際支付的賠償” 格林先生對於每個相應的年份。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們通過對薪酬彙總表中報告的格林先生的總薪酬進行某些必要的調整來計算格林先生的實際薪酬，如下表所示。上述金額並未反映格林先生在適用年度內獲得或支付給格林先生的實際薪酬金額。業績突出股票單位的公允價值所依據的方法與我們在財務報表中根據公認的會計原則核算此類獎勵所使用的方法相同，並考慮基本業績狀況的可能結果。
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| 2023
($) | 2022
($) | 2021
($) | 2020
($) |
| 薪酬彙總表中的總薪酬 | 6,487,854 | | 6,368,096 | | 5,186,313 | | 3,823,543 | |
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| 薪酬彙總表中的養老金價值 | — | | — | | — | | (117,316) | |
| 授予日期所涉年度授予的股權獎勵的公允價值 | (3,400,043) | | (3,174,997) | | (2,900,022) | | (2,249,957) | |
| 所涉年度授予的股權獎勵的年終公允價值 | 4,407,402 | | 2,958,436 | | 2,801,782 | | 3,003,492 | |
| 對未歸股權獎勵支付的股息 | 190,389 | | 166,151 | | 145,416 | | 127,609 | |
| 前幾年授予的未歸股權獎勵的公允價值從上年年底變為覆蓋年底 | (462,099) | | 1,177,256 | | 2,248,950 | | (422,799) | |
| 截至去年年底至所涉年度歸屬股票獎勵歸屬日的公允價值變動 | (381,888) | | 273,265 | | 703,672 | | (599,840) | |
| 在所涉年度內沒收的獎勵的年終前公允價值 | — | | (137,892) | | (40,475) | | (87,385) | |
| 實際支付的補償 | 6,841,615 | | 7,630,315 | | 8,145,636 | | 3,477,347 | |
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(3)上面顯示的金額代表每個適用年度的薪酬彙總表 “總計” 列中其他指定執行官報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括薪酬的每位指定執行官的姓名如下：（i）2023年和2022年的傑裏·薩利納斯、保羅·布拉徹、吉米·斯特德和小柯立芝·羅德斯，（ii）2021年的傑裏·薩利納斯、保羅·布拉徹、吉米·斯特德和帕特里克·B·弗羅斯特；（iii）2020年的傑裏·薩利納斯、保羅·布拉徹、吉米·布拉奇；（iii）2020年的傑裏·薩利納斯、保羅·布拉徹、帕特里克·B·弗羅斯特切爾、帕特里克·弗羅斯特和威廉·L·佩羅蒂。
(4)上面顯示的金額代表每個承保年度向其他指定執行官支付的 “實際薪酬” 的平均值。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們通過對薪酬彙總表中報告的其他指定執行官的平均總薪酬進行了某些必要的調整，計算了實際支付的薪酬的平均值，如下表所示。上述金額並未反映其他指定執行官在適用年度內賺取或支付給其他指定執行官的實際薪酬金額。業績突出股票單位的公允價值所依據的方法與我們在財務報表中根據公認的會計原則核算此類獎勵所使用的方法相同，並考慮基本業績狀況的可能結果。
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| 2023
($) | 2022
($) | 2021
($) | 2020
($) |
| 薪酬彙總表中的總薪酬 | 1,933,388 | | 1,970,575 | | 1,548,976 | | 1,312,697 | |
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| 薪酬彙總表中的養老金價值 | (5,049) | | — | | (1,193) | | (129,773) | |
| 授予日期所涉年度授予的股權獎勵的公允價值 | (764,274) | | (735,002) | | (558,740) | | (423,749) | |
| 所涉年度授予的股權獎勵的年終公允價值 | 990,712 | | 684,869 | | 539,812 | | 565,666 | |
| 對未歸股權獎勵支付的股息 | 33,933 | | 25,972 | | 26,723 | | 25,231 | |
| 前幾年授予的未歸股權獎勵的公允價值從上年年底變為覆蓋年底 | (145,237) | | 220,521 | | 402,519 | | (86,359) | |
| 截至去年年底至所涉年度歸屬股票獎勵歸屬日的公允價值變動 | (53,030) | | 37,818 | | 147,854 | | (113,481) | |
| 在所涉年度內沒收的獎勵的年終前公允價值 | — | | (19,054) | | (8,520) | | (16,523) | |
| 實際支付的補償 | 1,990,443 | | 2,185,699 | | 2,097,431 | | 1,133,709 | |
(5)上面顯示的金額代表公司在指定計量期內對普通股的假設投資為100美元的累計股東總回報率。上述累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額之和除以我們在指定衡量期結束時和開始時的股價差額除以我們在計量期開始時的股價。
(6)上面顯示的金額代表假設投資100美元的累計同行集團總股東總回報率，根據每個期初給出回報的同行集團公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是我們的10-K表年度報告中包含的標準普爾500銀行指數。
(7)上面顯示的金額代表我們在所涉年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)上面顯示的金額代表 實際績效與預算預期的比較由普通股股東可獲得的淨收入與普通股股東可獲得的預算淨收入組成，後者是公司使用的公認會計原則衡量標準。儘管我們使用了許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃的績效，但我們已經確定，與預算預期相比的實際業績是財務業績衡量標準，根據我們合理的最佳評估，它是我們在最近結束的財年中將向首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與我們的業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準。
最重要的財務指標
以下是我們用來將實際支付給首席執行官和其他指定執行官的薪酬與最近結束的財年業績掛鈎的最重要的財務業績指標的未排序清單：
•實際績效與預算預期的比較
•股價一年變動
•新關係/客户的增長
•撥備前淨收入的增長
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實際支付的薪酬與公司業績之間關係的描述
下圖顯示了在截至2023年12月31日的四個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他指定執行官的平均薪酬與淨收入之間的關係。
下圖顯示了在截至2023年12月31日的四個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他指定執行官的平均薪酬與我們的累計股東總回報率之間的關係。此外，下表顯示了我們的累計股東總回報率與同期同行集團股東總回報率之間的關係。
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下圖顯示了在截至2023年12月31日的四個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他指定執行官的平均薪酬與我們的實際業績與預算預期相比的實際業績之間的關係。
薪酬比率
美國證券交易委員會要求披露首席執行官與員工薪酬比率中位數。如薪酬彙總表所示，格林先生在2023年獲得的年薪總額為6,487,854美元。我們員工的年薪總額中位數為76,044美元。結果，格林先生的薪酬與我們的中位員工薪酬之比約為 85:1。
為了確定我們的員工中位數，我們使用了截至2021年12月31日的全部員工人口，並根據美國國税局應報告的工資來衡量薪酬，按年計算出擔任長期職位但工作時間少於全年的員工的工資。根據美國證券交易委員會的規定，我們在2023年薪酬比率中使用的員工中位數與2021年和2022年的薪酬比率相同，因為我們的員工人數、員工薪酬安排、員工中位數沒有發生重大變化，也沒有發生任何我們認為會對我們的薪酬比率披露產生重大影響的情況發生重大變化。在確定了員工中位數後，我們使用與根據薪酬彙總表確定首席執行官2023年年度薪酬總額相同的方法計算了員工中位數的2023年年度總薪酬。
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第 16 (a) 條執行官和董事的股票所有權
下表列出了截至2024年3月1日每位指定執行官以及所有現任董事和執行官作為一個整體實益持有的普通股數量：
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| | 擁有的股份(1) |
姓名 | 的金額 實益所有權 (#) | 百分比 |
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| 卡洛斯·阿爾瓦雷斯 | 294,000 | | — | |
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| 霍普·安德拉德 | — | | — | |
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克里斯·艾弗裏 (2) | 40,000 | | — | |
| | |
| 安東尼 R. 蔡斯 | 1 | | — | |
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| 辛西婭 J. Comparin | 1,000 | | — | |
| | |
| 塞繆爾·道森 | 5,606 | | — | |
| | |
克勞福德·愛德華茲 (3) | 256,994 | | — | |
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帕特里克·弗羅斯特 (4) | 750,953 | | 1.2 | |
| | |
| 大衞 J. 海米塞格 | 19 | | — | |
| | |
| 查爾斯·W·馬修斯 | 3,000 | | — | |
| | |
| 約瑟夫·皮爾斯 | — | | — | |
| | |
| 琳達·B·盧瑟福 | — | | — | |
| | |
| 傑克·威洛姆 | 9,000 | | — | |
| | |
菲利普·D·格林 (5) | 168,944 | | — | |
| | | |
| 傑裏·薩利納斯 | 59,487 | | — | |
| | | |
| 保羅·H·布拉徹 | 164,774 | | — | |
| | | |
| 吉米·斯特德 | 11,752 | | — | |
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| 小柯立芝 E. Rhodes | 777 | | — | |
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| 所有現任第 16 (a) 條的董事和執行官作為一個整體（22 人） | 1,921,063 | | 3.0 |
(1)對於持股量低於 1%，不顯示類別百分比。除非另有説明，否則所有者對我們報告的普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權。實益擁有的金額包括個人有權在行使股票期權後的60天內收購的以下普通股：34,505歲的格林先生和11,500人的布拉切爾先生以及集團的所有董事候選人和執行官86,995人。
(2)包括 (a) 克里斯·艾弗裏博士為受託人、艾弗裏博士的妻子為唯一受益人的信託持有的10,000股股份；(b) 由有限合夥權益持有的13,000股股份，艾弗裏博士是其唯一普通合夥人；(c) 由艾弗裏博士為唯一受託人的信託持有的17,000股股份。
(3)包括 (a) 愛德華茲先生為受託人的信託持有的24,706股股票；(b) 愛德華茲先生為受託人的信託持有的53,617股股票，其投票權和投資權屬於信託三名受託人的大多數；(c) 愛德華茲的兒子持有的24,706股股票，愛德華茲宣佈放棄受益所有權；(d) 24,706股股票由愛德華茲先生的女兒創作，愛德華茲宣佈放棄實益所有權。
(4)包括 (a) 信託持有的251,450股股份，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人，弗羅斯特先生及其兄弟姐妹是受益人。弗羅斯特先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，(b) 通過信託持有的57,168股股份，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人，弗羅斯特先生及其子女是受益人，弗羅斯特先生宣佈放棄受益所有權的遺產；(d) 弗羅斯特先生放棄受益所有權的遺產持有的16,871股股份；聲稱受益所有權，(e) 由獨立信託基金持有的2,700股股票，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人子女是弗羅斯特先生宣佈放棄受益所有權的受益人，(f) 通過信託持有的121,406股股份，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人，弗羅斯特先生及其兄弟姐妹是受益人，弗羅斯特先生宣佈放棄受益所有權；(g) 通過弗羅斯特先生擔任經理的有限責任公司持有的1,486股股份。
(5)包括（a）格林先生為受託人的信託持有的29,6000股股票，以及（b）格林先生的妻子持有的1,100股由格林先生宣佈放棄實益所有權的股票。
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不具約束力的高管薪酬批准
（代理卡上的第 2 項）
經《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂的《交易法》第14A條要求發行人允許股東單獨進行不具約束力的 “薪酬發言權” 投票，至少每三年批准一次高管薪酬。董事會建議，根據股東在2023年年度股東大會上通過的非約束性決議，該投票應每年進行一次。
該提案使股東有機會對以下決議投贊成、反對或棄權票：
“已決定，向Cullen/Frost Bankers, Inc.支付的賠償金。”特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的指定執行官。”
您的投票是諮詢性的，這意味着它對董事會沒有約束力，也不會推翻董事會的任何決定。但是，薪酬和福利委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，可以自行決定考慮投票結果。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 和 “2023年薪酬” 部分，詳細討論公司的高管薪酬計劃。
我們的薪酬政策和程序旨在以與股東長期利益高度一致的方式支付業績。薪酬和福利委員會完全由獨立董事組成，經與我們的高管薪酬諮詢公司協商，監督我們的高管薪酬計劃。該委員會定期監督我們的政策，以幫助確保這些政策獎勵高管的業績符合股東利益和強有力的風險管理。
我們的董事會和薪酬與福利委員會認為，我們對這些負責任的薪酬做法的承諾使股東有理由投票通過批准本委託書中披露的高管薪酬的決議。
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批准 2024 年股權激勵計劃
（代理卡上的第 3 項）
提案
我們要求股東批准卡倫/弗羅斯特銀行公司2024年股權激勵計劃。
背景
我們的董事會通過了卡倫/弗羅斯特銀行公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），但須經公司股東批准。 我們目前的股權計劃，即卡倫/弗羅斯特銀行公司2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”），期限為十年，將於2025年到期。
如果我們的股東批准了2024年計劃，它將自那時起生效 2024 年 4 月 24 日，並將到期 上 4月23日 2034。此外，如果2024年計劃獲得股東批准，則自2024年計劃生效之日起，公司將不會根據2015年計劃授予任何未來獎勵。 如果該提案未獲批准，則2015年計劃將繼續有效。
我們建議股東批准2024年計劃，以允許繼續使用股權薪酬。股權獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，旨在協調管理層和股東的利益，幫助確保我們的未來業績，增加持股機會，並在每種情況下都增加股東價值。
2024年計劃總結如下。參照2024年計劃的全文，對該摘要進行了全面限定，該全文作為附錄A附於本委託書中。 本提案中使用的未另行定義的大寫術語具有2024年計劃中賦予的含義。
2024 年計劃的亮點
2024年計劃下的最大可用股票數量為235萬股公司普通股加上2015年計劃下仍可用的公司法定普通股數量，截至2024年3月1日約為203,411股。
2024年計劃包括旨在保護股東利益和促進強有力的公司治理的功能，包括：
•不允許自由回收股票。為支付行使價或履行預扣税義務而交付的股票不得重複用於未來獎勵。
•期權和股票增值權的最佳實踐。2024年計劃禁止授予折扣期權或股票增值權（“SAR”），也禁止未經股東批准對期權或特別行政區進行重新定價。
•對股息和等值股息支付的限制。 只有在滿足績效條件的情況下，才能根據獎勵支付股息和股息等價物。此外，不得授予期權和SAR的股息等價物。
•不可轉讓。除非根據遺囑或血統和分配法，否則通常不得轉讓獎勵。
•控制權歸屬中沒有單觸發變更。2024年計劃規定控制權歸屬的雙重觸發變更。
•對董事獎勵的限制。 最大 nu根據2024年計劃，在任何日曆年內可以向任何非僱員董事授予獎勵的股份數量應為50,000股。
根據我們的股票獎勵的歷史發行率，2024年計劃的股票儲備預計將足以維持約10年。但是，股票儲備的實際期限將取決於當前未知的因素，例如參與度的變化、未來的撥款慣例、競爭性市場慣例、收購和剝離、沒收率以及公司的股價。
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下表列出了截至2024年3月1日所有股權薪酬計劃（包括2015年計劃、2005綜合激勵計劃和2007年外部董事激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）下未償股權獎勵的某些信息：
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2015年計劃下剩餘用於未來補助的股份總數1 | 203,411 | |
與先前計劃下已發行股票期權相關的股票數量2 | 454,121 | |
全額獎勵的已發行股票數量（即受限制性股票單位和績效股票單位獎勵的股票）3 | 889,599 | |
| 先前計劃下未償還期權的加權平均剩餘期限（以年為單位） | 1.16 |
| 先前計劃下未平倉期權的加權平均行使價 | $70.88 |
(1)2015年計劃是我們唯一的股權薪酬計劃，截至2024年3月1日，股票仍可供未來補助。根據2015年計劃，可供未來補助的剩餘股票數量反映了最高支付額的PSU。自生效之日起，2015年計劃下可供授予的股份將轉移到2024年計劃。
(2)截至 2023 年 3 月 1 日，沒有未繳的 SARs。
(3)已發行PSU基礎的股票數量假定了最大業績vel。
這個 桌子 下面 節目 我們的 歷史的 燒傷 評分 結束了 這 過去 三 年份 為了 這 2015 年計劃：
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| 2015 年綜合激勵計劃 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 加權平均值 |
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授予的股份/單位 | | 147,284 | | 177,085 | | 325,774 | | 216,714 |
| 本期已發行股票的加權平均值 | | 63,612,658 | | 64,156,870 | | 64,204,239 | | 63,991,256 |
| 燃燒率 | | 0.23 | % | | 0.28 | % | | 0.51 | % | | 0.34 | % |
懸垂量可以衡量潛在的稀釋量。截至2024年3月1日，即創紀錄的日期，公司已發行普通股共有64,217,211股，根據公司的所有股權薪酬計劃，約有1,343,720股股票需要獲得未償股權獎勵，根據2015年計劃，有203,411股股票可供未來獎勵。因此，截至記錄之日，全面攤薄後的餘量為2.35％，如果根據該提案申請的2350,000股股票截至記錄之日可供授予，則全面攤薄後的餘量將增加337個基點至5.72％。
2024 年計劃的關鍵條款
目的
2024 年計劃的目的是通過以下方式促進和促進公司的長期財務成功：（i）通過與績效相關的激勵措施激勵卓越的業績；（ii）鼓勵和安排參與者收購公司的所有權；（iii）使公司能夠吸引和留住合格和有能力的人擔任公司員工，擔任公司董事會成員，其判斷力、興趣和業績均符合其判斷力、興趣和業績成功運行所必需的公司。
2024 年計劃的管理
董事會薪酬與福利委員會（“委員會”）通常負責管理 2024 年計劃，並擁有自由裁量權：
•解釋 2024 年計劃和任何 2024 年計劃相關文件的條款和意圖；
•確定獲得獎勵的資格和獎勵的條款和條件；以及
•採用 2024 年計劃相關規則、法規、表格、文書和指南。
委員會根據2024年計劃做出的決定將是最終決定並具有約束力。委員會可以將其在2024年計劃下的管理職責和權力下放給其一名或多名成員，或委託給公司及其子公司和關聯公司的一名或多名高級職員、代理人或顧問。委員會還可以授權一名或多名官員指定其他員工（執行官除外）為獎勵獲得者。
資格和參與
有資格參與此 2024 年計劃的個人包括所有員工、非僱員董事和第三方服務提供商。P委員會選出的參與者將有資格參與2024年計劃。截至記錄在案
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日期，該公司大約有 5,686 員工和 12 名非僱員董事。在上一個股權補助獎勵週期中，大約 645 員工和11名非僱員董事獲得了補助金。
可供獎勵的股票
2024年計劃下的最大可用股票數量將為2350,000股公司普通股 加上根據2015年計劃仍可用的公司普通股的法定股數。
獎勵所涵蓋的股票將計入2024年計劃下的可用股份，前提是此類股票的發行。但是，在任何情況下，為支付期權行使價、反映特區授予價格或履行與2024年計劃授予的獎勵相關的預扣税款義務而扣留的任何股份都不會在2024年計劃下再次獲得授予。與獎勵相關的股份如果（i）在未發行此類股票的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，（ii）以現金代替股份結算，或（iii）在股票發行前經委員會許可交換不涉及股份的獎勵，在任何情況下，都將再次根據2024年計劃獲得授予。
獎項的類型
根據2024年計劃，委員會可以發放各種類型的獎勵。每種獎勵的説明見下文。
股票期權
2024年計劃允許委員會授予購買公司普通股的期權。股票期權既可以是激勵性股票期權（ISO），也可以是非合格股票期權（NQSO）。股票期權的行使價不能低於授予之日公司普通股的公允市場價值。2024年計劃下的公允市場價值可以通過參考特定交易日的市場價格或平均交易日的市場價格來確定。行使價可以用現金或其等價物支付，也可以由委員會自行決定，通過經紀人協助行使或委員會批准的其他方式支付先前收購的公司普通股。股票期權的到期日不得晚於授予之日的十週年。
股票增值權
委員會可以根據2024年計劃授予特別行政區。特區的授予價格不能低於授予之日公司普通股的公允市場價值。特別行政區不得遲於撥款之日起十週年之內行使。
可按委員會確定的條件行使特別行政區。行使特別行政區後，持有人將從公司獲得的款項，金額等於（i）受特別行政區約束的公司普通股公允市場價值的超出部分和（ii）行使特別行政區所涉公司普通股數量的乘積。此類款項應以現金、公司普通股或其組合支付。
限制性股票和限制性股票單位
根據2024年計劃，委員會可以授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的公司普通股，但受到限制，如果不滿足特定條件，可能會導致沒收。限制性股票單位是指只有在滿足特定條件後才會將公司普通股、現金或其組合的股份轉讓給參與者的獎勵。限制性股票的持有人被視為公司的當前股東，有權獲得股息和投票權，而限制性股票單位的持有人僅在公司普通股未來交割的情況下才被視為股東。委員會將確定適用於每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和條件。
績效共享單位
根據2024年計劃，委員會可以授予績效份額單位。業績分成單位可以按委員會確定的數量和條款隨時不時地授予參與者。參與者的績效分成單位獎勵將根據委員會批准的指定績效期限的書面客觀績效目標的實現情況確定。
其他股票類獎項
根據2024年計劃，委員會可以授予股票或股票相關獎勵，稱為 “其他股票獎勵”，股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位或績效股票除外。相互股票獎勵的條款和條件將由委員會決定。根據委員會的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以公司普通股或現金支付。
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可轉移性
2024年計劃規定，除非委員會另有明確決定或同意，否則獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。
2024 年計劃獎勵的修訂
委員會可以隨時全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止未兑現的獎勵或2024年計劃。除非2024年計劃有明確規定，否則未經參與者同意，對未付獎勵的任何修改都不會對參與者在該獎勵下的權利產生不利影響。如果適用法律要求股東批准，則未經股東批准，不得對2024年計劃進行任何修改。除非董事會另有決定，否則任何暫停、終止、修訂或修正只能在遵守證券交易所或自我監管機構的任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內獲得股東批准；但是，如果董事會認為2024年計劃適合遵守該守則第422條的規定，則不會有任何需要股東批准的修正案未經公司批准即生效股東們。
終止僱傭關係
委員會將決定在參與者終止與公司的僱傭關係或為公司服務後如何處理每項獎勵，包括獎勵中未歸屬部分將在多大程度上被沒收，以及期權、特別股權或其他需要行使的獎勵在多大程度上仍可行使。
對非僱員董事的獎勵限制
根據2024計劃，在任何日曆年內可向任何非僱員董事授予獎勵的最大股份數為50,000股。
公司控制權變更
2024年計劃規定，與公司控制權變更相關的獎勵授予 “雙重觸發”。這意味着，在以下情況下，根據2024年計劃授予的獎勵將歸屬：（i）公司控制權發生變化，以及（ii）公司無故或參與者出於 “正當理由”（基於適用的獎勵協議中該術語的定義，如果有））。如果獎勵受績效歸屬的限制，則績效目標將根據截至控制權變更生效之日實現的目標績效和實際績效中的較大者視為已實現，並且獎勵將在適用的績效期的剩餘時間內繼續按時間歸屬（如上所述加速歸屬）。
公司還可以決定在控制權變更後取消所有未償獎勵，委員會根據2024年計劃和適用的獎勵協議條款確定的這些獎勵的價值將在控制權變更後的合理時間內以現金、公司普通股或其他財產的形式支付。此外，如果公司的控制權發生變化，委員會可自行決定終止行使價或授予價格等於或超過控制權變更交易中應支付的對價的每股價值的股票期權或股票增值權，無需支付對價。
根據2024年計劃，在以下情況下可能會觸發控制權變更：
•某人成為公司當時有資格投票選舉董事會選舉的20％或以上的未償還證券的受益所有人；
•涉及公司或其子公司且需要公司股東批准的合併、合併、法定股份交換或其他類似形式的公司交易已經完成，除非在此類交易之後立即發生：(1) 公司股東擁有有資格選舉尚存公司董事的存續公司證券的60％以上；(2) 任何人實益擁有有資格選舉尚存公司董事的20％或以上的倖存公司證券和 (3)在交易之前，倖存公司的董事中至少有50％是公司董事會成員；
•在連續兩年內，在該期限開始時在公司董事會任職的董事不再構成董事會的多數；或
•公司全部或幾乎全部資產的清算、解散或出售獲得批准。
某些聯邦所得税後果
以下是根據本委託書發佈之日有效的法律，根據2024年計劃可能發放的獎勵的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要不涵蓋聯邦就業税或與2024年計劃獎勵相關的其他聯邦税收後果，也未涉及州、地方或非美國的税收後果。獲得獎勵的參與者
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根據2024年計劃，應諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況確定税收後果。
激勵性股票期權
參與者在授予ISO或行使ISO時無需繳税。但是，行使之日公司普通股的公允市場價值超過所支付的行使價將包含在參與者的替代最低應納税所得額中。參與者是否需要繳納替代性最低税將取決於參與者的特殊情況。參與者在收到的股份中的基礎將等於所支付的行使價，參與者在股票中的持有期將從行使之日的第二天開始。
如果參與者在（i）ISO授予日兩週年和（ii）ISO行使日期一週年（“法定持有期”）當天或之後出售公司普通股，則參與者確認的資本收益或損失金額等於此類處置的實現金額與參與者的股份基礎之間的差額。如果參與者在法定持有期結束之前處置股份，則參與者將進行 “取消資格的處置”。因此，參與者將需要繳税：
•在行使日股票的公允市場價值（或取消資格處置時實現的金額，如果少於的話）超過所支付的行使價作為普通收益；以及
•將取消資格處置時變現的金額超過行使當日股票的公允市場價值的部分（如果有）作為資本收益。
如果參與者從取消資格的處置中獲得的金額低於所支付的行使價（即參與者的基準），並且該處置所蒙受的損失將得到確認，則參與者將不會確認此類取消資格的處置所產生的任何普通收入，而參與者將確認資本損失。如果處置資格被取消，公司或其子公司之一通常可以扣除參與者確認為普通收入的金額。
美國國税局目前的立場是，所得税預扣以及FICA和FUTA税（“就業税”）不適用於行使ISO或任何後續處置，包括取消資格處置根據ISO行使而獲得的股份。
不合格股票期權
獲得 NQSO 後，參與者無需繳税。行使NQSO後，相當於行使日收購的公司普通股的公允市場價值超過所支付的行使價的金額應作為普通收入向參與者納税，該金額通常可由公司或其子公司扣除。這筆收入將需要繳納所得税預扣税和就業税。參與者在收到的公司普通股中的基準將等於行使之日股票的公允市場價值，參與者持有此類股票的期限將開始。
限制性股票
根據2024年計劃，參與者在獲得公司普通股獎勵後通常無需納税，但須遵守沒收條件和轉讓限制（“限制”）。限制失效後，參與者將確認等於公司普通股公允市場價值的普通收入，此類收入將繳納所得税預扣税和就業税。如果在限制到期之前為此類股票支付了任何股息，則在向參與者支付股息時，這些股息將計入參與者的收入，並將作為額外補償（而不是股息收入）納税，並將繳納所得税預扣税和就業税。
限制性股票單位和績效股票單位
參與者在授予限制性股票單位或績效股份單位後無需納税。限制性股票單位或績效股份單位歸屬後，該獎勵所涵蓋的公司普通股的公允市場價值（和/或現金金額）在歸屬日將繳納就業税。在分配限制性股票單位或績效股份單位所依據的現金和/或股票後，參與者將把相當於所收到股票的現金和/或公允市場價值（以分配日計量）的金額確認為普通收益，此類金額通常可由我們或我們的子公司扣除。這筆收入通常將在分配之日預扣所得税。如果向參與者支付了任何股息等值金額，則這些金額將作為額外補償（而不是股息收入）計入參與者的收入，並且需要預扣所得税和就業税。
其他聯邦所得税後果
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一般而言，根據《美國國税法》第162（m）條，上市公司向其首席執行官或其前三名指定執行官（不包括首席財務官）支付的薪酬（不包括首席財務官），如果任何一年的薪酬超過1,000,000美元，則不可扣除。
根據美國國税法所謂的 “黃金降落傘” 條款，在確定參與者是否收到超過一定限額的補償金時，可能需要對股票期權的加速歸屬以及根據其他獎勵支付的與公司控制權變更有關的福利進行估值和考慮。如果超過這些限額，則應付給參與者的部分金額可能需要額外繳納20％的聯邦税，並且公司可能無法扣除。
根據《美國國税法》第409A條，2024年計劃下的某些獎勵可能構成不合格的遞延薪酬。此類獎勵的設計和管理應符合或不受第 409A 條的約束，以避免向參與者徵收額外的税款、罰款和利息。
2024 年計劃福利
公司首席執行官、其他指定執行官、其他執行官、非執行官和董事的員工將獲得或分配給2024年計劃下的福利或金額是全權決定的，因此目前無法確定。 如果制定了2024年計劃而不是2015年計劃，則2023年授予的獎勵不會發生變化，並且列在下表中，對於我們的指定執行官，在薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中列出，對於我們的董事，則在董事薪酬表中列出。
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| 股票類獎勵 |
| 美元價值 | 股票數量/單位 |
姓名和主要職位 | ($) | (#) |
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| 菲利普·D·格林 | 3,400,043 | | 42,800 | |
卡倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官 | | |
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| 傑裏·薩利納斯 | 819,980 | | 10,322 | |
Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼首席財務官 | | |
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| 保羅·H·布拉徹 | 827,053 | | 10,411 | |
Cullen/Frost and Frost 銀行行長兼集團執行副總裁、弗羅斯特銀行首席銀行官 | | |
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| 吉米·斯特德 | 785,027 | | 9,882 | |
Cullen/Frost and Frost and Frost Bank集團執行副總裁兼首席個人銀行和技術官 | | |
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| 小柯立芝 E. Rhodes | 625,037 | | 7,868 | |
Cullen/Frost and Frost and Frost 銀行集團執行副總裁兼總法律顧問兼公司祕書 | | |
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| 現任執行小組（包括指定執行官） | 10,092,103 | | 126,681 | |
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| 非執行董事集團 | 879,805 | | 8,503 | |
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| 非執行官員工小組 | 13,451,690 | | 157,351 | |
有關卡倫/弗羅斯特股權薪酬計劃的其他信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關未償還和可用於未來補助的股權薪酬獎勵的信息，分為股東批准的股權薪酬計劃和未經股東批准的股權薪酬計劃。表中列出的有關可用於未來補助的股票總數的信息包括截至2023年12月31日根據2015年計劃可供未來授予的205,090股股票。該表不包括有關2024年計劃的信息。如果2024年計劃獲得股東批准，則自2024年計劃生效之日起，公司將不會根據2015年計劃授予任何未來獎勵。
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| 計劃類別 | 行使傑出獎勵時發行的股票數量 | 傑出獎項的加權平均行使價 | 可供未來補助的股票數量 |
| 股東批准的計劃 | 1,373,965 | $71.25 | 205,090 |
計劃未經股東批准 | — | — | — |
| 總計 | 1,373,965 | $71.25 | 205,090 |
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董事會建議你對 Cullen/Frost Bankers, Inc. 的批准投贊成票。
2024 年股權激勵計劃。 |
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審計委員會報告
審計委員會的目的是協助董事會監督：（i）卡倫/弗羅斯特財務報表的完整性；（ii）卡倫/弗羅斯特遵守法律和監管要求的情況；（iii）獨立審計師的資格和獨立性；（iv）獨立審計師的表現和卡倫/弗羅斯特的內部審計職能。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在卡倫/弗羅斯特的網站investor.frostbank.com上查閲。委員會 m設置五個 時間是 2023 年。董事會已確定，根據紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”，並且審計委員會中至少有一名成員具有 “會計或相關的財務管理專業知識”，每種情況都符合紐約證券交易所規則的定義。此外，董事會已確定 蔡斯先生，MComparin女士和海米塞格先生是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。
卡倫/弗羅斯特的管理層負責卡倫/弗羅斯特財務報表的編制、列報和完整性，財務報告內部控制的有效性，維護適當的會計和財務報告原則和政策以及內部控制和程序，以遵守會計準則和適用法律法規。獨立審計師負責規劃和對卡倫/弗羅斯特的年度合併財務報表進行適當的審計，就是否符合公認會計原則發表意見，並負責審計管理層對財務報告內部控制的評估。審計委員會成員不是 Cullen/Frost 的全職員工，不是，也不代表自己正在履行審計師或會計師的職能。因此，如上所述，審計委員會監督管理層和獨立審計師的責任。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了第16號審計準則要求討論的事項, 與審計委員會的溝通。此外, 審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會道德和獨立規則第3526條要求的獨立審計師的書面披露和信函,與審計委員會就獨立性進行溝通，目前已生效，並已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。
根據本報告中描述的審查和討論，並受上述審計委員會及其章程中提及的對審計委員會作用和責任的限制，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入卡倫/弗羅斯特先前向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。
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| 辛西婭 J. Comparin，委員會主席 | 大衞 J. 海米塞格 |
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| 霍普·安德拉德 | 查爾斯·W·馬修斯 |
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| 安東尼 R. 蔡斯 | 琳達·B·盧瑟福 |
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| 塞繆爾·道森 | |
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批准獨立審計師的任命
（代理卡上的第 4 項）
董事會建議卡倫/弗羅斯特的股東批准任命註冊會計師安永會計師事務所為卡倫/弗羅斯特的獨立審計師。安永會計師事務所自1969年以來一直在審計卡倫/弗羅斯特的財務報表。
我們的公司章程和章程均未要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立審計師的任命。我們之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的企業慣例的問題。如果股東不批准該選擇，審計委員會將重新考慮其保留安永會計師事務所的決定，但可能會選擇繼續保留安永會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。
下表顯示了與2023和2022財年相關的專業服務向安永會計師事務所支付或將要支付的總費用：
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| 2023 ($) | 2022 ($) |
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審計費(1) | 1,731,400 | | 1,509,815 | |
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與審計相關的費用(2) | 221,500 | | 191,600 | |
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税費(3) | 296,193 | | 204,675 | |
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所有其他費用 | — | | — | |
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費用總額 | 2,249,093 | | 1,906,090 | |
(1)審計費用包括對管理層對財務報告內部控制有效性的評估的審計費用。
(2)審計相關費用是對員工福利計劃進行審計和對弗羅斯特財富顧問公司業務進行內部控制審查的費用。
(3)税費包括與税務合規和諮詢服務相關的費用。税收合規服務包括編制聯邦所得税和德克薩斯州特許經營納税申報表，包括預估的納税額和延期申請。税務諮詢服務包括常規税務建議和諮詢。
審計委員會預先批准安永會計師事務所向我們提供的每項審計和非審計服務。根據審計委員會章程，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准由獨立審計師提供的任何審計或非審計服務，前提是任何此類批准必須在審計委員會下次預定會議上提交。
預計安永會計師事務所的代表不會出席年會。如果任何股東想向安永會計師事務所提問，管理層將確保將問題發送給安永會計師事務所，並直接向股東做出適當的迴應。
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| 董事會建議您投贊成票，批准安永會計師事務所為公司2024財年底的獨立審計師。 |
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 61 頁
主要股東
根據根據《交易法》第13（g）條提交的文件，截至2024年3月1日，我們已知的唯一超過5％的已發行普通股的受益所有人如下：
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| | 投票機構 | | 投資管理局 | 的金額 有益的 所有權 | 的百分比 班級 |
姓名和地址 | 唯一
(#) | 已共享 (#) | | 唯一
(#) | 已共享
(#) |
| | | | | | | | |
| 先鋒集團 | — | | 21,369 | | 6,325,587 | 87,256 | 6,412,843 | 10.01% |
先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 亞裏士多德資本管理有限責任公司 | 5,815,325 | — | | | 6,242,873 | — | | 6,242,873 | 9.75% |
聖莫尼卡大道 1100 號，1700 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 貝萊德公司 | 5,608,803 | — | | | 5,851,996 | — | | 5,851,996 | 9.1% |
55 East 52和街 紐約州紐約 10055 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| State Street | — | | 374,911 | | — | | 4,006,644 | 4,006,644 | 6.26% |
林肯街一號 馬薩諸塞州波士頓 02111 | | | | | | | |
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| Cullen/Frost Bankers, Inc. | 25,985 | 2,925,735 | | 11,478 | 520 | 3,695,341 | 5.8% |
郵政信箱 1600 德克薩斯州聖安東尼奧 78296(1) | | | | | | | |
(1)卡倫/弗羅斯特在自己的賬户中不擁有卡倫/弗羅斯特的證券。所有股份均由卡倫/弗羅斯特的子銀行弗羅斯特銀行或通過參與卡倫/弗羅斯特401（k）計劃持有。弗羅斯特銀行報告説，以其信託名義或以其幾位提名人的名義註冊的證券由許多獨立賬户擁有。賬户由單獨的文書管理，這些文書規定了信託機構對所持證券的權力。
違法行為第 16 (A) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。根據我們的董事和執行官提供的信息以及對此類報告的審查，我們認為所有必需的報告都是在2023年及時提交的，唯一的例外是威洛姆先生的一筆交易的三表延遲報告，卡薩諾夫先生的一筆交易的四年表延遲報告，以及除先前報告的拖欠報告外，大通先生的一筆交易的第四表報告除外。
記錄日期和投票權
2024年3月1日的營業結束已定為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。卡倫/弗羅斯特唯一一類已發行並有權在年會上投票的證券是我們的普通股，面值每股0.01美元。2024 年 3 月 1 日，有e 64,217,211 sh已發行普通股面積，每股有權獲得一票表決。
代理
由正確執行的代理人代表的所有普通股，如果及時歸還且隨後未被撤銷，則將按照委託書中規定的方式在年會上進行投票。如果執行得當的代理未就某一事項指定選擇，則股票將被投票選為 t十三個 n候選人將在董事會任職一年，任期將在2025年年度股東大會上屆滿，以不具約束力的方式批准高管薪酬，批准2024年計劃，批准安永會計師事務所擔任2024財年的獨立審計師，並由被指定為代理人的人員酌情處理可能在會議之前進行的任何其他業務。
股東可以在投票之前隨時通過向位於德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街111號100套房78205的Cullen/Frost Bankers, Inc.公司祕書提交書面撤銷通知來撤銷委託書。如果需要，參加年會的股東可以在會議上進行投票表決，這種投票將取代先前給出的任何代理人。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 62 頁
法定人數和投票要求
必須有法定人數的股東才能舉行有效的會議，並在該會議上就具體事項採取行動。通常，如果我們有權投票的普通股的大多數已發行和流通股的持有人親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將存在法定人數。在確定法定人數時，棄權票和經紀人無票被視為 “出席” 票。
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| 提案 | | 需要投票 | | 棄權票 | | 經紀人非投票 |
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| 董事選舉 | | 我們普通股持有人有權在任何有法定人數的會議上投票選舉董事的多數選票，前提是如果董事候選人人數超過在該會議上當選的董事人數，則董事應由有權在法定人數出席的會議上投票的普通股持有人所投的多數票選出。 多數選票意味着，“支持” 選舉董事的票數必須超過 “反對” 該董事的選票數。 | | 不算作 “贊成” 或 “反對” 任何董事候選人的選票。 | | 不算作 “贊成” 或 “反對” 任何董事候選人的選票。 |
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| 不具約束力的高管薪酬批准 | | 對本提案擁有投票權且親自出席或由代理人代表出席年會的大多數普通股的持有人投贊成票。在就此事進行投票時，股票可以投贊成、反對或 “棄權” 票。 本決議僅是諮詢性的，對我們或董事會沒有約束力。 | | 與投反對票的效果相同。 | | 對結果沒有影響。 |
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| 2024 年股權激勵計劃 | | 對本提案擁有投票權且親自出席或由代理人代表出席年會的大多數普通股的持有人投贊成票。在就此事進行投票時，股票可以投贊成、反對或 “棄權” 票。 | | 與投反對票的效果相同。 | | 對結果沒有影響。 |
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| 安永的批准 | | 對本提案擁有投票權且親自出席或由代理人代表出席年會的大多數普通股的持有人投贊成票。在就此事進行投票時，股票可以投贊成、反對或 “棄權” 票。 | | 與投反對票的效果相同。 | | 允許經紀人全權投票。 |
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根據金融業監管局的規定，成員經紀人通常不得為未提供投票指示的客户以街道名義對其持有的股票進行投票，而是必須提交所謂的 “經紀人不投票”，除非根據他們所加入的任何國家證券交易所的規定，他們被允許自行決定對股票進行投票。在下面 紐約證券交易所的規則，以街道名義為客户持有股票的成員經紀人如果已向受益所有人發送了代理招標材料但沒有收到該所有者的指示，則有權對某些 “常規” 項目進行投票。批准選擇安永會計師事務所擔任我們的獨立審計師的提議是 “例行公事”，紐約證券交易所的規則允許未收到指示的成員經紀人對該項目進行投票。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 63 頁
如果您通過Cullen/Frost 401（k）股票購買計劃持有我們的普通股，並且沒有向該計劃的受託人或管理人提供投票指示，則除非法律另有規定，否則此類股票的投票比例將與通過該計劃獲得投票指示的實益擁有的股份的比例進行投票。
招標費用
我們將支付徵集年會代理人的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件、親自或其他通信方式徵集代理人。我們還聘請了Okapi Partners LLC（“Okapi”）來協助招募代理人。我們的董事、高級管理人員和員工不會因邀請代理人而獲得額外報酬，Okapi將獲得不超過以下報酬紅色 10,000 美元，p再加上自付費用報銷。我們已要求經紀人、被提名人、信託人和其他託管人向我們普通股的受益所有人轉發代理招攬材料。我們將補償這些人因申請而產生的自付費用。
家庭持有
對於共享地址的合格股東，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們將僅提供一份委託聲明、年度報告或代理材料的互聯網可用性通知。我們將立即將本委託聲明、年度報告或代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本分發給股東，應書面要求將該文件的單一副本發送到該共享地址：Cullen/Frost Bankers, Inc.，c/o 公司祕書，西休斯敦街 111 號，Suite 100，德克薩斯州聖安東尼奧 78205。股東還可以通過上面列出的地址聯繫我們，以滿足未來提出的單獨交付委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的請求，或者在他們目前收到多份副本的情況下要求交付單一副本的請求。
2025年年會的股東提案和董事提名
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| 提案類型 | | 第 14a-8 條關於納入 2025 年委託書的提案 | | | 將在2025年年度股東大會上提交的其他提案 | | | 2025 年年度股東大會的通用代理訪問權限 |
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| 規則 | | 如果股東和股東的提案符合美國證券交易委員會第14a-8條規定的要求，美國證券交易委員會的規則和我們的章程允許股東提交提案以納入我們的委託書。 | | | 我們的章程規定，任何未根據美國證券交易委員會第14a-8條提交以納入明年委託書的股東提案，包括董事提名，而是尋求在明年的年會上直接提交，都必須不早於年會日期（預計為2025年4月30日）前90天和60天在主要執行辦公室收到。 | | | 如果符合第14a-19條的要求，美國證券交易委員會的規定允許股東徵集代理人來支持董事候選人，但我們的提名人除外。 |
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| 提交提案的截止日期 | | 我們的主要行政辦公室必須不遲於收到提案 2024 年 11 月 15 日。 | | | 提案必須由我們的校長接收 行政辦公室不早於 2025年1月30日而且不遲於 2025年3月1日. | | | 我們的主要行政辦公室必須不遲於收到提案 2025年2月23日. |
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| 在哪裏發送提案 | | Cullen/Frost Bankers, Inc.，轉交公司祕書，西休斯敦街 111 號，100 套房，德克薩斯州聖安東尼奧 78205 |
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| 要包括什麼 | | 提案必須符合幷包含美國證券交易委員會第14a-8條所要求的信息。 | | | 提案必須包含我們的章程所要求的信息。 | | | 提案必須包含我們的章程所要求的信息，並符合和包含 SEC 規則 14a-19 所要求的信息。 |
如果2025年年會的日期發生變化d，上述日期可能會更改。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 64 頁
前瞻性陳述
本委託書中包含的某些非歷史事實陳述的陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》（“法案”）所指的前瞻性陳述，儘管此類陳述未被明確指明為前瞻性陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿以及我們或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實陳述，構成該法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：(i) 收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息的支付或未支付、資本結構和其他財務項目的預測；(ii) Cullen/Frost 或其管理層或董事會的計劃、目標和預期陳述，包括與產品、服務或運營相關的聲明；(iii) 未來經濟表現陳述；(iv) 此類基礎假設的陳述聲明。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“目標”、“繼續”、“保留”、“將”、“應該”、“可能” 等詞語和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。
前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述中的結果存在重大差異。有關進一步的討論，請參閲我們的 10-K 表年度報告。 前瞻性陳述僅代表發表此類陳述之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
其他事項
我們知道在這次會議上沒有其他事項要討論。如果會議上確實有其他事項，則所附的委託書將酌處權授予被指定為代理人的個人就其他事項對代理人代表的股份進行投票。
我們的2023年10-K表年度報告的副本可免費獲得（展品除外，需支付合理的費用後才能獲得）。收件人：德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街111號100號投資者關係部 78205。股東可以通過在同一地址寫信給投資者關係部來獲得我們的公司治理準則和商業行為與道德準則以及我們的審計委員會、薪酬和福利委員會、公司治理和提名委員會、風險委員會和技術委員會章程的副本。此外，副本可在我們的網站investor.frostbank.com上找到。
關於2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知
我們主要行政辦公室的郵寄地址是德克薩斯州聖安東尼奧市西休斯敦街111號100號78205室。我們很高興為股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限，網址為www.proxydocs.com/CFR， 它將於 2024 年 3 月 15 日上市。從 2024 年 3 月 15 日左右開始，我們將通過郵件或電子郵件向選擇通知和訪問權限的股東發送關於代理材料可用性的重要通知 股東大會包含有關如何通過互聯網訪問代理材料和在線投票的説明。這種方法為股東審查材料和投票提供了一種方便、具有成本效益和環保的方式。該通知不是代理卡，不能用於投票。如果您收到通知並希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作，材料將郵寄給您。未收到的股東 關於股東大會委託材料可用性的重要通知將繼續收到我們的代理材料的紙質副本，該副本將在當天或大約當天發送。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 第 65 頁
CULLEN/FROST BANKERS, IN
2024 年股權激勵計劃
第一條設立、目的和期限
1.1 設立。得克薩斯州的一家公司 Cullen/Frost Bankers, Inc. 制定了一項名為 Cullen/Frost Bankers, Inc. 2024 的激勵性薪酬計劃 股權激勵計劃，如本文檔所述。本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵。本計劃於 2024 年 2 月 6 日獲得董事會批准，並將於 2024 年 4 月 24 日經股東批准後生效（”生效日期”），並將按照第 1.3 節的規定繼續有效。 本計劃和根據本計劃授予的每項獎勵均以本計劃獲得公司股東批准為條件，並且在本計劃獲得公司股東批准之前不具有任何效力或效力。
1.2 本計劃的目的。該計劃的目的是通過以下方式促進和促進公司的長期財務成功：（a）通過與績效相關的激勵措施激勵卓越的業績；（b）鼓勵並規定參與者收購公司的所有權；（c）使公司能夠吸引和留住合格和有能力的人擔任公司員工，擔任董事會成員，他們的判斷力、利益和績效是公司成功運營所必需的公司。
1.3 本計劃的期限。除非按此處規定提前終止，否則本計劃將在生效日期十週年的前一天終止。本計劃終止後，不得授予任何獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵應保持未償狀態。
第二條。定義
無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有下述含義，當意思明確時，該單詞的首字母應大寫。
2.1 “附屬公司” 應具有《交易法通則和條例》第12b-2條中賦予該術語的含義。
2.2 “獎勵” 指根據本計劃單獨或集體授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵，在任何情況下均受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。
2.3 “獎勵協議” 指 (i) 公司與參與者簽訂的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向參與者簽發的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並根據協議採取行動。
2.4 “受益所有人” 要麼“受益所有權” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條中賦予該術語的含義。
2.5 “董事會” 或 “董事會” 指公司董事會。
2.6 “原因” 指委員會認為，除非適用的獎勵協議中另有定義:
(a) 參與者的重大不當行為，
(b) 除殘疾外，參與者繼續未能履行基本工作職能，
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-1
(c) 具有司法管轄權的法院判定參與者犯有重罪或認罪或 沒有競爭者 被參與者定為重罪，
(d) 參與者犯下對公司或任何子公司造成重大損害的盜竊、欺詐、不誠實或不服從命令的行為，或
(e) 參與者嚴重違反公司的任何重要書面政策。
2.7 A“控制權的變化” 指發生以下任何一種事件，除非獎勵協議中另有規定：
(a) 任何 “個人”（該術語定義見《交易法》第3 (a) (9) 條以及《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條）是或成為本公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時有資格投票選舉董事會選舉的流通證券合併投票權的20％或以上（“公司投票證券”）；但是，本段 (a) 中描述的事件不得因以下任何原因被視為控制權變更收購：（A）由公司或任何子公司進行收購，（B）由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託），（C）任何承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（D）從公司收購公司有表決權證券的交易（下文（b）所述交易除外），前提是大多數現任董事批准了一項明確規定收購的決議根據本條款 (D) 不構成本條款下的控制權變更(a) 段或
(b) 完成涉及公司或其任何子公司的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（“業務合併”），除非緊接此類業務合併：(A) 此類業務合併產生的公司（“倖存公司”）總投票權的60％以上，或 (y)（如果適用），最終母公司直接或間接擁有有資格選舉尚存公司（“母公司”）董事的100％的有表決權證券的實益所有權的公司，由該業務合併前夕已發行的公司有表決權證券代表（或者，如果適用，由根據此類業務合併將此類公司投票證券轉換為的股份代表），其持有人之間（且僅限於其中）的投票權比例與此類公司的投票權比例基本相同在企業合併前夕持有公司投票證券，(B) 任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）直接或間接成為或成為有資格選舉母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事的未發行有表決權證券總投票權的20％或以上的受益所有人，除非有大多數現任董事批准決議明確規定此類實益所有權不適用於相關的業務合併並導致控制權發生本段規定的控制權變更（如果沒有母公司，則為存續公司）在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時，母公司（如果沒有母公司，則為存續公司）董事會成員中至少有50％是現任董事，或
(c) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由已與公司簽訂協議以實現本節 (a) 或 (b) 段所述交易的人員指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的投票通過當時仍在任的董事中，他們要麼在期初是董事，要麼是選舉或選舉提名先前已獲得批准，（“現任董事”）因任何原因停止構成其中的多數；或
(d) 公司股東批准並隨後完成 (i) 公司的徹底清算或解散或 (ii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。
儘管如此，不得僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券減少了未償還的公司投票證券數量而收購或持有超過20％的公司有表決權證券的受益所有權就將公司控制權的變更視為發生；前提是，如果在公司進行此類收購之後，該人成為額外的公司投票證券的受益所有人
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-2
該人實益擁有的已發行公司有表決權證券的百分比，然後公司的控制權將發生變更。
儘管如此，對於受《守則》第409A條約束的任何獎勵而言，控制權變更不得發生，除非此類交易或一系列關聯交易構成公司所有權變更、公司有效控制權變更、公司很大一部分資產所有權的變更（均符合《守則》第409A條），或者構成《守則》第409A條所指的控制權變更; 提供的, 然而，如果公司將某項活動視為不符合《守則》第409A條要求的控制權變更，則該獎勵應按沒有控制權變更本應支付的金額支付。
2.8 “代碼”指不時修訂的 1986 年美國國税法。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對本計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。
2.9 “佣金”指證券交易委員會。
2.10 “委員會” 就向員工發放的獎勵而言，是指董事會薪酬和福利委員會或其小組委員會或董事會為管理本計劃而指定的任何其他委員會。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情任職。如果委員會不存在或由於任何原因無法運作，董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。委員會的組建應遵守委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條的要求，或該規則或不時生效的任何後續規則，以及公司股票上市的任何證券交易所的任何適用的上市或治理要求。對於可能授予董事的獎勵，本計劃應由非僱員董事管理。對於可能授予相應第三方服務提供商的獎勵，本計劃應由委員會管理。“委員會” 一詞應指董事會薪酬委員會和福利委員會或董事會就向員工發放的獎勵任命的其他委員會，在授予董事的獎勵方面應指所有非僱員董事，在可能授予第三方服務提供商的獎勵方面，應指整個董事會。
2.11 “公司”指 Cullen/Frost Bankers, Inc. 及其第 20.22 節規定的任何繼任者。
2.12 “董事”指本公司董事會成員的任何個人。
2.13 “殘疾”指委員會認為使參與者無法或無力履行該參與者在發生殘疾時所承擔的工作職責或分配給該參與者的任務的心理或身體狀況，這種狀態預計將是永久性或無限期的。對於根據《守則》第409A條構成遞延補償且受《守則》第409A條約束的任何獎勵，除非委員會認為該參與者也是《守則》第409A條所指的 “殘疾”，否則委員會不得認定相應參與者存在殘疾。
2.14 “等值股息”其含義見第 16 節。
2.15 “生效日期”其含義見第 1.1 節。
2.16 “員工”指為公司、關聯公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定為公司、關聯公司或子公司員工的任何個人。在公司、關聯公司或子公司將個人歸類為獨立承包商、諮詢或臨時機構或除公司、關聯公司或子公司以外的任何其他實體的顧問或僱員的任何期間，員工不得包括任何個人，無論該個人在此期間是否被確定為或隨後被追溯地重新歸類為公司或子公司的普通法員工。在以下情況下，個人不得不再是員工：(i) 公司批准的任何無薪休假，或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、任何關聯公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在休假的第91天后的三個月內，任何激勵股票
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-3
參與者持有的期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為不合格股票期權。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
2.17 “《交易法》” 指1934年的《證券交易法》。
2.18 “行使價” 指參與者根據期權可以購買股票的價格。
2.19 “公允市場價值”指適用於特定日期的股票價格，該股票的價格，該股票的開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或平均賣出價，包括但不限於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和全國證券交易商協會自動報價系統的全國市場系統在適用日期、前一個交易日和下一個交易日上報告的股票價格日或平均交易日，由委員會自行決定。除非獎勵協議中另有規定，否則公允市場價值應被視為等於紐約證券交易所股票的收盤價（如果股票未在紐約證券交易所上市，則在其他成熟的證券交易所或全國市場體系上，如果股票未在紐約證券交易所上市，則應視為該交易所下一天該交易所股票的收盤價）的收盤價上面有這樣的銷售。儘管如此，如果股票不在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上交易，則公允市場價值是指委員會根據符合《守則》第409A條及其相關法規要求的合理估值方法真誠行事確定的股票價格。
2.20 “授予日期”指委員會根據本計劃向參與者授予獎勵的日期（或委員會事先規定的較晚日期），如果是授予非僱員董事的獎勵，則指董事會批准該獎勵的日期（或董事會事先規定的較晚日期）。
2.21 “補助價格”指根據第7條授予特別行政區時確定的價格。
2.22 “激勵性股票期權”要麼 “ISO”指根據第6條授予的獎勵，該獎勵被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款的要求。
2.23 “內幕” 應指在相關日期擔任高級職員（定義見委員會根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條（或任何後續條款））或公司董事的個人，或董事會根據《交易法》第16條確定的根據《交易法》第12條註冊的任何類別的公司股權證券的10％以上的受益所有人。
2.24 “非僱員董事”指非僱員的董事。
2.25 “非合格股票期權”指根據第 6 條授予的無意滿足《守則》第 422 條要求或以其他方式不符合此類要求的獎勵。
2.26 “選項”指根據第 6 條授予參與者的獎勵，該獎勵可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.27 “其他股票獎勵” 指根據第11條授予的本計劃條款中未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵。
2.28 “參與者”指第 5 條中規定的獲得獎勵的任何符合條件的個人。
2.29 “表演期” 指必須實現預先設定的績效目標才能確定獎勵的支付和/或歸屬程度的時期。
2.30 “績效份額單位” 指根據第10條授予的獎勵。
2.31 “限制期限”指限制性股票或限制性股票單位面臨重大沒收風險的時期（基於時間的流逝，績效目標的實現情況）
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-4
或在發生其他事件時（由委員會酌情決定），如第8條和第9條所規定。
2.32 “計劃”指卡倫/弗羅斯特銀行公司2024年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
2.33 “先前的計劃” 指經修訂的卡倫/弗羅斯特銀行公司2015年綜合激勵計劃、經修訂和重述的卡倫/弗羅斯特銀行公司2005年綜合激勵計劃、卡倫/弗羅斯特銀行公司2007年外部董事激勵計劃。
2.34 “限制性股票”指根據第8條授予的獎勵。
2.35 “限制性股票單位”指根據第9條授予的獎勵。
2.36 “分享”指公司的普通股，面值每股0.01美元。
2.37 “股票升值權”要麼 “星星”指根據第 7 條授予的獎勵。
2.38 “子公司”指公司直接或間接擁有或獲得所有類別股票總投票權50％以上的權益的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。
2.39 “終止服務”意思如下：
(a) 對於員工，該員工不再是僱員的日期；
(b) 對於非僱員董事，非僱員董事不再是董事會成員的日期；以及
(c) 對於第三方服務提供商而言，該個人不再定期向公司提供實質性服務的日期，由委員會自行決定。
對於受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵支付，終止服務是指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。
2.40 “第三方服務提供商”指向公司提供真誠服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商，或關聯公司或子公司（a）與在籌資交易中發行和出售公司證券無關，（b）不直接或間接促進或維護公司證券市場，以及（c）由直接與公司或子公司簽訂合同提供此類服務的自然人提供。
第三條行政
3.1 一般情況。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第三條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是員工，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此類個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司、其關聯公司及其子公司以及所有其他相關個人具有約束力。委員會對與本計劃或任何獎勵協議有關的所有事項的裁決將有權得到法律允許的最大尊重，將是最終的、有約束力的和決定性的，不可複審和不可上訴，可作為最終判決提交任何具有管轄權的法院。儘管此處包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會將擁有此處賦予委員會的所有權力和責任。
3.2 委員會的權力。在遵守本計劃規定的任何明確限制的前提下，委員會應擁有完全和專屬的自由裁量權和權力，可就本計劃的管理採取其認為必要和可取的行動，包括但不限於以下內容：
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-5
(a) 不時確定哪些符合本計劃資格的人員應獲得獎勵、每項獎勵的發放時間和方式、授予哪種類型或類型的獎勵組合、授予的每項獎勵的規定（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得股票或現金的時間以及獎勵的股份數量或現金金額；
(b) 解釋和解釋根據計劃和獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。
(c) 以其認為使本計劃完全生效、糾正任何錯誤或錯誤並確定與之相關的爭議事實的必要或權宜之計，糾正本計劃和所有獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃與所有獎勵協議中的任何不一致之處； 前提是，對於因委員會的任何決定而產生的所有對參與者獎勵產生重大不利影響的索賠或爭議，(i) 受影響的參與者應向委員會提交書面索賠以供審查，解釋此類索賠的原因；(ii) 委員會的決定必須是書面的，必須解釋該決定；
(d) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；
(e) 根據本計劃第2.19節確定股票的公允市場價值；
(f) 在本計劃允許的情況下修改本計劃或任何獎勵協議；
(g) 通過適用於受美國以外司法管轄區法律監管的獎勵的次級計劃和/或特別條款。此類次級計劃和/或特別條款可能優先於本計劃的其他條款，但除非此類子計劃和/或特別條款的條款另行取代，否則應以本計劃的條款為準；
(h) 授權任何人代表公司執行影響獎勵授予所需的任何文書；
(i) 確定獎勵是否以股票、現金或其任何組合進行結算；
(j) 確定獎勵是否將提供股息等價物；
(k) 制定一項計劃，根據該計劃，委員會指定的參與者可以減少原本以現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；
(l) 批准一項允許符合條件的參與者交出未付獎勵以換取新授予的獎勵的計劃，但須遵守本計劃第19.1節規定的任何適用的股東批准要求；
(m) 對參與者轉售任何股份或參與者進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於內幕交易政策下的限制以及對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；
(n) 規定，在授予獎勵時或通過後續行動，獎勵的期限應包括參與者有權在不向公司付款的情況下獲得一定數量的股份、現金或其組合，其金額參照股份的價值確定，該獎勵的期限可以與獎勵下的其他權利一起使用，也可以作為獎勵的替代方案；以及
(o) 放棄在授予獎勵時或任何時候對獎勵施加的任何限制、條件或限制，包括但不限於服務終止時對獎勵的沒收、歸屬和處理。
(p) 允許參與者選擇延期支付獎勵；前提是任何此類延期均應符合《守則》的適用要求，包括《守則》第 409A 條。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-6
3.3 代表團。 在法律允許的範圍內, 委員會可向其一名或多名成員、公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問委託其認為可取的行政職責或權力，委員會或其授予上述職責或權力的任何個人可以僱用一人或多人就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。在適用法律允許的範圍內，委員會可通過決議，授權公司的一名或多名高管在與委員會相同的基礎上採取以下一項或兩項行動：(a) 指定員工為獎勵獲得者；以及 (b) 確定任何此類獎勵的規模； 提供的, 然而，(i) 委員會不得將此類責任委託給任何高級職員（定義見規則16a-1 (f)）的獎勵給任何此類官員；(ii) 提供此類授權的決議規定了此類官員可以授予的獎勵總數；(iii) 官員應定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。
第四條受本計劃約束的股票和最高獎勵
4.1 已批准和可供獎勵的股票數量。根據第4.3節的規定，可供獎勵的股份總數應為（i）2,350,000股和（ii）先前計劃下剩餘可供授予的股份數量之和，但須根據第4.3節的規定進行調整。此類股票可以是公司在公開市場上購買的授權和未發行的股票、庫存股或股票，也可以是上述各項的任意組合，具體由董事會或委員會不時決定。任何授權股份均可用於本計劃下的任何類型的獎勵，任何或全部股份均可分配給激勵性股票期權。僅出於適用本第4.1節中規定的限制的目的，本計劃下可供發行的股票數量每授予一股（1.00）股就減少一（1.00）股。
因公司收購另一家公司（包括通過合併、合併或類似交易）而根據本計劃假定、轉換或替代的獎勵的股份將不計入本計劃可能授予的股票數量。股東批准的被收購公司計劃（經適當調整以反映交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，並且不會減少本計劃下可供授予的最大股票數量，但須遵守適用的證券交易所要求。
4.2 共享使用情況。委員會應確定確定本計劃下可供授予的股份數量的適當方法，但須遵守以下條件：
(a) 與根據本計劃或先前計劃授予的獎勵相關的任何股份，如果在生效日當天或之後因到期、沒收、取消或其他原因而終止，則在未發行股份的情況下以現金結算，或在發行股票之前經委員會許可交換為不涉及股份的獎勵，均可根據本計劃再次獲得授予。
(b) 在生效日當天或之後由公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何股份（i）支付根據本計劃授予的期權的行使價或（ii）履行與根據本計劃授予的獎勵相關的預扣税義務，均不得根據本計劃再次獲得授予。
(c) 任何受股票結算特區或根據本計劃授予的股票結算期權約束的股票，如果在生效日當天或之後行使該特別股權或期權時未發行，則不得再次獲得本計劃下的授予。
(d) 公司使用行使股票期權的收益在公開市場上購買的任何股票均不得根據本計劃再次獲得授予。
(e) 僅出於適用第4.1節中規定的限制的目的，根據第4.2（a）節再次可供授予的獎勵每授予一（1.00）股，本計劃下可供發行的股票數量應增加一（1.00）股。
4.3 調整。所有獎項均應遵守以下規定：
(a) 如果發生任何公司活動或交易（包括但不限於公司股份變動或公司資本重組），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-7
股票分割、拆分、分拆或以其他方式分配公司股票或財產、股份組合、股份交換、實物股息或其他方式，例如資本結構變動、已發行股份數量或向公司股東分配（普通現金分紅除外），或任何類似的公司活動或交易（均為 “公司交易”），委員會，以防止稀釋或擴大參與者在委員會下的權利本計劃應視情況替代或調整 (i) 以下股票的數量和種類可以根據本計劃或特定形式的獎勵發行，（ii）可獲得未償獎勵的股票數量和種類，（iii）適用於未償獎勵的行使價或授予價格，以及（iv）適用於未償獎勵的其他價值決定。
(b) 除了上文 (a) 段允許的調整外，委員會可自行決定對任何獎勵的條款進行其認為適當的其他調整或修改，以反映任何公司交易，包括但不限於業績目標的修改和績效期限的變更。此外，調整可能包括但不限於：（i）取消未償獎勵以換取總價值等於此類獎勵價值的現金、財產或其組合；（ii）用其他財產（包括但不限於同意此類替代的公司以外實體的其他證券和證券）替換本計劃下可用的股票或未償獎勵所涵蓋的股份，包括安排假設或替換新獎項，獎項由參與者持有，以及 (iii) 在出售子公司時，安排承擔子公司或控制子公司的實體在出售該子公司後受僱於受影響子公司的參與者持有的獎勵，或用新的獎勵取而代之。
第五條資格和參與
5.1 獲得獎勵的資格。有資格參與本計劃的個人包括所有員工、非僱員董事和第三方服務提供商。
5.2 參與計劃。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有有資格參與本計劃的個人中選擇獲得獎勵的個人，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。
5.3 獎勵協議。委員會擁有確定獎勵協議條款的專屬權力，以證明根據本計劃授予的獎勵，但須遵守本計劃中的規定。獎勵協議的條款不必在所有參與者之間或類似類型的獎勵之間統一。
第六條股票期權
6.1 授予期權。可以根據委員會自行決定的數量和條款，隨時不時地向參與者授予期權。期權的每一次授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定該期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權的形式。
6.2 行使價。每次授予期權的行使價應由委員會自行決定，並應在證明該期權的獎勵協議中規定； 提供的, 然而，行使價必須至少等於截至期權授予之日股票公允市場價值的100％，但須根據第4.3節的規定進行調整。
6.3 期權期限。授予參與者的期權期限應由委員會自行決定；但是，任何期權的行使不得遲於授予日十週年。
6.4 行使期權。期權應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，每筆贈款或每位參與者的條款和限制不必相同。
6.5 行使價的支付。行使期權的方法是以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知，或者遵守委員會可能批准的任何替代程序，規定行使期權的股票數量，同時全額支付股份。發行行使期權的股份的條件是期權的支付
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-8
行使價。在參與者的適用獎勵協議允許的範圍內，任何已行使期權的行使價應按照以下方法之一支付給公司：
(a) 現金或其等價物；
(b) 通過招標（通過實際交割或認證）先前收購的股份，其行使時的公允市場總價值等於行使價；
(c) 通過無現金（經紀人協助）活動；
(d) 通過淨額演習；
(e) 採用 (a)、(b)、(c) 或 (d) 的任意組合；
(f) 採用委員會自行決定批准或接受的任何其他方法。
除非委員會另有決定，否則以上述所有方法支付的所有款項均應視情況以美元或股票支付。
6.6 關於 ISO 的特殊規則。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以ISO形式授予參與者的期權應遵守以下規則：
(a)特殊的 ISO 定義：
(i) “母公司” 是指自任何適用日期起屬於《守則》第 424 (e) 條所指的母公司的公司。
(ii) “ISO 子公司” 是指截至任何適用日期，與《守則》第 424 (f) 條所指的公司有關的、屬子公司的任何公司。
(iii) “10％所有者” 是指擁有股票的個人，其股票擁有公司或其母公司或任何ISO子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。
(b) 符合條件的員工。ISO 只能授予公司、母公司或 ISO 子公司的合格員工。
(c) 指定為 ISO。證明ISO授予的獎勵協議應明確規定此類補助金旨在成為ISO。
(d)行使價格。每次授予ISO的行使價格應由委員會自行決定，並應在獎勵協議中規定；但是，行使價必須至少等於截至ISO授予日股票公允市場價值的100％（對於10％的所有者，行使價格不得低於該公允市場價值的110％），但須根據第4.3節的規定進行調整。
(e) 行使權。授予參與者的任何 ISO 只能在參與者的一生中由該參與者行使。
(f)運動時間。自授予ISO之日起，參與者可以行使ISO的期限不得超過十年（如果參與者是10％的所有者，則為五年）。
(g) 終止服務。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則參與者（如果死亡，則為遺囑或血統和分配法轉讓期權的人）應有權在適用獎勵協議規定的期限內行使參與者的ISO獎勵，前提是參與者在死亡或殘疾之日有權行使ISO；如果適用，但是，自終止之日起，該期限不得超過一年服務期限，如果更短，則為ISO的剩餘期限。如果參與者因死亡或殘疾以外的原因終止服務，則參與者有權在適用獎勵規定的期限內行使參與者的ISO
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-9
協議僅限於參與者在終止服務之日有權行使 ISO 的範圍內；但是，該期限自終止服務之日起不得超過三個月，如果更短，則不得超過ISO的剩餘期限。
(h) 美元限制。如果（a）將期權指定為激勵性股票期權的股票加上（b）根據公司和ISO子公司的所有計劃，此類激勵性股票期權持有人在任何日曆年內首次可行使其他激勵性股票期權的公司、母公司和任何ISO子公司的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格股票期權。就前一句而言，（a）應按照授予期權的順序考慮期權，（b）股票的公允市場價值應在授予期權或其他激勵性股票期權時確定。
(i) 計劃期限。在（a）董事會通過本計劃和（b）生效日期以較早者為準，十年後，任何ISO都不得獲得批准。
(j) 取消資格處置的通知。如果任何參與者處置根據ISO行使而發行的股票，則該參與者應在處置後的30天內將此類處置情況通知公司。公司應使用此類信息來確定是否出現了《守則》第 421 (b) 條所述的取消資格處置。
(k)可轉移性。除非根據遺囑或血統和分銷法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押任何ISO； 提供的, 然而，委員會可酌情將ISO轉讓給設保人信託，根據設保人信託，進行轉讓的參與者是唯一的受益人。
第七條股票增值權
7.1 特別行政區撥款。可根據委員會自行決定的數量和條款，隨時不時地向參與者發放SARs。每筆SAR的發放均應以獎勵協議為證。
7.2 補助價格。特區每筆撥款的贈款價格應由委員會決定，並應在證明特區的獎勵協議中規定； 提供的, 然而，授予價格必須至少等於截至授予日股票公允市場價值的100％，但須根據第4.3節的規定進行調整。
7.3 特區期限。授予參與者的特別行政區期限應由委員會自行決定； 提供的, 然而, 任何特別行政區不得在其授予之日十週年之日之前行使.
7.4 SAR 的演習。特別行政區應在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，每項補助金或每位參與者的條款和限制不必相同。
7.5 運動通知。特區應通過以委員會規定或接受的形式向公司或公司指定的代理人交付行使通知書來行使，或遵循委員會可能批准的任何替代程序，規定行使特別行政區的股份數量。
7.6 SARs的結算。行使特別行政區後，根據根據第7.5節正確完成並提交給公司的行使通知，參與者有權從公司獲得等於以下（a）和（b）乘積的款項：
(a) 行使之日股票的公允市場價值超過授予價格的部分。
(b) 行使特別行政區的股份數量。
根據適用的獎勵協議的規定，應以現金、股票或其組合方式付款。
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第八條限制性股票
8.1 授予限制性股票。可根據委員會自行決定的數量和條款，隨時不時地向參與者授予限制性股票。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證。
8.2 限制的性質。每筆限制性股票的授予均應受限制期的約束，該限制期將在滿足委員會自行決定並在適用的獎勵協議中規定的條件和限制後失效。此類條件或限制可能包括但不限於以下一項或多項：
(a) 要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格；
(b) 基於實現具體業績目標的限制；
(c) 業績目標實現後對授予權限的時間限制；
(d) 基於時間的限制；或
(e) 適用法律規定的限制以及任何證券交易所或上市或交易此類股票的市場要求下的限制。
8.3 股票發行。在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留代表公司持有的限制性股票的證書，直到適用於此類股票的所有條件或限制得到滿足或失效為止。在適用於限制性股票的所有條件和限制（包括履行任何適用的預扣税義務）後，參與者可以自由轉讓每份限制性股票補助所涵蓋的限制性股票，屆時代表此類股份的證書可以轉讓給參與者，或者此類股份可以通過委員會自行決定在公司賬簿上或公司正式授權的過户代理人的適當記賬來證明。
8.4 證書圖例。除了根據第8.2節在證書上註明的任何圖例外，根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均可能帶有如下圖例或委員會自行決定以其他方式確定的圖例： 根據Cullen/Frost Bankers, Inc. 2024年股權激勵計劃和相關獎勵協議的規定，本證書所代表的股票的出售或轉讓，無論是自願的、非自願的還是通過法律實施的，均受某些轉讓限制。本計劃和此類獎勵協議的副本可以從公司獲得。
8.5 投票權。根據參與者適用的獎勵協議的規定，委員會應決定在多大程度上授予持有限制性股票的參與者對這些股票行使全部表決權的權利。
8.6 第 83 (b) 節選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者根據《守則》第 83 (b) 條就獎勵做出或不做出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則應要求參與者立即向公司提交此類選擇的副本。
第九條限制性股票單位
9.1 授予限制性股票單位。可根據委員會自行決定的數量和條款，隨時不時向參與者授予限制性股票單位。授予限制性股票單位或限制性股票單位並不代表股份的授予，而是承諾在限制期內根據服務完成情況、業績條件或適用獎勵協議中規定的其他條款和條件，交付相應數量的股份或每股的價值。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-11
9.2 限制的性質。每筆限制性股票的授予均應受限制期的約束，該限制期將在滿足委員會自行決定並在適用的獎勵協議中規定的條件和限制後失效。此類條件或限制可能包括但不限於以下一項或多項：
(a) 要求參與者為每個限制性股票單位支付規定的購買價格；
(b) 基於實現具體業績目標的限制；
(c) 業績目標實現後對授予權限的時間限制；
(d) 基於時間的限制；和/或
(e) 適用法律或任何上市或交易股票的證券交易所要求的限制。
9.3 投票權。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位或與根據本協議授予的任何限制性股票單位相對應的股份沒有投票權。
9.4 限制性股票單位的結算和支付。除非參與者根據獎勵協議的允許或獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位應在限制性股票單位歸屬之日結算。除非獎勵協議中另有規定，否則此類和解應以股份形式進行。
第十條績效份額單位
10.1 績效份額單位的授予。績效份額單位可以按委員會自行決定的數量和條款隨時不時地向參與者授予。每筆績效份額單位的授予均應以獎勵協議為證。參與者的績效分成單位獎勵將根據委員會批准的指定績效期限的書面客觀績效目標的實現情況確定。
10.2 調整。對於公司的每個財政年度，委員會可以 (i) 指定其他業務標準作為業績目標的依據，或 (ii) 在委員會認為適當的情況下，規定對業績目標所依據的任何績效標準進行可客觀確定的調整、修改或修改（包括但不限於一項或多項收益、虧損、利潤或支出項目：(A) 被確定為特殊或不尋常的性質或不經常發生，(B) 與 a 部分的處置有關業務，（C）與公認會計原則（“GAAP”）下會計原則的變更有關，（D）與根據公認會計原則不符合業務分部的已終止業務有關，或（E）歸因於公司在本財年收購的任何實體的業務運營）。委員會可在任何裁決中規定，任何業績評估均可包括或排除業績期內發生的任何以下事件對報告的財務業績的影響（如果有）：（a）資產減記，（b）訴訟、索賠、判決或和解，（c）税法、會計原則或其他法律或規定的變化，（d）重組或重組計劃，（e）收購或剝離，（f）外匯損益或 (g) 在會計項下被視為特殊項目的損益標準編纂專題225.委員會應保留自行決定調整此類獎勵的自由裁量權，無論是公式、自由裁量還是任意組合，均由委員會決定。
10.3 性能的確定。在每個績效期結束後，委員會將有權自行決定特定參與者的適用績效目標是否已實現，並確定適用的績效份額單位獎勵的金額。
10.4 績效份額單位的支付形式和時間。委員會確定的業績期內績效份額單位的數量將在該業績期結束後由委員會自行決定支付給該參與者。除非獎勵協議中另有規定，否則公司應以股份的形式支付任何此類績效份額單位。根據本第10.4節向參與者支付的任何股份均可能受到委員會認為適當的任何限制的約束。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-12
第十一條其他股票獎勵
委員會可向參與者發放本計劃條款中未另行描述的其他股票獎勵，金額和條款和條件由委員會自行決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或根據股份價值以現金或其他方式支付金額。其他股票獎勵的每項授予均應以獎勵協議為證. 其他股票獎勵應由委員會自行決定，以股份或基於股份的單位表示。其他股票獎勵的支付（如果有）應根據適用的獎勵協議的條款以現金、股份或委員會自行決定的兩者的組合方式支付。
第十二條終止服務的影響
證明授予獎勵的每份獎勵協議均應規定以下內容：
(a) 參與者終止服務後，參與者應在多大程度上歸屬或沒收此類獎勵。
(b) 對於期權或 SAR 形式的獎勵，參與者終止服務後，參與者有權在多大程度上行使期權或 SAR。
上述條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的每份獎勵協議中，不必在所有獎勵協議中統一，並可能反映基於終止原因的區別。
第十三條獎勵和股份的可轉讓性
13.1 獎勵的可轉讓性。除第 13.2 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，或者經委員會同意，根據有管轄權的法院簽發的家庭關係令，不得轉讓任何獎勵；任何裁決均不得全部或部分扣押、執行或徵收；任何聲稱違反本第 13.1 節的轉讓均無效。
13.2 委員會行動。委員會可酌情批准參與者根據委員會認為適當的條款和條件將獎勵（ISO除外）的轉讓，即（i）轉讓給參與者的 “直系親屬”（定義見下文），（ii）轉讓給參與者指定受益人的生前信託或遺囑信託（或其他實體），或（iii）通過捐贈將獎勵傳遞給參與者的指定受益人給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應繼任並受適用獎勵協議和本計劃的所有條款的約束。“直系親屬” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，應包括收養關係。
13.3 對股份轉讓的限制。委員會可以對參與者在本計劃下收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括但不限於最低持有期要求、適用的聯邦證券法、當時上市或交易此類股票的任何證券交易所或市場的要求或適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。
第十四條非僱員董事獎
14.1 對非僱員董事的獎勵. 委員會應向非僱員董事推薦所有獎勵，董事會應批准所有獎勵。向非僱員董事授予任何獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。
14.2 以獎勵代替費用。 根據董事會可能規定和適用的子計劃或獎勵協議中規定的條款和條件，董事會可以允許非僱員董事有機會獲得獎勵，以代替支付全部或部分未來的董事費（包括但不限於現金預付費和會議費）或其他類型的獎勵。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-13
14.3 年度獎勵限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何日曆年內可向任何非僱員董事授予期權、特別股權、限制性股票單位和其他股票獎勵的最大股份總數應分別為50,000股（為避免疑問，該限額分別適用於每種類型的獎勵）。
第十五條控制權變更的影響
15.1 控制權歸屬中的雙觸發變更
(a) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，除非法律或適用於公司的國家安全交易所規章制度另有明確禁止，否則如果公司無故或參與者在二十四（24）個月內出於 “正當理由”（根據適用的獎勵協議中規定的該術語的定義，如果有）終止對參與者的聘用控制權變更後的期限：
(i) 自終止僱用之日起，根據本計劃授予的任何和所有期權和特別股權將既得並可立即行使；
(ii) 對限制性股票和限制性股票單位施加的任何限制都將失效，自終止僱傭關係之日起，限制性股票單位將既歸屬並立即支付；
(iii) 自終止僱用之日起，任何未償還的績效份額單位將既得歸屬，又可立即支付；以及
(iv) 自解僱之日起，任何其他股票獎勵將既得並立即支付。
(b) 如果控制權發生變更，則根據截至控制權變更生效之日實現的目標業績和實際業績中較大者，所有未償還的績效份額單位可獲得的支付機會將被視為已獲得，此類績效份額單位將在適用的業績期的剩餘時間內按時間歸屬，但須根據第15.1 (a) 條加快歸屬。
儘管如此，如果控制權發生變化，委員會可以決定在控制權變更後取消所有未償獎勵，委員會根據計劃和獎勵協議條款確定的此類獎勵的價值將在控制權變更後的合理時間內以現金、股票或其他財產支付；前提是，(i) 不會因激勵措施而支付此類款項股票期權使用高於股票公允市場價值的價值結算日期，以及 (ii) 在控制權變更發生之前，委員會可以在不支付任何款項或其他對價的情況下決定取消控制權變更時的每股行使價或授予價等於或大於公司股東收到的與控制權變更有關的股份的對價價值的任何期權和特別股權（如適用）。
第十六條股息和股息等價物
16.1 限制性股票的股息支付。對於限制性股票的獎勵，委員會可以授予或限制參與者獲得已申報的股息的權利，即受授予參與者的此類獎勵的股息；但是，如果限制性股票的獎勵取決於一個或多個績效條件的滿足，則此類股息應遵守與基礎獎勵相同的績效條件。股息應按公式、時間和限制轉換為現金或額外股票或獎勵並以現金或額外股份或獎勵支付，但須遵守委員會可能確定和適用的獎勵協議中規定的限制。
16.2 支付期權、SAR和限制性股票以外的獎勵的股息等價物。除期權、特別股息和限制性股票外，委員會可根據申報的股息向參與者發放等價股息，這些股息應受授予參與者的任何獎勵，並將此類股息等價物從委員會確定的期限內的適用股息支付日記入參與者；但是，如果獎勵的歸屬取決於一項或多項績效條件的滿足，則股息等價物應以同樣的業績為準條件作為基礎獎勵。分紅
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-14
等價物應按照委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份或獎勵並以現金或額外股份或獎勵支付。
第十七條指定受益人
本計劃下的每位參與者可不時指定在參與者領取任何或全部此類福利之前，如果參與者死亡，應向其支付本計劃下的任何補助金。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會規定的形式或程序，並且只有在參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在未指定任何此類受益人的情況下，參與者去世時仍未支付的補助金或未行使的權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人或由其行使。
第十八條參與者的權利
18.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得（a）以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時或出於法律未禁止的任何原因終止任何參與者在公司或任何子公司的僱傭的權利，或（b）賦予任何參與者在任何指定時期內繼續受僱或擔任董事或第三方服務提供商的權利。本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司或任何子公司的僱傭合同，因此，在遵守第3條和第19條的前提下，董事會或委員會可以隨時自行決定修改或終止本計劃及其下的福利，而不會引起公司、任何子公司、委員會或董事會的任何責任。
18.2 參與。任何個人都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。
18.3 作為股東的權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何獎勵所涵蓋的股份的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股份不享有任何股東的權利。
第十九條修改和終止
19.1 計劃和獎勵的修改和終止.
(a) 在遵守本計劃第19.1節 (b) 和 (c) 項以及本計劃第19.3節的前提下，董事會可隨時修改或終止本計劃或任何未執行的獎勵協議。
(b) 除第4.3節另有規定外，未經股東事先批准，不得將未兑現的獎勵協議的條款修改為：
(i) 降低未平倉期權的行使價或降低未平倉期權的授予價，
(ii) 取消未平倉期權或 SAR，以換取行使價或授予價格（如適用）低於已取消期權的行使價或已取消的 SAR 的授予價格（如適用）的其他期權或 SAR，或
(iii) 取消行使價低於取消當日股票公允市場價值的未完成期權，或取消授予價格低於取消當日股票公允市場價值的未償還特別行政區，以換取現金或其他獎勵。
(c) 儘管有上述規定，如果根據股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統頒佈的規則，或者適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規，以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，需要股東批准，則不得對本計劃進行修改。除非董事會另有決定，否則任何暫停、終止、修訂或修正只能獲得股東的批准
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在遵守證券交易所或自我監管機構的任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內；但是，如果董事會認為本計劃適宜遵守《守則》第422條的規定，未經公司股東批准，任何需要股東批准的修正案都不會生效。
19.2 在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於第4.3節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大計劃提供的福利或潛在福利這個計劃。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據本第 19.2 節對獎勵進行任何調整，無需進一步考慮或採取行動。
19.3 先前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第19.2和19.4節外，未經持有此類獎勵的參與者的書面同意，本計劃或獎勵協議的任何終止或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。
19.4 修正案以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵協議，使其具有追溯效力或其他效力，以使本計劃或獎勵協議符合與此類或類似性質計劃有關的任何法律以及據此頒佈的行政法規和裁決。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 19.4 節對本計劃和任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。
19.5 遞延薪酬。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則本計劃下的任何獎勵，無論在形式和/或運作上，都不構成《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬”，因此，每項獎勵都不受《守則》第409A條及其相關法規中適用於遞延薪酬的要求的約束。根據本計劃發放的所有旨在作為受第409A條約束的 “遞延薪酬” 的獎勵將被解釋、管理和解釋為符合第409A條，根據本計劃發放的所有旨在不受第409A條約束的獎勵將被解釋、管理和解釋以遵守和保留此類豁免。如果獎勵構成《守則》第 409A 條所定義的 “遞延薪酬”，則在遵守第 409A 條所要求的範圍內，(a) 參與者終止僱傭關係時應付的任何款項僅在該參與者從公司離職時支付；(b) 如果參與者是第 409A 條所指的 “特定員工”，則任何款項均應由尊重與參與者從公司離職有關的此類獎勵根據第 409A 條的要求，第 409A 條（以及受《守則》第 409A (a) (2) (B) 條限制的任何其他付款）將推遲到參與者離職（或提前死亡）後的六個月；(c) 如果獎勵包括 “一系列分期付款”（根據第 1.409A-2 (b) (2) 條的含義）（iii)《財政條例》），參與者獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利; (d) 如果獎勵包括 “股息等價物”（根據《美國財政條例》第1.409A-3（e）條的定義），則參與者獲得股息等價物的權利將與獎勵項下獲得其他金額的權利分開處理。就第 409A 條而言，根據獎勵支付的每筆款項將被視為單獨的付款。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定付款的日曆年。
第二十條一般規定
20.1 沒收事件
(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生後，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利除其他適用的獎勵待遇外，還應減少、取消、沒收或補償。
(b) 獎勵和任何直接歸因於獎勵的薪酬均應受為遵守《交易法》第10D條、《交易法》頒佈的第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條而採用的Cullen/Frost Bankers, Inc.的回扣政策的約束。此外，獎勵和任何直接歸因於獎勵的薪酬可能會被沒收、公司追回或根據任何其他薪酬追回政策採取其他行動
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-16
委員會可隨時單方面修訂本公司通過的，或根據法律和任何獎勵協議的另行要求，以符合任何此類補償回收政策。
20.2 預扣税款
(a) 最大預扣税額。 對於本計劃引起的任何應納税事件，公司有權和有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款，但不得超過最高法定金額，以滿足國內外適用的聯邦、州和地方預扣税要求。
(b) 股票預扣税。關於行使期權或特別股票、限制性股票限制失效、限制性股票單位結算、實現與績效份額單位相關的業績目標時，或因本協議授予的獎勵（統稱為 “股份支付”）而產生的任何其他應納税事件（統稱為 “股份支付”）時所需的預扣税，公司可自行決定從股票支付中扣留具有公平市場的股票數量確定預扣税之日的價值等於最大值法定預扣税要求。
20.3 傳奇。股票證書可能包含委員會認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓的任何限制。
20.4 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。
20.5 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。
20.6 法律要求。根據本計劃或任何獎勵的發放、股票的發行以及與之相關的任何款項均應遵守所有適用的法律、規章和條例，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
20.7 所有權的交付。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或交付所有權證據：
(a) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及
(b) 根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成對股份的任何註冊或其他資格。
20.8 無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。
20.9 投資陳述。委員會可要求根據本計劃獎勵獲得股份的任何個人以書面形式陳述並擔保該個人正在收購股票進行投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
20.10 在美國境外的員工。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司或任何子公司運營或擁有員工、董事或第三方服務提供商的其他國家的法律，委員會應自行決定擁有以下權力和權限：
(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；
(b) 確定美國以外的哪些員工、董事或第三方服務提供商有資格參與本計劃；
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-17
(c) 修改授予美國境外的員工、董事或第三方服務提供商的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；
(d) 在必要或可取的範圍內，制定分計劃並修改演習程序和其他條款和程序。委員會根據本第 20.10 節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改均應作為附錄附在本計劃文件中；以及
(e) 在頒發獎項之前或之後，採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准。
儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。
20.11 無憑證股票。如果本計劃規定發行反映股份轉讓的證書，則在適用法律或任何證券交易所規則未禁止的範圍內，此類股份的轉讓可能會在非憑證的基礎上受到影響。
20.12 無資金的計劃。參與者對公司或任何子公司為幫助其履行本計劃規定的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得建立或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司或任何子公司獲得付款的權利，則視情況而定，該權利不得大於公司或子公司的無擔保普通債權人的權利。除非本計劃另有明確規定，否則根據本協議支付的所有款項均應從公司或子公司的普通基金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產隔離以保證此類款項的支付。
20.13 無零碎股票。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類零星股份或其任何權利。可以對獎勵進行彙總以消除部分股份。
20.14 退休和福利計劃。在計算公司或任何子公司的退休計劃（包括合格和不合格）或福利計劃下應支付給任何參與者的福利時，根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得作為 “薪酬” 包括在內，除非此類其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應考慮此類補償。
20.15 本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採用其認為適合任何參與者的其他薪酬安排的權力施加任何限制。
20.16 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(i) 限制、損害或以其他方式影響公司或子公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (ii) 限制公司或子公司採取任何行動的權利或權力該實體認為是必要或適當的。
20.17 適用法律。本計劃和每份獎勵協議應受德克薩斯州法律的管轄，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。
20.18 強制性仲裁。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在法律允許的最大範圍內，公司與參與者之間因計劃或適用的獎勵協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠（“爭議”）應最終通過司法仲裁和調解服務有限公司（“JAMS”）或位於德克薩斯州聖安東尼奧的繼承組織管理的具有約束力的仲裁來解決根據其《就業仲裁規則》進行單一仲裁員和程序隨後生效。除非適用法律另有授權，否則仲裁員的所有裁決均具有約束力且不可上訴。各方
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-18
同意本第 20.18 節受《聯邦仲裁法》管轄，並且仲裁員應將德克薩斯州法律適用於任何爭議的是非曲直，不考慮法律衝突原則。在仲裁之前，參與者提出的所有索賠必須首先根據委員會可能確定的任何索賠程序提交給委員會。任何仲裁決定和/或裁決均為最終決定，對各方具有約束力，並可作為判決提交給任何適當的法院。本文中的任何內容均不得解釋為公司或參與者在集體或集體基礎上對索賠進行仲裁的協議。此外，通過接受裁決，參與者同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何仲裁員都無權審理集體或集體索賠、下令合併或合併不同的索賠人，也無權向所涉個人索賠人提供除個人救濟以外的救濟。
20.19 電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以 (i) 通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或由第三方根據與公司簽訂的合同發佈）與本計劃或其下的任何獎勵有關的所有文件（包括但不限於委員會要求的招股説明書）以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）以及 (ii) 允許參與者以電子方式執行按照向委員會規定的方式，適用的計劃文件（包括但不限於獎勵協議）。
20.20 對税收影響不作任何陳述或保證。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、關聯公司、子公司、董事會和委員會既不代表也不擔保根據本計劃授予的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額根據聯邦、州、地方或外國法律法規（個別和統稱為 “税法”）的税收待遇，包括但不限於此類獎勵或金額可能在何時和程度上繳納税款、罰款和利息根據税法。
20.21 賠償。在遵守適用法律和法規要求的前提下，對於個人因任何索賠、訴訟、訴訟而可能遭受或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，本公司應賠償或將要擔任董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據第 3 條獲得授權的公司高級職員，並使其免受損害或個人可能參與的訴訟或個人參與的訴訟可能因根據本計劃採取的任何行動或未採取行動而參與其中，以及個人在公司批准的情況下為結算而支付的任何和所有款項，或個人為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是個人在個人承諾處理和辯護之前，應讓公司有機會自費處理和辯護該款項以個人名義，除非此類損失、成本、責任或支出是個人故意不當行為所致，或除非法規另有明確規定。上述賠償權不排除這些個人根據公司的公司章程或章程，根據法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。
20.22 繼任者。公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式產生的，均對公司的任何繼任者具有約束力。
CULLEN/FROST BANKERS, INC. 附錄 A-19
