☐ | 初步委託書 | |
☐ | 機密,僅供委員會使用(經允許 第 14a-6 (e) (2) 條) | |
☒ | 最終委託書 | |
☐ | 權威附加材料 | |
☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-11 (c) 要麼 §240.14a-2 |
☒ | 無需付費 | |||
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |||
☐ | 根據《交易法》第 25 (b) 項的要求,費用根據附錄中的表格計算 規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 25 日虛擬舉行
致我們的股東:
誠摯邀請您參加Rambus Inc.(“Rambus” 或 “公司”)的2024年年度股東大會(及其任何續會、延期或其他延遲,“年會”)。年會將通過網絡直播虛擬舉行 http://www.virtualshareholdermeeting.com/RMBS2024 太平洋時間 2024 年 4 月 25 日上午 9:00。您將能夠在線參加年會,並在年會期間訪問上面列出的網站提交問題。您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。年會將僅在線舉行。
年會期間將對以下事項進行表決:
1. | 選舉委託書中提名的四名被提名人為第一類董事; |
2. | 批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所; |
3. | 通過顧問投票批准指定執行官薪酬;以及 |
4. | 可能在年會之前處理的其他事項。 |
隨附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述,該委託書可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com。我們的 2023 年年度報告表格 10-K在截至2023年12月31日的年度中,委託書和代理卡表格將在2024年3月8日左右首次郵寄給股東。
只有截至2024年2月28日登記在冊的股東才能在年會期間虛擬出席、對股票進行投票和在線提交問題。無論您是否計劃虛擬參加年會,請在以下地址投票 http://www.proxyvote.com,打電話 1-800-690-6903或者按照委託書或代理卡上的投票説明進行投票。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。請仔細閲讀委託聲明。我們期待您虛擬出席年會。
根據董事會的命令, |
/s/ 約翰·希恩 |
約翰·希恩 |
高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
加利福尼亞州聖何塞
2024 年 3 月 8 日
你的投票很重要
無論你是否計劃虛擬參加會議,請在上投票 HTTP://WWW.PROXYVOTE.COM 或者按照代理卡上的指示,致電 1-800-690-6903或者儘快簽署、註明日期並歸還代理卡。
RAMBUS INC.
委託聲明
為了
2024 年年度股東大會
目錄
頁面 | ||||
關於會議的一般信息 |
2 | |||
提案一選舉董事 |
8 | |||
I 類董事候選人 |
9 | |||
二級董事 |
11 | |||
公司治理 |
13 | |||
提案二:批准任命獨立註冊會計師事務所 |
26 | |||
提案三 非約束性通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
29 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
30 | |||
高管薪酬 — 薪酬討論與分析 |
32 | |||
薪酬和人力資源委員會報告 |
45 | |||
高管薪酬表 |
46 | |||
薪酬與績效信息 |
56 | |||
股權補償計劃信息 |
59 | |||
審計委員會報告 |
60 | |||
環境、社會和治理問題與企業社會責任 |
61 | |||
其他事項 |
63 |
i
RAMBUS INC.
委託聲明
為了
2024 年年度股東大會
Rambus Inc.(“Rambus”、“我們” 或 “公司”)的董事會(“董事會” 或 “董事會”)正在向您提供這些代理材料,供我們在2024年年度股東大會(及其任何續會、延期或其他延期,即 “年會”)上使用,該年度股東大會(及其任何續會、延期或其他延遲,“年會”)將通過網絡直播虛擬舉行 http://www.virtualshareholdermeeting.com/RMBS2024太平洋時間 2024 年 4 月 25 日上午 9:00。本委託書描述了年會的目的。
自2014年年度股東大會以來,Rambus一直通過虛擬網絡直播舉行年度股東大會。我們一直在探索最能讓我們的股東參與我們並進行投票的技術和服務。我們繼續在虛擬基礎上舉行年度股東會議,因為我們認為它們比舉行現場會議更有益。通過虛擬會議,我們節省了大量成本,並能夠在加利福尼亞州聖何塞的總部舉行年度股東會議。我們認為,虛擬年度股東大會為股東提供了所有權利和機會,使他們可以像在年會上一樣參與 面對面會議,但為許多可能無法親自參加年度股東大會的股東提供了更大的靈活性。我們的虛擬會議提供商Broadridge允許股東在年會之前和期間提問。Broadridge向股東提供以下方面的信息:(i)股東問題指南;(ii)會議期間適當問題的程序;(iii)解決與訪問虛擬會議平臺相關的技術和後勤問題的支持;(iv)獲得實時技術支持的程序,以在虛擬會議期間遇到任何困難時提供幫助。我們認為,增加股東虛擬參與年會的機會,應該可以消除人們對由於我們脱離年會而導致股東羣體被剝奪選舉權的任何擔憂 面對面會議。您將能夠在線參加年會,提交問題,並通過訪問獲取上述信息 http://www.virtualshareholdermeeting.com/RMBS2024.
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 4453 號 100 號套房 95134;我們的電話號碼是 (408) 462-8000.代理招標材料以及我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告(“表格” 10-K”)於2024年3月8日左右首次郵寄給截至2024年2月28日的登記股東。我們在以下位置維護一個網站 http://www.rambus.com/。 我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。
1
有關會議的一般信息
誰可以參加 |
如果您在2024年2月28日營業結束時(“記錄日期”)擁有股份,無論是作為登記股東還是受益所有人(如下所述),則可以虛擬出席年會。
登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義註冊,則您被視為這些股票的登記股東,我們將直接向您提供這些代理材料。有關如何虛擬出席和通過互聯網參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,發佈在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/RMBS2024. 股東可以在互聯網上虛擬參加會議的同時投票。
受益所有者。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有,則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,您的經紀人、銀行或被提名人將把這些代理材料轉發給您。您的經紀人、銀行或被提名人被視為這些股票的登記股東。希望在年會期間進行虛擬投票的 “街道名稱” 股東將需要從持有其股份的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得 “合法代理人”,而該經紀人、銀行或被提名人可能需要提交投票指示。有關如何對股票進行投票的更多信息,請諮詢您的經紀人、銀行或被提名人。 | |
誰可以投票 |
如果您在記錄日營業結束時擁有股份,無論是作為登記股東還是受益所有人,都可以在年會上投票。截至當日,我們共有108,573,889股已發行普通股,約有453名股東持有這些普通股。截至記錄日,您有權對您擁有的每股普通股投一票。 | |
為您的代理投票 |
登記在冊的股東。 如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有股票,則可以通過以下方式指導代理持有人如何對普通股進行投票:
• 通過互聯網投票,網址為 http://www.proxyvote.com/;
• 通過電話投票 1-800-690-6903;要麼
• 通過在提供的已付郵資信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡,通過郵寄方式進行投票。
即使您通過代理人對股票進行投票,您也可以選擇虛擬參加年會,並在年會期間對股票進行投票。如果您在填寫好的代理卡中提供指令,則代理持有人將根據這些指示對您的股票進行投票。如果您在沒有給出具體的投票指示的情況下籤署並歸還代理卡,則您的股票將被投票給 “支持” 此處描述的所有提案。 |
2
受益所有者。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人,則您有權指示經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人在代理材料中附上了説明或提供了投票説明,供您指導此類經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。 | ||
全權表決權;待陳述的事項 | 除了本委託書中描述的事項外,我們不知道年會期間有任何其他事項要提出。如果在會議期間正確陳述了本委託書中未描述的任何事項,則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果會議休會或推遲,除非您在新的會議日期之前撤銷了委託書,否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。 | |
更改您的投票 |
根據您的經紀商、銀行或其他被提名人可能制定的任何規定,您可以在年會之前更改投票或撤銷您的代理人。
如果您是註冊股東,則可以通過以下方式更改投票:
• 在東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前,通過互聯網或電話進行新的投票;或
• 虛擬參加年會和投票。
如果您是註冊股東,也可以在年會投票之前向我們的公司祕書提供書面撤銷通知,從而撤銷您的委託書。此類書面撤銷通知應親自交給我們的公司祕書,或在年會之前郵寄給Rambus並由Rambus在加利福尼亞州聖何塞市北第一街4453號100號套房95134號收到,收件人:公司祕書。
如果您是街道名稱股東,則可以通過以下方式更改投票:
• 根據經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示,向您的經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示;或
• 虛擬參加年會和投票(為此,您必須獲得經紀商、銀行或其他提名人的 “合法代理人”,賦予您股票投票權)。
如果您是街名股東,則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人,以瞭解如何撤銷您的代理權。 | |
本次代理招標的費用 |
我們將承擔此次代理招標的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外,我們的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話徵集代理人。這些人均不會因為這樣做而獲得任何額外或特殊的補償,但他們可能會獲得合理的補償 自掏腰包開支。我們還聘請了Alliance Advisors LLC(“Alliance Advisors”)來幫助我們向經紀商、銀行、被提名人和其他機構股東招募代理人。我們預計將向Alliance Advisors支付高達約21,000美元的服務費用,並將對其部分服務進行報銷 自掏腰包費用。 |
3
會議法定人數 |
如果我們的大多數已發行和流通並有權投票的普通股都派代表出席年會(虛擬或通過代理人),則年度會議將舉行。如果年會期間未達到法定人數,則年會主席或有權在年會上投票的股東,無論是虛擬出席還是由代理人代表,都將有權休會,直到達到法定人數為止。 | |
我們的投票建議 |
當代理人的日期、執行和歸還正確後,此類代理人所代表的股份將在年會期間根據股東的指示進行投票。但是,如果沒有給出具體指示,則將根據我們董事會的以下建議對股票進行投票:
• “支持” 查爾斯·基斯納、米拉·拉奧、內西普·賽納和盧克·塞拉芬當選為第一類董事;
• “FOR” 批准畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及
• “支持” 通過顧問投票批准指定執行官薪酬; | |
棄權票和經紀人 非投票 |
我們將會議期間或代理人投票為 “棄權” 的股票視為出席年會的股票,以確定年會期間是否達到法定人數。
在董事選舉中,對被提名人的任何棄權票都不會影響該被提名人的選舉。在列出董事選舉的投票結果時,只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。
對於提案二和三,投棄權票等同於對提案投反對票。
如果您通過經紀商、銀行或被提名人持有普通股,則經紀人、銀行或被提名人可能會被禁止對這些股票進行投票 非常規事務(“經紀人” 不投票”)除非您已向經紀人、銀行或被提名人發出投票指示。因此,如果您通過經紀人、銀行或被提名人持有普通股,那麼如果您想讓選票計算在內,就必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。如果您通過經紀商、銀行或被提名人持有普通股,並且沒有指示經紀人、銀行或被提名人如何對提案一或三進行投票,我們預計該普通股將被視為經紀商 不投票因此, 將不代表你對該提案進行表決.受經紀人約束的股票 不投票計算在內,以確定是否存在法定人數,但不計算支持或反對任何特定提案。 |
4
第二項提案,即批准任命獨立註冊會計師事務所,是銀行、經紀人或被提名人擁有全權投票權的唯一例行事項。 | ||
提交股東提案的程序 | 股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案,提出適當的提案,以納入我們的委託書並在下次年度股東大會上審議。股東提案必須符合以下要求 規則 14a-8根據《證券交易法》,關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案。
為了及時召開2025年的年度股東大會,根據以下規定提出了一項股東提案 規則 14a-8必須不遲於2024年11月8日由公司祕書在公司主要執行辦公室接見。 | |
提交股東提名的程序 | 我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。
我們的章程規定,唯一可以在年會上開展的業務是(A)根據我們與該會議有關的代理材料提出的業務,(B)由董事會或根據董事會的指示提出的業務,或(C)由公司股東提出的業務,該股東在發出此類業務通知時和確定有權投票的股東的記錄日期都是登記在冊的股東在年會期間,並且(2)及時以適當的書面形式遵守了章程中規定的通知程序。
為了及時召開2025年的年度股東大會,股東提案不是根據以下規定提出的 規則 14a-8必須由公司祕書在公司主要執行辦公室接見:
• 不早於 2024 年 12 月 23 日;以及
• 不遲於 2025 年 1 月 22 日。
如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或之後超過60天舉行股東大會 一年今年年會之日為週年紀念日,則不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到,並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束:
• 此類年會之前的第 90 天;或
• 首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天。
根據我們的章程,任何有關擬議業務的通知都必須包含與提交會議的事項有關的具體信息。我們敦促您完整閲讀我們的章程,以瞭解提出提案或提名的要求。如果包含所有必填信息的通知未及時送達,則不會提交您的提案。 |
5
股東的所有提案通知,無論是否打算包含在我們的代理材料中,都應發送給位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街4453號100號95134號的Rambus Inc.,收件人:公司祕書/總法律顧問。 | ||
章程的可用性 |
與我們的預先通知程序相關的章程條款的全文副本可以通過寫信給我們的公司祕書/總法律顧問或訪問我們的章程副本來獲取,章程的副本可在以下網址公開 http://www.sec.gov/。 | |
與董事會的溝通 | 可以通過郵件聯繫我們的董事會,地址為加利福尼亞州聖何塞市北第一街 4453 號 100 號套房 95134 Rambus Inc.如果您希望聯繫我們的董事會或審計委員會任何成員報告可疑的會計或審計事宜,則可以使用此郵寄地址匿名舉報,並將通信指定為 “機密”。
我們處理與董事會溝通的流程如下:
董事會收到的任何股東通信都將首先發送給公司祕書/總法律顧問,後者將記錄收到信函的日期以及(對於 非機密的通信)我們的股東通訊記錄中記者的身份。除非將來文標記為 “機密”,否則我們的公司祕書/總法律顧問將審查、總結並在適當時起草對來文的迴應。摘要和迴應將成為我們的公司祕書/總法律顧問保存的有關所有股東通信的股東溝通記錄的一部分。然後,我們的公司祕書/總法律顧問將把股東信函轉發給董事會成員(或委員會主席,如果信函是發送給委員會)進行審查。
任何標有 “機密” 的股東通信都將由我們的公司祕書/總法律顧問記錄為 “已收到”,但我們的公司祕書/總法律顧問不會審查、打開或以其他方式保存。此類機密信函將轉發給收件人。 | |
年會出席情況 | 我們鼓勵董事會成員參加虛擬年會,但不要求他們參加虛擬年會。2023年年度股東大會幾乎由會議時擔任成員的所有董事會成員出席。 | |
代理材料的 “家用” | 美國證券交易委員會(“SEC”)已通過規則,允許公司和經紀人等中介機構通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程是 |
6
通常被稱為 “住宅”,有可能為股東提供額外的便利,為公司節省成本。該公司和一些經紀人家用代理材料,提供單一代理。根據書面或口頭要求,我們將立即將代理材料的單獨副本分發給任何股東,並將其中任何材料的單一副本發送到該共享地址。如果您的委託書是家用的,您希望收到單獨的副本,或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本,請聯繫位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 4453 號 100 套房 95134 的 Rambus Inc. 的投資者關係部,收件人:公司祕書或 ir@rambus.com,或致電本公司 (408) 462-8000,並直接致電投資者關係部。 | ||
代理材料的交付 | 要以紙質或電子形式接收當前和未來的代理材料,例如年度報告、委託書和代理卡,請通過以下方式聯繫投資者關係部:ir@rambus.com 或 https://investor.rambus.com/investor-home/default.aspx, 或者給公司打個提款電話,地址是 (408) 462-8000,並直接致電投資者關係部。 |
關於將於2024年4月25日虛擬舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知
委託書和表格 10-K可在以下網址獲得 http://www.proxyvote.com。我們鼓勵您在投票前查看代理材料中包含的所有重要信息。
7
提案一
董事選舉
截至本委託書發佈之日,我們的董事會由七名成員組成,分為兩類,相互重疊 兩年條款。在每次年度股東大會上,選出一類董事,任期兩年,以接替在年會之日任期屆滿的董事。董事的任期直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格,或者直到他或她早些時候去世或辭職。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這兩個類別,這樣每個類別的董事人數將盡可能相等。出現的任何空缺 中期將由董事會其他現任成員的多數填補。我們的任何董事之間都沒有家庭關係。截至本委託書發佈之日,我們有三名二類董事和四名一級董事。
被提名人 |
將在年會期間選出四名第一類董事 兩年任期於 2026 年結束。根據公司治理/提名委員會的建議,我們董事會已提名查爾斯·基斯納、米拉·拉奧、內西普·賽納和盧克·塞拉芬當選為第一類董事。
如果董事會提名的這些人中有任何人在年會時無法或拒絕擔任董事,則將通過代理人投票選出董事會指定的一個或多個替代提名人。 | |
需要投票 |
公司的章程規定,在無爭議的選舉中,如果被提名人選舉的選票超過反對該被提名人當選的選票,則被提名人將被選入董事會。董事會在考慮董事會公司治理/提名委員會的建議後,將決定是否接受 預先招標在無爭議的選舉中,任何董事被提名人辭職,其 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票。董事選舉沒有累積投票權。截至記錄日,股東可以將其股票投票支持或反對一部分、全部或不作為I類被提名人。
在選舉董事、任何棄權票或經紀人時 不投票就被提名人而言,不會影響該被提名人的選舉。在列出董事選舉的投票結果時,只計算了 “贊成” 和 “反對” 的選票。 | |
董事會的建議 | 董事會一致建議您對我們每位第一類候選人的董事會選舉投贊成票:查爾斯·基斯納、米拉·拉奧、內西普·賽納和盧克·塞拉芬。 | |
有關被提名人和其他董事的信息 | 我們董事會成員具有深厚的執行和董事會領導經驗,這些經驗源於他們分別擔任各種規模的科技公司的高管和董事的任期。下表包含截至2024年3月8日的有關I類被提名人和其他董事的信息。這些信息包括特定的經驗、資格、特質和技能,這些經驗使我們董事會得出結論,應提名該人擔任董事。 |
8
I 類董事候選人
姓名 |
年齡 | 主要職業和商業經驗 | ||
查爾斯·基斯納 |
76 | 基斯納先生自二零一二年七月起擔任董事。基斯納先生目前還擔任董事會主席、審計委員會、公司治理/提名委員會成員和網絡風險委員會主席。基斯納先生目前擔任私人信息系統公司Digital Pillars的首席執行官。2013年4月至2017年9月,基斯納先生擔任ShoreTel Inc. 的董事會主席,該公司是一家被米特爾網絡公司收購的商業通信系統公司。他於 2006 年 4 月加入 ShoreTel 擔任董事,還曾在提名和治理委員會、審計委員會以及薪酬和人力資源委員會任職。2007 年 1 月至 2015 年 2 月,他擔任 Aviat Networks 董事長,2010 年 6 月至 2011 年 7 月,基斯納先生擔任董事長兼首席執行官。從2010年到2015年,他在企業無線系統市場的技術領導者Meru Networks的董事會任職,還曾在審計委員會和薪酬與人力資源委員會任職。從1995年到2006年,他擔任全球無線傳輸解決方案提供商Stratex Networks的董事長兼首席執行官。基斯納先生曾任副總裁兼總經理 M/A-COM,Inc. 是無線電和微波通信半導體和系統的製造商,通信軟件公司Aristacom International的總裁兼首席執行官,富士通網絡交換公司的執行副總裁,並在AT&T擔任過多個高管職務。他還曾在許多其他公共和私人董事會任職,包括Spectrian Corp.(出售給REMEC)和Quickturn Design Systems(出售給Cadance Design Systems)以及 非營利Avenidas、NPR基金會、Angel Flight, Inc和KQED Public Media等董事會。Kissner 先生擁有加利福尼亞州立理工大學的理學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。
基斯納先生擔任無線技術和網絡公司董事和高管的經歷以及他多年的商業和領導經驗使董事會得出結論,他應該擔任董事。 | ||
Necip Sayiner |
58 | 賽納博士自2019年10月起擔任董事。賽納博士目前擔任我們的企業發展委員會主席和薪酬與人力資源委員會成員。他最近在2017年2月至2019年3月期間擔任瑞薩電子公司的執行副總裁,並於2017年7月至2019年3月擔任瑞薩電子美國總裁。此前,他曾在創新電源管理和精密模擬解決方案的領先供應商Intersil Corporation擔任總裁、首席執行官兼董事,任期從2013年3月起至2017年2月被瑞薩電子公司收購。在加入 Intersil 之前,他曾於 2005 年 9 月至 2012 年 4 月擔任硅實驗室的總裁、首席執行官兼董事。硅實驗室是一家從事模擬密集型混合信號設計的無晶圓廠半導體公司 |
9
姓名 |
年齡 | 主要職業和商業經驗 | ||
集成電路。賽納博士於2015年12月至2016年11月擔任半導體行業協會(SIA)主席,並於2014年11月至2015年12月擔任副主席。賽納博士最初於2013年9月被任命為SIA董事會成員。截至 2024 年 2 月,他還擔任半導體制造行業供應商 Axcelis Technologies, Inc. 的董事會成員以及薪酬委員會和技術委員會成員。他曾於 2018 年 4 月至 2023 年 5 月在半導體制造公司 Power Integrations 的董事會任職。Sayiner 博士擁有賓夕法尼亞大學的電氣工程博士學位、南伊利諾伊大學的工程學理學碩士學位,以及土耳其博斯普魯斯大學的電氣和電子工程理學學士學位和物理學理學學士學位。
賽納博士作為首席執行官的經驗和豐富的工程經驗,加上他對半導體行業的深刻了解以及他在成功提高公司收入增長和盈利能力方面的良好往績,使董事會得出結論,他應該擔任董事。 | ||||
Luc Seraphin |
60 | Seraphin先生是Rambus Inc.的總裁兼首席執行官。憑藉超過30年的全球業務管理經驗,Seraphin先生具有推動公司未來增長所需的整體願景和領導能力。在此之前,Seraphin先生曾擔任存儲器和接口部門的高級副總裁兼總經理,領導公司的創新內存架構和高速串行鏈路解決方案的開發。Seraphin先生還曾擔任全球銷售和運營高級副總裁,負責監督Rambus內各業務部門的銷售、業務發展、客户支持和運營。Seraphin先生的職業生涯始於NEC的現場應用工程師,後來加入了AT&T Bell Labs,後者後來成為朗訊科技和Agere Systems(現為博通公司)。在Agere任職的18年中,Seraphin先生在銷售、營銷和綜合管理領域擔任過多個高級職位,最後擔任執行副總裁兼無線業務部總經理。此後,Seraphin先生擔任瑞士一家GPS初創公司的總經理,並擔任賽肯通信全球銷售和支持副總裁。在他的職業生涯中,Seraphin先生曾為產品和知識產權市場的公司提供建議和支持。Seraphin 先生擁有法國里昂高等化學、物理和電子學院的數學和物理學學士學位以及電氣工程碩士學位,主修計算機架構。Seraphin先生還擁有哈特福德大學的工商管理碩士學位,並完成了哥倫比亞大學和斯坦福董事聯盟的高級管理人員課程。
Seraphin先生作為半導體和技術行業高管的經歷以及他在公司的多年經驗使董事會得出結論,他應該擔任董事。 |
10
姓名 |
年齡 | 主要職業和商業經驗 | ||
米拉·拉奧 |
63 | 饒女士自2019年8月起擔任董事。饒女士目前擔任我們的審計委員會主席和網絡風險委員會的成員。饒女士還是射頻識別設備和軟件製造商Impinj, Inc. 的董事會成員,她還擔任提名和公司治理委員會成員以及審計委員會主席。她曾擔任過多個高級管理職位,最近一次是2011年1月至2016年3月在高性能模擬解決方案領域的領先公司Monolithic Power Systems擔任首席財務官,並於2009年1月至2010年12月擔任財務副總裁。在加入 Monolithic Power Systems 之前,饒女士曾在領先的科技公司擔任過各種高管職務,包括 2004 年至 2006 年的 Integration Associates Inc.,2002 年至 2003 年,Atrica,2000 年至 2002 年,Raza Foundries,1998 年 2 月至 1999 年 5 月,以及 AMD(1988 年至 1998 年)。Rao 女士擁有紐約羅切斯特大學的工商管理碩士學位。
饒女士作為半導體和技術行業高管的經歷以及她多年的財務和運營經驗使董事會得出結論,她應該擔任董事。 |
二級董事
姓名 |
年齡 | 主要職業和商業經驗 | ||
東惠美子 |
65 | 東女士自二零一七年五月起擔任董事。Higashi女士目前擔任我們的公司治理/提名委員會主席和企業發展委員會成員。Higashi女士是Tohmon Capital Partners, LLC(前身為Tomon Partners, LLC)的創始人。Tohmon Capital Partners, LLC是一家總部位於舊金山的戰略和併購諮詢公司,自2003年以來主要為科技和醫療保健相關領域的公司提供服務。東女士還在 One Equity Partners Open Water I Corp(OEPW.U)的董事會任職,她還擔任該公司的審計委員會成員,擔任薪酬委員會和提名委員會主席;武田製藥有限公司(TSE/NYSE),同時在薪酬委員會和審計監督委員會任職;以及KLA Inc.(納斯達克),她也在審計委員會任職。在2017年5月之前,東女士還曾擔任InvenSense, Inc.的董事會董事。在加入 Tohmon Capital Partners 之前,她是一名 合夥人在2000年至2002年期間擔任專注於科技的風險投資公司Gilo Ventures的首席執行官。在此之前,東女士在投資銀行工作了15年。1985 年至 1988 年在雷曼兄弟開始投資銀行生涯後,東女士是 Wasserstein Perella & Co. 的創始成員,1988 年至 1994 年擔任該公司的科技併購業務主管,隨後在 1994 年至 2000 年期間擔任董事總經理,負責美林證券的全球科技併購業務。在從事投資銀行業務之前,Higashi女士曾在日本東京的麥肯錫公司擔任顧問兩年。她還曾在許多其他公共和私人董事會任職。Higashi 女士擁有東京國際基督教大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 |
11
姓名 |
年齡 | 主要職業和商業經驗 | ||||
Higashi女士在投資銀行和金融領域的經驗,曾是幾家上市公司的董事,以及一家風險投資公司的創始人和合夥人,這使董事會得出結論,她應該擔任董事。 | ||||||
史蒂芬·勞布 |
65 | 勞布先生自2022年4月起擔任董事。他目前是我們的審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及企業發展委員會的成員。他是一位成功的高管,擁有超過25年的半導體行業領導經驗。在 2017 年至 2020 年在半導體私募股權公司 IPV Capital 的顧問委員會任職之前,Laub 先生在 2006 年至 2016 年被收購的微控制器、汽車和存儲器解決方案領先企業愛特梅爾公司擔任總裁、首席執行官兼董事會成員。在愛特梅爾任職期間,他還曾於2011年至2016年擔任半導體行業協會(SIA)的董事會成員。在加入愛特梅爾之前,他曾於 2005 年至 2006 年擔任泰瑞迪安半導體的執行董事長,該公司是一家專注於能源管理和通信市場的混合信號集成電路提供商。勞布先生在2004年至2005年期間擔任領先的多媒體連接解決方案提供商硅映像的總裁、首席執行官兼董事會成員。他還曾擔任行政管理職務,包括1990年至2003年在萊迪思半導體公司擔任總裁、首席運營官和董事會成員,該公司是一家領先的低功耗、現場可編程門陣列供應商。在半導體職業生涯之前,勞布先生曾在全球戰略諮詢公司貝恩公司擔任副總裁兼合夥人。他還曾在幾次服役 非營利董事會專注於教育領域,目前是異端學院的董事會成員。勞布先生擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學文學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
勞布先生作為半導體公司首席執行官和經驗豐富的商業領袖的經歷使董事會得出結論,他應該擔任董事。 | ||||
埃裏克·斯唐 |
64 | Stang 先生自 2008 年 7 月起擔任董事,並於 2013 年 3 月至 2019 年 6 月擔任董事會主席。Stang 先生擔任我們的薪酬與人力資源委員會主席和公司治理/提名委員會成員。Stang先生目前擔任Ooma, Inc. 的董事長、總裁兼首席執行官,該公司是一家基於雲的通信和互聯服務上市公司。他自 2014 年 12 月起擔任董事長,自 2009 年 1 月起擔任總裁、首席執行官和董事一職。在加入 Ooma 之前,Stang 先生於 2006 年至 2008 年擔任美容應用醫療技術解決方案開發商 Reliant Technologies, Inc. 的董事、首席執行官兼總裁。斯唐先生曾在2001年至2006年期間擔任固態存儲器產品提供商Lexar Media, Inc. 的首席執行官兼總裁,並在2004年至2006年期間擔任董事長。從 2013 年 9 月到 2017 年 5 月,他在 InvenSense, Inc. 的董事會任職,並於 2008 年 12 月至 2014 年 1 月在 Solta 的董事會任職 |
12
姓名 |
年齡 | 主要職業和商業經驗 | ||||
醫療。Stang先生還在私營和非營利公司的董事會任職。Stang 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
Stang先生擔任高科技公司首席執行官的經歷、他之前在存儲器產品市場和半導體專利許可方面的經驗,以及他多年的商業和領導經驗,使董事會得出結論,他應該擔任董事。 |
公司治理
董事會會議和委員會 | 我們的董事會在 2023 年共舉行了九次會議。2023 年,我們董事會的每位成員都參加了 75% 或以上的董事會和委員會會議,她或他曾是其中的成員。 | |
董事獨立性 | 我們的董事會已確定,構成董事會多數的以下每位董事與我們沒有實質性關係(直接作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),並且根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則 “獨立”:東惠美子、查爾斯·基斯納、史蒂芬·勞布、米拉·拉奧、內西普·賽納和埃裏克·斯泰納昂。 |
13
目前,我們董事會的每個委員會均由獨立董事組成,如下所示: | ||||
審計委員會: | 米拉·拉奧(主席) 查爾斯·基斯納 史蒂芬·勞布 | |||
薪酬和人力資源委員會: | 埃裏克·斯唐(主席) 史蒂芬·勞布 Necip Sayiner | |||
公司治理/提名委員會: | 東惠美子(主席) 查爾斯·基斯納 埃裏克·斯唐 | |||
企業發展委員會: | 內西普·賽納(主席) 東惠美子 史蒂芬·勞布 | |||
網絡風險委員會: | 查爾斯·基斯納(主席) 米拉·拉奧 |
董事資格 | 除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能有要求,否則目前沒有董事會每位候選人必須滿足的具體的最低資格,也沒有我們董事會的一位或多位成員必須具備的任何特定素質或技能。公司治理/提名委員會在評估董事會成員的適當技能和特徵以及整個董事會的組成時會考慮許多因素。這些因素包括成員的獨立資格,以及對運營、技術、財務等領域的判斷力、品格、誠信、多元化、技能和經驗的考慮,以及董事會的總體需求以及公司治理/提名委員會可能認為適當的其他因素。公司治理/提名委員會沒有關於多元化的正式政策。但是,董事會和公司治理/提名委員會認為,董事會成員必須代表不同的觀點。在考慮董事會候選人時,董事會和公司治理/提名委員會會根據上述因素考慮每位候選人的全部資格。如下董事會多元化矩陣所示,公司目前遵守納斯達克規則5605(f)以及《加利福尼亞公司法》第301.3和301.4條的多元化要求。
我們的董事在不同規模的不同科技公司任職期間擁有深厚的執行和董事會領導經驗: |
14
我們的董事和被提名人擁有廣泛的經驗,如下所示:
董事會成員或被提名人 | 選擇體驗 | |
查爾斯·基斯納(自 2012 年起成為董事會成員) 非執行主席 |
• 目前擔任 Digital Pillars 的首席執行官 • 曾任ShoreTel, Inc.董事會主席、Aviat Networks、Stratex Networks的董事長兼首席執行官以及Aristacom International的總裁兼首席執行官 | |
東惠美子(自 2017 年起成為董事會成員) |
• 現任Tohmon Capital Partners的創始人兼董事總經理 • 以前 合夥人也是 Gilo Ventures 的首席執行官 | |
Steven Laub(自 2022 年起成為董事會成員) |
• 目前在異端學院擔任董事 • 曾在IPV Capital的顧問委員會任職 • 曾任愛特梅爾公司董事、總裁、首席執行官;半導體行業協會董事會成員;Teridian Semiconductor執行主席;硅映公司董事、總裁兼首席執行官;萊迪思半導體公司董事兼總裁 • 此前曾在貝恩公司擔任副總裁兼合夥人
| |
Meera Rao(自 2019 年起成為董事會成員) |
• 目前擔任 Impinj, Inc. 的董事 • 曾任單片電力系統首席財務官;單片電力系統財務副總裁
| |
Necip Sayiner(自 2019 年起成為董事會成員) |
• 目前在 Axcelis Technologies, Inc. 擔任董事 • 曾在 Power Integrations, Inc. 擔任董事 • 曾擔任瑞薩電子公司的執行副總裁兼總經理 • 曾擔任Intersil公司和硅實驗室的總裁兼首席執行官 | |
Luc Seraphin(自 2018 年起成為董事會成員) 首席執行官 |
• 曾任臨時首席執行官;內存和接口部高級副總裁兼總經理;全球銷售和運營高級副總裁 | |
埃裏克·斯唐(自 2008 年起成為董事會成員) |
• 現任Ooma, Inc.董事長、總裁兼首席執行官 • 曾任 Reliant Technologies 的董事、首席執行官兼總裁;Lexar Media 的董事、董事長、首席執行官兼總裁 • |
15
董事會多元化 | 公司治理/提名委員會致力於繼續物色和招聘具有不同經驗、觀點和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(f)中使用的含義。 |
董事會多元化矩陣 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
董事總數 |
7 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
|||||||||||||||||||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
導演 |
2 | 5 | — | — | 3 | 6 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
第二部分:人口背景 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
非裔美國人或黑人 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
亞洲的 |
2 | — | — | — | 2 | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
白色 |
— | 4 | — | — | 1 | 4 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
兩個或更多種族或民族 |
— | 1 | — | — | — | 1 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
LGBTQ+ |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
— | — |
16
公司治理原則 | 我們致力於維持最高的商業行為和公司治理標準,我們認為這對於高效經營業務、為股東利益服務以及維護我們在市場上的誠信至關重要。我們通過了一項適用於我們所有董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則,即《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為和道德準則》的修正案。 | |
董事會獨立董事委員會的執行會議 |
董事會的政策是舉行只有獨立董事出席的獨立董事執行會議,通常與定期安排的董事會會議同時舉行。
2023 年,我們的董事會下設五個常設委員會:
• 審計委員會,
• 薪酬和人力資源委員會,
• 公司治理/提名委員會,
• 企業發展委員會,以及
• 網絡風險委員會。
下文描述了每個常設委員會、其職能、成員以及2023年舉行的會議次數。
每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有當前的委員會章程均可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx. | |
審計委員會 | 目前,審計委員會由米拉·拉奧(主席)、查爾斯·基斯納和史蒂芬·勞布組成。審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程、對財務報告的內部控制以及我們的內部和外部審計。審計委員會在 2023 年舉行了 10 次會議。其職責包括:
• 審查我們的會計和財務報告流程以及對財務報告的內部控制;
• 至少每年對我們的風險管理政策(包括我們的投資政策)進行監督和審查;
• 保留獨立註冊會計師事務所,批准其費用,並監督與他們的溝通;
|
17
• 審查我們的內部審計師的計劃、調查結果和業績;
• 審查我們的年度和季度財務報表及相關披露文件;以及
• 視需要監督對財務和其他事項的特別調查。
我們的董事會已確定,審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”,每位成員 “財務狀況良好”,能夠按照納斯達克的要求閲讀和理解基本財務報表。審計委員會中沒有任何成員與我們有實質性關係(無論是直接關係還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),並且審計委員會的每位成員都符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則對審計委員會成員資格的獨立性要求。
審計委員會的職責詳見審計委員會章程,該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx. | ||
薪酬和人力資源委員會 | 目前,薪酬和人力資源委員會由埃裏克·斯唐(主席)、史蒂芬·勞布和內西普·賽納組成。勞布先生自2023年3月8日起在薪酬和人力資源委員會任職。
我們的董事會已確定,根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則,根據薪酬和人力資源委員會獨立規則,Stang、Laub和Sayiner先生都是獨立的。薪酬和人力資源委員會審查並決定向我們的執行官(包括指定的執行官)和Rambus董事提供的所有形式的薪酬,包括基本薪酬、獎金和股票薪酬。薪酬和人力資源委員會在2023年舉行了12次會議。其職責包括:
• 每年審查和批准首席執行官(“首席執行官”)和其他執行官的業績薪酬,包括審查和批准其年度基本工資、年度激勵獎金(包括具體目標、目標和金額)、股權薪酬、任何僱傭協議以及任何其他適用的福利、薪酬或安排;
• 根據此類計劃的條款和董事會授予的權力管理我們的股權激勵計劃,包括:向有資格獲得此類補助的個人授予股票期權、績效股票、績效單位、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)或其他股權薪酬,並在獲得授予後修改此類獎勵;修改計劃;授權公司的有關執行官向以下人員發放獎勵 非執行根據特定指導方針為公司高級員工;
|
18
• 通過、修改和監督我們重要的員工福利計劃的管理;
• 審查外部調查以確定適當的薪酬範圍;
• 保留和解僱任何薪酬顧問,以協助評估首席執行官或執行官或董事的薪酬,批准顧問的費用和其他服務條款,以及向內部或外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助;
• 監督公司識別和管理薪酬政策和做法以及其他人力資源事務所產生的風險的流程,審查和與管理層討論合理可能對公司產生重大不利影響的風險,並就這些事項向董事會報告;以及
• 對公司與董事會和/或管理層聘請的薪酬顧問的聘用情況進行年度評估,包括所提供服務的性質和範圍、支付的費用金額以及誰做出或建議了聘用薪酬顧問的決定。 | ||
薪酬與人力資源委員會在2023年使用Farient Advisors LLC(“Farient”)來協助評估高管和董事薪酬,並已確定根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的規則,Farient是獨立顧問。
本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了薪酬與人力資源委員會審議和確定高管和董事薪酬的流程和程序,包括法裏恩的作用。
薪酬和人力資源委員會的職責詳見薪酬和人力資源委員會章程,該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx. | ||
薪酬和人力資源委員會聯鎖和內部參與 | 我們的薪酬和人力資源委員會的成員都不是或曾經是Rambus的高級職員或員工。目前,我們沒有任何執行官在董事會或薪酬與人力資源委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,如果沒有此類委員會,則為整個董事會)的成員,也沒有在過去的一年中擔任過整個董事會的成員。有關進一步的討論,請參閲本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分。 |
19
公司治理/提名委員會 |
目前,公司治理/提名委員會由東惠美子(主席)、查爾斯·基斯納和埃裏克·斯唐組成。我們的董事會已確定,根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則,東女士以及基斯納先生和斯唐先生均為 “獨立”。公司治理/提名委員會在 2023 年舉行了六次會議。
公司治理/提名委員會建議並批准Rambus的公司治理準則。其職責包括:
• 就董事會各委員會董事的任命和委員會主席的選擇進行評估並向董事會提出建議;
• 確定最佳做法並建議公司治理原則;
• 監督董事會的評估;以及
• 提出董事會選舉候選人名單。
公司治理/提名委員會的職責詳見公司治理/提名委員會章程,該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx. | |
企業發展委員會 | 目前,企業發展委員會由內西普·賽納(主席)、東惠美子和史蒂芬·勞布組成。企業發展委員會在2023年舉行了兩次會議。企業發展委員會的職責包括:
• 與管理層合作,審查和考慮與我們的增長戰略一致的潛在戰略交易;
• 就我們的增長戰略審查管理層並提供建議;以及
• 就委員會和管理層在這方面的活動擔任董事會的聯絡員。
企業發展委員會的職責詳見企業發展委員會章程,該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx. |
20
網絡風險委員會 | 目前,網絡風險委員會由查爾斯·基斯納(主席)和米拉·拉奧組成。薩拉夫先生在2023年3月1日辭去董事會職務之前一直擔任網絡風險委員會主席。饒女士自2023年3月8日起在網絡風險委員會任職。網絡風險委員會在2023年舉行了四次會議。網絡風險委員會的職責包括:
• 監督公司和公司聘請的業務合作伙伴為收集、創建、使用、維護、處理和保護公司客户、員工和業務合作伙伴的個人信息和/或任何信息或資產(統稱為 “公司信息資產”)而使用的系統、控制和程序;
• 監督旨在為公司信息資產提供安全性、機密性、可用性和完整性的政策、程序、計劃和執行;
• 監督公司與其信息技術系統(包括企業網絡安全和隱私)有關的政策和程序的質量和有效性;
• 審查和監督公司的政策和程序,為應對任何數據安全事件做準備,並與管理層一起審查所有重大網絡安全事件的根本原因和補救措施;
• 定期與管理層一起審查公司的災難恢復、業務連續性和業務彈性能力;
• 監督公司對與其信息技術系統和流程相關的內部和外部風險的管理,包括加密、網絡安全、數據安全、風險管理框架以及對此類系統和流程的任何內部或第三方審計;以及
• 與管理層一起審查與公司內部訪問控制系統相關的IT系統和流程的質量和有效性,包括物理、組織和技術安全。
網絡風險委員會的職責詳見網絡風險委員會章程,該章程可在我們的網站上查閲 https://investor.rambus.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx. | |
確定和評估董事候選人 | 公司治理/提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人,包括本委託書的 “董事資格” 部分中討論的那些方法。如果預計董事會將出現空缺或以其他方式出現空缺,委員會將考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起委員會的注意。公司治理/提名委員會不時聘請第三方,向其支付費用,以協助其識別或評估潛在的董事候選人。
|
21
股東可以通過以適當的書面形式向公司的公司祕書/總法律顧問提交董事候選人的姓名、資格以及我們章程要求的其他股東提名信息,供公司治理/提名委員會普遍考慮,如上文 “提交股東提名程序” 中所述。公司治理/提名委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和相同政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。 | ||
多數投票政策 | 根據我們的章程和公司治理準則,在無爭議的董事選舉中,董事被提名人獲得的選票必須多於反對其當選或連任的選票,才能當選或連任董事會成員。董事會預計,如果董事未能獲得連任所需的選票數,他或她將提出辭職。董事會在當選或再次當選董事的股東大會之後立即提名同意競標的董事候選人當選或連任為董事不可撤銷的辭職,該辭職將在 (i) 他們面臨連任的下次股東大會上未能獲得所需投票以及 (ii) 董事會接受此類辭職時生效。此外,只有候選人同意在被任命為董事會成員後立即招標其他董事根據本政策提出的相同辭職形式,董事會才能填補董事空缺和新董事職位。如果現任董事未能獲得連任所需的選票,公司治理/提名委員會將迅速採取行動,決定是接受還是拒絕董事的辭職,或者是否應採取其他行動,並將此類建議立即提交董事會審議。董事會預計,正在考慮辭職的董事將不參與有關該辭職的任何決定。公司治理/提名委員會和董事會在決定是接受還是拒絕董事的辭職或是否應採取其他適當行動時可以考慮他們認為相關的任何因素。 | |
董事會領導結構 | 我們的公司治理準則要求董事會主席不得擔任公司的首席執行官。此外,儘管主席與首席執行官和其他管理層成員密切合作,但主席不屬於管理層,沒有運營角色或職責。董事會認為,指定一位主席擔任董事會會議的主持董事,召集和組織此類會議並管理其議程,管理董事會事務,包括確保董事會組織合理、有效運作並履行其義務和責任,是有益和適當的。主席還酌情充當首席執行官以及董事會和管理層其他成員的主要聯繫人,以處理需要全體董事會注意的事項。我們認為,鑑於首席執行官需要為其在當前商業環境中的職位投入大量的精力、時間、精力和精力,以及擔任我們的主席所需要的高度承諾,這種領導結構是恰當的。 |
22
風險監督 | 董事會在我們的風險監督流程中起着不可或缺的作用。董事會定期開會,接收其委員會和管理層關於公司重大風險領域(包括法律、運營、財務和戰略風險)的報告。網絡風險委員會負責監督公司管理信息安全風險和網絡安全問題的流程。為了應對安全漏洞和網絡攻擊的威脅,公司採取了主動的數據保護方法,包括維護信息安全培訓計劃、按照最高信息安全標準進行審計和/或認證。該公司的總體安全戰略是 深度防禦幷包括 子分段內部網絡安全,用於進一步分離關鍵系統和信息。安全協議包括使用市售工具對公司網絡和系統進行全天候監控,並對不同工具進行宂餘覆蓋。此外,安全團隊還管理實時警報,在必要時將警報發送給職能專家。
此外,審計委員會負責監督公司的財務風險管理流程,並至少每年監督和審查我們的風險管理政策,包括我們的業務中斷和其他風險政策以及我們的投資政策。
薪酬和人力資源委員會監督公司識別和管理薪酬政策和做法以及其他人力資源事務所產生的風險的流程。 | |
與關聯人的交易 | 除下文 “與巴靈頓簽訂的經修訂的協議” 中所述外,無。 | |
審查、批准或批准與關聯人的交易 |
我們所有的董事和執行官都受我們的商業行為和道德準則的約束,我們的董事在履行職責時受我們的公司治理準則的指導。我們的《商業行為與道德準則》要求我們的董事和執行官避免可能發生或似乎發生利益衝突的情況。通常,我們的董事和執行官不應在涉及我們或公司的客户、被許可人或供應商的交易中擁有金錢利益,除非此類權益完全是個人對上市公司的常規投資的結果。
如果董事或執行官要與親屬或重要他人進行關聯方交易,或者與親屬或重要他人有任何重要角色的企業進行關聯方交易,則董事或執行官必須向我們的首席財務官全面披露關聯方交易的性質。對於董事和執行官來説,此類關聯方交易必須事先得到審計委員會的審查和批准。對於可能出現的其他利益衝突,《商業行為與道德準則》建議我們的董事和執行官諮詢我們的總法律顧問。
|
23
此外,每位董事和執行官都必須每年和在任何新任命時填寫董事和/或高級管理人員問卷,並提供季度最新情況,這要求披露與董事或執行官有關的任何關聯方交易。根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則,我們的董事會在確定董事的獨立性時將考慮此類信息。為了幫助確保董事不會發生衝突或出現衝突,我們的《公司治理準則》要求每位董事提交一份不可撤銷的董事會辭呈,該辭呈在 (i) 其擔任董事會董事期間在其他公司的身份和任命或職位發生重大變化時生效,以及 (ii) 董事會接受這樣的辭職。 | ||
與巴靈頓的修訂協議 | 2022年3月11日,公司簽訂了一份信函協議(“修訂後的協議”),修訂了其2021年3月12日與巴靈頓公司股票合夥人有限責任公司和某些其他關聯方(統稱為 “巴靈頓”)的協議(“協議”)。修訂後的協議將協議中的慣常停頓條款延長至2023年4月28日。公司的表格中描述了經修訂的協議 8-K於2022年3月11日提交,協議在公司表格中進行了描述 8-K於 2021 年 3 月 16 日提交。
2022年12月8日,公司還與巴靈頓公司管理有限責任公司和詹姆斯·米塔羅通達簽訂了一項協議(“經修訂和重述的過渡協議”),該協議修訂並重申了2022年3月11日與巴靈頓和詹姆斯·米塔羅通達簽訂的董事過渡和諮詢協議(“過渡協議”)。根據經修訂和重述的過渡協議的條款,在米塔羅通達先生自公司2022年年度股東大會起擔任公司董事的任期結束後,米塔羅通達先生將在2023年4月28日之前為公司董事會主席和高級管理層提供諮詢服務,巴靈頓公司管理有限責任公司將獲得23萬美元的此類服務現金。公司的表格中描述了過渡協議 8-K於2022年3月11日提交。 | |
論壇選擇章程 | 2023 年 4 月,公司對其章程進行了修訂,以:
• 規定,除非公司以書面形式同意選擇替代法庭,否則公司註冊州特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟,(ii) 任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員、股東和僱員違反所欠信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇或公司對公司或公司股東的代理人,(iii)任何對公司提出索賠的訴訟或任何本公司的現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人因特拉華州通用公司法、公司註冊證書或章程的任何規定而產生或與之有關或 (iv) 任何 |
24
對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟(或者,如果特拉華州財政法院對任何此類訴訟或程序缺乏屬事管轄權,則此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州內的其他州或聯邦法院)(“特拉華州法院條款”);以及
• 規定,除非公司以書面形式同意選擇替代法庭,否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決因1933年《證券法》(經修訂的 “證券法”)對任何人提出的與公司證券發行有關的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇(“聯邦法庭條款”)。
公司認為,特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款符合公司的最大利益。該公司認為,特拉華州法院條款可以通過消除多個法庭的重複訴訟來節省潛在的成本,並將消除不熟悉特拉華州法律甚至不熟悉公司法的法院出現不可預測或不正確結果的風險。此外,該公司認為,《聯邦法庭條款》將降低公司可能參與州和聯邦法院重複訴訟的風險,以及多個法庭的案件結果可能不一致的風險。
《聯邦法院條款》沒有將任何特定的美國聯邦地方法院指定為《證券法》下索賠的專屬法庭,因此原告可以出於方便或其他原因選擇任何州的美國聯邦地方法院作為任何此類索賠的法庭。
特拉華州論壇條款和聯邦法庭條款使公司可以在公司認為適當時靈活地同意替代法庭。此外,該公司沒有采用《特拉華州論壇條款》或《聯邦法庭條款》,因為預計公司將面臨任何具體訴訟;相反,特拉華州論壇條款和聯邦法庭條款是在預期的基礎上通過的,以幫助減輕公司及其股東未來可能遭受的損害。 |
25
提案二
批准任命
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)為Rambus的獨立註冊會計師事務所,負責審計我們截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。
儘管法律不要求股東批准,但審計委員會在任命獨立註冊會計師事務所的前提是獲得在年會期間出席並有權就此問題進行表決的大多數股份的贊成票。儘管進行了選擇,但如果審計委員會認為這種變更符合蘭布斯及其股東的最大利益,則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候聘請新的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的代表預計將虛擬出席年會,以回答適當的問題,並在需要時發表聲明。截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)的代表將不會出席年會,也沒有機會發表聲明或回答股東的問題。
獨立註冊會計師事務所的變動
公司進行了競爭性程序,以確定截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。競爭過程的結果是,審計委員會解除了普華永道作為公司獨立註冊會計師事務所的資格,該會計師事務所自2024年2月26日起生效。自1991年以來,普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
普華永道對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責聲明,對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。
在截至2023年12月31日的財政年度和2022年12月31日的財政年度中,以及截至2024年2月26日的隨後的過渡期內,(i) 公司與普華永道之間沒有分歧(根據法規第304 (a) (1) (iv) 項的定義) S-K(“法規 S-K”)美國證券交易委員會(SEC)關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項的規章制度,如果解決不令普華永道滿意,則會導致普華永道在其報告中提及這些規則和條例;以及(ii)沒有應報告的事件(定義見法規第304(a)(1)(v)項) S-K)。
根據上述競爭程序,審計委員會於2024年2月26日任命畢馬威會計師事務所為公司新的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的任命將適用於截至2024年12月31日的公司財年及相關的過渡期。
在截至2023年12月31日的財政年度和2022年12月31日的財政年度中,以及截至2024年2月26日的後續過渡期間,公司或任何代表其代表均未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易,或可能對公司合併財務報表提出的審計意見類型徵詢畢馬威會計師事務所,沒有向公司提供有關畢馬威的書面報告或口頭建議 G得出結論,這是公司在達成協議時考慮的一個重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定;或 (ii) 根據法規第304 (a) (1) (iv) 項的定義存在分歧的任何事項 S-K或法規第 304 (a) (1) (v) 項所述的應報告事件 S-K。
26
首席會計師費用和服務 | 普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度為專業會計服務收取的總費用如下: |
財政年度 已結束 十二月三十一日 2023 |
財政年度 已結束 十二月三十一日 2022 |
|||||||
審計費用 (1) |
$ | 2,010,000 | $ | 1,950,000 | ||||
審計相關費用 (2) |
781,053 | 550,675 | ||||||
税收費用 (3) |
80,822 | 127,880 | ||||||
所有其他費用 (4) |
2,000 | 900 | ||||||
|
|
|
|
|||||
費用總額 |
$ | 2,873,875 | $ | 2,629,455 | ||||
|
|
|
|
(1) | 審計費用包括普華永道會計師事務所為審計公司合併年度財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務的費用。與在2023和2022財年對財務報告和法定審計的內部控制有效性進行審計而提供的專業服務相關的費用包含在 “審計費用” 下。 |
(2) | 審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查相關的費用,不包含在上述 “審計費用” 中報告的費用中。2023財年的審計相關費用主要包括與實施企業資源規劃軟件、發放遞延所得税資產估值補貼、剝離PHY IP集團和轉換可轉換票據相關的費用。2022財年的審計相關費用包括與2022年回購可轉換票據和收購Hardent相關的工作相關的費用。 |
(3) | 税費主要涉及兩個年度的税收合規、税務研究和技術性税務建議。 |
(4) | 所有其他費用包括除上述服務以外的產品和服務的費用。這些費用與普華永道會計師事務所的在線披露清單的許可有關。 |
審計委員會政策 預先批准審計與許可 非審計獨立註冊會計師事務所的服務 |
審計委員會的政策是 預先批准100% 的審核和許可 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。 預先批准通常提供長達一年的期限,任何 預先批准詳細説明瞭具體的服務或服務類別,通常視具體預算而定。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本規定提供的服務範圍 預先批准,以及迄今為止所提供服務的費用.審計委員會也可以 預先批准a 上的特定服務 逐案處理基礎。 |
27
畢馬威會計師事務所的獨立性 | 審計委員會審查了畢馬威就畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函,並與畢馬威討論了其獨立性。根據此類審查和討論,審計委員會確定畢馬威符合適用規章制度對外部審計師的獨立性要求。 | |
需要投票 | 批准該提案需要在年會期間出席並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀商 不投票關於這個提議,但是任何這樣的經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響. | |
董事會的建議 | 董事會一致建議您投贊成票,批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
28
提案三
不具約束力批准指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《證券交易法》第14A條的要求,我們要求股東提供 不具約束力通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬,包括本委託書中描述的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性披露。該公司目前每年舉行一次這樣的諮詢投票,該提案通常被稱為 “按薪付款”該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。
有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息,請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。
我們相信,我們的整體薪酬計劃和理念支持並幫助推動公司的長期價值創造、業務戰略和運營績效目標。我們再次要求股東在年會期間對以下決議投贊成票,以表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬:
“決定,根據法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 S-K,特此批准包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
雖然這個 say-on-pay投票是諮詢性的,對公司沒有任何特定行為的約束,董事會和薪酬與人力資源委員會重視您的意見。因此,董事會和薪酬與人力資源委員會在未來為公司指定執行官做出薪酬決定時將考慮此次投票的結果。
需要投票 | 要在諮詢基礎上批准該提案,需要在年會期間出席並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的投票具有同等效力。經紀人 不投票不會對該提案的結果產生任何影響. | |
董事會的建議 | 董事會一致建議投贊成票,批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
29
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月28日有關我們普通股實益所有權的某些信息:
• | 我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5%以上的受益所有人; |
• | 我們的每位指定執行官; |
• | 我們的每位董事和董事提名人;以及 |
• | 我們所有的執行官和董事作為一個整體。 |
我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權,該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示,否則根據提供給我們的信息,我們認為,下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權,但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2024年2月28日我們已發行的108,573,889股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,我們認為所有普通股均已流通,但受該人持有的期權約束,這些期權目前在2024年2月28日起的60天內可行使或可行使。但是,出於計算任何其他人的所有權百分比的目的,我們沒有將此類普通股視為已流通。
除非另有説明,否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖何塞市北第一街4453號100號95134號Rambus Inc.除非另有説明,否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
受益所有人羣體的名稱 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
公平 獎項 可鍛鍊/ 可發行於 60 天 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
|||||||||
超過 5% 的股東: |
||||||||||||
貝萊德公司 (1) |
15,457,989 | — | 14.2 | % | ||||||||
先鋒集團 (2) |
11,375,954 | — | 10.5 | % | ||||||||
董事和指定執行官 |
||||||||||||
東惠美子 |
57,686 | 40,000 | * | |||||||||
查爾斯·基斯納 (3) |
50,273 | — | * | |||||||||
史蒂芬·勞布 |
7,761 | — | * | |||||||||
米拉·拉奧 |
31,526 | 40,000 | * | |||||||||
Necip Sayiner |
43,653 | * | ||||||||||
埃裏克·斯唐 (4) |
41,483 | — | * | |||||||||
肖恩·範 |
121,229 | — | * | |||||||||
德斯蒙德·林奇 |
52,201 | — | * | |||||||||
Luc Seraphin |
319,755 | * | ||||||||||
約翰·希恩 |
32,376 | — | * | |||||||||
所有現任董事、被提名董事和執行官作為一個整體(10 人) |
757,943 | 80,000 | 1.0 | % |
* | (低於 1%) |
(1) | 根據貝萊德公司(“貝萊德”)在2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。貝萊德報告説,在實益持有的普通股中, |
30
作為母控股公司,它擁有對15,292,050股股票的唯一投票權,對無股的共同投票權,對15,457,989股股票的唯一處置權,對無股的共同處置權。貝萊德將其地址列為紐約哈德遜廣場50號,紐約州10001。 |
(2) | 根據先鋒集團(“Vanguard”)在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。在實益持有的普通股中,Vanguard報告稱,以處置顧問的身份,它對無股擁有唯一的投票權,對202,283股的共同投票權,對11,057,186股股票擁有唯一的處置權,對318,768股股票擁有共同的處置權。Vanguard將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。 |
(3) | 包括在基斯納先生擔任所有者的有限責任公司下持有的18,747股股份。 |
(4) | 包括Stang先生作為受託人持有的37,830股信託股份。 |
31
高管薪酬
薪酬討論和分析
我們的薪酬討論與分析(“CD&A”)旨在讓我們的股東瞭解我們在2023年對由以下執行官組成的指定執行官(“NEO”)的有效薪酬計劃:
• | 首席執行官兼總裁Luc Seraphin; |
• | 財務高級副總裁兼首席財務官戴斯蒙德·林奇; |
• | Sean Fan,高級副總裁兼首席運營官;以及 |
• | 約翰·希恩,高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官。 |
我們的CD&A組織如下:內容提要、2023年關於高管薪酬和其他股東參與度的諮詢投票、我們的薪酬理念——績效薪酬、高管薪酬流程、高管薪酬的組成部分以及高管薪酬的其他政策和要素。
執行摘要
高管薪酬要點
我們的薪酬計劃旨在使薪酬與業務目標和公司財務業績保持一致。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住、激勵、集中和獎勵高管,以提高公司的長期增長和盈利能力,促進股東價值創造,並使高管的利益與股東的利益保持一致。薪酬和人力資源委員會每年審查高管薪酬水平,旨在獎勵高管在公司、業務部門、部門和個人目標方面取得的業績。在年度高管薪酬審查中,薪酬與人力資源委員會還依賴薪酬調查和同行公司數據,並考慮在競爭激烈的勞動力市場(包括半導體和其他科技公司競爭激烈的薪酬環境,尤其是舊金山灣區)中績效薪酬與留住高管之間的平衡。以下項目重點介紹了我們的高管薪酬計劃和理念的關鍵組成部分。
• | 基於績效的股權薪酬獎勵是根據我們在三年內相對於某些半導體指數公司的股東總回報率(“TSR”)進行授予,以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。 |
• | 在我們的薪酬結構中強調基於績效的薪酬。首席執行官目標薪酬總額中約有90%,平均而言,其他NEO目標薪酬總額的約82%取決於我們在2023年的財務和/或股價表現。 |
• | 通過在我們的薪酬組合中強調長期薪酬,實現了高管薪酬與股東利益的一致性。2023年,我們首席執行官的目標長期股權激勵獎勵中約有60%和其他NEO的目標長期股權激勵獎勵中約有50%由PSU組成,如下所述。 |
• | 我們的年度激勵薪酬計劃(“企業激勵計劃” 或 “CIP”)與公司業績緊密一致。我們的 2023 年 CIP 計劃是根據實現的目標績效目標獲得資助的 pro-forma營業收入。 pro-forma2023年的營業收入表現目標為2.745億美元,公司實際實現了2.519億美元的預計營業收入,這使2023年CIP資金池的資金達到目標的91.6%。 |
32
• | 在我們的高管薪酬實踐中保持較高的治理標準,包括股權所有權準則、津貼、薪酬回收(例如回扣)以及審查我們整個高管薪酬計劃的獨立薪酬和人力資源委員會顧問方面的最佳實踐。請參閲下面的 “高管薪酬的其他政策和要素”。 |
公司治理和薪酬做法摘要
下圖總結了我們的公司治理和薪酬慣例:
公司治理 | 補償 | |
✓ 目前,我們的七位董事中有六位是獨立的,他們帶來了來自各種高績效科技公司的不同視角 |
✓ 薪酬與績效之間有着密切的聯繫 | |
✓ 我們的董事會由一位領導 獨立非執行主席 |
✓ 我們的NEO目標薪酬中有很大一部分取決於公司的財務和/或股價表現 | |
✓ 我們在平衡董事會構成、多元化和董事會更新方面採取了深思熟慮的方法 |
✓ 通常,不向我們的高管提供我們廣大員工羣體無法獲得的津貼 | |
✓ 我們會定期審查首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃 |
✓ 我們維持嚴格的股票所有權準則,要求的所有權水平為首席執行官基本工資的4倍,其他執行官基本工資的2倍,董事的年度現金薪酬為3倍 | |
✓ 我們會對我們的薪酬計劃進行全面的年度審查,除其他外,評估我們的計劃是否鼓勵不當的風險承擔 |
✓ 正如我們的《商業行為與道德準則》所述,禁止所有員工和董事參與Rambus股票的套期保值交易,包括賣空以及購買看跌期權和看漲期權 | |
✓ 我們聘請了一位獨立的薪酬顧問 |
✓ 我們採用了適用於執行官的薪酬回扣政策,我們還保留根據財務狀況的重報或調整減少或扣留未來薪酬的權利,以及決定在多大程度上可以在欺詐的情況下追回先前薪酬的權利 | |
✓ 我們堅持強有力的風險管理政策,包括投資、法律、運營、財務和戰略風險 |
✓ 我們沒有 提供税收總額和歸屬的未償股權獎勵只有在控制權變更後出現 “雙重觸發” 時才能加速 | |
✓ 我們定期與股東接觸 |
✓ 我們的高管薪酬計劃每年提交給股東進行諮詢投票
✓ 我們的2015年計劃最近於2023年4月修訂,禁止對水下股票期權進行重新定價 |
33
我們的業務業績摘要
我們的戰略目標的基礎是圍繞我們在半導體領域的核心優勢集中我們的產品組合和研究,優化我們的運營效率,並利用我們強大的現金產生進行再投資以實現增長。我們將繼續利用客户、合作伙伴和影響者生態系統中的重大重疊之處,最大限度地發揮業務和客户羣之間的協同效應。還有 Rambus 產品和技術路線圖 作為我們的市場進入策略,是受我們重點市場的特定應用要求驅動。
Rambus 繼續通過涵蓋芯片、硅知識產權和專利許可的平衡而多樣化的解決方案組合來執行和展示成功,每種解決方案均在規模上做出貢獻。該數據中心仍然是公司的主要重點市場,要求最高的性能和安全性,佔Rambus芯片和硅IP銷售收入的75%以上。受益於數據中心需求的增長,我們的產品收入(主要由存儲器接口芯片組成)增長了 5 年從2018年到2023年,複合年增長率(“複合年增長率”)為42%。在領先的片上系統(“SoC”)客户的設計勝利的推動下,Silicon IP保持了持續的勢頭,並且完全有能力抓住不斷增長的機會。我們通過持續的市場聚焦、對研發的投資、戰略收購、對客户的承諾以及周密的供應管理,推動了這一成功,這些都是由全球Rambus團隊以極大的奉獻精神和靈活性執行的。
與2022年相比,2023年的年度產品收入保持相對平穩,市場下降幅度較低 中雙數字。隨着我們在存儲器接口芯片中繼續獲得市場份額,我們在2023年確認了2.246億美元的產品收入。我們的硅IP業務繼續大規模運營,完全有能力利用人工智能推動的數據中心中不斷增長的機會。此外,我們在2023年通過經營活動提供的現金為1.958億美元。我們將繼續成功達成和延長關鍵專利許可協議,鞏固我們持續產生現金的基礎,以推動對產品和技術路線圖的投資,併為股東提供持續的價值回報。
2023 年關於高管薪酬和其他股東參與度的諮詢投票
在2023年4月27日舉行的2023年年度股東大會上,我們的股東以約98%的選票批准了關於指定執行官薪酬(“薪酬發言權”)的諮詢投票。薪酬與人力資源委員會認為,本次投票(以及2022年關於高管薪酬的諮詢投票,該投票也獲得了約98%的選票的批准)確認了我們的股東對我們的高管薪酬方針的支持。2023 年,我們繼續努力拓展股東和參與度,沒有收到有關我們的高管薪酬計劃的重大反饋或建議。此外,考慮到2023年4月的薪酬發言權支持水平,我們維持了2023年高管薪酬計劃的總體結構和主要內容。我們將繼續認真對待股東的反饋,並將繼續與股東接觸。我們每年舉行薪酬發言投票,這種頻率在2023年年會上得到了股東的支持,並打算在2024年年會上再次這樣做。
我們的薪酬理念——按績效付酬
我們的薪酬計劃旨在使薪酬與業務目標和公司財務業績保持一致,並吸引、留住、激勵、集中和獎勵高管,以增強公司的長期增長和盈利能力,促進股東價值創造,並使高管的利益與股東的利益保持一致。我們2023年年度高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。
我們高管總薪酬的很大一部分是可變的,取決於公司和個人的業績。在2023財年,大約90%的首席執行官以及平均82%的NEO的總目標薪酬取決於公司的財務和/或股票價格表現。
34
下圖説明瞭2023年我們的首席執行官和其他NEO的目標薪酬組合:
高管薪酬流程
薪酬和人力資源委員會的作用
薪酬和人力資源委員會負責以下工作:確定和批准首席執行官薪酬;批准首席執行官直接下屬的薪酬建議,包括所有NEO;向董事會提出變更建議 至非僱員董事薪酬計劃;批准每年在全公司範圍內發放的工資、目標獎金機會和總體股權水平;確定CIP可用的資金金額以及其章程中規定的其他職責。薪酬決定基於大量意見和獨立建議,如下所述。
在履行這些職責時,薪酬和人力資源委員會評估首席執行官和現有首席執行官薪酬計劃的績效,並審查和評估現有的近地天使薪酬計劃。薪酬和人力資源委員會有權向內部或外部薪酬顧問、律師、會計師和其他顧問尋求建議和協助。董事會每年評估其成員的獨立性,並已確定 的每位非執行成員董事會符合相關的獨立性標準。
薪酬和人力資源委員會考慮了多種因素,以確保薪酬待遇符合我們的績效薪酬理念,並確保我們在人才市場上保持競爭力,尤其是在競爭激烈的薪酬環境下。薪酬和人力資源委員會將以下重要因素視為其決策過程的一部分:公司業績、個人領導和績效評估、市場薪酬水平、工作範圍、個人技能和經驗、個人角色的相對重要性、內部薪酬平等、歷史薪酬水平和股權持有量。薪酬和人力資源委員會審查並批准了塞拉芬先生的薪酬,塞拉芬先生沒有出席有關其薪酬的任何表決或審議。
35
薪酬和人力資源委員會完成了對近地物體的年度綜合業績評估,並與董事會主席一起對首席執行官的業績進行了審查。該評估包括 評估預先設定的戰略目標以及近地天體對抗這些目標的表現。薪酬和人力資源委員會還與公司治理/提名委員會舉行了年度聯席會議,審查和討論公司領導力發展、績效目標以及應急和長期繼任計劃。
獨立薪酬顧問的角色
Farient曾在2023年擔任薪酬和人力資源委員會的獨立顧問,負責提供薪酬諮詢服務,自2019年以來一直擔任該顧問。Farient直接向薪酬和人力資源委員會報告,並與管理層和薪酬與人力資源委員會合作。根據適用的美國證券交易委員會規則,薪酬和人力資源委員會評估了Farient的獨立性,並得出結論,不存在或不存在任何利益衝突以阻止Farient為薪酬和人力資源委員會提供獨立建議。Farient 沒有 提供其他非補償相關服務對公司而言,未經薪酬和人力資源委員會事先同意,不得這樣做。Farient定期在公司管理層不在場的情況下與薪酬和人力資源委員會會面。
管理的作用
每年,首席執行官和人力資源主管向薪酬和人力資源委員會提出薪酬建議,部分基於年度績效評估,不包括首席執行官。首席執行官績效和薪酬的評估由薪酬和人力資源委員會決定,首席執行官不在場或與其磋商。具體而言,薪酬和人力資源委員會審查並批准了塞拉芬先生的薪酬,而塞拉芬先生沒有出席有關其薪酬的任何表決或審議。管理層與Farient合作準備薪酬信息和評估,供薪酬和人力資源委員會審議。
此外,薪酬和人力資源委員會決定CIP池的可用資金數額。然後,我們的首席執行官根據與公司總體績效目標相關的具體績效里程碑對每個NEO的成就水平進行衡量來分配這筆資金,並建議為除他本人以外的每個新天地提供具體的CIP獎勵。薪酬和人力資源委員會審查、評估和批准首席執行官為每位新員工提出的CIP獎勵,並確定首席執行官的CIP報酬。
同行羣組比較
每年,我們的薪酬顧問與高級管理人員和人力資源部門一起定義和評估一組處境相似的公司(即薪酬同行小組)的適當性。該薪酬同行小組用於多種用途,包括基準薪酬水平、薪酬計劃、相對績效和績效薪酬,以及協助薪酬和人力資源委員會確定我們的NEO可獲得的總薪酬機會是否具有競爭力並與績效相適應。
薪酬和人力資源委員會每年對公司的同行羣體進行審查,以確保該小組在規模、行業和業務適合度以及其他關鍵競爭因素方面保持適當水平。2022年,薪酬和人力資源委員會對公司的同行羣體進行了調整,旨在尋找在行業、按收入劃分的相對規模、市值和員工人數方面更具可比性的公司,此類變更將在2023財年的薪酬基準中生效。結果,Allegro MicroSystems, Inc.和Synaptics Incorporated加入了2023財年的薪酬審查週期。以下是公司2023財年的同行羣體,由薪酬和
36
人力資源委員會。2023財年的同行羣體涵蓋系統軟件、半導體產品、應用軟件和通信設備行業,如下所示:
2023 年同行
Allegro 微系統公司
Ambarella, Inc. (AMBA)
InterDigital, Inc. (IDCC)
萊迪思半導體公司 (LSCC)
MACOM 科技解決方案控股有限公司 (MTSI)
MaxLinear, Inc. (MXL) |
Monolithic Power Systems, Inc. (MPWR)
新光子公司(NPTN)(後來被Lumentum Holdings Inc.收購)
NetScout 系統公司(NTCT)
電力集成公司 (POWI)
Semtech 公司 (SMTC)
硅實驗室公司 (SLAB) |
SiTime 公司 (SITM)
新突思公司(SYNA)
環球顯示公司 (OLED)
Xperi Inc. (XPER) | ||
此外,薪酬和人力資源委員會審查拉德福德的調查數據,包括廣泛的行業競爭對手,以補充同行羣體信息。選擇該調查是為了代表規模與Rambus相當的公司中職責相似的職位的薪酬水平。
高管薪酬的組成部分
公司2023財年的高管薪酬計劃由以下部分組成:
|
|
元素 |
目的 |
設計 | ||||
工資 |
以市場為基礎,認可責任範圍和個人績效
|
固定薪酬,以現金支付 | ||||||
|
年度企業激勵計劃(“CIP”) | 集中精力、激勵和獎勵實現年度財務和業務目標的近地天體 |
短期現金激勵薪酬基於經許可賬單調整的營業收入;資金池從0%到200%不等,根據個人繳款進行分配
| |||||
|
RSU |
鼓勵長期留住頂尖人才和持有Rambus股權
鼓勵股東取得長期的卓越業績,並使高管與股東的利益保持一致 |
四年税率授權,首席執行官的權重為LTI獎勵的40%,其他NEO的LTI獎勵的權重為LTI獎勵的50%
| |||||
PSU |
根據我們的股東總回報率相對於某些半導體指數公司的股東總回報率,PSU主要包括三年業績期;支出從0%到200%不等。首席執行官的權重為LTI獎勵的60%,其他NEO的LTI獎勵的50% |
37
年度基本工資
2023年,Seraphin先生獲得的基本工資增長,這主要基於個人市場薪酬數據及其個人表現。2023年,林奇和希恩先生的基本工資也有所增加,這反映了個人業績和對個人市場薪酬水平的審查。在審查了個人市場薪酬數據後,薪酬和人力資源委員會沒有將範先生的基本工資提高到2022年的水平。以下顯示了NEO在2023年和2022年的基本工資金額,包括與上一財年相比的百分比變化。
2023 基地 工資* |
2022 Base 工資 |
百分比 改變 |
||||||||||
執行官員: |
||||||||||||
Luc Seraphin |
$ | 650,000 | $ | 600,000 | 8.3 | % | ||||||
德斯蒙德·林奇 |
$ | 425,000 | $ | 350,000 | 21.4 | % | ||||||
肖恩·範 |
$ | 520,000 | $ | 520,000 | — | |||||||
約翰·希恩 |
$ | 400,000 | $ | 350,000 | 14.3 | % |
* | 作為當時一般企業削減成本措施的一部分,每個新能源機構都同意在2023年1月31日至2023年3月31日期間臨時減薪10%。截至2023年4月1日,每個近地天體的基本工資已恢復到上表所示的水平,近地天體沒有因臨時工資減少而獲得任何額外補償。 |
年度現金激勵薪酬-企業激勵計劃(CIP)
與往年一樣,公司2023財年的CIP以實現目標業績為基礎 預計營業收入的目標。該公司認為,該衡量標準為核心財務業績提供了有意義的衡量標準,可促進增長和成本紀律。預計營業收入 是一項非公認會計準則衡量標準包括經股票薪酬支出調整後的GAAP營業收入,攤銷費用,某些收購相關費用,留存獎金,重組費用, 減值費用、非現金利息支出以及某些其他一次性或特殊支出或抵免額,並且如下一段所述,還根據客户許可收入進行了調整 (“CLI”)。其他一次性或特殊情況支出或收入項目可能不包括在內 pro-forma薪酬和人力資源委員會確定的營業收入。
此外,與往年一致,2023財年的CIP績效指標為 形式化運營收入也根據CLI進行了調整。CLI 代表公司報告的經許可賬單調整後的財務業績。許可賬單是一項運營指標,反映了在此期間向公司專利和技術許可客户開具的發票金額,之所以選擇該賬單作為調整金額,是因為它提供的衡量標準與前期相當,更接近公司的運營現金,並提供了更有意義的盈利指標。
2023年,塞拉芬先生、林奇先生、範先生和希恩先生的CIP目標佔基本工資的百分比均與2022年CIP目標相同,分別為每位高管基本工資的100%、75%、80%和50%。下表顯示了我們的近地天體2023年CIP目標。
2023 CIP 目標 |
基礎百分比 工資 |
|||||||
執行官員: |
||||||||
Luc Seraphin |
$ | 650,000 | 100 | % | ||||
德斯蒙德·林奇 |
$ | 318,750 | 75 | % | ||||
肖恩·範 |
$ | 416,000 | 80 | % | ||||
約翰·希恩 |
$ | 200,000 | 50 | % |
38
為了使支出與公司業績保持一致,CIP資金可以從目標的0%到200%不等,門檻為0美元(按目標的0%支付),以及 最大預計營業收入目標為5.49億美元(按目標金額的200%支付),獎勵按離散點之間的績效進行插值。根據該計劃,我們2023年的CIP資金為 在年中測得的依據是對全年實現業績目標的預期估計。該衡量結果是向全年目標付款支付了分期付款。2023財年的最終付款反映了公司在2023年的實際業績,減去了年中進展業績付款。2023年業績目標和預計營業收入業績如下:
目標 |
實際的 性能 |
CIP 資金 |
||||||
2.745 億美元 |
2.519 億美元 | 91.6% | ||||||
2023年的目標具有挑戰性,尤其是由於終端客户庫存消化需要持續管理,而且我們的100%利潤率專利許可收入增長有限。受存儲器接口芯片持續市場勢頭的推動,與2022年相比,我們的產品收入保持相對平穩。
近地天體的個人CIP支出各不相同,如下文所示,其依據的是對個人績效與公司目標和指標的評估。根據特定個人目標的實現情況,可以將個人高管績效計入支出金額。個人目標可以是量化的、基於里程碑的或基於項目的目標。Seraphin先生的業績由薪酬和人力資源委員會與董事會積極磋商後討論和確定。其他近地天體的個人業績由首席執行官決定,並與薪酬和人力資源委員會積極磋商和討論,並獲得其批准。Farient,委員會的顧問就這兩個問題提供建議。公司保留了根據個人表現行使自由裁量權來確定獎金金額的靈活性,但在2023年沒有為NEO行使這種自由裁量權。
2023 年 CIP 支付 | ||||||||||||||||||||
2023 CIP 支付 |
2023 CIP 目標 |
2023 OP 資金 |
2023 個人 性能 |
基礎百分比 工資 |
||||||||||||||||
執行官員: |
||||||||||||||||||||
Luc Seraphin |
$ | 595,400 | $ | 650,000 | $ | 595,400 | 100 | % | 91.6 | % | ||||||||||
德斯蒙德·林奇 |
$ | 291,975 | $ | 318,750 | $ | 291,975 | 100 | % | 68.7 | % | ||||||||||
肖恩·範 |
$ | 381,080 | $ | 416,000 | $ | 381,056 | 100 | % | 73.3 | % | ||||||||||
約翰·希恩 |
$ | 183,200 | $ | 200,000 | $ | 183,200 | 100 | % | 45.8 | % |
長期股權激勵薪酬
我們的股權激勵鼓勵隨着時間的推移取得卓越的業績,並協調我們的執行官和股東的利益,因為股權激勵的價值基於公司股票的表現。我們的股權獎勵受授予條款的約束,以鼓勵執行官留任
39
在我們這裏工作。為了確定已結束的財政年度的年度股權獎勵,薪酬和人力資源委員會審查每個近地天體在該年度的業績和貢獻,以及當前的市場信息、外部競爭環境、總體股權所有權和每個近地天體持有的現有股權的歸屬時間表。
2023 年股票獎勵
基於對當前市場慣例的審查以及在競爭激烈的就業市場中注重績效和留住高管之間的預期平衡,薪酬和人力資源委員會確定,績效份額獎勵(在本委託書中稱為 “PSU”)和不帶股票期權的限制性股票單位的組合將為包括我們的首席執行官在內的NEO提供更合適的激勵措施。2023年2月向我們的NEO頒發的年度股權獎勵混合了PSU和RSU,以此作為股價增長和財務業績的激勵措施,如下所示。
PSU | RSU | |||||||
首席執行官 |
60 | % | 40 | % | ||||
近地天體 |
50 | % | 50 | % |
下表是2023年2月向我們的NEO發放的股權獎勵(以股份數量計)的摘要。有關此類補助金的美元價值,請參閲薪酬彙總表。
PSU 補助金 在目標 |
RSU 格蘭特 |
|||||||
執行官員: |
||||||||
Luc Seraphin |
71,872 | 47,915 | ||||||
德斯蒙德·林奇 |
17,277 | 17,277 | ||||||
肖恩·範 |
34,554 | 34,554 | ||||||
約翰·希恩 |
8,638 | 8,638 |
2023 年績效分享獎
在2023財年,公司向其NEO PSU授予了三年的業績期,該績效期有資格在2026年2月1日(或之後的第一個交易日,如果該日期是)歸屬 非交易天)或更早,在控制權變更或符合條件的終止時。2023財年的PSU完全基於公司相對SOX半導體指數公司的股東總回報率進行歸屬,不包括該指數中專注於半導體生產中使用的設備和系統的某些公司(“設備公司”)。之所以選擇SOX半導體指數公司減去設備公司作為基準,是因為它最能反映我們普通股的波動性和交易模式。
薪酬和人力資源委員會決定保留與2022年2月批准的2022年PSU基本相同的2023年PSU的計劃設計和結構,包括三年業績期,但2023年PSU計劃於2026年2月1日(或之後的第一個交易日,如果該日期為 非交易天)或更早,在控制權變更或符合條件的終止時。此外,如果公司的股東總回報率為負,則派息百分比將上限為100%。
40
PSU將根據相對股東總回報率(權重為100%)的實現情況進行歸屬,如下所示,分差相對較大,以確保在整個績效期間的相關性:
性能等級 |
股東總回報百分點差高於/ 低於 SOX 半導體指數的中位數 減去設備公司(1) |
支出(百分比) 目標股份)(2)(3) | ||
馬克斯 |
≥ +25% | 200% | ||
目標 |
0% | 100% | ||
閾值 |
-15% | 25% | ||
0% |
(1) | 落後了 60 天平均股價將用於計算股東總回報率 |
(2) | 將進行插值以提高離散點之間的性能 |
(3) | 如果公司的股東總回報率為負,則目標股的派息百分比將上限為100%。 |
在2022財年,公司根據對當前市場慣例的審查以及激勵和獎勵產品收入增長,目標向範先生授予了117,370個績效期為四年的PSU,這些PSU有資格在業績期結束後或獎勵協議中另有規定進行歸屬。範先生的PSU完全基於公司在業績期內的累計產品收入歸屬,如下所示:
性能等級 |
期間的累計產品收入 演出週期 ($mms) |
支出(百分比) 目標股份)(1) | ||
馬克斯 |
≥ $2,500 | 200% | ||
目標 |
$2,000 | 100% | ||
閾值 |
$1,500 | 50% | ||
≤ $1,250 | 0% |
(1) | 將進行插值以提高離散點之間的性能 |
根據向範先生授予PSU時的2015年計劃的條款,PSU受限於一個上限,在此限額內,範先生在2022年授予他的所有PSU中最多可獲得30萬個PSU。因此,範先生在2022年授予的PSU在歸屬時將不會獲得超過30萬股普通股的獎勵。
2021 年績效份額大獎
在2021財年,我們向當時的NEOS PSU授予了三年的績效期,該績效期將在績效期結束後或按照獎勵協議中的其他規定全額歸屬。除上述情況外,2021年PSU的計劃設計和結構與上述2023年PSU相同。
2021財年授予的PSU的業績期截至2023年12月31日。薪酬和人力資源委員會根據公司總股東總回報率與SOX總股東總回報率減去設備公司的相對股東總回報率對近地天體的績效和歸屬進行認證。
該公司的股東總回報率百分點高於SOX減去設備公司的中位數,為50.8,這使目標支出達到200%。
41
薪酬與人力資源委員會對持有2021年PSU的NEO的2021年PSU的績效和歸屬進行了如下認證:
NEO |
目標數量 2021 年 PSU (股份) |
支出(股票) | ||||||
Luc Seraphin |
110,655 | 221,310 | ||||||
肖恩·範 |
38,422 | 76,844 | ||||||
約翰·希恩 |
11,332 | 22,664 |
高管薪酬的其他政策和要素
福利和津貼
除了根據控制權變更離職協議為塞拉芬先生和我們的其他NEO提供的解僱補助金外,我們不向高管提供任何普通員工普遍無法獲得的津貼。我們的NEO有資格以與其他符合條件的員工相同的條件參與我們的401(k)計劃、我們的健康和福利福利、我們的員工股票購買計劃和我們的用户擁有的個人計算設備報銷計劃。
股票所有權準則
薪酬和人力資源委員會認為,高管和董事會成員應擁有我們公司的大量股票,以使這些個人的利益與股東的利益保持一致。薪酬和人力資源委員會制定了以下指導方針,要求高管和董事分別擁有工資和現金儲備金的倍數,具體如下:
小組 |
股票所有權準則 | |
首席執行官 |
四倍(4 倍)基本工資 | |
其他執行官員 |
兩倍(2 倍)基本工資 | |
導演 |
三倍(3 倍)年度現金補償 |
就所有權準則而言,所有權包括直接擁有的股份(包括股票購買計劃持有的股份)和50%的未償還限制性股票單位。就滿足股票所有權準則而言,既得和未歸屬的股票期權和未歸屬的PSU不是合格持股。此外,50%的合格股權持有必須採用該高管或董事實際持有的已發行和流通普通股的形式。任職日期在2020年7月30日之前的高管和董事必須在2025年7月30日當天或之前達到要求的水平。新任高管和董事必須在高管或董事就職之日起五年內達到指導方針。截至2023年12月31日,我們所有的NEO和董事都遵守了更新的政策或處於五年期內。
套期保值和質押
正如我們的《商業行為與道德準則》所述,我們所有的員工和董事都不得參與Rambus股票的套期保值交易,包括賣空以及購買看跌期權和看漲期權。此外,根據我們的內幕交易政策,我們的董事和執行官不得質押蘭布斯證券作為貸款抵押品。
股權補助政策
我們的股權補助政策於 2023 年 4 月修訂。根據修訂後的股權授予政策,NEO的年度股權獎勵在每年4月的第一個交易日發放(從每年的2月1日或之後的第一個交易日起變化)。根據我們目前的薪酬計劃,授予的獎勵包括
42
限制性股票單位和 PSU。股票數量和關鍵獎勵條款由薪酬和人力資源委員會在預定授予日期之前批准。有時,薪酬和人力資源委員會會在年內批准除年度股權獎勵之外的其他特別或促銷股權獎勵,但2023年沒有發放此類獎勵。
補償回收(回扣)
2023 年 7 月,董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議,通過了一項薪酬追回政策,該政策符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中美國證券交易委員會和納斯達克的新要求。
此外,根據我們於2023年10月修訂的《商業行為與道德準則》的規定,薪酬和人力資源委員會保留以下權利:(i) 根據對公司所報財務報表的任何重述或調整,減少或扣留任何執行官未來薪酬;(ii) 確定在調整我們報告的財務報表時,在多大程度上可以追回先前的薪酬,每種情況都是由於欺詐造成的蘭布斯的一位高管。本條款是對我們已經採取或將來可能採用的任何其他回扣政策的補充,包括上述政策。
控制權變更遣散協議
我們與包括首席執行官在內的NEO維持控制權變更遣散協議,該協議規定了某些適用的控制權變更遣散義務。這些協議旨在在控制權變更之前和之後的穩定性和留住高級管理層,使高管能夠考慮符合公司股東和其他組成部分最大利益的公司交易,而不必過分擔心這些交易是否會危及高管自身的就業,從而協調高管和股東的利益。每份協議的初始期限為三年,將自動續訂 延長一年期限除非協議的任何一方向另一方提供書面材料 至少不續訂的通知自動續訂之日前 90 天。
對於我們的每位NEO,根據其控制權變更離職協議的條款,如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止該高管的聘用,或者該高管以 “正當理由” 終止其僱用,並且在每種情況下,此類解僱發生在控制權變更前三個月開始,到控制權變更後的12個月(對塞拉芬先生而言,為24個月)結束,則須經高管簽署,不得撤銷控制權變更後的12個月(對塞拉芬先生而言,為24個月)離職協議和索賠的解除以及高管繼續遵守的條款高管與公司簽訂的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議,高管將獲得:(i)一次性付款(減去適用的預扣税),相當於高管離職日期前夕生效的高管年基本工資的100%(如果更高,則為控制權變更前的有效水平);(ii) 一次性付款(減去適用的預扣税)等於100%(或200%)Seraphin先生的案例)該高管在解僱當年的目標獎金和佣金在高管離職之日之前生效,如果更高,則保持控制權變更前的有效水平;(iii)高管當時未償還和未歸屬的股權獎勵的100%將全部歸屬(如果授予的獎勵金額是根據績效標準的實現情況確定的,則權益獎勵將根據相關績效期內目標水平的實現情況發放);以及(iv) 如果高管選擇根據COBRA為高管及其符合條件的受撫養人提供繼續保險,則公司將向高管償還COBRA保費,最長為12個月(對於Seraphin先生而言,為18個月)。有關可能向包括首席執行官在內的NEO支付的款項的討論,請參閲下面的 “高管薪酬表——終止或控制權變更後的潛在付款”。
43
薪酬計劃風險評估
薪酬和人力資源委員會每年審查近地天體薪酬的內容,以確定整個計劃中是否有任何部分鼓勵過度冒險。薪酬和人力資源委員會目前的評估是,儘管向我們的近地天體提供的大多數薪酬是基於績效的,但我們的薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。薪酬和人力資源委員會認為,這些薪酬計劃的設計鼓勵我們的近地天體繼續專注於短期和長期戰略目標。
44
薪酬和人力資源委員會報告
我們的薪酬與人力資源委員會已經審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析,基於此類審查和討論,薪酬與人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本報告。
薪酬和人力 | ||
資源委員會 | ||
埃裏克·斯唐(主席) | ||
史蒂芬·勞布 | ||
Necip Sayiner |
45
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的近地天體薪酬信息。
姓名和標題 |
年 | 工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 (1) ($) |
非股權 激勵計劃 補償金 (2) ($) |
所有其他 補償 (3) ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
Luc Seraphin |
2023 | 625,000 | (4) | — | 7,190,089 | 595,400 | 13,104 | 8,423,593 | ||||||||||||||||||||
首席執行官 |
2022 | 597,917 | — | 5,857,203 | 663,000 | 12,354 | 7,130,474 | |||||||||||||||||||||
警官 |
2021 | 575,000 | — | 4,511,773 | 663,000 | 11,724 | 5,761,497 | |||||||||||||||||||||
德斯蒙德·林奇 |
2023 | 398,958 | (4) | — | 1,978,389 | 291,975 | 11,220 | 2,680,542 | ||||||||||||||||||||
財務高級副總裁和 |
2022 | 326,958 | 100,000 | (5) | 1,481,185 | 228,380 | 10,506 | 2,147,030 | ||||||||||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·範 |
2023 | 509,167 | (4) | — | 3,956,779 | 381,080 | 15,104 | 4,862,130 | ||||||||||||||||||||
高級副總裁, |
2022 | 516,667 | — | 7,629,637 | (6) | 471,400 | 14,354 | 8,632,058 | ||||||||||||||||||||
首席運營官 |
2021 | 480,000 | — | 1,816,592 | 423,600 | 13,724 | 2,733,916 | |||||||||||||||||||||
約翰·希恩 |
2023 | 380,208 | (4) | — | 989,137 | 183,200 | 13,104 | 1,565,649 | ||||||||||||||||||||
高級副總裁、祕書和 |
2022 | 347,917 | — | 657,509 | 192,500 | 12,194 | 1,210,120 | |||||||||||||||||||||
總法律顧問 |
2021 | 322,697 | — | 564,560 | 187,000 | 9,804 | 1,084,061 |
(1) | 顯示的金額是根據FASB ASC主題718的規定計算的總撥款日公允價值。PSU的估計公允價值是根據截至授予之日2023財年業績指標的可能結果計算得出的。這些金額不一定對應於近地天體確認的實際價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。2021財年授予的PSU的績效期已於2023年12月31日結束。在達到與此類獎項相關的績效標準後,塞拉芬先生的221,310個PSU歸屬,範先生的76,844個PSU歸屬,Shinn先生的22,664個PSU歸屬。 |
(2) | 2023財年的金額包括因2023財年提供的服務而獲得的薪酬,並基於公司2023年企業激勵計劃中某些目標的實現情況。薪酬和人力資源委員會審查和批准了目標和成就結果。在 “薪酬討論與分析——高管薪酬的組成部分” 中進一步描述了該計劃。 |
(3) | 2023年NEO的 “所有其他補償” 包括401K補助、人壽保險保費和自帶設備上班津貼。 |
(4) | 作為當時一般企業削減成本措施的一部分,每個新能源機構都同意在2023年1月31日至2023年3月31日期間臨時減薪10%。截至2023年4月1日,每個近地天體的基本工資已恢復到上表所示的水平,近地天體沒有因臨時工資減少而獲得任何額外補償。 |
(5) | 林奇先生獲得了10萬美元的留用獎金。 |
(6) | 向範先生提供了一個 一次性的PSU 補助金。(請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”) |
行政人員僱用安排
我們與每位NEO的僱傭協議、錄用信或安排的實質性條款如下所述。
我們的每位NEO都有資格在各種情況下(包括控制權變更後)、根據書面離職和控制權變更安排獲得與其解僱有關的某些遣散費和/或福利。有關以下內容的實質性條款和條件的摘要
46
這些安排,以及根據這些安排向我們的近地天體支付的潛在款項和/或福利的估計,請參閲下文描述和標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下面。
Luc Seraphin。 2018年,我們與塞拉芬先生簽訂了僱傭協議,該協議最初的三年期將於2021年10月25日到期,但規定自動 一年此後延期,除非我們或Seraphin先生在延期日期前至少90個日曆日向另一方提供書面通知,説明協議規定的僱傭期限不會延長(並且在2022年或2023年沒有發出此類通知)。Seraphin先生的僱傭協議規定他是 隨意僱員。塞拉芬先生目前有權獲得65萬美元的年薪。此外,塞拉芬先生有資格獲得相當於65萬美元的年度目標現金激勵補助金。根據其僱傭協議,Seraphin先生有資格獲得額外的股權獎勵,該獎勵由董事會或薪酬與人力資源委員會酌情決定。
德斯蒙德·林奇。2022年,我們任命林奇先生為高級副總裁、財務兼首席財務官。林奇先生目前有權獲得42.5萬美元的年薪。此外,林奇先生有資格獲得相當於318,750美元的年度目標現金激勵補助金。在晉升期間,林奇先生獲得了最高122.5萬美元的長期基於績效的股權激勵補助金,其中包括他現有的未歸股權。林奇先生有資格獲得額外的股權獎勵,該獎勵由董事會或薪酬委員會自行決定。
肖恩·範。 2019 年,我們與範先生簽訂了錄取通知書。範先生目前有權獲得52萬美元的年薪和相當於41.6萬美元的年度目標現金激勵補助金。根據其錄取通知書,範先生有資格獲得額外的股權獎勵,該獎勵由董事會或薪酬與人力資源委員會酌情決定。
約翰·希恩。 2021年,根據公司既定的繼任計劃,我們任命Shinn先生為公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。希恩先生目前有權獲得40萬美元的年薪。此外,希恩先生有資格獲得相當於20萬美元的年度目標獎金。Shinn先生有資格獲得由董事會或薪酬與人力資源委員會自行決定的股權獎勵。
基於計劃的獎勵的補助
下表顯示了2023年期間向近地天體授予的所有基於計劃的獎勵。下表中列出的股票獎勵的未歸屬部分也在下面的2023年年終傑出股票獎勵表中列出。
姓名 |
格蘭特 日期 |
預計未來支出低於 非股權激勵計劃 獎項 (1) |
預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵 |
所有其他 股票 獎項; 的數量 的股份 股票或 單位 (#) |
授予日期 公允價值 的 股票 獎項 (4) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||
Luc Seraphin |
2/1/2023 | $ | 650,000 | $ | 1,300,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 17,968 | (2) | 71,872 | (2) | 143,744 | (2) | 5,110,099 | |||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 47,915 | (3) | 2,079,990 | |||||||||||||||||||||||||||||
德斯蒙德·林奇 |
2/1/2023 | $ | 318,750 | $ | 637,500 | |||||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 4,319 | (2) | 17,277 | (2) | 34,554 | (2) | 1,228,395 | |||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 17,277 | (3) | 749,995 | |||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·範 |
2/1/2023 | $ | 416,000 | $ | 832,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 8,639 | (2) | 34,554 | (2) | 69,108 | (2) | 2,456,789 | |||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 34,554 | (3) | 1,499,989 | |||||||||||||||||||||||||||||
約翰·希恩 |
2/1/2023 | $ | 200,000 | $ | 400,000 | |||||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 2,160 | (2) | 8,638 | (2) | 17,276 | (2) | 614,162 | |||||||||||||||||||||||||
2/1/2023 | 8,638 | (3) | 374,976 |
47
(1) | “預計未來支出” 中的金額低於 非股權激勵計劃獎勵” 專欄與我們的CIP下的現金激勵薪酬機會有關。該計劃下的付款不受門檻限制。目標付款金額基於經許可賬單調整後的營業收入,並按100%支付。向塞拉芬先生、林奇先生、範先生和希恩先生支付的款項最高限額為200%。支付給我們的NEO的實際金額列於上面的 “薪酬彙總表”,上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬的組成部分” 中更全面地討論了實際支付金額的計算。 |
(2) | “股權激勵計劃獎勵下的預計未來收益” 列中的金額與2023財年PSU的支付機會有關,這些收益是根據我們的2015年計劃授予的。PSU的歸屬完全基於我們在三年業績期內與SOX半導體指數公司(不包括設備公司)的股東總回報率中位數的相對股東總回報率。閾值列中顯示的金額反映瞭如果我們的股東總回報率百分點差低於不包括設備公司在內的SOX半導體指數公司的股東總回報率中位數為,則有資格歸屬的PSU -15%,並按目標的25%支付。目標欄中顯示的金額反映瞭如果我們的股東總回報率百分點與SOX半導體指數公司(不包括設備公司)的股東總回報率中位數相比為0%,並按Target的100%支付,則有資格歸屬的PSU。最大值列中顯示的金額反映瞭如果我們的股東總回報率百分點高於SOX半導體指數公司(不包括設備公司)的股東總回報率中位數等於或大於25%,並按目標股東的200%進行支付,則有資格歸屬的PSU。符合歸屬條件的PSU數量將在閾值和最高等級之間以線性方式進行插值。PSU的歸屬取決於NEO在獎勵協議規定的歸屬日期之前或更早的控制權變更或符合條件的終止後繼續向公司提供服務,如果公司的股東總回報率為負,則支付百分比將上限為100%。上面的 “薪酬討論與分析——高管薪酬的組成部分” 中對PSU進行了更全面的討論。 |
(3) | 於 2023 年 2 月 1 日發放,從 2024 年 2 月 1 日開始,每年分四次等額分期付款。限制性股票單位的歸屬取決於NEO在授予之日起四週年的適用歸屬日期之前繼續向公司提供服務。 |
(4) | 本欄中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2023財年向我們的NEO授予的RSU和PSU的總授予日公允價值。出於會計目的,PSU的估計公允價值是根據截至授予之日2023財年業績期績效指標的可能結果計算得出的。這些金額不一定對應於近地天體確認的實際價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
48
財政部傑出股票獎 年底
下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的所有未償股權獎勵。上述 “計劃獎勵補助金” 表中報告的未歸屬股票獎勵也包含在下表中。
股票獎勵 | ||||||||||||||||
姓名 |
股份或單位的數量 有股票的股票 未歸屬 (#) |
的市場價值 的股份或單位 尚未上市的股票 既得的 (1) ($) |
股權激勵 計劃獎勵:#of 未賺取的股票, 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 (#) |
股權激勵計劃 獎項:市場或 的支付價值 未賺取的股份,單位 或其他權利 尚未歸屬 ($) |
||||||||||||
Luc Seraphin |
47,915 | (2) | 3,270,199 | — | — | |||||||||||
49,882 | (3) | 3,404,447 | — | — | ||||||||||||
36,884 | (4) | 2,517,333 | — | — | ||||||||||||
25,000 | (5) | 1,706,250 | — | — | ||||||||||||
— | — | 221,310 | (9) | 15,104,408 | ||||||||||||
— | — | 99,765 | (10) | 6,808,961 | ||||||||||||
— | — | 71,872 | (13) | 4,905,264 | ||||||||||||
德斯蒙德·林奇 |
17,277 | (2) | 1,179,155 | — | — | |||||||||||
15,262 | (7) | 1,041,632 | — | — | ||||||||||||
6,601 | (3) | 450,518 | — | — | ||||||||||||
5,883 | (4) | 401,515 | — | — | ||||||||||||
4,500 | (8) | 307,125 | — | — | ||||||||||||
— | — | 20,350 | (12) | 1,388,888 | ||||||||||||
— | — | 17,277 | (13) | 1,179,155 | ||||||||||||
肖恩·範 |
34,554 | (2) | 2,358,311 | — | — | |||||||||||
44,013 | (3) | 3,003,887 | — | — | ||||||||||||
19,210 | (4) | 1,311,083 | — | — | ||||||||||||
11,538 | (5) | 787,469 | — | — | ||||||||||||
— | — | 76,844 | (9) | 5,244,603 | ||||||||||||
— | — | 58,685 | (10) | 4,005,251 | ||||||||||||
— | — | 117,370 | (11) | 8,010,503 | ||||||||||||
— | — | 34,554 | (13) | 2,358,311 | ||||||||||||
約翰·希恩 |
8,638 | (2) | 589,544 | — | — | |||||||||||
7,335 | (3) | 500,614 | — | — | ||||||||||||
5,666 | (6) | 386,705 | — | — | ||||||||||||
2,500 | (5) | 170,625 | — | — | ||||||||||||
— | — | 22,664 | (9) | 1,546,818 | ||||||||||||
— | — | 9,780 | (10) | 667,485 | ||||||||||||
— | — | 8,638 | (13) | 589,544 |
(1) | 市值是使用納斯達克全球精選市場(納斯達克)公佈的2023年12月29日(2023年最後一個交易日)普通股的收盤價68.25美元乘以未歸屬股票金額計算得出的。 |
(2) | 限制性股票單位於 2023 年 2 月 1 日發放,從 2024 年 2 月 1 日開始,每年分四次等額分期付款。 |
(3) | 限制性股票單位於2022年2月1日發放,並從2023年2月1日起每年分四次等額分期付款。 |
(4) | 限制性股票單位於2021年2月1日發放,從2022年2月1日起每年分四次等額分期付款。 |
(5) | 限制性股票單位於2020年2月3日發放,並從2021年2月3日開始分四次等額分期付款。 |
49
(6) | 限制性股票單位於2021年2月19日發放,從2022年2月1日起每年分四次等額分期付款。 |
(7) | 限制性股票單位於2022年9月1日發放,從2023年9月1日起每年分四次等額分期付款。 |
(8) | 限制性股票單位於2020年3月2日發放,並從2021年3月2日開始分四次等額分期付款。 |
(9) | 在截至2023年12月31日的年度中,2021年授予的PSU的績效係數為200%,這是由於該公司的股東總回報率相對於SOX半導體指數的股東總回報率達到至少25%。 |
(10) | PSU 於 2022 年 2 月 1 日獲得批准。獲得的股票數量將在授予的目標股票的25%至200%之間。PSU 將根據以下成就進行歸屬 +/-25%基於公司股東總回報率與SOX半導體指數公司股東總回報率的相對比例,以及該高管在授予之日起三週年之後的適用歸屬日之前繼續為公司提供的服務。 |
(11) | PSU 於 2022 年 2 月 1 日獲得批准。獲得的股票數量將在授予目標股票的0%至200%之間,但須遵守2015年計劃的限制。 |
(12) | PSU 於 2022 年 9 月 1 日獲得批准。獲得的股票數量將在授予的目標股票的25%至200%之間。PSU 將根據以下成就進行歸屬 +/-25%基於公司股東總回報率與SOX半導體指數公司股東總回報率的相對比例,以及該高管在授予之日起三週年之後的適用歸屬日之前繼續為公司提供的服務。 |
(13) | 績效股票單位於 2023 年 2 月 1 日授予。獲得的股票數量將在授予的目標股票的25%至200%之間。績效單位將根據以下成就歸屬 +/-25%基於公司相對於SOX半導體指數公司股東總回報率的相對股東總回報率,以及該高管在2026年2月1日的適用歸屬日(或其後的第一個交易日,如果該日期是)之前持續為公司提供的服務 非交易日)或更早,在控制權變更或符合條件的解僱時,如果公司的股東總回報率為負,則支付百分比將上限為100%。 |
除非另有説明,否則上表中反映的每份期權和其他股權獎勵都是根據2006年計劃或2015年計劃發行的,這些計劃過去或現在都可供我們所有員工使用。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了NEO在2023年期間行使的所有股票期權和行使時實現的價值,以及所有既得股票獎勵和歸屬時實現的價值。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名 |
的數量 股份 收購於 練習 (#) |
實現的價值 運動時 ($) |
的數量 股份 收購於 歸屬 (#) |
實現的價值 解鎖時 (1) ($) |
||||||||||||
Luc Seraphin |
4,474 | 163,538 | 375,321 | 16,358,100 | ||||||||||||
德斯蒙德·林奇 |
— | — | 14,731 | 714,802 | ||||||||||||
肖恩·範 |
— | — | 123,968 | 5,402,386 | ||||||||||||
約翰·希恩 |
— | — | 13,278 | 576,923 |
(1) | 已實現的價值等於我們在歸屬之日普通股的市值乘以歸屬的股票數量。 |
50
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條和第402(u)項的要求 法規 S-K,我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官Luc Seraphin的年度總薪酬之間的關係的信息:
對於 2023 財年,我們最近完成的財政年度:
• | 我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為175,661美元;以及 |
• | 如本委託書其他部分提供的薪酬彙總表所示,我們首席執行官的年薪總額為8,423,593美元。 |
根據這些信息,在2023財年,我們的首席執行官塞拉芬先生的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率約為48比1。該薪酬比率是合理的估計,其計算方式與第402(u)項一致 法規 S-K。
為了確定我們所有員工年度總薪酬的中位數,以及確定 “中位員工” 的年度總薪酬,我們使用的方法和重要假設、調整和估計如下:
• | 我們選擇2023年12月31日,即本財年的最後一天,作為確定員工中位數的日期。 |
• | 在 2023 財年,我們的員工人數約為 623 人,其中包括美國、澳大利亞、加拿大、中國、芬蘭、法國、印度、日本、荷蘭、保加利亞、韓國、臺灣和英國的員工。在這些員工中,264名在美國,359名在美國境外。 |
• | 在確定員工中位數時,我們排除了來自澳大利亞(2)、日本(3)和英國(3)的所有員工,根據第402(u)項規定的最低限度例外情況,這些員工佔員工總數的5%(根據員工人數為623人)。 |
• | 為了從員工人數中確定 “員工中位數”,我們使用了2023年1月1日至2023年12月31日的工資和股權計劃記錄(“薪酬衡量標準”)。 |
• | 薪酬措施包括以下內容:基本工資、僱主福利成本、僱主退休計劃繳款,包括401(k)配對、獎金支付、股權獎勵的授予日公允價值、員工股票購買計劃折扣和銷售佣金。 |
• | 對於美國、印度、中國和韓國以外的國家,僱主的福利成本是根據每個國家的平均僱主成本計算的,對於歐盟國家,包括假日費用。 |
• | 使用截至2023年12月31日的有效匯率,以外幣支付的金額轉換為美元。 |
• | 關於 “中位員工” 的年薪總額,我們根據第402 (c) (2) (x) 項的要求確定並計算了該員工2023財年的薪酬要素 法規 S-K,因此每年的薪酬總額為175,661美元. |
• | 關於首席執行官的年度總薪酬,我們使用了塞拉芬先生2023年薪酬彙總表中 “總計” 欄中報告的金額。 |
51
終止或控制權變更時可能支付的款項
股權加速
根據計劃的定義,如果公司發生 “控制權變更” 或 “合併”,則每項未償還的期權或股權獎勵都將由繼任公司承擔,或者由繼任公司取代等價期權或權利。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或股權獎勵,則參與者將完全歸屬並有權行使其所有期權或股票增值權,包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股份,對限制性股票的所有限制將失效,對於限制性股票單位、績效股票和績效單位,所有業績目標或其他歸屬標準都將被視為已實現在目標水平和所有其他條件下,以及條件已滿足。此外,如果期權或股票增值權完全歸屬並可在控制權變更時行使以代替假設或替代,則計劃管理人將通知參與者,期權或股票增值權將在管理人確定的期限內完全歸屬和行使,期權或股票增值權將在該期限到期時終止。
2015年計劃和2006年計劃的期權協議形式規定,如果繼任公司持有未償還的期權或獎勵或以同等獎勵替代期權或獎勵,則如果遵循此類假設或替代,則繼任公司在控制權變更後的12個月內由於 “非自願解僱” 而終止參與者作為繼任公司員工或僱員的身份(如適用),除了 “原因” 外,該期權或獎勵將立即歸屬並可行使至受期權或獎勵約束的股份的100%。
控制權變更遣散協議
我們已經與包括首席執行官在內的執行官簽訂了控制權變更遣散協議,該協議規定了某些適用的控制權變更遣散義務。這些協議旨在在控制權變更之前和之後的穩定性和留住高級管理層,使高管能夠考慮符合公司股東和其他組成部分最大利益的公司交易,而不必過分擔心這些交易是否會危及高管自身的就業,從而協調高管和股東的利益。每份協議的初始期限為三年,將自動續訂以延長 一年條款,除非協議的任何一方向另一方提供書面通知 不續期在自動續訂之日前至少 90 天。
對於除首席執行官以外的每位NEO,如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止該高管的聘用,或者該高管以 “正當理由” 終止其工作,並且在每種情況下,此類解僱發生在控制權變更前三個月開始,到控制權變更後的12個月結束,則取決於高管簽署但不撤銷離職協議和解除索賠,以及該高管繼續遵守At Will Employment的條款、機密信息、發明轉讓和仲裁高管與公司簽訂的協議,高管將獲得:(i)一次性付款(減去適用的預扣税),相當於高管解僱日期前夕生效的年度基本工資的100%,如果更高,則按控制權變更前的有效水平;(ii)一次性付款(減去適用的預扣税),相當於高管全額獎金和佣金的100% 在解僱當年的目標水平上,與高管前夕生效的目標水平相同解僱日期,如果更長時間,則按控制權變更前的有效水平進行解僱;(iii) 高管當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵的100%將全部歸屬(如果授予的獎勵金額是根據績效標準的實現情況確定的,則股權獎勵將根據相關業績期內目標水平的實現情況進行歸屬);以及(iv)如果高管選擇延續根據COBRA,公司將為高管及其符合條件的受撫養人提供保險負責COBRA保費的高管,期限最長為12個月。
52
首席執行官僱傭協議
塞拉芬先生與公司的僱傭協議規定,如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止與公司的僱傭關係,並且在公司控制權變更之前的三個月內或之後的24個月內沒有解僱,則塞拉芬先生將獲得:(i)一次性支付其基本工資和目標獎金的100%,(ii)公司支付的COBRA保費(以代替持續的員工福利))期限為12個月,以及(iii)將所有股權獎勵額外授予12個月,以服務為基礎組成部分(如果在終止日期之前尚未達到績效指標,則不包括具有基於績效成分的獎勵)。如果公司無緣無故終止Seraphin先生在公司的工作,或者Seraphin先生出於 “正當理由” 自願終止其工作,並且無論哪種情況,此類解僱發生在公司控制權變更之前的三個月內或之後的24個月內,Seraphin先生將獲得:(i)一次性支付其基本工資和目標獎金的200%,(ii)公司支付的COF 為期18個月的BRA保費(代替持續的員工福利),以及(iii)將所有股權獎勵100%歸於一項服務基於績效的部分(如果在終止日期之前尚未達到績效指標,則不包括具有基於績效部分的獎勵)。
遣散費和其他福利將取決於塞拉芬先生簽署(但不撤銷)對公司的索賠解除協議,以及塞拉芬先生是否繼續遵守某些條款 非競爭, 不請自來,和 不貶低協議中包含的條款。如果支付給塞拉芬先生的遣散費和其他福利構成美國税法第280G條規定的 “降落傘補助金”,並且需要繳納適用的消費税,則塞拉芬先生的遣散費和其他福利將:(i)全額發放,或(ii)發放的程度較小,從而使此類福利的任何部分都無需繳納消費税,以兩者為準結果是 Seraphin 先生在 税後最大補助金的基礎。
終止或控制權變更時可能支付的款項
假設在2023年12月31日符合條件地終止僱用,將向塞拉芬先生支付的補助金的價值如下圖所示。
工資 | 獎金 | 公平 | 好處 | 總計 | ||||||||||||||||
Luc Seraphin(控制權沒有變化) |
$ | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 30,100,889 | $ | 24,640 | $ | 31,425,529 | ||||||||||
(控制權變更) |
$ | 1,300,000 | $ | 1,300,000 | $ | 32,177,031 | $ | 36,960 | $ | 34,813,991 |
假設在2023年12月31日符合條件地終止僱傭關係,將向我們當前的其他近地天體林奇先生、範先生和希恩先生支付的福利金的價值如下圖所示。
工資 | 獎金 | 公平 | 好處 | 總計 | ||||||||||||||||
德斯蒙德·林奇 |
$ | 425,000 | $ | 318,750 | $ | 4,698,922 | $ | 952 | $ | 5,443,623 | ||||||||||
肖恩·範 |
$ | 520,000 | $ | 416,000 | $ | 20,166,874 | $ | 28,349 | $ | 21,131,223 | ||||||||||
約翰·希恩 |
$ | 400,000 | $ | 200,000 | $ | 3,835,809 | $ | 36,842 | $ | 4,472,652 |
53
董事薪酬
下表顯示了我們的薪酬信息 非員工2023 年的導演。
姓名 |
賺取的費用 或已付款 現金 ($) |
股票 獎項 (1)($) |
總計 ($) | 公平 腳註 |
||||||||||||
查爾斯·基斯納 |
110,000 | 184,951 | 294,951 | (2 | ) | |||||||||||
史蒂芬·勞布 |
60,000 | 184,951 | 244,951 | (2 | ) | |||||||||||
米拉·拉奧 |
72,500 | 184,951 | 257,451 | (2 | ) | |||||||||||
東惠美子 |
67,500 | 184,951 | 252,451 | (2 | ) | |||||||||||
Necip Sayiner |
67,500 | 184,951 | 252,451 | (2 | ) | |||||||||||
埃裏克·斯唐 |
70,000 | 184,951 | 254,951 | (2 | ) | |||||||||||
前任董事: |
||||||||||||||||
桑傑·薩拉夫 (3) |
11,250 | — | 11,250 | |||||||||||||
凱倫·羅格 (4) |
20,000 | 184,951 | 204,951 | (2 | ) |
(1) | 顯示的金額不反映實際收到的補償 非員工導演們。相反,顯示的金額是根據FASB ASC主題718的規定計算的總授予日公允價值。用於計算股票和股票期權獎勵價值的假設載於我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註14中 10-K截至2023年12月31日的財年。 |
(2) | 由2023年4月3日授予的3,653個限制性股票單位組成,公允價值為每股50.63美元。 |
(3) | 薩拉夫先生於 2023 年 3 月 1 日辭去了我們董事會的職務。 |
(4) | 羅格女士於 2021 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 27 日在董事會任職。 |
董事薪酬計劃摘要
年度預付金。 每位獨立董事每年可獲得60,000美元的現金預付金。自 2023 年 4 月 1 日起,董事會主席每年額外獲得 50,000 美元的預付金(從 25,000 美元增加)(“董事會主席預聘金”)。審計委員會主席每年額外獲得12,500美元的預付金。薪酬和人力資源委員會主席每年額外獲得10 000美元的預付金。負責監督公司收購和資產剝離活動的企業發展委員會主席每年額外獲得7,500美元的預付金。公司治理/提名委員會主席每年額外獲得7,500美元的預付金。網絡風險委員會主席每年額外獲得7,500美元的預付金。每份年度預付金按季度分期支付。
年度股權補助。 每位獨立董事每年獲得此類限制性股票單位的股權補助,授予時的公允市場價值約等於18.5萬美元(“年度股權補助”)。的年度股權補助 非員工董事在每年的4月1日或之後的第一個交易日獲得授權。年度股權補助金將在年度結束時全額歸還 一年期限,前提是獨立董事在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。如果董事在任何年度股權補助金歸屬之前停止服務,則部分未歸屬的按比例分配的年度股權補助金將在以下情況下歸屬和行使 非員工董事離開董事會。
新任外部董事年度股權補助金。除了上面提到的年度股權補助外,每個 非員工董事將根據新股權補助金的發佈時間按比例獲得年度股權補助 非員工董事開始在公司任職(“新服務補助金”)。新服務補助金將等於基於價值的年度股權補助金額乘以分數,其中(i)分子等於從其服務日期之後的下一個月的第一個交易日起至4月1日的月數,(ii)分母等於12。如果董事在任何新服務補助金歸屬之前停止服務,則部分未歸屬的新服務補助金將在新服務補助金授予時歸屬和行使 非員工董事離開董事會。
54
初始股權補助。 2020 年 7 月 30 日之前,任何新當選的加入我們董事會的獨立董事在首次當選為董事會成員時都將獲得購買 40,000 股普通股的初始選擇權。此類期權的期限不超過十年。根據適用的股權激勵計劃的條款和條件,期權授予期限為四年, 八分之一受期權歸屬約束的股份自授之日起六個月後,剩餘股份按比例歸屬,但獨立董事須在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。2020 年 7 月 30 日之後任命或當選的外部董事在加入董事會後將不再獲得初始期權補助。
授予我們獨立董事的每份期權都是根據2006年計劃或2015年計劃發行的,這些計劃適用於我們的所有員工。正如 “財年末未償股權獎勵——終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述,2006年計劃和2015年計劃規定,根據此類計劃的定義,公司 “控制權變更” 將在一定程度上加快。此外,關於授予的期權和任何其他股權獎勵 非員工在 2006 年計劃或 2015 年計劃下控制權變更時假設或替換的董事,前提是 非員工董事被解僱,除非自願辭職、授予該董事的期權和其他股權獎勵 非員工董事將完全歸屬並可行使受此類期權和其他股權獎勵限制的100%的股份。
根據董事會的持股準則,預計每位獨立董事將累積並持有相當於其年度現金薪酬總額三倍的普通股的等值,並在董事加入董事會之日起五年內實現這一目標。預計董事將在董事會任職期間保持這一最低持股量。截至2023年12月31日,我們的所有董事都遵守了該政策。
55
初始固定價值 100 美元 投資 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
已報告 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO |
補償 實際上付給了 PEO (5) |
平均值 已報告 摘要 補償 表總計 非 PEO 近地天體 (1) |
平均值 補償 實際上付給了 其他近地天體 (1) (5) |
公司 總計 股東 返回 |
同行小組 總計 股東 返回 (3) |
淨收入 (單位:百萬) |
PF 營業收入 (以百萬計)(4) |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
(1) | 每個適用年份的近地天體是: |
• | 2023: PEO: |
• | 2022年:PEO: |
• | 2021 年:PEO: |
• | 2020: PEO: |
(2) | 累計股東總回報率以2019年12月31日的基期為基準期計算 |
(3) | S-K 披露 |
(4) | 公司選擇的衡量標準 是 形式化運營 收入代理。按計劃運營 收入是 非公認會計準則衡量標準 包括經股票薪酬支出調整後的GAAP營業收入、攤銷費用、某些收購相關費用、留存獎金、重組費用、減值 費用、非現金利息 費用和確定性 其他一次性或 特殊支出或抵免額,如代理委託書的CD&A部分所述,還根據客户許可收入進行了調整。 |
其他一次性或 特殊支出或收入項目可能不包括在內 從預設運營開始 薪酬和人力資源委員會確定的收入。 |
(5) | 如上面的薪酬與績效表中所述,美國證券交易委員會的規則要求對薪酬彙總表總額進行某些調整,以確定上限。下表詳細説明瞭為確定上限 (a) 而作出的適用調整 養老金或股息支付的調整不包括在內,因為Rambus沒有補充的高管退休計劃,也不支付股權獎勵的股息 由於四捨五入,下表所示數字的計算最終值可能不是上面報告的精確值 |
股權獎勵 |
||||||||||||||||||||||||||
年 |
高管 |
SCT 總計 |
扣除 SCT 股票和期權 獎項 |
添加年底 的價值 未歸股權 年內授予 |
在其中添加更改 的價值 未歸屬 授予的獎項 在過去的幾年裏 |
添加更改 的值為 既得股權 授予了 年 |
在其中添加更改 既得價值 授予的股權 在過去的幾年裏 |
|||||||||||||||||||
2023 |
PEO | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
其他近地天體* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2022 |
PEO | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
其他近地天體* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2021 |
PEO | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
其他近地天體* | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2020 |
PEO | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
其他近地天體* | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
* | 按平均值呈現。 |
• | PEO 和 NEO 的薪酬與我們的股東總回報率表現非常一致。每年,PEO和NEO CAP通常會隨着我們的股東總回報率表現而波動。 |
• | 淨收入與CAP、TSR不直接掛鈎 或按計劃運營 收入,主要是應付收入 改為一次性非運營費用 |
pro-forma 營業收入 |
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
計劃類別 |
證券數量 將於... 發佈 的練習 傑出期權, 認股權證和權利 |
加權平均值 的行使價 傑出期權, 認股權證和權利 (1)($) |
證券數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償計劃 (不包括證券 反映在 專欄 (a) |
|||||||||
股權薪酬計劃: |
||||||||||||
經股東批准 |
3,554,924 | $ | 11.60 | 14,202,536 | (2) | |||||||
未經股東批准 (3) |
0 | — | 137,553 | |||||||||
總計 |
3,554,924 | $ | 11.60 | 14,340,089 |
(1) | 加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。 |
(2) | 包括以下內容:根據2015年計劃(“2015年計劃”)預留髮行的11,816,573股股票以及根據2015年員工股票購買計劃(“2015年ESPP”)預留髮行的2,385,963股股票。 |
(3) | 包括2019年的激勵計劃。2019年第三季度,公司通過了2019年激勵計劃,並根據2019年激勵計劃的調整條款,根據2019年激勵計劃授予的股權獎勵預留了40萬股公司普通股進行發行。 |
59
審計委員會報告
本節不應被視為 “徵集材料”,也不得被視為 “向美國證券交易委員會” “提交”,不受《證券交易法》第18條規定的責任約束,也不得以提及方式納入根據經修訂的《證券法》或《證券交易法》提交的任何Rambus文件中,無論此類文件中的任何其他通用公司註冊措辭。
審計委員會的報告
以下是我們董事會審計委員會關於截至2023年12月31日的財年已審計財務報表的報告,其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023、2022和2021年12月31日的每個財政年度的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流及其附註。
與管理層一起審查 |
審計委員會與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表和管理層關於財務報告內部控制的報告。 | |
與獨立註冊會計師事務所的審查和討論 | 審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了公共會計監督委員會(“PCAOB”)發佈的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求的普華永道會計師事務所關於獨立審計師與我們就獨立性進行溝通的書面披露和信函(可能需要修改或補充),並與普華永道討論了其獨立於我們的獨立性。審計委員會已確定,普華永道會計師事務所提供的會計建議和税務服務符合維持普華永道會計師事務所的獨立性。 | |
結論 |
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將我們經審計的財務報表包含在表格上的年度報告中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,向美國證券交易委員會申報。 | |
恭敬地提交者 |
董事會審計委員會 米拉·拉奧(主席) 查爾斯·基斯納 史蒂芬·勞布 |
60
環境、社會和治理問題以及企業社會責任
Rambus認識到,環境、社會和治理(“ESG”)問題對許多投資者很重要。在Rambus,我們致力於遵守合乎道德、負責任和可持續的商業慣例。ESG 和企業社會責任(“CSR”)是一項全企業承諾,我們董事會監督和支持我們的 CSR 工作。
自2020年以來,Rambus發佈了企業社會責任報告,並於2022年根據全球報告倡議(“GRI”)和可持續發展會計準則委員會(“SASB”)標準發佈了第一份ESG影響報告(可在以下網址查閲) www.rambus.com/企業社會責任/)。本報告概述了Rambus與ESG問題相關的工作,並概述了公司與ESG相關的目標和流程。此外,我們還制定了許多與企業社會責任和ESG相關的流程和政策,包括:
Rambus 供應商行為準則和澳大利亞央行行為準則:
2021年,Rambus成為責任商業聯盟(“RBA”)的成員,因此,我們在全球運營中遵循澳大利亞央行行為準則。Rambus還通過了基於澳大利亞央行行為準則的供應商行為準則(“Rambus 供應商守則”),該準則適用於所有主要供應商。Rambus的頂級供應商均已向Rambus認證他們遵守了Rambus供應商守則或澳大利亞央行行為準則,Rambus每年都會對此類合規性進行審計/確認。蘭布斯最大的製造供應商臺積電佔蘭布斯芯片生產支出的大部分,已通過ISO 14001、ISO 45001和ISO 50001認證,並於2020年成為第一家加入 RE100 可再生能源計劃的半導體公司。
人權、多元化和員工福祉
Rambus相信人類的價值觀和基本權利,並通過了一項人權政策,該政策規定了我們與Rambus利益相關者社區有關的人權原則、方法和實施方式。
我們還通過渴望擁有日益多元化的員工隊伍和包容性的環境來投資於員工的長期發展和互動。我們相信,多元化的團隊可以擴大創造力,促進更好的決策,並提高團隊成員的參與度和留存率。我們的董事會定期審查我們的多元化和包容性計劃和流程,以確保持續改進。我們致力於提供和支持促進員工機會平等的工作環境。2021年,我們推出了全公司範圍的員工多元化和包容性培訓,該培訓將定期進行。我們努力使我們的員工隊伍真正代表社會各階層,讓每位員工都感到受尊重,能夠發揮自己的最佳表現。在美國,58.78%的員工羣體被認為是多元化的,20.61%是女性。
最後,Rambus為擁有無傷害的工作場所和以安全為本的文化而自豪。我們提倡健康的生活方式,鼓勵員工的健康和保健以及工作與生活的平衡。
可持續性
我們對業務創新和發明的承諾直接延伸到我們對Rambus卓越環境的看法。我們正在積極尋找技術創新機會,以確保我們的製造工藝、材料採購和技術進步對環境友好。Rambus的環境、健康和安全政策符合ISO 50001的能源管理標準,並確保當地的EHS倡導者在Rambus積極努力實現全球環境卓越。
61
我們的網站包含有關蘭布斯對環境卓越承諾的具體數據和指標,包括温室氣體清單以及相關的排放和能源使用情況,可在以下網址獲取 www.rambus.com/企業社會責任。
社區建設
我們相信對我們生活和工作的社區產生積極影響。來自致力於健康、住房和發展、動物福利以及有需要的兒童和家庭的組織,我們努力通過慈善活動增強當地社區的能力。我們還鼓勵員工向他們選擇的慈善組織捐款,公司為每位員工每年向慈善機構提供最高1,000美元的禮物。此外,我們鼓勵員工每年為慈善事業做志願者。在 2023 財年,我們向美國和世界各地的慈善組織捐贈了超過 80,000 美元。
62
其他事項
董事會不知道年會期間有任何其他事項要提出。如果在年會期間正確提出或允許以其他方式考慮任何其他事項,則所附委託書中提名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。無論您持有多少股份,都必須讓您的股票派代表出席會議(虛擬或通過代理人)。因此,我們敦促您簽發隨附的代理卡,並在方便時儘快將隨附的代理卡放回信封中。
根據董事會的命令,
/s/ 約翰·希恩
約翰·希恩
高級副總裁、總法律顧問兼祕書
加利福尼亞州聖何塞
2024 年 3 月 8 日
63
收件人:祕書北第一街 4453 號,套房 100 通過互聯網投票加利福尼亞州聖何塞 95134 會前——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年4月24日美國東部時間晚上11點59分之前,使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/rmbs2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息,然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903在東部時間2024年4月24日晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing,c/o Broadridge,梅賽德斯大道 51 號,紐約州埃奇伍德 11717。要投票,請用藍色或黑色墨水標記以下方塊:V34302-P05700 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 RAMBUS INC. 分離並退回這部分董事會一致建議您對以下 I 類候選人投票 “支持”:1.董事候選人選舉:贊成反對棄權1a。查爾斯·基斯納!!!1b。Meera Rao!!!1c。Necip Sayiner!!!1d。Luc Seraphin!!!董事會建議您對以下提案投贊成票:贊成反對棄權 2.批准畢馬威會計師事務所成為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。!!!3.通過顧問投票批准指定執行官薪酬。!!!注:在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。請完全按照上面顯示的名字簽名。當股份以兩人或更多人的名義登記時,無論是作為共同租户,還是作為共有財產或其他形式,這些人均應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他信託人身份簽字時,請提供相應的完整所有權。如果是公司,請由總裁或其他授權人員以公司全名簽名。如果是合夥企業,請由授權人員簽署合夥企業的名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
年度股東大會,太平洋時間 2024 年 4 月 25 日上午 9:00 www.virtualshareholdermeeting.com/rmbs2024 關於年會代理材料供應的重要通知:通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com V34303-P05700 RAMBUS INC上查閲。將於2024年4月25日舉行的年度股東大會的代理人。該代理是代表 RAMBUS INC. 董事會申請的。特拉華州的一家公司(“公司”)Rambus Inc.(以下簡稱 “公司”)的下列簽名股東特此確認收到2024年3月8日的委託書,特此任命Luc Seraphin和John Shinn為代理人, 事實上是律師,每人都有全部替代權,代表下列簽署人出席將於太平洋時間2024年4月25日上午9點在www.virtualsharealdermeeting.com/rmbs2024上午9點舉行的Rambus Inc.年度股東大會,以及任何續會或延期會議,並投票表決以下籤署人持有的公司登記在冊的所有普通股,如反面所列提案所述。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有具體説明,則將根據董事會的建議對該代理進行投票。為了確保您在年度股東大會上有代表性,請立即在隨附的信封中標記、簽名、註明日期並退還此代理卡。見反面查看反面繼續並在反面簽名