展品 97

發行人直接公司

的政策

追回錯誤裁定的賠償

A. 概述

根據紐約證券交易所上市公司手冊的適用規則（ “紐約證券交易所規則”）、經修訂的1934年《證券交易法》第10D條和第10D-1條（”《交易法》”) (“細則10D-1”）、發行人直銷公司（”公司”）已採用本政策（”政策”）規定向執行官追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有下文 H 節中規定的含義。

B. 追回錯誤裁定的賠償

(1) 如果進行會計重報，公司將合理地迅速收回根據紐約證券交易所規則和第10D-1條收到的錯誤發放的薪酬，如下所示：

(2) 儘管此處有任何相反的規定，如果委員會（如上所述，委員會完全由獨立董事組成，或者在沒有獨立董事的情況下，大多數在董事會任職的獨立董事）認為收回是不切實際的，則不應要求公司採取上述B (1) 節所設想的行動 和 滿足以下兩個條件中的任何一個：

C. 披露要求

公司應按照適用的美國證券交易委員會要求提交與本政策有關的所有披露（”秒”）申報和規則。

D. 禁止賠償

不允許公司為任何執行官投保或賠償（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的薪酬的損失，或（ii）與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何免除因本政策而授予、支付或授予執行官的任何基於激勵的薪酬的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效之日之前、當天還是之後簽訂的）。

E. 行政和口譯

本政策應由委員會管理，委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、第10D條和第10D條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈或發佈的與此相關的任何其他適用法律、法規、規則或解釋，做出所有必要、適當或可取的決定。

F. 修改；終止

委員會可不時酌情修改本政策，並應視需要修改本政策。儘管本F節中有任何相反的規定，但如果此類修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或紐約證券交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

G. 其他追回權

本政策對所有執行官具有約束力和強制性，並在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所指導的要求範圍內，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。委員會希望本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括執行官為遵守本政策條款而達成的協議，作為根據該協議發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對公司根據適用的法律、法規或規則，或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

H. 定義

就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。

(1) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報（“Big R” 重報），或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（“小R” 重報）。

(2) “符合回扣條件的激勵補償” 指執行官 (i) 在適用的紐約證券交易所規則生效之日或之後獲得的所有激勵性薪酬，(ii) 開始擔任執行官後，(iii) 在適用績效期內隨時擔任執行官與任何激勵性薪酬（無論該執行官是否在要求向公司償還錯誤的薪酬）相關的激勵性薪酬，(iv)）而公司有一類證券在國家證券交易所上市或國家證券協會，以及（v）在適用的回扣期內（定義見下文）。

(3) “回扣期” 就任何會計重報而言，指公司在重報日期（定義見下文）之前完成的三個財政年度，如果公司更改其會計年度，則指在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的過渡期。

(4) “錯誤地發放了補償” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定本來可以獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。

(5) “執行官員” 指目前或以前被指定為《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司 “高管” 的每個人。為避免疑問，為本政策之目的的執行官的身份應包括根據S-K條例第401（b）項或20-F表格第6.A項（如適用）確定的每位執行官，以及首席財務官和首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監，則為財務總監）。

(6) “財務報告措施” 指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(7) “基於激勵的薪酬” 指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(8) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

(9) “已收到” 是指就任何基於激勵的薪酬而言，實際或視作收益，激勵性薪酬應被視為在激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施獲得的公司財政期內收到的，即使向執行官支付或發放基於激勵的薪酬是在該期限結束之後支付或發放的。

(10) “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的日期、得出或合理地本應得出公司需要編制會計重報的結論，或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

自 2023 年 12 月 1 日起生效

附錄 A

證明和確認收回錯誤裁定賠償金的政策

通過我在下方的簽名，我承認並同意：