附件10.15

2020年度非僱員董事股票激勵計劃

愛德華茲生命科學公司

(經修訂並於2021年11月18日重述)

目錄表

愛德華茲生命科學公司

2020年度非僱員董事股票激勵計劃
(修訂及重訂至2021年11月18日)1

第一條1.設立、目標和期限

1.1.本計劃的制定。愛德華茲生命科學公司是美國特拉華州的一家公司(下稱“本公司”)，特此通過本文件所載的2020年非僱員董事股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，自2020年2月20日(“生效日期”)起生效。該計劃允許授予非限制性股票期權、股票發行、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

1.2.本計劃的目標。該計劃的目標是通過與公司目標一致並將參與者的個人利益與公司股東的利益聯繫起來的長期激勵措施，優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住對公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功。

1.3本計劃的持續時間。本計劃應於本計劃第1.1節所述的生效日期開始生效，並繼續有效，但董事會有權根據本計劃第16條隨時修訂或終止本計劃，直至所有受本計劃約束的股份均已根據本計劃的規定購買或獲得為止。

第2條：定義

在本程序中使用時，下列術語應具有下列含義，當其含義為時，單詞的首字母應大寫：

2.1“年度聘用費”是指非員工董事為作為公司非員工董事提供的服務而支付的固定年費，該固定年費在支付該年度聘用費的當年第一天生效。年度聘用費不包括會議或主席費用。

2.2“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的不合格股票期權、股票發行、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。

2.3“獎勵協議”是指公司與每個參與者簽訂的一項協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。

2.4本辦法所稱“董事會”或“董事會”係指公司董事會。

2.5本公司的“控制權變更”是指發生下列事件之一：

(A)交易法第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”(除本公司外，由本公司股東直接或間接擁有與其持有本公司股票的比例大致相同的任何法團，以及根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人或按比例擁有的法團)，直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易所法令第13D-3條)。

1股票限制反映了到2020年6月的股票拆分和股票股息。

佔公司當時已發行證券總投票權30%(30%)或以上的公司證券；或

(B)在任何不超過二十四(24)個月的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，而該新董事是由已與本公司訂立協議以進行第2.5(A)、2.5(C)條所述的交易的人指定的，或第2.5條第(D)款)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)在任董事投票通過，且當時在任的董事在期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因至少構成多數；或

(C)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，但以下情況除外：(I)合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的60%(60%)以上(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)；或(Ii)為對本公司進行資本重組而進行的合併或合併(或類似交易)，在該合併或合併中，沒有人獲得超過本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)；或

(D)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎全部資產的協議(或任何具有類似效果的交易)。

2.6《税法》是指經不時修訂的1986年《國內税法》。

2.7“委員會”指薪酬及管治委員會及其任何繼任者，或董事會委任的任何其他委員會，以管理本章程第3條所指定的參賽者獎項。在董事會確定其將管理本計劃的範圍內，對委員會的提及應指董事會。

2.8“公司”是指愛德華茲生命科學公司，特拉華州的一家公司，以及本合同第十九條規定的任何繼任者。

2.9“殘疾”是指參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷或因該等損傷而辭去或替代董事會成員而無法出席董事會或其委員會的任何會議長達二十六(26)周。

2.10“生效日期”應具有本合同第1.1節中賦予該術語的含義。

2.11“僱員”是指本公司或本公司附屬公司的僱員。

2.12《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

2.13“公平市價”是指一股股票在紐約證券交易所(或當時進行交易的主要交易所，如果不是紐約證券交易所)的收盤價，在確定該價值的日期，或者，如果該交易所的股份沒有報告該日期的交易，則指在該交易所報告該等交易的下一個先前日期的收盤價。

2.14非僱員董事是指非本公司僱員的本公司董事會成員。

2.15“非限定股票期權”或“期權”是指根據本章程第6條或第11條授予的、不符合守則第422條要求的購買股票的期權。

2.16“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

2.17“參與者”是指被選為獲獎者或在本計劃下獲得傑出獎項的非員工董事。

2.18“限制期”指以某種方式(根據時間的流逝、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)限制限售股票轉讓的期間，如本章程第8條所規定，股份有被沒收的重大風險。

2.19“限制性股票”是指根據本協議第八條授予參與者的獎勵。

2.20“限制性股票單位”是指根據本辦法第九條授予參與者的獎勵。

2.21“股份”是指本公司普通股。

2.22股票增值權是指根據本辦法第十條授予參與者的獎勵。

2.23本辦法所稱股票發行，是指根據本辦法第七條授予參與者的獎勵。

2.24“附屬公司”指本公司直接或間接透過另一實體或多個實體實益擁有的任何業務，不論是否註冊成立，該等證券或權益佔該等業務有表決權證券或有表決權權益合計投票權的50%(50%)以上。

第三條行政管理

3.1.總司令。該計劃應由董事會的薪酬和治理委員會或董事會為此目的指定的任何其他委員會(或董事會本身(如果董事會選擇管理該計劃)管理)進行管理。管理本計劃的任何委員會應完全由董事組成。委員會成員應根據公司章程和委員會章程任命。委員會成員可參加該計劃。委員會有權將管理職責轉授給公司的高級管理人員、僱員或董事；但委員會不能轉授授予獎項的權力。

3.2這是委員會的權威。除受法律或公司註冊證書或公司章程的限制外，委員會有權：(A)解釋計劃的條款，並規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和程序；(B)以其認為適當的形式和數額，並受其認為適當的條款和條件的限制，根據計劃授予獎勵，包括但不限於與其他獎勵(不論是否同時授予)或補償、或代替當前或遞延補償的獎勵；(C)根據第16條的規定，修改、取消和重新發放或回購未完成獎勵的條款；(D)規定證明計劃下的任何獎勵的協議、證書或其他文書的形式；(E)糾正計劃或本計劃下的任何獎勵中的任何缺陷或遺漏，並協調任何不一致之處；(F)設計獎勵，以滿足使此類獎勵對任何司法管轄區的參與者或公司希望的任何其他原因具有税收優勢的要求；以及(G)作出所有其他決定，並採取其認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他行動；然而，條件是不會(I)修改未完成的備選方案以降低行權

(Ii)未經本公司股東批准，(Ii)取消、交換或交出，以換取現金或其他獎勵，以重新定價該期權，或(Iii)取消、交換或交出，以便以較低的行使價(在每種情況下，並非根據第5.4節)向參與者重新發行該等期權。委員會就其職權範圍內的事項所作的決定為最終決定，對本公司及所有其他人士具有約束力。委員會在管理本計劃時應遵守所有適用的法律。如果法律允許並在法律允許的範圍內(且符合本條例第3.1條的規定)，委員會可按照本條例的規定授予其權力。

3.3%的人認為這些決定具有約束力。委員會根據本計劃的規定以及董事會的所有相關命令和決議作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、其股東、董事、參與者及其遺產和受益人具有約束力。

第4條：透明度和參與性

4.1%的人沒有資格。有資格參加本計劃的人員應為所有非僱員董事。

4.2%的人沒有實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的非僱員董事中挑選獲獎對象，並決定每個獎項的性質和數額。

第6條5.受本計劃約束的共享

5.1%可供Grants使用的股票數量。根據本協議第5.4節的規定進行調整後，根據本計劃為參與者保留的股份數量應為840萬股(8,400,000股)。在符合第11條對非僱員董事規定的限制的情況下，委員會應確定計算根據本計劃發行的股份數量的適當方法。

5.2%的股份類型。根據本計劃發行的與獎項相關的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是作為庫存股持有的已發行股票。

5.3%的股份被重複使用。

(A)一般規定。如果本計劃下的任何獎勵到期或終止(由於沒收、到期、取消、退還、未能歸屬或其他原因)，受獎勵但未交付的股票數量應再次用於本計劃下的後續獎勵。

(B)限制性股票。如果股票根據本計劃作為限制性股票交付，並在此後被本公司根據授予時保留的權利沒收或重新收購，則該等被沒收或重新獲得的股票將再次作為本計劃下的獎勵。

(C)股票增值權。在行使任何股票增值權時，第5.1節規定的股份儲備應減去行使該股票增值權的股份總數。

5.4%的授權股份進行了必要的調整。如果公司資本發生任何變化，如股票拆分，或公司交易，如公司的任何合併、合併、分離，包括分拆，或以其他方式分配公司的股票或財產，任何重組(無論該重組是否屬於守則第368條中該術語的定義)或公司的任何部分或全部清算，應對根據5.1節可交付的股票的數量和類別進行調整。根據本計劃授予的未償還獎勵的股份數量和類別和/或價格，以及根據第11條授予非僱員董事的獎勵的股份數量和/或類別

(包括第11條所載的適用限額)，並由委員會全權酌情決定為適當及公平，以防止權利被稀釋或擴大；但須受任何獎勵的股份數目始終為整數。在以股換股收購本公司時，委員會可自行決定以另一發行人的證券取代任何須予授予流通股的股份。

第六條股票期權

6.1%是期權的授予。

(A)在符合本計劃的條款和規定的情況下，參與者可按委員會決定的數量、條款、時間和時間向參與者授予選擇權。

(B)本計劃下的所有期權應以非限定股票期權的形式授予，因為本計劃下的任何期權都不能以代碼第422節規定的激勵性股票期權的形式授予。

6.2.《全球獎勵協議》。每項認購權授予均須附有授權書，該協議書須列明認股權價格、認股權期限、認購權所涉及的股份數目，以及委員會決定的其他條款。

6.3%的期權價格。根據本計劃每次授予期權的期權價格應至少等於授予期權之日股票公平市價的100%(100%)。

6.4%期權存續期。除非委員會另有決定，每項選擇權的任期應在授予之日七(7)週年時屆滿，但須遵守委員會根據第6.8節(關於終止董事職務)或其他規定規定的提前屆滿的規定。

6.5%包括期權的行使。根據本條第6條授予的期權應在委員會每一次批准的時間內行使，並受委員會核準的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個參與方都相同。

6.6%用於支付。根據本細則第6條授出的購股權須透過向本公司遞交行使購股權的書面通知(或本公司可能指定的其他形式的通知)，列明將行使購股權的股份數目，或遵守本公司為直接或透過與本公司授權行使購股權的經紀公司進行網上交易而訂立的通知本公司行使一股或多股購股權的程序而行使。行使期權時，必須就行使該期權的股份支付全部款項(或一份令人滿意的“無現金行使”通知)。

行使任何期權時的期權價格應全額支付給公司：(A)現金或其等價物；(B)通過投標以前收購的股票(通過實際交付或認證)，其在行使時的總公平市場價值等於期權總價格；(C)按照聯邦儲備委員會的T規則允許的無現金行使，受適用的證券法限制和公司可能不時指定的程序和限制的約束；(D)通過委員會認為符合計劃目的和適用法律的任何其他方式；或(E)(A)至(D)中的兩個或兩個以上的組合。

在任何管控規則或規例(包括無現金行使程序)的規限下，本公司於接獲行使及全數付款通知(或令人滿意的“無現金行使”通知)後，應在切實可行範圍內儘快安排以證書或其他形式向參與者發出及交付根據購股權購買的股份的證據(S)。

6.7%的公司對股份轉讓進行了限制。委員會可對根據本條第6條授予的期權的行使而獲得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

6.8%的人終止董事職務。每個參與者的期權獎勵協議應規定在參與者作為非員工董事終止對公司的服務後，參與者有權在多大程度上行使期權。這些規定應由委員會自行決定，應包括在與每個參與者簽訂的授標協議中，不需要在根據第6條發佈的所有備選方案中統一，並可反映基於終止原因的區別。

6.9%的期權具有不可轉讓性。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本條第6條授予的任何期權，除非是通過遺囑或世襲和分配法。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，否則根據本條第6條授予參與者的所有期權在其有生之年只能由該參與者行使。

6.10%是Cash的替補。除非參與者的授標協議另有規定，且即使本計劃中有任何相反的規定(包括但不限於第16.2條)，如果控制權發生變更，公司持有股份的股東收到的對價不是根據交易法第12條登記的普通股，委員會有權要求參與者向公司交出任何未完成的期權，由公司註銷，參與者在控制權變更後十(10)天內收到公司的現金付款。該等現金支付應等於購股權項下的股份數目乘以控制權變更發生當日股份的公平市價高於購股權價格的超額(如有)。

第七條股票發行

7.1%獲得股票發行大獎。在符合本計劃的條款和條款的情況下，委員會可按委員會決定的數量和條款發行股份作為完全歸屬股份(“股票發行”)。

7.2%的人沒有考慮。發行股票可作為現金、過去向本公司或聯營公司提供的服務或委員會決定的其他對價的對價。

第8條：限制性股票

8.1%授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，委員會可隨時、不時地將限制性股票的股份授予參與者，其數額由委員會決定。

82%簽署了限制性股票協議。每項限售股份授出須以限售股份獎勵協議作為證明，該協議須列明限售期限(S)、已授限制股份數目及委員會決定的其他條文。

8.3%的股權轉讓受到限制。除本細則第8條另有規定外，本章程授予的限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至委員會設立並於限制性股票獎勵協議中指明的適用限制期結束為止，或在委員會全權酌情釐定並於限制性股票獎勵協議中規定的任何其他條件較早獲滿足後才可出售、轉讓、質押、轉讓或轉讓。尊重所有權利

根據本計劃授予參與者的限制性股票，在其有生之年只對該參與者有效。

8.4%的人沒有其他限制。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於以下任何或全部：

(A)由委員會釐定的於歸屬限制性股票股份前向本公司提供服務的規定期間。

(B)要求參與者在限制期內終止其作為非僱員董事的服務時，沒收(或如果是出售給參與者的股份，則自費轉售給公司)全部或部分受限股票。

(C)禁止這些參與者散佈屬於本公司的任何祕密或機密信息，或禁止參與者邀請本公司員工受僱於另一實體。

根據本計劃授予的限制性股票應登記在參與者的名下，如果該等股票經過認證，委員會可全權酌情決定，該證書可存入委員會指定的銀行或公司。委員會可要求一份關於限制性股票的空白批註的股票權力，無論是否有證書。

除本第8條另有規定外，在適用限制期的最後一天後，參與者可自由轉讓(受任何適用證券法的限制)根據本計劃授予的每一次限制性股票所涵蓋的限制性股票。

8.5%的人擁有投票權。除非委員會另有決定，持有根據本協議發行的限制性股票的參與者有權在限制期內對這些股票行使全部投票權。

8.6%用於股息和其他分配。除非委員會另有決定，否則在限制期內，持有根據本協議發行的限制性股票的參與者應有權獲得就此類股票支付的定期現金股息。委員會可對其認為適當的股息施加任何限制。

8.7%的人要求終止董事職務。每份限制性股票獎勵協議須列明參與者作為非僱員董事終止向本公司提供的服務後，有權歸屬於先前未歸屬的限制性股票的權利的範圍。該等條款應由委員會全權酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃發行的所有限制性股票中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

第九條受限制的股票單位

9.1%的人獲得了限制性股票單位獎。根據本計劃的條款和條件，委員會可隨時和不時地發行限制性股票單位，使參與者有權在特定限制失效後(無論是基於指定業績目標的實現或特定服務的滿意度，或在單位歸屬後的指定時間段屆滿時)獲得這些單位背後的股票。

92%的限制性股票單位獎勵協議。每項限制性股票單位獎勵均須以限制性股票單位獎勵協議作為證明，該協議將指明歸屬限制、受限股票單位獎勵的股份數量以及委員會決定的其他規定。

9.3%的人沒有限制。委員會應對根據本計劃授予的限制性股票單位下的任何股票的發行施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於以下任何或全部條件：

(A)在根據限制性股票單位獎勵發行股份之前，由委員會決定的在本公司的規定服務期。

(B)如果參與者在歸屬期間作為非僱員董事的服務終止，則受限股票單位獎勵將被全部或部分沒收。

(C)禁止這些參與者散佈屬於本公司的任何祕密或機密信息，或禁止參與者邀請本公司員工受僱於另一實體。

除本第9條另有規定外，受本計劃限制股單位限制的股份，參與者在收到該等股份後可自由轉讓(受適用證券法的任何限制)。

9.4%為股東權利。持有根據本協議發行的限制性股票單位的參與者，在獎勵歸屬和根據本協議發行的股票發行之前，不對受獎勵的股票享有任何權利。然而，根據委員會認為適當的條款及條件，股息等值單位可按已發行的限制性股票單位獎勵，以現金或實有或虛擬股份的形式支付或入賬。

終止董事職務的比例為9.5%。每份限制性股票單位獎勵協議須列明參與者於終止其作為非僱員董事為本公司提供的服務後，有權歸屬於受限制性股票單位獎勵規限的先前未歸屬股份的範圍。這些規定應由委員會自行決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有限制性股票單位獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。

第十條股票增值權

10.1%獲得股票增值權獎。根據本計劃的條款和條件，委員會可以頒發股票增值權獎勵，使參與者有權在行使獎勵時獲得現金或股票支付，該現金或股票相當於(A)股票在行使日的公平市價超過(B)該等股票的有效總基價的超額(如果有的話)。股票增值權可於委員會全權酌情決定的時間內行使，並受委員會全權酌情決定的條件規限。

10.2簽署《股票增值權協議》。每項股票增值權授予均須由一份股票增值權獎勵協議予以證明，該協議將列明歸屬限制、須予授予的股份數目及委員會決定的其他條款及條件。

10.3%為基價。根據本計劃每次授予股票增值權的基本價格應至少等於授予獎勵之日股票公平市值的100%(100%)。

10.4%股票增值權不可轉讓。除參與者的獎勵協議另有規定外，根據本條第10條授予的股票增值權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承和分配法。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，授予參與者的所有股票增值權

本條第10條規定的參與者在其有生之年僅可由該參與者行使。

第11條：自動獎勵非僱員董事

11.1     [故意遺漏的。]

11.2%的年度大獎。

(A)除非委員會另有決定，每名非僱員董事應每年獲得以下獎勵(“年度獎勵”)，從公司股東年度會議的次日起生效：

(I)最多12萬(120,000)股的期權，或

(Ii)最多四萬八千(48,000)股的限制性股票單位獎勵；或

(Iii)購股權及限售股組合獎勵，但在任何情況下，購股權及限售股組合獎勵的總價值不得超過80,000元(80,000美元)。委員會有權自行決定每一年的賠償額和種類，如果委員會確定可取的改變，則可逐年改變前一句中規定的最高贈款日期價值；然而，倘若為某一特定年度向非僱員董事頒發年度合併獎勵，則在任何情況下，受適用於非僱員董事的有關獎勵的購股權部分規限的股份總數在任何情況下均不得超過上文第(I)項規定的限額，且在任何情況下，適用於非僱員董事的適用於該年度的受限股票單位獎勵的股份總數在任何情況下均不得超過上文第(Ii)項的規定。為此目的，年度獎勵價值應按以下方式計算：(A)購股權價值應等於期權股份在授予日根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)為財務會計準則委員會(“財務會計準則”)第718條(或任何後續條款)下的財務報表批准的估值模式估計的期權股份的公允價值；及(B)受限股票單位的價值應等於股份在授予日期的公平市價。

(B)每項年度獎勵將於(I)參與者完成一(1)年董事會服務(由頒獎日期起計)或(Ii)於頒授年度獎勵的歷年(或委員會釐定的較長期間)之後舉行的本公司股東下一次年度大會上首次獲授。在參賽者死亡或殘疾的情況下，每個年度獎勵將完全歸屬於參賽者。

(C)儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非本公司的非僱員董事持股準則和持股要求均符合本公司的公司治理準則所載，否則在參與者停止董事會服務之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置根據年度獎勵獲得的股份(扣除為支付行使或結算獎勵而應支付的行使價和適用税金而出售的任何股份)。

(D)年度獎勵的所有附加條款應適用於第6條和第9條，或適用於管理此類獎勵的具體授標協議。

11月3日舉行年度聘任選舉。

(A)在本計劃的條款及條文以及委員會全權酌情釐定的任何其他限制的規限下，委員會可允許每名非僱員董事選擇收取自該年度聘用金到期及應付的第一天(“轉換日期”)起以期權或限制性股票形式發行的全部或部分年度聘用金，並以轉換日的股份公平市價作為購股權的期權價格。

(B)如果委員會允許改換選擇，則每次不可撤銷的選擇應按照委員會全權酌情決定的規則作出，該規則應符合守則第409a節的要求及其頒佈的財務處條例和裁決。除委員會另有決定外，如果參與者選擇獲得期權以代替其年度聘用權，受該期權約束的股份數量應通過以下方式確定：以期權形式支付的年度聘用金部分除以轉換日期股份的公平市價，並將商數乘以四(4)。如果參與者選擇收取限制性股票以代替年度預約金，則該限制性股票的股份數量應通過以下方式確定：以限制性股票股份的形式支付的年度預約金部分除以轉換日期股份的公平市價。如果上述公式將導致發行零碎股份或受期權約束，則受發行或期權約束的股份數量應四捨五入為最接近的整體股份。

(C)根據本第11.3條授予的限制性股票，將於(I)參與者完成一(1)年董事會服務(由授予日期起計)或(Ii)選出董事會成員的下一屆本公司股東周年大會上最先授予。在參賽者死亡或殘疾的情況下，每個年度獎勵將完全歸屬於參賽者。

(D)非僱員董事年度聘用金的任何部分，如未根據第11.3節作出選擇，應於本公司慣常付款的時間以現金支付予有關非僱員董事。

(E)因本文所述的選舉而收到的所有其他授獎條款將如適用的第6和7節所述，或如管轄該授獎的具體授標協議所述。

第十二條受益人的指定

本計劃下的每一參與者可不時地在他或她收到任何或所有此類福利之前，在他或她死亡的情況下，指定將向其支付本計劃下的任何一項或多項福利的受益人或受益人(可以是臨時或連續的)。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付給參與者的遺產。

第十三條延期

委員會可允許或要求參與者推遲收到因行使期權、股票增值權或對限制性股票或限制性股票單位的限制失效或豁免而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選擇，委員會應自行決定為此類延期付款制定規則和程序，這些規則和程序應符合守則第409a節的要求以及根據其頒佈的《財政部條例》和裁決。

第十四條規定了參與人的權利

14.1%不再擔任董事職務。計劃或任何獎勵協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者作為非僱員董事為公司提供服務的權利，也不授予任何參與者繼續為公司服務的任何權利。

14.2%的人沒有參與。任何非員工董事都無權被選為本計劃的獲獎者，或在被選為未來獎的獲獎者。

第15條規定了控制權的變化

發生控制權變更時，儘管有任何授標協議的條款，除非適用法律另有禁止，或任何管理政府機構或國家證券交易所的規則和條例另有禁止：

(A)根據本協議授予的任何和所有期權均可立即行使，並在(I)參與者終止服務之日三週年或(Ii)期權期限屆滿之日終止，以較早者為準。

(B)對裁決施加的任何限制期和限制即告失效。

第十六條修正、修改和終止

16.1法律修正案、修改和終止。在符合本計劃條款(包括第16.2條)的情況下，董事會可隨時、隨時更改、修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容。然而，只有在適用法律要求的範圍內，對程序的任何修改都需要獲得股東的批准。

此前頒發的16.2個諾貝爾獎。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定(但受本合同第6.10條的約束)，未經持有該獎項的參與者明確同意，不得終止、修改或修改本計劃或先前在本計劃下授予的獎項，對以前在本計劃下頒發的任何獎項造成任何實質性的不利影響。

第十七條遵守適用法律和扣繳

17.1他是總司令。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，但應適用以下規定：

(A)本公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，如果此類發行將違反任何適用法律或任何證券交易所或類似實體的任何適用法規或要求。

(B)在根據本計劃發行任何股票之前，本公司可能需要一份書面聲明，説明接受者收購股票是為了投資，而不是為了或不打算分發股票，接受者不會違反1933年證券法的登記要求出售這些股票。

(C)對於受《交易法》第16(A)條約束的任何參與者，委員會可隨時在

根據本計劃進行的獎勵或付款，或執行其認為必要或適宜的計劃管理程序，以符合《交易法》第16b-3條的要求。

(D)如本公司在任何時間決定，任何獎勵或依據該獎勵可發行的股份的上市、註冊或資格(或任何該等文件的更新)在任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法律是必需的，或任何政府監管機構的同意或批准是必需或適宜的，作為依據任何獎勵發行股份或取消對受獎勵規限的股份的任何限制的條件或與該等獎勵有關的條件，則不得授予該獎勵、不得發行該等股份或不得取消該等限制，全部或部分(視屬何情況而定)，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有本公司不可接受的任何條件或委員會另有規定的情況下達成或取得的。

17.2%的人遵守證券法。根據本計劃進行的交易應符合規則16b-3或其在1934年法案下的繼承者的所有適用條件。

17.3%為預提税金。本公司有權並有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足法律或法規要求或允許就因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

17.4%的股份被扣留。應付股份獎勵可規定，就因應課税事項而需預扣的款項而言，參與者可選擇全部或部分符合預扣規定(或委員會可要求符合預扣税款規定)，方法是讓本公司預扣股份以履行其預扣税款義務。除委員會另有規定外，所有選舉均為不可撤銷的書面選舉，由參加者簽署，並須受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制，包括委員會事先的批准。

第十八條賠償

每一位現在或將來是委員會或董事會成員的人，應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或支出可能會強加於他或她，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及他或她在公司批准下為解決這些問題而支付的任何和所有款項，或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾為其自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

第十九條保護繼承人

在法律允許的範圍內，公司在本計劃項下與授予的獎勵有關的所有義務對公司的任何繼承人都具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

第二十條加強法制建設

20.1%的人表示性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

20.2%提高了可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應按照未包括非法或無效條款的方式進行解釋和執行。

20.3%是依法治國。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃以及本計劃下的所有裁決或其他協議應根據特拉華州的法律進行解釋並受其管轄，而不會產生法律衝突的原則。

20.4%確保該計劃的非排他性；沒有公司行動限制。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否涉及股份。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或其任何子公司(或其各自的任何股東、董事會或委員會(或任何小組委員會，視情況而定)作出或授權：(A)對公司或任何子公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組或其他改變；(B)對公司或任何子公司的所有權進行任何合併、合併、合併或變更；(C)發行債券、債券、資本、(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；(F)根據任何其他計劃或授權(或就任何利益、獎勵或補償採取的任何其他行動)下的任何其他獎勵、授予或支付獎勵或其他補償；或(G)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向任何董事會或委員會成員、或本公司或本公司或任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何申索。獎勵的結構不需要為了税收目的而可以扣除。