《信貸協議》第二修正案

本信貸協議第二修正案(下稱“第二修正案”)於2023年12月21日(“第二修正案生效日期”)生效，由特拉華州的Granite Ridge Resources，Inc.(以下簡稱“借款人”)、借款人的每一家簽署的限制性附屬公司(“擔保人”、擔保人與借款人、“貸款方”)、作為本協議簽字人的每一貸款人以及作為貸款人行政代理人的德州資本銀行(及其行政代理人)共同簽署。

獨奏會

A.借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人是該日期為2022年10月24日的特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事各方，根據該協議，貸款人在符合其中規定的條款和條件的情況下，向借款人及其代表提供某些信貸。

B.借款人已通知行政代理和貸款人，特拉華州有限責任公司Granite Ridge Holdings，LLC(前身為GREP Holdings，LLC)已於2023年12月21日簽訂了該特定買賣協議(在本協議日期有效，不影響隨後對《重要銷售協議》的任何修訂或修改)，由Holdings、GREP IV-A Permian LLC和GREP IV-B Permian LLC(統稱為“賣方”)和VITAL Energy，Inc.(特拉華州公司，統稱為“買方”)簽訂，據此，Holdings將出售其於“資產”(定義見重大出售協議)的適用權益(“重大處置”)。

C.本協議雙方希望訂立本第二修正案，以修改本修正案所述的信貸協議，並自第二修正案生效之日起生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，出於善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語。在信貸協議中定義但在本第二修正案中未定義的每個資本化術語，應具有信貸協議中賦予該術語的含義，並在此進行修訂。除非另有説明，本第二修正案中的所有章節均指信貸協議。

第二節修正。根據本第二修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，在滿足本第二修正案第3節規定的先決條件的前提下，應按照本第二修正案第2款規定的方式對信貸協議進行修訂，自第二修正案生效之日起生效。

1.1附加定義。現修改《信貸協議》第1.1節，按字母順序增加以下定義，其全文如下：

“第二修正案”是指截至2023年12月21日，借款人、借款方、行政代理和貸款方之間的“信貸協議第二修正案”。

“重要資產”是指石油和天然氣財產以及在“重要銷售協議”中統稱為“資產”的其他財產和權益。

“重大處置”是指Granite Ridge Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，前身為GREP Holdings，LLC，以及借款人的一家受限子公司，根據重大出售協議的條款，處置其在重要資產中的適用權益。

“重要銷售協議”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

1.2重新定義。現對信貸協議第1.1節中包含的下列定義作相應的修訂和重述，全文如下：

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權(包括任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)，或對該人的任何出資；(B)在承擔任何其他人的債務、購買或以其他方式獲取任何其他債務或以其他方式向任何其他人提供信貸(包括以向另一人購買財產的形式購買財產的形式進行的任何該等交易，但須受諒解或協議或其他規限，以將該等財產轉售予該人)；。(C)購買或獲取(在一項或一系列交易中)構成業務單位的另一人的財產(股權除外)；。或(D)就任何其他人的任何債務訂立任何擔保或其他保證義務；但在每種情況下，在正常業務過程中產生的應收賬款和信貸延伸(包括向共同工作權益所有人提供信貸)不構成投資。為免生疑問，借款人的一家不受限制的子公司根據重大出售協議在重大處置的生效日期收購位於特拉華州的公司VITAL Energy，Inc.的某些股權，就本協議或任何其他貸款文件而言，不構成“投資”。

“貸款文件”是指本協議、第一修正案、第二修正案、擔保、擔保文件、票據、發行人文件、每份費用函、對衝債權人間協議，以及所有其他本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、信託契約、轉讓、信用證、擔保以及根據本協議或擔保文件籤立和交付的其他票據、文件、證書和協議；但“貸款文件”一詞不應包括任何擔保現金管理協議或任何擔保對衝協議；此外，任何獲批准的掉期交易對手(以其身分)不得被視為任何貸款文件的當事一方，或在其作為當事一方的對衝債權人間協議以外的任何貸款文件下享有任何權利。

1.3對信貸協議第2.8(G)條的修訂。現修訂信貸協議第2.8(G)條，修改並重申其中的(A)條，全文如下：

(A)借款人及其受限制附屬公司在任何兩個重新釐定日期之間的任何期間內處置的所有已探明石油和天然氣財產(重要資產的處置除外，僅在重要資產發生在2024年2月29日或之前的範圍內)的總借款基礎價值(由行政代理確定)

1.4對信貸協議第8.8節的修訂。現將信貸協議第8.8條修訂如下：(I)刪去第(N)款末尾的“及”，(Ii)刪去“。”。在(O)條末尾，以“；及”代替；及(Iii)在緊接(O)條之後加入新的(P)條，全文如下：

(P)包括關鍵處分，只要這種處分發生在2024年2月29日或之前。

第三節先例條件。這項第二修正案的效力取決於下列條件：

1.1對口單位。行政代理應從貸款方和構成多數貸款人的貸款人那裏收到本第二修正案的副本。

1.2英尺。行政代理應已收到在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額。

1.3實際銷售協議。行政代理應收到借款人的負責官員的證書，證明該證書所附的是一份真實、準確和完整的重要銷售協議副本及其截至第二修正案生效日期的任何和所有修正案。

1.4其他文件。行政代理人應收到行政代理人或行政代理人的律師合理要求的其他文件。

第四節其他。

1.1確認和生效。在本第二修正案生效後，信貸協議的條款(經本第二修正案修訂)應根據其條款保持完全效力和效力，本第二修正案的執行、交付和效力不應(A)作為放棄任何貸款人、L/發行人或行政代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，或(B)構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄，除非在每種情況下均有明確規定。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經修訂的信貸協議，而在與信貸協議有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議，均指並指經修訂的信貸協議。

1.2貸款方的理據和確認。每一貸款當事人在此明確(A)承認本第二修正案的條款，(B)批准並確認其

(C)承認並更新其作為一方的貸款文件項下的持續責任；(D)同意，對於作為擔保人的每一借款方，其擔保項下的擔保對於經修訂的義務仍然完全有效；(E)向貸款人和行政代理人表示並保證，在信貸協議和其所屬的其他貸款文件中包含的該貸款方的每項陳述和擔保，截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的；在實施本條款第2節所述的修訂後，除非(I)任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，在本協議指定的較早日期起，該等陳述和保證在所有重要方面應繼續真實和正確，並且(Ii)如果任何該等陳述和保證因重要性或參考重大不利影響而被明確限定，則該等陳述和保證(如此限定的)應繼續在所有方面真實和正確，(F)向貸款人和行政代理人陳述並保證執行、本第二修正案的交付和履行屬於該借款方的法人、有限合夥或有限責任公司的權力範圍(視情況而定)，並已由所有必要的行動正式授權，且本第二修正案構成該借款方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的義務，但其可執行性可能受到影響債權的破產、無力償債或類似法律的限制，並且(G)向貸款人和行政代理人表明並保證在本第二修正案生效後立即不存在違約。

1.3對口單位。本第二修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本第二修正案應與交付手動簽署的原始副本一樣有效。本第二修正案的執行和交付應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名，其法律效力、有效性或可執行性應與人工簽署的簽名的交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍和規定，均應視為包括電子簽名；但如果任何一方提出請求，電子簽名的正本應立即出現在電子簽名之後。

1.4無口頭協議。本書面《第二修正案》、《信貸協議》和與本協議及相關文件相關的其他貸款文件代表本協議或協議雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或不成文的口頭協議的證據相牴觸。當事人之間沒有任何後續口頭協議來修改信貸協議和其他貸款文件中當事人的協議。

1.5行政法。本第二修正案(包括但不限於本修正案的有效性和可執行性)應受德克薩斯州法律管轄，並按照該州法律解釋。

1.6費用的支付。借款人同意向行政代理支付或償還其與本第二修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本協議所擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於向行政代理支付律師的合理費用和支出。

1.7可伸縮性。本第二修正案的任何規定在任何司法管轄區被禁止或不能執行的，對於該司法管轄區而言，在下列範圍內無效

禁止或不可執行，但不會使本協議的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性，不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.8成功者和賦值。本第二修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

[隨後是簽名頁面。]

本第二修正案自上文第一次寫明的日期起正式生效。

借款人：加拿大花崗巖嶺資源公司，Inc.
特拉華州的一家公司

作者：/S/Luke C.Brandenberg.

姓名：首席執行官盧克·C·勃蘭登貝格

職務：首席執行官總裁兼首席執行官

擔保人：高盛執行網絡合作公司，
特拉華州的一家公司

作者：路透社/S/盧克·C·布蘭登貝格：路透社報道。

姓名：首席執行官盧克·C·勃蘭登貝格

職務：首席執行官總裁、首席執行官劉強東

花崗巖嶺控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：路透社/S/盧克·C·布蘭登貝格：路透社報道。

姓名：首席執行官盧克·C·勃蘭登貝格

職務：首席執行官總裁、首席執行官劉強東

德州資本銀行，

作為行政代理和貸款人

作者：王健林/S/賈裏德·米爾斯：王健林，王健林。

姓名：首席執行官賈裏德·米爾斯

頭銜：阿里巴巴高管董事

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

*

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

第一資本全國協會，

作為貸款人

*；

姓名：中國記者David·李·加爾扎

職務：副總經理總裁

興業銀行，

作為貸款人

撰稿人：/S/Joe Kopidlansky.

姓名：首席執行官Joe·科皮德蘭斯基

職位：首席執行官兼高級副總裁-企業銀行業務

美國國家銀行

協會，

作為貸款人

作者：馬修·特納/S/馬修·A·特納；馬修·A·特納；路透社。

姓名：馬修·A·特納(Matthew A.Turner)

標題：中國日報記者高級副總裁

    

第一公民銀行和信託公司，

作為貸款人

*

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。