美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934 年 的《證券交易法》
(第3號修正案)*
BioMX Inc. |
(發行人名稱)
|
普通股,面值每股0.0001美元 |
(證券類別的標題)
|
09090D103 |
(CUSIP 號碼)
|
OrbiMed 以色列生物基金GP 有限合夥企業 OrbiMed 以色列集團有限公司 卡爾·戈登 埃雷茲·奇莫維茨
哈霍什利姆街 5 號 B 大樓,一樓 赫茲利亞·皮圖阿赫,以色列 電話:972 73 2822600 |
(獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
|
2024年3月6日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐
注意:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本,包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7 (b)。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 ,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 282559103 |
1 |
舉報人姓名。 OrbiMed 以色列集團有限公司 | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
| ||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
6 |
國籍或組織地點 以色列國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 4,601,808(1) | |||
9 |
唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享處置權 4,601,808(1) | |||
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 4,601,808(1) | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | o | ||
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 9.9%(2) | |||
14 |
舉報人類型(見説明) CO | |||
1. | 包括 (i) 面值每股0.0001美元的4,517,589股普通股(“股票”)、BiomX Inc.(“發行人”)的 以及(ii)購買84,219股股票的認股權證(“認股權證”)。不包括 (x) 290,781份認股權證和 (y) 份購買9,280,408股股票的預先注資認股權證(“預融資認股權證”)。認股權證 和預融資認股權證均包含發行限制,禁止持有人行使此類認股權證或預先注資認股權證 ,只要此類行使一次又一次的發行生效後,持有人(以及持有人的關聯公司和任何 其他人,與持有人或持有人的任何關聯公司,包括申報人)將擁有超過 9.99% 的實益所有權行使 的股票發行生效後立即發行的已發行股份的百分比認股權證。 |
2. | 該百分比是根據2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的 發行人S-3表格註冊聲明中規定的45,979,930股發行人已發行股票計算得出,其中包括目前可行使的 84,219份認股權證。 |
CUSIP 編號 282559103 |
1 |
舉報人姓名。 OrbiMed 以色列生物基金GP 有限合夥企業 | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
6 |
國籍或組織地點 以色列國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
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唯一的投票權 0 | ||
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共享投票權 4,601,808(1) | |||
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唯一的處置力 0 | |||
10 |
共享處置權 4,601,808(1) | |||
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每位申報人實益擁有的總金額 4,601,808(1) | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | o | ||
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 9.9%(2) | |||
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舉報人類型(見説明) PN |
1. | 包括 (i) 面值每股0.0001美元的4,517,589股普通股(“股票”)、BiomX Inc.(“發行人”)的 以及(ii)購買84,219股股票的認股權證(“認股權證”)。不包括 (x) 290,781份認股權證和 (y) 份購買9,280,408股股票的預先注資認股權證(“預融資認股權證”)。認股權證 和預融資認股權證均包含發行限制,禁止持有人行使此類認股權證或預先注資認股權證 ,只要此類行使一次又一次的發行生效後,持有人(以及持有人的關聯公司和任何 其他人,與持有人或持有人的任何關聯公司,包括申報人)將擁有超過 9.99% 的實益所有權行使 的股票發行生效後立即發行的已發行股份的百分比認股權證。 |
2. | 該百分比是根據2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的 發行人S-3表格註冊聲明中規定的45,979,930股發行人已發行股票計算得出,其中包括目前可行使的 84,219份認股權證。 |
CUSIP 編號 282559103 |
1 |
舉報人姓名。 卡爾·戈登 | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
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國籍或組織地點 美國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
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唯一的投票權 0 | ||
8 |
共享投票權 4,601,808(1) | |||
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唯一的處置力 0 | |||
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共享處置權 4,601,808(1) | |||
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每位申報人實益擁有的總金額 4,601,808(1) | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | o | ||
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行中金額所代表的類別百分比 (11) 9.9%(2) | |||
14 |
舉報人類型(見説明) 在 |
1. | 包括 (i) 面值每股0.0001美元的4,517,589股普通股(“股票”)、BiomX Inc.(“發行人”)的 以及(ii)購買84,219股股票的認股權證(“認股權證”)。不包括 (x) 290,781份認股權證和 (y) 份購買9,280,408股股票的預先注資認股權證(“預融資認股權證”)。認股權證 和預融資認股權證均包含發行限制,禁止持有人行使此類認股權證或預先注資認股權證 ,只要此類行使一次又一次的發行生效後,持有人(以及持有人的關聯公司和任何 其他人,與持有人或持有人的任何關聯公司,包括申報人)將擁有超過 9.99% 的實益所有權行使 的股票發行生效後立即發行的已發行股份的百分比認股權證。 |
2. | 該百分比是根據2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的 發行人S-3表格註冊聲明中規定的45,979,930股發行人已發行股票計算得出,其中包括目前可行使的 84,219份認股權證。 |
CUSIP 編號 282559103 |
1 |
舉報人姓名。 埃雷茲·奇莫維茨 | |||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)。 (a) o (b) o |
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3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
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資金來源(見説明) AF | |||
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 | o | ||
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國籍或組織地點 以色列國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
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唯一的投票權 0 | ||
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共享投票權 4,601,808(1) | |||
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唯一的處置力 0 | |||
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共享處置權 4,601,808(1) | |||
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每位申報人實益擁有的總金額 4,601,808(1) | |||
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | o | ||
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行中金額所代表的類別百分比 (11) 9.9%(2) | |||
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舉報人類型(見説明) 在 |
1. | 包括 (i) 面值每股0.0001美元的4,517,589股普通股(“股票”)、BiomX Inc.(“發行人”)的 以及(ii)購買84,219股股票的認股權證(“認股權證”)。不包括 (x) 290,781份認股權證和 (y) 份購買9,280,408股股票的預先注資認股權證(“預融資認股權證”)。認股權證 和預融資認股權證均包含發行限制,禁止持有人行使此類認股權證或預先注資認股權證 ,只要此類行使一次又一次的發行生效後,持有人(以及持有人的關聯公司和任何 其他人,與持有人或持有人的任何關聯公司,包括申報人)將擁有超過 9.99% 的實益所有權行使 的股票發行生效後立即發行的已發行股份的百分比認股權證。 |
2. | 該百分比是根據2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的 發行人S-3表格註冊聲明中規定的45,979,930股發行人已發行股票計算得出,其中包括目前可行使的 84,219份認股權證。 |
第 1 項。證券和發行人
本附表13D的第3號修正案(“ 3號修正案”)補充和修訂了OrbiMed Israel GP Ltd.和OrbiMed Israel BioFund GP有限合夥企業最初於2019年11月7日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的經3月向美國證券交易委員會提交的第1號修正案(“第1號修正案”)修訂的附表13D聲明(“第1號修正案”)2023 年 17 日和 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 第 2 號修正案。本第3號修正案涉及BiomX Inc.(“發行人”)的普通股,其面值為每股0.0001美元(“股份”), 是一家根據特拉華州法律組建的公司, 其主要執行辦公室位於以色列內斯齊奧納愛因斯坦街22號4樓 7414003。這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所 上市,股票代碼為 “PHGE”。如果適用,針對每件商品提供的回覆信息應視為已通過引用 納入所有其他項目。
2024 年 3 月 6 日,發行人與包括 申報人(定義見下文)在內的某些投資者簽訂了 證券購買協議(“購買協議”)。收購協議(“私募配售”) 所考慮的交易預計將與發行人、BTX Merger Sub I, Inc.、BTX Merger Sub II, LLC和Adaptive Phage Therapeutics, Inc.的某些協議 和合並計劃( “合併協議”)所設想的交易的完成基本同時完成( “合併協議” 以及由此設想的交易,“合併”)。根據購買 協議,發行人同意出售 (i) 共計216,417股X系列無表決權可轉換優先股(“ X系列優先股”),以及(ii)可行使的認股權證(“私募認股權證”), ,X系列優先股和隨附的私募股的總購買價為每股231.10美元安置令。
《購買協議》規定,發行人有義務在私募完成後的150天內舉行股東特別會議,批准 轉換所有已發行和流通的X系列優先股,以及根據紐約證券交易所美國證券交易所上市規則(“私募提案”)行使所有私募認股權證。
在 股東批准私募提案後,X系列優先股的每股將自動轉換為1,000股, ,但須遵守某些限制,包括禁止X系列優先股的持有人將X系列優先股 的股份轉換為股份,前提是由於這種轉換,該持有人以及根據第13 (d) 條的受益所有權將與 相結合的任何人)或經修訂的1934年《證券交易法》第16條(”交易所 法案”)將在此類轉換生效後立即發行和流通的股票總數(“受益所有權限制”)中受益擁有超過指定百分比(由持有人確定,介於0%至19.99%之間)。 私募認股權證可在股東批准私募提案後隨時行使, 的行使價為0.2311美元,並在首次行使之日起24個月週年紀念日到期。
第 2 項。身份和背景
(a) 本第 3 號修正案 由以色列公司 OrbiMed Israel GP Ltd.(“OrbiMed Israel”)、OrbiMed Israel BioFund GP 有限合夥企業、 以色列有限合夥企業(“OrbiMed BioFund”)、個人卡爾·戈登(“戈登”)和個人 埃雷茲·奇莫維茨(“Chimovits”)(統稱 “Chimovits”)提交 “舉報人”)。
(b) — (c)、(f) OrbiMed BioFund, 是根據以色列法律組建的有限合夥企業,是奧博邁德以色列合夥人有限合夥企業(“OIP”)的普通合夥人。 OrbiMed BioFund的主要辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫哈霍什利姆街5號B棟一樓。
OrbiMed Israel 是一家根據以色列法律組建的公司 ,是 OrbiMed BioFund 的普通合夥人。OrbiMed Israel 的主要辦公室位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫哈霍什利姆 街 5 號 B 樓 1 樓。
Chimovits的主要辦公室 位於以色列赫茲利亞皮圖阿赫市哈霍什利姆街5號B棟一樓,46686,戈登的主要辦公室位於列剋星敦大道601號, 54樓,紐約,10022。
OrbiMed Israel和OrbiMed BioFund的董事和執行官 分別載於本文所附的附表一和附表二。附表一和附表二列出了 與每位此類人員有關的以下信息:
(i) 姓名;
(ii) 企業 地址;
(iii) 出現 的主要工作職業以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址;以及
(iv) 公民身份。
(d) — (e) 在過去五年中,舉報人或附表一至四中提及的任何人員均未被定罪 (不包括交通違規行為或類似輕罪)或(ii)具有 管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方,因此該訴訟過去或現在受到判決、法令或最終命令的約束參與未來違反、 或禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違規行為尊重這些法律。
(f) 奇莫維茨是 以色列國的公民。戈登是美國公民。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
根據購買協議, OrbiMed Israel和OrbiMed BioFund要求OIP認購X系列優先股和私募認股權證的股份。 根據購買協議的條款和條件,X系列優先股和私募股權 認股權證的認購股份預計將在私募完成時或之後立即交付。申報人預計, 將在X系列優先股和私募認股權證的此類股票交付後對聲明提出修正案。
此類購買的資金來源 是OIP的營運資金。
第 4 項。交易的目的
申報人不時 打算根據各種因素審查其對發行人的投資,包括髮行人的業務、財務 狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場,特別是發行人股票的 市場,以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查, 申報人將來將根據 不時存在的情況採取申報人認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力,無論是由於股票市場價格的 還是其他原因,他們都可以在公開市場或 私下談判的交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣,根據市場和其他因素,申報人可能決定處置申報人目前擁有或申報人通過公開市場 或私下談判交易以其他方式收購的 部分或全部股份。
除本聲明中另有規定外, 申報人未制定任何與或可能導致:(a) 任何 人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券;(b) 特別公司交易; ,例如涉及發行人或其任何子公司的合併、重組或清算;(c) 出售或轉讓材料 發行人或其任何子公司的資產金額,(d)現任董事會的任何變動或發行人的管理, 包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案,(e) 發行人資本或股息政策的任何重大 變化,(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化,(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得對發行人的控制權,(h)導致發行人的某類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市,或停止被授權在已註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中進行報價,(i) 發行人的某類股權證券根據該法第12 (g) (4) 條 有資格終止註冊,或 (j) 任何與上述行為類似的行動。
第 5 項。發行人證券的權益
(a) — (b) 以下 披露的依據是發行人於2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明 中規定的發行人的45,979,930股已發行股份。
截至本文件提交之日, OIP持有4,517,589股股票、375,000份購買股票的認股權證(“認股權證”)和9,280,408份 購買股票的預籌認股權證(“預融資認股權證”),約佔已發行和流通股份的9.9%(使 對75,806份認股權證生效,其餘認股權證沒有生效預先注資的認股權證,每份認股權證的實益 所有權限制為9.99%)。根據OIP有限合夥協議 的條款,OrbiMed BioFund是OIP的普通合夥人,根據OrbiMed BioFund的有限合夥協議條款,OrbiMed Israel是OrbiMed BioFund的普通合夥人。OrbiMed以色列通過由戈登和奇莫維茨組成的投資委員會行使這種投資權力。因此, OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund、Gordon和Chimovits共同有權指導OIP持有的股票、認股權證和 預先注資認股權證的投票和處置,而OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund、Gordon和Chimovits可能由於其共同的隸屬關係而被直接或間接地視為受益所有人,包括 OIP持有的股份、認股權證和預先注資認股權證。
此外,OrbiMed Israel和 OrbiMed BioFund根據其在OIP有限合夥協議下的授權,促使OIP簽訂了下文第6項 提及的協議。
(c) 除上文 3 項中報告的情況外,申報人在過去六十 (60) 天內沒有進行任何股票的交易。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
除了上文第2和5項中描述的申報人之間的關係 外,根據OIP有限合夥協議 的條款,OrbiMed BioFund是OIP的普通合夥人。根據OrbiMed BioFund的有限 合夥協議的條款,OrbiMed Israel是OrbiMed BioFund的普通合夥人。根據這些協議和關係,OrbiMed BioFund擁有對OIP資產的全權投資 管理權,這種全權投資管理權由投資委員會通過OrbiMed 以色列行使。這種權力包括投票權和以其他方式處置OIP持有的證券的權力。 發行人歸屬於OIP的已發行股票數量為4,517,589股。歸屬於OIP的發行人 的未償還認股權證數量為37.5萬份。歸屬於OIP的發行人未償還的預籌認股權證數量為9,280,408份。作為OIP的普通合夥人,OrbiMed BioFund可以被視為間接持有4,517,589股股票、375,000份認股權證和9,28,408份預先注資 認股權證,而作為OrbiMed BioFund的普通合夥人的OrbiMed Israel可能被視為間接持有4,517,589股股票、375,000份認股權證和9,208,408份預融資認股權證螞蟻。
支持協議
在執行合併協議方面,發行人和Adaptive Phage Therapeutics, Inc.與發行人的某些股東簽訂了 股東支持協議(“支持協議”),包括 OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund和OIP。支持協議規定,除其他外,協議各方應在發行人 股東大會上對該股東擁有的所有股本進行投票 或安排將該股東擁有的所有股本投贊成票,以支持合併提案。
註冊權協議
2024年3月6日,發行人與包括OrbiMed以色列、OrbiMed BioFund和OIP在內的購買協議各方簽訂了與購買協議有關的《註冊權協議》(“註冊 權利協議”)。根據 註冊權協議,公司必須準備並提交一份轉售註冊聲明(“註冊 聲明”),涉及 (i) 購買在 合併中發行的X系列優先股股票、股份和股票的認股權證,(ii) 私募認股權證和在私募中購買的X系列優先股股份,以及 (iii) 發行的任何股票 a) 行使私募認股權證或認股權證以購買合併中發行的股份或 (b) 轉換 X 系列的股份 在私募股權完成後的45個日曆日內向美國證券交易委員會提交優先股(“申報 截止日期”)。發行人同意盡其商業上合理的努力,促使美國證券交易委員會在申請截止日期後的45個日曆日內宣佈註冊聲明 生效(如果美國證券交易委員會審查註冊聲明,則在75個日曆日內生效)。
封鎖協議
同時 ,在執行合併協議時,OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund和OIP與該公司和Adaptive Phage Therapeutics, Inc. 簽訂了封鎖協議 (“封鎖協議”), 根據該協議,OrbiMed Israel、OrbiMed BioFund和OIP將從該日起被封鎖180天 完成合並、出售或轉讓股份、X 系列優先股股份或任何可轉換為或 可行使或可兑換成OrbiMed各持有的股份的證券以色列、OrbiMed BioFund和OIP在合併完成時。
除支持協議、 註冊權協議和封鎖協議外,OIP和發行人的某些其他股東也是截至2023年2月27日與發行人簽訂的註冊 權利協議(“2023年註冊權協議”)的當事方,其摘要 載於第1號修正案第6項。
上述 支持協議、註冊權協議和封鎖協議的描述並不完整, 參照支持協議、註冊權協議和封鎖協議的全文( 分別作為附錄 3、4 和 5 提交,並以引用方式納入此處)。
第 7 項。作為展品提交的材料
展覽 | 描述 |
1. | OrbiMed Israel GP Ltd.、OrbiMed Israel BioFund GP 有限合夥企業、卡爾·戈登和埃雷茲·奇莫維茨之間的聯合申報協議。 |
2. | 註冊權協議表格(參照發行人於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄10.2納入)。 |
3. | 支持協議表格(參照發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄99.1納入)。 |
4. | 發行人和某些購買者之間簽訂的截至2024年3月6日的註冊權協議表格(參照發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄10.2納入)。 |
5. | 封鎖協議表格(參照發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄99.2納入)。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 3 月 8 日 | 來自: | /s/ 卡爾·戈登 | |
卡爾·戈登 | |||
來自: | /s/ Erez Chimovits | ||
埃雷茲·奇莫維茨 | |||
ORBIMED 以色列集團有限公司 | |||
來自: | /s/ 卡爾·戈登 | ||
姓名:卡爾·戈登 | |||
標題:董事 | |||
ORBIMED 以色列生物基金集團有限合夥企業 | |||
來自: | ORBIMED ISRAEL GP LTD.,其普通合夥人 | ||
來自: | /s/ 卡爾·戈登 | ||
姓名:卡爾·戈登 | |||
職位:OrbiMed Israel GP Ltd. 董事 |
附表 I
OrbiMed Israel GP Ltd. 每位執行官和董事的姓名和目前的主要職業如下。除非另有説明,否則這些人中的每人 都是美國公民,營業地址為 以色列 Herzliya Pituach B棟一樓 Hahoshlim Street 5 號。
姓名 | 與舉報人的職位 | 主要職業 |
卡爾·戈登 | 董事 |
董事 OrbiMed 以色列集團有限公司 |
埃雷茲·奇莫維茨 以色列公民 |
董事 |
董事 OrbiMed 以色列集團有限公司 |
附表二
OrbiMed Israel BioFund GP 有限合夥企業的業務和運營由其普通合夥人OrbiMed Israel GP Ltd.的執行官和董事管理,詳見本文附表一。
展覽索引
展覽 | 描述 |
1. | OrbiMed Israel GP Ltd.、OrbiMed Israel BioFund GP 有限合夥企業、卡爾·戈登和埃雷茲·奇莫維茨之間的聯合申報協議。 |
2. | 註冊權協議表格(參照發行人於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄10.2納入)。 |
3. | 支持協議表格(參照發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄99.1納入)。 |
4. | 發行人和某些購買者之間簽訂的截至2024年3月6日的註冊權協議表格(參照發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄10.2納入)。 |
5. | 封鎖協議表格(參照發行人於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告(文件編號001-38762)附錄99.2納入)。 |