信貸協議第三修正案

於2024年1月30日生效的信貸協議的第三項修正案(“第三修正案”)是由特拉華州有限合夥企業長榮ACQCO 1 LP(“美國借款人”)、不列顛哥倫比亞省公司Value Village Canada Inc.(“加拿大借款人”)、S-長榮控股有限公司、特拉華州一家公司(“控股”)、長榮ACQCO GP LLC、特拉華有限責任公司(“Holdings GP”)、本協議的其他擔保方、KKR貸款管理服務有限責任公司作為行政代理和抵押品代理、同意的貸款方(定義如下)和購買期限貸款方(定義如下)。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中所規定的相應含義。

初步陳述

鑑於借款人、Holdings、Holdings GP、行政代理、抵押品代理、貸款人不時與貸款人訂立日期為2021年4月26日的信貸協議(於本協議日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，包括日期為2021年11月8日的特定第一修正案及日期為2022年11月23日的特定第二修正案“現有信貸協議”；經第三修正案“信貸協議”修訂的現有信貸協議)。

鑑於，借款人和同意貸款人希望根據本協議第二節規定的條款修訂現有的信貸協議，而購買期限貸款人同意該等修訂，並希望承擔第三修正案非同意貸款人(定義見下文)在信貸協議下的權利和義務，但前提是滿足本協議第六節規定的生效先決條件。

鑑於，持有定期貸款的每個貸款人(統稱為“現有定期貸款人”)在簽署和交付基本上以附件A形式表示的同意(“同意”)時，將被視為已簽訂本第三修正案，並同意按照本協議規定的條款和本協議規定的條件對現有信貸協議進行修訂(“同意協議的貸款人”)；

鑑於，沒有簽署同意的每個現有定期貸款人將被視為未同意本協議規定的對現有信貸協議的修訂，只要同意的貸款人構成關於現有信貸協議下的定期貸款的所需貸款人和所需便利貸款人，則應構成現有信貸協議下的“非同意貸款人”(每個此類貸款人，“第三修正案非同意貸款人”)，第三修正案非同意貸款人的定期貸款應遵守現有信貸協議第3.07節的強制性轉讓條款以及根據現有信貸協議第11.07節(包括第11.07(B)(Iii)節)進行的轉讓；

鑑於，KKR Corporation Lending LLC(“購買定期貸款人”)或其指定人已同意在第三修正案生效日(定義見下文)按面值購買第三修正案非同意貸款人持有的所有定期貸款，以及在其同意中選擇“同意和成交後結算”的每個同意貸款人(各自為“成交後同意貸款人”)持有的所有定期貸款。

鑑於，KKR Capital Markets LLC、Jefferies Finance LLC和UBS Securities LLC是第三修正案的聯合牽頭安排人(以這種身份，每個人都是“牽頭安排人”，統稱為“牽頭安排人”)。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同的每一方都承認收到和充分的對價，同意：

第一節施工規則。信貸協議第1.02至1.09節中規定的解釋規則應適用於本第三修正案，包括前言和引言中定義的術語。

第二節信用證協議的付款方式。在滿足本合同第6節規定的條件的情況下，現將現行信貸協議於第三次修訂生效之日修訂如下：

(A)現對“調整後的術語SOFR”的定義作如下修正和重述：

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR加上僅就循環貸款而言的期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

(B)現對現有信貸協議第1.01節中“適用利率”的定義(C)段進行修訂，並將其全文重述如下：

“就初始定期貸款而言，相當於(I)SOFR定期貸款4.00%和(Ii)基本利率貸款3.00%的年利率；但自行政代理收到適用的財務報表和合規證書之日起的第三個營業日及之後，根據第6.02(A)條計算截至截止日期後的第一個完整會計季度的第一個留置權淨槓桿率，初始期限貸款的“適用利率”應分別為以下標題“替代基礎利率利差”或“期限軟利差”下的適用年利率。根據管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的截至最近測試期最後一天的第一留置權淨槓桿率：

此外，自行政代理收到合格評級變更的書面通知之日起及之後的第三個營業日起，初始期限貸款的“適用利率”應每年額外降低0.25%；

(C)現對現有信貸協議第1.01節中“適用利率”的定義(E)段進行修訂，並將其全文重述如下：

“(E)根據第6.02(A)節計算第一留置權淨槓桿率的規定，根據第一留置權淨槓桿率的變化對初始期限貸款適用利率的任何更改應在行政代理收到適用財務報表和合規證書之日起三個工作日內生效。在借款人沒有按照第6.02(A)節的要求向行政代理提交適用信息的任何時候，初始期限貸款的適用利率應按照第一留置權淨槓桿率超過3.75至1.00來確定。

在收到第6.02(A)條規定的適用信息的一個工作日內，行政代理應以電子方式(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)向每個貸款人發出自該日期起生效的適用利率通知。如果根據第6.02節交付的任何財務報表或證書被確定為不準確(在滿足終止條件之前的某個時間)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用利率期”)適用高於該適用利率期適用利率的適用利率，則(A)借款人應在確定後立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理提交第6.02節所要求的該適用利率期的正確財務報表和證書，(B)該適用利率期間的適用利率應視作第一留置權淨槓桿率是根據該等正確的財務報表及證書所載金額而釐定，及(C)借款人在交付該等經更正的財務報表及證書後，應立即(無論如何在十個營業日內)向行政代理支付因該適用利率期間的該等增加的適用利率而應累算的額外利息。即使本條款有任何相反規定，本款的規定(但本款之前本定義的任何其他規定除外)只有在借款人和所要求的貸款人同意的情況下，才可對任何類別進行修改或免除。

基於合格評級變更的初始定期貸款適用利率的任何變更，在行政代理收到S和穆迪均已宣佈必要的評級變更的書面通知之日起三個工作日後才生效。在收到書面通知的一個工作日內，行政代理應向每個貸款人發出電子(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)自該日期起生效的適用利率通知。如果S或穆迪的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠地協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

(D)現將現有信貸協議第1.01節中“適用利率”定義的(F)段全部刪除。

(E)修訂現行信貸協議第1.01節“付息日期”的定義，在結尾處加入以下一句話：

此外，第三修正案生效日期應構成截至但不包括第三修正案生效日期(“第三修正案應計利息”)的所有定期貸款的應計利息和未付利息的付息日期(該期限應在第三修正案生效前定義)。

(F)修訂現行信貸協議第1.01節中“利息期間”的定義，將“(或每名適用貸款人同意的少於一個月的期間)”改為“(或每名適用貸款人同意的多於或少於一個月的期間)”。

(G)現將“市值”的定義全部修訂和重述如下：

“市值”是指一個數額，等於(1)借款人或任何母實體在第7.06(J)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(2)該普通股在本金證券上的收盤價的算術平均值

在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續30個交易日內，該普通股在其交易所進行交易。“

(H)現修訂現行信貸協議的第1.01節，按適當的字母順序增加下列新定義：

“合格評級變更”將意味着美國借款人已從S獲得B+或更好的公共企業信用評級(前景穩定或更好)，以及穆迪的公共企業家族評級等於或更好(前景穩定或更好)。

“第三修正案”指的是由行政代理、借款人、第三修正案的其他當事人和購買期限貸款人(按本修正案的定義)於2024年1月30日提出的特定第三修正案。

“第三修正案”中的“應計利息”一詞具有付息日期定義中賦予該術語的含義。

“第三修正案生效日期”指2024年1月30日。

(I)現對現有信貸協議第2.11(E)節進行修訂，將每次出現的“截止日期”改為“第三次修訂生效日期”。

(J)現將第2.16(C)節中的但書全部修改並重述如下：

“但未經(X)所需循環貸款人同意，所有增量循環貸款本金總額不得超過15,000,000美元；(Y)所需貸款人同意，所有增量循環貸款本金總額不得超過(I)102,000,000美元和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA的50%兩者中較大者。”

第三節信貸協議的參考和效力。在第三修正案生效之日及之後，(I)信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義文本的每一次提及均指並應被視為對經本第三修正案修訂的信貸協議的提及；以及(Ii)信貸協議和每一份其他貸款文件中的所有提及應被視為對信貸協議的提及，並在此修改。在本第三修正案生效之時及之後，本第三修正案在任何情況下均應構成信貸協議和其他貸款文件中所規定的“貸款文件”。

第四節保留和保證。借款人在第三修正案生效之日向同意貸款人、行政代理和購買定期貸款人聲明並保證：

(A)沒有違約或違約事件。沒有違約或違約事件發生，並且在第三修正案生效或將在第三修正案生效日生效的交易生效後仍在繼續。

(B)信貸協議和貸款文件的陳述和保證。貸款文件中的陳述和保證在第三修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但已受重要性限制的陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有方面均屬真實和正確)，除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但陳述和保證除外

已經通過重要性限定的保證，其中陳述和保證在所有方面都是真實正確的)。

5.ASSIGNMENTS；貸款和承諾的重新分配。

(A)借款人特此選擇，根據現行信貸協議第3.07節的規定，要求每一家未經第三修正案同意的貸款人在第三修正案生效之日起將其在現有信貸協議下的所有權益、權利和義務轉讓給購買定期貸款人。

(B)根據本協議第5(A)節以及現有信貸協議第3.07和11.07節，在第三修正案生效日，行政代理(代表借款人)向該第三修正案非同意貸款人發出通知後，每個第三修正案非同意貸款人應被視為已將其定期貸款轉讓和委託給作為受讓人的購買定期貸款人，其購買價格等於面值(“購買價格”)。自第三修正案生效之日起，在本協議第5(A)節的規定生效後，購買定期貸款人應立即向每一未經第三修正案同意的貸款人支付相當於其適用的未償還定期貸款的金額，金額為該等定期貸款的購買價。通過收到定期貸款的購買價格、其任何應計和未付利息以及任何適用的其他金額(定義如下)，每個第三修正案非同意貸款人應自動被視為已根據轉讓和假設的條款轉讓其定期貸款，因此該第三修正案非同意貸款人不需要採取任何與此相關的其他行動。在向第三修正案非同意貸款人支付其定期貸款的購買價格、其任何應計和未付利息以及任何適用的其他金額後，該第三修正案非同意貸款人將自動停止成為信貸協議項下的貸款人。

(C)在符合本文所述條款和條件的情況下，在第三修正案生效日，購買期限貸款人作為受讓人同意以轉讓方式從第三修正案非同意貸款人那裏以購買價格獲得本金總額不超過購買期限貸款人在本合同簽字頁上所列金額的定期貸款

(D)購買定期貸款人向本第三修正案遞交其簽名頁，並根據本第5條以轉讓方式獲得定期貸款，應被視為已確認收到本第三修正案和任何貸款人在第三修正案生效日需要批准的其他貸款文件，並同意和批准該第三修正案和其他貸款文件。

(E)購買定期貸款人特此同意在第三修正案生效日按面值購買結算後同意的貸款人的定期貸款。

(F)本第5節所述交易將被視為滿足現有信貸協議中關於定期貸款轉讓的第3.07節和第11.07節的要求，本第三修正案將被視為關於此類轉讓的轉讓和假設。在不限制前述規定的情況下，借款人和行政代理在此各自同意在第三修正案生效日將第三修正案非同意貸款人和結算後同意貸款人的定期貸款轉讓給購買期限貸款人，並同意在第三修正案生效日或之後從購買期限貸款人轉讓給結算後同意貸款人。

(G)本合同雙方同意，購買定期貸款人應享有信貸協議項下貸款人的所有權利和義務。

第六節先例的條件。本第三修正案應自滿足本第6條所列條件的第一個日期(“第三修正案生效日期”)起生效：

(A)修訂文件。在每種情況下，行政代理應收到下列內容，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(I)(Ii)借款人、Holdings、Holdings GP、對方貸款方、購買期限貸款人、行政代理和同意貸款人簽署的本第三修正案的對應條款；

(Ii)(A)借款人和其他借款方(包括Holdings和Holdings GP)的國務祕書或其他適用機構或各省、地區或加拿大聯邦公司註冊處出具的良好信譽證明，(B)各貸款方的決議或其他適用行動，以及(C)各貸款方的任職證書和/或其他負責人證書，每一種情況下均可證明其身份，在第三修正案生效之日，受權擔任與本第三修正案及其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力；

(Iii)下列貸款當事人(或某些貸款當事人)的特別律師的意見：(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，關於紐約法律事項和特拉華州法律的某些方面；(B)Perkins Coie LLP，關於華盛頓法律事項；(C)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，關於加拿大法律事項；

(Iv)首席財務官或具有與美國借款人同等職責的其他高級管理人員就借款人及其附屬公司的償付能力(在第三修正案生效日期生效後)的證明(主要以信貸協議附件I所載的形式)；

(5)重申長榮AcqCo2公司和加拿大子公司根據每份抵押品文件授予的擔保權益，該文件由長榮AcqCo2公司和加拿大子公司簽署；

(B)申述及保證。本協議第4節中的陳述和保證應在第三修正案生效日期時真實和正確；但如果此類陳述和保證特別提到較早的日期，則它們在該較早日期的所有重要方面都應真實和正確。行政代理應已收到一份慣例結案證書，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，該證書的日期為第三修正案生效日期，並由美國借款人的一名負責官員簽署，以證明前述事項。

(C)費用及開支。本協議要求在第三修正案生效日期支付的所有費用和開支，以及在第三修正案生效日期之前至少兩個工作日合理詳細開具發票的費用和法律費用(除非美國借款人另有合理同意)應以現金全額支付。

(D)KYC。購買期限貸款人應在第三修正案生效日期前至少三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢法規，以及(Ii)如果借款人有資格成為“法人客户”，則在每種情況下，至少在第三修正案生效日期前五(5)個工作日以書面形式要求購買定期貸款人的FinCEN受益所有權證書。

(E)抵押品和擔保要求。行政代理應已收到關於每個借款方的UCC、税務和判決留置權查詢(不言而喻，行政代理收到的與第一修正案有關的搜索應滿足這一條件)。

(F)應計利息。第三修正案應計利息(如信貸協議中的定義)應已支付。

(G)附加條件。借款人應已支付根據第三修正案生效日期的貸款文件向第三修正案非同意貸款人支付的任何應計費用和任何其他金額(購買價格除外，並且沒有根據第六條(F)款支付的第三修正案的應計利息)(該等金額，“其他金額”)。

第七節重申的權利。

通過簽署並交付本合同的副本，借款人和每一其他借款方在此(A)同意，所有貸款應根據本擔保的條款和條款得到擔保，並應根據抵押品文件的條款和條款進行擔保，以及(Ii)借款人和每一其他貸款方特此(A)重申其先前授予的擔保以及根據抵押品文件授予的留置權的有效性，(B)同意，儘管本第三修正案有效，但在本第三修正案生效後，為擔保當事人的利益而根據抵押品文件設立的擔保和留置權繼續完全有效，並且(C)確認、承認和確認其在信貸協議項下的義務和責任的擔保，以及其作為當事一方的其他貸款文件，以及擔保和/或授予其資產的擔保權益作為抵押品，以保證信貸協議項下的義務，在每種情況下，均按照該等貸款文件的規定生效，並確認和同意該擔保、質押和/或贈與繼續對以下各項充分有效和有效，並保證：信貸協議和其他貸款文件項下的義務，在本第三修正案生效後，在每種情況下，每一項都在此修正。

第8節不適用於雜項規定。

(A)修正案。除非各方以書面形式簽署，且信貸協議第11.01條另有要求，否則對本第三修正案任何條款的修改或放棄均無效。

(B)批准。本第三修正案僅限於本修正案中規定的事項，不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或任何其他貸款文件或保證該等債務的其他貸款文件項下的未清償債務，而該等貸款文件或文書將按本協議的修改或同時籤立的文件而保持完全的效力及作用。

(C)不得更新；本第三修正案的效力。本第三修正案並不取消支付信貸協議項下未償還款項的義務，也不解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或為此提供的任何其他擔保或其任何擔保，而在緊接第三修正案生效日期之前存在的、以擔保當事人利益為受益人的留置權和擔保權益，在所有方面都是持續的，並對所有債務具有充分的效力和效力。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容不得解釋為對信貸協議項下未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止信貸協議項下的未償債務，或擔保或擔保該等債務的文書，除非經本協議修改或由同時簽署的文書予以修改。本第三修正案或任何其他預期文件中明示或暗示的任何內容，不得解釋為免除或以其他方式解除Holdings、Holdings GP或信貸協議下的任何借款人或任何貸款文件下的任何借款人或任何其他貸款方的任何義務和責任，除非明確規定，該等義務在所有方面都繼續存在，只是條款按本第三修正案的規定進行了修改。《信貸協議》和其他每一份貸款文件應保持完全效力，直至併除非經修改。除在此明確規定外，本第三修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修改或以任何方式影響下列任何內容

信貸協議或任何其他貸款文件中所載的條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議在各方面都得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本第三修正案僅適用於本合同中明確提及的信貸協議的規定，並有效。各擔保人還同意，信貸協議、本第三修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為要求擔保人同意未來對信貸協議的任何修訂。第三修正案構成了信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

(D)適用法律；服從司法管轄權等。信貸協議的第11.15條(適用法律)和第11.16條(放棄由陪審團審判的權利)在此引用作為參考，如同這些條款在必要時出現在本文中一樣。

(E)可分割性。信貸協議第11.14條(可分割性)在此作為參考併入，如同該條款在必要時出現在本文中一樣。

(F)對應方；效力。本第三修正案可以一個或多個副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成單一合同。通過複印或其他電子成像(包括pdf格式)交付本第三修正案的簽字頁的已簽章副本。或.tif格式)手段應與交付本第三修正案的人工執行副本一樣有效。管理代理還可以要求通過複印機、.pdf或其他電子成像手段交付的簽名必須由手動簽署的原件進行確認。

(G)標題。本文中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力

(H)電子執行。本第三修正案或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本第三修正案。

S-長榮控股公司

AS控股

作者：/S/Jubran Tanious。
姓名：Jubran Tanious
職務：首席運營官兼總裁

長榮ACQCO GP LLC，

AS Holdings GP

作者：/S/馬克·沃爾什/
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

長青ACQCO 1 LP，

作為美國借款人

作者：Evergreen AcqCoGP LLC，其普通合夥人

作者：/S/馬克·沃爾什/
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

價值村加拿大公司，

作為加拿大借款人

作者：/S/馬克·沃爾什/
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

長榮ACQCO 2 Inc.

作者：S/Jubran Tanious
姓名：Jubran Tanious
職務：首席運營官兼總裁

儲蓄者回收公司

作者：S/馬克·沃爾什。
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

TVI公司

作者：S/馬克·沃爾什。
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

價值村回收，ULC

作者：S/馬克·沃爾什。
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

超值鄉村商店

作者：Value Village Canada Inc.，其管理合夥人

作者：S/馬克·沃爾什。
姓名：馬克·沃爾什
頭銜：首席執行官

KKR貸款管理服務有限責任公司，作為管理代理

作者：S/約翰·諾克斯報道。

姓名：首席執行官約翰·諾克斯

職務：首席財務官兼首席財務官

KKR企業貸款有限責任公司

作為採購貸款人

作者：S/約翰·諾克斯報道。

姓名：首席執行官約翰·諾克斯

職務：首席財務官兼首席財務官

第三修正案非同意貸款人購買的定期貸款本金總額：

$ 78,227,775.43

同意第三修正案

本同意是就《信貸協議第三修正案》(以下簡稱《修正案》)提供的，該修正案修訂了日期為2021年4月26日的某些信貸協議(經日期為2021年11月8日的《第一修正案》和日期為2022年11月23日的某些第二修正案修訂的《現有信貸協議》)，其中包括特拉華州的一家有限合夥企業Evergreen ACQCO 1 LP，Value Village Canada Inc.，不列顛哥倫比亞省的一家公司，特拉華州的一家公司，Evergreen ACQCO GP LLC，特拉華州的一家有限責任公司，KKR貸款管理服務有限責任公司，作為行政和抵押代理的長榮ACQCO 1 LP，以及不時與之有關的出借人。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有現有信貸協議或修正案(視適用情況而定)中規定的相應含義。

現有定期貸款機構

選中下面的第一個或第二個框：

同意：

以下籤署的貸款人在此不可撤銷地無條件地批准和同意關於該貸款人持有的所有定期貸款的修正案，並同意成為其中的一方。

同意和成交後和解：

以下籤署的貸款人在此不可撤銷地無條件地批准並同意關於該貸款人持有的所有定期貸款的修正案，同意成為修正案的一方，並選擇在第三個修正案生效日由購買定期貸款人購買該貸款人持有的定期貸款的未償還本金的100%，並同意通過轉讓(並在此被視為執行與該轉讓有關的轉讓和假設)從購買定期貸款人購買，根據現有信貸協議的條款(或KKR Capital Markets LLC通知和分配給該貸款人的較低金額)，本金金額相當於該等已購買定期貸款的本金金額。

____________________________________
作為貸款人(機構名稱)

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：

[如果需要第二個簽名：

    

由：_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：]