Document

儲蓄者價值村股份有限公司S(“本公司”)股本的以下摘要描述乃參考經修訂及重新修訂的本公司註冊證書(“證書”)及本公司附例(“附例”)而有所保留，上述各項均以參考方式併入本附件4.4所載的10-K表格年報(“年報”)內。我們鼓勵您仔細閲讀我們的證書、我們的附則和特拉華州一般商業公司法(DGCL)的適用條款。

我們普通股的每一股使其股東有權就所有將由股東表決的事項行使每股一票的投票權。沒有累積投票權，這意味着持有我們普通股多數股份的一名或一組持有人可以選舉我們的所有董事。

我們的普通股無權享有優先購買權。本公司普通股持有人的權利受制於本公司董事會可能指定並於未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在本公司清盤、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先股優先股和債權人的債權後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給當時我們普通股和任何參與發行的優先股的持有人。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多100,000,000股我們的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不會採取進一步的行動。在如此指定的任何系列優先股條款的規限下，本公司董事會亦獲授權增加或減少任何系列優先股的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換或其他權利的優先股，這些權利可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們的證書包括一項條款，限制我們在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併。這些限制不適用於涉及Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ARES)(“Ares”)或Ares的任何聯屬公司，包括Ares Management Corporation的私募股權集團(“Ares Funds”)或其各自的直接和間接受讓人以及我們管理或建議的某些基金、投資工具或賬户的任何業務合併。


			•						在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括為確定由兼任本公司高級管理人員的董事和僱員股票計劃持有的已發行有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股票計劃不允許員工祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或


			•						在該人成為有利害關係的股東的交易之後，公司合併由我們的董事會批准，並在股東會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的持有人的贊成票批准，而不是由有利害關係的股東擁有。

一般而言，“業務合併”定義為包括合併、出售資產及其他交易，為股東帶來財務利益，而“有利害關係的股東”指任何人士，連同聯營公司及聯營公司，持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或我們的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有15%或以上的已發行有表決權股票。根據我們的證書，“利益股東”通常不包括阿瑞斯或阿瑞斯的任何附屬公司，包括阿瑞斯基金，或它們各自的直接和間接受讓人。

我們的證書規定，從Ares基金停止實益擁有我們已發行普通股至少大部分股份的時間起和之後，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，在觸發日期之後，控制我們大部分普通股的股東將無法修改我們的章程或罷免董事，除非根據我們的章程召開我們的股東會議。此外，我們的證書規定，自觸發日期起及之後，特別

我們的證書規定董事會由三個級別的董事組成，每個級別的任期三年，開始和結束的年份與其他兩個級別的不同。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

自觸發日期起及之後，只有在獲得我們已發行普通股至少三分之二投票權的贊成票的情況下，才能將董事免職。在觸發日期之前，董事可以通過我們已發行普通股的至少多數投票權的贊成票而被免職，無論是否有原因。除非由Ares基金指定的董事出現空缺，而根據股東協議，該等基金仍有權繼續享有指定權利，否則本公司董事會有權填補本公司董事會的任何空缺，不論該等空缺是否因董事人數增加而出現。

根據Ares基金與本公司於觸發日期後於2023年7月3日訂立的股東協議(“股東協議”)的條款，本公司證書若干條文的修訂須經持有至少三分之二已發行普通股投票權的持有人批准。在符合股東協議條款的情況下，本公司的證書規定，本公司的董事會可不時採納、修訂、更改或廢除本公司的章程，而無需股東批准。在股東協議條款的規限下，股東可透過本公司已發行普通股的多數投票權的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程(若干指明的細則除外，該等細則在觸發日期後須獲得本公司已發行普通股三分之二的贊成票)。

此外，股東協議規定，只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股，某些重大的公司行動將需要Ares基金的事先書面同意，但某些例外情況除外。如果Ares基金持有的普通股流通股少於5%，此類行動將不會得到Ares基金的批准，並且在計算30%的門檻時，將不包括Ares基金擁有的普通股股份。

我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則不適用於Ares基金、我們的任何非僱員董事或他們各自的任何關聯公司，其方式將禁止他們投資於相互競爭的業務。

(Ii)聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東、債權人或其他成員所負受信責任的申索的訴訟，(Iii)聲稱因DGCL或吾等證書或吾等附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文而引起或有關的申索的訴訟，或(Iv)聲稱針對吾等或吾等任何董事或高級職員的受內務原則規限的申索的訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，這種訴訟可以向特拉華州的另一個州法院提起，或者如果特拉華州沒有州法院有管轄權，則可以向特拉華州的聯邦地區法院提起，除非我們書面同意選擇替代法院。此外，我們的證書聲明，上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法產生的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》、《交易法》或此類其他聯邦證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。

我們的證書和章程規定，我們將賠償和墊付給我們的董事和高級管理人員的費用，並可以在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付我們的員工和其他代理的費用，該法律禁止我們的證書限制我們董事對以下事項的責任：

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們的證書並不消除董事的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州法律，公平補救措施，如禁令或其他形式的非貨幣救濟，仍然可用。這一規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的證書和附例，我們也有權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了我們的證書和章程所要求的賠償和墊付費用外，我們還與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定賠償這些人，並向他們墊付費用，以支付因他們正在或曾經以這種身份任職而對他們提起的任何訴訟或法律程序所產生的所有合理費用和責任，包括律師費、判決、罰款和和解金額。


			•						在該人成為利益股東之前，我們的董事會批准了該利益股東成為利益股東的交易或批准了企業合併；


			•						違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；


			•						非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
			•						非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及


			•						董事牟取不正當個人利益的交易。