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IncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-03-282019-03-280001883313SVV：A2019Management IncentivePlanMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-300001883313SVV：Omnibus IncentivePlanMember2023-01-012023-12-300001883313Svv：基於時間的選項成員2023-01-012023-12-300001883313Svv：基於時間的選項成員2022-01-022022-12-310001883313Svv：基於時間的選項成員2021-01-032022-01-010001883313Svv：基於時間的選項成員2022-12-310001883313Svv：基於時間的選項成員2023-12-300001883313美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-300001883313Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國公認會計準則：績效共享成員美國-GAAP：IPO成員2023-01-012023-12-300001883313Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-300001883313美國公認會計準則：績效共享成員2022-10-012023-07-02SVV：被授權者0001883313美國公認會計準則：績效共享成員SVV：IPOVestingMembers2023-07-032023-07-030001883313Svv：GradedVestingBasisMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-07-032023-12-300001883313Svv:BlackScholesMertonOptionPricingModelMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-300001883313Svv:BlackScholesMertonOptionPricingModelMember美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-12-310001883313SVV：MonteCarloSimulationMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-300001883313SVV：MonteCarloSimulationMemberSRT：最小成員數美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-300001883313SVV：MonteCarloSimulationMemberSRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-300001883313SVV：MonteCarloSimulationMember美國公認會計準則：績效共享成員2023-07-012023-07-310001883313美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001883313美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-022022-12-310001883313美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-300001883313美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-032022-01-010001883313SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-300001883313SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-300001883313美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001883313美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-300001883313美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-300001883313國家：美國2023-01-012023-12-300001883313國家：美國2022-01-022022-12-310001883313國家：美國2021-01-032022-01-010001883313美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-300001883313美國-GAAP：非美國成員2022-01-022022-12-310001883313美國-GAAP：非美國成員2021-01-032022-01-010001883313美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-300001883313美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001883313美國-公認會計準則：加拿大收入機構成員SVV：A20122019成員2022-01-01ISO 4217：CAD0001883313美國-公認會計準則：加拿大收入機構成員SVV：A20122019成員2021-01-032022-01-010001883313美國-公認會計準則：加拿大收入機構成員SVV：A20122019成員2022-01-022022-12-3100018833132023-10-012023-12-300001883313SVV：MarkWalshMember2023-01-012023-12-300001883313SVV：MarkWalshMember2023-10-012023-12-300001883313SVV：MarkWalshMember2023-12-300001883313SVV：MindyGeisserMembers2023-01-012023-12-300001883313SVV：MindyGeisserMembers2023-10-012023-12-300001883313SVV：MindyGeisserMembers2023-12-300001883313SVV：RichardMedway成員2023-01-012023-12-300001883313SVV：RichardMedway成員2023-10-012023-12-300001883313SVV：RichardMedway成員2023-12-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________
表格10-K
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(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止December 30, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-04321
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儲蓄者價值村公司
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(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 83-4165683 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
第6街東南方向11400號 125號套房, 貝爾維尤, 瓦 | | 98004 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
425-462-1515
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股票面價值0.000001美元 | SVV | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是x 沒有 ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ¨
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 ¨ 沒有 x
截至2023年7月1日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，有不是建立註冊人股權證券的公開交易市場。註冊人的普通股於2023年6月29日在紐約證券交易所開始交易，並於2023年7月3日完成首次公開募股。
註冊人有突出的表現161,363,892截至2024年2月26日的普通股。
以引用方式併入的文件
公司將於2024年6月5日召開的年度股東大會的委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
目錄表
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第一部分 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 |
項目1.業務 | 5 |
第1A項。風險因素 | 29 |
項目1B。未解決的員工意見 | 53 |
項目1C。網絡安全風險管理、戰略和治理 | 53 |
項目2.財產 | 55 |
項目3.法律訴訟 | 56 |
項目4.礦山安全信息披露 | 56 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 57 |
第六項。[已保留] | 58 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 59 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目8.財務報表和補充數據 | 85 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 116 |
第9A項。控制和程序 | 116 |
項目9B。其他信息 | 117 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 117 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 118 |
項目11.高管薪酬 | 124 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 138 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 140 |
項目14.主要會計費用和服務 | 142 |
第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 144 |
項目16.表格10-K摘要 | 146 |
簽名 | 147 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，並依據該法案規定的安全港保護條款作出。前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”、“項目”或這些術語或其他類似術語的否定來識別。具體而言，在題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“綜合財務報表説明”的章節中，有關我們經營的市場的陳述，包括我們市場和行業的競爭、增長和趨勢；我們的戰略、結果和前景；我們的預期、信念、計劃、目標、假設；以及未來的事件或業績，都是前瞻性陳述。
前瞻性陳述是基於我們目前的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：
•整體經濟狀況以及消費者信心和支出的變化對香港產品供求的影響；
•我們有能力預測消費者的需求，並經常以有吸引力的價格採購和加工足夠數量的優質二手物品；
•與吸引新客户和留住現有客户有關的風險，包括新的和不斷增長的客户羣體對二手物品的接受度增加；
•與我們作為“實體”零售商的地位相關的風險，以及我們在不斷增長的在線零售市場中缺乏運營；
•我們未能及時或根本沒有開設新的盈利商店或成功進入新市場；
•與國際製造商和供應商做生意相關的風險，包括但不限於運輸和航運挑戰、外國司法管轄區的監管風險(特別是在加拿大，我們在加拿大保持着廣泛的業務)以及匯率風險，我們可能無法完全對衝這些風險；
•我們的集中配送中心的損失、中斷或運行中斷；
•與訴訟相關的風險、辯護費用以及產生不利後果的可能性；
•未能妥善聘用和留住關鍵人員和其他合格人員的；
•與及時有效地部署、保護和防禦我們的計算機網絡和包括電子郵件在內的其他電子系統相關的風險；
•政府規章、程序和要求的變化；
•我們有能力維持有效的內部控制制度，編制及時準確的財務報表或遵守適用的法規；
•中東和東歐衝突導致地緣政治不穩定加劇的風險；
•病毒或廣泛傳播的疾病的爆發，包括新冠肺炎的持續影響以及監管部門對其持續或重新做出的反應；以及
•本年度報告中“風險因素”項下列出的其他因素。
這些風險並非包羅萬象。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。
我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明作出該陳述的日期，雖然我們認為該信息構成該等陳述的合理基礎，但該信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。此外，可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有任何義務(我們明確拒絕任何此類義務)更新或改變這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
項目1.業務
公司概述
我們的使命
倡導二手物品的再利用，創造一個以二手為第二天性的未來。
從狩獵的刺激到清理的喜悦，我們幫助社區利用這些預先喜愛的物品的力量，在未來的幾年裏保留可重複使用的物品。
我們是誰
按門店數量計算，我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。擁有超過 22,000 tEAM成員，我們總共運營326門店在儲蓄者®，價值村®，Value Village精品店™、瓦雷烏斯村™，唯一®和第二大道。®橫幅。我們致力於通過在令人興奮的尋寶購物環境中提供從優質服裝到家居用品的獨一無二的低價商品來重新定義二手購物。我們從我們的非營利性合作伙伴(“NPP”)購買二手紡織品(例如，衣服、牀上用品和沐浴用品)、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品，可以直接從他們那裏購買，也可以通過我們商店的社區捐贈中心以及GreenDrop門店的現場捐贈(OSD)來購買。然後，我們在我們的商店中對這些商品進行加工、挑選、定價、商品和銷售。未出售給我們的零售客户的產品將銷售給重新使用或重新使用從我們這裏購買的產品的批發客户。我們相信，我們的超本地化和對社會負責的採購模式、行業領先和創新的運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們有別於其他二手和基於價值的零售商。
我們提供動態的、不斷變化的商品選擇，平均單位零售價(AUR)約為5美元。我們擁有高度參與度的客户基礎，有超過530萬美國和加拿大的活躍忠誠度計劃成員，他們在2023年12月30日，開車70.3%銷售點交易額在2023財年。我們的商業模式植根於ESG原則，使命是積極影響我們的利益相關者-節儉者、NPP及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作為營利性節儉類別的領導者和先驅，我們尋求通過減少浪費和延長可重複使用物品的壽命來積極影響環境。我們採購的絕大多數服裝和紡織品都賣給了我們的零售或批發客户。在.期間2023財年，我們處理了9.84億磅的二手商品，而去年同期為9.85億磅2022財年2021財年8.6億英鎊。
美國二手市場是更廣泛的零售市場的一個子集，2022年達到約390億美元，預計到2027年將增長到700億美元以上。節儉在2022年約佔整個二手市場的56%，我們相信我們受益於推動該行業增長的強大的長期趨勢。我們還認為，消費者越來越關注他們穿的衣服對環境的影響。人們越來越意識到，紡織和服裝業是對環境破壞最大的經濟部門之一。
與此同時，廢棄的衣服仍然是世界上最大的紡織品廢物來源，美國公民平均每年丟棄81磅的衣服，其中95%可以重新穿着或重新利用；然而85%的這種材料最終被丟棄在垃圾填埋場。換句話説，艾倫·麥克阿瑟基金會報告稱，每秒鐘就有一輛裝滿紡織品的垃圾車被填埋或焚燒。節儉作為一種商業模式，在降低服裝的環境成本和延長其壽命方面提供了最有效的解決方案之一。
持續增長和近期業績的記錄
我們擁有在美國和加拿大持續實現可比門店銷售增長的良好記錄。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之前，我們在美國和加拿大實現了十多年的正可比門店銷售額增長，我們的業務已經從新冠肺炎相關的中斷中強勁復甦。
強大的垂直整合業務模式
我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資，以整合儲蓄業務的三個高度複雜的部分-供應和加工、零售和向批發市場的銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和我們的客户提供價值，同時推動具有吸引力的盈利能力和現金流。
供應和加工零售批發的三大垂直一體化業務
供應和加工
我們在當地採購商品，主要通過三種不同的戰略採購模式購買捐贈給我們的NPP的二手物品：
•已交付供應，包括通過各種方法捐贈給NPP和由NPP收集的物品，如鄰裏收集和捐贈活動，並交付到我們的商店或中央處理中心，或“CP”；
•OSD，即個人向我們的NPP捐贈的物品，在位於我們商店的社區捐贈中心進行；以及
•GreenDrop地點，這是移動捐贈站(在某些情況下，是實體設施)，放置在方便、有吸引力和高流量的地點，為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速和友好的體驗。
我們的商業模式是基於向當地社區的客户採購和銷售高質量的二手物品。我們能夠滿足我們的客户需求，因為我們與廣泛的NPP網絡建立了深厚的關係，這在節儉行業是無與倫比的。我們的本地採購策略還降低了運輸成本和排放，這通常與新商品的生產和分銷有關。
我們供應的二手物品的數量和質量都在繼續發展和改善，特別是在OSD佔我們加工的貨物磅的百分比增長的情況下。儘管對我們來説保持多樣化的供應組合具有重要的戰略意義，通過OSD採購的物品的每磅成本平均不到交付供應的三分之一來自我們的核電廠。由於OSD銷量主要由便利性驅動，我們越能夠擴大我們的足跡和地理覆蓋範圍，我們就越有望吸引和採購更多的OSD供應，這將有利於我們的供應成本和收益。在可比商店的基礎上，平均商店的OSD增長了從2019財年到2023財年的複合年增長率(CAGR)為3.5%，它擴大了OSD佔處理的總磅的百分比53.0%至65.2%在同一時期。此外，我們對第二大道的收購。2021年11月納入的GreenDrop正在加強我們的供應基礎。GreenDrop允許捐贈者將他們的物品放在可移動的有人值守的捐贈站，並可以放置在有吸引力的位置，以優化高質量的捐贈。在.期間2023財年，8.4%的英鎊來自GreenDrop。我們目前正在將GreenDrop的使用擴展到某些其他市場的地點。
此外，數據分析在提升我們交付的供應質量方面發揮了關鍵作用，使我們能夠專注於具有優質商品的供應來源，這一直是我們毛利率的重要驅動因素。
我們的絕大多數零售店都有專門的空間來處理二手商品的加工，這些二手商品提供了要在我們的零售銷售樓層出售的庫存。我們目前正在實施我們的異地加工戰略，允許我們在更大規模的設施中加工貨物，並將貨物分發到當地市場的多家商店。根據這一戰略，對捐款的處理可以在倉庫、處理能力過剩的商店或在初級保健中心進行。我們開業了我們的第一個CPC在2021財年第三季度，第二個CPC在2022財年第二季度，另外三個CPC在2023財年。CPC系統是一個異地、半自動的加工設施，通過一系列集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。我們已經優先考慮了CPC的處理能力，以實現沒有CPC就不可能實現的新店增長。
零售
我們對商店的持續投資提升了節儉購物體驗並使之現代化，將我們的商店轉變為所有世代的目的地，年輕一代的客流量不斷增加。
我們的商店體驗直接反映了我們的使命，讓二手的第二天性。我們提供一個良好的商品環境，最大限度地提高客户參與度，並支持任何節儉的核心原則-尋寶。我們的商店在方便的位置提供各種各樣的優質商品，包括服裝、家居用品、書籍和其他物品。在.期間2023財年，超過35,000每個商店每週都會對商品進行促銷。我們的銷售樓層庫存也會定期輪換和更新，每年的庫存週轉率約為17次，為我們的客户提供廣泛、不斷變化的選擇，價值巨大。
我們推出了最新的“節儉驕傲”標誌包，這增強了我們的視覺呈現能力，具有很好的新外觀，同時傳達我們是誰和我們做什麼。此外，我們通過在美國和加拿大的所有門店完成自助結賬亭的推出，大大縮短了客户體驗，並在一天中的大多數時間消除了付款線，從而增強了客户體驗。
我們對客户體驗有一個持續的反饋循環。我們的反應調查每週都會對客户的購物體驗和環境進行脈搏調查。這些信息會主動與我們的領導團隊和下跌分享給門店經理，他們會根據他們改善運營的能力進行衡量。
隨着捐款的持續增加和二手購物意識的提高，我們相信更多的消費者可能會成為節儉的購物者。
大規模再利用和再利用
我們在零售樓層上展示我們收到的所有紡織品的大約50%，其中大約50%賣給節儉者。為了支持我們延長可重複使用商品的使用壽命並收回獲得二手物品供應的部分成本的努力，我們將大部分未以零售方式出售的紡織品出售給我們的批發客户，這些客户主要由紡織品分級員和小企業主組成，他們向全球各地的當地社區提供少量使用的、負擔得起的物品，如服裝、家居用品、玩具和鞋子。不適合再用作二手衣服的紡織品可重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如絕緣材料和地毯填充材料)，從而進一步減少浪費。
ESG影響
環境：我們的商業模式旨在最大限度地延長可重複使用商品的壽命，我們找到了一種用於從2019年到2023年，超過32億磅的二手物品。在2023財年，我們的節儉者購買了2.74億件各種物品。
紡織業對環境的影響是有據可查的。紡織業在很大程度上依賴於不可再生的資源，如合成纖維的石油、種植棉花的化肥，以及與纖維和紡織品的生產、染色和整理有關的化學品。埃倫·麥克阿瑟基金會(Ellen MacArthur Foundation)發現，在2002至2017年間，服裝產量大約翻了一番，而利用率下降了36%。此外，紡織生產既是能源密集型又是水密集型。EMF估計，2015年紡織品生產產生了12億噸二氧化碳當量，超過了當年所有國際航班和海運的二氧化碳排放量，並對當地環境產生了額外影響。在包括棉花種植在內的用水方面，EMF還發現，紡織業每年用水量約為930億立方米，這也是世界許多地區缺水的原因之一。由於用於生產新服裝的材料(包括工廠下腳料)只有不到1%被回收用於製造新服裝，因此，減少紡織業對環境的影響的關鍵是服裝的再利用，而不是購買新服裝。為了實現2030年巴黎氣候目標，全球20%的服裝必須通過循環商業模式進行交易。
在2021年和2022年期間，我們購買了足夠的可再生能源證書，以使我們的兩個公司辦公室以及截至2023年7月的美國和加拿大最大的批發分銷和再利用中心的用電量與可再生能源相匹配。2024年2月，我們購買了足夠的可再生能源證書，以涵蓋我們從2023年8月到12月的使用情況，以及這些設施到2024年7月的預計使用情況。在過去的幾年裏，我們已經完成了超過90%的美國和加拿大商店和倉庫的LED照明改造。
我們已聘請第三方顧問對公司在我們開展業務的各個社區的經濟和環境影響進行評估。例如，加拿大MNP會計師事務所研究了我們2022年在加拿大各地的影響。包括直接、間接和誘發的影響，MNP得出結論，我們在加拿大的業務估計創造了大約12億美元的總產值，8.642億美元的GDP，所有三級政府的總收入1.624億美元，以及12650個工作崗位。在研究我們對2022年加拿大環境的影響時，MNP發現我們從加拿大的廢流中轉移了大約146,500公噸的材料，其中大約一半是服裝材料。據估計，價值村轉移的紡織量的減少將減少605,352噸二氧化碳當量的温室氣體排放，相當於131,598輛乘用車的年排放量，並減少808億升紡織品生產用水，相當於超過1,000,000加拿大人(佔加拿大人口的2.7%)的年用水量。
社交： 我們的商業模式是基於從我們開展業務的社區中的非營利性組織採購我們的供應。我們與核電站簽訂的合同期限通常為1-3年。我們與排名前10位的NPP的關係平均韓27歲。在過去的五年裏，我們向我們的NPP支付了超過5.3億美元的二手商品，為他們提供了不受限制的收入，以支持他們以社區為重點的任務。從2019年到2023年，超過90%的我們的供應來自當地，為我們的客户提供了廣泛和多樣化的選擇，並培養了一種社區意識。
我們在整個組織中領先的“人”衡量標準是團隊成員敬業度，這是在不同方面進行評分的，包括總體工作滿意度、團隊成員是否會推薦我們作為工作場所、個人承諾、在工作中充滿活力以及繼續受僱的意願。我們的團隊成員敬業度被認為是同類中最好的，這是由外部顧問衡量的，將我們的結果與零售領域的其他公司進行比較。團隊成員的參與度對客户滿意度和我們的NPP及其捐贈者的滿意度至關重要。
我們還對團隊成員的培訓、發展和提升進行投資。在.期間2023財年, 在美國和加拿大，72%的受薪管理職位空缺是由內部晉升填補的。截至2023年12月30日，我們門店和公司運營中58%的管理職位由女性團隊成員擔任，以及57%我們的美國勞動力中有不同的背景和種族。
治理:我們致力於在我們業務的各個方面遵守道德規範，並通過了儲户行為準則，該準則概述了我們對內部互動的期望，並幫助我們保持對當地法律法規的遵守。我們的五個核心價值觀指導着我們的戰略方向以及我們的團隊成員如何與彼此、我們的社區和我們的客户互動：(1)讓服務有價值；(2)慶祝獨特性；(3)做正確的事情；(4)找到更好的方法；(5)產生影響。
我們不斷髮展我們的公司治理政策、程序和團隊，以確保我們不僅遵守適用的法律要求，而且還符合我們良好治理的高道德標準。我們為我們的高技能和多元化的董事會感到自豪，董事會包括三個重要的常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。
董事會層面對ESG戰略和信息披露的監督是我們公司治理的重要組成部分。我們公司的提名、治理和可持續發展委員會在ESG相關事務中發揮主導作用，而我們的審計委員會專注於內部控制、網絡安全和數據隱私。我們的網絡安全風險管理、戰略和管治的詳細情況載於本年度報告的項目1C。我們還成立了一個行政主導的ESG委員會，有跨職能的代表。該委員會幫助確定戰略方向，在數據驗證和報告方面發揮重要作用，並向主要利益攸關方通報新舉措和影響。
回饋我們的社區
我們努力對我們的團隊成員、客户以及我們生活和開展業務的社區產生積極影響。我們鼓勵團隊成員參與支持當地的事業，我們的商店也被授權支持當地的救援工作和社區非營利組織。例如，我們的商店與當地慈善組織合作，向受火災和洪水等自然災害影響的個人、教室教師、房屋火災受害者和其他社區請求提供物品或折扣。與加拿大退伍軍人緊急過渡服務(VETS)合作，我們的商店提供入住套件，幫助無家可歸的退伍軍人適應新家。工具包通常包括廚房用具、牀和浴缸配件以及其他必需品。
我們贊助並吸引我們的企業員工參加當地的慈善活動，如非營利性的午餐和晚餐盛會和其他社區活動。2021年，我們增加了對企業慈善捐贈的承諾，在美國設立了150萬美元的捐贈者建議基金，在加拿大設立了150萬加元的捐贈者建議賬户。我們的慈善捐贈委員會建立了我們的企業捐贈理念、政策，並從我們的捐贈建議基金中進行捐贈。2023年，在我們與華盛頓總檢察長的訴訟成功解決後，我們收到了律師費和費用的裁決，我們從這筆裁決中向我們的捐贈者諮詢基金捐贈了100多萬美元。
我們的市場
我們在龐大、分散和快速增長的二手市場開展業務，這是更廣泛的零售市場的一個子集。除了具有抗衰退能力外，由於一些強大的長期趨勢，二手市場的增長正在加速。
自覺消費主義的出現
消費者越來越多地考慮他們的購物決定以及他們選擇與之互動的品牌對ESG的影響。
超值零售和尋寶體驗日益重要
近年來，超值購物和尋寶的相關性越來越強。我們相信，我們的節儉模式提供了極具吸引力的、差異化的客户主張和體驗，使我們比傳統零售和其他現有的二手選擇具有競爭優勢。今天的消費者，尤其是節儉的人，正在尋找體驗式的購物機會和引人注目的價值主張，以及品牌和款式的多方面可能性。他們被通過尋寶體驗發現巨大價值的興奮所吸引。我們相信，這種體驗，再加上我們較低的Aur，使我們比傳統零售對客户更具吸引力。
此外，我們豐富的店內銷售經驗和廣泛的、不斷變化的庫存無法在線複製。與在線轉售相比，絕大多數消費者更喜歡店內省錢購物體驗。我們相信，我們運營着節儉行業的領先品牌，為消費者提供這種獨特的體驗。
需求和供應都在快速增長的二手市場
二手需求側總可定位市場：二手市場正在迅速增長，並繼續從包括百貨商店、快時尚品牌和低價零售商在內的各種傳統零售商那裏獲得在整個零售市場的份額。二手市場既包括轉售(例如寄售)商品，也包括舊貨，2022年期間舊貨約佔總市場的56%。僅在美國，二手市場在2022年就達到了約390億美元，預計到2027年將增長到700億美元，2022至2027年間的複合年增長率為12%。
我們的整個市場機會繼續增長，這是由於對二手商品的需求普遍上升，部分原因是消費者繼續擴大購買二手商品的場合。截至其年度報告發布的最新日期，救世軍和商譽，這兩家美國領先的非營利性儲蓄運營商，經營着大約6900個地點和3300個地點具體來看，這進一步表明二手商品市場強勁。
二手供給側總可定位市場：有一個充足的和不斷增長的供應來源，這有助於獲得二手和廉價商品。隨着新收款點的開設，這一市場繼續發展和擴大，這是一個重要的機會，可以從OSD和GreenDrop地點向我們的NPP提供更多捐款，這兩個地點通常是由地理位置、便利性、易於投放和快速友好的體驗共同推動的，所有這些最終都將使我們的NPP受益。
隨着捐款的持續增加和二手購物意識的提高，我們相信更多的消費者可能會成為節儉的購物者。
競爭優勢
我們每年都能取悦數以百萬計的客户，並通過以下競爭優勢實現業務的持續增長：
擁有強大商業模式的行業領先者
我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。使用326零售商店下的儲蓄者、價值村、價值村精品店、Valeur村、Unique和第二大道。 b安納斯，我們的規模是第二大營利性儲蓄運營商的十倍。我們相信，我們顯著的規模優勢使我們能夠為客户提供極致的價值和卓越的購物體驗，同時產生強大的現金流，可以再投資於我們的業務。
我們通過大量的運營專業知識和投資，創新並整合了儲蓄業務的三個高度複雜的部分-供應和加工、零售和向批發市場的銷售。這創造了一個引人注目的商業模式，基於我們的尋寶經驗和較低的Aur，它有別於在線競爭和傳統零售。此外，我們的業務在經濟週期中表現出了韌性艾斯。我們商業模式的這些優勢為客户提供了令人信服的價值，為業務帶來了誘人的盈利能力，並支持了可比門店銷售額的正增長。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之前，我們在美國和加拿大實現了十多年來可比門店銷售額的正增長，我們的業務也從新冠肺炎相關的中斷中強勁復甦。隨着人們對二手市場的興趣持續增長，我們將有機會提升和定義未來幾十年的節儉體驗。
無與倫比的價值主張推動了卓越的客户參與度
我們在所有產品類別中以最高的價值提供優質商品，並在當代店內環境中提供令人興奮、引人入勝的尋寶體驗，這奠定了強大的客户忠誠度。我們最熱衷的客户是我們超級儲蓄者俱樂部的成員®忠誠度計劃。自.起2023年12月30日，我們有過530萬參加我們美國和加拿大忠誠度計劃的活躍會員，他們在過去12個月內進行了購買，而480萬活躍成員截止日期2022年12月31日。我們的會員可以獲得積分或商店積分，這進一步增強了超值購物體驗。美國和加拿大的會員都會通過電子郵件收到專屬優惠券和優惠，以及一張特別的生日優惠券。
在2023財年，美國忠誠會員每次購物的支出比非會員高出約29%。在同一時期，美國忠誠會員平均在我們的商店購物6.8五倍於一年不會的。在2023財年,在此期間，前三大忠誠度細分市場約佔美國活躍會員的48%，他們向我們購物的比例超過12次每年。同期，忠誠度最高的兩個細分市場的流失率不到5%。截至，我們擁有78%的美國和加拿大活躍忠誠會員的電子郵件地址2023年12月30日。此外，截至2023年12月30日，38%的美國忠誠會員的家庭年收入超過 $75,00068%的人認為是女性。
我們在Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒體平臺上特別活躍，與我們的客户建立了聯繫，我們還與一些社交媒體“有影響力的人”合作，他們通過贊助內容提高我們品牌的知名度。作為我們“節儉驕傲”運動的核心，我們的客户和社交媒體上的追隨者充當了有影響力的點對點品牌大使，他們每週都會在數千張照片和視頻中標記我們的品牌和橫幅。我們喜歡社交媒體上高度參與性的社區，這些社區的靈感來自於省錢、購物車照片、DIY和升級循環，以及從二手中創造新的東西。截至2023年12月30日，Savers、Value Village、Village des Valeur和Thrift驕傲品牌標籤僅在TikTok上就有超過4.18億的有機瀏覽量，Instagram上有16.5萬粉絲，Facebook上有36.4萬個贊。
具有成熟的推動增長能力的供應模式
供應的質量和數量在推動流量、客户頻率和參與度方面發揮着關鍵作用。我們已經制定了一套行之有效的戰略，以不斷改進我們的供應模式。為了最大限度地提高供應質量，我們定期評估來自每個供應來源的銷售量，我們將銷售量定義為在貨幣中性和可比商店的基礎上產生的每磅零售額，以做出關於供應商選擇的明智決定。這種方法最終提高了我們的收入和盈利能力。我們在戰略上一直專注於增加我們的OSD，特別是在增加便利和接近潛在捐贈者方面。OSD不僅提高了盈利能力，還提高了向我們每個門店供應的一致性和可靠性。我們預計，我們對增加OSD的關注將有助於我們供應的進一步改善和增長。
創新文化和卓越運營
我們的創新文化支撐着我們的關鍵決策和我們經營業務的方式。我們繼續保持行業領先地位，以創新改善客户體驗，同時提高運營效率。我們不斷改進我們在採購、加工和零售方面的節儉業務。我們最近推出了一些重大舉措，將進一步加強我們的競爭優勢，並對我們的財務狀況產生可衡量的影響：
•自助結賬： 在2023財年，我們完成了在所有門店推出自助結賬亭，以改善客户體驗，縮短了排隊時間，增加了接入點。
•自動圖書處理(ABP)： 總部基地系統是一套集成的技術，根據圖書的關鍵屬性(例如，體裁、作者、市場價格)有效地識別、定價和分類。該系統設計包括高速傳送帶、光學識別、機器人標籤和自動圖書分發系統，它們協同工作，以提高傳統的手動流程的吞吐量。
•中央處理中心(CPC)： CPC系統是一個異地、半自動的加工設施，通過一系列集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。CPC在我們的異地處理策略中發揮着不可或缺的作用。
有吸引力的財務狀況，以及經過驗證的持續增長記錄
從2007年到2019年，我們實現了正的可比門店銷售額增長，即使在整個經濟衰退時期也是如此。在過去的幾年裏，我們還實現了穩定和持續的毛利率增長，從2015財年為46.4%，2023財年為58.7%。我們把毛利率定義為淨銷售額減去商品銷售成本，不包括折舊和攤銷，再除以淨銷售額。我們利用了我們業務模式獨有的多種槓桿來推動利潤率的提高，特別是作為我們供應組合和銷售產量提高的一部分的OSD的增長。由於我們具有吸引力的財務狀況，我們在資本分配方面具有很大的靈活性，使我們有能力通過各種運營和財務戰略推動長期股東和利益相關者的價值。
經驗豐富的戰略領導力
我們的戰略願景和文化由一支結合了深厚的行業專業知識和先進的運營能力的領導團隊來指導，以不斷創新我們的業務。鑑於業務的獨特需求，我們的領導團隊不僅在零售業，而且在技術、製造和供應鏈領域擁有不同的背景。我們致力於在我們業務的各個方面進行道德實踐，並由從根本上做正確事情的人來指導。
我們計劃如何發展
戰略性地擴大我們的門店基礎
我們的目標是通過擴大我們的門店面積，擴大我們作為領先的營利性和節儉運營商的地位。我們已經確定了大約 2,200在美國和加拿大的潛在新地點。我們在2023財年新開了12家門店，目標是在2024年新開大約22家門店。我們的目標是從2025年到2027年每年新開大約25家或更多的門店。
•填補商機：我們將繼續利用我們的品牌知名度和運營能力，在我們現有的市場中尋找有吸引力的地點，並在那裏我們擁有有吸引力的供需優勢。這些填充機會將包括傳統形式的商店和替代形式的商店。
•鄰近的商店商機：我們還將尋求機會，在鄰近地區擴大我們的地區足跡，在那裏我們可以利用我們的運營能力和地區市場知識。
•Greenfield門店商機：我們目前在多個重要的區域市場滲透不足，包括美國南部和西部地區以及加拿大中部。
在我們嚴謹的房地產選擇方法的推動下，我們預計將帶來誘人的投資回報和商店級的盈利能力。我們的新店一般平均需要四年時間才能達到成熟的處理效率、捐贈量和零售需求。 我們的替代商店模式旨在通過較小的模式利用填充式市場中的高房地產可用性。
推動可比門店銷售額持續增長
我們的目標是通過保持對客户的優越價值主張，並繼續提供令人信服的優質二手商品選擇，推動可比門店銷售額的持續增長。受益於長期順風，我們預計將通過以下戰略進一步推動可比門店銷售增長：
•提供優質產品：我們將繼續採購充足的優質產品，以取悦我們的客户。我們極具吸引力的產品選擇使我們既能提高現有客户的使用頻率，又能獲得新客户。
•改善購物體驗：我們將繼續投資於店內購物體驗，以促進我們的客户的尋寶動態。我們已經投資於翻新以使我們的門店現代化；新技術來優化門店運營；以及我們的異地處理戰略支持的替代門店模式。
•擴大與我們忠誠度計劃成員的接觸：我們正在投資電子郵件和短信，將其作為接觸現有客户的一種經濟高效的手段。我們於2022年8月將短信計劃擴展到加拿大，並繼續專注於為我們的忠誠度計劃成員收集有效電子郵件。我們的個性化電子郵件通信和有針對性的優惠旨在提高客户參與度，並推動我們不斷增長的忠誠度計劃成員羣的購買頻率。
•進行品牌營銷：我們將繼續利用我們的品牌營銷支出來提高我們的品牌知名度，這得益於更廣泛地採用節儉購物來推動新客户的獲得。
繼續實施戰略計劃以提高效率和擴大利潤率，並釋放新的門店潛力
與我們的傳統零售競爭對手相比，我們在控制範圍內擁有多個槓桿，這些槓桿對推動我們的盈利能力和自由現金流至關重要。例如，我們的數據分析提高了我們的銷售收益率，我們將其定義為在貨幣中性和可比門店的基礎上處理的每磅零售額，這一直是可比門店盈利的主要驅動力。我們深思熟慮的戰略是增加OSD的滲透率佔總供應量的百分比，這對我們的供應質量產生了重大影響，進一步提高了銷售產量，最終提高了我們的毛利率。此外，2023年第二季度完成了全公司範圍的自助結賬計劃，2023年每家門店的年平均貢獻率為91,000美元。此外，在2023年期間共部署了8個總部基地系統，使總部基地系統的總數達到11個。2023年12月30日。與最初的預測一致，預計每個總部基地系統每年將提供25萬美元的增量捐款。
我們繼續擴大非現場處理能力，並重新分配和優先考慮CPC和倉庫處理能力，以支持新門店的增長；計劃於2024年開設的大多數新門店將由非現場處理設施提供服務，如果沒有非現場處理，將無法實現。這些商店可以有更靈活的佈局和規模；特別是在人口更稠密的地區，異地處理使替代商店形式的填充機會成為可能，而不需要在商店後面建立全面的處理設施。我們的創新和數據導向文化對於提高運營效率至關重要，我們將繼續在創新節儉商業模式方面處於領先地位。
有選擇地尋求其他增長機會
除了我們的有機增長計劃外，我們還將對潛在的無機增長機會採取機會主義但有紀律的方法。考慮到節儉類別的分散性質，我們認為存在巨大的增長機會。這可以通過收購運營良好的區域參與者來實現，我們相信，我們可以在我們的基礎設施和規模的基礎上，加快潛在目標的增長，併產生協同效應。我們的收購標準包括重要的地區業務；獲得強勁的優質供應流；強大的品牌意識；以及適合我們公司的互補文化。
例如，2021年11月，我們完成了對Second Ave.的收購，在美國東北部和大西洋中部地區增加了12家門店，為我們現有的門店網絡提供了互補的門店足跡，並提供了新的門店擴張機會。第二大道。收購還包括用於向第二大道提供供應的GreenDrop系統。商店，允許捐贈者將他們的物品放在有人值守的捐贈站，這些捐贈站可以移動，可以放置在對捐贈者來説方便的有吸引力的、人流量高的區域。我們目前正在將GreenDrop擴展到某些其他市場的地點。
供給量
供應來源概述。我們大多數門店的供應商基礎主要是當地的，有超過 90% 我們的貨源都是本地供應的。因此，每家商店的供應主要來自當地的NPP及其捐贈者，為我們的客户提供了廣泛和多樣化的選擇，並培養了一種社區意識。我們的本地採購策略降低了運輸成本和排放，通常與新商品的生產和分銷有關。
我們是一家支持再利用的營利性公司。雖然我們的客户在我們的商店中進行的購買不會直接使任何NPP受益，但我們為所有OSD和交付的產品向NPP支付合同費率。在需要註冊的地方，我們的子公司是註冊的專業籌款人。
我們主要通過三種不同的戰略方法來採購我們的商品：(I)現場捐贈，(Ii)交付貨源和(Iii)GreenDrop地點，所有這些都是我們直接從NPP購買的。我們以具有市場競爭力的合同價格購買作為OSD或作為交付供應的一部分收到的項目。OSD是我們供應組合中最大的部分，佔65.2%在我們處理的全部英鎊中2023財年.
現場捐款：OSD是個人向我們商店社區捐贈中心的NPP捐贈的物品。在必要時，我們作為註冊的專業籌款人，代表核電站接受各自捐贈者的捐款。每個商店都被專門指定為特定核電廠的OSD地點，以便社區捐贈中心收到的所有捐款都記入該核電廠的貸方。
已交付貨源：交付的供應包括兩種類型的供應：第一，我們的NPP通過各種方法收集的物品，如鄰裏收集和捐贈活動，他們交付給我們的商店和CPC；第二，我們可能代表我們的NPP向我們的商店和CPC徵集、收集和交付的物品。
GreenDrop收藏品：將個人捐贈的物品捐贈給我們的NPP，地點在商店位置周圍社區的方便和簽名良好的實體和拖車位置。代表我們的NPP，我們徵集、收集物品並將其送到我們的商店和CP。
捐贈活動：支持捐款活動在我們的基金會內運作®該計劃包括規模較小的當地非營利性組織，如學校、運動隊、社區團體和其他慈善組織。這些活動是一次性的，基於事件，合同協議基於每一次不同的捐贈活動本身。
第三方憑據：第三方憑證商品是根據需要從地區營利性收貨商那裏少量購買的，收貨商通常由垃圾箱運營商和其他營利性收購商組成。
我們利用一個分析平臺來衡量我們商店中單個供應流的銷售收益率和產品利潤率。一般來説，這一工具要麼用於定期確認現有供應源的績效，要麼用於評估新供應源的績效。
非營利組織合作伙伴。我們與廣泛的NPP有着深厚的關係，這在節儉行業是無與倫比的。我們與排名前10位的核電站的關係平均超過27年。在過去的五年裏，我們為捐贈給核電站的貨物支付了超過5.3億美元。我們同時支持大型和小型合作伙伴，並提供可靠、不受限制的收入來源。交付的產品使我們的NPP不僅可以創造額外的收入，還可以通過收集車標牌、收集箱信息和家庭取件傳單在整個社區進一步宣傳他們的使命。
現場募捐。 我們供應的二手物品的數量和質量都在繼續發展和改善，特別是隨着OSD在我們加工的貨物中所佔比例的增加。儘管對我們來説保持多樣化的供應組合具有重要的戰略意義，通過OSD採購的物品的每磅成本平均不到從我們的NPP提供的供應的三分之一。我們的門店面積代表我們的NPP接受OSD，在加強我們的OSD攝入量方面發揮了關鍵作用。此外，由於OSD銷量主要由便利性驅動，我們越能夠擴大我們的足跡和地理覆蓋範圍，我們就越能夠吸引和獲得更多的OSD供應，這將有利於我們的增長和利潤率。
在可比商店的基礎上，平均商店的OSD增長了2019財年至2023財年的複合年增長率為3.5%，並有所擴大OSD佔處理的總磅的百分比同期為53.0%至65.2%。此外，數據分析在提升我們交付的供應質量方面發揮了關鍵作用，使我們能夠專注於具有優質商品的供應來源，這一直是我們毛利率的重要驅動因素。
正在處理中
概述。我們的絕大多數零售店都有專門的空間來處理軟、硬商品的加工，這些商品提供了要在我們的零售銷售樓層銷售的庫存。在……裏面2023財年，我們處理了984 百萬磅的二手貨。我們目前正在進行在實施我們的異地處理戰略時，這使我們能夠在更大規模的工廠加工貨物例如CPC，並將商品分發到當地市場的多家商店。我們在2021財年第三季度開設了第一個CPC，在2022財年第二季度開設了第二個CPC，並在2023財年開設了另外三個CPC。
我們在零售樓層上展示我們收到的所有紡織品的大約50%，其中大約50%賣給節儉者。為了支持我們延長可重複使用商品的使用壽命並收回獲得二手物品供應的部分成本的努力，我們將大部分未以零售方式出售的紡織品出售給我們的批發客户，這些客户主要由紡織品分級員和小企業主組成，他們向全球各地的當地社區提供少量使用的、負擔得起的物品，如服裝、家居用品、玩具和鞋子。不適合再用作二手衣服的紡織品可重新用作其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如保温層、地毯墊)，進一步減少浪費。
我們的流程有五個順序和相互依存的步驟：(1)接收；(2)分類；(3)評級和定價；(4)採購；(5)批發。鑑於我們門店的處理量很大，有效的流程管理是確保每一步都正確完成並與其他步驟協調進行的關鍵。典型的加工室大約有30名團隊成員，每個人都在一個特定的領域接受培訓，許多人都接受了交叉培訓，以根據需要支持相鄰的角色。
接收
收到後，我們的大部分供貨要麼被分成軟商品，要麼被分成硬商品或書籍，然後綜合稱重。然後，重量被記錄到我們的庫存管理系統中，該系統啟動對我們的NPP的付款過程，根據他們的合同費率定義。一個例外是傢俱和其他大件物品的收據，這些物品是按件收貨和購買的。然後，聚集的貨物被轉移到加工室的指定區域。
分選
分類過程包括清空每個捐贈的袋子或盒子裏的東西，按部門分開，然後轉移到特定的區域進行進一步檢查。每一件商品都會經過檢查，確定要麼是滯銷的，要麼是滯銷的，要麼是積壓庫存。一件商品的適銷性主要取決於它的質量和狀況。我們的商店盡一切努力最大限度地提取適銷商品，包括使用商店管理層經常使用的成熟分析方法。被認為滯銷的物品將從加工流程中移除，並納入批發流程。季節性的適銷品被積壓儲存起來，以備將來在適當的季節銷售(例如，夏天收到的冬衣r)。平均而言，我們每家商店每天都會評估大約15,000件商品。
評級和定價
一件衣服的價格是通過分級過程確定的，該過程以中央控制的定價算法結束。分級是指團隊成員評估一件衣服相對於同一類別中的其他服裝的質量和狀況。這使得在確定有許多同類物品的價值時能夠採取更具伸縮性、一致性和可比性的方法。分級員進入他們的評估，系統根據該類別服裝的質量和狀況生成基於基礎定價算法的價格。這些算法是集中控制的，我們進行例行分析以監控價格和銷售表現。
商品營銷
在我們的商店中銷售定價的商品，以使用數據驅動的方法最大化客户選擇和銷售收益。我們的商店通過平衡和優化三個主要槓桿來做到這一點：(I)零售樓面面積的分配，(Ii)按類別處理產量目標，以及(Iii)銷售樓層輪換提頓。我們的銷售點管理系統與我們的評級和定價系統集成在一起，可以查看10個部門200多個類別的確切表現。我們的商店經常根據可用的實時數據分析來調整三個槓桿中的每一個。
此外，我們的商店使用彩色價格標籤來反映加工日期，使我們能夠管理每件商品的銷售樓層輪換和零售生命週期。該系統使團隊成員可以很容易地確定每一件物品的年齡，並區分哪些應該被移除以通過批發出售，哪些應該留在地板上。
批發
絕大多數服裝、配飾、鞋子和書籍要麼不適合在我們的商店零售，要麼在我們的銷售層一段時間後沒有售出，都賣到了批發市場。一般來説，服裝被打包成立方體，運輸到批發客户手中。鞋子被配對並捆綁在拉繩袋中，書籍被聚合成紙板同性戀。我們在每個產品類別上都有各種標準和控制，以確保我們門店位置的一致性和效率。
大多數商店將這些類別彙總到拖車上，然後這些拖車被送到幾個公司運營的批發、再利用和配送中心之一。這些中心對某些類別進行額外的分揀、集裝箱化，並最終銷售給我們的批發客户。
集中加工中心和自動化圖書加工
我們的第一個CPC和總部基地系統於2021年第三季度上線。
CPC系統是一個異地、半自動的加工設施，通過一系列集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。它顯著改進了我們的傳統流程，(I)提高了勞動效率，(Ii)實現了分級機的專業化和定價精度。
總部基地系統是一套集成的技術，根據圖書的關鍵屬性(例如，體裁、作者、市場價格)有效地識別、定價和分類。該系統設計包括高速傳送帶、光學識別、機器人標籤和自動圖書分發系統，它們協同工作，將吞吐量提高到傳統手動流程的八倍。該系統還利用一個包含5690萬條ISBN記錄的中央數據庫和定價算法來確定每本暢銷圖書的最佳價格點。
CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢，在接下來的幾年裏，我們計劃在我們運營的市場中擴大這兩種技術的使用。我們與CPC技術提供商Valvan和總部基地技術公司簽訂了合同安排，包括在一段時間內獨家使用CPC技術和總部基地技術，這段時間可能會隨着我們從供應商購買與我們建設額外的CPC和總部基地設施相關的額外技術而延長。
我們最初的合同是在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓建立一個CPC系統。該協議於2020年7月簽署，要求在11個月的時間內設計、製造和安裝該系統，並在若干里程碑中的每一個階段按一定比例付款，最後付款應在該系統驗收後支付。系統部件是在比利時設計和製造的，Valvan負責將部件運往位於埃德蒙頓的設施，CPC在那裏運營。該協議授予了在美國和加拿大使用該技術和設計的最初兩年的排他期。根據該協議的條款以及隨後與Valvan達成的每一份CPC協議，額外的購買將延長排他性期限。截至2023年12月30日，購買了七個CC 其他合併訂單將在美國和加拿大使用CPC技術和設計的獨家經營權延長至2025年12月22日。我們在澳大利亞的獨家經營權將持續到2024年10月。
第一個總部基地系統的合同於2020年9月簽署，要求在埃德蒙頓設計、製造和安裝一個總部基地系統，為期七個月。與CPC系統一樣，總部基地系統部件是在比利時設計和製造的，在幾個里程碑中的每一個都需要支付百分比。最初的總部基地系統合同授予總部基地系統技術和設計使用的一年專有期，每個購買的系統延長一年，最多在最後一次投入使用的系統投產日期後五年。*共有21個總部基地系統 目前簽訂了合同，將在美國、加拿大和澳大利亞的獨家經營權延長至2029年12月。
我們是否有能力進一步擴大與總部基地技術有關的這些獨家權利，取決於我們在擴大總部基地設施的同時，繼續確保我們與供應商的關係。不能保證我們將完成我們目前計劃進行的購買，如果我們不這樣做，我們可能不會延長如上所述的獨家權利。
零售
R尾隨示意圖和橫幅。截至2023年12月30日，我們在美國有155家門店，在加拿大有159家門店，在澳大利亞有12家門店。我們在六個不同的商店旗幟下運營-儲蓄者、價值村、價值村精品店、Valeur村、Unique和第二大道。
在加拿大，我們在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省(9個省)經營着140家Value Village門店。此外，我們在魁北克有19家門店，以Village des Valeur品牌運營。
在美國，Value Village是我們的創始人於1954年創立的原創商店品牌。我們在華盛頓、俄勒岡、阿拉斯加和馬裏蘭州擁有23家美國價值村門店。然而，美國的主要品牌是儲蓄者，我們在24個州經營着111家儲蓄者商店，包括阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、堪薩斯州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、新罕布夏州、新墨西哥州、內華達州、紐約州、俄亥俄州、羅德島州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州和威斯康星州。
2011年和2013年，我們獲得了這個獨特的品牌名稱，目前在明尼蘇達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州和弗吉尼亞州經營着8家門店。我們保留了獨一無二的店名，因為它在我們的客户羣中擁有強大的品牌資產。2021年11月，在第二大道。收購後，我們收購了在第二大道下運營的另外12家門店。弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的橫幅。然後我們在第二大道下開了一家額外的商店。2022年的品牌。
在澳大利亞，我們以Savers品牌經營着12家門店，其中9家位於維多利亞，3家位於南澳大利亞。一個所有門店的橫幅都採用統一的營銷和運營策略進行集中管理和運營。
商品銷售概述。我們的營銷策略的重點是提供廣泛的、有吸引力的產品。平均而言，我們大約每三週週轉一次庫存，以確保向新客户和回頭客提供新鮮的品種。從國家核電站購買的物品分為五個“軟”商品和四個“硬”商品部門，涉及275個不同的類別。在反饋調查中，我們的產品選擇一直被認為是客户滿意度的頭號驅動力。
我們每週和季節性地監測每個地點的客户購買趨勢，以最大限度地提高銷售額和盈利能力。每個商店的銷售樓層空間都是按類別分配的，利用數據驅動的流程來預測類別需求趨勢。
我們相信，各種類別的廣度和深度使我們有別於我們的競爭對手。
軟貨部門和樣品類別
•女式--如長袖/短袖針織衫、無袖上衣、牛仔褲、長褲、連衣裙、裙子
•男式T恤、長袖/短袖襯衫/針織衫、牛仔褲、褲子、短褲、運動服
•兒童--例如，嬰兒、長袖/短袖上衣、連衣裙、短褲、裙子、運動服
•牀和浴室--例如，牀單、錢包、圍巾、兒童配件、包/揹包、腰帶/吊帶、窗簾/窗簾
•鞋子--例如，女鞋/活動鞋/靴子/涼鞋；男士活動鞋/鞋；男孩活動鞋，嬰兒/幼兒
硬貨部門和樣品類別
•珠寶--例如，古裝珠寶、陳列式珠寶
•家居用品--例如，玩具、家居裝飾、玩具袋、花瓶/花卉、玻璃器皿、服務用品、塑料製品、辦公室
•傢俱和其他--例如，體育用品、電子產品、燈具、電視/音響/電腦、工具
•書籍--例如書籍、CD/盒式磁帶/LP、DVD、錄像帶、視頻遊戲/軟件
購物體驗。我們的商店體驗直接反映了我們讓二手成為第二天性的使命。我們提供一個良好的商品環境，最大限度地提高客户參與度，並支持任何節儉的核心原則-尋寶。自.起2023年12月30日，超過35,000每個商店每週都會對商品進行促銷。我們的銷售樓層庫存也定期輪換和刷新，庫存週轉不佳LY 17Ti每年的MES，為我們的客户提供廣泛的、不斷變化的選擇，具有巨大的價值。
在美國和加拿大的平均商店有大約特利20,500 S平方英尺的零售空間。零售空間繼續發展，因為我們已經執行了兩個主要舉措來使我們的體驗與時代相適應。我們推出了最新的“節儉驕傲”標誌包，這增強了我們的視覺呈現能力，具有很好的新外觀，同時傳達我們是誰和我們做什麼。此外，我們在所有商店實施了自助結賬亭，大大縮短了客户體驗，並在一天中的大多數時間消除了付款線，從而增強了客户體驗。
最後，我們有一個關於客户體驗的持續反饋循環。我們的反應調查每週都會對客户的購物體驗和環境進行脈搏調查。這些信息會主動與我們的領導團隊和下跌分享給門店經理，他們會根據他們改善運營的能力進行衡量。
忠誠計劃。我們參與度最高的客户是超級儲蓄者俱樂部的成員®忠誠度計劃。自.起2023年12月30日，我們有530萬活躍會員參加了我們的美國和加拿大忠誠度計劃，他們在過去12個月內進行了購買，相比之下，截至2022年12月31日，我們的活躍忠誠會員為480萬。我們的會員可以獲得積分或商店積分，這進一步增強了超值購物體驗。美國和加拿大的會員都會通過電子郵件收到專屬優惠券和優惠，以及一張特別的生日優惠券。從2023財年第三季度開始，我們更新了本年度和上一年的活躍忠誠會員統計數據，包括我們所有門店的活躍會員。
在我們商店的結賬過程中，我們的大多數客户都加入了我們的忠誠度計劃。我們還在自助結賬亭提供店內自助服務和註冊服務，通過消除對團隊成員的註冊和幫助的需要，使流程更加高效。美國和加拿大的客户也可以選擇在線註冊或通過短信註冊。在2023財年，我們的忠誠度計劃繼續保持增長勢頭，美國和加拿大的會員人數同比增長超過10%，平均每月增加42,000名會員。
在2023財年，美國忠誠會員每次購物的支出比非會員高出約29%。在同一時期，美國忠誠會員平均每年在我們的商店購物6.8次，70.3%銷售點的交易價值。在2023財年，忠誠度排名前三的細分市場，約佔美國活躍會員的48%，向我們購物的比例超過12每年一次。截至，在忠誠度最高的兩個細分市場中，員工流失率不到5%2023年12月30日。此外，截至2023年12月30日，38%的美國忠誠會員的家庭年收入超過 $75,000,68%的人認為是女性。
截至，我們擁有78%的美國和加拿大活躍忠誠會員的電子郵件地址2023年12月30日，我們利用它作為一種具有成本效益的溝通渠道。2021年8月，我們擴大了在美國的忠誠會員通信，將短信包括在內，並於2022年8月向加拿大的忠誠會員推出了短信。
市場營銷和品牌意識。我們在加拿大擁有極具認知度的品牌。在美國，我們有機會繼續在我們的四個品牌中建立品牌知名度。
我們在我們的社區捐贈中心為我們的NPP帶來流量，獲得新的客户和捐贈者，並通過客户參與(口碑)、付費和有機營銷的高效、經濟高效的組合來提升品牌知名度。我們的營銷渠道和方法包括社交媒體、有影響力的人蔘與、數字媒體、電子郵件、短信、在線和店內促銷材料，為現有和新的市場進入提供支持。我們的網站也是我們品牌和零售店的延伸，是一個營銷和信息工具。
我們相信，我們有一個廣闊的機會，可以進一步利用我們日益增長的社交媒體影響力來提升品牌知名度，併產生興奮情緒，以增加門店訪問量。作為我們“節儉驕傲”運動的核心，我們的客户和社交媒體上的追隨者充當了有影響力的點對點品牌大使，他們每週都會在數千張照片和視頻中標記我們的品牌和橫幅。我們喜歡社交媒體上高度參與性的社區，這些社區的靈感來自於省錢的運輸、購物車照片、DIY和升級循環，創造了“從二手車到新的”。截至2023年12月30日，Savers、Value Village、Village des Valeur和Thrift驕傲品牌標籤僅在TikTok上就有超過4.18億的有機瀏覽量，Instagram上有16.5萬粉絲，Facebook上有36.4萬個贊。
為了進一步加強品牌知名度，特別是在美國，我們正在與真正的、可聯繫的有影響力的人合作，擁有高參與度的受眾。我們的影響力人士名單使我們能夠創建穩定的品牌自有內容流，我們可以通過其他營銷方法使用這些內容並重新調整其用途，例如付費數字放大努力，以規模化接觸我們的受眾。我們的用户和有影響力的內容戰略通過讚揚真實、真實的購物者來建立真實性，這些購物者通過社交媒體、在線、電子郵件、付費數字和店內標牌等途徑塑造了我們的品牌形象。
新店開張。我們預計總的潛在市場潛力約為伊利2200家瑞斯。我們在2023財年新開了12家門店-在美國新開了5家門店，在加拿大新開了7家門店。我們的目標是在2024年開設大約22家新店，從2025年到2027年每年開設大約25家或更多的新店。
我們使用複雜的銷售和捐贈預測模型，該模型結合了包括人均收入、人口、內部和外部競爭以及人口心理特徵在內的關鍵因素，以確定市場在我們的商店購物或向我們的NPP捐贈的傾向。我們還利用門店佔地面積分析和市場優化工具為我們的零售選址過程提供信息。
此外，我們採用了幾種房地產戰略，以確保我們的網站既方便捐贈者，也便於購物者訪問。通過仔細的分析，我們已經確定了最佳策略是在優質捐贈市場內租賃商店，以確保更高的捐贈量和更好的質量，從而擴大毛利率。在這種情況下，購物者願意去更遠的地方購買更高質量的零售產品和更精選的商品。
批發、再利用和再利用
零售店未售出的紡織品、鞋子和書籍被賣給批發客户，他們重複使用我們在五大洲和十三個國家向他們出售的物品，並重新調整其用途。不適合作為二手衣服重複使用的紡織品可以被重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如絕緣材料、地毯填充材料)，進一步減少了斯泰爾。我們通常會看到我們銷售到的國家/地區的數量出現波動，因為我們不斷尋求最大化收入，並降低在批發市場運營的內在風險，包括最終用户市場的流動性和運輸挑戰。
我們與我們的批發客户有着長期的合作關係，並直接與擁有多個再利用和再利用流程的紡織品加工商合作。其他類別，如硬商品，直接轉移到全球各地市場的小企業和店主手中，以各種零售形式轉售。
物流與配送
我們的絕大多數供應都是在產生時進行處理的。我們很少儲存我們收集的庫存，任何過剩的供應都只會在現場租用的拖車上、在商店位置或在當地的各種拖車場裏短期儲存。我們的供應幾乎全部來自當地，並在最初收集後幾周內在當地消費。
我們還在不同的市場運營多個倉庫位置，在需要時充當供應和需求緩衝，並幫助調節供應到商店的流量。只有很小一部分供應在市場或地區之間轉移。
競爭
我們在龐大、分散和快速增長的二手市場開展業務，這是更廣泛的零售市場的一個子集。我們在這些市場的零售產品和產品供應方面都面臨着競爭。
零售業競爭。我們與超值零售商爭奪客户支出，包括打折商店和其他節儉運營商。節儉和非營利性購物部門在很大程度上是分散的，導致市場之間的購物體驗不一致。節儉的營利性零售行業的特點是擁有10-30個零售網點的較小的區域連鎖店哎呀。這些組織可以從一家商店到另一家商店保持更一致的零售體驗，但通常缺乏在其區域足跡之外擴張的能力和資本。
供應競爭。優質二手商品的供應使節儉零售業成為可能。隨着二手交易繼續蓬勃發展，我們面臨着來自其他舊貨店、寄售零售商、在線和舊貨零售商以及在線購物市場對二手商品的日益激烈的競爭。
商標和其他知識產權
我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻。 我們擁有與我們的品牌相關的聯邦註冊商標，包括Savers®，價值村®，唯一®，獨一無二的舊貨店®，第二大道®.、第二大道超值商店®在美國，價值村®和瓦勒爾村國防部在加拿大，和儲蓄者®在澳大利亞。此外，我們還擁有某些商業項目的聯邦商標，如FundRIVE®和另類自我®在美國和加拿大，超級儲蓄者俱樂部®和GREENDROP®在美國(都在加拿大懸而未決)。我們還為我們使用的某些口號進行聯邦登記，包括節儉驕傲®在美國(加拿大正在等待)，並重新考慮重複使用®我給你一個噓！RT®在美國，以及服務標誌，如我們的樣式回收符號組成的摺疊商店標籤。我們的商標註冊有不同的有效期。然而，假設商標註冊得到了適當的續展，則它們具有永久有效期。
我們還擁有幾個域名，在我們的網站內容和我們的捐贈管理路線和日程管理軟件中擁有未註冊的版權，我們授權這些軟件供我們的非營利性合作伙伴使用並代表其使用。
在適當的時候，我們會追究侵犯我們的商標和版權的責任。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護和機密性、許可證和與我們的NPP、供應商、員工和其他人達成的其他協議來保護我們的知識產權。
CPC技術在美國和加拿大的獨家使用權將持續到2025年12月。CPC技術在澳大利亞的獨家權利將延長至2024年10月，根據協議條款，如果購買協議 在2024年10月之前簽訂了澳大利亞CPC的合同，將至少延長到2027年。總部基地技術在美國、加拿大和澳大利亞的獨家權利目前延長至2029年12月。
政府監管
我們受制於勞工和就業法、與徵收銷售税和其他税收有關的法律、管理廣告和營銷(包括通過短信和電子郵件以及客户忠誠度計劃的運作)的法律、隱私法、安全法規(包括消費品安全法規)和其他法律，包括監管零售商和/或管理商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規、某些二手交易商條例、與服裝捐贈箱有關的法規、環境和廢物法規和法律、與商業和專業籌款登記和披露有關的法律、關於電話和郵件募集的法規、管理國際貿易和海關的法規、管理度量衡的法律以及與運輸和卡車運輸有關的法律。
我們銷售的部分二手商品不在我們的海外零售點銷售，從海外市場採購的新商品數量很少。美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責對其特別指定國民和受阻人士名單上所列國家、指定個人和實體(企業、慈善機構、機構)實施經濟制裁。這份名單包括世界各地大約10,000家公司、組織和個人，這些公司、組織和個人禁止與美國人進行絕大多數交易(包括美國人擁有的公司和美國以外的公司)。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用的法律，包括這些法律和法規。有關政府監管對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲本年度報告第I部分第1A項(風險因素)。
人力資本
我們努力創造一種文化，吸引和留住具有不同背景、經驗和技能的合格人才，體現我們的文化價值觀。五個核心價值觀指導着我們的戰略方向以及我們的團隊成員如何與彼此、我們的社區和我們的客户互動：(1)讓服務變得重要；(2)慶祝獨特；(3)做正確的事情；(4)找到更好的方法；(5)產生影響。近年來，我們加快了努力，營造一個讓所有團隊成員都感到被傾聽和被重視的環境。
我們相信，超過22,000名團隊成員的熱情是我們公司成功的重要因素之一，因為高度敬業度的團隊成員將為我們的客户提供更好的服務，這對客户滿意度、我們的NPP及其捐贈者的滿意度以及我們商店的整體盈利能力至關重要。因此，我們在整個組織中領先的“人”指標是團隊成員敬業度，它在不同的方面進行評分，包括總體工作滿意度、團隊成員是否會推薦我們作為工作場所、個人承諾、在工作中充滿活力以及繼續受僱的意願。根據外部顧問的衡量，我們的團隊成員敬業度被認為是同類中最好的，將我們的結果與零售業的其他公司進行比較。
我們為我們的文化感到非常自豪，並通過培訓、職業成長機會和高質量的福利方案不斷地對我們的團隊成員進行再投資。我們致力於培養一支敬業的員工隊伍，讓他們看到晉升的途徑，並主辦我們自己的“大學”，在那裏我們提供廣泛的必修課和選修課在線技術和管理培訓課程。在2023財年，美國和加拿大超過72%的受薪管理職位空缺由內部晉升填補。
我們相信，獨特的視角對於解決複雜問題和激勵新一代消費者首先進行二手思考至關重要。截至2023年12月30日，我們商店和公司運營中58%的管理職位由女性團隊成員擔任，我們美國勞動力的57%由不同背景和種族擔任。截至2023年12月30日，美國和加拿大約28%的勞動力年齡在20歲至30歲之間，其中27%的人年齡在51歲或以上。同期，我們門店團隊成員的平均任期為3.7年，我們現場多單位負責人、董事和高管人口的平均任期為13.4年。截至2023年12月30日，我們的團隊成員主要是全職員工(佔員工總數的68%)，約89%的員工按小時計酬。
我們為我們的團隊成員提供具有競爭力的整體薪酬方案，包括具有競爭力的基本工資和獎金計劃、醫療保健(包括醫療和牙科)、靈活的支出賬户、人壽保險和殘疾保險、退休儲蓄和401(K)企業匹配計劃、心理健康和健康支持計劃、育兒假以及假期、病假和假日工資。
附加信息
我們的美國網站是www.savers.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交此類材料後，在合理可行的範圍內，儘快通過www.ir.savers.com的“投資者”欄目免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、委託書、3、4和5表格以及對這些報告的修正。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如公司)的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。
投資者和其他人應該注意到，儲蓄者通過其新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡直播向投資者宣佈重要的財務信息。儲户還打算使用以下渠道作為披露有關儲户、其服務和其他事項的信息的手段，並履行其在FD法規下的披露義務：
儲蓄者投資者關係網頁(www.ir.savers.com)
儲蓄者X：https://twitter.com/SaversVVillage
儲蓄者領英：https://www.linkedin.com/company/saversvaluevillage
Savers Instagram：https://www.instagram.com/savers_thrift/
Savers Meta：https://www.facebook.com/savers
通過這些渠道發佈的信息儲蓄者可能會被認為是實質性的。因此，投資者除了關注儲户的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應該關注這些渠道。此列表可能會不時更新，並反映截至本年度報告日期的最新渠道。我們通過這些渠道發佈的信息不是本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分，包括我們的網站地址和X、領英、Instagram和Meta賬户僅作為非活動文本參考。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406條，我們為高級財務官員制定了道德準則。代碼副本可通過以下方式免費獲取：致函Savers Value Village，Inc.，Savers Value Village，Inc.，地址：第6街11400號，Suit125，Bellevue，WA 98004。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是我們認為使對該公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。在本摘要之後，可以找到對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，在做出投資決定之前，應結合本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些討論。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們商業模式的成功取決於我們以有吸引力的價格採購高質量的二手物品的能力。
•二手物品的採購和其他物流處理，特別是來自當地社區的二手物品，可能會受到波動成本的影響，並可能存在其他風險，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們的增長和業績取決於我們的存儲和處理中心團隊成員的努力，可能會受到勞動力市場和員工關係的負面影響。
•我們的增長能力可能會受到節儉觀念、消費者可自由支配支出趨勢、我們管理增長的運營能力以及新門店可獲得性的負面影響。
•我們在國內和國際上廣泛的業務受到全球經濟狀況的影響，要求我們管理不同的零售和批發環境，並使我們面臨匯率風險。
•自然災害、新冠肺炎等流行病、地緣政治事件或社會動盪等極具破壞性的事件可能會對我們的物流網絡和銷售產生負面影響。
•我們的成功和增長受到我們運營效率的影響，包括我們實施CPC和總部基地技術的成功程度，以及我們管理收購的能力。
•我們的聲譽和品牌可能會受到批發客户的行為以及我們維持和報告我們可持續發展承諾的能力的不利影響。
•二手市場和來自新產品賣家的競爭可能會對我們的收入、盈利能力、市場份額和合作夥伴關係產生不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險
•我們可能，過去也曾遭受網絡攻擊或數據泄露，這可能會導致嚴重的業務中斷，並要求我們招致額外成本和聲譽損害。
•我們處理大量個人信息和數據，並在多個國家和司法管轄區開展業務，其中許多國家和司法管轄區正在實施新的或更新現有的隱私和信息安全要求。因此，我們可能會遇到更高的合規成本，任何未能或被認為沒有遵守要求的情況都可能導致財務或聲譽損害。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權，或被指控侵犯他人的知識產權，並可能需要花費大量資源來捍衞或執行我們的權利。
與法律、監管、會計和税務有關的風險
•我們有重大弱點，可能無法建立或維持有效的財務報告內部控制系統，或維持有效的披露控制和程序。
•作為一家上市公司，我們將產生更多的費用，並可能面臨更大的訴訟或索賠風險，我們有義務就某些索賠向我們的董事和高級管理人員進行賠償。
•實際或據稱不遵守我們所受的法律、規則和法規可能會對我們的增長產生負面影響或增加我們的成本。
•我們可能會因我們接受的付款方式(包括信用卡)而蒙受損失。
•我們的財務狀況和經營業績可能會受到不準確的估計或判斷、税務法規的變化以及利用我們的淨營業虧損結轉的有限能力的負面影響。
與我們的負債和流動性有關的風險
•我們有大量的債務，需要現金來償還或償還，其條款包括對我們業務的限制。
•利率或分配給我們債務的評級的變化可能會增加我們的償債義務，或者使我們更難或更昂貴地獲得額外融資。
與我們普通股所有權相關的風險
•由於我們無法控制的因素，包括現有股東的出售，我們的股票價格可能會波動和下跌。
•我們普通股的任何額外發行都可能稀釋我們的股東，並影響我們的股價。
•您在我們公司的投資要想獲得回報，唯一的機會可能就是我們的股票價格上漲，而您賣出您的股票賺取利潤。
與我們的組織結構有關的風險
•我們依靠運營子公司的股息和分配來履行我們的義務。
•我們是一家“受控公司”，由Ares Management Corporation的私募股權集團(“Ares Funds”)管理或建議的某些基金、投資工具和賬户持有和控制多數股權，其利益可能與我們或其他股東的利益發生衝突。
•我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更，還包含獨家論壇條款並放棄我們在某些公司機會中的權益。
一般風險
•我們依賴於我們的高管和其他關鍵員工。
•作為一家上市公司，我們的資源可能會緊張，而我們的管理層管理上市公司的經驗有限。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的審計 在決定投資我們的普通股之前，合併財務報表和相關附註。我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能以有吸引力的價格獲得足夠數量的新的和經常性的優質二手物品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們的商業模式是基於從當地社區採購和向當地社區銷售，因此我們依賴於我們從我們運營的每個社區的來源以有吸引力的價格獲得足夠數量的優質二手物品的能力。我們的二手物品供應的質量和數量是我們每磅加工商品產生的銷售額的至關重要的驅動因素，我們在內部將其稱為“銷售收益率”。如果我們不能以有吸引力的價格獲得足夠數量的商品來獲得有利的銷售收益，我們的盈利能力將受到影響。
我們能否以成本效益高的方式獲得高質量的二手物品，有賴於與我們現有的國家淘汰計劃保持牢固的關係，維持和發展OSD，以及發展與新的國家計劃及其捐助者的關係。我們努力吸引NPP及其捐助者，其中包括加強和改進我們的社區捐贈中心，並及時補償我們的NPP，這些努力可能不會導致優質二手物品的經常性供應，這些努力可能不會單獨或總體上具有成本效益。許多因素可能會阻礙這些努力，包括我們是否有能力：繼續加強和改進我們的社區捐贈中心，向NPP提供及時和足夠的補償，維護我們的聲譽，以及面對其他買家對二手物品的競爭。我們通常與我們的核電站沒有長期供應協議。我們增加OSD的能力在很大程度上取決於捐贈者在我們的某個商店進行捐贈的便利性(這可能與商店的位置有關)以及捐贈者的捐贈體驗的質量，包括他們對捐贈物品的NPP的身份和他們的看法。如果我們無法滿足核電站及其捐贈者的期望並推動重複捐款，我們收到的二手物品的總體供應和質量可能會受到不利影響，因此我們可能需要向我們的NPP支付更高的二手物品價格。
此外，我們收到的產品的質量(直接從我們的NPP或通過OSD)對我們的銷售產量和盈利能力以及我們客户的體驗至關重要。如果提供給我們的產品質量不佳或狀況不佳，那麼在我們的加工中心，這些產品中可能會有較少一部分被評為可供零售銷售，而更大比例的產品可能會以較低的批發價出售。此外，較低的商品質量可能會導致較低的單位零售價，並可能導致降價和其他促銷活動。此外，由於我們的許多客户希望獲得尋寶體驗，展示的合意商品數量的減少可能會對他們的購物體驗產生負面影響，導致商店訪問量和購買量下降，也可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響。
未能為此類產品支付具有吸引力的價格也可能對我們的銷售收益、收入和盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，經濟不確定性、政府訂單、最近的新冠肺炎疫情以及其他類似事件或其他挑戰可能會對核電站繼續以我們或其捐贈者製作OSD的能力或意願所需的條款或數量提供二手物品的能力或意願產生負面影響。如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品，我們來自二手物品的銷售收入將受到重大不利影響，這將對我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的實體店和加工設施地點面臨各種風險，包括二手物品的採購、加工、儲存和其他物流方面的風險。
我們提供的二手物品最初是通過我們的NPP直接或通過我們商店的OSD以及GreenDrop地點採購的。除了我們為二手物品支付的價格之外，我們可能會經歷商品銷售成本的波動，原因包括勞動力、運輸和儲存成本的增加，這可能是由我們無法控制的市場力量推動的，例如通貨膨脹。此外，我們在每個地點產生收入和銷售商品的成本的能力可能會受到每個地點的處理和存儲能力的限制或以其他方式影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到這些成本和產能問題的負面影響。
我們也可能收到損壞或危險的二手物品，這些物品可能會在運輸或加工過程中、儲存期間或在我們的商店中以其他方式損壞。如果我們在最初收到物品時無法檢測、隔離和適當處理危險物品或污染物，我們的團隊成員可能會受到傷害，或者此類設施中的部分或所有其他二手物品可能會受到污染。例如，我們可能會遇到黴菌、細菌、昆蟲或其他害蟲等污染，或由於水、溢出或火災而造成的損害。這些事件還可能導致我們產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。我們的商店和工廠的庫存也會減少，如果我們不能控制這種減少，我們的銷售收益將受到負面影響。
此外，由於我們在商店中提供獨特的二手物品選擇，因此在物理損壞或任何運輸、存儲或處理操作中斷後，我們恢復這種選擇的能力將需要時間。如果任何此類事件也影響到我們的NPP或其捐贈者，我們商店的商品供應可能會減少，可能會導致客户可用供應的某些限制和延遲，這將對我們的收入、財務狀況和運營結果產生負面影響。
雖然我們的財產保險涵蓋了某些庫存和損失，但保險範圍變得更加昂貴，這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供，而且在任何情況下，可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有設施或該等設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的負債可能會超過最高保險金額，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們的業務取決於我們是否有能力為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的工人，以及管理勞動力成本，特別是考慮到最近勞動力供應和成本的中斷。
我們的業務依賴於為我們的商店和加工設施招聘、招聘、發展、培訓和保留有才華的關鍵管理人員和團隊成員，這些人員和團隊成員每小時擔任全職和兼職職位。從歷史上看，我們的行業一直受到員工流失率高、勞動力短缺和工資率上升的挑戰。特別是，零售和倉庫管理職位的離職率一直處於歷史高位，這可能導致培訓和留用成本增加。我們強調內部晉升，因此必須為管理人員提供重要的內部培訓和發展，並必須有效地管理繼任規劃。如果我們不有效地吸引或管理合格人員的晉升和留住，我們的增長可能會受到限制，我們商業模式的成功執行可能會受到不利影響。
我們在控制勞動力成本的同時滿足勞動力需求的能力取決於許多外部因素，包括對合格人員的競爭和可用性、不斷上升的失業率、政府監管機構、工資通脹和我們所在司法管轄區的現行工資水平(包括提高適用的最低工資規則和規定的可能性增加)、醫療和其他保險成本、就業和勞動法或其他工作場所法規的變化(包括與員工福利計劃相關的變化，如醫療保險和帶薪休假計劃)、我們與團隊成員保持良好關係的能力、員工行動主義以及我們在勞動力市場的聲譽和相關性。
最近，我們員工的工資率提高了，我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。近年來，全球通貨膨脹率上升，美國和加拿大經歷了歷史上的高通脹水平。雖然我們已經進行了一定的價格調整，以解決勞動力成本等問題，但不能保證我們的收入將以相同的速度增長，以保持相同的盈利水平。
如果我們無法吸引和留住高素質的員工和管理人員，或未能遵守影響人員的法規和法律，我們的運營、處理效率、客户服務水平、法律和法規合規以及支持職能可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們的持續增長依賴於吸引新客户和留住現有客户，包括通過提高新客户和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度，以及有效的廣告。
我們吸引和留住客户的能力還取決於我們在門店提供廣泛的優質二手商品選擇的能力，我們始終如一地提供高質量客户體驗的能力，以及我們成功推廣和定位我們的品牌和門店的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手物品或使用其他方式購買二手物品的客户，例如其他寄售和舊貨店或在線二級市場。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、廣告、其他付費營銷、媒體報道、零售地點、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法來接觸新客户，例如將我們NPP的捐贈者轉化為客户。我們預計將繼續投資於這些和其他營銷渠道，但不能確保這些努力將使我們能夠吸引和留住更多客户，導致商店訪問量增加或籃子尺寸增加，或者具有成本效益。因此，未能吸引新客户和留住現有客户可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
然而，我們在營銷方面的投資可能無法有效地惠及潛在和現有客户，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，客户可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的商店購物，也不會在我們這裏花費那麼多錢。此外，如果其他人發佈負面帖子，我們在社交媒體上的存在可能會使我們面臨聲譽損害
關於我們的業務、我們的客户、核電站或他們的捐贈者的信息，無論這些信息是否準確。任何此類損害可能是直接的，我們可能沒有任何補救或糾正的機會，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。因此，未能吸引新客户和留住現有客户可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們產品的供應和需求都受到總體經濟狀況的影響，包括消費者支出的趨勢。
我們的業務和經營結果受全球經濟狀況、我們所在市場的狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是零售市場的影響。可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、消費者債務水平高、經濟長期低迷或嚴重衰退、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動、其他通貨膨脹壓力以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。例如，大多數加拿大抵押貸款需要多次續期，直到他們得到全額償付，而最近的通脹壓力和利率上升意味着加拿大房主面臨的財務壓力增加，這可能會影響他們的支出。此外，某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風和野火；不可預見的公共衞生危機，如新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊；戰爭，如持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列衝突；以及美國、加拿大或國際上的其他政治或社會不穩定事件或其他災難性事件。政府刺激資金計劃的存在與否已經並可能繼續對消費者的可自由支配支出產生影響，從而影響到我們商店的購買。
傳統上，在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對新零售商品的購買量下降，二手市場增長。然而，我們不能保證，如果經濟狀況惡化，我們的客户會繼續光顧我們的商店併購買我們的商品。另一方面，經濟回升可能會增加一手市場的新零售購買率，並減緩個人選擇在二手市場購物的速度，從而減少我們的收入。
此外，經濟和其他條件的波動也可能對個人選擇將其二手物品捐贈給我們的國家核電站的比率產生負面影響。如果捐贈者實際或感覺到的財富或經濟保障較低，捐贈者可能不太願意或不能向我們的國家核電站捐贈物品。二手物品供應緊縮可能會提高我們在商店購買出售的物品的價格和/或減少物品的質量或數量，這將對我們的收入、盈利能力和銷售收益產生不利影響。因此，總體經濟和其他條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的快速增長並執行我們的商業計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在最近幾個時期經歷了快速增長，並可能在未來繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大需求。在某些時期，我們使用我們商店的客户數量也出現了顯著增長。隨着我們擴大我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。
為了管理我們業務的增長和客户數量的增長，我們需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們的擴張已經給我們的管理、人員服務、營銷、運營、行政、法律、財務、客户支持、信息技術、投資者關係和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長，我們的員工士氣、生產率和留職率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們發展業務的能力。
在未來，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法保持或提高收入增長率。我們認為，我們的成功和收入增長取決於許多因素，包括但不限於本節討論的許多風險。
如果我們不能在有效管理風險的同時執行我們的戰略，我們的收入增長可能會受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利能力。
我們租賃我們所有的地點，必須為我們的商店和加工設施確定、獲得和保留合適的地點，以實現我們計劃的增長。
我們租了我們所有的店面。我們的業務戰略要求我們在目標市場區域找到合適的門店地點，我們與其他零售商和企業爭奪其中許多地點。此外，我們業務的增長取決於我們能否為我們的CPC獲得更多的地點來為我們的商店提供服務。我們計劃的大多數門店地點都需要現場加工設施，這需要特定的大小、佈局和其他可能在當地廣泛提供的物理屬性。我們還必須為我們的CPC配備合格的工人，因為我們的CPC運作複雜，高度依賴於眾多員工和人員作為一個團隊工作。在地理位置優越的地方，滿足我們實際需求的空間正變得越來越稀缺，房東提供的租賃條款也越來越有競爭力，特別是在地理位置上，因為我們可以接觸到我們運營物流基礎設施所需的大型合格人才庫。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，因此，我們在競標我們尋求的設施時可能會出價更高。
我們的店址選擇過程包括審查有影響力的人口統計信息，包括關於潛在客户、捐贈者和團隊成員的信息。這些信息可能是一個有用的指標，但可能無法準確預測消費者的偏好、購買或捐贈趨勢或勞動力的可用性。談判和門店開發的時間框架因地點而異，可能會受到意外延誤或意外取消的影響，這可能會推遲開業時間，並對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，如果我們無法在未來找到和競爭合適的地點，我們可能無法開設新的地點或充分實現現有地點的預期好處。
關於我們的貨物，我們也要承擔一定的風險。ASES.我們的店鋪租約一般是延長租期的，一般初始租期為10年。現有租約的平均剩餘期限約為6.95年，截至2023年12月30日。我們的大部分店鋪租約包含基本租金的條款，少數租約還包含基於超過商定的最低年銷售額水平的銷售額的百分比租金條款。此外，我們的某些租約可能包含對我們終止、轉讓或轉租債務的能力的限制，或者可能包含在一定時間內繼續運營的義務，這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。如果我們決定關閉地點，我們通常需要在租賃期的剩餘部分繼續支付租金和運營費用。此外，即使我們能夠轉讓或分租空出的地點，我們仍可能對租金差額承擔租賃義務，或者如果受讓人或分租人不履行義務。因此，我們受到與租賃地點相關的某些風險的影響，這可能會對我們產生重大和不利的影響。
如果我們將來不能找到合適的地點，我們可能會遇到以合理成本開設新地點的困難。由於房地產市場的競爭性，我們可能無法以令人滿意的條款續期，甚至根本不能續期。如果我們無法以優惠的條件續簽、重新談判或更換租約或簽訂新地點的租約，我們的增長和盈利能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們有大量的海外業務，特別是在加拿大，這使我們面臨額外的運營風險和某些匯率風險，我們可能無法完全對衝這些風險。
截至2023年12月30日，我們在加拿大經營着159家門店，在澳大利亞經營着12家門店。我們在這些非美國司法管轄區的運營要求我們瞭解這些司法管轄區的零售環境和趨勢、習俗和文化、季節差異、商業慣例和競爭條件。我們還需要熟悉這些司法管轄區的法律、規則、法規和政府。在每個司法管轄區的運營還要求我們發展適當的國內基礎設施，為當地運營找到合適的合作伙伴，併成功地將該司法管轄區的運營與我們的整體運營整合在一起，同時有效地溝通和執行公司的政策和實踐。還有與國際業務有關的金融、監管和其他風險，包括貨幣匯率波動、可能不利的税收和轉讓定價考慮、對資金匯回和在賺取利潤的國家以外的投資的限制、貿易條例、政策或條例突然變化的風險、政治、經濟和國內不穩定以及勞工動亂的風險和不確定因素。
關於法律和協議的解釋、適用和可執行性。這些風險中的任何一個都可能對我們的運營、盈利能力或流動性產生不利影響。
此外，我們的加拿大和澳大利亞業務使用美元以外的功能貨幣。在2023財年，我們淨銷售額的45.5%它源自美國以外的市場。我們面臨貨幣兑換風險，因為我們在一些國家的國際業務結果通常以當地貨幣報告，然後我們將其轉換為我們在國外資產、負債、收入和支出中記錄的美元，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
自然災害、流行病、地緣政治事件和其他極具破壞性的事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不可預測的不利影響。
我們的商店和加工設施對我們的運營至關重要。這些設施或我們的物流網絡、總部或核電站在向我們供應二手物品時使用的任何財產的任何中斷都可能擾亂我們的業務和整體運營。此類事件包括但不限於自然災害或嚴重或特殊天氣事件(包括但不限於火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水、地震)；疾病爆發；核事故；恐怖主義行為、網絡攻擊、軍事活動、勞工罷工、社會動盪、抗議、騷亂、搶劫、縱火；以及建築或建築損壞或缺陷，可能會對我們的一個或多個財產和/或庫存造成實物損害或破壞，並可能進一步嚴重擾亂我們的運營、供應鏈或公用事業或數據和通信系統，並對我們的團隊成員造成損害。
特別是，可能限制人們親自購物的能力或意願的事件，如新冠肺炎大流行，也會增加本年度報告中披露的某些其他風險。這些影響在過去和未來可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響，包括我們的收入和銷售收益，包括通過影響向我們的NPP捐贈的金額和質量以及我們的客户在我們商店購物的意願。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的零售店在2020年的很大一部分時間裏關閉，導致零售量下降，對我們疾控中心NPP的捐款也減少。當門店重新開業時，我們也經歷了人員缺勤、門店客流量下降、總體零售支出減少或波動以及管理團隊注意力持續轉移等運營挑戰。
此外，任何其他導致關閉、減少或延遲運營的事件都可能減緩或暫時停止我們的運營，並可能導致我們因搬遷或以其他方式重建這些功能、減少客户銷售額或我們銷售產品的能力或增加我們的保險成本而產生重大成本。這些事件還可能在美國、加拿大和全球金融市場和經濟體造成聲譽損害、消費者信心和支出下降和/或波動性增加。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能延長我們與CPC和ABP技術提供商的獨家權利，或者以其他方式成功地利用技術來實現自動化和提高效率，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們與CPC技術和ABP技術的供應商Valvan Bling Systems NV(下稱“Valvan”)有合同安排，包括在一段時間內獨家使用CPC技術和ABP技術，這段時間可能會延長，因為我們從供應商那裏購買了額外的技術，與我們建立額外的CPC和ABP設施相關。CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢，我們計劃在未來幾年內在我們運營的許多市場積極擴張。我們能否延長與CPC和ABP技術有關的這些獨家權利，取決於我們在繼續擴大CPC和ABP設施的同時，繼續確保我們與供應商的關係。我們未能完成計劃採購可能導致我們與Valvan的獨家權利終止，這可能導致運營延遲並削弱我們的競爭地位，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
隨着我們不斷增強自動化和增加其他能力，我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售業務的生產率，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，這可能會損害我們的業務。我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，以支持這些努力，但此類投資可能不會提高生產率、維護或改善客户體驗或帶來更高效的運營。雖然我們創造了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴第三方的技術，特別是在我們的CPC中。如果我們
如果我們無法再依賴這樣的第三方，我們可能被要求尋求其他第三方許可；重新設計我們的運營方面，以便在沒有此類技術或服務的情況下運行；或者自行開發此類技術，其中任何一種都會導致成本增加，並可能導致運營延誤。
與勞動有關的問題，包括勞動爭議，可能會對我們的運營產生不利影響。
在很大程度上，我們的員工基礎將選擇成立工會，或試圖成立工會，我們的勞動力和其他相關成本可能會增加。我們將任何增加的勞動力或其他相關成本轉嫁給客户的能力受到我們日常低價模式的限制，我們可能無法在業務的其他地方充分抵消這種增加的成本。2022年9月，加拿大安大略省的一家零售店投票決定由工會代表。自2022年末以來，我們一直在與工會就擬議中的集體協議進行談判。我們定期與工會會面，討價還價正在進行中。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生什麼影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟，或管理我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。
收購可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。
我們過去有過，未來可能會考慮收購其他公司或技術，但我們在這類交易方面的經驗有限。我們行業內的收購目標有限，即使我們能夠找到合適的收購目標，我們也可能無法以商業上合理的條款或根本不能完成收購。尋求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
如果我們進行完整的收購，我們可能無法成功地將收購的運營、系統(包括財務、庫存、客户和其他系統)、團隊成員和設施整合到我們的公司中，或者花費在此類整合上的時間和資源可能比預期的要大。此外，我們也可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。為這類收購提供資金可能需要大量現金、債務(負債可能限制我們的業務或需要使用可用現金支付利息和本金)或發行股權或可轉換債務證券(這可能導致我們現有股東的進一步稀釋)。例如，我們花費了大量的時間和資源，併產生了大量的債務來資助第二大道。收購併將其業務整合到我們的業務中。
因此，我們的競爭地位可能不會像預期的那樣提高，我們可能無法實現收購業務的預期收益或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被我們的投資者、客户或團隊成員視為負面。如果我們未能成功評估和執行收購，或未能成功應對其中任何一項風險，我們的運營結果和擴張前景可能會受到損害。
由於市場狀況、我們批發商品銷售國家的狀況或其他因素造成的批發市場中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從核電站購買的大部分商品不是在我們的商店出售，而是出售給全球批發二手商品市場。我們過去曾經歷過，未來也可能經歷過這個市場的波動和破壞。例如，我們可能會遇到二手商品的需求或價格的波動，這是由於競爭激烈的廉價紡織品的湧入，這些商品的最終市場發生了局部或區域性的事件，如自然災害、內亂或經濟狀況；或者由於最終市場的法律、規則和條例的變化。如果我們無法銷售
大量二手商品進入批發市場、我們的業務、我們的聲譽和我們的收入、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們可能無法成功推廣和維護我們的聲譽，我們的業務可能會因未能或被認為未能履行我們的可持續發展和企業公民承諾而受到負面影響。
我們相信，我們的品牌和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻，包括我們吸引和維持與客户、核電站及其捐贈者和我們的團隊成員的關係的能力。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的客户、核電站和他們的捐贈者建立信任。對於客户來説，維護我們的聲譽需要我們通過響應迅速和有效的客户服務以及大量令人滿意的品牌和二手物品的供應來建立信任。對於核電站及其捐贈者來説，維護我們的品牌和聲譽要求我們以方便、一致和及時的服務促進便利。我們的付款也必須被我們的NPP視為對他們收集的物品的足夠補償。如果我們不能保持我們聲譽的這些或其他因素，我們的收入以及供應給我們的商品的數量和質量可能會受到實質性的不利影響。因此，未能維護我們的聲譽可能會對我們的業務、增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的商業戰略是建立在可持續發展和減少浪費的基礎上的，在我們的當地社區以及紡織和其他行業，通過節約、再利用和再利用。我們還尋求保持良好的企業公民身份，並不斷努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所。我們對此類事務的承諾可能需要我們投入更多資源進行運營審查，並可能增加我們的支出，這可能會降低盈利能力。此外，我們與客户、核電站及其捐贈者的關係可能會受到對我們和我們商品的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。負面宣傳可能圍繞未能或被認為未能履行我們的承諾、我們的承諾和參與的範圍、缺乏透明度或對此類事件的不準確報道而產生。如果我們的批發客户不正確地使用或處置我們出售給他們的商品，我們也可能會損害我們的品牌和聲譽。
這些和其他活動或負面宣傳可能會阻礙我們的客户在我們的商店購物，導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們與NPP及其捐贈者的關係產生負面影響，導致我們收到的二手商品的數量和質量下降(從而對我們的收入和銷售額產生負面影響)。這也可能影響我們吸引和留住人才的能力。
我們參與的市場競爭激烈，變化迅速，如果我們不與老牌公司和新進入市場的公司進行有效競爭，或者與NPP保持和發展戰略關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、當地、全國和全球百貨商店、寄售和舊貨店(包括非營利性運營商)、專業零售商、直接面向消費者的零售商、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及基於互聯網的二手零售商和其他技術支持的市場。我們相信，這份年度報告中描述的風險，其中許多是我們無法控制的，直接影響我們的競爭能力。此外，我們的競爭地位受到以下因素的影響：我們提供二手物品的價格；我們處理二手物品並向客户提供二手物品的速度和成本；以及我們在商店提供的物品的選擇。
隨着我們的市場繼續發展，我們預計新的市場進入者和競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發在線平臺或競爭業務線，還可以收購競爭對手或我們的NPP或他們的捐贈者或與其建立關係，或者提供有意義的激勵措施，以偏愛他們的產品而不是我們的商店。我們競爭對手的表現以及他們在定價和促銷政策、營銷活動、新地點開張、銷售和運營戰略方面的變化可能會對我們的競爭能力和收入增長產生負面影響，我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。
我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的品牌認知度和更長的經營歷史；更強大的履行基礎設施；更強大的技術能力；基於互聯網的市場；更廣泛的供應；與更大的現有客户和/或核電站和捐贈者基礎建立的關係；更容易獲得商品；出售或轉售的優質或更可取的二手物品；更多的客户服務資源；更多的財務、營銷、機構和其他資源；更多的資源進行收購；更低的勞動力和開發成本；更大和更成熟的知識產權組合；以及比我們更好地進入資本市場。這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並從其現有客户羣中獲得更大的收入和利潤，採用更積極的定價政策來建立更大的客户或NPP基礎，或者比我們對新的或新興技術和消費者購物行為的變化做出更快的反應。
我們的市場狀況也可能由於技術進步、我們的競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對宏觀經濟或其他事件而進行的持續市場整合或戰略變化而迅速和顯著地變化，而且我們的市場將如何發展還不確定。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户和NPP減少、收入減少、盈利能力下降和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌為新產品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對客户的價值主張產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌為自己的新零售商品定價，其中可能包括促銷折扣。例如，新零售商品的價格可能會因經濟不景氣而下調。這些交易方使用的促銷定價或其他定價策略可能會對我們提供的二手物品的相對價值產生不利影響，我們可能需要降低價格才能競爭。因此，這可能會對我們的業務、收入、增長、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險
損害我們的數據安全，包括網絡攻擊或數據泄露，可能會導致我們產生意想不到的費用，並可能對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他數據，如客户支付卡數據和員工信息。我們還維護其他機密業務信息，如財務信息、運營統計數據和指標、商業祕密和第三方機密信息。與其他大型零售商一樣，我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲此類信息提供安全保障。網絡犯罪分子可能試圖訪問我們的信息系統，盜用敏感信息或數據，或剝奪我們訪問必要的商業信息的機會，並擾亂我們的運營，作為所謂的“勒索軟件”勒索活動或其他活動的一部分。我們過去一直是，將來也可能成為攻擊的對象。例如，在2020年7月，我們遭受了勒索軟件攻擊，導致我們的一些數據丟失，並造成一些臨時運營中斷。此外，我們的員工、NPP、服務提供商或與我們有業務往來的其他第三方可能會有意或無意地泄露或泄露此類數據，包括通過不充分的安全做法或對其網絡的攻擊。
儘管我們採取了安全措施，並努力預防、監控和減少攻擊和錯誤，但我們的設施、系統和機密信息可能容易受到攻擊。網絡罪犯使用的技術經常變化，網絡罪犯越來越複雜，我們繼續看到計算機能力和員工遠程訪問方面的進步。我們預計將產生與檢測和預防安全事件相關的持續成本，並可能在發生違規事件時產生額外成本。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少機密信息的丟失，以及在發現或提供任何此類損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，影響我們的銷售，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。
此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補相關損失，並且可能不會繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。保險公司也可以拒絕承保未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受法律法規的約束。此類法律或法規的變化或任何實際或認為的合規失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的客户、員工和其他個人相關的個人信息和其他數據。我們受我們的隱私政策和通知條款的約束，並可能受到適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受到或據稱受到與這些事項有關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。此外，許多州、聯邦和國際法律、規則和條例管理着這些信息的收集、使用和保護。此類要求正在不斷演變，我們預計美國、加拿大和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全有關的新建議要求，或改變對現有隱私要求的解釋。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對個人信息進行了廣泛的定義，施加了嚴格的消費者數據保護要求，擴大了加州居民的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴權，而2023年1月1日生效的加州隱私權利法案(CPRA)則規定了與個人信息相關的額外義務。其他州也提出或頒佈了類似的與隱私有關的法律法規。例如，弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)(2023年1月1日生效)、康涅狄格州數據隱私法(CDPA)(2023年7月1日生效)和猶他州消費者隱私法(UCPA)(2023年12月31日生效)與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。
我們在加拿大和澳大利亞有重要業務，還必須遵守這些司法管轄區的數據隱私法。在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省級隱私法。個人信息保護和電子文件法“(”PIPEDA“)適用於加拿大所有省份，但在某些情況下，艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省除外，也適用於跨省或跨國轉移個人信息。PIPEDA規定了嚴格的個人信息保護義務，要求報告隱私違規行為，並限制了組織收集、使用和披露個人信息(包括消費者數據)的目的。一項取代PIPEDA的法案已經提交，目前正在通過加拿大聯邦立法程序。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與PIPEDA基本相似的數據隱私法，但除了其他區別外，這三項法律都額外適用於我們在各自省份內處理我們自己員工的個人數據。自2023年9月22日起，魁北克的隱私法生效，其中包括透明度和數據影響評估要求，並對非法使用個人信息和未報告保密事件等某些違法行為施加嚴厲的經濟處罰。我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外成本和費用。在發送商業電子消息時，我們還受加拿大反垃圾郵件立法(“CASL”)的約束，並可能被追究違規行為的責任。在澳大利亞，1988年《隱私法》和《澳大利亞隱私原則》(APP)監管個人信息的處理，賦予澳大利亞信息專員進行調查的權力，幷包含對違規行為的民事處罰。2023年《隱私法》的更新增加了對嚴重和反覆違規事件的民事處罰。預計明年還會有更多的變化。如果我們的業務進一步在國際上擴張，我們可能會受到與隱私和數據保護相關的額外法律和法規的約束。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們張貼的隱私政策或其他類似義務，可能會導致調查或政府執法行動、私人索賠、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明以及罰款、處罰或其他責任。例如，加州消費者的信息受到安全事件的影響，可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每個消費者獲得100至750美元的法定損害賠償。在加拿大，我們可能會因違反PIPEDA、省數據隱私法或CASL而受到監管調查、罰款或集體訴訟。任何此類行動
辯護成本高昂，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致重大責任，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們遵守這些法律的努力可能會帶來巨大的成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會隨着時間的推移而增加，我們無法完全預測最近法律的某些不明確方面、未來要求或現有要求解釋的變化對我們業務或運營的影響。
我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和客户對我們的服務和商品的看法。我們主要依靠版權和商業祕密法以及獨家許可來保護我們的專有技術和流程，包括我們使用的自動化操作系統和機器學習技術。儘管我們與員工、顧問和與我們有戰略關係的其他方簽訂了保密和/或發明轉讓協議，但不能保證這些協議將是有效的。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發類似的技術。為了監控和保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源，而且我們可能無法檢測到第三方的侵權行為。訴訟可能是必要的，但可能代價高昂、耗時長，並可能分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果將受到不利影響。
我們過去和將來可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他所有權，如侵犯國家商標或侵犯公開權。例如，儘管我們禁止員工使用他人的專有信息，但我們可能會受到員工泄露或使用前僱主專有信息的索賠。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛可能代價高昂且令人分心，而且我們不能保證我們會取得有利的結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴來自其他方的軟件、技術和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依賴從第三方採購或授權的軟件、技術和服務來運行我們業務的關鍵功能，包括支付處理服務、CPC自動化的某些方面以及客户關係和管理服務，我們還使用Microsoft等服務來處理我們的業務電子郵件、內部通信的文件存儲。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物因停機或中斷或不再以商業合理的條款提供而長時間不可用，我們的業務將經歷嚴重的運營中斷。在每一種情況下，我們都將被要求自己開發此類軟件，或向其他方尋求類似的軟件許可證或服務，並重塑我們的業務和運營，以使用此類新軟件或服務。這些替代方案可能需要大量資本投資，需要較長時間才能實施，並將管理層的注意力從我們的其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與法律、監管、會計和税務有關的風險
由於我們在財務報告的內部控制中發現的重大弱點以及未能糾正這些重大弱點而產生的風險。
我們被要求根據適用的規則和指導對財務報告進行內部控制，並報告此類財務報告內部控制的任何重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在為首次公開招股做準備時，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的不足，總的來説，這些缺陷構成了與以下方面相關的重大弱點：(I)我們的會計和財務報告職能部門擁有足夠的技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識；(Ii)我們的財務和會計職能範圍內缺乏明確界定的角色；(Iii)我們有能力為與編制財務報表相關的信息系統和應用程序設計和實施有效的信息技術一般控制(“ITGC”)提供證據。
如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法糾正已發現的重大弱點，未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面存在更多重大弱點或重大缺陷。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。我們未能對財務報告實施並維持有效的內部控制，未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷，或未能實施所需的新控制或改善控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們未能及時履行我們的財務及其他報告義務。
我們可能無法維持一個有效的披露控制程序或財務報告內部控制系統，無法及時準確地編制財務報表或遵守適用的法規。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求，以及紐約證券交易所的規章制度和上市標準。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
除了我們已經發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們可能會在未來發現我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包括這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會導致我們延遲遵守上市公司報告要求(包括根據交易所法案或證券交易所規則)，還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求
要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
加拿大、澳大利亞或美國國家或地方法規的變化，包括與二手物品銷售和廣告實踐有關的法規，或者我們實際或據稱未能遵守這些法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務和財務狀況可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、環境保護、廢物管理、工作場所安全、可持續性、數據安全、網絡和信息系統安全以及數據保護和隱私有關的法規。例如，我們預計將受制於加利福尼亞州新頒佈的法律，該法律將要求在加州運營的某些企業準備與氣候有關的財務風險報告，並在第三方擔保下公開披露範圍1、2和3的温室氣體排放。如果我們進一步在國內或國際上擴張，我們可能會受到額外的監管。
此外，二手物品的轉售在國內和國際上都受到嚴格的監管，包括州、省或其他地方政府和監管當局的監管，並可包括針對二手交易商的特定司法管轄區的許可要求。例如，二手物品的轉售必須受到美國消費品安全委員會、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國魚類和野生動物管理局、加拿大野生動植物保護及國際和省際貿易法以及瀕危野生動植物種國際貿易公約和瀕危野生動植物種國際貿易公約的監管。受管制物品的例子包括含有某些動物產品成分的物品(象牙、毛皮、蛇皮等)、珠寶、水上玩具、兒童物品。在一些法域，法規還可以要求強制性報告和/或對不遵守規定的行為進行嚴厲處罰。二手物品轉售的法律法規復雜，在不同的司法管轄區有所不同，而且經常發生變化。我們目前收到的二手物品的供應量約為Y美國29個州、加拿大10個省和澳大利亞2個州或地區。這些法規的變化，或我們在新地點的發展，可能需要我們改變在適用司法管轄區開展業務的方式，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。如果我們的員工未能識別違禁品並將其從銷售過程中移除，可能會導致違反法規、罰款、處罰或對我們提出其他索賠，從而導致費用和成本增加。
此外，提供的二手物品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能會導致我們自願將某些二手物品從我們的商店中移除。此類召回或自願移除物品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們商店出售的一些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。
如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或此類要求的任何具有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們商品的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的負債。
此外，在我們的營銷和廣告實踐方面，我們過去一直是，未來也可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。此外，管理將社交媒體、電子郵件、推送通知和短信用於營銷和其他商業目的的法律法規也在繼續演變。我們、我們的員工或第三方按照我們的指示行事的失敗
遵守這些法律法規可能會對我們的品牌、聲譽產生負面影響，對我們與NPP的關係產生不利影響，並使我們受到懲罰和罰款。
我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或未能控制任何此類欺詐，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼，以及聲稱客户沒有授權購買。此外，作為支付處理過程的一部分，我們的客户的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全性被攻破，我們未來可能會因客户的信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引發的涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟。
我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去從客户那裏接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，我們可能違反或被指控違反了適用的法律、法規、合同義務或其他義務，包括那些監管隱私、數據保護和數據安全的義務。
其中任何一項都可能損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。
我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟，這些索賠可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們過去和未來可能會因各種索賠或糾紛而捲入和受到訴訟，並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和就業、工資和工時、商業、消費者保護、監管、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、知識產權侵權和其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能代價高昂，分散管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。
我們的董事和高管也可能受到訴訟。我們在特拉華州法律允許的最大程度上保護我們的董事和高級管理人員，這可能會阻止衍生品訴訟和股東受託責任訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們根據我們的賠償義務，支付針對我們的董事和高管的訴訟和解決費用，股東的投資可能會受到損害。我們的保險單可能不包括針對我們的董事和高管的所有潛在索賠，可能不會在未來以合理的費率向我們提供保險，並且可能不足以賠償我們可能產生的所有成本和責任。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷，包括新的或變化的會計準則可能要求的估計和判斷，可能會影響我們的財務狀況和經營結果。
編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。由於作出估計的內在不確定性，未來期間報告的結果可能會受到我們較早時期財務報表中反映的估計變化的影響。估計和判斷是持續評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準可能會不時發生變化。這些變化可以在很大程度上
影響我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準。如果我們在編制財務報表時使用的估計和判斷後來被發現是不正確的，或者如果我們被要求重述以前的財務報表，我們的財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。
税收立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息支出的扣税限制在“調整後收益”(大致定義為息税前收益)的30%，將淨營業虧損的扣減限制在本年度應税收入的80%以內，取消淨營業虧損結轉，對離岸收益一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收入的税收(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。到目前為止，税法對我們財務業績的最重大影響包括降低美國聯邦企業所得税税率和重新衡量我們的遞延税淨負債。
此外，《2022年降低通貨膨脹率法》除其他變化外，對某些美國公司徵收15%的最低公司税，對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税。美國政府可能會對商業實體的税收進行進一步的重大改革，其中包括增加美國對國際商業運營的税收。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測通脹降低法案或任何此類進一步變化對我們業務的最終影響。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。
自.起2023年12月30日和2022年12月31日，我們沒有美國聯邦淨運營虧損結轉，1000萬美元和2,460萬美元的美國州淨營業虧損結轉。這些淨營業虧損結轉到期時間為2024年和2041年。截至2023年12月30日，我們擁有30萬美元的聯邦外國税收抵免，沒有聯邦研發抵免，也沒有其他聯邦税收抵免。截至2022年12月31日，我們擁有不是聯邦外國税收抵免，沒有聯邦研發税收抵免和320萬美元的其他聯邦税收抵免，這些税收抵免在2039和2042。波爾這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。就國家所得税而言，可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加國家應繳税款。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去經歷過這樣的所有權變化，未來可能會因為我們隨後的股票所有權變化而經歷這樣的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果發生所有權變更，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。
我們受到各種反腐敗和出口法律法規的約束，違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到各種反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》，該法一般禁止公司及其中間人蔘與賄賂或支付其他不當款項。我們的業務運營還必須遵守適用的出口管制和經濟制裁法律法規，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構執行的規則。
違反反腐敗或貿易管制法律和法規，甚至指控此類違規行為，可能會導致民事或刑事處罰，並擾亂我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。我們不能保證我們已經或將繼續完全遵守這些規定
規則，以及我們的進一步增長或國際擴張，或適用法律和法規的變化，可能會增加我們未來的法律敞口和與合規相關的成本。
與我們的負債和流動性有關的風險
我們的債務數額及其評級可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們有一大筆債務氣質。截至2023年12月30日，我們的總負債為8.168億美元，包括我們的高級擔保信貸安排項下的未償還本金總額3.218億美元和高級擔保票據(以下簡稱票據)的本金總額4.95億美元。在日期為2023年2月6日的契約中，由長榮AcqCo1 LP，TVI，Inc.(其擔保方)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust(“契約”)之間簽署。在高級擔保信貸安排下，我們有定期貸款安排和循環信貸安排。截至2023年12月30日，我們沒有循環信貸安排的預付款，有120萬美元的未償還信用證，7380萬美元可供借款。2024年3月4日，該公司贖回了本金總額為4950萬美元的債券。贖回後，該公司的總負債為7.673億美元。
我們的鉅額債務可能會對我們普通股的持有者產生重要後果，包括：
•使我們更難履行與其他債務有關的義務；
•限制我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力；
•要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括高級擔保信貸安排下的借款，利率是浮動的；
•限制了我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性；
•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及
•增加了我們的借貸成本。
此外，高級擔保信貸安排和契約包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。我們的債務目前處於非投資級評級，評級機構可以完全下調或撤銷這一評級。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果我們需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資或獲得額外融資，我們可能無法按商業上合理的條款或根本不這樣做，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或在到期時償還這些債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃償還債務或對債務進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，而這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及金融、商業、立法、監管和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能確定我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或未來是否有借款，以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有)和利息。
我們可能會在未來招致重大的額外債務，或其他不構成債務的債務。雖然高級擔保信貸安排和契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重大限制和例外情況的制約。高級擔保信貸安排為最近四個財年提供高達1.36億美元和EBITDA 100%以上的額外未承諾增量貸款
季度，外加某些其他金額，如果保持一定的槓桿率，還可以獲得額外的增量貸款。在增量貸款中，1,500萬美元被允許作為循環信貸機制下的增量承付款項(並被用作)。所有這些借款都將以我們房產的優先留置權為擔保。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如果有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。高級擔保信貸安排和契約限制了我們處置資產和使用該等處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股權資本用於償還到期的其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
定期貸款安排及債券將於二零二八年四月二十六日到期。循環信貸安排將於2026年4月26日到期。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們不能按期付款並拖欠我們的債務，高級擔保信貸安排下的貸款人可以終止他們的貸款承諾，貸款人和票據持有人可以取消其債務擔保資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清盤。此外，我們在聯邦存款保險公司(FDIC)承保銀行的國內現金存款餘額可能超過FDIC保險限額。如果這些銀行中有一家或多家倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。如果我們的一個或多個餘額受到影響，我們償還債務的能力
債務可能會受到實質性的不利影響。這些事件中的任何一種都可能導致你在普通股上的投資全部或部分損失。
高級擔保信貸安排和契約的條款限制了我們目前和未來的業務，包括我們應對變化或採取某些行動的能力。
高級擔保信貸安排和契約包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了經營和財務限制。這些限制可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為、有效競爭或利用機會的能力，並可能影響我們根據我們的戰略增長的能力。
高級擔保信貸安排下的限制性契約包括對我們以下能力的限制：
•承擔額外債務和擔保債務；
•支付股息或進行其他分配，或回購或贖回股本；
•提前償還、贖回或回購次級債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•貸款和投資；
•出售資產或財產，但在某些情況下除外；
•設立或產生留置權；
•與關聯公司進行交易；
•以在任何實質性方面對貸款人不利的方式修改或放棄某些實質性協議；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及
•對我們的業務、公司結構或資本結構進行根本性改變，其中包括進行合併、收購、合併和其他業務合併。
違反高級擔保信貸安排或契約的限制可能導致違約或違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，高級擔保信貸安排下的違約事件將允許貸款人根據
循環信貸安排終止在該安排下提供進一步信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還高級抵押信貸安排和票據項下的到期和應付款項，高級抵押信貸安排下的貸款人和票據持有人可以就所批出的抵押品進行抵押，以擔保該筆債務。在情況惡化或延長的情況下，這些事件中的一個或多個可能導致我們的破產或清算。
最近利率的提高可能會增加我們的借貸成本。我們依賴循環信貸機制下的可用借款來獲得流動性。
高級擔保信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。隨着利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。基於截至0月份的未償還金額2023年12月30日，e每100個基點的利率變化將導致N年度利息支出變化320萬美元我們在高級擔保信貸安排下的債務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露--利率風險”。我們訂立利率掉期合約，以對衝高級抵押信貸安排下的利率變動。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們達成的任何互換或其他工具可能無法完全緩解我們的利率風險。
除了我們從業務中獲得的現金外，我們現有的主要流動性來源是循環信貸安排下的借款。截至2023年12月30日，循環信貸安排沒有預付款，有120萬美元的未償還信用證，可供借款的金額為7380萬美元。無法在循環信貸安排下借款，可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價可能會波動，也可能會下降。
在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股和其他新上市公司的證券的市場價格一直非常不穩定。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能滿足這些估計或投資者的預期；
•有限的“公眾流通股”(部分由於我們作為受控公司的地位)掌握在少數人手中，這些人的銷售或銷售不足可能導致我們普通股的市場價格受到積極或消極的定價壓力；
•我們或我們的現有股東向市場出售的普通股的額外股份，或此類出售的預期，包括現有股東是否向市場出售股票；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置；
•失去與重要供應商或客户的關係；
•本行業公司，包括我們的競爭對手的經營業績和股票市場估值的變化；
•整合我們可能進行的任何新收購的困難；
•失去管理人員或員工的服務，或難以招聘更多員工；
•美國或加拿大經濟狀況惡化，對我們產品的需求減少；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於總體經濟趨勢的波動；
•股份回購計劃的存在以及根據該計劃進行或不進行的任何回購，或者該計劃的修改、暫停或終止；
•對我們構成威脅或提起的訴訟，或對我們的聲譽造成負面影響的事件；以及
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決。
此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與他們的經營業績無關或不成比例。過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力，我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，或者它將提高長期股東價值。
我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們的負債條款限制了我們支付股息或進行其他分配的能力，或者回購或贖回我們股本的能力。因此，您在我們公司的投資實現回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值，而您出售您的股票賺取利潤。不能保證我們普通股的價格永遠會超過你支付的價格。
此外，我們於2023年11月9日宣佈批准一項高達5,000萬美元的公司普通股回購計劃。根據該計劃，儲户可以根據適用的證券法不時購買股票，這可能包括證券法規則10b-18。該計劃目前將於2025年11月8日到期。雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。此外，股票回購計劃可能會在沒有事先通知的情況下隨時暫停、修改或終止，這可能會導致我們普通股的價格下降。我們股票回購計劃的金額、時間和執行將基於各種因素，包括我們普通股的股價、一般市場狀況、資本的替代用途、我們的財務業績和其他考慮因素。任何回購將由可用現金和現金等價物提供資金。即使股票回購計劃全面實施，也可能不會提升長期股東價值，該計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，進一步限制我們的“公眾流通股”，並減少我們的現金儲備。
未來我們普通股的發行或出售可能會導致我們的股票價格下跌，導致我們的股東被嚴重稀釋，或者稀釋我們普通股的投票權。
未來我們普通股的發行可能會導致我們普通股的現有持有者被稀釋。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們可能會不時發行額外的股本證券，包括擁有優先於我們普通股的權利的股本證券。因此，普通股的持有者承擔了未來發行股權證券可能會降低其股票價值並稀釋其所有權利益的風險。此外，一旦發行或授予基於股票的獎勵，我們普通股的持有者將被進一步稀釋。
此外，Ares Funds是我們用來描述由Ares Management Corporation的私募股權集團(擁有我們大部分普通股)管理或建議的某些基金、投資工具或賬户的術語，它們對我們的普通股擁有需求和“搭載”登記權，這賦予它們要求我們提交登記聲明以公開轉售其普通股的權利，或包括
我們可能會在登記聲明中為我們或其他股東提交此類股份。如果Ares基金或擁有或獲得股權的其他股東(包括員工)在公開市場出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的組織結構有關的風險
我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務。我們的每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能削弱它們向我們分配的能力。
Ares基金繼續控制我們的公司，包括有權指定被提名的人進入我們的董事會，並可能擁有與我們和其他股東的利益衝突的利益。
Ares基金實益擁有83.9%的股份截至2023年12月30日，我們的普通股。根據Ares基金與本公司於2023年7月3日訂立的股東協議(“股東協議”)，只要Ares基金持有本公司已發行普通股的5%或以上，他們就有權指定一定數目的個人加入本公司董事會的提名名單，並指定董事會各委員會的一名成員。此外，只要阿瑞斯基金擁有我們已發行普通股的40%或更多，阿瑞斯基金就可以任命我們董事會的至少多數成員。此外，由於我們的董事會分為三個交錯的級別，戰神基金可能能夠在此類權利到期後的一段時間內影響或控制我們的事務和政策，而他們提名的人將結束他們作為我們董事會成員的任期。
此外，股東協議規定，只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股，某些重大的公司行動將需要Ares基金的事先書面同意，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，這些行動包括：
•與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產整體轉讓給另一實體，或進行任何將構成我們債務協議中定義的“控制權變更”的交易；
•在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產，或成立合資企業，每項交易的價值均超過5,000萬美元；
•在一筆交易或者一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；
•發行我們或我們子公司的股權，而不是根據我們的股東或由Ares基金指定的大多數董事批准的股權補償計劃；
•任免我們的首席執行官；
•與持有當時已發行普通股超過或等於10%的任何其他人訂立任何交易、協議、安排或付款，而這些交易、協議、安排或付款是實質性的，或涉及總付款或收入超過500,000美元；
•以不利影響阿瑞斯基金的方式修改、修改或放棄我們組織文件的任何規定；
•開始清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；
•增加或減少我們董事會的規模；以及
•訂立任何協議以進行上述任何一項。
戰神基金的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。例如，由戰神基金持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或阻礙合併、收購或其他可能
否則對我們有利。此外，Ares基金從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購與我們直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户，並持有這些企業的權益，或向這些企業提供建議。任何此類投資都可能增加這一風險因素中討論的利益衝突的可能性。
只要Ares基金繼續持有我們普通股的40%或更多，Ares基金將有權選舉我們的大多數董事，並將有效控制所有需要我們的董事會或股東批准的事項的投票結果，無論其他股東是否認為該事項符合我們的最佳利益。即使該金額低於40%，Ares基金仍將能夠在很大程度上影響或有效控制我們進行公司交易的能力。
我們作為紐約證券交易所規則所指的“受控公司”的地位豁免了我們的某些公司治理要求。
由於Ares基金控制了我們已發行有表決權股票的大部分投票權，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，受控公司可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事會多數由獨立董事組成；
•提名、公司治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和責任；以及
•薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責。
只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，我們將不會有獨立董事的多數；我們的提名、公司治理和可持續發展委員會和薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成，也不會被要求批准其他獨立義務。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。
公司註冊證書和公司章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的管理層變更。特別是，我們的公司註冊證書和附例：
•建立分類董事會，不是所有成員都是一次選舉產生的；
•允許我們的董事會確定董事會人數並填補任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)，但戰神基金指定的董事的空缺除外(在這種情況下，戰神基金將能夠填補該空缺)；
•對罷免董事設置限制；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；
•規定，股東不得在戰神基金停止實益擁有我們已發行普通股的至少多數股份的時間之後採取書面同意行動，這一時間我們稱為觸發日期，這將要求在我們的股東年度會議或特別會議上採取股東行動；
•禁止股東在觸發日期後召開特別會議，這將推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州上市公司與擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的利益股東，通常是個人或與任何其他利益股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。我們已選擇退出DGCL的203條款。雖然我們的公司註冊證書包含一項具有類似效力的條款，但它豁免了Ares基金、其任何附屬公司及其各自的某些直接或間接受讓人的範圍。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。這些條款的影響可能會因其他義務而加劇，例如在我們的股東協議中發現的義務，正如這些風險因素在其他地方討論的那樣。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例提出針對我們的索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的獨家論壇條款。
專屬法院條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家法院。然而，這一規定還有待關於其可執行性的最終裁決，其結果具有很大的不確定性。例如，特拉華州衡平法院裁定，規定聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一場所的規定不能強制執行。這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書，Ares基金或其任何聯屬公司或其各自的投資組合公司或附屬基金，或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、股東、成員或合作伙伴，均無責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。此外，我們的
公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是戰神基金或其關聯公司的高級管理人員、員工、代理、股東、成員、合作伙伴或關聯公司，則不會因為任何此等個人向戰神基金或其關聯公司而非向我們而向阿瑞斯基金或其關聯公司指示或傳達有關公司機會的事實而對我們或我們的股東違反任何受信責任。例如，我公司的一名董事同時也是戰神基金或其關聯公司的高級管理人員、員工、代理、股東、成員、合作伙伴或關聯公司，或其各自投資組合公司或關聯或管理基金、投資工具或賬户，他可能尋求收購本公司也有興趣收購的業務。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，如果Ares Fund將有吸引力的企業機會分配給自己或Ares基金的關聯公司或其各自的投資組合公司或關聯公司或管理的基金、投資工具或賬户而不是對我們。
一般風險
我們依賴我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工，這些員工中的一名或多名的流失或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，特別是我們的首席執行官，或其他高管或關鍵的技術、運營和銷售員工，可能會損害我們的業務。
我們普通股股價的波動或缺乏增值也可能影響我們吸引和留住高管以及關鍵的技術、運營和銷售員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵的技術、運營和銷售員工已經或即將成為大量的股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或相反，如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們不保持並繼續發展我們的企業文化，隨着我們的成長和發展，它可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力，我們認為這些都是支持我們持續增長所需的。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者、證券分析師和投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來還需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準受不同
在許多情況下，由於解釋缺乏針對性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，解釋在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。例如，2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，要求上市公司在年報和註冊説明書中披露其氣候相關風險的信息。2023年7月26日，美國證券交易委員會還通過了最終規則，要求上市公司在8-K表格中披露重大網絡安全事件，並每年披露其網絡安全風險管理、戰略和治理。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險範圍的減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全風險管理、戰略和治理
風險管理戰略
Savers致力於維持網絡安全風險管理戰略，該戰略包括評估、監控和主動措施，以保護我們的資產和運營。我們的方法包括內部和外部風險評估、監測、漏洞掃描和補救、外部滲透測試和災難恢復規劃。
我們每年都會進行內部和外部風險評估，以識別、評估我們的業務運營、數據和信息系統的潛在風險並確定其優先順序。這些評估利用行業標準的方法和框架來評估新出現的威脅和漏洞。具體地説，我們的努力與國家標準與技術研究所框架，互聯網安全中心(CIS)控制8.0版本和支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)框架。對已確定的風險進行分類並評估潛在影響，使我們能夠實施有針對性的緩解戰略。
持續監測是我們風險管理戰略的基本組成部分。我們使用適當的技術和工具來監控我們的網絡、系統和應用程序。這種積極主動的方法有助於我們檢測和應對異常情況、潛在威脅和新出現的漏洞。我們專門的網絡安全團隊定期審查安全日誌和警報，便於對任何偏離既定安全基線的情況做出快速有效的反應。我們還有實施了全面的第三方風險管理計劃，包括審查第三方的SOC I和II報告及其服務級別協議，以確保他們的安全實踐符合我們的標準。
我們使用定期漏洞掃描過程來識別我們基礎設施中的弱點和潛在的漏洞。在確定漏洞之後，啟動了系統的補救過程。我們持續減少漏洞的活動包括應用補丁和更新，以及實施補償控制以解決和緩解已確定的漏洞。我們的目標是保持積極主動的立場，消除潛在的網絡威脅入口點。
作為我們維護強大安全態勢的承諾的一部分，我們參與了由信譽良好的第三方安全公司進行的年度外部滲透測試。這些測試模擬真實世界的網絡攻擊，以評估我們防禦的有效性，並確定需要改進的領域。從滲透測試中獲得的洞察力為我們正在進行的安全增強提供了信息，幫助我們的系統對不斷變化的網絡威脅具有彈性。
我們還部署了災難恢復即服務解決方案(DRaaS)，該解決方案將增強我們在發生網絡安全事件或其他事件(如自然災害)時恢復和恢復數據的能力。我們的系統和數據被分成不同的層，我們最關鍵的系統由適當的備份方法和與其關鍵程度相匹配的快速恢復工具/流程覆蓋。
網絡安全風險
2020年，我們遭遇了一起與知名威脅演員有關的勒索軟件事件。雖然人員時間和考勤數據被加密且無法恢復，但沒有發現未經授權訪問個人或與業務相關的信息的證據，我們的IT安全團隊立即封鎖了入口點。事故發生後，儲户進行了全面審查，找出了易受攻擊的領域。系統地實施了控制措施，包括適當的後備辦法和對其有效性的定期測試，積極主動的安全監測工具和程序，以及擴大我們的網絡安全團隊和活動。我們持續的勒索軟件緩解策略側重於彈性、快速恢復和自動隔離潛在受影響的資產。
除上文討論的2020年事件外，我們沒有理由相信來自網絡安全威脅的任何風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關更多信息，請參閲“與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險，“在本年度報告第1A項”風險因素“中。
治理
我們的董事會直接或通過審計委員會監督我們的運營風險管理過程以及遵守法律和法規的要求。作為其職責之一，審計委員會有責任與管理層和內部審計小組審查和討論所有重大財務風險敞口以及管理層的風險評估和風險管理政策。此外，審計委員會對與數據隱私和信息安全有關的風險進行具體監督，包括遵守適用法律以及管理層對重大網絡安全和隱私事件或違規行為的反應。作為其職責的一部分，審計委員會定期與管理層一起審查本公司的能力、政策、控制、方法和程序，這些能力、政策、控制、方法和程序涉及(I)識別、評估和減輕信息和網絡安全風險，(Ii)災難恢復和業務連續性，以及(Iii)遵守數據隱私和信息安全法律。
定期安排的審計委員會會議將更新信息技術和網絡安全作為常設議程項目。這些更新通常由我們的首席信息官(CIO)提供，可能包括我們信息技術和安全團隊的其他團隊成員。此外，審計委員會還定期收到我們的企業風險委員會的最新情況，該委員會是一個管理委員會，負責監督對公司重大風險的預期、識別、優先順序和管理。審計委員會定期向董事會報告其對這些議題的監督情況。此外，審計委員會和董事會根據需要接受關於風險領域的特別介紹。
該公司還維持着危機應對計劃，在發生某些網絡安全事件時可能會啟動該計劃。我們的危機應對計劃包括網絡安全和勒索軟件事件的具體程序和考慮因素，包括我們的執行團隊和外部顧問的參與以及向審計委員會和董事會提交的必要報告。通常，我們的首席合規官(CCO)將領導危機事件的管理。
我們的首席信息官主要負責評估和管理網絡安全風險。首席信息官直接向首席執行官報告，是企業風險委員會的成員。我們目前的CIO是一位經驗豐富的高級技術主管，擁有30多年的IT經驗，包括在領先的零售和直銷組織中擔任過幾個CIO職位。我們的CCO也是我們的總法律顧問，負責維護我們的危機應對計劃。CCO直接向首席執行官報告，是企業風險委員會的成員，也監督公司的風險部門。我們的首席技術官帶領公司渡過了多種複雜的情況，並在上文討論的2020年勒索軟件攻擊中領導了公司的迴應。
項目2.財產
我們所有的商店都是以經營租約的形式租用的。截至2023年12月30日，我們的合併銷售總面積為670萬平方英尺。截至2023年12月30日，我們運營d 326 在美國、加拿大和澳大利亞的零售店。有關我們租賃的更多信息，請參閲“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中的附註2，重要會計政策摘要和附註9，租賃。
截至2023年12月30日，我們在29個州擁有155家零售店，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿拉斯加州 | 4 | 馬裏蘭州 | 12 | 俄勒岡州 | 1 |
| 阿肯色州 | 1 | 明尼蘇達州 | 10 | 賓夕法尼亞州 | 3 |
| 亞利桑那州 | 8 | 密蘇裏 | 4 | 羅德島 | 4 |
| 加利福尼亞 | 15 | 北達科他州 | 1 | 南達科他州 | 1 |
| 康涅狄格州 | 4 | 新漢普郡 | 4 | 德克薩斯州 | 3 |
| 夏威夷 | 2 | 新澤西 | 3 | 猶他州 | 8 |
| 愛達荷州 | 2 | 新墨西哥州 | 4 | 維吉尼亞 | 5 |
| 伊利諾伊州 | 8 | 內華達州 | 6 | 華盛頓 | 14 |
| 堪薩斯州 | 3 | 紐約 | 7 | 威斯康星州 | 1 |
| 馬薩諸塞州 | 14 | 俄亥俄州 | 3 | | |
截至2023年12月30日，我們在10個省經營着159家加拿大零售店，具體如下：
| | | | | |
| 艾伯塔省 | 20 |
| 不列顛哥倫比亞省 | 23 |
| 馬尼託巴省 | 6 |
| 新不倫瑞克 | 3 |
| 紐芬蘭 | 1 |
| 新斯科舍省 | 7 |
| 安大略省 | 74 |
| 愛德華王子島 | 1 |
| 魁北克 | 19 |
| 薩斯喀徹温省 | 5 |
截至2023年12月30日，我們在澳大利亞經營着12家零售店，其中9家位於維多利亞州，3家位於南澳大利亞州。
下表顯示了截至2023年12月30日我們租賃的物業(我們的門店除外)的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 設施類型 | | 正方形
腳 | | 租賃
期滿 | | 續訂
選項 | | | | | | |
| 華盛頓州貝爾維尤 | | 公司辦公室 | | 14,031 | | 2028年9月 | | 一個5年期選項 | | | | | | |
| 密蘇裏州子午線 | | 公司辦公室 | | 12,312 | | 2025年11月 | | 一個5年期選項 | | | | | | |
| 華盛頓州法夫市 | | 配送中心 | | 93,146 | | 2032年4月 | | — | | | | | | |
| 密西索加，在 | | 配送中心 | | 21,549 | | 2033年5月 | | 一個5年期選項 | | | | | | |
| 多倫多 | | 配送中心 | | 94,914 | | 2030年3月 | | 兩個為期5年的選項 | | | | | | |
| 阿肯色州埃德蒙頓 | | 中央處理中心 | | 46,348 | | 2036年5月 | | 兩個為期5年的選項 | | | | | | |
| 不列顛哥倫比亞省温哥華 | | 中央處理中心 | | 57,843 | | 2036年7月 | | 兩個為期5年的選項 | | | | | | |
| 馬裏蘭州海茨維爾 | | 中央處理中心 | | 56,244 | | 2031年10月 | | 一個5年期選項 | | | | | | |
| 加利福尼亞州亨廷頓海灘 | | 中央處理中心 | | 50,897 | | 2032年11月 | | 一個5年期選項 | | | | | | |
| 阿肯色州卡爾加里 | | 中央處理中心 | | 48,082 | | 二〇三八年十月 | | 兩個為期5年的選項 | | | | | | |
| 布魯克林公園 | | 中央處理中心 | | 52,685 | | 2033年5月 | | 兩個為期5年的選項 | | | | | | |
項目3.法律訴訟
有關我們的法律程序的信息，請參閲附註15。合併財務報表中的承付款和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
2023年6月29日，我們的普通股在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“SVV”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2024年2月26日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是每股19.55美元。於2024年2月26日登記的普通股持有人人數是6.
股利政策
2021年11月22日，我們用手頭的現金向我們的股東支付了7500萬美元的股息。2022年12月16日，我們使用循環信貸安排的借款和手頭現金向股權持有人支付了6940萬美元的股息。我們隨後償還了與此次股息相關的所有借款。2023年2月6日，我們用發行債券的收益向我們的股東支付了2.622億美元的股息。這些股息支付給我們的股票持有人作為一種手段，為我們的股票持有人提供他們的投資回報。沒有高管或董事收到股息。我們的某些持有股權的員工和董事沒有資格獲得股息支付，他們在2022年12月和2023年2月收到了與股息支付相關的獎金。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有現金將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。我們還可以使用資產負債表上的現金、運營產生的現金或新借款的收益，或這些流動性和資本來源的任何組合，根據我們的股票回購計劃支付收購或進行普通股回購，或兩者兼而有之。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。
近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券
我們的股票回購計劃於2023年11月獲得董事會批准。根據股票回購計劃，我們被授權在管理層和董事會的酌情決定下，在公開市場上購買最多5,000萬美元的普通股。該計劃目前將於2025年11月8日到期。在2023財年，我們沒有根據這一股票回購計劃回購任何普通股。截至2023年12月30日，根據該計劃，仍有5000萬美元可供回購。
股票表現圖表
以下圖表中包含的信息不被視為“徵集材料”或“存檔”，也不被視為本公司過去或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中以引用方式併入的信息，除非且僅限於本公司以引用方式具體併入這些信息的範圍。
下圖比較了我們普通股的累計總回報(SVV)與S&標普500指數和S零售精選行業指數在2023年6月29日市場收盤時，我們的初始投資為100美元，也就是我們的股票在紐約證券交易所開始交易的日期。S指數和S零售精選行業指數的數據假設股息進行了再投資。以下圖表中的比較是美國證券交易委員會需要的，並不打算作為對未來普通股表現的預測或指示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月29日 | | 2023年9月29日 | | 2023年12月29日 |
| 儲蓄者價值村公司 | $ | 100.00 | | | $ | 81.49 | | | $ | 75.86 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100.00 | | | $ | 97.92 | | | $ | 109.36 | |
| S&標普500零售精選行業指數 | $ | 100.00 | | | $ | 96.21 | | | $ | 115.03 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於儲蓄者價值村公司財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中包含的我們經審計的綜合財務報表和相關附註和其他財務信息。除文意另有所指外，本節中提及的“儲蓄者價值村”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指儲蓄者價值村公司及其前身實體的業務。
本討論包含前瞻性陳述，涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性，並反映我們的計劃、估計和信念。由於各種因素，包括第I部分第1A項“風險因素”或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商，總共運營着326的S儲蓄者之下的託雷斯®，價值村®,超值鄉村精品店™, 瓦勒爾村™，唯一®，和第二大道。®橫幅。我們致力於通過在令人興奮的尋寶購物環境中提供從優質服裝到家居用品的獨一無二的低價商品來重新定義二手購物。我們從我們的非營利性慈善合作伙伴(“NPP”)購買二手紡織品(例如，衣服、牀上用品和沐浴用品)、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品，可以直接從他們那裏購買，也可以通過我們商店的社區捐贈中心(CDC)的現場捐贈(OSD)以及GreenDrop的移動捐贈站購買。然後，我們在我們的商店中對這些商品進行加工、挑選、定價、商品和銷售。未出售給我們的零售客户的產品被銷售給批發客户，這些客户重複使用他們從我們那裏購買的產品或重新調整其用途。我們相信，我們的超本地化和對社會負責的採購模式、行業領先和創新的運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們有別於其他二手和基於價值的零售商。我們的商業模式植根於ESG原則，其使命是積極影響我們的利益相關者：節儉者、NPP及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作為營利性節儉品類的領導者和先驅，我們尋求通過減少浪費和延長可重複使用商品的壽命來積極影響環境。我們採購的絕大多數服裝和紡織品都賣給了我們的零售或批發客户。
我們提供動態的、不斷變化的商品選擇，平均單位零售價約為5美元。我們最積極的客户是我們的超級儲蓄者俱樂部的成員®忠誠度計劃。截至2023年12月30日，我們在美國和加拿大的忠誠度計劃中總共有530萬活躍會員在過去12個月內進行了購買，相比之下，截至2022年12月31日的活躍會員總數為480萬。在2023財年和2022財年，活躍會員推動了70.3%的銷售點交易額。從2023財年第三季度開始，該公司更新了本年度和上一年的活躍忠誠會員統計數據，包括所有門店的活躍會員。
我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資，以整合儲蓄業務的三個高度複雜的部分-供應和加工、零售和向批發市場的銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和我們的客户提供價值，同時推動具有吸引力的盈利能力和現金流。
雖然我們的客户在我們的商店中進行的購買不會直接使任何核電站受益，但我們向NPP支付所有捐款的合同費率。我們的子公司在需要的時候是註冊的專業籌款人。
我們在當地採購商品，主要通過三種不同的戰略採購模式購買捐贈給我們的NPP的二手物品：
•運送物品：通過各種方式捐贈給我們的核電站和由我們收集的物品，如鄰裏收集和捐贈活動；
•OSD：個人向我們的NPP捐贈物品，由位於我們商店的疾病預防控制中心進行；以及
•GreenDrop地點：移動捐贈站放置在方便、有吸引力和高流量的地點，為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速和友好的體驗。
我們從我們的NPP購買商品，這為他們提供收入，以支持他們以社區為重點的任務。從2019年到2023年，我們90%以上的供應來自當地，為我們的客户提供了廣泛和多樣化的選擇，並培養了社區意識。我們的商店為我們的客户提供了廣泛的選擇，同時減少了運輸成本和通常與生產和分銷新商品相關的排放。
我們對商店的持續投資提升了節儉購物體驗並使其現代化，將我們的商店轉變為所有世代的節儉目的地，年輕一代的客流量不斷增加。為了最大限度地增加流量，我們利用數據來推動我們的商品決策。對於每一家門店，我們都會密切跟蹤銷售情況，以瞭解我們如何優化商品組合，包括利用數據分析。我們還在所有門店都安裝了自助結賬亭，以顯著提高門店效率和縮短排隊時間，從而進一步改善購物體驗。
我們在零售樓層上展示我們收到的所有紡織品的大約50%，其中大約50%賣給節儉者。為了支持我們延長可重複使用商品的使用壽命並收回獲得二手物品供應的部分成本的努力，我們將大部分零售未售出的紡織品、鞋子和書籍出售給我們的批發客户(主要由紡織品分級員和小企業主組成)，他們向全球各地的當地社區提供少量使用的、負擔得起的物品，如服裝、家居用品、玩具和鞋子。不適合再用作二手衣服的紡織品可重新用作其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如保温層、地毯墊)，進一步減少浪費。
重大事件和最新發展
提供票據服務
於2023年2月6日，我們的若干全資附屬公司完成發行本金總額為550.0元、本金總額為9.75釐的2028年到期優先擔保票據(“票據”)。債券將於2028年4月26日到期，固定息率為年息9.75%，每半年於2月15日和8月15日支付一次，自2023年8月15日開始至到期。債券由S-長榮國際控股有限公司及其現有和未來的直接和間接全資擁有的美國和加拿大子公司(債券發行人除外)在優先擔保的基礎上共同和各自提供全面和無條件的擔保。
在債券發行方面，我們償還了233.4美元和100萬美元並向我們的股東支付了2.622億美元的股息。我們還向參與我們管理層股權激勵計劃的某些員工和董事支付了2360萬美元的特別和一次性紅利，他們無法參與分紅。截至2023年12月30日，未償還債券本金總額為4.95億美元。
反向股票拆分
2023年5月26日，在預期首次公開募股的情況下，我們對當時的已發行普通股進行了反向股票拆分，拆分前的每股普通股成為反向拆分後普通股的0.713506461319705(即反向股票拆分)，並對我們的未償還股權獎勵進行了相應的調整。所有提及所有期間的單位、每單位、股份及每股金額均已追溯重述，以實施反向股票分拆。
授權股份
關於本公司的首次公開募股，本公司於2023年6月29日提交了經修訂並重述的公司註冊證書(“A&R憲章”)。公司還修訂和重申了其章程，自2023年6月28日起生效。A&R憲章批准了800.0股普通股，每股面值0.000001美元，以及100.0股優先股，每股面值0.000001美元。
首次公開募股
2023年7月3日，我們完成了1,880萬股普通股的首次公開募股，每股面值0.000001美元，公開發行價為每股18美元。在扣除2280萬美元的折扣和佣金以及1970萬美元的發售費用後，我們獲得了2.95億美元的淨收益。我們利用首次公開招股所得款項淨額，連同資產負債表上的現金，贖回債券本金總額5,500萬美元，償還定期貸款融資項下未償還借款本金總額252.4美元，支付該等借款的應計利息，以及支付部分贖回債券的溢價。
基於股票的薪酬
在2023年7月3日完成首次公開募股後，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬，因為基本的基於業績的條件得到滿足。在財政期間
2023年，我們確認了2,800萬美元與首次公開募股完成時歸屬的績效期權相關的支出，以及3,880萬美元與按預期歸屬期間分級歸屬基礎上確認的剩餘未償還績效基礎期權的攤銷相關的支出。
2023年6月29日，關於IPO，我們向某些董事和員工授予了60萬股限制性股票，其中包括我們任命的一些高管(不包括我們的首席執行官)。在2023財年，我們確認了230萬美元與這些限制性股票單位的攤銷有關的費用，這些股票單位從授予之日起在一年或三年期間等額分期付款。
新興成長型公司地位
在2023年7月3日完成首次公開募股後，根據JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案，我們不再是新興成長型公司(“EGC”)。以前的EGC地位使我們能夠利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及遵守新的或修訂的財務會計準則的合規豁免，直到這些準則適用於私人公司。
由於預期會失去EGC資格，我們已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條為核數師認證要求做好準備，目前符合針對非新興成長型公司的新標準或修訂後的標準。因此，失去EGC地位不會對公司產生重大影響。
股份回購授權
我們於2023年11月9日宣佈批准一項高達5000萬美元的普通股回購計劃。根據該計劃，我們可以根據適用的證券法(可能包括證券法規則10b-18)不時購買股票。該計劃目前將於2025年11月8日到期。購買任何股票的時間和金額將基於各種因素，包括普通股的股價、一般市場狀況、資本的替代用途、我們的財務業績以及其他考慮因素。股票回購計劃並不要求我們購買任何最低數量的股票，該計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。任何回購將由可用現金和現金等價物提供資金。自.起2023年12月30日，根據該計劃，沒有回購任何股票。
定期貸款重新定價
2024年1月30日，我們簽署了對高級擔保信貸安排的修正案(“第三修正案”)。除其他事項外，《第三修正案》(I)取消了SOFR調整保證金，(Ii)將定期貸款安排下現有借款的保證金從4.25%至5.50%的範圍降至2.75%至4.00%的範圍，(Iii)修訂適用於定期貸款安排下借款的基於槓桿的定價網格，以便除其他事項外，需要比以前要求的槓桿率更低的槓桿率才能獲得0.25%的保證金減少，(Iv)規定，如果我們達到某些公共企業家族評級，適用於定期貸款的保證金將降低0.25%；及(V)提高常規增量未承諾循環信貸安排的上限，該額度不需要經所需貸款人同意，達到(A)102.0美元和(B)前四個季度EBITDA的50%。
董事會的變動
2024年2月23日，公司董事會成員斯科特·格雷夫斯辭去董事會及董事會薪酬委員會(薪酬委員會)職務，即日生效。Graves先生的離職並非由於與本公司或董事會就任何與本公司的經營、政策或慣例有關的事宜產生任何分歧。
2024年2月26日，根據董事會提名、治理和可持續發展委員會(“NGS委員會”)的建議，董事會任命Jordan Smith先生填補因Graves先生辭職而產生的董事會空缺。此外，根據NGS委員會的建議，董事會任命董事會成員Aaron Rosen先生為董事會主席和賠償委員會主席。同日，羅森先生辭去了審計委員會和新設委員會的職務。
部分贖回高級擔保票據
我們於2024年3月4日贖回了債券本金總額4,950萬美元，並支付了應計利息和部分贖回的溢價。在部分贖回後，該公司的未償還借款總額為7.673億美元。
關鍵績效指標
我們使用下面的關鍵業務指標來評估我們的業務表現、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的運營結果，就像我們的管理團隊一樣。
下表彙總了我們在所示時期的主要績效指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
可比門店銷售額增長(1) | | | | | |
| 美國 | 4.4 | % | | 4.5 | % | | 64.8 | % |
| 加拿大 | 5.0 | % | | 25.3 | % | | 24.3 | % |
總計(3) | 4.7 | % | | 13.5 | % | | 44.5 | % |
可比門店日銷售額增長(2) | | | | | |
| 美國 | N/m | | 4.5 | % | | 24.9 | % |
| 加拿大 | N/m | | 4.5 | % | | 19.0 | % |
總計(3) | N/m | | 3.3 | % | | 23.7 | % |
店鋪數量 | | | | | |
| 美國 | 155 | | 150 | | 148 |
| 加拿大 | 159 | | 152 | | 148 |
總計(3) | 326 | | 314 | | 306 |
其他度量 | | | | | |
已加工磅(磅/毫米) | 984 | | 985 | | 860 |
銷售收益率(4) | $ | 1.48 | | $ | 1.39 | | $ | 1.30 |
每磅加工的商品銷售成本 | $ | 0.63 | | $ | 0.61 | | $ | 0.55 |
| | | | | |
____________
N/M-沒有意義
(1)可比門店銷售額增長是上一財年可比門店銷售額與上一財年同期相比的百分比變化。我們將可比門店銷售額定義為已經在連續兩個會計年度中全部或部分運營的門店的銷售額，換句話説，即開始第三個財年運營的門店的銷售額。為了計算可比門店銷售增長，我們認為任何因新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店在此期間都是開放的和可比的。可比門店銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。這是因為在上一年的比較期間，這些商店尚未完全併入。在加拿大，可比門店銷售額增長是以當地貨幣衡量的，而總可比門店銷售額增長是在不變貨幣基礎上衡量的。
(2)可比門店日銷售額增長指的是相關地理區域內如果不是因為新冠肺炎疫情而暫時關閉的門店在這兩個時期都已經或本來會營業的門店的淨銷售額除以這些門店的總營業天數。可比門店日銷售額增長是可比門店日銷售額與上一會計年度可比期間相比的百分比變化。可比門店日銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。收購，因為在上一年的比較期間，這些商店尚未完全合併。在加拿大，可比門店的日銷售額增長是以當地貨幣衡量的，而總的可比門店日銷售額增長是在不變貨幣基礎上衡量的。
(3)總可比門店銷售額增長、總可比門店日銷售額增長和總門店數量包括我們的澳大利亞零售地點，以及美國和加拿大。
(4)我們將銷售收益率定義為在貨幣中性和可比商店的基礎上處理的每磅零售額。
可比門店銷售額增長
可比門店銷售增長為我們提供了在可比基礎上的營收業績的可見性，不包括在本報告期或上一報告期開設的新店，也不包括截至本報告期末關閉的所有門店。我們相信投資者可以使用這一指標來評估我們隨着時間的推移增加可比門店銷售額的能力。
在2023財年，我們的可比門店銷售額增長了4.7%，主要反映交易量的增長。
在2022財年，我們的可比門店銷售額增長了13.5%，而2021財年為44.5%。2022財年可比門店銷售額增長13.5%，主要反映了2021財年與大流行相關的門店關閉的影響，這是我們在2022財年沒有經歷的。2021財年可比門店銷售額增長44.5%，主要是由於與流行病相關的限制減少，2021年期間開業門店天數的比例更高。
可比門店日銷售額增長
可比門店日銷售額增長是一個指標，旨在根據新冠肺炎導致的臨時門店關閉進行調整。由於在2023財年和2022財年沒有因新冠肺炎而關閉門店，因此我們從2023財年開始不再提供可比門店日銷售額增長，因為它將產生與可比門店銷售增長相同的結果。我們在2021財年的營業天數百分比為90.2%，而2020財年為77.3%。
門店數量
我們的門店數量使我們能夠了解我們的運營規模，並被視為長期增長的關鍵驅動力。我們相信，投資者可以利用這一指標來評估我們在高增長市場開設新店的能力，同時減少低增長市場的門店數量。
截至2022年12月31日，我們新開的門店數量從314家增加到2023年12月30日的326家。門店數量的增加是由於在美國開設了5家新店，在加拿大開設了7家新店。
截至2022年12月31日，我們開業的門店數量從2022年1月1日的306家增加到314家。門店數量的增加是因為新開了八家新店，其中兩家在美國，四家在加拿大，兩家在澳大利亞。
已處理的磅
我們將加工的磅定義為在此期間加工的貨物的總磅數，不包括傢俱和其他大件物品。我們通過直接從我們的NPP或通過OSD和GreenDrop接收貨物，對它們進行分類，並將它們放在銷售大廳來處理庫存。從2019年到2023年，我們發現通過OSD採購的物品的每磅成本平均不到我們NPP交付供應的三分之一。這一指標是衡量該期間二手商品加工量的指標，通常也是營收增長的關鍵驅動力。我們相信投資者可以使用這一指標來幫助他們評估我們的銷售增長和銷售收益。
在2023、2022和2021財年，我們分別處理了9.84億、9.85億和8.6億磅的供應，其中73.6%、72.6%和72.0%分別來自OSD和GreenDrop的供應。
銷售收益率
我們將銷售收益率定義為在貨幣中性和可比商店的基礎上處理的每磅零售額。我們相信投資者可以使用這一指標來衡量我們採購的商品的質量，因為當質量很高時，我們能夠出售更多的商品和/或以更高的價格出售我們加工的商品。
在貨幣中性和可比門店的基礎上，我們的銷售收益率為2023財年為1.48美元，相比之下，2022財年。銷售率6.5%的增長主要反映了價格上漲，因為我們已經戰略性地提高了價格，以彌補更高的加工成本，以及供應質量的提高，部分原因是OSD組合佔加工總磅的百分比增加，這共同推動了每磅加工更多的產品以更高的價格出售。
在貨幣中性和可比門店的基礎上，我們2022財年的銷售收入為1.39美元，而2021財年為1.30美元。銷售額6.9%的增長主要反映了消費者購買更高價位商品的轉變。
每磅加工的商品銷售成本
我們將每磅加工商品的銷售成本定義為銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷，在報告的基礎上除以加工商品的總磅。我們相信投資者可以使用這一指標來確定我們以經濟高效的方式購買和處理供應項目的能力，並確定增量銷售的價值。
2023財年每磅加工商品的銷售成本為0.63美元，而2022財年為0.61美元，主要反映了材料採購和加工成本的增加，這主要是由更高的工資推動的，但部分被我們業務的規模所抵消。
每磅加工商品的銷售成本2022財年為0.61美元，而2021財年為0.55美元，主要反映了2021財年收到的2022財年未收到的工資補貼、2022財年支付給我們團隊成員的更高工資以及從OSD收到的庫存百分比下降。不包括2021財年收到的工資補貼，我們調整後的每磅加工商品銷售成本在2021財年為0.57美元。
經營成果
下表列出了我們在所列每個時期的業務成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
(單位：千) | 金額 | | 銷售額的百分比 | | 金額 | | 銷售額的百分比 | | 金額 | | 銷售額的百分比 |
| 淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | 100.0% | | $ | 1,437,229 | | | 100.0% | | $ | 1,204,124 | | | 100.0% |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 商品銷售成本，不包括折舊和攤銷 | 619,671 | | 41.3 | | 599,926 | | | 41.7 | | 474,462 | | | 39.4 |
| 薪金、工資和福利 | 366,189 | | 24.4 | | 273,587 | | | 19.0 | | 239,806 | | | 19.9 |
| 銷售、一般和行政 | 311,388 | | 20.8 | | 301,737 | | | 21.0 | | 260,235 | | | 21.6 |
| 折舊及攤銷 | 61,144 | | 4.0 | | 55,753 | | | 3.9 | | 47,385 | | | 3.9 |
| 總運營費用 | 1,358,392 | | 90.5 | | 1,231,003 | | | 85.6 | | 1,021,888 | | | 84.8 |
| 營業收入 | 141,857 | | 9.5 | | 206,226 | | | 14.4 | | 182,236 | | | 15.2 |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (88,500) | | (5.9) | | (64,744) | | | (4.5) | | (53,565) | | | (4.4) |
| 外幣淨收益(虧損) | 6,660 | | 0.4 | | (20,737) | | | (1.4) | | 1,583 | | | 0.1 |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,688 | | 0.2 | | 4,576 | | | 0.3 | | (4,848) | | | (0.5) |
| 債務清償損失 | (16,626) | | (1.1) | | (1,023) | | | (0.1) | | (47,541) | | | (3.9) |
| 其他費用，淨額 | (94,778) | | (6.4) | | (81,928) | | | (5.7) | | (104,371) | | | (8.7) |
| 所得税前收入 | 47,079 | | | 3.1 | | 124,298 | | | 8.7 | | 77,865 | | | 6.5 |
| 所得税(福利)費用 | (6,036) | | | (0.4) | | 39,578 | | | 2.8 | | (5,529) | | | (0.4) |
| 淨收入 | $ | 53,115 | | 3.5% | | $ | 84,720 | | | 5.9% | | $ | 83,394 | | | 6.9% |
2023財年與2022財年比較
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 零售額 | $ | 1,427,024 | | | $ | 1,365,109 | | | $ | 61,915 | | | 4.5 | % |
| 批發銷售 | 73,225 | | | 72,120 | | | 1,105 | | | 1.5 | |
| 總淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | | $ | 1,437,229 | | | $ | 63,020 | | | 4.4 | % |
與2022財年相比，2023財年零售淨銷售額增加了6190萬美元，增幅為4.5%。淨銷售額的增加導致了主要的來自可比門店銷售額4.7%的增長和門店數量同比3.8%的增長，部分被2023財年外匯的不利影響所抵消。
2023財年，批發銷售額增加了110萬美元，增幅為1.5%。增加的主要原因是向我們的批發客户收取的價格增加。
商品銷售成本，不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 商品銷售成本，不包括折舊和攤銷 | $ | 619,671 | | | $ | 599,926 | | | $ | 19,745 | | | 3.3 | % |
與2022財年相比，2023財年商品銷售成本增加了1970萬美元，增幅3.3%。
商品銷售成本佔淨銷售額的百分比在本財年保持不變，為41.3%2023，而去年同期為41.7%2022財年。
在本財年，歸入銷售商品成本的人員成本增至3.686億美元2023，而去年同期為3.344億美元2022財年。人員成本的增加主要是由於工資上漲，勞動力增加以支持我們零售店的交易增長，以及門店數量從2022年12月31日的314家門店增加到2023年12月30日的326家門店。
薪金、工資和福利
下表列出了薪金、工資和福利支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 零售和批發 | $ | 193,930 | | | $ | 195,861 | | | $ | (1,931) | | | (1.0) | % |
| 公司 | 172,259 | | | 77,726 | | | 94,533 | | | 121.6 | |
| 薪金、工資和福利總額 | $ | 366,189 | | | $ | 273,587 | | | $ | 92,602 | | | 33.8 | % |
與2022財年相比，2023財年的工資、工資和福利支出增加了9260萬美元，增幅為33.8%。
零售和批發業務的人員成本減少了190萬美元，降幅為1.0%，主要是從自助結賬亭在我們的美國和加拿大門店的推出，部分被更高的工資和自2022年12月31日以來的12家新店所抵消。
人員我們公司員工的EL成本增加了9,450萬美元，增幅為121.6%。這一增長主要是由於確認了與我們的首次公開募股相關的6910萬美元的基於股票的薪酬支出，以及向參與我們的管理層股權激勵計劃的某些員工和董事支付的2410萬美元的一次性特別紅利和相關税收，我們是在發行票據時支付的。其餘增長主要反映員工人數和工資率同比增加。
在2023年7月3日完成首次公開募股後，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬，因為基本的基於業績的條件得到滿足。在2023財年，我們確認了2,800萬美元與首次公開募股完成時歸屬的績效期權相關的費用，以及3,880萬美元與在預期歸屬期間按分級歸屬基礎確認的剩餘未償還績效期權攤銷相關的支出。2023財年還包括與我們IPO相關的限制性股票單位攤銷相關的230萬美元費用，這些費用從授予之日起在一年或三年內等額分期付款。
銷售、一般和行政
下表列出了銷售、一般和管理費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 租金和水電費 | $ | 178,503 | | | $ | 176,226 | | | $ | 2,277 | | | 1.3 | % |
| 維修和保養 | 34,578 | | | 33,415 | | | 1,163 | | | 3.5 | |
| 供應品 | 16,440 | | | 17,534 | | | (1,094) | | | (6.2) | |
| 專業服務費 | 14,249 | | | 17,289 | | | (3,040) | | | (17.6) | |
| 營銷 | 9,011 | | | 11,856 | | | (2,845) | | | (24.0) | |
| 其他費用 | 58,607 | | | 45,417 | | | 13,190 | | | 29.0 | |
| 總銷售量，一般和行政 | $ | 311,388 | | | $ | 301,737 | | | $ | 9,651 | | | 3.2 | % |
與2022財年相比，SG&A在2023財年增加了970萬美元，增幅為3.2%。SG&A的增加主要是由於其他費用增加了1320萬美元，其中包括一般公司和商店費用，如保險和信息技術，以及處置財產和設備的損失，以及主要反映2023財年增加了12家新零售店的租金和水電費增加了230萬美元。這些增長被專業服務費減少300萬美元部分抵消，這主要是因為第三方諮詢費下降，以及由於公司減少了在加拿大的品牌知名度支出，以及我們能夠利用IPO產生的營銷支出的領域，營銷減少了280萬美元。
折舊及攤銷
下表列出了折舊和攤銷費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折舊及攤銷 | $ | 61,144 | | | $ | 55,753 | | | $ | 5,391 | | | 9.7 | % |
2023財年折舊和攤銷增加540萬美元，增幅9.7%，與2022財年。折舊和攤銷費用的增加On主要來自對我們的門店擴建、CPC、ABP和門店增強計劃的投資，以及與資本維護相關的資本支出。
利息支出，淨額
下表顯示利息支出(淨額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 利息支出 | $ | (93,559) | | | $ | (62,908) | | | $ | (30,651) | | | 48.7 | % |
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | (6,051) | | | (4,005) | | | (2,046) | | | 51.1 | |
| 利率互換已實現收益和未實現收益 | 11,110 | | | 2,169 | | | 8,941 | | | N/m |
| 利息支出總額(淨額) | $ | (88,500) | | | $ | (64,744) | | | $ | (23,756) | | | 36.7 | % |
____________N/M-沒有意義
總利息支出，財政年度淨增長 2023年增加2380萬美元，或36.7%，與本財年相比2022年利息支出的增加這主要是由於我們的浮動利率借款利率上升，以及我們於2023年2月6日以9.75%的固定利率發行了5.5億美元的高級擔保票據，但這部分被我們定期貸款安排(2023年2月6日的2.334億美元和2023年7月5日的2.524億美元)和高級擔保票據(2023年7月3日的5500萬美元)的本金償還所抵消。會計年度債務的加權平均面值2023年為9.443億美元，加權平均
我們債務的利率是10.18%，相比之下，8.198億美元和7.48%,分別為2022財年。
我們的利率掉期收益增加了890萬美元在本財年 2023與本財年相比2022 aS短期利率較高在本財年 2023比本財年少2022.
外幣淨收益(虧損)
下表顯示了GAIN(虧損)於外幣，淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 外幣重計量損益 | $ | 9,803 | | | $ | (29,955) | | | $ | 39,758 | | | (132.7) | % |
| 衍生工具的(損失)收益 | (3,143) | | | 9,218 | | | (12,361) | | | (134.1) | |
| 外幣淨收益(虧損)合計 | $ | 6,660 | | | $ | (20,737) | | | $ | 27,397 | | | (132.1) | % |
外幣的損益主要與加元(“加元”)相對於美元(“美元”)的變動有關。在……裏面財政年度2023年，美元兑加元走弱，導致重估收益980萬美元，主要來自我們一家加拿大子公司持有的美元計價債務，這是外幣重估損益的主要驅動因素。我們也記錄的損失310萬美元用於我們用來管理外匯匯率風險的衍生品工具。3000萬美元損失2022財年外幣重新計量的主要原因是美元對加元走強，但部分被對衝加元走勢的衍生品工具收益920萬美元所抵消。
其他收入，淨額
下表列出了其他收入(費用)，淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他收入，淨額 | $ | 3,688 | | | $ | 4,576 | | | $ | (888) | | | (19.4) | % |
除其他收入外，淨額主要包括與我們的核心業務活動沒有直接關係的雜項收入和支出。
債務清償損失
下表列出了清償債務的損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 債務清償損失 | $ | (16,626) | | | $ | (1,023) | | | $ | (15,603) | | | N/m |
____________
N/M-沒有意義
於2023財政年度，本公司使用首次公開招股所得款項淨額、發行高級擔保票據本金總額5.5億美元及手頭現金償還其定期貸款安排的未償還借款4.58億美元及高級擔保票據(“票據”)的本金總額5500萬美元，因此確認債務清償虧損1,660萬美元。
在2022財年，我們償還了一筆本金餘額為270萬美元的抵押貸款，導致債務清償虧損100萬美元。
所得税費用
下表列出了所得税費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 所得税(福利)費用 | $ | (6,036) | | | $ | 39,578 | | | $ | (45,614) | | | N/m |
____________
N/M-沒有意義
在.期間財政年度2023年，公司在所得税前收益4710萬美元上記錄了600萬美元的所得税優惠，導致有效税率為(12.8%)。在2022財年，我們記錄的所得税支出為3960萬美元，所得税前收入為1.243億美元，實際所得税税率為31.8%。我們實際所得税率的下降主要是由於減少了附註14，所得税中討論的基於合夥企業的遞延税項負債，增加了估值免税額的減少，以及增加了國內收入法典第162(M)條的限制。
細分結果
下表按部門列出了所列期間的淨銷售額和利潤：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 淨銷售額： | | | | | | | |
| 美國零售業 | $ | 780,126 | | | $ | 747,397 | | | $ | 32,729 | | | 4.4 | % |
| 加拿大零售業 | 605,630 | | | 582,944 | | | 22,686 | | | 3.9 | % |
| 其他 | 114,493 | | | 106,888 | | | 7,605 | | | 7.1 | % |
| 總淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | | $ | 1,437,229 | | | $ | 63,020 | | | 4.4 | % |
| 部門利潤： | | | | | | | |
| 美國零售業 | $ | 198,146 | | | $ | 181,664 | | | $ | 16,482 | | | 9.1 | % |
| 加拿大零售業 | $ | 189,899 | | | $ | 173,917 | | | $ | 15,982 | | | 9.2 | % |
| 其他 | $ | 39,572 | | | $ | 33,395 | | | $ | 6,177 | | | 18.5 | % |
美國零售業
與2022財年相比，2023財年美國零售淨銷售額增加了3270萬美元，增幅為4.4%。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額增長了4.4%，零售店數量同比增長了3.3%。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
與2022財年相比，2023財年美國零售部門利潤增加了1650萬美元，增幅為9.1%。這一增長主要是由於零售勞動力和門店銷售的槓桿作用、一般和管理費用以及OSD組合的改善推動了我們門店的淨銷售額和效率的提高，但我們美國零售店的工資上漲以及材料採購和物流成本的增加部分抵消了這一增長。
加拿大零售業
加拿大零售業淨銷售額增長2270萬美元，增幅3.9%2023財年，與2022財年。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長5.0%和零售店數量同比增長4.6%，但被外匯的不利影響部分抵消。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
加拿大零售部門利潤增加了1600萬美元，增幅為9.2%2023財年，與財政年度2022年分部利潤的增長主要是由於加拿大零售店推出了自助結賬亭，導致淨銷售額增加和勞動效率提高，但工資上漲部分抵消了這一影響。
其他
其他淨銷售額包括我們在澳大利亞的零售店和我們的批發業務。去年，我們其他業務的淨銷售額增加了760萬美元，增幅為7.1%2023財年，與2022財年。這個
增長主要是由於我們澳大利亞門店的淨銷售額增加了650萬美元。我們其他業務的分部利潤增加了620萬美元，或18.5%。
2022財年與2021財年比較
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
零售額 | $ | 1,365,109 | | | $ | 1,154,891 | | | $ | 210,218 | | | 18.2 | % |
批發銷售 | 72,120 | | | 49,233 | | | 22,887 | | | 46.5 | |
總淨銷售額 | $ | 1,437,229 | | | $ | 1,204,124 | | | $ | 233,105 | | | 19.4 | % |
與2021年財年相比，我們在2022年財年的淨銷售額增加了233.1美元，增幅19.4%。淨銷售額的增長主要是由於加拿大與新冠肺炎有關的門店關閉減少、2021年11月收購第二大道以及銷售收益的增加。銷售收益的增長在我們的零售業務中最為突出，這是由於消費者購買商品轉向更高價位的商品所致。
隨着公共衞生限制在2022財年繼續放鬆，我們在加拿大的營業天數百分比在2022財年增加到100%，而2021財年為81.3%。營業天數百分比的增加導致加拿大的淨銷售額增加了1.107億美元，其中101.4美元被歸類為零售額。
在第二大道收購了新的商店。在2022財年，收購帶來了7840萬美元的零售額增長。
在2022財年，我們的銷售收益(我們定義為在貨幣中性和可比商店的基礎上處理的每磅零售額)在2022財年增加到每磅1.39美元，而2021財年為1.30美元。
在2022財年，我們通過OSD和交付的供應渠道接受了顯著更多的庫存，從而支持了銷售量的增長。2022財年處理的總英鎊增加了14.5%，達到9.85億英鎊，而2021財年為8.6億英鎊。
2022財年，批發銷售額增加了2290萬美元，增幅為46.5%。批發銷售額的增長主要是由於價格上漲、加工量增加以及我們的批發業務因第二大道而擴大。收購。
商品銷售成本，不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
商品銷售成本，不包括折舊和攤銷 | $ | 599,926 | | | $ | 474,462 | | | $ | 125,464 | | | 26.4 | % |
與2021財年相比，2022財年商品銷售成本增加了1.255億美元，增幅為26.4%。在2022財年，商品銷售成本佔淨銷售額的百分比也增加到41.7%，而2021財年為39.4%。同樣，每磅加工商品的銷售成本從2021財年的每磅0.55美元增加到2022財年的每磅0.61美元。
每磅加工商品銷售成本的增加主要是因為與2021財年收到的工資補貼有關的人員成本增加，2022財年沒有收到工資補貼，2022財年支付給我們團隊成員的工資增加，以及從OSD收到的庫存百分比下降。
在2022年財年，歸入商品銷售成本的人員成本增至343.4美元，而2021年財年為276.0美元。人員費用增加的主要原因是
從加拿大商店營業天數的增加，商店員工更高的工資，以及第二大道全年的運營。商店。此外，在2021財年，我們在加拿大總共收到了2170萬美元的工資補貼，其中1340萬美元被歸類為商品銷售成本的降低。我們在2022財年沒有收到任何工資補貼。剔除工資補貼，在2021財年，每磅商品的銷售成本將為每磅加工0.57美元。
我們處理的總英鎊增加了14.5%，在截至2022年的財年達到9.85億英鎊，而2021財年為8.6億英鎊。雖然我們2022財年處理的OSD增加到6.19億英鎊，而2021財年為6.05億英鎊，但從OSD收到的庫存百分比從70.4%下降到62.9%，因為我們從NPP和GreenDrop交付的供應的百分比增加。我們在第二大道收購了GreenDrop。收購，GreenDrop在2022財年佔供應的9.9%。從我們的核電站交付的供應通常比從OSD收到的庫存的每磅成本更高。
薪金、工資和福利
下表列出了薪金、工資和福利支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
零售和批發 | $ | 195,861 | | | $ | 181,191 | | | $ | 14,670 | | | 8.1 | % |
公司 | 77,726 | | | 58,615 | | | 19,111 | | | 32.6 | |
薪金、工資和福利總額 | $ | 273,587 | | | $ | 239,806 | | | $ | 33,781 | | | 14.1 | % |
與2021財年相比，2022財年的工資、工資和福利支出增加了3380萬美元，增幅為14.1%。
與2021財年相比，我們零售和批發業務的工資、工資和福利在2022財年增加了1470萬美元，增幅為8.1%。零售和批發人員費用的增加主要是由於第二大道。採購，造成額外的1 460萬美元的人事費用。此外，在2021財年，我們收到了830萬美元的零售和批發員工工資補貼，這些補貼被歸類為工資、工資和福利的減少。這些補貼在2022財年沒有再次發生，我們目前預計在未來一段時間內不會獲得工資補貼。與2021財年相比，2022財年員工獎金減少，部分抵消了這些金額。
與2021財年相比，我們公司員工的工資、工資和福利在2022財年增加了1910萬美元，增幅為32.6%。公司人員成本的增加是由於我們增加了與收購第二大道相關的人員而增加的員工人數。並擴大了我們的財務、會計和法律職能，因為我們準備作為一家上市公司運營，並擴大業務規模，以支持更多的零售點。2022財年的企業人員成本還包括與2022年12月股息相關的650萬美元一次性獎金。
銷售、一般和行政
下表列出了銷售、一般和管理費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | $Change | | 更改百分比 |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | |
入住率 | $ | 176,226 | | | $ | 152,738 | | | $ | 23,488 | | | 15.4 | % |
維修和保養 | 33,415 | | | 29,809 | | | 3,606 | | | 12.1 | |
供應品 | 17,534 | | | 12,859 | | | 4,675 | | | 36.4 | |
專業服務費 | 17,289 | | | 16,563 | | | 726 | | | 4.4 | |
營銷 | 11,856 | | | 10,706 | | | 1,150 | | | 10.7 | |
其他費用 | 45,417 | | | 37,560 | | | 7,857 | | | 20.9 | |
總銷售量，一般和行政 | $ | 301,737 | | | $ | 260,235 | | | $ | 41,502 | | | 15.9 | % |
與2021財年相比，銷售、一般和行政費用在2022財年增加了4150萬美元，增幅為15.9%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於入住率、用品以及維修和保養費用的增加。
入住率增加2 350萬美元，這主要是由於重新歸類了770萬美元的使用權資產攤銷費用，這些費用以前根據以前的會計指導(現已被取代)歸類為折舊和攤銷，以及與第二大道有關的610萬美元的額外費用。收購和220萬美元的公用事業費用增加。我們還產生了與我們的新零售店和CPC設施相關的額外入住費。
增加的維修、維護和用品費用分別為360萬美元和470萬美元，主要是由於加拿大與新冠肺炎相關的門店關閉減少。
與2021財年相比，2022財年的其他支出增加了790萬美元，增幅為20.9%，這主要是由於加拿大與新冠肺炎相關的門店關閉減少以及與處置財產和設備有關的增加310萬美元所致。
折舊及攤銷
下表列出了折舊和攤銷費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
折舊及攤銷 | $ | 55,753 | | | $ | 47,385 | | | $ | 8,368 | | | 17.7 | % |
與2021財年相比，2022財年的折舊和攤銷增加了840萬美元，或17.7%。折舊和攤銷的增加主要是由於與店鋪改善和我們的CPC開業有關的資本支出，此外還有第二大道。2021年11月收購。這些增長被我們採用ASC主題842“租賃”部分抵消，這導致某些獲得的租賃的攤銷費用重新分類為銷售、一般和行政費用。
利息支出
下表列出了利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
利息支出 | $ | (62,908) | | | $ | (48,907) | | | $ | (14,001) | | | 28.6 | % |
債務發行成本攤銷和債務貼現 | (4,005) | | | (4,444) | | | 439 | | | (9.9) | |
利率互換收益(虧損) | 2,169 | | | (214) | | | 2,383 | | | N/m |
利息支出總額 | $ | (64,744) | | | $ | (53,565) | | | $ | (11,179) | | | 20.9 | % |
____________N/M-沒有意義
與2021年相比，2022年的總利息支出增加了1120萬美元，增幅20.9%。利息支出的增加是由於我們的浮動利率債務的利率上升，以及定期貸款安排項下未償還的平均本金金額增加，這主要是由於2021年11月為資助第二大道而額外借款2.25億美元。收購。2022年，我們在信貸安排下支付的有效利率為7.48%，而2021年為6.38%。
(損失)外幣收益，淨額
下表顯示外幣淨收益(損失)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
外幣重新計量損失 | $ | (29,955) | | | $ | (10,436) | | | $ | (19,519) | | | 187.0 | % |
衍生工具的收益 | 9,218 | | | 12,019 | | | (2,801) | | | (23.3) | |
外幣淨收益合計(虧損) | $ | (20,737) | | | $ | 1,583 | | | $ | (22,320) | | | N/m |
____________N/M-沒有意義
2022年外幣重新計量的損失主要與美元對加元走強有關。這影響了我們的一家加拿大子公司持有的美元定期貸款。衍生工具的收益主要與我們的交叉貨幣掉期有關，這是一種針對加元波動的經濟對衝。
其他收入(費用)，淨額
下表列出了其他收入(費用)，淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
其他收入(費用)，淨額 | $ | 4,576 | | | $ | (4,848) | | | $ | 9,424 | | | N/m |
____________N/M-沒有意義
除其他收入(支出)外，淨額主要包括與我們的核心業務活動沒有直接關係的雜項收入和支出。
債務清償損失
下表列出了清償債務的損失：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
債務清償損失 | $ | (1,023) | | | $ | (47,541) | | | $ | 46,518 | | | (97.8) | % |
在2022年，我們償還了一筆按揭貸款，本金餘額為270萬美元，導致債務清償虧損100萬美元。在2021年，我們對債務進行了再融資，並簽訂了高級擔保信貸安排，導致債務清償虧損4750萬美元.
所得税支出(福利)
下表顯示了所得税費用(福利)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
所得税支出(福利) | $ | 39,578 | | | $ | (5,529) | | | $ | 45,107 | | | N/m |
____________N/M-沒有意義
在2022財年，我們記錄的所得税支出為3960萬美元，所得税前收入為1.243億美元，實際所得税税率為31.8%。在2021財年，我們為7790萬美元的所得税前收入記錄了550萬美元的所得税優惠，導致有效税率為(7.1%)。我們有效所得税税率的提高主要是因為在2021財年發放了5950萬歐元的估值津貼，這部分被從我們加拿大子公司收到的2480萬美元的分配税所抵消。
細分結果
下表按部門列出了所列期間的淨銷售額和利潤：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
(單位：千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
淨銷售額： | | | | | | | |
美國零售業 | $ | 747,397 | | | $ | 644,182 | | | $ | 103,215 | | | 16.0 | % |
加拿大零售業 | 582,944 | | | 481,559 | | | 101,385 | | | 21.1 | |
其他 | 106,888 | | | 78,383 | | | 28,505 | | | 36.4 | |
總淨銷售額 | $ | 1,437,229 | | | $ | 1,204,124 | | | $ | 233,105 | | | 19.4 | % |
部門利潤： | | | | | | | |
美國零售業 | $ | 181,664 | | | $ | 166,988 | | | $ | 14,676 | | | 8.8 | % |
加拿大零售業 | $ | 173,917 | | | $ | 148,137 | | | $ | 25,780 | | | 17.4 | % |
其他 | $ | 33,395 | | | $ | 16,235 | | | $ | 17,160 | | | 105.7 | % |
美國零售業
與2021財年相比，2022財年美國零售淨銷售額增加了1.032億美元，增幅為16.0%。增加的主要原因是計入了在第二大道收購的門店。整個2022財年的收購，以及可比門店銷售增長4.5%和可比門店銷售收益率增長8.9%。在第二大道收購的商店。在2022財年，收購增加了7840萬美元的淨銷售額。
美國零售部門的利潤增長主要是由於淨銷售額的增加。
加拿大零售業
與2021財年相比，加拿大零售淨銷售額在2022財年增加了1.014億美元，增幅為21.1%。這一增長主要是由於2022財年與新冠肺炎相關的門店關閉減少。我們在加拿大的營業天數百分比在2022財年為100%，而2021財年為81.3%。
與2021財年相比，加拿大零售部門的利潤在2022財年增加了2580萬美元，增幅為17.4%。分部利潤的增長主要是由於我們在加拿大的門店銷售額增加，以及隨着我們在加拿大的業務恢復到大流行前的水平，我們利用了固定成本。部門盈利能力的增加被2021財年收到的工資補貼部分抵消，這種情況在2022財年沒有再次發生。
其他
其他淨銷售額包括我們在澳大利亞的零售店和我們的批發業務。在2022財年，我們其他業務的淨銷售額增加了2850萬美元，增幅為36.4%。增長主要來自我們的批發業務，因為價格較高，加工量增加，以及我們的批發業務因第二大道而擴大。收購。
我們其他業務的分部利潤增加了1720萬美元，這主要是淨銷售額增加的結果。
非公認會計準則--財務指標
該公司根據公認會計準則報告其財務業績。我們還提出了以下非GAAP財務衡量標準：調整後淨收益、調整後稀釋後每股淨收益、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、不變貨幣淨銷售額和自由現金流量。在接下來的討論中，我們提供了這些非GAAP財務計量的定義和與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。本公司提供的非GAAP財務信息並非根據GAAP計算或列報，作為本年報所載財務指標的補充資料，並根據GAAP計算及列報。這些非GAAP財務措施不應被視為優於GAAP財務指標，或替代GAAP財務指標，或與GAAP財務指標一起考慮
本年度報告中在其他地方提出的措施。這些非GAAP財務計量可能不同於其他公司使用的類似名稱的計量，因此可能無法直接與之進行比較。
調整後淨收益、調整後稀釋後每股淨收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率
調整後的淨收入、調整後的稀釋後每股淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率均為非GAAP財務指標。我們納入了這些非公認會計準則財務指標，因為這些是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績和業務戰略的有效性、做出預算決策和評估薪酬決策的關鍵指標。它們還最好地將一個時期的表現與另一個時期的表現進行比較。
調整後淨收益定義為不包括債務清償虧損、首次公開募股相關股票補償費用、新冠肺炎相關調整、交易成本、股息相關紅利、外幣(收益)損失、淨額、某些其他調整、上述調整的税收影響和非經常性税(利)費的淨收入。我們將調整後每股攤薄淨收益定義為調整後淨收益除以稀釋後加權平均已發行普通股。
我們將調整後EBITDA定義為不包括利息費用、淨額、所得税(福利)費用、折舊和攤銷、債務清償損失、股票補償費用、非現金佔用相關成本、租賃無形資產費用、開業前費用、門店關閉費用、高管過渡成本、新冠肺炎相關調整、交易成本、股息相關獎金、外幣(收益)損失和某些其他調整影響的淨收益。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額，以百分比表示。
GAAP淨收益和GAAP每股攤薄淨收益與調整後淨收益和調整後每股攤薄淨收益的對賬如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (以千為單位，每股除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 53,115 | | $ | 84,720 | | $ | 83,394 |
債務清償損失(1)(2) | 16,626 | | | 1,023 | | | 47,541 | |
與IPO相關的股票薪酬支出(1)(3) | 69,108 | | — | | — |
新冠肺炎相關調整(1)(4) | — | | — | | (21,367) |
交易成本(1)(5) | 3,103 | | 4,728 | | 12,604 |
與股息相關的獎金(1)(6) | 24,097 | | 6,499 | | — |
(收益)外幣損失，淨額(1) | (6,660) | | 20,737 | | (1,583) |
其他調整(1)(7) | (3,260) | | 2,698 | | 3,964 |
税收對調整的影響(8) | (29,874) | | (11,348) | | (15,435) |
非經常性税收(福利)費用(9) | (31,340) | | — | | 24,779 |
| 調整後淨收益 | $ | 94,915 | | $ | 109,057 | | $ | 133,897 |
| | | | | |
| 每股淨收益-稀釋後： | | | | | |
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 0.34 | | $ | 0.58 | | $ | 0.57 |
債務清償損失(1)(2) | 0.11 | | 0.01 | | 0.33 |
IPO相關股票薪酬支出(1)(3) | 0.44 | | — | | — |
新冠肺炎相關調整(1)(4) | — | | — | | (0.15) |
交易成本(1)(5) | 0.02 | | 0.03 | | 0.09 |
分紅紅利(1)(6) | 0.15 | | 0.04 | | — |
(收益)外幣損失，淨額(1) | (0.04) | | 0.14 | | (0.01) |
其他調整(1)(7) | (0.02) | | 0.02 | | 0.03 |
税收對調整的影響(8) | (0.19) | | (0.08) | | (0.11) |
非經常性税收(福利)費用(9) | (0.20) | | — | | 0.17 |
| 調整後每股攤薄淨收益* | $ | 0.61 | | $ | 0.75 | | $ | 0.92 |
*由於四捨五入，可能不是腳(1)列報税前。
(2)消除與2023年2月6日和2023年7月5日部分償還定期貸款安排下的未償還借款、2023年7月3日部分贖回我們的高級擔保票據、2022年1月6日償還抵押貸款以及2021年4月26日償還公司先前的定期貸款安排有關的債務清償損失的影響。
(3)反映因完成首次公開招股而觸發的業績期權的基於股票的薪酬支出，以及與公司首次公開募股發行的受限股票單位相關的支出。
(4)代表扣除成本後收到的與新冠肺炎大流行有關的福利，包括工資補貼和遣散費。
(5)交易成本包括與發行成本和第二大道相關的非資本化費用。收購，如會計、諮詢和法律費用。
(6)代表與股息相關的獎金和相關的工資税，與我們2023年2月和2022年12月的股息一起支付。
(7)其他調整包括資產處置的影響。2023財年還包括470萬美元的法律和保險和解收益。2021財年包括190萬美元的費用，與根據第二個大道增加庫存的公允價值有關。收購。
(8)調整的税務影響是根據各自期間的實際税率計算的。2023財年的有效税率進行了調整，以消除第162(M)條的限制和重組的税收優惠。2021財年的有效税率不包括估值免税額變化的好處。
(9)代表與2023財年內部法人重組相關的3130萬美元的一次性税收優惠，以及2021財年與債務重組相關的2480萬美元的一次性税收支出。
GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 53,115 | | $ | 84,720 | | $ | 83,394 |
| 利息支出，淨額 | 88,500 | | | 64,744 | | | 53,565 | |
| 所得税(福利)費用 | (6,036) | | 39,578 | | (5,529) |
| 折舊及攤銷 | 61,144 | | 55,753 | | 47,385 |
債務清償損失(1) | 16,626 | | 1,023 | | 47,541 |
基於股票的薪酬費用(2) | 72,604 | | 1,943 | | 732 |
非現金佔用相關成本(3) | 5,902 | | 1,464 | | 228 |
租賃無形資產費用(4) | 4,093 | | 7,677 | | — |
開業前費用(5) | 7,536 | | | 5,858 | | | 1,628 | |
門店關門費用(6) | 1,613 | | 2,732 | | 397 |
高管換屆成本(7) | — | | 1,532 | | 420 |
新冠肺炎相關調整(8) | — | | — | | (21,367) |
交易成本(9) | 3,103 | | 4,728 | | 12,604 |
與股息相關的獎金(10) | 24,097 | | 6,499 | | — |
| (收益)外幣損失，淨額 | (6,660) | | 20,737 | | (1,583) |
其他調整(11) | (3,260) | | 2,698 | | 3,964 |
| 調整後的EBITDA | $ | 322,377 | | $ | 301,686 | | $ | 223,379 |
| 淨利潤率 | 3.5% | | 5.9% | | 6.9% |
| 調整後EBITDA利潤率 | 21.5% | | 21.0% | | 18.6% |
(1)消除與2023年2月6日和2023年7月5日部分償還定期貸款安排下的未償還借款、2023年7月3日部分贖回我們的高級擔保票據、2022年1月6日償還抵押貸款以及2021年4月26日償還公司先前的定期貸款安排有關的債務清償損失的影響。
(2)代表與授予我們某些員工和董事的股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出。
(3)表示現金和直線租賃費用之間的差額。
(4)表示與收購的租賃無形資產相關的租賃費用。在通過專題842之前，這項費用已計入折舊和攤銷。
(5)開業前費用包括準備和開業新商店和加工地點所發生的費用，如工資、培訓、差旅、入住率和用品。
(6)與關閉某些零售場所相關的成本，包括租賃終止費用、支付給第三方的減租談判金額，以及支付給房東的商店關閉費用。
(7)代表與高管領導層變動和第二大道相關的遣散費。收購。
(8)代表扣除成本後收到的與新冠肺炎大流行有關的福利，包括工資補貼和遣散費。
(9)交易成本包括與發行成本和第二大道相關的非資本化費用。收購，如會計、諮詢和法律費用。
(10)代表與2023年2月和2022年12月的股息一起支付的與股息相關的獎金和相關税款。
(11)其他調整包括資產處置的影響。2023財年還包括470萬美元的法律和保險和解收益。2021財年包括190萬美元的費用，與根據第二個大道增加庫存的公允價值有關。收購。
不變貨幣
該公司以不變貨幣為基礎報告某些經營業績，以便在不考慮外幣匯率波動的影響的情況下，對其業績進行逐期比較。外幣匯率是指用於將本公司所有功能貨幣不是美元的國家/地區的經營業績換算成美元的匯率。由於該公司是一家全球性公司，換算使用的外幣匯率可能會對其報告的業績產生重大影響。 總體而言，該公司的財務業績受到美元走弱的積極影響，而受到美元走強的負面影響。指按不變貨幣計算的經營業績，指不受外幣匯率波動影響的經營業績。
該公司認為，披露不變貨幣業績對投資者是有幫助的，因為它通過排除外匯匯率波動的影響增加了基本業績的透明度，從而促進了對其業績的逐期比較。
不變的貨幣信息比較不同時期的結果，就像匯率在一段時期內保持不變一樣。在2023財年，與2022財年相比，美元相對於加元和澳元走強，這對我們的經營業績造成了不利的外幣影響。
該公司計算不變貨幣淨銷售額的方法是使用上一時期的平均匯率而不是實際的實際平均匯率換算本期淨銷售額。
下表顯示了GAAP淨銷售額與不變貨幣淨銷售額的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | $ | 1,437,229 | | $ | 63,020 | | 4.4 | % |
| 外幣的影響 | 23,803 | | 不適用 | | 23,803 | | N/m |
| 不變貨幣淨銷售額 | $ | 1,524,052 | | $ | 1,437,229 | | $ | 86,823 | | 6.0 | % |
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買的財產和設備。根據美國證券交易委員會的規則和規定，自由現金流被視為非公認會計準則的財務指標，因為它不包括根據公認會計準則計算的房地產和設備採購。
管理層認為，自由現金流衡量的是從業務運營中產生額外現金的能力，是用於評估公司的財務業績和減少債務、為收購提供資金和為增長計劃提供資金的能力的重要財務指標。
下表提供了經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬，經營活動是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 175,165 | | $ | 169,433 | | $ | 175,762 |
| 減去：購買房產和設備 | (91,743) | | (110,173) | | (40,544) |
| 自由現金流 | $ | 83,422 | | $ | 59,260 | | $ | 135,218 |
流動性與資本資源
概述
從歷史上看，我們的運營資金主要來自經營活動產生的現金和發行債券的收益。這些流動性和資本來源也是我們在2023、2022和2021財年分別為2.622億美元、6940萬美元和7500萬美元的股息支付提供資金的主要手段。雖然我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息，但有關股息政策的任何未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。
我們對流動資金和資本的主要短期需求是滿足一般營運資金需求，為資本支出提供資金，並支付債務利息。我們的主要長期流動性和資本需求與償還我們債務的本金餘額以及支付我們零售商店和加工設施的租賃費用有關。我們還可以使用資產負債表上的現金、運營產生的現金或新借款的收益，或這些流動性和資本來源的任何組合，來支付收購、為增長計劃提供資金、償還債務或根據我們的股票回購計劃進行普通股回購，或上述任何組合。我們的流動資金和資本的主要來源是運營產生的現金和借款收益，包括我們循環信貸安排的借款。截至2023年12月30日，循環信貸安排下可借的資金為7,380萬美元。
我們相信我們現有的現金和現金等價物以及我們經營活動提供的現金足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們可以通過循環信貸機制下的借款來補充我們的流動性需求。
有關我們負債的詳情，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註7。
歷史融資安排
於2021年4月，本公司重組其債務並訂立由600.0,000,000美元定期貸款(“定期貸款”)及6,000,000,000美元循環信貸(“循環信貸”)組成的高級擔保信貸安排，並確認債務清償虧損4,750萬美元。2021年11月，本公司在定期貸款機制下以基本相同的條款額外借入225.0美元，為第二大道提供資金。收購。2022年11月，公司將循環信貸安排的借款能力提高到7500萬美元。
於2023年2月6日，本公司以2.014折讓發行550.0,000,000美元高級擔保票據(“票據”)。就發行債券而言，本公司償還了233.4,000,000美元定期貸款安排下的未償還借款，導致債務清償虧損6,000,000美元。該公司沒有因還款而招致罰款。除了用債券發行所得償還233.4,000,000美元的未償還借款外，公司還向無法參與股息的某些參與我們管理層股權激勵計劃的員工和董事支付了262.2,000,000美元的股息和2,360萬美元的一次性紅利。
2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，不久之後，我們用籌集的3.057億美元的淨收益，加上我們資產負債表上的現金，贖回了5500萬美元的債券本金總額，
償還定期貸款融資項下的未償還借款本金總額252.4,000,000元，支付該等借款的應計利息，以及就部分贖回債券支付溢價3釐，或170,000,000元。該等交易導致債務清償虧損1,060萬元。
於二零二四年一月三十日，本公司對其高級抵押信貸安排作出修訂(“第三項修訂”)，將定期貸款安排下現有借款的保證金由4.25%至5.50%的幅度降至2.75%至4.00%的幅度，並取消SOFR調整幅度根據適用的利息期限(一個月、三個月或六個月)，利率為0.11%至0.43%。第三修正案的更多細節可以在附註7--負債中找到。
2024年2月9日，該公司達到了將其定期貸款的保證金降低0.25%所需的公開企業家族評級。
2024年3月4日，公司贖回了4950萬美元的高級擔保票據本金總額，相當於2023年12月30日未償還餘額的10%。除了支付應計利息外，該公司還為部分贖回支付了3%的溢價，即150萬美元。這筆交易導致了340萬美元的債務清償損失.在部分贖回後，該公司的未償還借款總額為7.673億美元。
股份回購授權
我們於2023年11月9日宣佈批准一項高達5000萬美元的普通股回購計劃。根據該計劃，我們可以根據適用的證券法(可能包括證券法規則10b-18)不時購買股票。該計劃目前將於2025年11月8日到期。雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃，但我們沒有義務根據該計劃回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。此外，股份回購計劃可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。我們股票回購計劃的金額、時間和執行將基於各種因素，包括我們普通股的股價、一般市場狀況、資本的替代用途、我們的財務業績和其他考慮因素。任何回購將由可用現金和現金等價物提供資金。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 175,165 | | | $ | 169,433 | | | $ | 175,762 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (92,365) | | | (110,502) | | | (263,172) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (17,044) | | | (40,218) | | | 52,999 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 2,067 | | | (4,496) | | | (5,533) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 67,823 | | | $ | 14,217 | | | $ | (39,944) | |
2023財年與2022財年比較
經營活動提供的淨現金
2023財年，經營活動提供的現金淨額為1.752億美元，其中淨收益5310萬美元，非現金費用增加2.26億美元，營業資產和負債淨減少1.04億美元。2023財年，經營活動提供的現金淨額增加了570萬美元。
經營活動提供的淨現金增加570萬美元，主要是由於淨收益5310萬美元和營運資本淨有利變化3190萬美元，包括與我們的激勵薪酬計劃有關的現金淨流出減少930萬美元，以及我們營運資本餘額的其他變動，這些變動並不單獨顯著。這些有利的變化被與股息一起支付的特別一次性獎金和相關税收增加了1760萬美元，以及由於債務加權平均面值和加權平均利率上升而支付的債務利息增加了1700萬美元，抵消了這些有利的變化。
非現金費用主要包括1.199億美元的經營租賃費用、7260萬美元的基於股票的補償費用、6110萬美元的折舊和攤銷費用、1660萬美元的債務清償損失，所有這些都被4430萬美元的淨收益部分抵消，主要包括3520萬美元的遞延所得税淨收益。
2023財政年度用於經營資產和負債變化的現金淨額主要包括1.104億美元的經營租賃負債變化和1090萬美元的庫存變化。經營租賃負債的變化源於對我們租賃負債的支付。庫存的變化主要是由於加工的時間和加工成本較高。
2022財年，經營活動提供的現金淨額為1.694億美元，主要來自扣除2.206億美元的非現金費用和淨減少1.359億美元的營業資產和負債後的淨收益8470萬美元。
2022財年的非現金費用主要包括1.148億美元的經營租賃費用，5580萬美元的折舊和攤銷，以及2280萬美元的其他非現金費用。其他非現金費用包括3060萬美元的外匯損失，部分被我們衍生品的950萬美元的未實現收益所抵消。
2022財政年度營業資產和負債變動中使用的現金淨額主要包括採用第842專題以來營業租賃負債變動1.047億美元、應計工資和相關税項變動1260萬美元、預付費用和其他流動資產變動1690萬美元以及貿易和其他應收款變動810萬美元。
2022財年經營租賃負債的變化源於對我們租賃負債的支付。預付費用和其他流動資產的變化主要是由於遞延發售成本增加了610萬美元和一般預付費用增加了960萬美元。應計工資和相關税收的1260萬美元變化是向員工支付激勵性薪酬的結果。截至2022年1月1日，我們應計了與員工激勵薪酬相關的3530萬美元，隨後在2022財年支付。截至2022年12月31日，我們已累計員工激勵薪酬2500萬美元，其中大部分是在2023財年第一季度支付的。貿易和其他應收賬款的變化主要是由於我們批發業務的銷售量和價位增加所致。
用於投資活動的現金淨額
2023財政年度用於投資活動的現金淨額為9240萬美元，2022財政年度為1.105億美元。這兩個時期的支出主要包括資本維護和對我們的門店擴建、CPC、ABP和門店優化計劃的投資，這些投資被報告為購買物業和設備。
用於融資活動的現金淨額
2023財年用於融資活動的現金淨額為1,700萬美元，主要包括髮行高級擔保票據的淨收益5.249億美元和首次公開募股的淨收益3.057億美元，被長期債務本金支付5.479億美元、股息2.622億美元和循環信貸安排淨償還4200萬美元所抵消。
2022財年用於融資活動的淨現金為4,020萬美元，主要包括6,940萬美元的股息和1,100萬美元的長期債務本金支付，部分被我們循環信貸安排的4,200萬美元淨借款所抵消。
2022財年與2021財年比較
經營活動提供的淨現金
2022年財政年度，經營活動提供的現金淨額為1.694億美元，主要來自8,470萬美元的淨收入，考慮了220.6美元的非現金費用後以及我們運營資產和負債的變化135.9,000,000美元，如下文更詳細地討論。與2021財年相比，2022財年經營活動提供的現金淨額減少了630萬美元。減少的主要原因是員工激勵性薪酬支出增加，但這部分被我們第二大道的運營現金流增加所抵消。與我們的首次公開募股相關的交易成本的降低和淨收入的增加。
非現金費用主要包括1.148億美元的經營租賃費用，5580萬美元的折舊和攤銷，以及2280萬美元的其他非現金費用。其他非現金費用包括3060萬美元的外匯損失，部分被我們衍生品的950萬美元的未實現收益所抵消。
2022財政年度經營資產和負債變化中使用的現金淨額主要包括自採用842專題以來經營租賃負債變化1.047億美元，應計工資和相關税收變化1260萬美元，預付費用和其他流動資產變化1690萬美元，以及應收貿易賬款變化810萬美元。
2022財年經營租賃負債的變化源於對我們租賃負債的支付。預付費用和其他流動資產的變化主要是由於遞延發售成本增加了610萬美元和一般預付費用增加了960萬美元。應計工資和相關税收的1260萬美元變化是向員工支付激勵性薪酬的結果。截至2022年1月1日，我們應計與員工激勵薪酬相關的3530萬美元，隨後在2022財年支付。截至2022年12月31日，我們已累計2500萬美元用於員工激勵性薪酬，其中大部分是在2023財年第一季度支付的。貿易和其他應收賬款的變化主要是由於我們批發業務的銷售量和價位增加所致。
2021財年，經營活動提供的現金淨額為1.758億美元，主要來自8340萬美元的淨收益，其中考慮了8300萬美元的非現金費用和940萬美元的淨營業資產和負債變化。
2021財年的非現金費用，主要包括2021年4月與債務再融資有關的債務清償虧損4750萬美元，以及4740萬美元的折舊和攤銷。2021財政年度經營資產和負債變化提供的淨現金主要包括應計工資和相關税收變化1800萬美元以及庫存變化610萬美元，但預付費用和其他流動資產變化1800萬美元部分抵消了這一變化。應計工資和相關税收的變化是由於與我們的管理激勵計劃相關的3,530萬美元的未支付獎金造成的。我們在財年結束後的第一季度支付了大部分管理層激勵獎金。庫存的變化是由於我們的業務接近大流行前的水平時銷售額增加所致。預付費用和其他流動資產的1800萬美元變化是由於截至2021財年與入住率相關的預付款增加所致。
用於投資活動的現金淨額
2022財年用於投資活動的現金淨額為1.105億美元，2021財年為2.632億美元。2022財年用於投資活動的淨現金主要包括我們增加的對CPC、ABP和門店增強計劃的投資。2021財年用於投資活動的現金淨額包括為收購第二大道支付的2.203億美元現金。在2021財年。
融資活動提供的現金淨額(用於)
2022財年用於融資活動的淨現金為4,020萬美元，主要包括6,940萬美元的股息和1,100萬美元的長期債務本金支付，部分被我們循環信貸安排的4,200萬美元淨借款所抵消。
2021財年，融資活動提供的現金淨額為5300萬美元。在2021財年，我們償還了6.457億美元的債務本金，並支付了與2021年4月債務再融資相關的2280萬美元預付款罰款。我們還在2021年11月支付了7500萬美元的股息。這些現金付款被從定期貸款機制收到的7.965億美元債務淨收益所抵消。
關鍵會計政策和估算
本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註乃根據公認會計準則編制。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表，要求我們作出影響資產、負債、收入、費用的報告金額的估計和假設，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們相信，
與我們的商譽和無限期無形資產的減值評估、所得税和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合資產負債表、綜合經營和全面收益表以及綜合現金流量表是最關鍵的。
商譽減值和無限期無形資產減值
我們每年對商譽和我們的無限期無形資產(我們的商標)進行減值評估，如果事件或情況變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地評估減值。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面金額可能無法收回時，我們便會評估確實存在的無形資產及其他長期資產(統稱為“長期資產”)的減值。
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算，該方法要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬，代價和收購淨資產之間的差額計入商譽。
本公司於第四季度或在任何情況顯示商譽可能減值時，每年對商譽的減值情況進行審查。我們首先進行定性評估，評估相關事件或情況，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果不是，則不進行進一步的減值測試。如果評估顯示很有可能出現這種情況，我們會將報告單位的賬面價值與報告單位的估計公允價值進行比較，兩者都是在測試日期。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，我們將確認相當於賬面金額超過報告單位公允價值但不超過分配給報告單位的商譽總額的減值費用。
在2023財年，我們進行了定性減值評估(也稱為“0步”測試)。在第0步檢驗下，我們評估了定性因素，以確定美國和加拿大報告單位的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。定性因素包括但不限於經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務業績以及其他實體和報告單位的具體事件。根據定性減值評估的結果，我們確定美國和加拿大報告單位的公允價值不太可能低於各自的賬面價值。因此，不需要或不進行量化評估。
與商譽類似，我們的無限生機商號和商標不會攤銷，而是每年進行減值審查，或在商業環境中的事件或變化表明其賬面價值可能無法收回時進行減值審查。我們利用定性分析評估了我們在2023財年第四季度的無限生機商號和商標的減值。這項年度減值測試不產生減值費用。
在每個報告期內，我們都會對我們的無限期使用的商品名稱和商標的剩餘使用壽命進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用。我們認為我們無限存在的商號和商標的生命期是合適的。
所得税
管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損、資本虧損和結轉的税收抵免之間的税收淨影響。如果遞延税項資產更有可能無法變現，則對遞延税項資產建立估值撥備。所得税支出是指當期發生的當期費用加上或減去當期遞延税項淨資產和負債的變化。
基於股票的薪酬費用
我們根據估計授予日期和獎勵的公允價值來計量和確認基於股票的薪酬支出。我們授予了基於時間的期權、基於業績的期權和RSU。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計基於時間的期權的公允價值。我們還使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定與公司首次公開募股掛鈎的績效期權的授予日期公允價值，並在期權定價框架下進行蒙特卡洛模擬，以確定取決於特定市場條件的績效期權的授予日期公允價值。
我們在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確認基於時間的期權的費用。當有可能達到績效條件時，我們確認基於績效的選項的費用，並在任何剩餘的服務期內以直線方式確認費用。基於業績的期權在歸屬日期之前可繼續受僱。看見附註2：主要會計政策摘要，以及附註13，基於股票的薪酬請參閲本年度報告第二部分第8項綜合財務報表附註，以瞭解有關本公司股票薪酬計劃的更多詳情。
蒙特卡羅模擬
蒙特卡洛模擬中最具判斷性的假設之一是作為獎勵基礎的普通股的估計公允價值，如下文“普通股估值”一節所述。預期波動率是基於與預期期限一致的可比上市公司的歷史股價波動性。無風險利率基於每次授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線對應於股票期權的預期期限。基於有限的演練歷史，本公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。授予期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。
普通股估值
我們被要求估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。在2023年7月3日，也就是我們完成首次公開募股的日期之前，作為我們股權獎勵的基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在考慮到我們普通股的最新第三方估值以及董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估後，在每次授予期權的日期根據管理層的意見確定的。在2023年7月3日之前，所有購買我們普通股股票的期權都打算以不低於授予日我們普通股每股公允價值的行權價授予。由於我們普通股的股票在2023年7月3日之前沒有公開交易，估計其公允價值非常複雜和主觀。
在2023年7月3日及之後，我們普通股的公允價值將以授予日在紐約證券交易所報告的我們普通股的收盤報價市場價格為基礎，紐約證券交易所是我們普通股交易的主要證券交易所。
近期會計公告
有關最近採用的會計公告和尚未採用的已發佈會計公告的説明，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着各種市場風險。我們的主要市場風險是與可變利率債務相關的利率風險，以及與我們在加拿大和澳大利亞的業務相關的外幣兑換風險。我們不斷監測這些風險，並定期制定適當的戰略來管理它們。因此，我們通過使用衍生金融工具來管理我們對這些風險的敞口，目的是減少潛在的損益表、現金流和利率和匯率變化帶來的市場敞口。我們使用衍生金融工具完全是為了減少市場風險，而不是為了交易或投機目的。有關其他資料，請參閲“附註10.衍生金融工具”。
利率風險
利率的變化會影響我們的可變利率債務的到期利息。截至2023年12月30日，我們在定期貸款工具上有3.218億美元的浮動利率借款，但沒有預付款在我們的循環信貸安排下。我們的浮動利率債務使用SOFR期限作為參考利率，未來SOFR期限的任何增加都將必然導致利息支出和支付利息的現金增加，如果我們沒有完全對衝的話。
我們進行了敏感性分析，以確定利率波動對利息支出的影響。假設SOFR期限增加1.00%，根據截至2023年12月30日的未償還金額和有效利率，未來12個月的利息支出將增加320萬美元。
為了減少利率波動的風險敞口，我們進行了利率互換。這些利率互換降低了我們對利率變動的風險敞口，並有效地將我們的部分浮動利率債務轉換為固定利率基礎。根據有效的利率互換名義金額和截至2023年12月30日的借款金額，我們對未來利率變動的敞口將減少85.5%。我們的利率互換將於2025年5月31日到期。
外幣兑換風險
除了我們的美國業務外，我們還在加拿大和澳大利亞開展業務。完全在每個司法管轄區內進行的業務使用該司法管轄區的貨幣作為其職能貨幣，而外匯匯率的變化會影響這些業務的業績換算成美元，這是公司的報告貨幣。在2023財年，我們大約45.5%的淨銷售額是以美元以外的貨幣計價的。在2023財年，假設美元對加元升值10%，我們的淨銷售額將減少6390萬美元(反之亦然)。假設美元對澳元的相對公允價值發生10%的變化，不會對我們的業務產生實質性影響。如果我們不對衝匯率風險，我們將容易受到本幣相對於外幣的波動的影響。因此，我們經常簽訂貨幣遠期合約並維持交叉貨幣掉期合約，以減少因外匯匯率變動而引起的收益和現金流波動的風險。貨幣遠期按12個月滾動進行，我們的交叉貨幣互換將於2025年5月31日到期。
截至2023年12月30日，我們浮動利率借款的全部3.218億美元餘額是以美元計價的，由我們的一家加拿大子公司欠下，該子公司的功能貨幣是加元。這些浮動利率借款使公司面臨重新計量風險。在2023財年，假設美元對加元升值10%，淨收入將減少3220萬美元(反之亦然)。截至2022年12月31日，由同一加拿大子公司持有的以美元計價的可變利率借款餘額為5.925億美元。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
儲蓄者價值村公司
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| 合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所畢馬威的報告(上市公司會計監督委員會ID：185) | 86 |
合併資產負債表 | 88 |
合併經營表和全面收益表 | 89 |
股東權益合併報表 | 90 |
合併現金流量表 | 91 |
合併財務報表附註 | 92 |
畢馬威會計師事務所
600套房
北十街205號
博伊西，ID 83702-5798
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
儲蓄者價值村公司：
O關於合併財務報表的規定
我們已經審計了儲蓄者價值村公司及其子公司(本公司)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2及附註9所述，由於採用2016-02號會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842)，包括採納所有後續ASU與主題842相關的ASU，本公司已於2022年1月2日更改租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
畢馬威有限責任合夥公司，特拉華州有限責任合夥企業，
畢馬威全球獨立成員事務所組織，附屬於
畢馬威國際有限公司，一傢俬人英語擔保有限公司。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
績效期權的估值
正如綜合財務報表附註13所述，本公司修改了其業績期權的歸屬條款。本公司認定經修訂的歸屬條款構成修訂，並重新計量未償還績效基礎期權於其各自修訂日期的公允價值。對於受2023年7月修訂產生的特定市場條件制約的基於業績的期權，公司使用期權定價框架下的蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。在截至2023年12月30日的年度，公司報告了與業績期權相關的基於股票的薪酬支出3880萬美元，受2023年7月修訂影響的市場特定條件的影響。
我們將與2023年7月修改有關的業績期權的公允價值評估確定為一項關鍵審計事項。具體地説，由於蒙特卡洛模擬的複雜性以及對公司業績期權預期價格波動的假設，審計師的主觀判斷以及需要擁有專門技能和知識的估值專業人員的參與是必要的。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•使用單獨的蒙特卡羅模擬建立獨立預期，並與公司的公允價值確定進行比較。
•評估用於確定預期價格波動的上市同業集團公司，方法是審查上市公司同業集團的業務描述，並對其進行評估，以確定該等公司與本公司具有合理可比性。
自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
愛達荷州博伊西
2024年3月8日
合併資產負債表
(除每股金額外，所有金額均以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 179,955 | | | $ | 112,132 | |
| 應收貿易賬款淨額 | 11,767 | | | 14,092 | |
| 盤存 | 32,820 | | | 21,822 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 25,691 | | | 35,647 | |
| 衍生資產-流動 | 7,691 | | | 8,625 | |
| 流動資產總額 | 257,924 | | | 192,318 | |
| 財產和設備，淨額 | 229,405 | | | 190,518 | |
| 使用權和租賃資產 | 499,375 | | | 437,843 | |
| 商譽 | 687,368 | | | 681,447 | |
| 無形資產，淨額 | 166,681 | | | 170,651 | |
| 衍生資產--非流動資產 | 23,519 | | | 31,077 | |
| 其他資產 | 3,133 | | | 3,961 | |
| 總資產 | $ | 1,867,405 | | | $ | 1,707,815 | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 92,550 | | | $ | 80,748 | |
| 應計工資及相關税項 | 65,096 | | | 62,046 | |
| 租賃負債--流動負債 | 79,306 | | | 79,838 | |
| 長期債務和短期借款的當期部分 | 4,500 | | | 50,250 | |
| 流動負債總額 | 241,452 | | | 272,882 | |
| 長期債務，淨額 | 784,593 | | | 783,347 | |
| 租賃負債--非流動負債 | 419,407 | | | 349,194 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 27,909 | | | 63,141 | |
| 其他負債 | 17,989 | | | 11,916 | |
| 總負債 | 1,491,350 | | | 1,480,480 | |
| 承付款和或有事項(見附註15) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.000001面值，100,000和零授權股份；零已發行及已發行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.000001面值，800,000和1,000,000授權股份；160,453和141,590已發行及已發行股份 | — | | | — | |
| 額外的實收資本 | 593,109 | | | 226,327 | |
| 累計赤字 | (247,541) | | | (38,443) | |
| 累計其他綜合收益 | 30,487 | | | 39,451 | |
| 股東權益總額 | 376,055 | | | 227,335 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,867,405 | | | $ | 1,707,815 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併經營表和全面收益表
(除每股金額外，所有金額均以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | | $ | 1,437,229 | | | $ | 1,204,124 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 商品銷售成本，不包括折舊和攤銷 | 619,671 | | | 599,926 | | | 474,462 | |
| 薪金、工資和福利 | 366,189 | | | 273,587 | | | 239,806 | |
| 銷售、一般和行政 | 311,388 | | | 301,737 | | | 260,235 | |
| 折舊及攤銷 | 61,144 | | | 55,753 | | | 47,385 | |
| 總運營費用 | 1,358,392 | | | 1,231,003 | | | 1,021,888 | |
| 營業收入 | 141,857 | | | 206,226 | | | 182,236 | |
| 其他(費用)收入： | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (88,500) | | | (64,744) | | | (53,565) | |
| 外幣淨收益(虧損) | 6,660 | | | (20,737) | | | 1,583 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,688 | | | 4,576 | | | (4,848) | |
| 債務清償損失 | (16,626) | | | (1,023) | | | (47,541) | |
| 其他費用，淨額 | (94,778) | | | (81,928) | | | (104,371) | |
| 所得税前收入 | 47,079 | | | 124,298 | | | 77,865 | |
| 所得税(福利)費用 | (6,036) | | | 39,578 | | | (5,529) | |
| 淨收入 | 53,115 | | | 84,720 | | | 83,394 | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (995) | | | 6,514 | | | (161) | |
| 現金流對衝 | (7,969) | | | 18,473 | | | 2,542 | |
| 其他綜合(虧損)收入 | (8,964) | | | 24,987 | | | 2,381 | |
| 綜合收益 | $ | 44,151 | | | $ | 109,707 | | | $ | 85,775 | |
| 基本每股淨收益 | $ | 0.35 | | | $ | 0.60 | | | $ | 0.59 | |
| 稀釋後每股淨收益 | $ | 0.34 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.57 | |
| 基本加權平均流通股 | 151,027 | | 141,561 | | 141,545 |
| 稀釋加權平均流通股 | 156,156 | | 146,049 | | 145,391 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
股東權益合併報表
(除每股金額外，所有金額均以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公共A單位 | | 普通二手房單位 | | 普通股 | | 其他內容
已繳入
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入 | | 總計 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年1月2日的餘額 | 141,545 | | $ | 223,379 | | | — | | $ | 565 | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (62,102) | | | $ | 12,083 | | | $ | 173,925 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | — | | 732 | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 732 | |
宣佈的股息，$0.38每股 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (75,000) | | | — | | | (75,000) | |
| 綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 83,394 | | | 2,381 | | | 85,775 | |
| 2022年1月1日的餘額 | 141,545 | | 223,379 | | | — | | 1,297 | | | — | | — | | | — | | | (53,708) | | | 14,464 | | | 185,432 | |
| 公司將普通股轉換為普通股 | (141,545) | | | (223,379) | | | — | | (1,297) | | | 141,545 | | — | | | 224,676 | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,943 | | | — | | | — | | | 1,943 | |
| 根據股票激勵計劃發行的股票，淨額 | — | | — | | | — | | — | | | 45 | | — | | | (292) | | | — | | | — | | | (292) | |
宣佈的股息，$0.35每股 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (69,455) | | | — | | | (69,455) | |
| 綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 84,720 | | | 24,987 | | | 109,707 | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 141,590 | | | — | | | 226,327 | | | (38,443) | | | 39,451 | | | 227,335 | |
首次公開募股的收益，扣除承銷費和發行成本後為$42,473 | — | | — | | | — | | — | | | 18,750 | | — | | | 295,027 | | | — | | | — | | | 295,027 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 72,604 | | | — | | | | | 72,604 | |
| 根據股票激勵計劃發行的股票，淨額 | — | | — | | | — | | — | | | 158 | | — | | | (150) | | | — | | | | | (150) | |
| 首次公開發行前的普通股回購 | — | | — | | | — | | | — | | | (45) | | | — | | | (699) | | | — | | | — | | | (699) | |
宣佈的股息，$1.32每股 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (262,213) | | | — | | | (262,213) | |
| 綜合收益(虧損) | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 53,115 | | | (8,964) | | | 44,151 | |
| 2023年12月30日的餘額 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | 160,453 | | $ | — | | | $ | 593,109 | | | $ | (247,541) | | | $ | 30,487 | | | $ | 376,055 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併現金流量表
(所有金額均以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 53,115 | | | $ | 84,720 | | | $ | 83,394 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 72,604 | | | 1,943 | | | 732 | |
| 債務發行成本攤銷和債務貼現 | 6,051 | | | 4,005 | | | 4,444 | |
| 折舊及攤銷 | 61,144 | | | 55,753 | | | 47,385 | |
| 經營租賃費用 | 119,908 | | | 114,788 | | | — | |
| 遞延所得税，淨額 | (35,249) | | | 20,261 | | | (21,870) | |
| 債務清償損失 | 16,626 | | | 1,023 | | | 47,541 | |
| 非現金利息支出 | — | | | — | | | 3,417 | |
| 其他項目 | (15,055) | | | 22,795 | | | 1,351 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收貿易賬款 | 740 | | | (8,053) | | | 3,878 | |
| 盤存 | (10,926) | | | 2,246 | | | 6,091 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,659 | | | (16,928) | | | (17,998) | |
| 應付賬款和應計負債 | 8,154 | | | 6,887 | | | 2,732 | |
| 應計工資及相關税項 | 2,428 | | | (12,632) | | | 17,984 | |
| 經營租賃負債 | (110,438) | | | (104,685) | | | — | |
| 其他負債 | 2,404 | | | (2,690) | | | (3,319) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 175,165 | | | 169,433 | | | 175,762 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (91,743) | | | (110,173) | | | (40,544) | |
| 購買商品名稱 | (650) | | | — | | | — | |
| 衍生工具結算，淨額 | 28 | | | (329) | | | (2,321) | |
| 收購第二大道，扣除收購的現金 | — | | | — | | | (220,307) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (92,365) | | | (110,502) | | | (263,172) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行長期債券所得款項淨額 | 529,247 | | | — | | | 817,149 | |
| 長期債務的本金支付 | (547,931) | | | (10,991) | | | (422,755) | |
| 向關聯方支付長期債務的本金 | — | | | — | | | (222,910) | |
| 支付債務發行成本 | (4,359) | | | (626) | | | (20,676) | |
| 清償債務的預付保費 | (1,650) | | | (1,023) | | | (14,687) | |
| 清償對關聯方的債務的預付溢價 | — | | | — | | | (8,122) | |
| 循環信貸額度預付款 | 42,000 | | | 102,000 | | | — | |
| 循環信貸額度的償還 | (84,000) | | | (60,000) | | | — | |
| 已支付的股息 | (262,235) | | | (69,433) | | | (75,000) | |
| 首次公開募股收益，淨額 | 314,719 | | | — | | | — | |
| 支付要約費用 | (9,061) | | | — | | | — | |
| 回購股份和為支付税款而預扣的股份 | (849) | | | (292) | | | — | |
| 衍生工具結算，淨額 | 8,601 | | | 147 | | | — | |
| 融資租賃負債的本金支付 | (1,526) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (17,044) | | | (40,218) | | | 52,999 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 2,067 | | | (4,496) | | | (5,533) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 67,823 | | | 14,217 | | | (39,944) | |
| 期初現金及現金等價物 | 112,132 | | | 97,915 | | | 137,859 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 179,955 | | | $ | 112,132 | | | $ | 97,915 | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 為債務支付的利息 | $ | 79,133 | | | $ | 62,157 | | | $ | 45,250 | |
| 已繳納所得税，淨額 | $ | 22,480 | | | $ | 31,168 | | | $ | 29,654 | |
| 補充披露非現金投資活動： | | | | | |
| 非現金資本支出 | $ | 5,276 | | | $ | 6,414 | | | $ | 2,891 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
注1。業務説明和呈報依據
業務説明
Savers Value Village，Inc.是一家總部位於華盛頓州的公司，及其全資子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)主要在位於美國、加拿大和澳大利亞的零售店銷售二手商品。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。這些綜合財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報公司的經營結果、財務狀況和現金流量。
該公司以會計年度為基礎進行報告，截止日期為最接近12月31日的星期六。2023財年由截至2023年12月30日的52周組成，2022財年由截至2022年12月31日的52周組成，2021財年由截至2022年1月1日的52周組成。除每股金額外，綜合財務報表附註內的所有金額均四捨五入至最接近的千元，除非另有説明。
某些前期信息已重新分類，以符合本期列報。如先前報告所述，重新分類對本公司的綜合財務狀況或綜合經營業績沒有影響。
公司轉換
2022年1月7日，S-長榮控股有限責任公司改製為特拉華州的一家公司，公司名稱更名為儲蓄者價值村股份有限公司(以下簡稱公司改制)。在公司轉換中，S-長榮控股有限責任公司的股權持有人獲得一儲蓄者價值村有限公司的普通股為S-長榮控股有限公司每股A類單位的普通股，並對公司的未償還股權獎勵進行了相應的調整。
反向股票拆分
2023年5月26日，由於預期首次公開發行(IPO)，公司對當時已發行的普通股進行了反向股票拆分，拆分前每股普通股成為0.713506461319705經反向拆分後的普通股股份(“反向股票拆分”)，並對本公司的未償還股權獎勵作出相應調整。該等綜合財務報表所載所有期間對單位、每單位股份及每股金額的所有提及，包括附註12所載的金額，均已追溯重述，以實施反向股票分拆。
首次公開募股
與我們IPO相關的註冊聲明於2023年6月28日宣佈生效，我們的普通股於2023年6月29日在紐約證券交易所開始交易。2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，出售18.82000萬股我們的普通股，$0.000001每股面值，公開發行價為$18.00每股。本公司首次公開招股所得款項淨額為$295.0扣除承保折扣和佣金$22.8百萬美元，並提供費用為$19.7百萬美元。
除18.8出售公司出售的股份、由Ares Management Corporation的私募股權集團(“出售股東”)管理或提供諮詢的若干基金、投資工具或賬户6.91000萬股，包括3.3根據承銷商超額配售選擇權的行使，發行1,000,000股。本公司並無從出售股份的股東所作的出售中收取任何收益。
授權股份
關於本公司的首次公開募股，本公司於2023年6月29日提交了經修訂並重述的公司註冊證書(“A&R憲章”)。公司還修訂和重述了其章程，
自2023年6月28日起生效。授權的A&R憲章800.02000萬股普通股，票面價值$0.000001每股，以及100.02000萬股優先股，票面價值$0.000001每股。
每一股普通股使其持有人有權一在優先股持有人享有優先股權利的前提下，按每股投票表決所有將由股東表決的事項，並在董事會宣佈從合法來源獲得股息時收取股息。普通股股東無權享有優先購買權，因此受制於董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。在發生清算、解散或清盤的情況下，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)和償付債權人的債權後，可合法分配給本公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與發行的優先股的持有人。
新冠肺炎疫情的影響
與新冠肺炎疫情有關，本公司從加拿大和澳大利亞政府獲得工資補貼，這不是對本公司的貸款。該公司在2023或2022財年沒有收到任何工資補貼。在2021財年，我們總共收到了21.7工資補貼100萬美元，在綜合業務和綜合收入報表中作為商品銷售成本和薪金、工資和福利的減少額列示13.4百萬美元和美元8.3分別為100萬美元。沒有未履行的條件或與這些補貼有關的意外情況。
注2.重要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是根據現有資料和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設作出的。受此類估計和假設約束的某些項目包括但不限於保險準備金的估值、無形資產的估值、商譽的估值、所得税和基於股票的薪酬。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
外幣
本公司境外實體的本位幣是該實體所在國家的當地貨幣。境外業務的資產和負債使用報告期結束時的有效匯率換算成儲蓄者價值村公司的報告貨幣美元。折算產生的淨收益或損失顯示為外幣折算調整，並計入合併業務報表和綜合報表中的其他綜合(虧損)收入獨立的收入和在綜合資產負債表中累計的其他全面收益。本公司境外實體的收入和支出賬目使用報告期內的平均匯率換算成美元。
結算外幣交易時實現的交易損益和未結清外幣餘額的重新計量損益，以及交叉貨幣互換和遠期合約的已實現和未實現損益(見注10)aRe包含在外幣淨收益(虧損)在綜合經營報表和綜合報表中收入。總交易收益(虧損)總額為$9.82023財年，百萬美元，(30.02022財年為100萬美元，(10.42021財年為100萬美元。
該公司不時有海外子公司發放的公司間貸款。與這些公司間貸款相關的外幣損益在合併期間不會抵消，並計入外幣淨收益(虧損)在合併經營表和全面收益表中。
收入確認
零售額。當顧客購買商品時，收入被記錄為商店銷售額。向客户收取的銷售税不被視為收入，並計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債，直至匯入税務機關為止。
收入是扣除優惠券、促銷折扣和獎勵計劃下的銷售折扣後的淨額。禮品卡的收入在兑換時確認，估計的損壞基於兑換數據確認。本公司將未清償禮品卡餘額記為負債，扣除預計損毀後的淨額。禮品卡負債計入綜合資產負債表的應付帳款和應計負債。本公司沒有記錄銷售退貨準備金，因為客户沒有退貨權利。
批發銷售。剩餘產品的銷售在交付時確認，沒有退貨的權利，不包括由客户支付的運輸和搬運成本。由於客户在所有權轉讓後一年內付款，該公司沒有重大的融資部分。
下表按零售和批發分列了我們2023、2022和2021財年的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 零售額 | $ | 1,427,024 | | | $ | 1,365,109 | | | $ | 1,154,891 | |
| 批發銷售 | 73,225 | | | 72,120 | | | 49,233 | |
| 總淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | | $ | 1,437,229 | | | $ | 1,204,124 | |
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、銀行活期存款、信用卡和借記卡交易的到期收益以及自購買之日起到期日不超過三個月的貨幣市場基金。報告的現金及現金等價物的賬面金額根據其短期到期日被視為近似公允價值。
公司的現金存款主要保存在賬户中二美國和加拿大的主要金融機構。幾乎所有的存款現金都超過了聯邦政府為這類存款投保的限額。
應收貿易賬款
應收貿易賬款按發票金額扣除任何備抵後入賬。應收貿易賬款和信貸損失準備都與批發銷售有關。
盤存
庫存幾乎全部是從非營利性合作伙伴那裏購買的舊衣服和其他家居用品。存貨按平均採購成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2023年12月30日和2022年12月31日，有不是對陳舊或過剩庫存的備抵。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的歷史成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，範圍為3至15傢俱、固定裝置和設備的使用年限。租賃改進使用直線法在較短的7年或剩餘租賃期內攤銷。
無形資產
無形資產代表該公司的商號和慈善許可協議。該公司的商品名稱具有無限期壽命，不會攤銷，而是在第四季度至少每年進行一次減值審查，並在情況表明商品名稱可能受損的時候進行審查。慈善許可協議在其估計使用年限內使用直線法攤銷。15年份.
於2023、2022及2021財年，本公司並未發現任何與其無形資產潛在減值有關的觸發事件。
長壽資產
長期資產的賬面價值，包括財產和設備、使用權、租賃資產和長期無形資產，當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，將對減值進行審查。在測試減值時，我們將資產和負債分組在現金流可以單獨識別的最低水平。然後，我們通過比較資產組預期產生的未貼現現金流的估計數與資產組的賬面價值來評估減值風險。當資產組的賬面價值超過該等資產所產生的估計未來未貼現現金流量時，即表示減值。當顯示減值時，本公司就資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計入減值費用。根據資產的不同，估計公允價值可通過使用折現現金流量模型或參考類似條件下資產的估計銷售價值來確定。
於2023、2022及2021財年，本公司並未發現任何與其長期資產潛在減值有關的觸發事件。
商譽
本公司於第四季度及任何情況顯示商譽可能減值的情況下，每年審查商譽的減值情況。本公司首先進行定性評估，評估相關事件和情況，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果不是，則不進行進一步的減值測試。如果評估顯示很有可能，本公司將報告單位的賬面價值與報告單位的估計公允價值進行比較，兩者均截至測試日期。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，本公司將確認相當於賬面金額超過報告單位公允價值但不超過分配給報告單位的商譽總額的減值費用。
該公司的報告單位與其經營部門保持一致，商譽餘額完全分配給美國零售和加拿大零售報告單位。已經有了不是在2023年、2022年和2021年財政年度確定的減值。
保險準備金
本公司為一般責任、醫療及工傷賠償自行投保，並定期檢討有關的保險準備金，並在有需要時調整結餘。提交的自我保險索賠和已發生但未報告的索賠是根據管理層對費用的估計，考慮到歷史索賠經驗、人口因素、嚴重程度因素和其他精算假設而應計的。此外，公司還審查具體的大額保險索賠，以確定是否需要任何額外的應計項目。這些假設的變化可能會對要求的準備金餘額產生重大影響，本公司的實際虧損經歷可能與記錄的保險準備金大不相同。
保險準備金的當期部分為#美元3.2百萬美元和美元2.3百萬美元計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債和#美元5.7百萬美元和美元5.4百萬美元分別計入截至2023年12月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表的應計工資和相關税款。非經常保險準備金為#美元11.1百萬美元和美元8.6截至2023年12月30日和2022年12月31日，綜合資產負債表上的其他負債分別包括100萬歐元。
廣告費
廣告製作成本和媒體植入成本在廣告第一次出現時計入費用。2023、2022和2021財年的廣告總成本為9.0百萬，$11.9百萬美元和美元10.7分別列作銷售、一般及行政開支，並於綜合經營及全面收益報表中列作銷售、一般及行政開支。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的綜合財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額應佔的估計未來税項後果來確認的。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。當有必要將遞延所得税資產減少到比預期更有可能變現的數額時，將設立估值撥備。所得税支出是指當期發生的當期費用加上或減去當期遞延税項淨資產和負債的變化。
美國國税法第382節和類似的州法規包含了一些條款，可以限制淨營業虧損(“NOL”)結轉和任何特定年度發生某些事件(包括所有權變更超過50%)時可用於抵消收入和税收負債的其他税務屬性。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是按照實現可能性大於50%的利益的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認税利相關的利息計入利息支出、所得税(福利)費用的淨額和罰金，計入綜合經營報表和全面收益表。
基於股票的薪酬
公司的股票激勵計劃允許發行各種類型的股票獎勵，包括基於時間的期權、基於業績的期權和限制性股票單位(“RSU”)。授予期權的行權價格通常等於我們普通股的公允價值。在2023年7月3日之前，也就是我們完成IPO的日期之前，我們普通股的公允價值是由董事會在授予之日確定的。首次公開募股完成後，我們普通股的公允價值將根據授予日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價確定。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計基於時間的期權的公允價值。我們還使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定與公司首次公開募股掛鈎的績效期權的授予日期公允價值，並在期權定價框架下進行蒙特卡洛模擬，以確定取決於特定市場條件的績效期權的授予日期公允價值。
我們在獎勵的必要服務期內以直線為基礎確認基於時間的期權的費用。當有可能達到績效條件時，我們確認基於績效的選項的費用，並在任何剩餘的服務期內以直線方式確認費用。
RSU的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值估計的，而公允價值又是基於授予日紐約證券交易所的收盤價。RSU在服務期內的補償費用中確認，服務期通常是歸屬期.有關股票薪酬的更詳細討論，請參見附註13。
衍生工具
在正常業務過程中，公司使用衍生金融工具，可能包括利率互換、交叉貨幣互換以及外匯遠期和互換，以對衝利率或外匯匯率的不利波動，從而減少我們在浮動利率債務或海外業務現金流變化中的風險敞口。
衍生工具按公允價值計量，並根據個別合約的結算日期分類為流動或非流動資產或負債。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。
未被指定為套期保值的衍生品工具旨在從經濟上對衝部分利率和外匯風險。這些衍生工具的公允價值變動所產生的收益和損失立即計入其他收入(費用)，淨額計入綜合經營報表和全面收益。
對於被指定為現金流量對衝的衍生工具，公允價值變動的收益和損失最初在綜合資產負債表中作為累計其他全面收入的組成部分報告，隨後在收益中確認。在與衍生品相關的累計其他全面收益中報告的金額將重新分類為利息支出，在綜合經營報表和全面收益表中淨額，因為公司的可變利率債務需要支付利息。
利率互換的已實現損益在初始時以非微不足道的融資要素在綜合現金流量表的融資活動的現金流量中列報。利率掉期的已實現損益在初始時沒有其他重要融資元素、交叉貨幣掉期和遠期合約在綜合現金流量表上的投資活動的現金流量中報告。
本公司不使用衍生工具進行交易或投機，亦不使用任何槓桿衍生金融工具。
細分市場報告
營運分部被定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在作出有關資源分配及業績評估的決定時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。該公司擁有四運營部門，其中二被確定為可報告的細分市場：美國零售和加拿大零售。
每股淨收益
基本網絡收入pER份額的計算方法是將淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋網收入每股收益按當期已發行之所有潛在攤薄普通股等值股份計算。在公司轉換之前，公司計算了T收入PER份額以已發行的普通單位數為基礎。
租契
公司採用最新會計準則(ASU)，編號：2016-02。租賃(主題842)(“主題842”)，截至2022年1月2日，還採用了與主題842相關的所有後續ASU。本公司於2016-02年度採用ASU，並採用經修訂的追溯法，並選出實際權宜之計的過渡方案，其中包括使其得以繼續進行歷史租賃分類。
該公司租賃各種房地產，包括零售店、倉庫和辦公空間以及車輛。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在我們綜合資產負債表中的使用權資產(“ROU”)租賃資產、租賃負債-流動和租賃負債-以及非流動資產。截至2023年12月30日，融資租賃金額為5.3百萬，$1.7百萬美元和美元3.6百萬人被包括在財產和設備，淨額, 應付賬款和應計負債，以及其他負債分別記入我們的綜合資產負債表中。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，並作為已付費用計入。
我們的租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，因此我們使用遞增借款利率，該利率代表與租賃期限類似的擔保借款所使用的利率。我們的房地產租賃通常需要繳納房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分構成了我們可變租賃成本的大部分，不包括在我們租賃義務的現值中。
該公司的租約的剩餘租賃條款為1至16好幾年了。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使該選項時延長租賃的任何選項。由於期權的行使並不合理，因此期權期限一般不包括在開始時用來衡量我們的租賃負債和租賃資產的租賃期。當我們合理確定行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和租賃資產。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
最近採用的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，*金融工具年度信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量這將用預期信貸損失模型取代現有的已發生損失模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。自2023年1月1日起，公司採用了本指南以及隨後對本指南的修訂。預期信貸損失模型的改變對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。主題848提供了緩解，如果當選，將減輕修改合同和對衝關係時潛在的會計負擔，這些合同和對衝關係使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍。本ASU澄清，受貼現過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848下的某些可選權宜之計和例外。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。一個實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期開始實施合同修改，或者從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期開始實施合同修改，直到可以發佈財務報表之日。主題848允許在不同的時間點進行不同的選舉。
根據我們利率互換合約的備用條款和2023年6月30日後停止使用LIBOR的規定，我們的利率掉期參考利率自2023年7月1日起由LIBOR過渡至備用利率(SOFR)。本公司選擇對參考匯率的這一變化適用主題848項下的可選權宜之計，因此，修改後的票據將以與修改前存在的票據相同的方式入賬和列報。我們的利率掉期從LIBOR改為備用利率(SOFR)的這一變化並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本次修訂要求加強披露所有公共實體的年度和中期重大支出。本更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的財年，以及2024年12月15日之後的財年內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。本次更新中的修訂要求公共業務實體每年披露比率調節表中的特定類別，為符合數量閾值的調節項目提供附加信息，並提供有關已支付所得税的附加信息。本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。
注3.第二大道。採辦
2021年11月8日，公司收購了100持有Thrift Intermediate Holdings I，Inc.(第二大道)股權的%，現金代價為$238.5億萬(第二大道。收購“)。該公司為第二大道提供了資金。用手頭現金和美元進行收購225.0定期貸款安排項下的額外借款1.8億美元。
第二大道。收購被視為根據主題805的業務組合，企業合併，收購價格已按收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所購淨資產公允價值的部分記為商譽。商譽分配給了美國零售運營部門和報告部門。
本公司確認遞延税項負債為#美元。50.0與2021財政年度收購合夥企業賬面基礎和外部税基之間的差額有關的1000萬美元。在2022財年第四季度，本公司確認了一項計價期間調整，使收購的遞延税項負債額減少了#美元6.31000萬美元。計量期調整反映為確認期間商譽的減少。
在2021財年，該公司記錄了1.8在與第二大道相關的合併經營和全面收益報表中，銷售、一般和行政費用中的交易成本為1000萬美元。收購。沿着第二大道行駛。收購時，公司確認了增加的美元15.5淨銷售額為4億美元，1.2可歸因於第二大道的淨收入的1.8億美元。2021財年的業務。
注4.財產和設備
財產和設備淨額由下列部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | $ | 293,041 | | | $ | 230,694 | |
| 租賃權改進 | 116,158 | | | 88,739 | |
| 融資租賃 | 5,285 | | | — | |
| 總資產和設備 | 414,484 | | | 319,433 | |
| 減去：累計折舊 | 185,079 | | | 128,915 | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 229,405 | | | $ | 190,518 | |
2023年、2022年和2021年財政年度的折舊費用為56.0百萬，$49.6百萬美元和美元38.1分別為100萬美元。
注5.商譽
按應報告分部劃分的商譽賬面價值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 美國
零售 | | 加拿大
零售 | | 總計 |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 421,284 | | | $ | 282,494 | | | $ | 703,778 | |
| 測算期調整 | (6,338) | | | — | | | (6,338) | |
| 外幣折算效應 | — | | | (15,993) | | | (15,993) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 414,946 | | | 266,501 | | | 681,447 | |
| 外幣折算效應 | — | | | 5,921 | | | 5,921 | |
| 2023年12月30日的餘額 | $ | 414,946 | | | $ | 272,422 | | | $ | 687,368 | |
注6.無形資產
無形資產的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 |
總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 商品名稱和商標 | $ | 118,650 | | | $ | — | | | $ | 118,650 | |
| 慈善許可協議 | 68,189 | | | (20,158) | | | 48,031 | |
| 總計 | $ | 186,839 | | | $ | (20,158) | | | $ | 166,681 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2022年12月31日 |
總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 商品名稱和商標 | $ | 118,000 | | | $ | — | | | $ | 118,000 | |
| 慈善許可協議 | 68,309 | | | (15,658) | | | 52,651 | |
| 總計 | $ | 186,309 | | | $ | (15,658) | | | $ | 170,651 | |
與無形資產相關的攤銷費用為#美元。5.2百萬，$6.1百萬美元和美元9.22023、2022和2021財年分別為100萬美元。2023年12月30日後開始的五年中每年無形資產的估計攤銷費用總額為#美元。4.5百萬美元。
注7.負債
長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 高級擔保票據 | $ | 495,000 | | | $ | — | |
| 定期貸款安排 | 321,756 | | | 814,687 | |
| 關於循環信貸安排的進展 | — | | | 42,000 | |
| 債務總面值 | 816,756 | | | 856,687 | |
| 減去：長期債務和短期借款的當前部分 | 4,500 | | | 50,250 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現 | 27,663 | | | 23,090 | |
| 長期債務，淨額 | $ | 784,593 | | | $ | 783,347 | |
2023年，公司使用首次公開募股的淨收益，發行美元的淨收益550.01百萬高級擔保票據本金總額及手頭現金以償還$485.8其定期貸款安排的未償還借款為4億美元，55.0高級擔保票據(“票據”)的本金總額為100萬美元，因此確認債務清償損失#美元。16.61000萬美元。A$47.5本公司於2021年就債務再融資及訂立高級擔保信貸安排(包括定期貸款安排(“定期貸款安排”)及循環信貸安排(“循環信貸安排”))，錄得百萬歐元債務清償虧損。
2023年2月發行債券的收益也用於支付澳元262.21000萬股息和1美元23.6向參與我們管理層股權激勵計劃的某些無法參與分紅的員工和董事發放100萬美元的一次性紅利。紅利在綜合業務報表和全面收益表中記入薪金、工資和福利。
高級擔保票據
2023年2月6日，該公司發行了美元550.01,000萬優先擔保票據(“票據”)，折扣率為2.014%。該批債券的固定息率為9.75%。利息從發行之日開始計息，第一次預定利息支付於2023年8月15日，每年2月15日到期，此後8月15日到期。債券將於2028年4月到期，與定期貸款安排同時到期。該公司在美國的主要子公司是債券的發行人。這些債券由公司在美國和加拿大的大多數子公司(發行人除外)以高級擔保的基礎上共同和各自提供全面和無條件的擔保。除若干例外情況外，債券以發行人及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，並以定期貸款融資項下的負債按平等及應課差餉租值計算。債券在還款權上與定期貸款融資同等，在還款權上從屬於我們現有的超優先循環信貸融資。
2025年2月15日前，我們可隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於100該等債券本金額的%，另加一筆全數溢價，另加應計及未付利息。我們亦可贖回(A)合共最多40債券本金的%連同若干股票發行所得款項，贖回價格為109.750已贖回債券本金的百分比，另加應計及未付利息，及(B)最多10截至2023年2月6日止的12個月期間，債券贖回價格相當於當時未償還本金總額的百分比103本金總額的%，另加應計和未付利息。
於2025年2月15日或之後，我們可按以下贖回價格贖回全部或部分債券，另加應計及未付利息：
| | | | | | | | |
| 在該期間內 | | 贖回與價格 |
| 2025年2月15日至2026年2月14日 | | 104.875 | % |
| 2026年2月15日至2027年2月14日 | | 102.438 | % |
| 2027年2月15日或該日後 | | 100.000 | % |
如果控制權發生變化，我們將被要求以相當於以下購買價格回購債券101債券本金的%，另加應計及未付利息。
發行票據所依據的契約載有慣常的肯定和否定契約，其範圍與高級擔保信貸安排(見下文)中的契約相似，儘管契約中並無財務維持契約管限票據. 如果債券被三家評級機構中的兩家給予投資級評級，某些公約可能會被暫停。
2024年3月4日，公司贖回美元49.51,000,000,000高級擔保票據本金總額，相當於102023年12月30日未償還餘額的%。除支付應計利息外，該公司還支付了3%或$1.51000萬美元，用於部分贖回。這筆交易導致清償債務損失#美元。3.4萬.
高級擔保信貸安排
公司在美國和加拿大的主要子公司是高級擔保信貸安排的借款人，公司在美國和加拿大的大部分子公司是擔保人。高級擔保信貸融資以借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為抵押，但某些例外情況除外。在償還權方面，循環信貸安排優先於定期貸款安排。
高級擔保信貸安排有慣例的肯定和否定契約，包括對我們產生額外債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款(包括限制支付股息)、對初級融資進行可選的預付款、與關聯公司進行交易以及出售資產的能力的限制，每一種情況都受到慣例例外和籃子的限制。
高級擔保信貸安排也有一項慣例的未承諾遞增貸款，數額為(I)，以較大者為準136.01000萬歐元或EBITDA前四個財政季度加(Ii)按本公司淨槓桿率或利息覆蓋率計算的額外金額加上(Iii)若干特定額外金額。
2024年1月30日，本公司對其高級擔保信貸安排進行了修訂(“第三修訂”)。除其他事項外，《第三修正案》(I)取消了SOFR調整幅度，(Ii)將定期貸款機制下現有借款的幅度從4.25%至5.50%到一個範圍2.75%至4.00%，(Iii)修訂適用於定期貸款安排下借款的基於槓桿的定價網格，以便除其他外，需要比以前要求的槓桿率更低的槓桿率才能獲得0.25利潤率下降%；(Iv)提供0.25如果公司達到某些公共企業家族評級，則適用於定期貸款借款的保證金降低%，以及(V)增加不需要所需貸款人同意的慣常增量未承諾循環信貸安排的限額，以(A)$中較大者為準102.01.8億美元和(B)50前四個季度EBITDA的百分比。
2024年2月9日，公司獲得了公共企業家族評級，0.25適用於其定期貸款借款的保證金降低%。
定期貸款安排
定期貸款安排將於2028年4月到期。本金支付總額為$1.5每季度將有1.8億美元到期。定期貸款工具的利息為浮動利率，等於參考利率加保證金，範圍為4.25%至5.50%基於貸款類型和我們的第一留置權淨槓桿率，加上SOFR調整利潤率，範圍為0.11%至0.43根據適用的利息期限(一個月、三個月或六個月)計算。
從2023年開始，如果第一留置權淨槓桿率大於或等於，公司必須按公司年度超額現金流的一定比例預付定期貸款安排3.50到1.00。本公司亦須以現金收益淨額的一個百分比預付定期貸款。
當第一留置權淨槓桿率大於或等於時，在符合慣例再投資條款的情況下出售某些資產3.50到1.00。本公司可預付定期貸款融資項下的未償還款項，而無須預付溢價。
循環信貸安排
循環信貸安排將於2026年4月到期。循環信貸機制下的最高可用金額為$75.02000萬美元，60.0100萬美元可用於信用證，Swingline昇華為$10.01000萬美元。截至2023年12月30日，循環信貸安排沒有墊款，有#美元1.2百萬未付信用證和美元73.8有100萬美元可供借貸。
左輪手槍提款的利率是可變的，利率等於基準利率加上2.00%或3.00%基於貸款類型。截至2022年12月31日，循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為9.75%. A 0.5循環信貸安排的未使用部分按季度支付%承諾費。
循環信貸工具受財務維護契約的約束，該契約要求我們保持最高的第一留置權淨槓桿率，每季度進行一次測試。財務維持契約僅適用於循環信貸安排項下未償還的循環貸款、週轉貸款和信用證的總額(不超過#美元)。20(未開出的信用證和某些其他金額)超過35承諾金額的%。循環信貸安排規定了慣常的股權救濟權。
本金支付總額
截至2023年12月30日的債務本金支付總額如下： | | | | | |
| (單位：千) | |
| 2024 | $ | 4,500 | |
| 2025 | 7,500 | |
| 2026 | 6,000 | |
| 2027 | 6,000 | |
| 2028 | 792,756 | |
| $ | 816,756 | |
關聯方債務 所有關聯方債務已於2021年4月還清。在2021年4月之前，該公司與戰神基金有債務安排，我們使用這個術語來描述由戰神管理公司的私募股權集團管理或建議的某些基金、投資工具或賬户(在我們首次公開募股之前，該集團間接擁有我們幾乎所有的流通股普通股)。整型關聯方債務的最高支出為$11.02021財年為2.5億美元。
注8.公允價值計量
本公司對其金融資產和金融負債採用公允價值計量，對在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目採用公允價值計量。公允價值基於對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
•一級投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
•第二級投入是指第一級中包括的未調整報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是基於對公允價值計量重要的最低水平投入。
下表列出了2023年12月30日按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 公允價值層次結構 | | 總計 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 90,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 90,000 | |
| 利率互換 | — | | | 10,379 | | | — | | | 10,379 | |
| 交叉貨幣互換 | — | | | 20,831 | | | — | | | 20,831 | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 90,000 | | | $ | 31,210 | | | $ | — | | | $ | 121,210 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換 | $ | — | | | $ | 466 | | | $ | — | | | $ | 466 | |
| 遠期合約 | — | | | 384 | | | — | | | 384 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 850 | | | $ | — | | | $ | 850 | |
下表列出了在2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 公允價值層次結構 | | 總計 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | |
| 資產： | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 16,472 | | | $ | — | | | $ | 16,472 | |
| 交叉貨幣互換 | — | | | 22,993 | | | — | | | 22,993 | |
| 遠期合約 | — | | | 237 | | | — | | | 237 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 39,702 | | | $ | — | | | $ | 39,702 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換 | $ | — | | | $ | 66 | | | $ | — | | | $ | 66 | |
| 遠期合約 | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 80 | | | $ | — | | | $ | 80 | |
貨幣市場基金由原始期限為三個月或以下的短期存款組成。利率互換、交叉貨幣互換和遠期合約使用獨立的定價服務進行公允估值，並且本公司瞭解定價中使用的方法。因此，這些衍生工具被歸類為第二級。
2023財年或2022財年，1級、2級或3級之間沒有金融資產或負債轉移。
截至2023年12月30日，根據一級投入，公司高級擔保票據的公允價值為$525.5百萬美元。
本公司高級擔保信貸安排項下借款的公允價值接近其賬面價值，為類似債務的當前利率近似利率，並基於行政代理(第2級投入)於2023年12月30日和2022年12月31日提供的利率通知。(見注7).
注9.租契
租賃費用總額的淨額構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 119,908 | | | $ | 114,788 | |
| 短期和可變租賃成本 | 41,559 | | | 48,812 | |
| 轉租收入 | (2,703) | | | (2,510) | |
| 融資租賃成本： | | | |
| 租賃資產攤銷 | 1,152 | | | — | |
| 租賃債務利息 | 247 | | | — | |
| 總租賃成本，淨額 | $ | 160,163 | | | $ | 161,090 | |
在通過842專題之前，租金費用為#美元。95.32021財年為100萬美元。
截至2023年12月30日，我們的租賃義務到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2024 | $ | 108,706 | | $ | 1,655 | | $ | 110,361 |
| 2025 | 120,085 | | 1,304 | | 121,389 |
| 2026 | 97,402 | | 1,002 | | 98,404 |
| 2027 | 81,526 | | 837 | | 82,363 |
| 2028 | 61,908 | | 774 | | 62,682 |
| 此後 | 208,164 | | 1,187 | | 209,351 |
| 未貼現付款合計 | 677,791 | | 6,759 | | 684,550 |
| 減去：利息 | 179,078 | | 1,474 | | 180,552 |
| 租賃債務的現值 | $ | 498,713 | | $ | 5,285 | | $ | 503,998 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 6.94 | | 1.50 | | |
| 加權平均貼現率 | 8.53 | % | | 5.16 | % | | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 就計入租賃負債計量的金額支付的現金 | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 112,139 | | | $ | 105,359 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 247 | | | — | |
| 融資租賃的現金流融資 | 1,526 | | | — | |
| 非現金投資活動 | | | |
| 為換取新的經營租賃債務而獲得的資產 | $ | 145,206 | | | $ | 70,425 | |
| 為換取新的融資租賃義務而獲得的資產 | 3,517 | | | — | |
注10.衍生金融工具
由於其經營和融資活動，該公司面臨着利息和外幣匯率變化帶來的市場風險。這些市場風險可能會對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。該公司尋求通過使用衍生金融工具來管理利息和外幣匯率變化帶來的風險。衍生品合約不作抵押，是與信譽良好的大型金融機構簽訂的，這些機構受到交易對手風險的監控。有關衍生工具的公允價值資料，請參閲附註8。
外幣合同
該公司在國外經營，這使其面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。該公司使用衍生金融工具管理其對外幣匯率風險的敞口，特別是美元(美元)和加元(CAD)交叉貨幣掉期和遠期銷售加元。這些工具鎖定了該公司加拿大業務估計現金流的一部分的匯率。截至2023年12月30日和2022年12月31日，名義金額為美元的交叉貨幣互換275.0有一百萬人是傑出的。此外，截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司的遠期合同具有美元等值名義總額#美元。33.2百萬美元和美元42.1分別為100萬美元。
利率互換合約
公司的市場風險受到利率變化的影響。該公司的高級擔保信貸安排根據市場利率加上適用的利差計息。由於本公司浮動利率債務的利率與市場利率掛鈎，本公司通過有效地將其部分浮動利率債務轉換為固定利率債務來管理其對利率變動的敞口。利率互換包括從交易對手處收取可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
本公司與其每一衍生交易對手訂立協議，該等協議載有一項條款，根據該條款，如貸款人因本公司未能履行其債務而加速償還相關債務，本公司可被宣佈拖欠其衍生債務。
在2023年12月30日和2022年12月31日，名義金額為美元的利率互換275.0有一百萬人是傑出的。
交叉貨幣掉期合約、遠期合約和利率掉期合約的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表位置 | | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 遠期合約 | | 衍生資產-流動 | | $ | — | | | $ | 237 | |
| 交叉貨幣互換 | | 衍生資產-流動 | | — | | | 6 | |
| 交叉貨幣互換 | | 衍生資產--非流動資產 | | 20,831 | | | 22,987 | |
| 資產頭寸中的衍生品總額 | | | | $ | 20,831 | | | $ | 23,230 | |
| 遠期合約 | | 應付賬款和應計負債 | | $ | 384 | | | $ | 14 | |
| 交叉貨幣互換 | | 應付賬款和應計負債 | | 466 | | | 66 | |
| 負債狀況下的衍生品總額 | | | | $ | 850 | | | $ | 80 | |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 利率互換 | | 衍生資產-流動 | | $ | 7,691 | | | $ | 8,382 | |
| 利率互換 | | 衍生資產--非流動資產 | | 2,688 | | | 8,090 | |
| 資產頭寸中的衍生品總額 | | | | $ | 10,379 | | | $ | 16,472 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 遞延收益合計 | | 累計其他綜合收益 | | $ | 13,045 | | | $ | 21,014 | |
衍生金融工具對綜合經營報表和全面收益的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (損失)遠期合同收益確認為外幣收益(損失)淨額 | $ | (373) | | | $ | 802 | | | $ | (575) | |
| (虧損)在外幣損益中確認的交叉貨幣掉期收益，淨額 | $ | (2,770) | | | $ | 8,416 | | | $ | 12,594 | |
| 在利息支出中確認的利率掉期收益(虧損)淨額 | $ | 11,110 | | | $ | 2,169 | | | $ | (214) | |
下表列出了現金流量對衝會計對其他綜合(虧損)收入(税後淨額)的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在其他綜合(虧損)收入中確認的收益金額 | $ | 3,141 | | | $ | 20,678 | | | $ | 1,994 | |
| 從累計的其他綜合收益中重新歸類為收入的損益金額 | $ | 11,110 | | | $ | 2,205 | | | $ | (548) | |
從累積的其他全面收入重新分類為收入的金額在利息支出中確認，淨額在合併經營報表和全面收益表中確認。在接下來的12個月裏，公司估計還會有額外的美元10.1在累積的其他全面收入中確認的百萬美元收益將重新歸類為利息支出的減少。
注11.細分市場信息
該公司擁有二可報告的細分市場，美國零售和加拿大零售。除了它的二可報告部門，該公司在澳大利亞擁有零售店和批發業務，兩者均歸類於其他類別。
本公司根據分部利潤評估其部門的業績，該分部利潤被定義為營業收入，不包括公司管理費用和分配、適用的資產減值以及某些單獨披露的非常或不常見項目。按照本文的定義，分部利潤可能無法與其他實體使用的類似名稱的衡量標準相比較。這些衡量標準不應被視為我們對營業收入、淨收入或經營活動現金流量的GAAP衡量標準的替代品，這些衡量標準是公司業績的指標或其流動性的衡量標準。
我們的細分市場結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額： | | | | | |
| 美國零售業 | $ | 780,126 | | | $ | 747,397 | | | $ | 644,182 | |
| 加拿大零售業 | 605,630 | | | 582,944 | | | 481,559 | |
| 其他 | 114,493 | | | 106,888 | | | 78,383 | |
| 總淨銷售額 | $ | 1,500,249 | | | $ | 1,437,229 | | | $ | 1,204,124 | |
| 部門利潤： | | | | | |
| 美國零售業 | $ | 198,146 | | | $ | 181,664 | | | $ | 166,988 | |
| 加拿大零售業 | 189,899 | | | 173,917 | | | 148,137 | |
| 其他 | 39,572 | | | 33,395 | | | 16,235 | |
| 部門總利潤 | 427,617 | | | 388,976 | | | 331,360 | |
| 一般公司費用 | 224,616 | | | 126,997 | | | 101,739 | |
| 折舊及攤銷 | 61,144 | | | 55,753 | | | 47,385 | |
| 營業收入 | 141,857 | | | 206,226 | | | 182,236 | |
| 利息支出 | (88,500) | | | (64,744) | | | (53,565) | |
| 外幣淨收益(虧損) | 6,660 | | | (20,737) | | | 1,583 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 3,688 | | | 4,576 | | | (4,848) | |
| 債務清償損失 | (16,626) | | | (1,023) | | | (47,541) | |
| 所得税前收入 | 47,079 | | | 124,298 | | | 77,865 | |
| 所得税(福利)費用 | (6,036) | | | 39,578 | | | (5,529) | |
| 淨收入 | $ | 53,115 | | | $ | 84,720 | | | $ | 83,394 | |
我們沒有為我們的可報告部門單獨列報資產、折舊費用或攤銷費用，因為公司的CODM不定期審查這些金額，而且折舊費用和攤銷費用不包括在部門利潤中。該公司的長期資產主要位於美國和加拿大，部分位於澳大利亞。我們長期資產的位置包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 美國 | $ | 453,446 | | | $ | 381,151 | |
| 加拿大 | 302,322 | | | 275,091 | |
| 澳大利亞 | 21,043 | | | 24,770 | |
| 長期資產總額 | $ | 776,811 | | | $ | 681,012 | |
以上反映的長期資產包括財產和設備淨額、淨收益租賃資產和慈善許可協議淨額。
注12.每股淨收益
基本淨收益和稀釋後每股淨收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位為千，每股數據除外) | 2023 | | 2022 | | 2021⁽¹⁾ |
| 分子 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 53,115 | | | $ | 84,720 | | | $ | 83,394 | |
| 分母 | | | | | |
| 基本加權平均已發行普通股 | 151,027 | | | 141,561 | | | 141,545 | |
| 員工股票期權和獎勵的稀釋效應 | 5,129 | | | 4,488 | | | 3,846 | |
稀釋加權平均已發行普通股。(1) | 156,156 | | | 146,049 | | | 145,391 | |
| 每股淨收益 | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.35 | | | $ | 0.60 | | | $ | 0.59 | |
| 稀釋 | $ | 0.34 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.57 | |
________________________________________
(1)在2022年1月公司轉換之前，每股淨收益是根據已發行的普通股數量計算的。
(2)對於2023財年，稀釋後每股淨收益的計算不包括以下影響790與授予股票期權和限制性股票單位有關的潛在普通股，如果行使，將具有反稀釋作用。對於2022財年，稀釋後每股淨收益的計算不包括以下影響636與授予股票期權有關的潛在普通股，如果行使，將具有反稀釋作用。在2021財年，不是基於股票的獎勵將會產生反稀釋的影響。
注13.基於股票的薪酬
2019年管理激勵計劃
2019年3月28日，公司通過了《2019年管理層激勵計劃》(《2019年計劃》)，允許向董事、高級管理人員、關鍵員工和其他關鍵個人發行股票期權。根據2019年計劃授予的股票期權包含服務和業績條件。根據2019年計劃頒發的獎項有10年期合同條款。關於採納綜合激勵薪酬計劃(定義見下文)，本公司停止根據2019年計劃發放獎勵。結果,不是根據2019年計劃，股票仍然可以發行；然而，2019年計劃繼續管理根據該計劃尚未支付的獎勵。截至2023年12月30日，15.5根據2019年計劃，仍有1.9億股流通股。
綜合激勵計劃
關於本次新股發行，公司董事會批准了《綜合激勵薪酬計劃》(以下簡稱《綜合激勵計劃》)，並於2023年6月28日，也就是美國證券交易委員會宣佈我們的S-1表格首次公開募股登記聲明生效之日起生效。
綜合激勵計劃允許發放最多15.01.2億股新股普通股。此外，如果2019年計劃下的任何獎勵到期、終止或被取消，支持這些獎勵的普通股股票將可以根據綜合激勵計劃發行。綜合激勵計劃的獎勵形式可以是激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。根據綜合獎勵計劃頒發的獎勵的最高合同期為10好幾年了。截至2023年12月30日，有14.4根據綜合激勵計劃，可供未來發行的股票為1,000萬股。
基於股票的薪酬
公司在合併經營報表和全面收益表中將基於股票的薪酬費用歸類為工資、工資和福利費用。公司確認基於股票的薪酬支出為#美元。72.6百萬，$1.9百萬美元和美元0.72023財年、2022財年和
分別為2021年。2023、2022和2021財年與股票薪酬相關的税收優惠總額為#美元。7.2百萬，$0.4百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
基於時間的選項
只包含服務條件的股票期權獎勵(“基於時間的期權”)通常以等額的年度分期付款方式支付。五年自授予之日起，只要參與者繼續受僱於公司或為公司提供服務，直至每個歸屬日期。基於時間的期權的股票補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎，採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型，並在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。本公司對發生的基於時間的期權的喪失進行核算。
以下假設適用於布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型下在2023財年、2022財年和2021財年授予的基於時間的期權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 預期波動率 | 35.41%至3%35.7% | | 32.71%至3%39.8% | | 31.31%至3%36.2% | | |
| 無風險利率 | 3.4%至4.2% | | 1.81%至3%3.6% | | 0.51%至3%0.6% | | |
| 預期期限(以年為單位) | 6.5 | | 6.5 | | 6.5 | | |
股息收益率假設為零。雖然本公司於2023年2月、2022年12月及2021年11月派發現金股息，但本公司並無定期派發股息的歷史，亦不預期在可預見的未來派發任何現金股息。
2023、2022和2021財政年度授予的基於時間的股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。6.01 , $5.70及$1.22，分別為。
預期波動率是基於與預期期限一致的可比上市公司的歷史股價波動性。無風險利率基於每次授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線對應於股票期權的預期期限。基於有限的行使歷史，本公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。授予的期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。
下表彙總了與基於時間的選擇相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股金額和剩餘期限除外) | 數量：
選項 | | 加權
平均值
行權價格
每股收益 | | 加權平均剩餘合同期限(單位：年) | | 集料
內在價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | 6,976 | | $ | 4.99 | | | 7.66 | | $ | 60,229 | |
| 授與 | 933 | | 13.96 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (186) | | 1.52 | | | | | |
| 沒收或過期 | (193) | | 13.00 | | | | | |
| 截至2023年12月30日的未償還債務 | 7,530 | | 5.99 | | | 6.93 | | 85,774 | |
| 可於2023年12月30日行使 | 4,063 | | 3.04 | | | 6.16 | | 58,280 | |
2023年和2022年財政年度行使的基於時間的期權的內在價值總額為#美元2.6百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。在2021財年，沒有行使任何選擇權。一個S，2023年12月30日，與未償還的基於時間的期權相關的未確認薪酬支出為$11.8百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認3.64年份.
基於性能的選項
包含業績條件的股票期權獎勵(“基於業績的期權”)歸屬於25通過期權條款實現業績條件時的%遞增。二十五歲在公司首次公開招股完成時歸屬的未償還業績期權的百分比，其餘部分將按同等增量歸屬於三年從2024年6月30日開始，提供特定於市場的
條件都達到了。基於業績的期權在歸屬日期之前可繼續受僱。
於2022年10月、2023年5月及2023年7月2日，本公司修改其績效期權的歸屬條款，以反映上述歸屬條款。本公司認定，經修改的歸屬條款構成主題718項下的修改，因此重新計量了未償還績效期權於其各自修改日期的公允價值。四十一個受贈人受到2022年10月、2023年5月和2023年7月2日發生的修改的影響。
績效期權的薪酬費用在有可能達到績效條件時確認。當業績期權發生時，該公司會對其喪失進行核算。採用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定與公司IPO掛鈎的績效期權的授予日期公允價值，並使用期權定價框架下的蒙特卡羅模擬來確定符合特定市場條件的績效期權的授予日期公允價值。
在2023年7月3日完成首次公開募股後，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬，因為基本的基於業績的條件得到滿足。在.期間2023財年，我們認出了$28.01億美元與首次公開募股完成時授予的基於業績的期權有關的費用以及38.8與按預期歸屬期間按分級歸屬基礎確認的剩餘未償還業績為基礎期權的攤銷有關的百萬歐元支出。
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型
以下假設被用來重新衡量布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型下2022年10月和2023年5月修改產生的績效期權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | | 35.5% | | 35.1% |
| 無風險利率 | | 3.5% | | 3.8% |
| 預期期限(以年為單位) | | 6.5 | | 6.5 |
| | | | |
股息收益率假設為零。雖然本公司於2023年2月、2022年12月及2021年11月派發現金股息，但本公司並無定期派發股息的歷史，亦不預期在可預見的未來派發任何現金股息。
2023年和2022年財政年度修改的業績股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。16.32及$13.51，分別為。
預期波動率是基於與預期期限一致的可比上市公司的歷史股價波動性。無風險利率基於每次授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線對應於股票期權的預期期限。基於有限的演練歷史，本公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。授予期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。
蒙特卡羅模擬
在蒙特卡洛模擬下，使用以下假設重新衡量2023年7月修改產生的績效期權的公允價值：
| | | | | | | | |
| | 財政年度 |
| | 2023 |
| 預期波動率 | | 35.0% |
| 無風險利率 | | 3.55%至3.74% |
| 預期期限(以年為單位) | | 3.1至6.6 |
| | |
股息收益率假設為零。雖然本公司於2023年2月、2022年12月及2021年11月派發現金股息，但本公司並無定期派發股息的歷史，亦不預期在可預見的未來派發任何現金股息。
2023年7月期間修改的業績股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。21.18.
預期波動率是基於與預期期限一致的可比上市公司的歷史股價波動性。無風險利率基於每次授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線對應於股票期權的預期期限。基於有限的演練歷史，本公司選擇使用簡化方法來估計預期期限。授予期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。
下表彙總了與績效期權相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股金額和剩餘期限除外) | 數量：
選項 | | 加權
平均值
行權價格
每股收益 | | 加權平均剩餘合同期限
年(以年為單位) | | 集料
內在價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | 7,948 | | $ | 2.05 | | | 7.02 | | $ | 90,339 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月30日的未償還債務 | 7,948 | | 2.05 | | | 5.78 | | 121,750 | |
| 可於2023年12月30日行使 | 1,987 | | 2.05 | | | 5.78 | | 30,438 | |
不是2023年、2022年和2021年財政年度行使了基於業績的期權。該公司在2023財年沒有授予基於業績的期權2022。截至2023年12月30日，與未償還績效期權相關的未確認薪酬支出為美元87.5百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認2.50年份.
限售股單位
僅包含一種服務條件的限制性股票單位(“RSU”)通常以等額的年度分期付款方式支付。一年制或三年制自授予之日起，只要參與者繼續受僱於公司或向公司提供服務，直至每個歸屬日期。RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價確定的。所有RSU都是在公司普通股於2023年6月29日開始交易後授予的。
下表彙總了截至的與RSU相關的活動2023年12月30日:
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | 單元數： | | 加權平均
授予日期
公允價值
每股收益 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 562 | | | 22.82 | |
| | | | |
| 沒收或過期 | | (15) | | | 22.91 | |
| 未歸屬於2023年12月30日 | | 547 | | | 22.81 | |
自.起2023年12月30日，與未償還RSU相關的未確認補償費用為#美元10.1百萬美元，預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認2.40年份.
注14.所得税
所得税前收入包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國業務 | $ | (2,940) | | | $ | 103,902 | | | $ | 86,828 | |
| 海外業務 | 50,019 | | | 20,396 | | | (8,963) | |
| 所得税前收入 | $ | 47,079 | | | $ | 124,298 | | | $ | 77,865 | |
所得税(福利)費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 美國-聯邦 | $ | 8,280 | | | $ | 354 | | | $ | (21) | |
| 美國-州 | 6,232 | | | 3,279 | | | 4,661 | |
| 外國 | 14,838 | | | 15,401 | | | 11,701 | |
| 延期： | | | | | |
| 美國-聯邦 | (19,480) | | | 16,934 | | | (7,257) | |
| 美國-州 | (13,156) | | | 4,074 | | | (7,223) | |
| 外國 | (2,750) | | | (464) | | | (7,390) | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (6,036) | | | $ | 39,578 | | | $ | (5,529) | |
導致很大一部分遞延税資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：2023年12月30日和2022年12月31日的合併應納税實體：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月30日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 1,142 | | | $ | 2,197 | |
| | | |
| 租賃責任 | 129,486 | | | 106,270 | |
| | | |
| 保險準備金 | 4,935 | | | 4,235 | |
| 就業税抵免 | — | | | 3,208 | |
| 遞延利息 | 16,116 | | | 17,392 | |
| 延期工資單 | 13,062 | | | 6,572 | |
| 美國證券交易委員會。267遞延基數 | 8,493 | | | 8,776 | |
| 未實現匯兑損失 | 4,033 | | | 6,957 | |
| 其他 | 6,547 | | | 7,143 | |
| 遞延税項資產，不包括估值津貼 | 183,814 | | | 162,750 | |
| 減去：估值免税額 | 5,927 | | | 8,923 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 177,887 | | | 153,827 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備折舊及攤銷 | 19,407 | | | 16,636 | |
| 租賃權益 | 3,856 | | | 3,930 | |
| 慈善許可協議 | 12,418 | | | 11,695 | |
| 商品名稱和商標 | 28,753 | | | 23,902 | |
| 合夥企業遞延納税 | 2,037 | | | 5,075 | |
| ROU資產 | 125,937 | | | 103,297 | |
| 未實現外匯收益 | 4,405 | | | 4,909 | |
| 夥伴關係基礎 | — | | | 41,985 | |
| 庫存 | 3,116 | | | — | |
| 其他 | 5,867 | | | 5,539 | |
| 遞延税項負債 | 205,796 | | | 216,968 | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | 27,909 | | | $ | 63,141 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司沒有美國聯邦淨營業虧損結轉，而是10.0百萬美元和美元24.6分別有100萬美元的美國州淨營業虧損結轉。這些淨營業虧損結轉到期押注在2024年到2041年之間。截至2023年12月30日，該公司擁有0.3百萬美元的聯邦外國税收抵免，不是聯邦研發信貸和不是其他聯邦税收抵免。截至2022年12月31日，公司有不是聯邦外國税收抵免，不是聯邦研發税收抵免和美元3.22039年至2042年期間到期的其他聯邦税收抵免。
《國税法》第382節和類似的州法規包含的條款可能會限制在發生某些事件時可用於抵消任何給定年度收入的NOL結轉，包括第382節所指的所有權變更。本公司降低了其税務屬性(NOL和税收抵免)，並對該等屬性的使用產生了限制，這是由於2019年3月其股權重組和2021年4月Ares基金購買了本公司所有未償還股權所致。
該公司維持一項#美元的估值津貼。2.7百萬美元和美元3.2分別與其加拿大和澳大利亞業務相關的100萬美元。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到比預期更有可能實現的金額。管理層評估和權衡所有可用的積極和消極證據，如歷史性結果、預測的未來應税收入、現有遞延税項負債的未來沖銷，以及審慎和可行的税務籌劃和戰略。根據歷史應納税所得額及對遞延税項資產可用期間未來應納税所得額的預測，我們認為，除與未實現外匯相關的遞延税項資產外，本公司更有可能實現遞延税項資產的淨收益
在加拿大的損失和在澳大利亞的遞延税項資產，由於與變現有關的不確定因素，它們的估值免税額一直保持不變。
適用21%的美國聯邦法定税率預期的所得税與規定的所得税金額之間的差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 按法定税率計税的費用 | $ | 9,887 | | | $ | 26,103 | | | $ | 16,352 | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | | | |
| 扣除聯邦福利的州税淨額 | 4,519 | | | 5,844 | | | 8,828 | |
重組對税收的影響(1) | (31,340) | | | — | | | 24,779 | |
| GILTI/FDII | (1,603) | | | (1,114) | | | 2,438 | |
| 外幣利差 | 2,623 | | | — | | | — | |
| 更改估值免税額 | (2,996) | | | 4,068 | | | (59,527) | |
| 加拿大税務局和解 | — | | | — | | | 973 | |
| 其他 | 5,386 | | | 7,248 | | | 4,868 | |
| 第162(M)條限制 | 11,229 | | | — | | | — | |
| 税收抵免 | (3,741) | | | (2,571) | | | (4,240) | |
| 所得税(福利)費用 | $ | (6,036) | | | $ | 39,578 | | | $ | (5,529) | |
________________________________________(1)2023年10月，公司進行了內部法人重組，2021年4月，公司進行了債務重組。
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初未確認税收優惠總額 | $ | 1,912 | | | $ | 1,912 | | | $ | 1,545 | |
| 與上一年度納税狀況有關的增加 | — | | | — | | | 367 | |
| 期末未確認税收優惠總額 | $ | 1,912 | | | $ | 1,912 | | | $ | 1,912 | |
在正常業務過程中，該公司須接受其經營所在國家税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦和州幾個税務管轄區的審計。儘管税務審計的結果總是不確定，但本公司已評估了可能的結果和潛在風險，並相信已為這些開放納税年度可能出現的任何調整提供了足夠的税款、利息和罰款。本公司的一貫做法是在綜合經營和全面收益報表中確認所得税費用中與所得税事項相關的利息和罰款。
2020年12月9日，本公司與加拿大税務局簽署和解協議，以解決2012-2019年納税年度的某些所得税和非居民預扣税糾紛。根據和解協議，公司應計税款和利息為加元。28.1截至2022年1月1日，百萬美元，其中加元26.2在2021財年支付了100萬加元，1.92022財年支付了100萬美元。
2023年10月，公司進行了內部法人重組。作為重組的結果，公司在這些合夥企業的外部基礎上的遞延税項負債從$42.0截至2022年12月31日，400萬美元，至零截至2023年12月30日。
截至2023年12月30日，本公司調整了其遞延税項資產和負債，以計入與其在上述分配中收到的資產相關的基差，包括對分配財產的國內收入法第732條基數調整。已分配的不可抵扣商譽不計入遞延税項。截至2023年12月30日，公司確認遞延税項優惠為$31.3用於減少合夥企業在基差以外的遞延税項負債，以及任何遞延税項資產和在分配財產上確認的遞延税項負債。
截至2023年12月30日，公司擁有不在某些外國子公司的股票中，因財務報告金額超過納税基礎而確認的遞延税項負債，基本上是
持續期是永久性的。這筆款項在從子公司匯回資產或出售子公司時應納税。確定相關的未確認遞延所得税負債的金額是不可行的。
注15.承付款和或有事項
訴訟和監管事項
本公司不時涉及日常業務過程中出現的索償、法律程序及訴訟。本公司已在適當情況下就該等事項作出應計項目，並於綜合財務報表中反映。對於某些事項，負債金額不可能發生，或無法合理估計負債金額，因此沒有進行應計。如符合本公司的最佳利益，本公司可就該等事宜的解決進行討論，並可訂立和解協議。本公司不時涉及在正常業務過程中出現的例行訴訟。對於管理層認為最終結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響的未決重大法律訴訟，本公司並無參與。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師的認證報告。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年12月30日我們的披露控制和程序(如1934年法案規則13a-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。根據對我們的披露控制和程序的設計和運作的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，截至2023年12月30日，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告涵蓋和包括的期間的財務報表在所有重要方面都與我們按照公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量保持一致。
財務報告內部控制存在重大缺陷
作為一家上市公司，我們被要求根據適用的規則和指導對財務報告進行內部控制，並報告此類財務報告內部控制中的任何重大弱點。在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決財務報告的內部控制問題。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。就本年度報告而言，吾等發現本公司在財務報告內部控制方面存在缺陷，整體而言，這些缺陷構成重大弱點，包括(I)我們的會計及財務報告職能缺乏足夠的技術會計及美國證券交易委員會報告專業知識；(Ii)我們的財務及會計職能缺乏明確界定的角色並形成文件；及(Iii)我們有能力為與財務報表編制相關的信息系統及應用程序設計及實施有效的資訊科技一般控制(“ITGC”)。
為了克服這些重大弱點，我們啟動了一項計劃，僱用更多的合格人員，並建立更強有力的程序，以支持我們對財務報告的內部控制，包括記錄明確界定的角色和責任，以及設計和實施有效的ITGCs。到目前為止，我們已經聘請了一名內部審計董事，一名內部審計經理和一名美國證券交易委員會報告董事。此外，我們聘請了外部顧問，他們提供財務會計援助，並協助評估我們的財務報告內部控制制度的設計、實施和運作效率。
如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法糾正已發現的重大弱點，未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面存在更多重大弱點或重大缺陷。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。我們未能對財務報告實施並維持有效的內部控制，未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷，或未能實施所需的新控制或改善控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們未能及時履行我們的財務及其他報告義務。
財務報告內部控制的變化
除上述旨在補救上述重大弱點的變動外，根據交易法第13a-af(F)條的定義，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的控制系統旨在為實現其目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括但不限於，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
規則10b5-1計劃選舉
在2023年第四季度，我們的高管和董事通過或終止購買或出售我們證券的合同、指令或書面計劃，每個合同、指令或書面計劃都旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)規定的積極抗辯條件。規則10b5-1計劃“)，詳情如下：
馬克·沃爾什，我們的首席執行官兼董事會成員，根據以下規定訂立預先安排的股票交易計劃規則10B5-1在……上面2023年11月17日。沃爾什的計劃規定了可能行使既得股票期權，以及相關的出售最多612,000儲户普通股的股份。該計劃將於2024年11月22日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
明迪·蓋澤, 首席人事部主任, 修訂了先前通過的規則10b5-1計劃在……上面2023年11月29日。截至修訂之日，未根據該計劃出售任何普通股。最初的計劃規定出售最多104,000儲户普通股的股票，原定於2024年12月31日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。修訂後的計劃只有在所需的冷靜期後才會生效，並規定最多可出售104,000儲户普通股，到期日為2024年12月31日，或提前完成該計劃下的所有授權交易。
理查德·梅德韋, 總法律顧問、首席合規官兼祕書, 修訂了先前通過的規則10b5-1計劃在……上面2023年11月20日。截至修訂之日，未根據該計劃出售任何普通股。最初的計劃規定出售最多160,004儲户普通股的股票，原定於2024年12月31日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。修訂後的計劃只有在所需的冷靜期後才會生效，並規定最多可出售160,004儲户普通股，到期日為2024年12月31日，或提前完成該計劃下的所有授權交易。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了截至本年度報告日期有關我們董事和高管的某些信息：
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名字 | 年齡 | 職位 |
非僱員董事： | | |
亞倫·羅森 | 42 | 我們的董事會主席 |
羅賓·科爾弗 | 59 | 董事 |
威廉·T·艾倫 | 67 | 董事 |
杜安·C·伍茲 | 72 | 董事 |
艾娜·E·科諾德 | 55 | 董事 |
克里斯蒂管子 | 64 | 董事 |
蘇珊·奧法雷爾 | 60 | 董事 |
喬丹·史密斯 | 36 | 董事 |
行政人員： | | |
馬克·沃爾什 | 62 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
傑伊·斯塔斯 | 56 | 首席財務官兼財務主管 |
朱布蘭·塔尼烏斯 | 47 | 總裁和首席運營官 |
理查德·梅德韋 | 56 | 總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
明迪·蓋澤 | 55 | 首席人事部主任 |
查爾斯·亨辛格 | 56 | 首席信息官 |
斯科特·埃斯特斯 | 47 | 《金融》的高級副總裁 |
非僱員董事
亞倫·羅森, 自2019年4月加入董事，自2024年2月起擔任董事會主席，是戰神私募股權集團特別機會的合夥人兼聯合投資組合經理，專注於在公開和私募市場的各種戰神基金平臺進行投資。羅森先生是Ares Private Equity Group的企業機會和特殊機會投資委員會的成員。在2018年12月加入阿瑞斯之前，羅森先生是阿徹維尤投資集團研究的合夥人和董事合夥人，專注於美國和國際上的信貸和股權投資。在加入Archview之前，羅森先生是花旗集團副總裁總裁，是花旗銀行全球特殊情況小組的創始成員之一，專注於美國信貸和價值股權投資策略。此外，羅森先生還是花旗集團基於資產的金融部門的成員，主要負責為非投資級企業借款人安排優先擔保債務融資。他目前還在維珍航海、聯合精密產品公司、Hornbeck Offshore Services、TriMark USA和WHP Global的母公司的董事會任職。羅森先生以優異的成績獲得了紐約大學斯特恩商學院金融與信息系統學院的理學士學位，並在那裏獲得了哈佛大學獎。
羅賓·科爾弗, 董事成立於2019年5月，擁有豐富的管理和領導經驗。她是MMBC回收公司(循環BC)和多材料管理西部公司的董事會主席，在那裏她也是治理委員會和過渡規劃委員會的成員。高級副總裁女士在2022年9月之前擔任加拿大輪胎有限公司(CTC)ESG和環境戰略顧問，該系列業務包括零售部門、金融服務部門和CT REIT；在此之前，她在2022年1月之前擔任CTC監管和首席可持續發展官，在此之前，她於2015年3月被任命為加拿大輪胎有限公司風險和監管事務高級副總裁，自2009年1月以來一直擔任該職位的祕書和總法律顧問。她於2002年加入CTC；在此之前，她是加拿大多倫多Cassel，Brock&Blackwell LLP律師事務所企業和證券部門的合夥人。科爾弗之前曾在安大略省管理協會、多倫多阿爾茨海默氏症協會和汽車材料管理公司的董事會任職。科爾弗女士擁有阿卡迪亞大學的工商管理學士學位和多倫多大學的法學學士學位。
威廉·T·艾倫，2019年5月起成為董事, 有30年豐富的業務管理經驗，併為需要運營扭虧為盈的製造業務提供領導, 尤其是作為首席執行官。艾倫工作過的行業包括核電。, 石油/石化, 汽車行業, 工業設備, 鋼材製造和塑料注射成型。從2018年12月至2020年12月該公司與董事的業務合併之前，艾倫先生一直擔任舒爾茨特殊目的收購公司的Clever Leaves Holdings董事。艾倫先生是, 至2017年12月, Werner Co.首席執行官, Inc., 領先的工業攀巖產品製造商, 由2007年8月起, 總裁和董事會主席(2009年3月起), 直到2017年7月出售給Triton Funds。艾倫目前是AQuity Solutions(前身為Mmodal Inc.)的董事會成員。, 為醫療保健市場提供臨牀文檔技術解決方案的領先供應商, 和舒爾茨特殊目的收購公司II.2017年12月至2018年7月, 艾倫先生還擔任過Rockport的董事會成員, 一家領先的男女鞋類供應商, 該公司根據破產法第11章向美國特拉華州地區破產法院提交了自願重組申請，目前正在通過破產法第363條進行出售。他還在富聯國際擔任過董事會職務。, Arclin, Inc., 康斯塔爾, Ames膠帶工具, 東方貿易公司, 海因斯托兒所, Inc., 經營王牌馬具公園, 萊特萊恩公司(Wright Line LLC)(前首席執行官), APW公司(前首席執行官), 查特實業, 公司(前首席執行官)和千禧鐵路,其中許多是代表包括Ares Management在內的領先另類投資公司,黑鑽石資本管理公司, 橡樹資本和新月資本集團。2012年, 艾倫獲得了匹茲堡商業時報的鑽石獎，作為年度最佳CEO，他被評為“大贏利”類別的CEO。
杜安·C·伍茲, 2019年5月至今的董事, 在2017年至2019年10月期間擔任美國或其前任的首席執行官, 當時他領導公司進行了戰略業務轉型和複雜的再融資。他之前擔任過基金會銀行的副董事長兼首席執行官, 貝爾維尤的一傢俬人持股的州立特許銀行, 華盛頓, 2015年10月至2016年9月。自2015年以來，伍茲一直擔任路跑回收公司的董事, Inc., 商業回收和廢物服務的創新型提供商, 之前曾擔任太平洋大陸公司的董事, 總部設在尤金的上市銀行, 俄勒岡州, 2016年11月至2017年11月。伍茲先生在各種行政管理和領導職位上擁有30多年的經驗，並作為一名成功的律師和總法律顧問擁有20多年的經驗。伍茲先生在領導大型和小型充滿活力的組織實現持續的盈利增長方面擁有成熟的經驗, 卓越的運營, 生產力, 客户服務, 資本經營和創新。
艾娜·E·科諾德, 自2021年6月加入董事以來，她是Bowflex Inc.的首席財務官，Bowflex Inc.是一家健身器材品牌的開發商和製造商，包括Bowflex®、Schwinn®和JRNY®，她在那裏領導財務、戰略、業務發展和IT職能。2024年3月4日，Bowflex Inc.及其某些子公司向美國新澤西州地區破產法院提交了自願根據破產法第11章申請破產的申請。Konold女士擁有超過25年的全球零售、戰略、財務管理和運營經驗，在推動增長以及優化和擴展運營模式方面有着出色的記錄。在2019年12月加入Bowflex Inc.之前，Konold女士在Gap Inc.的20年職業生涯中擔任過多個高管職位，涉及財務規劃和分析、控制權、共享服務、房地產戰略和投資者關係。從2011年3月到2018年5月，她在中國擔任Gap Inc.的創始首席財務官，在那裏她領導公司度過了高速增長階段，並在不斷髮展的市場中建立了可擴展的商業模式，特別是在數字和電子商務領域。科諾德擁有斯坦福大學的學士學位，她的職業生涯始於普華永道。
克里斯蒂管子, 2021年7月至今的董事, 擔任董事董事總經理兼德勤諮詢公司首席財務官至2019年4月, 一家在美國有業務的管理諮詢公司, 印度, 德國, 和墨西哥, 她在那裏管理財務職能。派普斯女士擔任過各種領導職務。, 包括在公司管理委員會和諮詢運營委員會任職。在1999年加入德勤之前, 皮普斯女士任總裁副總經理兼經理, 財務部, 在泛美人壽公司任職，在加州第一州際銀行擔任高級副總裁和辦公廳主任，擔任總裁和首席執行官(以及其他高級管理職位)。自2022年10月以來，佩普斯女士還一直擔任ExlService Holdings AECOM的董事, Inc.自2021年1月以來, 自2020年10月以來一直擔任公共存儲公司董事會成員。
蘇珊·奧法雷爾，2023年10月加入董事，擁有超過35年的高管和高級領導經驗。2014年至2020年，她在建築和工業產品批發分銷商BlueLinx Holdings Inc.(BXC)擔任首席財務官、首席會計官和財務主管。從1999年到2014年，奧法雷爾一直是一名高級財務主管，在專業零售商家得寶擔任多個職位。O‘Farrell女士的職業生涯始於Andersen Consulting LLP(現在的埃森哲)，1996年作為副合夥人離開，在AGL Resources(現在的Southern Company Gas)擔任戰略信息系統職位。O‘Farrell女士目前擔任池子用品專業零售商Leslie’s，Inc.(LESL)的董事會和審計委員會主席，自2020年10月以來，並自2024年2月以來擔任眼鏡零售公司National Vision Holdings，Inc.(EYE)的董事會和審計委員會主席。她還擔任國際婦女論壇-佐治亞州分會的董事會成員，並曾擔任美國預告片世界公司的董事會成員。O‘Farrell女士是一位合格的金融專家，持有卡內基梅隆大學網絡安全監督CERT證書。O‘Farrell女士擁有奧本大學工商管理學士學位，並完成了Emory Goizueta高管領導力課程。
喬丹·史密斯，2024年2月加入董事，是戰神私募股權集團的合夥人。在2011年加入Ares之前，Smith先生是Lazard的分析師，專注於不同行業的合併和收購。史密斯先生目前在庫珀的鷹、激光、維珍航海和WHP Global的母公司的董事會任職。史密斯先生曾在DevaCurl、Farrow&Ball、Insight Global和Valet Living的母公司擔任董事會成員。史密斯先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的理學士學位，並以優異的成績畢業。
行政人員
馬克·沃爾什目前擔任我們的首席執行官, 自2019年10月以來，他一直擔任這一角色。他還擔任董事董事會成員，他自2020年12月以來一直擔任這一職位。在德勤諮詢和百事可樂開始他的職業生涯後，沃爾什為包括J.Crew在內的眾多服裝零售業頂級品牌積累了近20年的成功領導經驗, 多汁時裝, 普拉納, 艾倫·特雷西 還有洗衣房。在加入我們之前, 2008年至2013年，沃爾什先生擔任Bob‘s Stores和East Mountain Sports的首席執行官, 在2015-2017年5月期間再次迴歸角色之前, 當時公司更名為獸醫零售集團。在此期間, 沃爾什優化了品牌和組織價值，並在所有門店保留了大約400個工作崗位, 以及管理向Versa Capital出售363條款，並隨後通過持有過程中的債務人將其出售給英國的Sports Direct。由於這些行動, Bob‘s Stores和East Mountain Sports品牌目前都在Sports Direct公司的保護傘下運營。沃爾什還在2012至2014年間擔任Polartec的運營董事長。2017年5月至2019年10月, 沃爾什先生追求個人利益，是一名專注於特殊情況和臨時CEO扭虧為盈服務的獨立顧問。沃爾什擁有布朗大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。沃爾什目前是Savers Australia Pty Ltd.董事的董事。
傑伊·斯塔斯目前擔任我們的首席財務官和財務主管，他自2022年7月以來一直擔任這一職務。斯塔斯擁有近25年的金融領導經驗。在擔任首席財務官之前，斯塔茲自2018年1月以來一直擔任奧利便宜貨專賣店(Ollie‘s)的首席財務官。自2015年11月以來，他還擔任奧利百貨的財務總監高級副總裁和首席會計官。在加入奧利之前，斯塔茲在Gart Sports工作了17年，該公司於2003年與體育管理局合併，在那裏他擔任過多個領導職位，包括財務與會計部門的高級副總裁。他的職業生涯始於德勤審計部門的會計師。Stasz先生擁有南加州大學會計學學士學位。
朱布蘭·塔尼烏斯目前擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2011年加入我們。在他的角色中，他負責監督商店的所有業務, 供應、批發 和房地產運營部。塔尼烏斯先生擁有近20年的領導經驗和在各種運營公司的一般管理經驗。在2019年11月擔任首席運營官之前, 2017年1月至2019年10月，他擔任我們的供應部副總裁，對公司的供應戰略和組織結構的轉變起到了重要作用。在此之前，他曾擔任董事供應和區域董事門店。在儲户之前, Tanious先生曾擔任聯合健康集團業務風險管理董事和3M產品營銷員。在他職業生涯的早期，他在Valspar公司擔任運營管理和工程職位。Tanious先生擁有賓夕法尼亞州立大學化學工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。塔尼奧斯目前在Savers Australia Pty Ltd.擔任董事的職務。
理查德·梅德韋目前擔任我們的總法律顧問和首席合規官，並於2015年加入我們。2019年11月，被任命為企業祕書。梅德韋先生確保我們在運營的每個社區遵守法律和法規, 並在我們發展業務和建立合作伙伴關係的過程中協助風險管理和政府關係。另外, 他管理着一個內部法律和風險小組，負責監督工作場所的安全, 保險和防損問題。先前, 梅德韋先生擔任總裁副主任, 任美國任天堂副總法律顧問，也是鮑威爾·戈爾茨坦律師事務所的合夥人。梅德韋先生在威斯康星大學麥迪遜分校獲得文學學士學位，並在美國天主教大學獲得法學博士學位。
明迪·蓋澤自2015年10月以來一直擔任我們的首席人民服務官。蓋瑟女士負責監督我們的福利、薪酬、人力資源系統、招聘、培訓、團隊成員關係以及員工敬業度和留任努力。她還支持我們圍繞多樣性和包容性以及確保尊重工作場所的持續優先事項。蓋瑟女士擁有30多年的人力資源通才和領導經驗，曾在高力國際擔任首席人力資源官，並在Slalom Consulting、亞馬遜和飛利浦醫療系統等公司任職。她在威斯康星大學麥迪遜分校獲得文學學士學位，在明尼蘇達大學獲得勞資關係文學碩士學位。
查爾斯·亨辛格自2022年10月以來一直擔任我們的首席信息官。亨辛格先生是一名高級技術主管，在諮詢和企業環境方面擁有30多年的IT經驗。他在零售、電子商務、直銷/目錄、B2B和批發商業模式方面擁有深厚的行業專業知識。亨辛格先生曾在領先的零售和直銷組織擔任過幾個首席信息官的職務。在加入Savers之前的六年裏，他是伯克希爾哈撒韋控股的東方貿易公司的首席信息官。在此之前，他曾在哈里和David、音樂家朋友/吉他中心和企業快遞/史泰博擔任過首席信息官，還擔任過L.L.Bean的客户技術副總裁。查爾斯在諮詢行業的職業生涯始於埃森哲，這是一家卓越的全球業務流程和技術諮詢公司之一。他擁有俄克拉荷馬大學電氣工程學士學位。
斯科特·埃斯特斯自2022年7月以來一直擔任我們的金融高級副總裁，並於2015年加入我們。在此之前，埃斯蒂斯先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官和財務主管。埃斯特斯先生於2020年10月至2021年2月擔任財務部高級副總裁，2018年11月至2020年10月擔任財務部副總裁，2016年7月至2018年11月擔任董事財務部、FP&A和財政部部長，2015年7月至2016年7月擔任澳大利亞和加拿大財務部董事零售部長。埃斯蒂斯先生擁有20多年的財務經驗，包括在微軟公司和PACCAR Inc.擔任領導職務，這使他成為唯一有資格在制定戰略長期計劃的同時指導我們日常財務運營的人。埃斯蒂斯先生在管理我們的資本結構和開發強大的客户分析功能方面發揮了重要作用。埃斯蒂斯先生在華盛頓大學獲得了學士和工商管理碩士學位。
組成和風險管理實踐
董事會組成
本公司董事會的法定人數不得少於三人，但不得超過十一人，實際人數將根據本公司的公司註冊證書、公司章程和股東協議的條款不時通過董事會決議確定。我們的公司註冊證書規定董事會由三個級別的董事組成，每個級別的任期為三年，其開始和結束的年份與其他兩個級別的不同。只有一類
董事將在我們的每一次股東年會上選舉產生，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。我們的董事會分為以下三個級別：
•我們的I類董事是Aaron Rosen、Jordan Smith和Susan O‘Farrell，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。
•我們的二級董事是威廉·艾倫、羅賓·科爾弗和馬克·沃爾什，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿。
•我們的III類董事是杜安·伍茲、艾娜·科諾德和克里斯蒂·皮普斯，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方尋求獲得我們的控制權。
根據《股東協議》，Ares基金有權將個人列入我們董事會的提名名單，具體如下：
•只要Ares基金擁有我們普通股流通股的40%或更多，最多六名董事中的較大者和董事會中佔多數的董事人數；以及
• 除以下規定外，只要Ares基金持有的普通股流通股少於40%，普通股流通股的5%或更多，則董事人數(向上舍入至最接近的整數)與Ares基金擁有的普通股總數百分比相同。
受控公司豁免
根據紐約證券交易所規則，我們是一家“受控公司”，根據紐約證交所規則，我們有資格獲得董事會和委員會組成要求的“受控公司”豁免。根據這一例外，我們不受以下要求的限制：(1)我們的董事會由大多數獨立董事組成，(2)我們有一個完全由獨立董事組成的提名、治理和可持續發展委員會，(3)我們的薪酬委員會只由獨立董事組成。“受控公司”豁免並不改變審計委員會的獨立性要求，我們打算繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則的要求，這些要求要求我們的審計委員會至少由三名董事組成，其中一名董事必須獨立於我們普通股在紐約證券交易所上市，大多數董事必須獨立，每一名董事必須在與我們IPO相關的招股説明書提交之日起一年內獨立。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以繼續利用這些豁免。因此，我們的獨立董事可能不會佔多數，我們的提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。
如果我們在任何時候不再是紐約證券交易所規則下的“受控公司”，董事會將在適用的過渡期內採取一切必要的行動來遵守這些規則，包括任命大多數獨立董事進入董事會，以及建立某些完全由獨立董事組成的委員會。
董事會領導力
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策。我們的董事局認為，我們的董事局不應採取僵化的政策，而應在適當的時候，在考慮所有有關因素和情況後，決定這兩個辦事處應否分開。
目前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開，沃爾什先生擔任首席執行官，羅森先生擔任非執行董事
董事會主席。我們認為這是適當的，因為它使沃爾什先生能夠專注於我們的日常運營，而羅森先生則專注於對我們董事會的監督。
董事會在風險管理中的作用
管理層負責我們公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。我們的董事會定期審查有關我們的信用、流動性和運營的信息，以及與此相關的風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會監督金融和網絡安全風險的管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但我們的全體董事會通過委員會的報告和其他方式定期向自己通報此類風險。我們相信，鑑於Ares基金持有的控股權，我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以方便我們的業務管理。我們的董事會已經為每個委員會通過了一份書面章程，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。這些章程張貼在我們的公司網站ir.savers.com的治理部分的“治理文件”下。
審計委員會
審計委員會由三名董事組成：艾娜·科諾德、羅賓·科爾弗和蘇珊·奧法雷爾，艾娜·科諾德擔任委員會主席。我們的董事會已經確定，Aina Konold、Robyn Collver和Susan O‘Farrell各自滿足紐約證券交易所上市標準和交易所法案10A-3規則下審計委員會成員的獨立性要求。按照美國證券交易委員會規則的定義，艾娜·科諾德和蘇珊·奧法雷爾都被確定為審計委員會的“財務專家”。審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，熟悉財務和會計慣例和原則，並具有財務知識。
審計委員會的目的是協助我們的董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，包括全球數據隱私和安全法律，(3)我們的獨立審計師的資格和獨立性，(4)獨立審計師的表現和我們的內部審計職能，(5)我們的運營和財務風險管理流程，包括信息和網絡安全風險。審計委員會還按照美國證券交易委員會的要求編制審計委員會報告，以納入我們的年度委託書。
薪酬委員會
薪酬委員會由四名董事組成：亞倫·羅森、威廉·艾倫、喬丹·史密斯和杜安·C·伍茲，亞倫·羅森擔任該委員會主席。我們可能會利用紐約證交所規則下的“受控公司”豁免，免除我們擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。
薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責：(1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，(2)監督我們的激勵性和基於股票的薪酬計劃，(3)根據美國證券交易委員會的規則和規定，準備薪酬委員會報告，該報告必須包括在我們的委託書中。
提名、治理和可持續發展委員會
提名、治理和可持續發展委員會由四名董事組成：羅賓·科爾弗、克里斯蒂·派斯、杜安·C·伍茲和喬丹·史密斯，羅賓·科爾弗擔任委員會主席。我們可以利用《紐約證交所規則》中的“受控公司”豁免，使我們不必要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名、治理和可持續發展委員會。
提名、治理和可持續發展委員會的目的是幫助我們的董事會履行以下職責：(1)確定有資格擔任我們董事會成員的個人，(2)向董事會推薦董事的被提名人，以供董事會批准，每個人都符合董事會批准的標準，並受我們的公司註冊證書、章程和股東協議的約束，(3)審查並向董事會建議我們的企業治理準則，(4)監督董事會的評估，以及(5)監督我們的ESG戰略和舉措。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
任何一家有一名或多名高管在我們董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。除了杜安·C·伍茲之外，薪酬委員會的成員都不是，也從來不是我們公司的高管或僱員。
道德守則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.ir.savers.com上找到。
項目11.高管薪酬
概述
2023年7月3日，我們完成了首次公開募股(IPO)。在我們首次公開募股後，我們的非僱員董事(不包括受僱於Ares或其附屬公司的董事)在2023財年有權獲得以下現金薪酬(按季度支付)：
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| 年度現金預付金 | $ | 80,000 | |
| 額外的年度定額 | |
| 審計委員會主席 | 25,000 | |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 | |
| 提名治理與可持續發展委員會主席 | 12,000 | |
董事出席董事會和委員會會議的常規費用將得到報銷。在我們首次公開募股之前，非僱員董事每年獲得75,000美元的現金預聘金，審計委員會主席的額外預聘費相當於25,000美元。
雖然作為一傢俬人公司，我們沒有授予股權的具體時間表，但非僱員董事不時會收到股票期權的授予。
首次公開招股後，我們開始授予限制性股票單位(“RSU”)，包括我們的非僱員董事。因此，在首次公開招股方面，每名非僱員董事(不包括受僱於阿瑞斯或其聯屬公司的董事)均獲授予如下表及附註所示金額的股份單位，並根據董事的持續服務獲得授予，直至獎勵授予日期後的股東周年大會。經委任，我們的新董事在首次公開募股後獲得了按比例分配的RSU。
下表提供了2023財年非員工董事的薪酬信息。
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2023財年董事薪酬 |
名字(1) | 以現金支付或賺取的費用(2) | 期權大獎(3) | 股票大獎(4) | 所有其他補償(5) | 總計 |
| 威廉·T·艾倫 | $ | 76,250 | | $ | — | | $ | 165,456 | | $ | 186,000 | | $ | 427,706 | |
| 羅賓·科爾弗 | 79,250 | | — | | 165,456 | | 186,000 | | 430,706 | |
| 艾娜·E·科諾德 | 82,500 | | 89,183 | | 165,456 | | — | | 337,139 | |
| 蘇珊·奧法雷爾 | — | | — | | 91,982 | | — | | 91,982 | |
| 克里斯蒂管子 | 95,000 | | 89,183 | | 165,456 | | — | | 349,639 | |
| 杜安·伍茲 | 76,250 | | — | | 165,456 | | 186,000 | | 427,706 | |
(1)沃爾什先生在董事會的服務沒有獲得任何額外的薪酬，除了他作為首席執行官的薪酬(見下文的薪酬摘要表)，因此不包括在此表中。我們受僱於Ares或其關聯公司的董事並未因他們在董事會的服務而從我們那裏獲得報酬，因此不包括在此表中。
(2)本欄中的金額代表按比例向董事支付的首次公開募股前和首次公開募股後的年度現金預留金。雖然Collver女士的現金賠償是以加元支付的，但應支付的金額是根據本表所列的美元金額確定的，然後按付款時的有效匯率以加元支付。
(3)本欄中的金額反映了根據FASB ASC 718計算的在會計年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。在2023財年，科諾德和派普斯分別獲得了在2023年2月7日購買15,219股票的期權，分五個等額的年度分期付款，第一個授予日期為2024年2月7日至2028年2月7日(授予日期公允價值為每股5.86美元)，但須繼續提供服務。有關用於確定我們股票期權授予日期公允價值的假設的説明，請參閲注13包括在公司2023財年10-K表格年度報告中的公司合併財務報表。截至2023財年的最後一天，以下董事持有以下數量的未償還股票期權：科爾弗女士持有100,516份期權；艾倫先生持有100,516份期權；伍茲先生持有100,516份期權；科諾德女士持有64,910份期權；皮普斯女士持有64,910份期權。
(4)本欄中的金額反映了根據FASB ASC 718計算的在財政年度內授予的RSU的總授予日期公允價值。在我們的首次公開招股中，每位當時在董事任職的非僱員(不包括受僱於阿瑞斯或其關聯公司的董事)根據綜合激勵計劃獲得了7,222個RSU的獎勵。授予日這些股票的公允價值(基於授予日的收盤價)為每股22.91美元。2023年10月16日，關於任命O‘Farrell女士進入董事會，她根據綜合激勵計劃獲得了5969個RSU的獎勵，授予日期的公允價值為每股15.41美元。有關用於確定授予日期股權獎勵公允價值的假設的説明，請參閲注13包括在公司2023財年10-K表格年度報告中的公司合併財務報表。截至2023財政年度的最後一天，科爾弗女士、艾倫先生、伍茲先生、科諾德女士和皮普斯女士各自有7 222個未清償債務單位；奧法雷爾女士有5 969個未清償債務單位。
(5)本欄目中列出的金額反映了我們作為一傢俬人公司在2023年2月6日發行5.5億美元優先擔保票據時支付的特別補償。
薪酬問題的探討與分析
我們的薪酬討論與分析(CD&A)討論了2023財年我們被任命的高管(“近地天體”)的薪酬收入：首席執行官兼董事首席執行官馬克·沃爾什；首席財務官兼財務主管傑伊·斯塔斯；朱布蘭·塔尼奧斯、總裁兼首席運營官；總法律顧問、首席合規官兼祕書理查德·梅德韋；以及首席人民服務官明迪·蓋瑟。在這張CD&A中，“委員會”指的是我們的賠償委員會。
引言
我們的每個近地天體都擁有豐富的經驗，並對我們的商業模式和增長戰略有深入的瞭解。擁有一支高度敬業的高級領導團隊，能夠成功執行營利性儲蓄業務，對我們的業績至關重要。作為一傢俬營公司，在2023財年的大部分時間裏，我們相信我們的高管薪酬計劃在以下方面支持了我們業務模式的執行:
•通過固定薪酬和浮動薪酬相結合的方式招聘和留住有才華的高管；
•根據我們的業務目標，通過支付年度獎勵獎金和其他定期酌情付款來獎勵業績；以及
•在某些情況下，通過授予股票期權和在IPO後授予RSU，使管理層的利益與我們股東的利益保持一致。
我們2023財年的薪酬計劃與完成IPO以及財務業績保持一致。
在2023財年完成首次公開募股後，我們預計將繼續審查和評估我們的薪酬框架，這可能會導致未來的薪酬計劃與歷史實踐不同。
我們2023年薪酬計劃的要素將在以下幾頁進一步討論。
2023財年高管薪酬計劃
我們的2023財年高管薪酬計劃包括基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵，這些內容預計將成為我們IPO後計劃的一部分，總結如下。
薪水：每個被任命的執行幹事的基本工資旨在與其職責的範圍和複雜性、他們的相對責任和對留用或徵聘的關切相一致。作為一傢俬營公司，到2023年年中，我們的董事會定期審查我們任命的高管的基本工資，以確保他們適合擔任這一角色。最近聘用的近地天體的基本工資是基於上述因素以及圍繞當時可能進行IPO的職位的重要性以及鼓勵他們加入我們公司所需的金額的考慮。
年度獎勵計劃(AIP)：2023年，董事會認為，使用年度現金獎金是補償被任命的高管實現年度財務目標的有效手段。根據我們的2023年年度獎勵計劃，我們任命的高管一般有資格在年終後根據財務業績標準的實現情況獲得獎金。
股權激勵：股權薪酬一直是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。儘管作為一傢俬營公司，到2023年年中，我們沒有具體的年度授予時間表，但我們所有的近地天體在IPO之前都獲得了股票期權(在許多情況下，是時間歸屬和業績歸屬期權的組合)。
作為一傢俬營公司，到2023年年中，為每個NEO授予的期權數量是基於我們董事會考慮的主觀因素的組合，包括過去的授予、接受者的經驗和角色、潛在價值、稀釋和授予日期價值。
對最近聘用的近地天體的資助是根據在授予時對私營公司重要的主觀因素的組合來確定的，這些因素包括鼓勵高管加入我們公司所需的金額、長期高管和新聘用高管的內部薪酬公平、市場審查、高管的潛在價值以及對我們股東的稀釋。
IPO對我們股權激勵計劃的影響：關於在2022年前授予我們近地天體的基於業績的股票期權，其中25%的期權是在我們的首次公開募股時獲得的。此外，作為一家上市公司，我們可能會在未來授予不同類型的股權獎勵。例如，在2023年首次公開募股完成後，我們開始向一些員工發放限制性股票單位(RSU)，包括一些近地天體。
我們的2023財年計劃還包括醫療和福利、遞延補償和退休福利，以及有限的額外福利。看見其他薪酬做法和考慮事項下面。
CEO薪酬
2023年3月8日，我們與沃爾什先生簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議。修訂和重述的僱傭協議規定，初始期限至2025年12月31日，此後自動續簽12個月，除非由於任何一方在任何時候終止高管的僱傭而提前結束期限。沃爾什的協議規定，最初的基本工資為964,080美元
(可能會不時增加)，目標年度獎金為基本工資的100%，以及為類似處境的員工提供的其他福利。
我們CEO 2023財年的目標薪酬包括基本工資和現金激勵目標(2023財年基本工資的100%，年度現金激勵)。在2023財年，他沒有獲得任何股權獎勵，儘管他在前幾年獲得了股票期權。
基本工資
基本工資提供有競爭力的固定薪酬，以吸引和留住我們的高管，並反映個人的責任、業績、經驗和市場價值。基薪通常每年結合個人業績評估進行審查，並可能結合新的僱用協議、新職位或其他組織變動進行審查。薪酬審查是基於各種因素，包括對個人業績和責任的評估，我們上一年的業績，合同義務，以及薪酬的整體競爭力。
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| 2023財年年底基本工資 | |
| 馬克·沃爾什 | $ | 964,080 | |
| 傑伊·斯塔斯 | 489,600 | |
| 朱布蘭·塔尼烏斯 | 519,750 | |
| 理查德·梅德韋 | 516,865 | |
| 明迪·蓋澤 | 482,040 | |
年度現金獎勵：年度獎勵計劃(AIP)
我們AIP下的年度現金獎勵的目標是根據委員會確定的年度業績目標激勵我們的近地天體和其他關鍵夥伴的業績，同時也鼓勵參與和合作。在2023財年，我們的AIP計劃重點是財務業績結果。
2023財年AIP的主要特點
•強調執行我們的業務戰略，績效結果由薪酬委員會審查和批准
•適用於所有獎勵的最高支付限額為200%
2023年，審計委員會認為，使用年度現金獎金是補償被點名執行幹事實現年度財務目標的一種有效手段。根據我們的2023年高管獎金計劃，我們任命的高管通常有資格在年終後根據財務業績標準的實現情況獲得獎金。
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公制 | 為什麼它包含在 | 它是如何使用的 |
調整後的EBITDA* | •調整後的EBITDA計量剔除了可能扭曲EBITDA的非經常性、不定期和一次性項目 | •近地天體年度現金獎勵計劃中的唯一指標 |
| •代表公司的財務健康和增長，包括營收業績和有效的費用管理 | |
| •與我們的業務高度相關，易於理解，也是儲户廣泛激勵計劃的一部分 | |
*調整後的EBITDA是我們年度激勵計劃中使用的非GAAP指標。我們將調整後EBITDA定義為不包括利息費用、淨額、所得税(福利)費用、折舊和攤銷、債務清償損失、股票補償費用、非現金佔用相關成本、租賃無形資產費用、開業前費用、門店關閉費用、高管過渡成本、新冠肺炎相關調整、交易成本、股息相關獎金、外幣(收益)損失和某些其他調整影響的淨收益。
2023財年AIP的績效目標和支出
對於2023財年AIP，董事會和薪酬委員會認為，使用年度現金獎金是補償被任命的高管實現年度財務目標的有效手段。根據我們2023財年的年度激勵計劃，根據財務業績標準的實現情況，我們任命的高管一般有資格在年終後獲得獎金。
為本年度選擇的業績指標是調整後的EBITDA，我們的董事會認為這是2023財年的適當業績指標，以激勵我們的主要高管，包括被任命的高管，因為該指標反映了我們的增長。我們的計劃規定，如果我們實現了目標的86%，則支付10%的門檻；如果實現100%的目標，則支付100%；如果實現120%的目標，則提供最高200%的支付。業績低於門檻將導致不支付任何款項。
根據我們在AIP下實現的約101%的目標，2023年每個近地天體的支出水平約為目標的103%。
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| 2023財年AIP獎勵調整後的EBITDA | | | | |
| 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際數額 * |
| 績效目標 | $ | 277,012,085 | | $ | 322,107,075 | | $ | 386,528,490 | | $ | 328,365,647 | |
| 目標百分比 | 86 | % | 100 | % | 120 | % | 101 | % |
| 支出(佔目標的百分比) | 10 | % | 100 | % | 200 | % | 103 | % |
*用於AIP的調整後EBITDA結果與本年度報告中其他地方報告的結果不同，因為我們在AIP計算中使用了用於不變貨幣目的的內部管理報告率，以考慮外幣匯率的影響。
每個近地天體都有一個目標獎勵機會，以個人在財政年度內賺取的基本工資的百分比表示。委員會根據各種因素，包括對整體競爭力的評估、薪酬要素的組合、個人業績和責任以及合同義務，在2023財政年度開始時核準了這些個人獎勵機會。
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| 2023財年AIP業務機會和支出 | | |
| 目標
(以基本工資的百分比表示) | 實際賺取金額 |
| 馬克·沃爾什 | 100 | % | $ | 993,002 | |
| 傑伊·斯塔斯 | 75 | | 378,216 | |
| 朱布蘭·塔尼烏斯 | 75 | | 401,507 | |
| 理查德·梅德韋 | 75 | | 399,278 | |
| 明迪·蓋澤 | 75 | | 372,376 | |
長期股權激勵
2023財年股權補助的主要特點
股權薪酬一直是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。儘管作為一傢俬營公司，我們沒有具體的年度贈款時間表，但我們所有的近地天體在過去都收到過股票期權的授予。一般來説，我們授予了隨着時間推移而授予的期權，但對於2022年之前授予的期權，授予的部分取決於我們保薦人的投資回報。股票期權被視為私人公司使管理層與我們的股東保持一致的適當股權激勵，因為股票期權有一個基於授予時價值的行權價，因此股票期權的潛在未來價值將直接代表我們的股票在期權期限內的價值增加，使我們的股東受益。
作為一家非上市公司，授予每個NEO的期權數量是基於我們董事會考慮的主觀因素的組合，包括過去的授予、接受者的經驗和角色、潛在價值、稀釋和授予日期價值。對於2023年授予的期權，授予僅基於持續服務，董事會認為鑑於我們所處的發展階段，這是合適的。2023年贈款的個人金額是根據主觀因素的組合確定的
在授予時對一傢俬營公司非常重要，包括長期高管和新聘高管的內部薪酬公平、高管的潛在價值以及我們股東的攤薄。
關於在2022年前授予我們近地天體的基於業績的股票期權，其中25%的期權是在我們的首次公開募股時獲得的。
作為一家上市公司，我們可能會在未來授予不同類型的股權獎勵。
2023年授予指定高管的補助金
2023年，斯塔茲和梅德韋是僅有的兩個獲得長期獎勵撥款的近地天體。
2023年4月，梅德韋獲得了47,092份基於時間的股票期權，這些期權在三年內按比例授予。
2023年2月，斯塔茲收到了111,508份基於時間的股票期權，這些期權在五年內按比例授予。
此外，在首次公開招股完成後，我們開始向我們的部分員工授予限制性股票單位(RSU)，包括向我們的首席財務官授予以下基於計劃的獎勵授予表中列出的金額。RSU授予CFO的目的是在IPO後進一步使他的薪酬機會與我們的上市公司股東保持一致，並認識到他是最近聘用的高管，擁有的股權比其他管理層成員少。
我們的決策過程
薪酬委員會的角色
我們的高管薪酬計劃歷來是由董事會和薪酬委員會決定的。在確定行政人員薪酬的總體水平和確定具體要素的設計和組合時，委員會可考慮一些定量和定性因素，包括： | | | | | | | | |
•個人執行績效和責任 | •我們基礎廣泛的人才和獎勵實踐和戰略 | •股東反饋，包括我們的薪酬話語權投票 |
•市場數據和同行做法 | •我們的主要業務優先事項以及公司和部門業績 | •僱傭條款和合同談判 |
•留任、領導層穩定性和連續性、繼任規劃和組織變革 | •我們的商業文化和核心價值觀 | •風險緩解戰略，以及風險和回報的平衡 |
董事會與我們的高管一起審查針對儲户的年度和多年業務計劃，這些計劃構成了我們短期和長期激勵計劃的財務業績目標的基礎。委員會或董事會可邀請我們的執行幹事討論業務和組織戰略，並出席關於各種主題的部分會議，這為高管薪酬決定提供了額外的背景。對於我們首席執行官以外的近地天體，委員會或董事會可能會考慮首席執行官的薪酬建議以及首席執行官對這些其他近地天體的個人業績評估結果，以及其他因素。
我們同行小組的角色
委員會使用同齡人小組的數據來為我們的近地天體的補償決策提供信息。同齡人羣體數據使委員會能夠在相對的基礎上評估NEO薪酬和我們的計劃設計的競爭力，以及市場實踐和薪酬與績效的關係。
委員會認為，同齡人羣體的數據為其賠償決定提供了重要背景。與此同時，委員會認識到，我們的低價零售業務模式與我們的規模和全球重點相結合，有別於其他公司，而且近年來的零售環境在評估公司與儲户的可比性時提出了挑戰。
委員會不依賴嚴格的基準，也不通過參照同級組內任何具體的賠償水平來確定任何近地天體賠償的目標。該委員會監控儲蓄者
相對於同齡人羣體的績效，但還沒有采用公式化的方法來評估相對績效並確定其對我們薪酬計劃的影響。委員會還可不時補充同業羣體數據，補充其他案例研究和市場數據，為其賠償決定提供進一步的背景資料。
同齡人小組評估標準
委員會期望每年評估同級組的組成，並在建立和評價同級組時考慮標準行業分類以外的標準，包括：
•業務重點和行業相似性，目標是擁有類似客户或商品戰略的零售公司，並考慮滿足規模和複雜性標準的消費品公司；
•收入、市值和員工人數；
•業務複雜性，反映在重要的全球業務、品牌和/或產品線多樣性、多個細分市場和電子商務戰略等因素上；以及
•財務績效指標，包括運營和市場表現。
2023財年對等集團
在2023財年，在與FW Cook協商後，委員會確定，在考慮高管薪酬的市場數據時，以下以消費者為導向的大型上市公司將是合適的：
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學院體育和户外運動公司 | Hibbett Inc. | PriceSmart，Inc. |
Boot Barn Holdings，Inc. | 萊斯利百貨公司 | Shake Shack Inc. |
Five Below，Inc. | 洗車先生公司。 | 鞋業嘉年華，Inc. |
Floor&Decor控股公司 | 國家遠景控股公司 | Sprouts農貿市場公司 |
食品雜貨直銷控股公司。 | 奧利的廉價折扣店控股公司。 | Texas Roadhouse，Inc. |
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請FW Cook擔任委員會2023財年的獨立薪酬顧問。FW Cook出席委員會會議，並應要求在全年持續與委員會進行磋商。FW Cook可能會向委員會提供行業、同行和市場數據。
委員會在評估我們的近地天體薪酬和高管薪酬計劃的整體競爭力時，可能會參考FW Cook的信息和建議，並就薪酬的設計、總體水平和組合、計劃指標、目標和支付公式以及個別薪酬組成部分(包括福利和額外津貼)做出薪酬決定和決定。
除了為薪酬委員會和董事薪酬提名、治理與可持續發展委員會工作外，FW庫克沒有為儲户提供任何服務。FW Cook直接向薪酬委員會報告，該委員會確定了FW Cook的聘用範圍和條款。在2023財年，委員會審查了其與FW Cook的現有關係，包括潛在的利益衝突，並確定FW Cook為委員會的工作沒有引起任何利益衝突，FW Cook繼續擔任委員會的獨立顧問。
健康和福利福利
被任命的高管有資格參加我們的健康和福利福利計劃，包括醫療福利和人壽保險。
401(K)退休計劃
我們維持一個符合税務條件的固定繳費計劃，或401(K)計劃，在該計劃中，所有員工都可以從符合條件的薪酬中進行繳費，但受國內税法的限制。我們做配對
繳費，受國內收入法限制。被任命的高管有資格以與其他參與美國員工相同的條件參加401(K)計劃。
遞延薪酬計劃
被任命的高管有資格參加我們的非限定遞延薪酬計劃。參與者可以選擇將其符合條件的工資和獎金的全部或部分推遲到指定日期。根據這項計劃推遲工資或獎金的高管將根據高管做出的投資選擇獲得基於市場的回報。該計劃下的投資選擇與我們合格的401(K)計劃下提供的投資選擇類似，包括一些風險和回報狀況不同的共同基金。
套期保值和質押禁令
我們的政策禁止我們的高管和董事參與與儲户股票有關的質押或對衝交易。
遣散費、退休和控制權變更條款
根據我們與高管的僱傭協議，我們提供與某些終止僱傭相關的福利，以及下文所述的我們的股權計劃文件中的規定。每個NEO都同意了離職後非競爭、非徵集和其他旨在保護我們業務的契約。
我們相信，這些好處有助於在我們的繼任規劃中吸引和留住高素質的高管，並使我們的高管在可能考慮或即將發生控制權變更的任何時期專注於他們的職責，更廣泛地説，重要的是界定本公司和我們的近地天體的相關義務，包括獲得針對競爭和招標的保護。我們尋求以與我們上述其他補償目標一致的方式實現這些目標，同時考慮到合同義務、適用法律和當前市場慣例等因素。下更詳細地介紹了這些規定補償表-終止或控制變更時的潛在付款。
追回、沒收及追討補償的政策
我們的追回政策規定，在財務業績發生重大重述的情況下，董事會或董事會委員會將向任何現任或前任高管追回在確定需要重述之前的三年期間由該高管收到或歸屬該高管的獎勵薪酬部分，而如果按重述業績衡量業績，則不會賺取這部分薪酬。
年度薪酬和風險評估
如下面討論的薪酬計劃風險評估在上面和下面董事會職責，委員會考慮我們的薪酬政策和做法，包括我們的高管薪酬計劃，作為我們年度企業風險評估過程的一部分。除其他事項外，考慮因素可能包括我們的高管薪酬計劃和安排可能造成或加劇哪些風險，以及如何監控、緩解和管理這些潛在風險。我們不認為我們的補償政策和做法會產生合理地可能對儲户產生重大不利影響的風險。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬扣除額。《守則》第162(M)節規定，上市公司支付給《守則》第162(M)節所指定的某些執行官員的薪酬超過每人每年100萬美元時，不得享受聯邦所得税減免。然而，我們相信，維持提供不可扣除薪酬的酌情權，將使我們能夠提供適當的高管薪酬，以反映公司的業務需求並使股東受益。
股票薪酬的會計核算。一般來説，我們被要求衡量向員工和董事發放的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。就財務報告目的而釐定的該等獎勵於授出日期的公允價值，可能並不反映董事會擬讓個別人士收取的潛在價值或該等獎勵對收受人的實際價值，這取決於各種因素，包括是否符合歸屬準則及有關出售股份的個別決定。
薪酬委員會報告
我們已經與管理層回顧和討論了薪酬討論和分析。基於這些審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
薪酬委員會
亞倫·羅森 主席
威廉·T·艾倫
喬丹·史密斯
杜安·伍茲
薪酬彙總表
下表提供了我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管在截至2023年12月30日的財年的薪酬信息，我們將其稱為“2023財年”。我們將這些執行幹事稱為指定的執行幹事。
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| 名稱和主要職位 | 財政年度 | 薪金(元) | 獎金(美元)(1) | 股票獎勵(美元)(2) | 期權獎勵(美元)(2) | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(3) | 不合格遞延薪酬收入(美元)(4) | 所有其他補償(美元)(5) | 總計(美元) |
| 首席執行官馬克·沃爾什 | 2023 | 956,949 | | 8,184,000 | | — | | — | | 993,002 | | — | | 100 | | 10,134,051 | |
| 2022 | 921,807 | | 2,170,000 | | — | | — | | 1,149,480 | | — | | 100 | | 4,241,387 | |
| 2021 | 897,403 | | — | | — | | — | | 1,800,000 | | — | | 5,223 | | 2,702,626 | |
| 首席財務官Jay Stasz | 2023 | 487,754 | | 275,000 | | 621,113 | | 653,437 | | 378,216 | | — | | 100 | | 2,415,620 | |
| 2022 | 203,077 | | — | | — | | 3,018,856 | | 204,243 | | — | | 100 | | 3,426,276 | |
| Jubran Tanious、總裁和首席運營官 | 2023 | 517,570 | | 2,270,400 | | — | | — | | 401,507 | | — | | 13,300 | | 3,202,777 | |
| 2022 | 468,174 | | 602,000 | | — | | — | | 439,425 | | — | | 12,300 | | 1,521,899 | |
| 理查德·梅德韋，總法律顧問、首席合規官兼祕書 | 2023 | 513,041 | | 1,659,100 | | — | | 307,040 | | 399,278 | | — | | 13,300 | | 2,891,759 | |
| 2022 | 493,142 | | 439,900 | | — | | — | | 462,197 | | — | | 12,300 | | 1,407,539 | |
| 2021 | 474,215 | | 10,084 | | — | | — | | 715,500 | | — | | 100 | | 1,199,899 | |
| Mindy Geisser，首席人民服務官 | 2023 | 478,475 | | 1,362,100 | | — | | — | | 372,376 | | — | | 13,300 | | 2,226,251 | |
(1)本欄中2023年的金額反映了與2023年2月債券發行相關的可自由支配獎金。對斯塔茲來説，這筆錢還包括2023年支付的10萬美元簽到獎金。
(2)適用列中的金額反映了根據財務會計準則委員會或FASB ASC 718發佈的會計準則彙編718計算的在會計年度內授予的股票期權或股票獎勵(限制性股票單位)的公允價值合計。有關用於確定授予日期股權獎勵公允價值的假設的説明，請參閲我們截至2023年12月30日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註13。
(3)本欄中的金額反映了我們在適用年度的績效獎金項下支付的獎金。我們的年度獎金計劃如下所述。
(4)在我們的遞延補償計劃下，沒有高於市場的或優惠的利率選擇，如下所述，因此本欄不報告任何金額。
(5)本專欄中顯示的2023財年金額包括為每位被任命的高管提供100美元的慈善捐款福利，以及對我們的401(K)計劃的匹配捐款。不包括總額低於10,000美元的額外津貼。
對薪酬彙總表的敍述性披露
就業安排。如下文“額外披露”一節所述，我們已與我們指定的每一位高管簽訂了一份僱傭協議。
現金紅利。根據我們的商店支持中心(“SSC”)獎金計劃，每位指定高管的總目標薪酬機會的一部分將以年度獎勵獎金的形式發放。根據SSC獎金計劃，每位高管都有一個目標獎金(佔年終基本工資的百分比)。沃爾什的目標金額是基本工資的100%，其他被任命的高管的目標金額是基本工資的75%，最高支付金額為目標的200%。有關確定2023財年支出的更多信息，請參閲薪酬討論和分析。
健康和福利福利。被任命的高管有資格參加我們的健康和福利福利計劃，包括醫療福利和人壽保險。
401(K)退休計劃。我們維持一個符合税務條件的固定繳費計劃，或401(K)計劃，在該計劃中，所有員工都可以從符合條件的薪酬中進行繳費，但受國內税法的限制。我們支付相應的繳費，但受國內收入法限制。被任命的高管有資格以與其他參與美國員工相同的條件參加401(K)計劃。
遞延薪酬計劃。我們為指定的高管和其他員工提供不合格的遞延薪酬計劃。參與者可以選擇將其符合條件的工資和獎金的全部或部分推遲到指定日期。根據這項計劃推遲工資或獎金的高管將根據高管做出的投資選擇獲得基於市場的回報。該計劃下的投資選擇與我們合格的401(K)計劃下提供的投資選擇類似，包括一些風險和回報狀況不同的共同基金。
2023財年基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了2023財年向我們的近地天體授予的獎項。
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| | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(美元)(1) | | | | |
| 名稱和獎勵類型 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 所有其他股票獎勵：股票或單位股數(#) | 所有其他期權獎：證券標的期權數量(#) | 期權獎勵的行權或基價(美元/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)(2) |
| 馬克·沃爾什 | | | | | | | | |
| 獎金計劃 | 不適用 | 96,408 | | 964,080 | | 1,928,160 | | | | | |
| 傑伊·斯塔斯 | | | | | | | | |
| 獎金計劃 | 不適用 | 36,720 | | 367,200 | | 734,400 | | | | | |
| 股票期權 | 2/7/2023 | | | | | 111,508 | | 13.57 | | 653,437 | |
| RSU | 6/29/2023 | | | | | 27,111 | | | 621,113 | |
| 朱布蘭·塔尼烏斯 | | | | | | | | |
| 獎金計劃 | 不適用 | 38,981 | | 389,813 | | 779,625 | | | | | |
| 理查德·梅德韋 | | | | | | | | |
| 獎金計劃 | 不適用 | 38,765 | | 387,649 | | 775,298 | | | | | |
| 股票期權 | 4/12/2023 | | | | | 47,092 | | 15.45 | | 307,040 | |
| 明迪·蓋澤 | | | | | | | | |
| 獎金計劃 | 不適用 | 36,153 | | 361,530 | | 723,060 | | | | | |
(1)表示根據我們的年度業績激勵獎金計劃，被任命的高管在2023財年本可以獲得的現金獎金的門檻、目標和最大值。實際支付金額列於上文“薪酬彙總表”部分。
(2)本欄中的金額反映了在本會計年度內授予的股票期權和限制性股票單位的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會發布的會計準則彙編718或FASB ASC 718計算。以獲取用於確定以下假設的説明
有關授出日期股權獎勵的公允價值，請參閲本年報所載綜合財務報表附註13。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了每個被提名的執行幹事在2023財政年度結束時持有的所有未償還股權獎勵。
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| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| | | | 股權激勵計劃獎： | | | | | |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使(1) | 未行使未到期期權標的證券數量(#)(2) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(4) |
| 馬克·沃爾什 | 10/7/2019 | 340,914 | | | 1,022,742 | | 1.41 | | 10/7/2029 | | | |
| 10/7/2019 | 727,284 | | 181,821 | | | 1.41 | | 10/7/2029 | | | |
| 12/9/2020 | 322,648 | | | 967,941 | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 12/9/2020 | 516,237 | | 344,158 | | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 傑伊·斯塔斯 | 8/18/2022 | 85,621 | | 342,484 | | | 14.72 | | 8/18/2032 | | | |
| 12/16/2022 | 6,115 | | 24,464 | | | 15.42 | | 12/16/2032 | | | |
| 2/7/2023 | — | | 111,508 | | | 13.57 | | 2/7/2033 | | | |
| 6/29/2023 | | | | | | | 27,111 | | 471,189 | |
| 朱布蘭·塔尼烏斯 | 6/12/2019 | 145,457 | | 36,365 | | | 1.41 | | 6/12/2029 | | | |
| 6/12/2019 | 68,183 | | | 204,547 | | 1.41 | | 6/12/2029 | | | |
| 11/1/2019 | 197,027 | | 49,256 | | | 1.41 | | 11/1/2029 | | | |
| 11/1/2019 | 92,357 | | | 277,069 | | 1.41 | | 11/1/2029 | | | |
| 12/9/2020 | 37,674 | | 25,116 | | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 12/9/2020 | 23,546 | | — | | 70,636 | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 理查德·梅德韋 | 6/12/2019 | 203,638 | | 50,910 | | | 1.41 | | 6/12/2029 | | | |
| 6/12/2019 | 95,457 | | | 286,368 | | 1.41 | | 6/12/2029 | | | |
| 12/9/2020 | 62,502 | | 41,668 | | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 12/9/2020 | 39,066 | | | 117,195 | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 4/12/2023 | — | | 47,092 | | | 15.45 | | 4/12/2033 | | | |
| 明迪·蓋澤 | 6/12/2019 | 203,638 | | 50,910 | | | 1.41 | | 6/12/2029 | | | |
| 6/12/2019 | 95,457 | | | 286,368 | | 1.41 | | 6/12/2029 | | | |
| 12/9/2020 | 23,973 | | 15,982 | | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
| 12/9/2020 | 14,984 | | | 44,952 | | 3.16 | | 12/9/2030 | | | |
(1)本欄中的金額代表未歸屬的時間歸屬股票期權。這些股票期權在授予日的第一、第二、第三、第四和第五個週年日(或對於Stasz先生的2022年8月授予日，為2022年7月19日的週年日；對於2019年6月的授予日，為2019年3月28日的週年日)等額授予，但Medway先生的2023年4月授予的股票期權除外，它在授予日的第一、第二和第三個週年日的每個週年日等額地授予這些股票期權。
(2)本欄中的金額代表未歸屬和未賺取的業績歸屬股票期權。這些股票期權有資格在達到下述業績條件時被授予“額外的敍事披露”下面。
(3)此欄中的金額代表未授予的RSU。如果在適用的歸屬日期之前繼續受僱，這些RSU將在授予日期的三週年時懸崖勒馬。
(4)本欄中的金額代表截至2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的RSU公平市場總價值。該公司股票當天的收盤價為17.38美元。
2023財年授予的期權行使和股票獎勵
在截至2023年12月30日的財年中，沒有任何NEO行使期權，也沒有授予股票獎勵。
不受限制的延期補償計劃
我們為指定的高管和其他員工提供不合格的遞延薪酬計劃。下表列出了參與這項計劃的指定執行幹事。參與者可以選擇將其符合條件的工資和獎金的全部或部分推遲到指定日期。根據這項計劃推遲工資或獎金的高管將根據高管做出的投資選擇獲得基於市場的回報。該計劃下的投資選擇與我們合格的401(K)計劃下提供的投資選擇類似，包括一些風險和回報狀況不同的共同基金。
2023財年不合格延期補償
下表提供了有關我們的近地天體2023財年非限定遞延補償計劃的信息：
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| 名稱和計劃名稱 | 上一個財政年度的行政貢獻(1) ($) | 註冊人上一財年的繳費情況(1) ($) | 上一財政年度的總收入(美元) | 總收入/分配（美元） | 上一財政年度年終總結餘(元) |
| 理查德·梅德韋 | 170,029 | | — | | 10,429 | | — | | 527,856 | |
| 明迪·蓋澤 | 9,570 | | — | | 650 | | — | | 25,911 | |
(1)任何高管的繳費金額都將作為適用年度的薪資或獎金金額在彙總薪酬表中報告，任何匹配的繳費都將在適用年度的彙總薪酬表中報告。
其他敍述性披露
僱傭協議
我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，每一位高管都同意為我們工作。沃爾什先生於2023年3月8日修訂並重申的僱傭協議取代了他之前的協議，協議規定的初始期限至2025年12月31日，此後自動續簽12個月，除非由於任何一方隨時終止高管的僱傭而提前結束。沃爾什的協議規定，初始基本工資為964,080美元(可能會不時增加)，目標年度獎金為基本工資的100%，以及為處境相似的員工提供的其他福利。與我們每一位其他被任命的高管簽訂的僱傭協議規定了一個期限，直到高管的僱傭被任何一方隨時終止，並規定在受僱期間繼續支付基本工資、符合資格的年度現金獎金(目標獎金為工資的75%)和向類似情況的員工提供的其他福利。Stasz先生在2022年招聘時簽訂的僱傭協議規定，如果他當時仍在受僱，則在2023年3月1日獲得一次性簽到獎金，如果他在2024年3月1日之前離職，則可獲得償還，但無理由或因死亡或殘疾而非自願解僱時除外。
根據每位指定執行幹事的僱用協議，行政人員在無正當理由或以正當理由辭職(定義見下文)的情況下非自願終止，並在簽署免責聲明和遵守限制性契約的前提下，行政人員將有權獲得下列報酬：
•12個月的連續基本工資(再加上沃爾什先生的年度目標獎金)，
•年度獎金中根據實際業績水平按比例分配的部分，
•根據COBRA支付12個月的醫療保費(沃爾什先生為18個月)，
•在2022年1月1日之前授予的績效期權將在2024年12月31日之前仍可用於績效授予，以及
•對於一些近地天體，再就業服務。
在沃爾什先生去世或殘疾的情況下，在2022年1月1日之前授予的基於業績的期權將繼續用於基於業績的歸屬，直到2024年12月31日，或者，對於沃爾什先生，如果他去世，將有資格根據他去世時的股票價格計算立即歸屬。
就每份僱傭協議而言，“充分理由”通常包括以下未經高管同意而發生的情況之一：(I)權力、職責或責任的實質性減少；(Ii)主要工作地點改變超過50英里(沃爾什先生為35英里)；(Iii)基本工資大幅減少(或沃爾什先生的目標獎金)；或(Iv)公司實質性違反僱傭協議。
每份僱傭協議(沃爾什的除外)都規定了第280G條的“更好的條款”，如果減少會導致個人的税後支付金額增加，則每個個人因控制權變更而獲得的付款或福利將減少到必要的程度，以避免根據法典第280G條和4999條徵收任何消費税。僱傭協議或其他協議中沒有與《守則》第280G條或第4999條有關的税收總額規定。
限制性契約。每一位被任命的高管的僱傭協議要求該高管在終止僱傭後遵守長達18個月的競業禁止契約(或沃爾什先生的12個月)。每名被任命的執行幹事還須遵守保密和專有信息公約、非貶損公約和終止合同後的非徵集公約。
股權補償
根據經修訂的2019年管理層激勵計劃，我們在首次公開募股之前以股票期權的形式向被任命的高管發放了股權薪酬。一般而言，在2022財年之前授予我們被任命的高管的期權包括40%的時間歸屬期權和60%的業績歸屬期權，如下所述。在2022財年，授予我們被任命的高管的期權僅包括時間歸屬期權。
•股票期權的時間授予部分一般在五年內以等額的年度分期付款方式授予，但在每個授予日期繼續受僱。
•如果我們的私募股權投資者在期權授予日期十週年之前收到指定倍數的投資資本(“MoIC”)，則股票期權的業績歸屬部分將被歸屬，但須受高管在適用的衡量日期之前繼續受僱的限制。此外，額外的業績衡量標準也適用，包括作為首次公開募股的結果或之後，如下所述。在首次公開募股後，作為基礎的業績歸屬期權的股票可能受到轉讓限制，最長可達一年。
▪MoIC歸屬。MoIC是將現金收益(包括累計現金股息和截至計量日期的銷售收益)與總投資進行比較的比率。在沒有其他事件(如首次公開募股)的情況下，根據MoIC獲得的業績歸屬部分的百分比如下：如果MoIC等於或超過2.00股目標價，將獲得三分之一；如果MoIC等於或超過3.00股目標價，額外增加三分之一；如果MoIC等於或超過3.75股目標價，將獲得最後三分之一。期權協議還包括在首次公開募股之前適用的條款，用於我們的私募股權投資者出售超過指定障礙的部分歸屬。
▪IPO歸屬。2023年7月3日首次公開募股結束時授予的股票期權業績歸屬部分的25%。
▪VWAP歸屬。業績歸屬期權有資格根據我們的股價表現來授予，該股價表現使用三年內的90天成交量加權平均價格(或VWAP)來衡量(分別為4.91美元、8.39美元和11.00美元)。
首次公開發行前授予的股票期權的股票期權協議規定，如果持有者的僱傭無故終止，那麼時間授予的股票期權的按比例部分將被授予。在控制權發生變化的情況下，時間歸屬股票期權將完全歸屬，業績歸屬期權將在與控制權變更相關的上述MoIC回報得到滿足的範圍內成為歸屬。
關於首次公開招股，我們通過了我們的綜合激勵薪酬計劃(“綜合激勵計劃”)，取代了2019年的管理激勵計劃。因此，在我們首次公開募股時和之後授予的股權獎勵是在綜合激勵計劃下進行的。我們指定的高管以及其他員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問都有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵，該計劃為期十年。綜合激勵計劃規定了“雙觸發”歸屬(即在控制權變更後無故終止的情況下歸屬)，除非授標協議中另有規定。
2023年授予我們某些指定高管的RSU通常在授予日期的三週年時懸崖勒馬，但須繼續受僱。除了該計劃下的上述“雙觸發”歸屬，RSU協議規定，如果持有人的僱傭因死亡或殘疾而終止，那麼在下一個預定歸屬日期歸屬的RSU部分將成為歸屬部分。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表反映了“#”項下所述僱用協議和股權獎勵協議及計劃下每名指定執行幹事的薪酬和福利估計數。其他敍述性披露(I)無故終止或因正當理由辭職，(Ii)在控制權變更時或之後無故終止(如果不同於(I))，(Iii)因高管死亡或殘疾而終止，或(Iv)控制權變更。所列數額假設適用的觸發事件發生在2023年12月30日，因此，僅是根據在該日期生效的安排，在發生適用的觸發事件時將支付給指定執行幹事的估計金額。
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| 現金福利(美元) | | 加速股權獎勵的授予(1) ($) |
| 馬克·沃爾什 | | | |
無理由或因正當理由辭職而非自願終止(2) | 2,957,162 | | | 949,819 | |
| 死亡 | — | | | 30,097,311 | |
| 殘疾 | — | | | (1) |
控制權的變化(3) | — | | | 56,850,535 | |
| 傑伊·斯塔斯 | | | |
無理由或因正當理由辭職而非自願終止(2) | 901,816 | | | 790,617 | |
在控制權變更時或之後無故非自願終止(3) | 不適用 | | 471,189 | |
| 死亡或殘疾 | — | | | 471,189 | |
控制權的變化(3) | — | | | 1,623,540 | |
| 朱布蘭·塔尼烏斯 | | | |
無理由或因正當理由辭職而非自願終止(2) | 955,257 | | | 588,441 | |
| 死亡或殘疾 | — | | | (1) |
控制權的變化(3) | — | | | 16,425,562 | |
| 理查德·梅德韋 | | | |
無理由或因正當理由辭職而非自願終止(2) | 950,143 | | | 716,342 | |
| 死亡或殘疾 | — | | | (1) |
控制權的變化(3) | — | | | 11,877,126 | |
| 明迪·蓋澤 | | | |
無理由或因正當理由辭職而非自願終止(2) | 888,416 | | | 630,099 | |
| 死亡或殘疾 | — | | | (1) |
控制權的變化(3) | — | | | 9,845,806 | |
(1)此表中與股權獎勵加速授予相關的估計價值表示，對於將因特定事件而歸屬的每個期權或RSU，金額等於每股17.38美元(代表我們股票在2023年12月29日，本財年最後一個交易日的收盤價)，對於期權，減去行使價格。這一數額不屬於在非自願終止或辭職後，或在死亡或殘疾後，直到2024年12月31日，保留業績歸屬期權的能力的價值，因為它們只有在上述終止後滿足業績歸屬條件時才具有價值，但沃爾什先生的業績歸屬期權將有資格根據公司股票在死亡時的成交量加權平均價格立即歸屬，因此，他截至2023年12月31日的業績歸屬期權的價值反映在本表中。
(2)反映上述“僱傭協議”中所述的遣散費福利(包括2023年實際紅利的100%，即2023年12月30日終止合同所產生的按比例分配的紅利)，如果是無故非自願終止，則按比例授予下列中所述的有時間歸屬的股票期權“額外的敍述性披露--股權補償”上面。
(3)對於控制權的變更，反映了首次公開募股前股票期權的完全歸屬(對於業績歸屬期權，假設在控制權變更時業績標準達到最高水平)，每一項都如“額外的敍述性披露--股權補償”上面。對於控制權變更時或之後的無故終止，反映了根據綜合激勵計劃的條款，加速了受“雙觸發”歸屬的RSU的歸屬。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
除以下規定外，本項目所要求的信息包括在我們的2024年年會委託書中，並以參考方式併入本文。
股權薪酬計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B) | | 股權補償計劃下可供日後發行的證券數目(不包括(A)欄所反映的證券)(C) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 16,024,740 | | $3.97 | | 14,417,767 |
實益所有權
下表顯示，截至2024年2月15日，我們的每一位現任董事和每一位高管以及作為一個組的所有董事和高管實益擁有的普通股數量。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，或有權在60天內獲得這種權力的人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。此外，這些規則包括根據股票期權或認股權證的行使而發行的普通股，這些普通股可以立即行使，或者可以在2024年2月15日後60天或之前行使。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。下表所載資料不一定表示任何其他目的的實益擁有權，表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o Savers Value Village，Inc.，11400 S.E.第六街，Suit125，Bellevue，WA 98004。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股份數量(1) | | 班級百分比 |
| 亞倫·羅森 | | — | | | * |
| 喬丹·史密斯 | | — | | | * |
| 威廉·艾倫 | | 19,359 | | | * |
| 羅賓·科爾弗 | | 45,815 | | | * |
| 艾娜·科諾德 | | 26,897 | | | * |
| 蘇珊·奧法雷爾 | | — | | | * |
| 克里斯蒂管子 | | 26,897 | | | * |
| 杜安·伍茲 | | 45,815 | | | * |
| 馬克·沃爾什 | | 1,907,083 | | | 1.17 | % |
| 傑伊·斯塔斯 | | 114,038 | | | * |
| 朱布蘭·塔尼烏斯 | | 570,609 | | | * |
| 理查德·梅德韋 | | 467,271 | | | * |
| 明迪·蓋澤 | | 388,962 | | | * |
| 全體董事和高級管理人員(15人) | | 4,044,891 | | | 2.44 | % |
*代表實益所有權低於1%。
(1)包括可能在2024年2月15日起60天內通過行使在此期間可以或將會行使的股票期權而獲得的股份，但對於所有董事和高管作為一個集團，它還包括直接持有的8,100股。
下表顯示，截至2024年2月15日，我們所知的每個人都是我們已發行普通股的5%以上的實益所有者：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 股份數量 | | 班級百分比 |
由阿瑞斯管理公司的私募股權集團管理或提供諮詢的基金、投資工具或賬户(2) | | 134,659,188 | | | 83.45 | % |
(2)包括由Ares Corporation Opportunities Fund V，L.P.(“ACOF V”)、ASSF IV AIV B Holdings III，L.P.(“ASSF IV AIV Holdings”)、ASSF IV AIV B，L.P.(“ASSF IV AIV”)及ASOF Holdings I，L.P.(“ASOF Holdings I”)持有的132,148,565股股份。Ares Partners Holdco LLC(“Ares Partners”)是Ares Voting LLC和Ares Management GP LLC各自的唯一成員，這兩家公司分別是Ares Management Corporation(“Ares Management”)B類和C類普通股的持有者，這些普通股允許他們在滿足某些條件的情況下共同擁有對提交給Ares Management股東的任何事項的多數投票權。Ares Management是Ares Holdco LLC的唯一成員，Ares Holdco LLC是Ares Management Holdings L.P.的普通合夥人，Ares Management LLC是Ares Management LLC的唯一成員：(I)ACOF Investment Management LLC的唯一成員，即ACOF V的經理；(Ii)ASSF Operating Manager IV，L.P.的普通合夥人，其分別是ASSF IV AIV Holdings和ASSF IV AIV的經理；及(Iii)ASOF Investment Management LLC的唯一成員，即ASOF Holdings I的經理。我們統稱為Ares實體。因此，每個Ares實體可被視為分享本文報告的證券的實益所有權，但每個實體均放棄對其未記錄持有的證券的任何此類實益所有權。阿瑞斯合夥公司由一個管理委員會管理，董事會由邁克爾·J·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R·基普·德維爾、David·B·卡普蘭、安東尼·P·雷斯勒和班尼特·羅森塔爾(統稱為“董事會成員”)組成。雷斯勒一般對董事會成員的決定擁有否決權。這些人中的每一個人都否認對可能被視為由Ares Partners實益擁有的證券的實益所有權。還包括由ASSF運營經理IV，L.P.管理的賬户持有的2,510,623股，就該賬户而言，Ares實體可被視為與該賬户的所有者共享投票權或處置權。每個戰神實體的地址是加利福尼亞州洛杉磯12樓星光大道2000號，郵編：90067。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
股東協議
關於我們的首次公開募股，我們與Ares基金簽訂了股東協議，根據該協議，Ares基金有權指定以下個人列入我們董事會的提名名單：
•只要Ares基金擁有我們普通股流通股的40%或更多，最多六名董事中的較大者和董事會中佔多數的董事人數；以及
•除以下規定外，只要Ares基金持有的普通股流通股少於40%，普通股流通股的5%或更多，則董事人數(向上舍入至最接近的整數)與Ares基金擁有的普通股總數百分比相同。
儘管如此，如果Ares基金在任何時候停止擁有超過5%的普通股流通股，Ares基金將無權指定任何董事。股東協議還規定提名我們的首席執行官進入我們的董事會，但條件是我們的股東在年度會議上選出他或她。只要Ares基金持有我們普通股流通股的5%以上，每個Ares基金都同意將其持有的所有普通股投票給上述被提名者。
股東協議還規定，只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股，以下行動必須事先獲得Ares基金的書面同意，但某些例外情況除外：
•與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產整體轉讓給另一實體，或進行任何將構成我們債務協議中定義的“控制權變更”的交易；
•在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產，或成立合資企業，每項交易的價值均超過5,000萬美元；
•在一筆交易或者一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；
•發行我們或我們子公司的股權，而不是根據我們的股東或由Ares基金指定的大多數董事批准的股權補償計劃；
•終止本公司首席執行官的聘用或聘用或指定新的首席執行官；
•與持有當時已發行普通股超過或等於10%的任何其他人訂立任何交易、協議、安排或付款，而這些交易、協議、安排或付款是實質性的，或涉及總付款或收入超過500,000美元；
•以不利影響阿瑞斯基金的方式修改、修改或放棄我們組織文件的任何規定；
•開始清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；
•增加或減少我們董事會的規模；以及
•訂立任何協議以進行上述任何一項。
股東協議還授予Ares基金某些信息權。
本摘要並不聲稱是完整的，並受《股東協議》的約束並受《股東協議》的約束，該協議的副本作為附件4.1存檔。
註冊權協議
關於我們的首次公開募股，我們還與Ares基金簽訂了註冊權協議。在符合某些條件的情況下，《註冊權協議》為Ares基金提供了無限制的“需求”註冊和貨架註冊權，但受某些條件和例外情況的限制。我們還被要求在根據註冊權協議提交的註冊聲明下處置普通股方面以慣常方式進行合作。註冊權協議還為阿瑞斯基金提供了習慣上的“搭便式”註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用，並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
本摘要並不聲稱是完整的，並受《註冊權協議》的約束和約束，該協議的副本作為附件4.2存檔。
高級人員及董事的彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。此外，我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。
在正常業務過程中購買產品
吾等的若干關連人士可直接或透過其各自的聯屬公司，在日常業務過程中不時與吾等訂立商業交易，主要為購買商品。我們認為，與該等人士進行的任何交易均不足以被視為對該等人士或我們有重大影響。
關聯人交易政策
我們通過了正式的書面程序來審查、批准或批准與關聯人的交易，或關聯人交易政策。關聯人交易政策規定，我們董事會的審計委員會負責審查或批准所有提交審計委員會注意的與“關聯人”(定義見S-K條例第404條(A)款)的交易。這項政策於2023年5月30日通過，並於我們修訂和重述的公司證書生效時生效，因此，在該日期之前達成的某些交易不受該政策的審查。
我們亦維持與若干高管的某些薪酬協議及其他安排，該等協議及其他安排在本年報的“高管薪酬”一欄中有所描述。
董事自主性
根據紐約證券交易所的公司治理標準，受僱於我們的董事不能被視為“獨立的董事”，只有當我們的董事會肯定地確定他或她與我們沒有任何實質性關係時，對方董事才有資格成為“獨立的”董事，無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管。董事可能擁有我們的股本，這一事實本身並不被認為是實質性的關係。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已經肯定地決定，根據紐約證券交易所規則，亞倫·羅森、羅賓·科爾弗、威廉·艾倫、杜恩·C·伍茲、艾娜·科諾德、克里斯蒂·皮普斯、蘇珊·奧法雷爾和喬丹·史密斯都是獨立的。
項目14.主要會計費用和服務
下表列出了我們的獨立會計師畢馬威會計師事務所(以下簡稱畢馬威)在2023和2022財年收取的費用： | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 2,776,700 | | | $ | 2,844,599 | |
| 審計相關費用 | — | | | — | |
| 税費 | 547,942 | | | 314,719 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
審計費
2023年的審計費用包括我們的年度審計、季度審查程序的費用，以及與我們的IPO相關的其他費用。 2022年的審計費用包括我們的年度審計費用和與我們的IPO相關的其他費用。
税費
税費主要包括税務合規服務的費用。
獨立註冊會計師事務所服務事前審批政策
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性和審計委員會章程的要求，審計委員會有責任聘用畢馬威、制定薪酬和審查畢馬威的業績。在履行這一職責時，審計委員會已建立了與批准畢馬威提供的所有審計和非審計服務有關的程序，並且自我們首次公開募股以來，在每次聘用之前預先批准畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務。
審計委員會對獨立審計師的審計和允許的非審計服務進行預批准的程序
自我們首次公開招股以來，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外)。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件。
(1)下列合併財務報表載於項目8：
| | | | | | | | |
| 合併財務報表 | | 此報告中的頁面 |
獨立註冊會計師事務所畢馬威的報告(公眾公司會計監督委員會ID：185) | | 86 |
| 合併資產負債表 | | 88 |
| 合併經營表和全面收益表 | | 89 |
| 股東權益合併報表 | | 90 |
| 合併現金流量表 | | 91 |
| 合併財務報表附註 | | 92 |
(2)本文件包括以下財務報表附表：
不提交附表是因為它們不適用、不是必需的，或者因為所要求的信息已包括在財務報表或附註中。
(3)以下證物作為本報告的一部分存檔：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 | | | | | | | |
展品
數 | | 文件説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 修訂和重新簽發的公司註冊證書 | 8-K | 3.1 | 7/3/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重訂公司附例 | 8-K | 3.2 | 7/3/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 本公司與其中所指名的其他各方之間於2023年7月3日修訂的《重新簽署的股東協議》 | 10-Q | 4.1 | 8/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 登記權利協議，日期為2023年7月3日，由本公司和其中所列其他當事人簽署 | 8-K | 10.1 | 7/3/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 契約，日期為2023年2月6日，由作為擔保方的長榮AcqCo1 LP，TVI，Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。 | S-1/A | 4.3 | 2/8/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 證券説明 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 彌償協議的格式 | S-1/A | 10.1 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 信貸協議，日期為2021年4月26日，由長榮Acqco 1 LP(作為美國借款人)、Value Village Canada Inc.(作為加拿大借款人)、S-Evergreen Holding Corp.(作為控股公司)、Evergreen Acqco GP LLC(作為控股公司)、KKR Loan Administration Services LLC(作為行政代理和抵押品代理)、KKR Capital Markets LLC(作為貸款人和聯合牽頭協調人)、Jefferies Finance LLC(作為貸款人和聯合牽頭協調人)、PNC Bank、National Association(作為貸款人和聯合牽頭協調人)、作為貸款人和聯合牽頭協調人的瑞士信貸融資有限責任公司簽訂。 | S-1/A | 10.2 | 3/30/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 | | | | | | | |
10.3 | | 信貸協議第一修正案，日期為2021年11月8日，由長榮Acqco 1 LP作為美國借款人，Value Village Canada Inc.作為加拿大借款人，S-長榮控股有限公司作為控股公司，長榮Acqco GP LLC作為控股公司，KKR Loan Administration Services LLC作為行政代理和抵押品代理，KKR Corporation Lending LLC作為2021年遞增定期貸款人，Jefferies Finance LLC作為2021年遞增定期貸款人，瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為2021年遞增定期貸款人。 | S-1 | 10.3 | 12/22/2021 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 信貸協議第二修正案，日期為2022年11月23日，其中長榮Acqco 1 LP作為美國借款人，Value Village Canada Inc.作為加拿大借款人，S-長榮控股有限公司作為控股公司，長榮Acqco GP LLC作為控股GP，其另一擔保方KKR Loan Administration Services LLC作為行政代理和抵押品代理，以及PNC銀行，作為2022年增量循環貸款人。 | S-1/A | 10.4 | 3/30/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5 | | 信貸協議第三修正案，日期為2024年1月30日，由長榮Acqco 1 LP作為美國借款人，Value Village Canada Inc.作為加拿大借款人，S-長榮控股有限公司作為控股公司，長榮Acqco GP LLC作為控股公司，其其他擔保方和KKR Loan Administration Services LLC作為行政代理和抵押品代理。 | | | | X | | | | | | |
10.6 | | 《關於設計、製造和調試中央處理中心CPC的協議》，日期為2020年7月24日，由註冊人和其中指定的另一方簽署。 | S-1 | 10.4 | 12/22/2021 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7 | | 關於設計、製造和調試圖書和媒體處理系統的協議，日期為2020年9月22日，由註冊人和其中所列的另一方簽署。 | S-1 | 10.5 | 12/22/2021 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8# | | 綜合性激勵性薪酬計劃 | S-1/A | 10.7 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9# | | 綜合激勵薪酬計劃下的期權協議格式 | S-1/A | 10.8 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10# | | 綜合激勵薪酬計劃下限制性股票單位協議的格式 | S-1/A | 10.9 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11# | | 2019年管理激勵計劃 | S-1/A | 10.10 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12# | | 2019年管理激勵計劃下的期權協議格式 | S-1/A | 10.11 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13# | | 公司與馬克·沃爾什之間的僱傭協議 | S-1/A | 10.12 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14# | | 行政人員聘用協議格式 | S-1/A | 10.13 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15# | | 不合格延期補償計劃 | S-1/A | 10.14 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16# | | 年度獎金計劃表格 | S-1/A | 10.15 | 5/11/2023 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 附屬公司 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 | | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根據《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)對首席執行幹事的認證 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根據《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)對首席財務官的認證 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 97.1 | | 儲蓄者價值村公司的激勵性薪酬補償政策。 | | | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101 | | 以下是公司截至2023年12月30日的財政年度10-K表格的財務報表，格式為內聯XBRL格式：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營和全面收益報表，(Iii)股東權益綜合報表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 公司截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
________________________________________
#B表示管理合同或補償計劃。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
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| | | |
| 日期： | 2024年3月8日 | 發信人： | /發稿S/Jay Stasz |
| | | 傑伊·斯塔斯 |
| | | 首席財務官兼財務主管
(首席財務官) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以所述日期的身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 撰稿S/馬克·沃爾什 | | 首席執行官：(首席行政主任) | | 2024年3月8日 |
| 馬克·沃爾什 | | | | |
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| /發稿S/Jay Stasz | | 首席財務官：(首席財務官和首席會計官) | | 2024年3月8日 |
| 傑伊·斯塔斯 | | | | |
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/發稿S/亞倫·羅森 | | 董事會主席 | | 2024年3月8日 |
| 亞倫·羅森 | | | | |
| | | | |
/發稿S/喬丹·史密斯 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
喬丹·史密斯 | | | | |
| | | | |
撰稿S/羅賓·科爾弗 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 羅賓·科爾弗 | | | | |
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/發稿S/威廉·艾倫 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 威廉·艾倫 | | | | |
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/S/杜安·伍茲 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 杜安·伍茲 | | | | |
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/發稿S/艾娜·科諾德 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 艾娜·科諾德 | | | | |
| | | | |
/S/克里斯蒂·派斯 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
| 克里斯蒂管子 | | | | |
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/發稿S/蘇珊·奧法雷爾 | | 董事 | | 2024年3月8日 |
蘇珊·奧法雷爾 | | | | |
