附錄 5.1

2024年3月8日

荷美爾食品公司

荷美爾廣場 1 號

明尼蘇達州奧斯汀 55912

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 （“公司”）荷美爾食品公司的法律顧問，負責編制和提交2024年3月5日與公司要約和出售500美元招股説明書（連同招股説明書 補充文件，“招股説明書”）（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”），根據公司 與承銷商於2024年3月5日簽訂的承保協議， 其2027年到期的4.800％的票據（“票據”）的本金總額為10000,000美元其中以受託人 （“受託人”）的身份將根據契約 （“契約”）與美國銀行全國協會簽訂的截至2011年4月1日（“契約”）發行的票據（“承銷協議”）命名。招股説明書是公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格（文件編號333-268693） （“註冊聲明”）的註冊聲明的一部分。

我們已經審查或以其他方式熟悉 重述的公司註冊證書、公司章程、註冊聲明、招股説明書、 承保協議、契約、證明票據的全球票據副本，以及我們認為就本意見而言必要或適當的其他文件、記錄和 文書。

基於前述內容並遵守此處所述的 資格、假設和限制，我們認為，在受託人根據契約條款在 中進行認證並根據承銷商 協議交付給承銷商並由承銷商付款後，票據將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、有利於債權人的轉讓、暫停償付、 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷的交易、破產管理以及其他不時生效並受一般公平原則約束的法律，包括不限 的實質性、合理性、誠信、公平交易等概念，以及可能無法獲得具體 業績、禁令救濟或其他公平補救措施（無論是否強制執行）在 公平或法律程序中考慮可行性，除非另行執行，否則可能受到限制任何限制、延遲或禁止 在美國境外付款的政府機構。

荷美爾食品公司

2024年3月8日

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我們依靠公職人員證書 來確定其中涉及的所有事項的準確性，對於某些事實事項，我們依賴於公司高管和僱員提供的有關此類事實事項準確性的證明和信息 ，在每種情況下，均未經獨立核實 或其他調查。我們未經調查就假定了以下幾點：(a) 證明、文件和訴訟程序中出現的 簽名的真實性；(b) 提交給我們審閲的每份文件都是準確和完整的；每份 份此類文件的原件都是真實的，每份作為副本的此類文件均符合真實的原件；(c) 代表公司參與的自然人的法律 行為能力訂立並執行所引用的文書或協議 或履行其在所設想的交易中的職責因此，(d) 信息的真實性、準確性和完整性， 我們審查的文件、文書、證書和記錄中包含的陳述和保證，(e) 對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改，(f) 除公司外，與本 相關的協議或文書的各方均在必要的範圍內滿足了對其適用的法律要求此類協議 或可對其執行的文書，(g) 協議的每個當事方或除公司以外的與本協議相關的文書 遵守了與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與其對公司執行此類協議或文書 的權利有關，(h) 沒有任何事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響，(i) 所有 法規、司法和行政決定以及政府機構的規章和條例，構成美國法律 有意見的司法管轄區，可供在這些司法管轄區執業的律師公開查閲，(j)本協議相關的任何文書或協議當事方的行為或根據該文書或協議擁有 權利的各方的行為均符合誠信、公平交易和合理性的任何要求， (k) 所有相關的法規、規則、規章或機構行動均符合憲法且有效，除非持有意見的 司法管轄區報告的決定已明確規定但尚未解決或確定其違憲性或無效，以及 (l) 那裏 是雙方之間沒有書面或口頭的協議或諒解，也沒有貿易慣例或 當事方之間的交易過程，無論是哪種情況，都將界定、補充或限定與本協議相關的協議或文書。

在不限制本文中 規定的任何其他限制的前提下，此處表達的觀點受普遍適用法律的約束，即 (a) 規定 在依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定 履約方針可以作為豁免，(b) 限制執行 聲稱要求免除義務的文書或協議條款誠信、公平交易、勤奮和合理，(c) 限制 的可用性在已選擇另一種補救措施的某些情況下采取的補救措施中，(d) 限制 免除、免除當事方對其自身作為或不作為的責任或要求賠償或捐款的 條款的可執行性，前提是該作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為 或非法行為，或者就此類條款而言以其他方式違反公共政策，(e) 在可能無法執行的 文書或協議可能不足的情況下，可以限制在不可執行部分不是協議交換的重要組成部分的 情形下，文書或協議餘額的可執行性，(f) 管轄並賦予 在確定損害賠償以及獲得律師費和其他費用的權利方面的司法自由裁量權，(g) 可以 允許嚴重未能履行或提供合同要求的履約的一方糾正這種失誤，除非 允許補救會不合理地阻礙受害方為履約做出替代安排，或者是 對於受害方而言，重要的是應在文書或協議規定的日期之前履行義務， (h) 可能要求減輕損失，(i) 可能限制某些豁免的可執行性，(j) 提供時限 在此期限之後不得執行補救措施（即時效法規），(k) 可以限制保費支付條款的可執行性 強制性預付款，前提是任何此類付款構成或被視為構成 罰款或沒收，或 (l) 可能要求提出索賠對於除美元 美元以外的任何債務證券（或與此類索賠有關的外幣判決），應按適用法律確定的日期 的現行匯率兑換成美元。

荷美爾食品公司

2024年3月8日

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此處表達的觀點僅限於所涉及的 具體問題以及本文發佈之日存在的事實和法律。通過發表我們的意見，我們不承諾就本協議發佈之日之後可能發生的任何其他事項或此類事實和法律的解釋的任何變化向您 提供建議。

我們在此處提出的意見僅限於紐約州的 法律和特拉華州通用公司法，我們對任何其他法律的效力 不發表任何意見。此外，對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議標的，包括但不限於本説明中管轄法律條款的可執行性，我們沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見 作為公司於本文發佈之日向委員會提交的8-K表最新報告的證物提交，從而以 的引用方式納入註冊聲明，並同意在招股説明書補充文件中以 “法律意見” 為標題予以點名。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規則和條例需要徵得同意的人員類別。