附錄 1.1

執行版本

荷美爾食品公司

500,000,000 美元 4.800% 2027 年到期的票據

承保協議

2024 年 3 月 5 日

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

富國銀行證券有限責任公司

作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商 的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

c/o 美國銀行投資公司， Inc.

北特賴恩街 214 號， 26 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 荷美爾食品公司（以下簡稱 “公司”）提議向本文件附表 1 中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）發行並出售其2027年到期的4.800％票據（“證券”）的5億美元本金。 證券將根據公司 與作為受託人（“受託人”）的美國銀行全國協會於2011年4月1日簽訂的契約（“契約”）發行。

公司特此確認 與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。 註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券 法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-3表格（文件編號333-268693）的自動上架註冊聲明，包括相關的招股説明書（“基本 招股説明書”），適用於公司不時發行的債務證券。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交了特別與 證券相關的招股説明書補充文件，或 提議向委員會提交一份招股説明書補充文件。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據 《證券法》第 430B 條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），在此處 中被稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書，由專門與證券相關的招股説明書補充文件補充，其形式是首次使用（或根據《證券法》第173條應購買者 的要求提供），用於確認證券銷售。“初步 招股説明書” 一詞是指專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。 此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為 指幷包括截至註冊聲明生效之日或該類 基本招股説明書之日根據《證券法》S-3表格第12項（不包括 表格T-1上的資格和資格聲明）以引用方式納入的文件，初步招股説明書或招股説明書，視情況而定。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或 招股説明書使用的 “補充”、“修正案” 和 “修正” 等術語應被視為指幷包括公司根據1934年《證券交易法》、經修訂的 以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何文件 至本協議簽訂之日止，視為以引用方式納入本協議。

在本報告發布之日（即首次出售證券之時）（“出售時間 ”）紐約時間下午 2:55 或之前，公司準備了以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）： 一份日期為2024年3月5日的初步招股説明書，以及根據規則定義的每份 “免費撰寫的招股説明書”（如 所定義）405（根據《證券法》）列於本文附件A，構成銷售時間信息的一部分。

2。 承銷商購買證券。(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商 發行和出售證券，每位承銷商根據此處 中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，分別而不是共同地同意從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應本金 金額，自3月8日起，價格等於證券本金的99.553％ ，外加應計利息（如果有），2024 年至 截止日期（定義見下文）。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的 證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議 生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並最初按照招股説明書中規定的條款 發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司 發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將於紐約時間2024年3月8日上午10點在紐約市列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室支付， 紐約時間上午10點，或代表和公司可能在不遲於此後的第五個工作日的其他時間 或地點支付 或地點，不遲於此後的第五個工作日 br} 以書面形式同意。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。

(d) 證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 給代表，然後將代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”）交付給存託信託公司（“DTC”）的被提名人， 與之相關的任何轉讓税出售本公司按期支付的證券。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供 供代表查閲。

(e) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同 交易對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定 發行條款有關的債券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外， 代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計 或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、特此設想的交易 或與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何《初步招股説明書》的命令，在提交初步招股説明書時，每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》 ，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在招股説明書中必須陳述的重大事實，或者根據當時的情況 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是做的，沒有誤導性；前提是 公司對此不作任何陳述或保證針對該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的任何承銷商在任何初步招股説明書中明確使用 所作的任何陳述或遺漏。

(b) 銷售時間信息。銷售時信息在銷售時沒有、在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據這些陳述的情形，不具有誤導性；前提是公司對依賴和中作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或 擔保是否符合該承銷商通過書面形式向公司提供的與任何承銷商 有關的信息明確用於此類銷售時間信息的代表。 銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，以 身份的承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准 或提及任何構成出售 要約或徵集證券要約的 “書面通信”（如《證券法》第 405 條所定義）公司或其代理人和代表的通信（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外 ）“發行人自由寫作招股説明書”），不是 （i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券 法》第134條構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的構成銷售時間 信息的文件，以及（v) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均經代表事先書面批准， 不得無理拒批。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合 證券法，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在 要求的範圍內），如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或在首次使用該發行人自由寫作招股説明書之前提交的 在交付之前交付，或在 首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交的 在銷售時不包含任何不真實的重大事實陳述，在截止日期也不會包含任何不真實的陳述，或未提及 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和 保證，該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於 的相關信息任何發行人免費撰寫招股説明書。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明” ，已在本文發佈之日前三年內向委員會提交；公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或對該註冊聲明的任何生效後修正的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊 聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對 公司或與本次發行相關的提起或威脅提起任何訴訟；截至 註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，在截止日期編制的註冊聲明將在所有重要方面 符合《證券法》以及經修訂的1939年《信託契約法》，以及委員會根據 制定的規章制度（統稱為 “信託契約法”），過去和將來都不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的或必要的重大事實；以及 截至招股説明書及其任何修正或補充之日以及截至截止日期 過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實，或鑑於作出這些陳述的情況， 在其中作出陳述是必要的，不能產生誤導； 提供的 公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的那部分不作任何陳述或保證，或 (ii) 在 中依據該承銷商 通過代表以書面形式向公司提供給公司的任何承銷商明確供使用的信息作出的任何陳述或遺漏在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書以及任何 修正案中，或對其進行補充。

(e) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時間 信息中以引用方式納入的文件在所有重要方面均符合《交易所 法》的要求，而且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的重大事實 或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及 以此方式提交和合並的任何其他文件向委員會提交此類文件時，在註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中提及的 在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或從提交這些文件的情況來看 在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。

(f) 財務報表。 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求 ，並在所有重大方面公允列報了 公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和現金流的變化 br} 指定期限；此類財務報表有是根據公認的 會計原則編制的，在報告所涉期間始終如一地適用於 ，並且在 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的支持性附表在所有重要方面公允地反映了其中要求 填寫的信息；以及註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現由此顯示的信息。

(g) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入 ，(i) 公司或其任何子公司的 股本或長期債務，或任何宣佈的股息或分配，均未留出 以供公司以任何類別的股本支付、支付或支付 (（與過去 做法一致的定期現金分紅）、任何重大不利變化或任何事態發展除外涉及潛在的重大不利變化，或影響公司及其子公司的 財產、管理、財務狀況或經營業績；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議 ，也未承擔任何對公司及其子公司至關重要的直接或或有負債或義務 br} 作為一個整體來看；以及 (iii) 既不是公司也不是其任何一家子公司因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）、任何勞動幹擾或爭議 或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露 。

(h) 組織和良好信譽。公司及Jennie-O Turkey Store, Inc.、Hormel Financial Services Corporation 和荷美爾食品銷售有限責任公司（根據 《交易法》第S-X條第1-02條，均為公司的重要子公司）均已正式組建，有效存在且信譽良好他們各自的所有權 或財產租賃或各自行為的司法管轄區企業需要此類資格，並擁有 擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非個人或總體而言，不具備 資格、信譽良好或不具有此類權力或權限不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 或公司履行本協議項下義務的情況協議、契約或證券（均為 “重大 不利影響”）。

(i) 資本化。公司的授權資本載於註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書 “資本化” 標題下。子公司的所有已發行股本或其他股權 權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税，而且（對任何外國子公司而言，董事的合格股份以及合資企業的 權益除外）均由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用和抵押權擔保、擔保權益、對投票或轉讓的限制 或任何第三方的任何其他索賠，除非沒有材料不利影響。

(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議和證券 （連同契約，“交易文件”）以及履行交易文件規定的義務的全部權利、權力和權力； 以及為適當授權、執行和交付每份交易文件 以及完成由此設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(k) 契約。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，已獲得 《信託契約法》的正式資格，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據 的條款對公司強制執行，但執行時受破產、破產、暫停、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則（無論是否在衡平法訴訟中，可執行性被視為 ），並且除非另有規定，否則其執行可能會受到任何限制、 延遲或禁止在美國境外付款的政府機構的限制（統稱為 “可執行性例外情況”）。

(l) 證券。證券已獲得公司的正式授權，在按契約的規定正式簽署、認證、發行 和交付並按照契約的規定付款後，將按時有效發行和到期， 將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 受可執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。

(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述 。

(o) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程 或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成 此類違約的事件，或者公司或其任何子公司作為當事方的文書，或公司 或其任何子公司受其約束的文書，或任何受其約束的文書公司或其任何子公司的財產、權利或資產受其約束； 或 (iii) 違反任何法院、仲裁員、政府或 監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為個人 或總體上不會產生重大不利影響。

(p) 沒有衝突。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行 和出售證券以及公司遵守其條款以及完成交易文件所設想 的交易，不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款或規定，或構成 違約，或導致產生或施加任何留置權和指控或對 公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產的抵押根據公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 ，或受公司或其任何子公司財產、權利或資產約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 ，(ii) 導致違反章程或章程或類似組織的 條款公司或其任何子公司的文件或 (iii) 導致違反 任何法律或法規或任何判決、命令、規則或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的監管， 除外，就上述第 (i) 和 (iii) 條而言，對於 個人或總體上不會產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保。

(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份 交易文件、發行和出售證券以及公司遵守交易文件所設想的交易條款和完成 所設想的交易除外，無需徵得任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格， 信託下契約的資格契約法以及適用的州證券或藍天法律或法規或金融業監管 管理局法律或法規可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊 或資格，這些法律或法規可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關。

(r) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定， 不存在公司或其任何 子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟的待決，也沒有公司或其任何子公司的任何財產是或可能作為個人 或總體而言會產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序；據公司所知，沒有此類調查、訴訟、訴訟或程序 受到任何政府或監管機構或其他機構的威脅或考慮；以及 (i) 沒有註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中未按註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中描述的 當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序；(ii) 沒有法規、規章或合同或其他規定《證券 法》要求作為證物提交的文件註冊聲明或在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交的，也未在註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中描述的。

(s) 獨立會計師。安永會計師事務所已根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用 規章制度以及 《證券法》的要求，對公司及其 子公司的某些財務報表進行了認證，是一家與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所。

(t) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務 至關重要的所有不動產和個人財產的簡單且可銷售的所有權， 或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在 所有權的所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和不完善之處，但 (i) 不對所有權造成實質性幹擾的除外本公司及其 子公司對此類財產的使用和提議的使用，或 (ii) 個人或者 (ii) 無法合理預期地使用此類財產，或總體而言，會產生重大不利影響。

(u) 知識產權所有權。公司及其子公司擁有或擁有使用開展各自業務所需的所有重大專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可證 和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序） 的充分權利；並且各自業務的行為在任何材料中都不會發生衝突 尊重他人的任何此類權利，以及公司及其子公司尚未收到任何有關侵權 或與他人任何此類權利衝突的重大索賠的通知。

(v) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》及其規章制度 的定義，公司不是 在證券的發行和出售以及 的收益應用生效後， 將不是 的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體（如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述）（統稱為 “投資 公司法”）。

(w) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有納税申報表 。除非註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中另有披露，除非本着誠意進行税收爭議以及已按照 根據公認會計原則提供了充足的儲備金，否則已經或合理預期會對公司或其任何子公司或其任何各自財產或資產提出的 税收缺口，除非此類税收財產或資產不足 無論是單獨還是總體而言，都不會有材料不利影響。

(x) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權 ，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構提交了所有聲明和備案，除非未擁有或未持有或未經營使 不一樣，無論是單獨還是在總體而言，會產生重大不利影響；除非註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何撤銷 或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、 許可證或授權在正常過程中不會續期。

(y) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的僱員不存在任何勞動幹擾或爭議， 據公司所知，沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾 ，而且公司沒有發現公司或公司任何子公司主要供應商、 承包商或客户的員工、 承包商或客户存在任何現有或即將發生的勞動幹擾 或與之發生爭議，除非在每種情況下都不會發生 a 重大不利影響。

(z) 遵守環境法。除非個人或總體上無法合理預期會產生 重大不利影響，否則，(i) 公司及其各子公司 (x) 遵守了所有相關且未違反 任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、命令以及 其他與保護人類健康相關的法律強制性要求或 安全、環境、自然資源、危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物 (統稱為 “環境法”）；(y) 已收到 並遵守了適用的 環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及 (z) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知， 或索賠，包括調查或補救任何危險物質的處置或釋放 br} 或有毒物質或廢物、污染物或污染物，對以下情況一無所知合理預計 會導致此類通知或索賠的任何事件或條件；(ii) 不存在與公司或其子公司的 環境法有關或產生的費用或責任；以及 (iii) 沒有未解決或待處理的指控、投訴、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、 調查、索賠、要求或已提交、已開始或據公司所知的通知，威脅公司或其任何 子公司，聲稱他們對任何環境規定負有任何責任或未能遵守任何環境法規法律。除註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有描述外，(i) 根據政府實體也是當事方的任何環境法， 沒有對公司或其任何子公司提起的未決訴訟， 除合理認為不會實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟外，(ii) 沒有關於遵守環境法、責任或其他義務的事實或問題根據環境法 ，可以合理地預期會對公司 及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響；(iii) 公司或其子公司預計不會出現與任何環境法相關的對公司 及其子公司整體而言具有重大意義的資本支出。

(aa) 披露 控件。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（如《交易法》第13a-15（e）條中定義的 ），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在委員會規則規定的時限內記錄、處理、 彙總和報告和表格，包括旨在確保此類信息的控制和程序 收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其 披露控制和程序的有效性進行了評估。

(bb) 會計 控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 符合普遍接受的會計原則，包括但不限於足夠 的內部會計控制，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計 原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的通用 或特別授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制對於在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動；以及 (v) 包含在 或以引用方式納入註冊聲明中的可擴展商業報告語言的交互式數據，招股説明書和銷售時間信息是根據 根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。

(抄送) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，該保險的金額和保險以公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的 為損失和風險提供保障，但公司及其子公司 自保的損失和風險除外；公司及其任何子公司均未收到通知來自任何保險公司或該保險公司 的代理人為了延續此類保險，或者 (ii) 有任何理由認為其無法在現有保險到期時續保，或 (ii) 有任何理由認為其無法在現有保險到期時續保，或者 以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(dd) 沒有 非法付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將 (i) 使用任何公司資金 用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動要約、承諾或採取行動 授權向任何外國或國內 政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款或利益，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或 任何實施經合組織《打擊外國賄賂公約》的適用法律或法規參與國際商業 交易的公職人員，或犯下以下罪行英國《2010年反賄賂法》，或任何其他適用的反賄賂或反 腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動， 包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司及其子公司已經制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 ，並將繼續維持和執行。

（見） 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或指導方針（統稱為 “反貨幣 {br 洗錢法”），沒有訴訟、訴訟或訴訟由任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的仲裁員 正在審理中，或在 公司所知的情況下受到威脅。

(ff) 遵守制裁法。公司或其任何子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、 員工、代理人或關聯公司，都不是由一個或多個個人或實體控制的個人或實體 的個人或實體，或受其控制，這些個人或實體目前是 美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”） 或美國國務院和包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王陛下 財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員，代表公司或其任何子公司、個人或實體行事 或受一個或多個個人或實體控制的員工、代理人或關聯公司， 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於 所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的扎波羅熱、赫爾鬆和克里米亞地區 、根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 a “受制裁的國家”）；並且公司不會直接或間接使用根據本協議出售證券 的收益，也不會出借、出資或其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或 實體提供此類收益 (i) 為在提供此類資金或便利時成為 制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供資金或便利；(ii) 為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；(iii) 以任何會導致任何人違規行為的任何 其他方式（包括參與本次發行的任何人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他）制裁發行。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與， 現在沒有故意參與，也不會與在交易 或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(gg) 沒有 穩定功能。本公司未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

（哈哈） Margin 規則。無論是發行、出售和交付證券，還是公司按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的 使用證券所得收益都不會違反美聯儲系統理事會 的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ii) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司或據公司所知，公司任何董事 或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第402條 以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。

(jj) 《證券法》下的狀態 。該公司是 “知名的經驗豐富的發行人”（定義見《證券 法》第405條），過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（該術語的定義見證券 法第405條）。

(kk) 前瞻性 陳述。註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中沒有包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義），也沒有在沒有合理依據的情況下作出 或重申任何前瞻性陳述，也沒有出於善意披露過。

(ll) 統計 和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 中包含或以引用方式納入的統計數據和 市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(mm) 沒有 經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是與 任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或任何承銷商提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、 finder 費用或類似款項的有效索賠。

(nn) 網絡安全； 數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司 當前業務運營的要求，並在所有重要方面運營 和表現，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）） 的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有違規、違規和中斷或未經授權使用或訪問 相同，也不是任何正在進行內部審查或調查的事件除外，在沒有 物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下已得到補救或調查的事件，或者以其他方式對公司及其子公司 整體而言不重要的事件除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有 判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人 數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同 義務。

4。 公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430B條規定的期限內，以承銷商批准的形式向委員會 提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書 （包括本文附件B形式的條款表）；並將立即提交 所有報告和任何根據聯交所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節，公司必須向委員會提交的最終委託書或信息聲明在招股説明書發佈之日之後採取行動，只要需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書 ；公司將在工作日紐約時間上午10點之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每個 發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本接下來在本協議簽訂之日之後，按代表合理要求 要求的數量計算。公司將在 證券法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），並且無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊 聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份都包括隨之提交的所有證物和同意；（ii） 向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，每種情況下都包括 向其提交的所有證物和同意，以及（B）在招股説明書交付期（定義見下文），儘可能多的招股説明書 副本（包括所有修正案和其補充內容）以及代表可能合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書。 此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為在證券公開發行 首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商 或交易商出售證券有關的 交付（或必須交付，但根據《證券法》第172條，除了《證券法》第172條的規定外）。

(c) 修正案或補編；免費寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提交 或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在本協議簽訂之日起至截止日期的期限內提交註冊聲明或招股説明書 的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表 和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本審查且不會 製作、準備、使用、授權、批准、推薦或提交任何此類發行人免費撰寫招股説明書或提交承銷商代表或律師合理反對的任何此類擬議修正案 或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即告知代表並以書面形式確認此類建議： (i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 當招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交時；(iii) 委員會提出的任何註冊修訂請求時聲明或對招股説明書的任何修正或補充或 收到的委員會與招股説明書有關的任何意見註冊聲明或委員會要求提供任何 額外信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明 生效的命令，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序 ；(v) 招股書中發生的任何事件説明書交付期 由此產生的招股説明書、銷售時間信息或任何發行人鑑於招股説明書、銷售時間信息或 向買方交付任何此類發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的自由寫作招股説明書 將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在 中作出陳述所必需的重大事實；(vi) 收據公司發出的任何委員會反對使用註冊聲明或任何事後生效的通知 根據《證券法》第401 (g) (2) (2) 條對其進行修訂；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停 證券在任何司法管轄區的要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何程序的通知；公司 將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令， 阻止或暫停使用任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類 資格，以及（如果發佈了任何此類命令），將盡快撤回招股説明書。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時間發生任何事件或條件存在於 ，其結果是，當時修訂或補充的銷售時信息將包括對重大事實的任何不真實陳述 或根據情況省略陳述其中所必需的任何重要事實，而不是誤導性 或 (ii) 有必要修改或補充銷售時間為遵守法律規定，公司將立即將此事通知 承銷商，並立即做好準備，但須遵守上文 (c) 段，（在要求的範圍內）向委員會提交文件， 向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售時間 信息的必要修正或補充，這樣 鑑於情況，經修訂或補充的銷售時信息中的陳述不會具有誤導性，或者銷售時信息將符合法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或因此出現任何情況 ，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 事實，不是誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以符合 法律，公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交 ，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正或補充 ，這樣，鑑於 招股説明書交付購買時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會出現招股説明書交付購買時的情況激起，具有誤導性或以至於招股説明書將符合 法律。

(g) 藍天合規。根據代表合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法，公司將符合證券發行和出售的資格，並將在 發行證券所要求的期限內繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 符合外國公司或 其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求其具備資格，(ii)) 在任何此類文件中提交 對送達訴訟程序的普遍同意管轄權或 (iii) 在任何此類司法管轄區對其徵税（如果 沒有其他限制）。

(h) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快 向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條 規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從公司第一財季開始，發生在 註冊聲明的 “生效日期”（定義見第158條）之後。

(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期之後的下一個工作日期間， 未經代表事先書面同意， 不得出售、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置公司發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。

(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中 “收益的使用” 標題下使用出售證券的淨收益。

(k) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(l) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人 Free Writing 招股説明書的副本。

(m) DTC。公司將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算 。

5。 承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 之外，它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第 405 條中定義的任何 “自由書面招股説明書”（該術語包括使用 公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息） br} 一份自由寫作招股説明書，不會觸發根據規則 433 向委員會提交此類自由寫作招股説明書的義務，(ii) 任何本文件附件A所列或根據上述第3（c）條或第4（c）節（包括 任何電子路演）編寫的發行人自由寫作招股説明書，或（iii）由該承銷商編制並經公司事先通過 書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，一份 “承銷商免費寫作招股説明書””）。 儘管有上述規定，未經公司 同意，承銷商可以基本上以本協議附件B的形式使用條款表。

(b) 每位承銷商及其每家關聯公司都已遵守並將遵守銷售時信息和招股説明書中規定的適用於在美國以外司法管轄區出售 和證券銷售的銷售限制。 每位承銷商承認，公司已經或將來沒有采取任何行動，允許在美國 以外的任何國家或以外的任何司法管轄區公開發行證券、 或持有或分發任何銷售時間信息、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或與證券相關的任何其他 發行或宣傳材料。必填的。

6。 承銷商的義務條件。每位承銷商有義務按此處規定的截止日期 購買證券，視公司履行本協議項下的契約和其他義務以及以下額外 條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不具有 效力，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應根據《證券法》及時向 委員會提交（如果是發行人自由寫作提案）説明書，在《證券 法》第 433 條要求的範圍內，並根據本法第 4 (a) 條；以及所有委員會要求提供補充信息的要求應得到滿足 ，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確的 ；公司及其高級管理人員在根據本協議交付 的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。

(c) 不降級。在（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付之後，（i） 對公司或其任何子公司給予或擔保 的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得降級，因為該術語的定義是《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監視 或審查，也不得改變其前景尊重其對證券或公司或其任何子公司擔保的任何其他債務證券或優先股 的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生，也不會存在 ，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和 招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，代表認為其影響使 繼續發售、銷售或交付產品不切實際或不可取本協議 中規定的條款和方式的證券、銷售時間信息以及招股説明書。

(e) 軍官證書。代表應在截止日收到董事會主席或首席執行官或公司高級副總裁以及公司首席財務官 或首席會計官 (i) 簽發的 證書，確認該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售信息時間 和招股説明書，據該高管所知，還仔細閲讀了第 3 節中規定的陳述 (b) 和 3 (d) 是真實和正確的，(ii) 證實了另一個公司在本協議中的陳述和擔保是真實的 和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足本協議下的所有條件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f)              慰問信和首席財務官證書。(i) 在本協議簽訂之日和截止日，安永會計師事務所 應公司的要求，向代表們提供信函，標明各自交付日期和發給承銷商的 ，其形式和實質內容均令代表們合理滿意，其中應包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與承銷商有關的陳述和信息 財務報表 和以引用方式包含或納入的某些財務信息註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書；前提是在截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 個 “截止日期”。

(ii) 在本協議簽訂之日， 公司應就註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的某些財務數據向代表提供一份發給承銷商的證書， 在形式和實質上向代表們提供 “管理層的安慰”，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(g)           Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意見和10b-5聲明。 公司 的法律顧問Faegre Drinker Biddle & Reath LLP應應應公司的要求，向代表們提供截止日期 並寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明，基本上採用本協議當日或之前商定的形式。

(h)             公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司副總裁兼公司祕書布萊恩·約翰遜（Brian D. Johnson）、 或代表們滿意的另一位公司法律顧問，應根據公司 的要求，向代表們提供截止日期並寫給承銷商的書面意見和10b-5聲明，基本上採用本協議當日或之前商定的形式。

(i)               承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日 當天及截至收盤日 收到承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就 代表可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(j)               發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止 證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院在截止日期禁止發行或出售證券的禁令或命令證券。

(k)              信譽良好。代表應在截止日期當天及截至截止日收到來自該司法管轄區的相應 政府當局的書面或任何標準電信形式的令人滿意的證據，證明公司在其成立的司法管轄區內信譽良好 。

(l)               其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。

(m)            DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

只有當承銷商的律師在形式和實質內容上合理滿意時，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書 和證據 才被視為符合本協議的規定。

(a)              對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或 第 20 條所指的任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的 律師費和其他與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用），並使其免受損害或任何主張的索賠，例如 產生的費用和開支（共同或多項），這些費用和開支是由或引起的基於：(i) 註冊聲明中包含或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對重大 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或涉嫌遺漏造成的 在註冊聲明中必須陳述的或不具有誤導性的重要事實，或 (ii) 初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述（或任何）其修正或補充）、招股説明書（或其任何 修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或因任何遺漏或所謂的 遺漏而導致在其中陳述陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏依據並符合該承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何信息 承銷商通過代表明確供其使用。

(b)              對公司的賠償。每位承銷商同意單獨而不是共同向公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償 相同，但僅限於任何損失，因任何不真實的陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於該陳述或遺漏的索賠、損害賠償或責任依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書 （或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息， 同意唯一此類信息包括擬購買的證券的名稱和本金，每位承銷商 以及標題下的以下信息”初步招股説明書和招股説明書中的承保”：第四段 段（與佣金和折扣有關）、第六段第二句（涉及承銷商 在票據中開市的意圖）、第七、第八和第九段（與空頭頭寸和穩定交易有關）以及 第十一段（與承銷商的業務活動有關）。

(c)             通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠 或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）（“賠償人”）人”）以書面形式； 提供的 未能通知賠償人 不應免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非該失誤對其造成了實質性損害（通過沒收實質性權利或辯護）；以及 提供的, 更遠的， 未通知賠償人不應免除其對本第 7 節以外的 受賠人可能承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人 ，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，他 不得擔任受保人的律師）來代表受保人 和任何其他有資格的人根據本第 7 節賠償責任人在此類訴訟中可能指定的賠償， 應支付此類費用和開支並應支付與該訴訟相關的律師的合理費用和開支， 按實際發生的情況支付。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的合理費用和 費用應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受補償人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內合理地聘請律師 令受保人滿意；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可能有法律辯護 ，即與賠償人可獲得的訴訟不同或補充；或 (iv) 任何 此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表 是不恰當的。據瞭解 並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中， 不承擔所有受賠的 人員的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的合理費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。任何承銷商、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表 以書面形式指定，公司及其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員 的任何此類獨立公司均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人 同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意（不得無理拒絕或 延遲同意），任何 賠償人均不得就任何待處理或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人都是或可能是 的當事方，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件 免除該受保人對作為該訴訟標的的的並且 (y) 不包括 任何 (y) 的索賠的所有責任關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。

(d)            貢獻。如果上述 (a) 或 (b) 段規定的賠償不適用於受保人 或該段提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據此 段的每位賠償人應繳納該賠償人支付或應付的款項，以代替該受賠償人 所支付或應付的款項個人因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的比例應足以反映公司獲得的相對利益 另一方面是承銷商從證券發行中獲得的，或者（ii）如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配 ，則比例應適當，不僅要反映第 (i) 款中提及的相對收益 ，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮. 公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司出售證券獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保 折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 招股説明書封面表格所示，對證券的總髮行價格承擔。一方面，公司和承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及 雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關或遺漏。

(e)              責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款 按比例分配（即使承銷商出於此類 目的被視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償 人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據本第 7 節的繳款義務是按其各自在本協議下的 購買義務成比例的，而不是共同的。

(f)              非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或 救濟措施。

8。協議的效力。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

9。終止。 如果在本協議的執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所或場外交易普遍暫停或受到實質性限制 在紐約證券交易所或場外交易市場的交易；(ii) 由公司發行或擔保的任何證券的交易均應 在任何交易所暫停 在任何場外交易市場中；(iii) 應普遍暫停商業銀行活動 由聯邦或紐約州當局宣佈；或 (iv) 在美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級 或金融市場的任何變化或任何災難或危機，在每種情況下，根據代表的判斷 都是重大和不利的，使得按照條款發行、出售或交付 證券變得不切實際或不可取按照本協議、銷售時間信息和招股説明書所設想的方式。

10。違約承銷商。(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其購買其同意根據本協議購買的 證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券 。如果在任何 承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時，讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券 。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則不違約的 承銷商或公司均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書或任何其他文件中進行公司法律顧問或承銷商法律顧問認為必要的任何更改，或安排，並且公司同意立即準備對 註冊進行任何修訂或補充聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中， “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則根據本協議第 10 節購買違約承銷商同意但未經 購買證券的任何人，除非上下文另有要求。

(b) 如果 非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後， 仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則公司 有權要求每隻非違約承銷商的證券違約承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買 的證券本金再加上這樣的承銷商 按比例計算 未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的證券份額（基於該承銷商同意 根據本協議購買的證券本金）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定， 非違約承銷商和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後， 仍未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使 段所述的權利）如上所述，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不承擔任何責任，但公司將繼續負責 支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止 並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約的 承銷商可能承擔的任何責任。

11。 費用支付.(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議 終止，公司都同意支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支， 包括但不限於，(i) 證券 的授權、發行、出售、準備和交付所產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 事故成本根據 《證券法》編制、印刷和歸檔《註冊聲明》、《初步報告》招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書 （包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發 每份交易文件的成本；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）費用 以及與註冊或資格和決定相關的費用根據以下司法管轄區的法律，證券 的投資資格代表可以指定並編寫、印製和分發藍天 備忘錄（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支）；（vii）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括任何律師向 此類方支付的相關費用和開支）；（viii）與任何相關的費用和申請費向 金融業監管局和 申報並批准此次發行批准證券由DTC進行賬面記賬轉賬；以及（ix）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用 。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標證券 ，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券， 公司同意向承銷商償還所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支） 合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支） 承銷商就本協議和本協議所考慮的發行由承銷商提供。

12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每個 承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何 法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券 的人都不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

13。 生存。本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何 證書或本協議中包含的公司和 承銷商的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或代表本協議進行的任何調查，均應保持全面效力和 效力公司或承銷商的。

14。 某些定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義與《證券法》第 405 條 中規定的含義相同法案。

15。 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署 成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（ 包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。 其他。(a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表 代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b)             通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸並予以確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知 應發給負責美銀證券公司的代表，地址為 1540 百老匯，NY8-540-26-02，紐約 10036，收件人： 高等級交易管理/法律；位於紐約麥迪遜大道 383 號的摩根大通證券有限責任公司，紐約 10179，注意：投資 級辛迪加服務枱；美國 Bancorp Investments, Inc. 北特賴恩街 214 號，26^第四樓層，北卡羅來納州夏洛特28202，收件人： 信貸固定收益；以及位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街550號5樓的富國銀行證券有限責任公司28202，收件人： 交易管理。發給公司的通知應通過位於明尼蘇達州奧斯汀荷美爾廣場1號的荷美爾食品公司55912發給公司（傳真：507-437-5135）；收件人：Brian D. Johnson。

(c)             適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(d)             同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式 交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議或與本協議相關的任何其他 證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語以及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳送的 其他電子簽名（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和 其他電子簽名（包括但不限於）傳輸的 的手動簽名的圖像、DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄 （包括但不限於通過電子 手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應與手動簽名或使用紙質記錄保存 系統具有同等的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》 ，《密歇根州統一電子交易法》、《紐約州電子》《簽名和記錄法》以及任何其他適用的 法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

(e)             修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准 ，在任何情況下均不生效。

(f)              標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。

(g)             豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 來自該承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與 在本協議以及任何此類權益和 義務的管轄下，在美國特別清算制度下轉讓的效力相同美國或美國某個州的法律。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 行使的範圍不超過本協議 受美國法律管轄的前提下在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利 美國或美國的一個州。

如本第 17 節所用：

“BHC 法案關聯公司” 的含義與 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中對 “關聯公司” 一詞的定義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

如果前述內容符合 的理解，請在下面提供的空白處簽名，表示您接受本協議。

[承保協議的簽名頁面]

接受為上面首次列出的日期的 ：

BOFA 證券有限公司

摩根大通 證券有限責任公司

美國 BANCORP INVESTMENTS， INC.

富國銀行證券， LLC

為 自己和代表

幾家 家承銷商上市

在附表 中我在這裏

作者：BOFA 證券有限公司

[簽名 頁面至 承保 協議]

截至上述首次規定的日期已接受：

BOFA 證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

美國BANCORP INVESTMENTS, INC.

富國銀行證券， LLC

為了自己也代表自己

幾家承銷商 上市

在本文附表 1 中

作者：摩根大通證券有限責任公司

[簽名 頁面至 承保 協議]

截至上述首次規定的日期已接受：

BOFA 證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

美國BANCORP INVESTMENTS, INC.

富國銀行證券， LLC

為了自己也代表自己

幾家承銷商 上市

在本文附表 1 中

作者：美國BANCORP投資有限公司

[簽名 頁面至 承保 協議]

截至上述首次規定的日期已接受：

BOFA 證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

美國BANCORP INVESTMENTS, INC.

富國銀行證券， LLC

為了自己也代表自己

幾家承銷商 上市

在本文附表 1 中

作者：富國銀行證券有限責任公司

[簽名 頁面至 承保 協議]

附表 1

附件 A

銷售時間信息

發行人自由寫作招股説明書 日期為2024年3月5日，其中包含根據第433條根據《證券 法》提交的證券條款，其格式基本上載於本文附件B。

附件 B

荷美爾食品公司

定價條款表

根據規則 433 提交

註冊聲明編號 333-268693

2024年3月5日

荷美爾食品公司

500,000,000 美元 4.800% 2027 年到期票據 （“票據”）

定價條款表

¹證券評級不是 買入、賣出或持有證券的建議，可隨時修改或撤銷。

*預計票據的交付將在 2024 年 3 月 8 日左右支付，即 票據定價之日之後的第三個工作日（此類結算稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場 的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在所發行票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方 將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止 結算失敗。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括 招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀 中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件，以獲取有關發行人和此 產品的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電 致電 1-800-294-1322、摩根大通證券有限責任公司（致電 1-212-834-4533）、美國銀行投資公司（致電 1-877-558-2607）或富國銀行證券有限責任公司（致電 1-877-558-2607）或富國銀行證券有限責任公司索取招股説明書和招股説明書補充文件，則發行人、任何承銷商 將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 1-800-645-3751。

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