ISRG-202403080001035267定義14A假象00010352672023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00010352672022-01-012022-12-3100010352672021-01-012021-12-3100010352672020-01-012020-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成員Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMember2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成員Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成員Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2023-01-012023-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionOfASC718FairValueOfPriorFYAwardsAsOfPriorFYEThatWereForfeitedDuringTheFYMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成員Isrg:AdjustmentDeductionOfASC718FairValueOfPriorFYAwardsAsOfPriorFYEThatWereForfeitedDuringTheFYMember2023-01-012023-12-310001035267ECD：People成員2023-01-012023-12-310001035267ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000103526712023-01-012023-12-31000103526722023-01-012023-12-31000103526732023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(規則第14a-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)節作出的委託書
1934年《交易所法案》
由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
| | | | | |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| ¨ | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a-12節徵集材料 |
直覺外科公司股份有限公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
| | |
致直覺外科公司股份有限公司股東：
直覺外科公司股份有限公司將於2024年4月25日(星期四)下午3：00舉行2024年股東周年大會(“股東年會”)，謹此奉告。太平洋夏令時。年會將以面對面和網上兩種方式舉行。您可以親自出席並參加位於加利福尼亞州森****爾基弗路1020Kifer Road，California 94086的年會，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明在線參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024，在這裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。
業務事項和董事會表決建議
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建議書 | | 董事會投票推薦 | | 頁面引用 |
| 1 | 選舉公司董事會成員11名，任期至2025年股東周年大會(提案1號)。 | | “For”每一位提名者 | | 72 |
| 2 | 在諮詢的基礎上，審議並批准委託書(建議編號2.)中披露的本公司指定高管的薪酬。 | | “For” | | 73 |
| | | | | |
| 3 | 批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(提案編號：第3號)。 | | “For” | | 74 |
| 4 | 批准修訂和重述2010年激勵獎勵計劃(第4號提案)。 | | “For” | | 75 |
| 5 | 批准對修訂和重述的2000年員工股票購買計劃(第5號提案)的修訂和重述。 | | “For” | | 85 |
| 6 | 審議和表決要求提交種族和性別薪酬差距報告的股東提案(第6號提案)，如果在年會上適當提出的話。 | | “反對” | | 89 |
以及在週年大會或其任何延會或延期之前適當地提交的任何其他事務。
記錄日期
只有在2024年2月29日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會或其任何延期或延期，並在會上投票。
代理材質
我們很高興繼續通過互聯網訪問我們的代理材料，而不是郵寄印刷文件。我們相信，這一過程使我們能夠更及時地提供有關年會的信息，同時減少對環境的影響和年會的成本。該通知將於2024年3月12日左右郵寄給股東，幷包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。該通知還包含如何索取我們的委託書副本的説明，包括所附的委託書、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指導卡的形式。
親身出席週年大會
要親自出席和參加年會，您需要出示有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您應攜帶您所在的銀行或經紀公司的聲明，證明您實益擁有直覺外科公司公司的股票，以獲得會議的准入。我們保留拒絕任何人在2024年2月29日之前無法出示有效身份證明或充分的股份所有權證明的權利。如果您將親自出席年會，請在下午2：45之前到前臺登記，郵編：94086加州森****爾基弗路1020號。太平洋夏令時。出席週年大會的人數有限，先到先得。遲到的人將不被允許參加#年的年會。
人。年會的會議室內不允許使用手機、智能手機、錄音和攝影設備和/或電腦。
你們的投票很重要！無論您是否能夠親自或在線出席年會，重要的是要代表您的股份。請儘快投票。
我謹代表我們的董事會感謝您參加這一重要的年度進程。
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| 根據董事會的命令 |
| |
| /S/加里·S·古薩特博士 |
| 加里·S·古薩特博士。 |
| 首席執行官 |
加利福尼亞州桑****爾
2024年3月8日
請注意，出席年會的人，無論是親自出席還是在線出席，都將僅限於截至記錄日期的股東、他們的授權代表和直覺公司的嘉賓。
目錄
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| | | | 第…頁，第 |
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一般信息 | 2 |
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董事與公司治理 | 9 |
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環境、社會和治理 | 22 |
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董事的薪酬 | 27 |
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本公司的行政人員 | 30 |
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高管薪酬 | 31 |
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| 薪酬委員會報告 | 31 |
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| 薪酬問題的探討與分析 | 32 |
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| | 執行摘要 | 32 |
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| | 高管薪酬理念 | 39 |
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| | 薪酬風險考量 | 39 |
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| 獲提名的行政人員的薪酬 | 50 |
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| 薪酬與績效 | 59 |
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某些關係和相關交易 | 64 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 66 |
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審計委員會報告 | 69 |
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首席會計師費用及服務 | 70 |
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建議書概述 | 71 |
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| 建議1--選舉董事 | 72 |
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| 建議2--諮詢核可指定執行幹事的薪酬 | 73 |
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| 提案3--批准任命獨立註冊會計師事務所 | 74 |
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| 提案4--批准修訂和重述2010年獎勵計劃 | 75 |
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| 提案5--批准經修訂和重述的2000年僱員股票購買計劃的修訂和重述 | 85 |
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| 提案6--股東提案，要求提交種族和性別薪酬差距報告 | 89 |
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其他信息 | 95 |
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非公認會計準則財務指標 | 96 |
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一般信息
為什麼我會收到這些材料？
本公司董事會(本公司“董事會”)已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，以徵集將在2024年4月25日太平洋夏令時間下午3：00舉行的股東年度會議(“年度會議”)上投票的委託書，投票地點和目的見“2024年股東周年大會通知”。我們的股東被邀請親自或在線參加年度會議，並被要求就本委託書中描述的建議進行投票。這份委託書和委託書首次提供給股東的大約日期是2024年3月12日。
這些材料包括什麼？
這些材料包括：
•這是年度會議的委託書。
•我們提交給股東的2023年年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表。
如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。
年會將表決哪些項目？
你們將對以下提案進行投票：
1.選舉11名董事會成員，任期至2025年股東年會(提案1)。
2.諮詢批准本公司指定的高管(“近地天體”)的薪酬(提案編號2.)。
3.批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案編號：第3號)。
4.批准經修訂和重述的2010年獎勵計劃(第4號提案)。
5.批准修訂和重述經修訂和重述的2000年僱員股票購買計劃(提案5)。
6.要求提交種族和性別薪酬差距報告的股東提案(第6號提案)，如果在年會上適當提出的話。
董事會的投票建議是什麼？
董事會建議您投票表決您的股票：
•“用於”選舉理事會的每一名被提名人(提案1)。
•在諮詢的基礎上“批准”本公司近地天體的補償(提案2)。
•批准任命普華永道為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)。
•“用於”批准修訂和重述的2010年獎勵計劃(第4號提案)。
•“贊成”批准修訂和重述經修訂和重述的2000年僱員股票購買計劃(提案5)。
•“反對”股東要求提交種族和性別薪酬差距報告的提議，如果在年會上適當提出的話(提議6)。
直覺公司的主要執行辦公室位於哪裏？直覺公司的主要電話號碼是多少？
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森****爾基弗路1020號，郵編：94086，我們的主要電話號碼是(408)523-2100。
為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
我們很高興繼續利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，允許我們通過在互聯網上訪問此類文件而不是郵寄打印副本的方式，向我們的股東提供我們的代理材料。因此，我們大多數登記在冊的股東和實益所有人已收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，除非提出要求，否則不會通過郵件收到全套代理材料。關於如何在互聯網上獲取代理材料的説明，可以在通知中提到的網站上找到。如果您想通過電子郵件收到我們的代理材料，您應該按照通知中提供的要求獲取此類材料的説明。您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止此類選擇。選擇以電子郵件方式接收未來的代理材料，將減少對環境的影響，並減少我們在打印和郵寄代理材料時產生的成本。
我如何才能以電子方式訪問代理材料？
登記股東及實益股東 可在互聯網上查看年會的代理材料，網址為Www.proxyvote.com.
誰可以在年會上投票？
董事會將2024年2月29日定為年會的創紀錄日期。所有在2024年2月29日收盤時擁有直覺普通股的登記在冊的股東，都有權收到年會的通知，出席年會並在年會上投票。直覺普通股每股對每一事項有一票，沒有累計投票權，也沒有無投票權優先股、無優先投票權股份、多重投票權股份、優先股、黃金股、投票權上限，或其他類似的投票權限制。在記錄日期收盤時，已發行的普通股有354,448,735股。
登記股東和以街道名稱持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？
記錄的儲存人。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services，LLC登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知由公司直接發送給您。如果您要求打印代理材料，您將通過郵寄方式收到代理卡。作為記錄的股東，您可以親自出席或在線參加週年大會投票，並遵循張貼於Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024，或者您可以由代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您按照以下説明，通過互聯網或電話填寫並寄回代理卡或投票，以確保您的投票被計算在內。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織會將通知轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。如果您要求打印代理材料，您將通過郵寄收到一份投票指示表格。您也被邀請親自或在線參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不能通過在線參加年會來投票您的股票。
我如何投票我的股票？
通過親自或幾乎在線參加年會-如果你是記錄在案的股東，你可以親自出席年會並親自在年會上投票，如果你在網上出席會議，則可以按照張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票，以確保您的投票將在年會上得到代表。要提前投票，請使用以下三個選項之一--通過互聯網、電話或郵件。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由另一個代名人或受託人持有，您就被認為是以街道名義持有的股票的實益擁有人。如果你是實益擁有人，你也被邀請參加年會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能投票
除非您從持有您股份的機構獲得“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票表決，否則您將在股東周年大會上親自或虛擬在線購買這些股份。
通過互聯網-你可以在網上委託代理人投票，網址為Www.proxyvote.com.
通過電話-如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通過撥打投票指導表上的免費電話進行代理投票。
郵寄-如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，並且您是記錄在案的股東，您也可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中寄回來由代理投票。如果您通過郵寄方式要求打印代理材料，並且您是受益人，您可以通過填寫投票指示表格並將其放在提供的信封中寄回，通過代理投票進行投票。
年會的法定人數要求是多少？
有權在股東周年大會上投票的過半數股份持有人必須出席股東周年大會以處理事務。這被稱為法定人數。在以下情況下，您的股份將被計算以確定是否有足夠的法定人數，無論是代表贊成、反對或棄權：
•出席(親自或在線)並親自或在線在年會上投票；或
•在互聯網上、通過電話或通過郵寄適當提交代理卡或投票指導表進行投票。
經紀人的非投票也將被算作出席並有權投票，以確定是否有法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。
在記錄日期收盤時，有354,448,735股普通股已發行，並有權投票。因此，177,224,368股必須由出席年度會議的股東在線或委託代表才能達到法定人數。
代理人如何投票？
在年度會議之前收到的有效委託書所代表的所有股份將進行表決，如果股東通過委託書指定了關於任何待處理事項的選擇，則股份將根據股東的指示進行表決。
如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？
登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，並且您：
•在網上或電話投票時，表明你希望按照委員會的建議投票，或
•在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並返回代理卡，
然後，委託書持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您股票的組織通常可以就例行事項投票，但不能對非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。
哪些投票措施被認為是“常規”或“非常規”？
根據適用規則，批准任命普華永道為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，預計不會有經紀人不投票的情況出現在與提案3相關的情況下。
選舉董事(建議1)，諮詢批准我們近地天體的補償(建議2)，批准修訂和重述經修訂和重新確定的2010年獎勵計劃
(第4號提案)、批准修訂和重述2000年員工股票購買計劃(第5號提案)、以及要求提交種族和性別工資差距報告的股東提案(第6號提案)--如果在年會上適當提出--根據適用規則被視為非常規事項。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此，可能會有經紀人對這三項提案進行非投票。
批准每一項提案的投票要求是什麼？
對於第1號建議，每一位董事必須由親身出席、虛擬在線或委派代表出席股東大會並有權就該建議投票的股份以多數票贊成的方式選出。這意味着支持董事的票數必須超過反對董事的票數，棄權和中間人反對票不能算作支持或反對董事的投票。
第2、3、4、5和6號提案的批准需要親自出席、虛擬在線或委託代表出席年會並有權就提案投票的股份的大多數股份的贊成票。棄權將與投票反對2、3、4、5和6號提案具有相同的效果。中間人的不投票對2、4、5和6號提案的投票沒有影響，對3號提案一般不會有中間人的反對票。
如何對待棄權票和中間人無票票？
反映棄權或經紀人無表決權的委託書所代表的股份將被算作出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數。對提案1以外的提案投“棄權票”的股票，將與投票反對此事具有相同的效果。經紀人、銀行和其他被提名者有權在沒有收到受益所有者對第三號提案的投票指示的情況下投票，因此本公司預計不會有經紀人對該提案不投票。就第1、2、4、5和6號提案而言，就確定是否已獲得股東對某一事項的批准而言，經紀人無投票權被視為有權投票。因此，經紀人的非投票不包括在這些提案的投票結果列表中，以確定提案是否已獲批准。為了最大限度地減少經紀人無投票權的數量，本公司鼓勵您按照通知上的指示向持有您股票的機構提供投票指示。
我能改變我的投票嗎？
您可以在年度會議上由下列任何人投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書：
•向我們的公司祕書遞交書面撤銷通知，地址為加州森****爾基弗路1020號，郵編：94086；
•提交日期較晚的委託書；或
•親自出席加州森****爾基弗路1020Kifer Road，California 94086，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明來虛擬在線出席年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024.
你出席股東周年大會本身並不構成撤銷你的委託書。你亦可由另一名出席週年大會的人士代表你簽署委託書，指定該人代表你行事。股票只能由我們的股票轉讓記錄中顯示的股票記錄持有人或其代表投票表決。如果您是實益股東，但您的股票由另一個人持有，如股票經紀公司或銀行，則該人必須按照實益持有人的指示以記錄持有人的身份投票。
誰承擔委託書徵集費用，誰代表我們徵集委託書？
我們將承擔徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書和我們徵集的委託書的費用。委託書將通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集。我們已經聘請Alliance Advisors，LLC以大約12,000美元的費用外加合理的金額來徵集代理人，以支付委託書徵集服務的自付費用。委託書也可以由我們的董事、高級管理人員和員工親自、通過互聯網、電話或傳真徵求，而不需要額外的報酬。我們將向經紀人和其他代理人提供委託書和我們的2023年年度報告的副本，以便向實益擁有人徵求委託書，我們將報銷該等經紀人或其他代理人的合理費用。
誰將擔任選舉督察？
Broadbridge Financial Solutions任命的一名代表將擔任選舉檢查員，以確定是否有法定人數出席，並將代表、親自或幾乎在線在年會上投下的選票列成表格。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員在年會後四個工作日內以8-K表格的形式統計並在我們的當前報告中公佈。
我如何出席年會？
該公司已決定今年舉行年會，既有面對面的，也有網上的。截至2024年2月29日，登記在冊的股東將能夠親自出席並參與加州94086森****爾基弗路1020號的年會，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明在線參加年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024.
要親自出席和參加年會，您需要出示有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您應攜帶您所在的銀行或經紀公司的聲明，證明您實益擁有直覺外科公司公司的股票，以獲得會議的准入。我們保留拒絕任何人在2024年2月29日之前無法出示有效身份證明或充分的股份所有權證明的權利。如果您將親自出席年會，請在下午2：45之前到前臺登記，郵編：94086加州森****爾基弗路1020號。太平洋夏令時。出席週年大會的人數有限，先到先得。遲到的學生將不被允許親自出席年會。年會的會議室內不允許使用手機、智能手機、錄音和攝影設備和/或電腦。
要在線出席和參加年會，您需要在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。沒有從其銀行或經紀公司收到16位控制號碼的受益股東，如果希望在線參加會議，應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法委託書的任何要求。大多數經紀公司或銀行允許股東通過在線或郵寄方式獲得合法委託書。
即使您計劃親自或虛擬在線出席股東周年大會，我們也建議您按本文所述由代表投票，以便在您決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。
訪問在線虛擬年會的音頻網絡直播。年會的現場音頻網絡直播將於太平洋夏令時下午3點準時開始。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵我們的股東在會議開始時間之前參加會議。
在線虛擬年會的登錄説明。要在線出席年會，請登錄：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。股東將需要他們唯一的16位控制號碼，該號碼出現在通知和代理材料附帶的説明上。如果您沒有控制號，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，最遲不遲於2024年4月23日，以便您可以獲得控制號並進入會議。
為在線虛擬年會提供技術援助。從年會開始前30分鐘開始，在年會期間，我們將有一個支持團隊隨時準備幫助股東在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
向團隊成員和其他成員提供現場網絡直播。不僅我們的股東可以觀看現場音頻網絡直播，我們的團隊成員和其他成員也可以觀看。
在年會上提交問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據年會的行為規則回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。
年會的行為準則將張貼在Https://isrg.gcs-web.com在年會日期前大約兩週。
為什麼既要當面開會，又要在網上開會？
我們認為，今年親自和虛擬在線主辦會議為我們的股東提供了參與的選擇。此外，我們認為，混合形式能夠提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地的任何地點參與。您可以親自出席位於加利福尼亞州森****爾Kifer Road，1020Kifer Road，California 94086的年會，或通過訪問並遵循以下地址發佈的説明在網上虛擬出席年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2024。您也可以按照上述説明在股東周年大會上投票表決。
收到2025年股東年會股東提案的截止日期。
任何符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的委託書規則要求的股東，均可向董事會提交建議，以供考慮在2025年股東年會上提交給股東。您的建議書必須符合《交易法》第14a-8條的要求，並以書面形式由一流的美國(“美國”)遞送或郵寄，才能被考慮納入董事會將要傳播的代理材料中。郵資已付，郵寄至我們的公司祕書：
直覺外科公司股份有限公司
收件人：企業祕書
基弗路1020號
加州桑****爾，郵編：94086-5301.
並必須在2024年11月12日之前收到。您的通知必須包括以下內容：
•您的姓名和地址以及將要介紹的提案文本。
•截至您發出通知之日，您登記在案、實益擁有並由代理人代表的股票數量。
•您打算親自或委託代表出席2025年股東年會，介紹您通知中指定的建議的代表。
如果您的提案不符合上述程序或我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)的適用條款，會議主席可拒絕確認您的提案的提出。我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦某人作為董事的提名人選，或提出業務供股東在規則14a-8程序之外的會議上審議。根據這些規定，要被視為及時，股東的通知必須不早於2024年12月26日至2025年1月25日由我們的公司祕書按上述地址送達我們的主要執行辦公室。如果我們的2025年股東年會日期在2025年4月25日之前30天或之後60天以上，股東通知必須在不遲於90天收到這是在該年度會議前一天，或如較晚，這是首次公佈該年度會議日期的翌日。提供該通知的股東還必須進一步更新和補充該通知，以使所提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充必須在會議記錄日期後5個工作日內(如果是要求在記錄日期進行的更新和補充)、不遲於會議日期前8個工作日或在可行的情況下任何延期或推遲(以及，如果不可行，應在會議延期或延期日期之前第一個實際可行的日期提交)(如需在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行更新和補充)。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們建議任何希望提名董事或將任何其他項目提交年會的股東，除了根據規則14a-8擬納入代理材料的建議外，應審查我們迄今已修訂和重述的章程副本，可在以下地址找到www.intuitive.com或免費向上述地址的公司祕書索取。
此外，我們的章程允許我們的某些股東連續至少三年實益持有我們已發行普通股的3%或以上的股東提交提名，並將其納入我們的委託書。
最高可達當時任職董事總數的25%。2025年股東年會董事提名代理通知必須不遲於2024年12月26日，也不遲於2025年1月25日營業結束，送達我們主要執行辦公室的公司祕書。通知必須列出我們的章程所要求的關於合格股東打算在2025年股東年會上提交的每個代理訪問董事提名的信息，並且必須在其他方面遵守我們的章程。除了滿足我們章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於上一年年會週年日(不遲於2025年2月24日，2025年股東周年大會)之前提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2025年年會徵集委託書相關。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(以及任何修改和補充)和其他文件Www.sec.gov.
董事及公司管治
一般信息
董事會由一羣在許多領域擁有廣泛和不同經驗的領導者組成，包括大型全球企業的管理、技術和創新領導力以及醫療保健。在這些職位上，他們還獲得了行業知識和豐富的管理經驗，包括戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。許多董事還具有擔任其他上市公司的執行人員或董事會和董事會委員會的經驗，並瞭解公司治理的做法和趨勢。其他董事擁有豐富的學術和研究經驗，併為董事會帶來獨特的視角。
董事會管治和提名委員會和董事會相信，現任董事的技能、素質、特質和經驗為公司提供了商業敏鋭性和各種不同的視角，使彼此和管理層能夠有效地滿足公司不斷變化的需求，並代表公司股東的最佳利益。
治理和提名委員會使用與其成員、董事會其他成員或其他人士推薦的其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。這些標準將在下面的提名過程一節中詳細説明。此外，我們的章程允許連續持有公司普通股3%或以上至少三年的股東或不超過20名股東提名董事候選人，並將其包括在公司年度股東大會的代表材料中，前提是該股東(或團體)和每一名被提名人必須滿足章程中規定的要求。
章程規定了在無競爭的董事選舉中採用多數票標準。因此，在董事的被提名人數量不超過待選董事數量的選舉中，如果董事的被提名人投票贊成的股份數量超過對其投反對票的股份數量，董事將被選舉進入董事會。然而，如果董事的提名人數超過了擬當選的董事人數，多數投票標準將不適用。在這種情況下，有權在會議上投票的股份中獲得最多贊成票的被提名人將當選。
多數票標準將適用於在會議上舉行的選舉。因此，為了當選，被提名人必須獲得比反對票更多的贊成票。委託書的投票權不得超過11名被提名者，股東不得在董事選舉中累積投票數。倘若任何被提名人在大會舉行時不能或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票予董事會指定的填補空缺的被提名人(如有)。截至本委託書發表之日，董事會並不知道有任何被提名人不能或將拒絕擔任董事。
電路板尺寸
目前，組成整個董事會的授權董事人數為12人。股東周年大會後，組成全體董事會的授權董事人數將減少至11人。董事會不時評估董事會的規模是否適當。在評估董事會的規模時，董事會和管治及提名委員會會考慮多項因素，包括(I)現任董事會的辭職及退休；(Ii)是否有合適及合資格的候選人；(Iii)平衡擁有一個足夠小的董事會以方便審議的願望，以及同時擁有一個足夠大的董事會以擁有多元化的知識、經驗、技能、專業知識、性別及背景，以確保董事會及其委員會能有效履行監督本公司業務的職責；以及(Iv)實現內部董事和獨立董事適當組合的目標。
提名過程
治理和提名委員會通過審查所需的經驗、技能組合和其他素質來確定董事的被提名人，以確保適當的董事會組成，同時考慮到當前的董事會成員以及公司和董事會的特定需求。
治理和提名委員會將考慮股東推薦的被提名人，任何此類建議都應以書面形式發送到我們主要執行辦公室的公司祕書，如下所示
在此代理聲明中標識。此類建議應符合通知和附則中規定的其他要求，包括但不限於説明以下信息：
•提名股東的名稱和地址，以及該股東直接或間接擁有、記錄在案或實益擁有的本公司證券的類別或系列和數量。
•提名股東是否有意遞交委託書和委託書以選舉該被提名人。
•章程規定必須披露的提名股東的利益。
•在有爭議的選舉中必須在委託書或其他文件中披露的與該被提名人有關的所有信息(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意)。
•描述過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何提名股東與每一名提名股東、其各自的關聯公司和聯營公司之間的任何其他重大關係。
•章程規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。
本公司亦將要求提供其他合理所需的資料，以確定該建議的被提名人是否符合獨立董事的資格，或可能對合理股東理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。從股東那裏收到的任何建議都將以與董事會成員、管理層或其他各方建議的潛在被提名人相同的方式進行評估。
此外，章程允許連續至少三年實益擁有3%或以上已發行普通股的某些公司股東提交提名，這些提名將包括在當時任職董事總數的25%的代表材料中。2025年股東周年大會代理訪問董事提名的通知必須不早於2024年12月26日但不遲於2025年1月25日送達主要執行辦公室的公司祕書。通知必須列出章程要求的關於合格股東打算在2025年股東年會上提交的每一項董事代理訪問提名的信息，並且必須在其他方面遵守章程。
治理和提名委員會根據一系列標準評估董事候選人，包括：
•所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保適當的董事會組成，同時考慮到當前的董事會成員以及公司和董事會的具體需求。
•應聘者的經驗、知識、技能、效率和專業知識，其中可能包括管理、財務、營銷和會計方面的經驗，特別是醫療保健和醫療器械行業的經驗，以及在適當的商業、金融、政府、教育、非營利組織、技術或全球領域的政策制定層面上的操作經驗。
•背景和觀點的多樣性，包括商業經驗、專業知識、年齡、性別、性取向和種族背景方面的背景和觀點。
•候選人的個人和職業操守、品格和商業判斷。
•候選人是否獨立，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的獨立性要求所確定的。
作為評估董事會組成的一部分，治理和提名委員會評估其考慮董事會候選人的方法的有效性，以確保董事會反映董事會履行其職責所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性。
科利於2023年10月被任命為董事會成員，因此，她將首次參加董事股東的選舉。Kolli女士的任命增強了董事會在業務轉型方面的數字能力和專業知識，因為她在應用技術來轉型行業、實現業務增長和推動戰略方面具有專業知識。在第三方獵頭公司的推薦下，Kolli女士被推薦給我們的董事會及其治理和提名委員會。
董事提名名單
被提名參選的董事姓名及其截至2024年2月29日的年齡如下。以下傳記描述了至少在過去五年中董事被提名人的主要職業、職位和董事職務，以及有關他們的個人經歷、資格、屬性和技能的某些信息，這些信息導致董事會決定他們應該在董事會任職。我們董事的任何被提名人或高管都沒有家族關係。
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克雷格·H·巴拉特博士。 直覺外科公司，董事會主席。
自2011年以來的董事 | | 約瑟夫·C·比利 LunaDNA的首席執行官
自2020年以來的董事 |
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現年61歲的Craig H.Barratt博士自2011年4月以來一直擔任本公司董事會成員，並自2020年4月以來擔任本公司董事會主席。巴拉特博士於2018年4月至2020年4月擔任董事(以下簡稱董事)的獨立負責人。自2021年1月以來，巴拉特博士還一直擔任IonQ Inc.的成員和董事會主席。自英特爾收購計算機網絡公司赤腳網絡公司以來，巴拉特博士曾於2019年7月至2020年5月擔任半導體公司英特爾公司連接事業部的高級副總裁兼總經理，2017年4月至2019年7月在該公司擔任總裁兼首席執行官。2013年6月至2017年1月，他在互聯網公司谷歌擔任過幾個不同的職位，包括高級副總裁、接入與能源和顧問。此前，他曾在2011年5月至2013年2月擔任移動技術公司高通Atheros的總裁，高通是移動技術公司高通的網絡和連接子公司。2003年至2011年被高通收購之前，他一直擔任無廠房半導體公司Atheros Communications，Inc.首席執行官兼董事總裁總裁。巴拉特博士還擔任或曾經擔任過幾傢俬人公司的董事會成員。巴拉特博士擁有斯坦福大學的理學博士和碩士學位，以及澳大利亞悉尼大學的電氣工程工程學士學位和純數學和物理理學學士學位。巴拉特博士是無線通信和醫學成像等領域多項美國專利的共同發明人，並與人合著了一本關於線性控制器設計和開源軟件的書。 Barratt博士在我們董事會任職和擔任董事長的資格包括他在多家高增長技術公司擔任的領導職務。 | | 現年61歲的約瑟夫·C·比裏自2020年4月以來一直是我們的董事會成員。Beery先生是一位經驗豐富的企業信息技術(“IT”)系統領導者，在為跨國公司管理IT和電子商務服務方面有着悠久的歷史。比裏目前是LunaDNA的首席執行官，該公司是一家技術提供商，為研究和行業提供以患者為中心的研究和試驗。比裏於2014年1月通過收購生物技術公司生命科技公司加入生命科學公司賽默飛世爾，並於2019年9月之前擔任高級副總裁兼首席信息官。Beery先生曾在2008年至2014年擔任生命科技公司的高級副總裁兼首席信息官，並於1999年至2008年擔任全美航空和美國西部航空公司的首席信息官。Beery先生還是幾家私人公司和非營利組織的董事會成員。Beery先生在新墨西哥大學獲得工商管理和商業計算機系統學士學位。比利自稱是西語裔。 Beery先生在我們董事會任職的資格包括他在領導IT和數字戰略的全球組織中的廣泛經驗。 |
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劉易斯·周 Arista Networks和Cadence設計系統審計委員會主席
董事提名者 | | 加里·S·古薩特博士。 直覺外科公司股份有限公司首席執行官。
自2009年以來的董事 |
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現年61歲的劉易斯·周是我們董事會的提名人選。Chew是一名退休的首席財務長，曾於2012年6月至2021年10月在杜比實驗室任職。在此之前，他於2001年4月至2011年9月擔任美國國家半導體公司的首席財務官，並於1995年至1997年擔任畢馬威的合夥人。2009年9月至2019年4月，周先生擔任PG&E公司董事會成員，先後擔任公共政策委員會主席和審計委員會主席。周先生目前擔任Cadence Design Systems，Inc.和Arista Networks，Inc.董事會審計委員會主席，他分別自2020年3月和2021年7月以來擔任這兩個職位。周先生還繼續在聖克拉拉大學會計顧問委員會任職，他自1995年以來一直擔任這一職位。他獲得了聖克拉拉大學的會計學學士學位。
周先生在本公司董事會任職的資格包括他擔任的各種領導職務以及財務和控制經驗。 | | 加里·S·古薩特博士，58歲，於1996年4月加入直覺公司。2010年1月，古薩特博士被任命為首席執行官。2007年7月，古薩特博士被提升為總裁，他同時擔任這一職務直到2023年5月。在此之前，2006年2月，古薩特博士擔任首席運營官。在加入直覺公司之前，古薩特博士是SRI國際公司(前身為斯坦福研究所)為計算機增強手術開發基礎技術的核心團隊成員。古薩特博士自2017年12月以來一直擔任基於測序和陣列的解決方案公司Illumina，Inc.的董事會成員，並曾在2009年5月至2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收購之前擔任生命科學公司Affymetrix，Inc.的董事會成員。他獲得了加州大學伯克利分校的工程學學士學位，以及加州理工學院的工程科學碩士和博士學位。 古薩特博士為董事會帶來了商業、運營、財務和科學經驗。他擔任直覺的首席執行官，使董事會能夠從管理層對業務的看法中獲益地履行其監督職能。 |
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阿邁勒·M·約翰遜 前董事會執行主席，作者-IT，Inc.
自2010年以來的董事 | | Sreelakshmi Kolli Align Technology執行副總裁總裁兼首席數字官
自2023年以來的董事 |
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阿邁勒·M·約翰遜，71歲，自2010年4月以來一直是我們的董事會成員。自2018年2月以來，約翰遜女士一直擔任埃塞克斯財產信託公司的董事會成員。約翰遜女士從2013年12月開始擔任CalAmp董事會成員，從2020年7月開始擔任董事長，直到2022年7月任期結束。 她還在2006年10月至2020年4月期間擔任Mellanox Technologies，Ltd.的董事會成員，直至被NVIDIA Corporation收購。2012年3月至2017年12月，Johnson女士擔任Author-IT，Inc.(“Author-IT”)董事會成員，該公司是一家軟件即服務(SaaS)私營公司，為創建、維護和分發單一來源的技術內容提供平臺，並於2012年3月至2016年10月擔任執行主席。在加入Author-IT之前，Johnson女士在2005-2008年間領導一家SaaS公司MarketTools，Inc.擔任首席執行官，然後擔任董事會主席，直到2012年1月該公司被收購。約翰遜女士擁有蒙特克萊爾州立大學數學學士學位，並在史蒂文斯理工學院工程研究生院學習計算機科學。 約翰遜自稱是中東人和亞洲人。 約翰遜女士為我們的董事會帶來了她的領導力和運營經驗，包括她在一家科技公司擔任董事會主席和首席執行官的服務。 | | Sreelakshmi Kolli，49歲，自2023年10月以來一直是我們的董事會成員。她目前是全球醫療設備公司Align Technology，Inc.(“Align”)的首席數字官。Kolli女士於2003年6月加入Align，在任職期間一直擔任領導業務運營和麪向客户的應用程序工程的職責日益增加的職位。2012年12月，她被提升為信息技術部副總裁，2018年2月，她被提升為全球信息技術部高級副總裁，2020年4月，她被提升為首席數字官高級副總裁。Kolli女士也是Zimmer Biomet Holdings，Inc.的董事會成員，Salesforce.com的執行顧問委員會成員，舊金山大學信息技術委員會董事會的外部顧問。科利在印度特里希的巴拉蒂達桑大學(Bharathidasan University)獲得了物理學學士學位，並在印度國家理工學院獲得了計算機應用碩士學位。她也是加州斯坦福商學院提供的斯坦福高管課程的畢業生。
Kolli女士在董事會任職的資格包括她的數字技術和業務轉型經驗。 |
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艾米·L·拉德醫學博士 斯坦福大學醫學中心整形外科醫生
2019年以來的董事 | | 小基思·R·倫納德 聯合生物技術公司董事會主席。
自2016年以來的董事 |
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艾米·L·拉德，醫學博士，66歲，自2019年8月以來一直是我們的董事會成員。拉德博士在斯坦福大學從事了30年的整形外科實踐。拉德博士自2017年12月以來一直擔任Elsbach-Richards外科教授，並自2003年以來一直擔任斯坦福通用醫療中心的整形外科教授和內科(免疫學和風濕學)教授。自2013年9月以來，拉德博士一直在佩裏倡議組織的董事會任職。拉德博士還曾在2018年3月至2019年3月擔任美國整形外科學會(AAOS)專科學會董事會主席，此前曾於2016年3月至2019年3月擔任AAOS董事會成員。拉德博士是骨與關節外科醫生協會的總裁副會長。拉德博士於2022年8月被任命為生物技術公司Allakos，Inc.的董事會成員。拉德博士目前還在幾個非營利性組織和一傢俬人公司的董事會任職。拉德博士獲得了紐約州立大學北部醫科大學的醫學博士學位，在羅切斯特大學完成了整形外科住院醫師生涯，並獲得了哈佛大學手外科聯合獎學金。在1990年加入斯坦福大學教職之前，拉德博士是法國巴黎美因河畔L研究所的研究員。她在達特茅斯學院獲得歷史學學士學位。 拉德博士在我們董事會任職的資格包括她深厚的外科和醫學專業知識。 | | 小基思·R·倫納德，62歲，自2016年1月以來一直是我們的董事會成員。倫納德先生在製藥行業擁有20多年的經驗，自2016年10月以來一直擔任生物技術公司Unity Biotech，Inc.的董事長，並於2016年1月至2020年3月擔任首席執行官。在此之前，倫納德先生是凱瑟拉生物製藥有限公司的首席執行官兼董事會成員，從2005年到2015年10月被艾爾建收購，該公司是他與人共同創立的一家生物製藥公司，專注於為美容藥物市場發現、開發和商業化藥物。1991年至2004年，倫納德先生在安進公司的多個領域工作，領導包括工程、IT在內的多個職能部門，並最終擔任安進歐洲公司的總經理。倫納德先生自2021年9月以來一直與幾家私人公司一起擔任Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事會成員。倫納德先生於2014年6月至2016年6月擔任Anacor PharmPharmticals，Inc.董事會成員，並於2016年2月至2019年12月擔任Sienna BiopPharmticals，Inc.董事會成員。倫納德先生擁有加州大學洛杉磯分校的工程學學士學位、馬裏蘭大學的歷史學學士學位、加州大學伯克利分校的工程學碩士學位以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。 倫納德先生在我們董事會任職的資格包括他在製藥行業上市公司的運營和領導經驗。 |
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Jami Dover Nachtsheim 英特爾公司原銷售與市場部副總裁總裁、董事全球營銷
自2017年以來的董事 | | 莫妮卡·P·裏德醫學博士 AdventHealth前首席學習官和首席醫療官
自2021年以來的董事 | | |
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自2017年4月以來，65歲的Jami Dover Nachtsheim一直是我們董事會的成員。Nachtsheim女士從1980年至2000年退休，在半導體公司英特爾公司擔任過各種職位，最近擔任的職務包括銷售與營銷部的企業副總裁總裁和全球營銷的董事。從2012年2月到2016年9月被Thermo Fisher Science Inc.收購之前，Nachtsheim女士一直擔任高性能電子顯微鏡公司FEI Company的董事會成員。Nachtsheim女士從2010年3月開始擔任生命科學公司Affymetrix，Inc.的董事會成員，從2015年1月開始擔任董事長，直到2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收購。納赫特謝姆自2019年3月以來一直擔任生物醫藥產品公司Cerus Corp.的董事會成員，自2021年6月以來一直擔任生物公司Telesis Bio Inc.的董事會成員。Nachtsheim女士還擔任過其他幾家公共和私人公司的董事會成員。Nachtsheim女士擁有亞利桑那州立大學工商管理學士學位。 Nachtsheim女士在董事會任職的資格包括她在將高科技產品推向市場方面的豐富經驗，以及她作為幾家公共和私人組織的董事會成員的長期服務。她的國際經驗為董事會在廣泛的全球商業事務上的審議提供了有用的見解。 | | 莫妮卡·P·裏德，醫學博士，61歲，自2021年4月以來一直是我們的董事會成員。裏德博士是大型區域衞生系統和社區醫院促進提供高質量醫療服務的經驗豐富的領導者。2021年至2022年，裏德博士還在Isleworth Healthcare Acquisition Corp.董事會任職。此前，裏德博士曾在2001年至2006年擔任非營利性醫療保健系統AdventHealth的首席醫療官。從2006年到2016年，Reed博士擔任AdventHealth慶典的高級執行官兼首席執行官，然後擔任關懷連續計劃高級副總裁和公司佛羅裏達州中部地區的首席學習官，直至2018年3月。裏德博士於2018年5月創立了裏德諮詢集團，目前在該集團為公司提供諮詢，以滿足不斷變化的臨牀和醫療保健需求。裏德博士還擔任或曾經擔任過其他幾個私人和非營利組織的董事會成員。裏德博士在洛瑪琳達大學醫學院獲得醫學博士學位，並在懷特紀念醫學中心完成了婦產科住院醫師培訓。她在牛津大學賽德商學院獲得了諮詢和變革指導碩士學位。莫妮卡自認為是非裔美國人。 Reed博士在董事會任職的資格包括她深厚的醫療和領導專業知識，以及她在醫療保健系統和社區醫院工作的豐富經驗。 | | |
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馬克·魯瓦什 前首席財務官-戰略顧問，Eventbrite，Inc.
自2007年以來的董事 | | |
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現年66歲的Mark J.Rubash自2007年10月以來一直是我們董事會的成員。最近，魯瓦什先生於2016年12月至2018年9月在電子商務公司Eventbrite，Inc.(簡稱Eventbrite)擔任戰略顧問，他曾在2013年6月至2016年11月擔任Eventbrite，Inc.的首席財務官。在加入Eventbrite之前，他是HeartFlow，Inc.，Shutterly，Inc.和Deem，Inc.(前身為Rearden Commerce)的首席財務官，並在雅虎擔任財務主管職位。在此之前，Rubash先生也是普華永道的審計合夥人，在普華永道擔任互聯網行業實踐的全球主管和硅谷軟件行業實踐的實踐主管。魯瓦什先生自2007年4月至2014年1月擔任6號線公司董事會成員和審計委員會主席，2010年3月至2017年5月擔任IronPlanet，Inc.，自2016年3月以來擔任iRhythm Technologies，Inc.，2022年6月至2023年10月擔任Minted，Inc.董事會成員和審計委員會主席。魯巴什先生擁有加州州立大學薩克拉門託分校會計學學士學位。 魯瓦什先生在本公司董事會任職的資格包括他在上市公司財務會計事項和風險管理方面的經驗。 | | |
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董事技能和體驗矩陣
董事的每一位董事會提名人都擁有有助於他們在董事會服務的核心能力。除了這些資格外，我們提名的董事候選人還共同擁有與公司的業務和戰略目標直接相關的技能。下表總結了董事會認為對董事會提名或重新提名該人為董事會成員的決定至關重要的每一位董事被提名人的關鍵技能和重要經驗。有關每一位董事提名者資歷的更多細節，請參見他們的個人傳記。
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| | | | | | | | 技能是直覺公司戰略的核心 |
| 董事會成員 | | 核心競爭力 (1) | | 信息服務和技術 | | 網絡安全 | | 醫療保健體驗 | | 機器人體驗 |
| 克雷格·巴拉特 | | ü | | ü | | ü | | | | |
| 約瑟夫·C·比利 | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
劉易斯·周 | | ü | | ü | | | | | | |
| 加里·S·古薩特博士。 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | ü | | ü | | ü | | | | |
| Sreelakshmi Kolli | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | ü | | ü | | | | ü | | |
| 小基思·R·倫納德 | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| Jami Dover Nachtsheim | | ü | | ü | | | | ü | | |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | ü | | | | | | ü | | ü |
| 馬克·魯瓦什 | | ü | | ü | | ü | | | | |
(1)核心能力包括以下各項：上市公司、國際、公司治理、戰略規劃、營銷、銷售和業務發展，以及高級領導經驗。
董事會職責和公司治理準則
董事會的主要責任是根據公司及其股東的最佳利益行使他們的業務判斷。董事會負責遴選本公司的行政總裁(“行政總裁”)，監察管理層及公司的表現，並向管理層提供意見及意見。除其他事項外，董事會至少每年審查公司的長期戰略、長期業務計劃和公司的年度預算。董事會還根據董事會可能不時採納的指導方針審查和批准交易。在履行董事會職責時，董事可以完全接觸公司管理層、外部審計師和外部顧問。關於董事會在本公司風險監督中的角色，董事會討論了本公司業務各部分的風險敞口和風險管理，包括將業務風險和重大財務風險降至最低的適當指導方針和政策，以及管理層為控制這些風險而採取的步驟。
董事會亦已採納企業管治指引，以協助董事會履行其職責及服務於本公司及其股東的利益。這些準則為董事會成員的組成和遴選、董事方向和繼續教育、董事的職責、董事會會議的召開、董事會委員會的結構和行為、繼任規劃和風險管理監督等提供了框架。公司的企業管治指引可在其網站上查閲，網址為Www.Intuitive.com。
董事會領導力
本公司專注於其公司治理實踐，並重視獨立的董事會監督，認為這是提高股東價值的強勁公司業績的重要組成部分。根據納斯達克股票市場的上市標準，其所有董事(首席執行官除外)都是獨立的，這證明瞭其對獨立監督的承諾。此外，根據這些標準，董事會各委員會的所有成員都是獨立的。董事會獨立於管理層行事，並在管理層成員沒有出席的情況下定期舉行獨立的董事董事會會議。
目前，巴拉特博士是董事會主席，古薩特博士是首席執行官兼董事會成員。董事會決定，將董事會主席和首席執行官的角色分開是適當的，因為這使首席執行官能夠主要專注於管理責任和公司戰略，同時允許主席專注於董事會的領導，向首席執行官提供反饋和建議，併為董事會成員和首席執行官之間提供溝通渠道。董事會主席主持所有董事會會議，並與首席執行官合作制定董事會會議的議程。主席就業務戰略和領導力發展向首席執行官和其他高級管理層成員提供建議。他還與董事會合作，推動有關特定戰略和政策的決定，並與獨立的董事會委員會協調，促進董事會的業績評估過程。
董事會委員會
董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個治理和提名委員會。董事會及其委員會制定全年會議的時間表，並可視情況不時舉行特別會議並以書面同意的方式行事。董事會已向審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會授予各種職責和權力，如下所述。這些委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會的每個委員會都有董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.Intuitive.com。董事會不時設立額外的委員會，以滿足特定的需要。
在2023年期間，理事會舉行了五次會議。每名現任董事出席了其擔任董事期間舉行的董事會會議總數以及其任職期間所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少75%。
下表反映了各董事會委員會目前的成員情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 委員會成員 |
| 名字 | | 獨立的 | | 其他上市公司董事職位(#) | | 審計
委員會 | | 治理結構和
提名
委員會 | | 補償
委員會 |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | ü | | 1 | | | | ü | | |
| 約瑟夫·C·比利 | | ü | | — | | ü | | | | |
| 加里·S·古薩特博士。 | | | | 1 | | | | | | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | ü | | 1 | | | | | | 椅子 |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | ü | | — | | ü | | ü | | |
Sreelakshmi Kolli | | ü | | 1 | | | | | | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | ü | | 1 | | | | | | ü |
| 小基思·R·倫納德 | | ü | | 2 | | ü | | | | |
| 艾倫·J·利維博士 | | ü | | — | | | | 椅子 | | |
Jami Dover Nachtsheim | | ü | | 2 | | | | ü | | ü |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | ü | | — | | | | | | ü |
| 馬克·魯瓦什 | | ü | | 1 | | 椅子 | | | | |
審計委員會
審計委員會協助全體董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督，並直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督工作。審核委員會與管理層及獨立註冊會計師事務所檢討及討論年度經審核財務報表及季度財務報表(包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中，審查內部和外部財務報告流程的完整性，審查註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並根據美國證券交易委員會的規則和規定編制委託書中包含的審計委員會報告。此外，審計委員會討論有關財務和網絡安全風險評估和風險管理的政策，包括管理流程的適當指導方針和政策，以及公司的主要財務和網絡安全風險。
以及管理層為解決這些問題而採取的步驟。審計委員會的職責和活動在本委託書中的《審計委員會報告》和審計委員會章程中有更詳細的描述，該報告的副本可在公司的網站上找到，網址為www.intuitive.com.
在2023年期間，審計委員會由約瑟夫·C·比裏、唐·R·卡尼亞、博士、小基思·R·倫納德和馬克·J·魯瓦什組成。董事會已認定審核委員會全體成員均符合納斯達克證券市場及美國證券交易委員會的獨立性及經驗要求，且Rubash先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審核委員會財務專家”。董事會亦已決定，若周先生當選為董事會成員，將符合美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。2023年，審計委員會召開了9次會議。
治理和提名委員會
管治及提名委員會負責有關本公司企業管治及提名董事會成員、董事(如有)及其委員會成員的事宜。董事會認定，管治和提名委員會所有成員均符合納斯達克股票市場的獨立性要求。治理和提名委員會的職責和活動在治理和提名委員會的章程中有更詳細的説明，該章程的副本可在公司網站上找到，網址為www.intuitive.com.
在2023年期間，治理和提名委員會由克雷格·H·巴拉特博士、唐·R·卡尼亞博士、艾倫·J·利維博士和傑米·多弗·納赫特謝姆組成。2023年，執政與提名委員會召開了四次會議。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准適用於公司首席執行官、執行副總裁和高級副總裁的所有薪酬計劃，包括工資、獎金和股權薪酬。薪酬委員會審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並根據這些評估確定首席執行官的薪酬水平。薪酬委員會批准任何新的薪酬計劃或現有薪酬計劃的任何重大變動，不論是否須經股東批准，並就本公司的激勵性薪酬計劃及以股權為基礎的計劃向董事會提出建議，但須經股東批准。薪酬委員會與管理層審閲及討論年度委託書所載有關行政人員薪酬的披露及薪酬討論與分析(“CD&A”)。薪酬委員會審查董事會和董事會委員會成員的薪酬，並向董事會提出建議。賠償委員會可酌情將其全部或部分職責轉授給小組委員會。薪酬委員會的職責和活動在薪酬委員會的章程中有更詳細的描述，其副本可在公司網站上找到，網址為：www.intuitive.com.
薪酬委員會直接聘請了一家獨立的全國性高管薪酬諮詢公司怡安。(“怡安”)，就薪酬事宜提供分析、建議和指引。請參閲本委託書的CD&A部分，瞭解怡安和我們的首席執行官在建議賠償金額方面所扮演的角色。
董事會認定，薪酬委員會所有成員均符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的獨立性要求。2023年，薪酬委員會召開了四次會議。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年期間，薪酬委員會由Amal M.Johnson、Amy L.Lade，M.D.、Jami Dover Nachtsheim和Monica P.Reed，M.D.組成，他們都不是本公司現任或前任管理人員或僱員。此外，在2023年期間，公司的所有高級職員都沒有建立美國證券交易委員會所定義的“聯鎖”關係。
董事會多樣性
下表反映了我們目前12位董事的多樣性。 根據納斯達克規則5605(F)，五名董事自我認同為女性，四名董事自我認同為代表不足的少數族裔。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日的董事會多樣性矩陣 |
| 董事總數 | | 12 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 董事 | | 5 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲人 | | 2 | | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | 1 | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | 1(1) | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | — | | — | | — | | — |
(1)阿邁勒·M·約翰遜自認為是中東人和亞洲人。
出席週年大會
公司鼓勵但不要求董事會成員出席每次股東年會。當時在董事會任職的所有成員都參加了2023年股東年會。Sreelakshmi Kolli於2023年10月被任命為董事會成員，因此沒有出席2023年股東年會。
衍生品交易、對衝和質押政策
我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事不得獲取、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空(包括針對盒子的賣空)，或從事套期保值交易(包括“無現金套利”)。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高管或董事不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，這些個人不得在“保證金”賬户中持有公司證券，這將允許個人以所持股份為抵押借入資金購買證券。此外，我們的內幕交易政策規定，董事以及高級副總裁或以上級別的員工只能根據符合規則10b5-1的交易計劃進行公司證券交易，但豁免交易除外，如行使股票期權和持有標的股票或通過公司員工購股計劃購買普通股。
環境、社會和治理
在直覺、環境、社會和治理(“ESG”)是我們對創造可持續價值的承諾。在追求我們的使命時，我們專注於滿足我們的核心羣體：患者、客户、員工和股東的需求，同時建設性地參與到我們生活、工作和服務的社區中。
社會責任
關於有意義結果的成熟臨牀證據
隨着越來越多的患者接受直觀技術的護理，有更多的機會探索對患者、外科醫生、醫院和醫療系統的更廣泛的臨牀和經濟影響。直覺繼續應用其臨牀和科學專業知識，幫助外科醫生和其他關鍵利益相關者瞭解和利用數據，以優化個人、機構和醫療保健系統的決策。
為了使外科醫生和護理團隊能夠接受所需的培訓，直覺開發了一項創新的培訓計劃，將技能和技術培訓與世界各地的醫療保健專業人員向同行學習的機會相結合。外科醫生、醫生和護理團隊在我們的培訓中心從經驗豐富的培訓師和獨立的外科教育者那裏學習如何使用我們的系統，並得到虛擬資源庫的支持，包括培訓模塊、視頻教學、講座和模擬。
我們提供了使用高級組織模型進行培訓的途徑，這些模型提供了真實的組織體驗，複製了人體解剖學和活體組織行為的定位，在學習使用達芬奇系統時提供了近乎真實的體驗。高級組織模型的使用是我們由美國實驗室動物護理認可協會認可的動物護理計劃的一部分，該計劃旨在減少進行研究所需的動物總數，改進程序以減少動物可能經歷的疼痛和痛苦，並在可行的情況下用非動物模型和模擬取代動物的使用。2023年，我們還引入了新的培訓模式，以擴大獲得符合美國農業部動植物衞生檢驗局認證標準的技術和外科醫生主導的培訓課程的機會。
患者倡導倡議
我們努力與患者倡導團體合作，支持公共衞生倡議。這些項目的目標包括提高患者對疾病的認識、通過篩查進行早期診斷、改進公共政策、關於治療選擇的教育以及擴大獲得護理的機會。一個重點領域是通過支持多個項目和患者倡導團體來加強患者對醫療篩查的使用，其中包括美國癌症協會的多方面Get Screen計劃、與前列腺條件教育委員會合作提高意識的計劃，以及各種其他倡議，增加患者關於微創護理的教育。
推進包容性和多樣性
在直覺，我們的包容性和多樣性(“I&D”)的使命是建立一個包容、公平和多樣化的環境。由四部分組成的戰略指導着我們的進步：(1)創建多樣化的員工隊伍；(2)支持所有背景的員工提供包容性體驗；(3)在代表權、薪酬公平和晉升等領域採取公平做法；以及(4)讓我們的客户及其患者、我們的員工、社區、供應商和其他利益相關者參與行業活動，以推動積極的變革。
•多樣化的員工隊伍：作為我們I&D戰略的一部分，我們努力增加領導者和員工的代表性，通過多樣化的人才來源、加強我們的招聘流程嚴謹和培訓以及深思熟慮的繼任和人才規劃，更好地反映可用的人才庫。我們專注於使用合法合規的方法來實現這些目標。
•全包式體驗：我們努力創造一個讓所有背景的員工感受到歡迎、支持和重視的環境。我們提供多樣化的學習機會，以支持各級員工的最佳表現，為未來的角色做好準備，並培育公司文化。我們通過員工資源小組(“ERGs”)提供額外的關注和投資，以支持傳統上基於性別/性別認同、性取向、種族/民族、殘疾或退伍軍人身份的代表性不足和邊緣化社區。我們的ERG對所有員工開放。在我們的2023年ESG報告的社會責任部分，閲讀我們的ERG提出的2023年倡議的更多信息。
•公平的做法：
◦對公平和公平薪酬的承諾。在直覺公司，我們的政策是根據員工的優點、資歷和能力來僱用、留住、提升和以其他方式對待所有員工，而不考慮員工的性別、種族/民族或任何其他受保護的特徵。閲讀更多關於我們在2023年ESG報告的人民社會責任部分支付公平的承諾。
◦多樣性指標。作為我們對公平做法的承諾的一部分，我們公佈了更多的員工多樣性數據，以幫助更好地瞭解我們的員工隊伍。我們的ESG報告進一步強調了2023年年終員工多樣性指標。我們的2023年美國EEO-1報告將在提交給美國政府後在我們的網站上提供。
◦供應鏈的多樣性、公平性和包容性。我們努力保持合作和信任的供應商關係，並鼓勵更多不同的供應商與我們合作。為了在整個供應鏈中維護公平的勞工做法，直覺通過我們的全球供應商協議、質量協議和供應商行為準則執行全面的指導方針和政策。除了最初的篩選過程外，我們還通過調查與供應商接觸，以監督勞工行為。2023年，我們開始通過2022年實施的採購平臺調查和跟蹤與不同供應商的支出，目前正在正式成立一個特別工作組，以啟動供應商多元化計劃。此外，我們還支持美國小企業管理局的目標，並在2023年從美國小企業獲得了約一半的供應鏈支出，用於購買直接材料。
員工健康與安全
在直覺公司，安全和健康的工作環境是對高效和敬業的員工隊伍的要求。為了支持我們的安全和健康工作環境的目標，我們採用了符合人體工程學的和傷害/疾病預防計劃，並舉辦了健康挑戰，這既提高了員工的幸福感，又為慈善事業籌集資金。此外，在適當的情況下，我們正在使我們的新設施與國際Well Building Institute的標準保持一致，以提高空氣質量、水管理、照明設計和平衡、工作站的人體工程學、熱舒適性、噪音污染控制、建築材料的優化、通過恢復性空間促進心理健康、應急準備以及其他標準。
創建更強大的社區
我們與直覺基金會合作，通過慈善、研究和教育來減輕全球疾病和痛苦的負擔。直覺基金會的方法包括外科培訓、外展項目支持、研究資助、慈善捐款和世界各地社區的志願者努力。為了擴大我們的影響力，直覺和直覺基金會發起了一項志願者配對計劃，而直覺員工每志願工作一小時，直覺基金會就會向指定的非營利組織捐贈25美元(或相當於當地貨幣)。
環境可持續性
瞭解我們對碳的全面影響
2023年，我們制定了一項碳計劃，以評估我們未來的碳增長和從現有的各種能效項目中實現的脱碳。我們的碳計劃概述了脱碳的三個關鍵支柱，包括1)通過降低物流成本實現更綠色的運輸物流擴張，2)通過實施可再生能源解決方案進行能源管理，以及3)通過車隊電氣化和替代通勤選擇進行通勤和車隊管理。
隨着我們不斷增長以滿足不斷增長的全球對微創護理的需求，我們正在創造我們的價值鏈效率，以減少與製造材料、在供應鏈中運輸材料以及實現可再生能源使用相關的嵌入碳。我們目前估計，儘管我們的產品和服務得到了更多的採用，但整個患者護理過程的總排放量將會減少。要了解更多有關我們的具體能效努力，請參閲我們的ESG報告中的環境可持續性部分。為免生疑問，本委託書並不包括本公司的ESG報告及本公司網站上其他與ESG相關的披露資料。
推動負責任的增長
自我們的建築可持續發展計劃於2021年正式確定以來，設施和建築管理團隊通力合作，瞭解能源消耗，設定能源目標，並評估建築，以確保它們的性能符合設計。到目前為止，我們為實現可持續發展目標而採取的協調方法已經產生了一座獲得LEED金牌認證的建築，還有三座正在建設中。在我們的許多建築項目中，我們集成了以下一些但不限於可持續發展的功能，以支持我們的綠色建築認證：可再生能源生產、建築級能源計量、優化的能源性能、減少熱島、室內和室外用水保留、雨水管理和敏感的土地保護。此外，我們融入了社區意識的設計元素，包括促進校園生物多樣性和使用本地植被，避免開發環境敏感地區，使用可滲透的表面，以及減少光污染。有關我們在設施中集成可持續功能的其他方式的更多詳細信息，請參閲我們的ESG報告。
產品管理
我們努力減少對環境的影響，增加產品和包裝的循環性。十多年來，我們一直堅持翻新或重新利用退回的部件和系統的政策。
我們的包裝工程團隊推進了我們的包裝緻密化工作，以優化我們產品在包裝內和託盤上的空間感知，同時保持設備的功能性和無菌性。這些努力為我們和我們的客户減少了包裝材料和浪費。
環境管理體制
我們利用環境管理體系(“EMS”)，通過明確的目標、流程和程序來實現我們的環境目標，以最大限度地減少對環境的負面影響，提高資源效率，實現法規合規，並在整個價值鏈中促進可持續實踐。我們的環境管理方法通過了國際標準化組織14001：2015年標準的認證。到目前為止，我們的大部分業務都通過了國際標準化組織14001標準的認證。
治理與透明度
我們通過明確的政策和程序進行治理，這些政策和程序維護我們的價值觀，管理我們的風險，並維護股東的信任。
•主板概述：我們的董事會對符合我們的使命的商業活動進行監督，並對不斷變化的商業環境做出反應。我們的董事會審查我們的長期戰略，討論和評估任何風險敞口以及如何最好地管理它們，並評估我們的整體表現，包括經濟、環境和社會因素。我們相信，在董事會中保持不同的背景和經驗是至關重要的，這樣我們才能瞭解、滿足和反映我們不同利益相關者的需求。有關我們董事會的多樣性信息，請參閲我們ESG報告的治理部分。
•治理和提名委員會：董事會的管理和提名委員會審查和評估我們在環境和可持續發展問題上的表現。管理層每年向治理和提名委員會報告可持續發展的優先事項、進展以及未來的目標和目的。
•合規委員會：跨職能合規委員會監督直覺公司對適用法律的遵守情況，包括與ESG相關的法律。合規委員會還負責保護公司的聲譽和誠信。合規委員會獨立於業務範圍內的相關職能，並與相關職能部門合作，以幫助監督適用法律的合規情況，並協調我們的ESG活動。
•ESG審查委員會：ESG審查委員會向我們的治理和提名委員會報告，執行公司的ESG戰略和行動。在我們負責全球業務服務的執行副總裁總裁的領導下，ESG審查委員會包括跨職能的關鍵業務職能的高級領導。ESG審查委員會設置我們的ESG優先事項，並與這些優先事項進行溝通，以幫助整合整個公司。
•I&D治理：我們的高級領導，I&D理事會和全球包容與多樣性副總裁總裁定期審查我們業績的定量和定性衡量標準。我們通過衡量組織所有級別的多樣性，調查員工對其直觀工作體驗的看法，並鼓勵員工參與I&D社區建設計劃，如ERG、培訓和活動，來跟蹤I&D進度。我們在總體上和按人口統計羣體監測這一反饋，以尋找潛在的改進領域。
•網絡安全監督：維護我們的手術平臺、嵌入式系統、數字產品以及我們的後臺系統和基礎設施的安全是組織各級的主要重點，我們將繼續投資並擴大我們的網絡安全計劃、程序、流程和能力。2022年，我國的網絡安全體系和流程通過了國際標準化組織27001認證，並繼續遵守國家科學技術研究院的指導方針。此外，我們還與第三方安全評級組織和政府機構合作，評估信息安全實踐。除了針對各種主題和趨勢的持續信息安全培訓外，所有員工還將接受有關我們的信息安全政策的年度培訓。我們的高級領導每季度對我們的信息和產品安全進行審查，並每年多次向我們的董事會通報這類問題。我們與各種外部第三方專家合作，幫助我們監控安全狀況並檢測潛在的安全問題。如果要檢測到漏洞或漏洞，我們的事件響應團隊會識別、調查並填補任何差距，以將風險降至最低。
•管理系統：
◦質量管理體系。我們的質量管理體系已通過國際標準化組織13485：2016年認證。2023年，我們開始了我們的質量管理體系的演變，採用跨職能的方法來簡化我們的流程，併為我們今天所在的複雜的全球組織構建一流的質量體系，該組織將在未來進行擴展。
◦受管制的材料管理。我們的目標是減少產品中致癌、致突變、生殖毒性(CMR)或具有內分泌幹擾(ED)特性(“CMR-ED”物質)的鄰苯二甲酸鹽的使用，並制定標準操作程序，以確定材料、部件和組件符合各種受監管材料要求的作用和責任。
◦衝突礦產管理。我們還促進使用可靠來源的礦物，並要求我們的所有供應商承諾遵守多德-弗蘭克法案。我們努力從供應商那裏採購材料，這些供應商在道德和誠信、尊重人權和環境責任方面與我們有着相同的價值觀。
其他ESG計劃
隨着我們繼續ESG之旅，我們將在脱碳方面取得重要進展，以滿足我們的客户、員工、企業和我們生活、工作和服務的社區的需求。有關我們的ESG倡議的更多信息，以及閲讀我們的2023年氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告，請訪問我們網站(https://isrg.intuitive.com).)中關於我們-投資者的2023年ESG報告
儘管我們在我們的網站上參考了我們的2023年ESG報告，但該報告和我們公司網站上的任何其他材料並沒有通過引用的方式併入本委託書或我們根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何其他文件中。雖然本文或我們的2023年ESG報告和網站材料中討論的事項可能非常重要，但任何重要性都不應被解讀為我們為遵守美國聯邦證券法而使用的重要性水平，即使我們在此類材料中使用了“材料”或“重要性”一詞。某些此類披露可能受到各種ESG標準和框架(包括衡量基礎數據的標準)和各利益攸關方利益的影響。這些信息中的大部分都受到假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在發展中並可能發生變化。例如，我們基於任何標準的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。同樣，我們可能面臨與實現各種ESG目標或計劃有關的問題，其中許多可能是前瞻性聲明，受我們的前瞻性聲明和適用於本委託書的其他免責聲明的影響。
董事的薪酬
我們用現金和股權獎勵相結合的方式來獎勵非僱員董事在董事會中的服務。所提供的補償與他們的作用和參與相稱，並與競爭性市場做法相一致。我們以股權的形式提供大部分薪酬，以使非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致。我們的首席執行官在董事會任職，除了他的常規員工薪酬外，我們不會對他進行薪酬補償。
薪酬委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮我們董事薪酬計劃的任何變化。我們的董事會在審查了委員會的建議後決定了董事的補償形式和金額。
薪酬委員會每隔一年審查一次非僱員董事的總薪酬，並評估他們的適當薪酬水平和形式。在作出建議時，委員會會考慮非僱員董事所花費的時間，以及董事會成員履行職責所需的技能水平。它還考慮了公司的財務業績、一般市場狀況和獨立薪酬顧問(怡安)的建議，包括對我們的董事薪酬計劃的獨立分析，該計劃每兩年更新一次。作為分析的一部分，薪酬顧問回顧和分析以我們薪酬同行羣體中的公司為代表的董事薪酬的競爭性市場實踐。該分析還考察了董事的薪酬水平、做法和設計特點與薪酬同行組的組成成員進行了比較，薪酬同行組是在設定高管薪酬時用作參考的同一個同行組。委員會還考慮我們董事會的薪酬做法與我們股東的利益保持一致的程度。
我們的董事會審查薪酬委員會的建議，然後確定非僱員董事的薪酬形式和金額。我們的董事會將非僱員董事的總直接薪酬(包括現金和股權)設定在同行的50%到75%之間。
2023年1月，董事會根據薪酬委員會和怡安的建議，批准對非僱員董事的2023年現金薪酬進行修改，以保持我們的董事薪酬計劃與同行的競爭力。自2023年5月1日起，董事會的一般年度聘用費增至70,000美元；審計委員會主席及管治及提名委員會主席的額外年度聘用費分別增至25,000美元及15,000美元；審計委員會成員、薪酬委員會成員及管治及提名委員會成員的額外年度聘用金分別增至12,500美元、10,000美元及7,500美元。
在2023年期間，我們的董事薪酬計劃包括現金和股權薪酬元素，如下所述。
年度現金補償
我們通過董事會和委員會服務的聘用人以及董事會委員會主席和成員的單獨聘用人提供現金補償。這種方式的薪酬簡化了我們計劃的管理，並在我們董事會委員會的獎勵服務方面創造了更大的平等。委員會和委員會主席的聘用人向董事補償與這些職位有關的額外責任和時間承諾。
在董事會將上述現金薪酬改為2023年後，非僱員董事在2023年期間獲得了以下現金薪酬：
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| 董事會或委員會職位 | | 現金預付金(美元) | | | | | | |
| 一般年度董事會聘用人 | | 70,000 | | | | | | | |
| 增加年度聘任人--審計委員會主席 | | 25,000 | | | | | | | |
| 增設年度聘任--薪酬委員會主席 | | 20,000 | | | | | | | |
| 增加年度聘任--治理和提名委員會主席 | | 15,000 | | | | | | | |
| 額外年度聘用人--審計委員會成員 | | 12,500 | | | | | | | |
| 額外的年度聘用金--薪酬委員會成員 | | 10,000 | | | | | | | |
| 額外的年度聘任--治理和提名委員會成員 | | 7,500 | | | | | | | |
現金薪酬按董事在董事會和任何董事會委員會任職的時間按比例計算。
股權補償
非僱員董事獲授股票期權及限制性股票單位獎勵(“RSU”)，於(I)授出日期一週年或(Ii)授出日期後的下一股東周年大會(以較早者為準)100%授予，但須持續服務至該歸屬日期。2023年1月，董事會根據薪酬委員會和怡安的建議，批准將董事會主席的年度股權目標值從380,000美元提高到395,000美元，其中RSU和股票期權平均分配，以保持我們的董事薪酬計劃與同行的競爭力。董事會並未以其他方式批准對非僱員董事的2023年股權薪酬進行任何更改。
2023年，非僱員董事在2023年股東年會上獲得股權薪酬，目標值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | | | | | 2023 RSU 價值(美元)(1) | | 2023 股票期權 價值(美元) (2) |
| 董事會主席 | | | | | | 197,500 | | | 197,500 | |
| 董事會成員 | | | | | | 140,000 | | | 140,000 | |
(1)授予的RSU數量是通過取RSU的價值除以納斯達克公佈的截至授予日前一個月最後一個交易日的公司普通股的60個交易日平均收盤價來確定的。
(2)授予股票期權的股票數量是通過將股票期權價值除以納斯達克公佈的截至授予日期前一個月最後一個交易日的公司普通股60個交易日平均收盤價的三分之一來確定的。
新的非僱員董事根據任命日期和下一年度授予的預期日期之間的剩餘月數獲得按比例分配的股權授予。
2024年1月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對2024年非僱員董事股權薪酬計劃的一項修改，以與公司整體戰略保持一致，即未來所有股權薪酬將作為RSU授予。我們董事2024年的股權薪酬計劃沒有其他變化，非僱員董事的股權薪酬計劃在其他方面與上述2023年的計劃是一致的。
我們的股權政策要求非僱員董事持有我們的普通股，總價值相當於他們作為董事會成員的年度現金預留金的五(5倍)，不包括任何會議費用、獎勵獎勵、委員會、主席或其他類似預聘金(“董事最低持股要求”)。這些強制性所有權指導方針旨在建立一個明確的標準，鼓勵我們的董事繼續投資於公司的業績和公司的普通股。每個非員工董事都有五年的時間，自他或她被任命遵守指導方針之日起算。截至本委託書發表之日，本公司所有非僱員董事均符合指引或正按相關時間框架遵守指引。薪酬委員會確定的符合董事最低所有權要求的股份包括：(1)董事本人或其配偶或子女共同擁有的全部股份；(2)為董事或其配偶或子女的利益而以信託形式持有的股份；(3)董事控制的基金或其他實體持有的股份；(4)通過行使股票期權或授予公司股權獎勵獲得的普通股、股票單位或其他股票等價物；以及(5)在結清已發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵後可交付的普通股，在這兩種情況下，僅根據時間流逝或業績目標已實現而授予。符合董事最低所有權要求的股票不應包括(I)普通股，但須遵守已發行和未行使的股票期權或認股權證，不論是否既有，也不論可行使或不可行使；(Ii)未達到適用業績目標的業績歸屬限制性股票和限制性股票單位獎勵或其他基於業績的激勵獎勵；(Iii)所有其他形式的衍生證券。
於任何日曆年，任何非僱員董事因擔任本公司董事會成員或任何董事會委員會成員而向該董事支付的全部股權薪酬(包括RSU、股票期權及任何其他股權薪酬)的公平值合計不得超過750,000美元。本公司董事會認為，實施這一限制符合本公司及其股東的最佳利益。
我們報銷非僱員董事在履行本公司董事職責時發生的合理自付費用。
董事薪酬表
以下董事薪酬表列出了截至2023年12月31日的年度因為本公司提供服務而支付給本公司非僱員董事的薪酬的摘要信息。
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| 名字 | | 賺取的費用或
以現金形式支付現金(美元) | | 庫存 獲獎金額(美元)(1) | | 選擇權 獲獎金額(美元)(1) | | 總計(美元) |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 73,000 | | | 237,920 | | | 187,820 | | | 498,740 | |
| 約瑟夫·C·比利 | | 78,333 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 379,789 | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 86,667 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 388,123 | |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | 84,667 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 386,123 | |
Sreelakshmi Kolli(2) | | 11,667 | | | 66,598 | | | 64,578 | | | 142,843 | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 75,333 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 376,789 | |
| 小基思·R·倫納德 | | 78,333 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 379,789 | |
| 艾倫·J·利維博士 | | 81,000 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 382,456 | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 81,667 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 383,123 | |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 75,333 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 376,789 | |
| 馬克·魯瓦什 | | 91,000 | | | 168,378 | | | 133,078 | | | 392,456 | |
(1)儘管根據目標股權補償價值授予董事的獎勵股份數量是基於60個交易日的平均收盤價，如上所述，但這些列中的金額代表授予非僱員董事的RSU和股票期權在2023年的授予日期公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718(“ASC 718”)確定的，因此將不等於目標股權補償價值。每個非員工董事在2023年獲得一份RSU和一份股票期權的授予，每項獎勵的授予日期公允價值合計反映在上表中。見公司於2024年1月31日提交的Form 10-K年報中的合併財務報表附註10，以討論公司在股權獎勵估值中所作的所有假設。
(2)Sreelakshmi Kolli被任命為董事會成員，自2023年10月27日起生效。於2023年11月10日，Kolli女士獲授予(I)240個RSU及(Ii)722個購股權，全部於(I)授出日期一週年或(Ii)授出日期後下一屆股東周年大會(以較早者為準)全數歸屬，但須持續服務至該歸屬日期。
下表列出了截至2023年12月31日，受已發行和可行使期權約束的公司普通股總數，以及非僱員董事持有的已發行RSU數量。
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| 名字 | | 普通股股數
基礎期權
傑出的 | | 普通股股數
潛在的
選項
可操練 | | 受未償還RSU約束的普通股數量 |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 30,336 | | | 27,924 | | | 804 | |
| 約瑟夫·C·比利 | | 7,126 | | | 5,417 | | | 569 | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 26,746 | | | 25,037 | | | 569 | |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | 11,425 | | | 9,716 | | | 569 | |
Sreelakshmi Kolli | | 722 | | | — | | | 240 | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 8,776 | | | 7,067 | | | 569 | |
| 小基思·R·倫納德 | | 9,484 | | | 7,775 | | | 569 | |
| 艾倫·J·利維博士 | | 14,400 | | | 12,691 | | | 569 | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 17,107 | | | 15,398 | | | 569 | |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 4,828 | | | 3,119 | | | 569 | |
| 馬克·魯瓦什 | | 1,709 | | | — | | | 569 | |
公司的高級管理人員
截至2024年2月29日，公司高管及其年齡如下：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 58 | | 首席執行官 |
| 大衞·羅莎 | | 56 | | 總裁 |
馬克·P·布羅修斯 | | 57 | | 高級副總裁和首席製造與供應鏈官 |
| 亨利·查爾頓 | | 54 | | 高級副總裁和首席商務營銷官 |
| Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S. | | 67 | | 總裁常務副主任兼首席醫療官 |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 59 | | 常務副總裁兼首席戰略和企業運營官 |
加里·H·勒布 | | 54 | | 高級副總裁，總法律顧問兼首席合規官 |
布萊恩·E·米勒博士。 | | 49 | | 常務副總裁兼首席數字官 |
| 馬歇爾湖莫爾 | | 68 | | 全球商業服務執行副總裁 |
| 傑米·E·薩馬特 | | 53 | | 高級副總裁和首席財務官 |
除古薩特博士外，上述執行幹事至少在過去五年的主要職業和職位如下：
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| | 大衞·羅莎1996年3月加入直覺公司，在工程、臨牀開發、市場營銷和產品開發方面擔任領導職務。2011年4月，羅莎先生晉升為高級副總裁，負責新興程序和技術，並過渡到高級副總裁，負責科學事務。2014年8月，羅莎先生晉升為常務副總裁兼首席科學官。2015年6月，羅莎先生被任命為執行副總裁總裁兼首席商務官。2019年1月，羅莎先生兼任執行副總裁總裁兼首席商務官。2022年1月，羅薩先生過渡到首席戰略和增長官。2023年5月，羅莎先生晉升為本公司總裁。Rosa先生目前還在Kardium Inc.的董事會任職。Rosa先生以優異的成績畢業於加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校的機械工程學士學位。他還擁有斯坦福大學的機械工程理學碩士學位。 |
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| | 馬克·P·布羅修斯2012年12月加入直覺公司，擔任設備工程公司董事。2014年8月，布羅修斯先生晉升為董事採油儀器工程部高級主管。2015年6月，晉升為董事新品推介部高級。2017年1月，Brosius先生晉升為負責手術、手術器械及配件的總裁副主任。2020年2月，他晉升為運營部高級副總裁。2023年5月，Brosius先生晉升為首席製造和供應鏈官。在加入直覺之前，Brosius先生曾在2002年至2011年擔任總裁和港灣流體產品公司的首席技術官。Brosius先生在斯坦福大學獲得機械工程學士學位，並在加州大學伯克利分校完成金融學研究生課程。他還擁有加州理工大學聖路易斯奧比斯波分校的工程管理榮譽學位。 |
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| | 亨利·查爾頓2003年11月加入直覺公司，在美國和歐洲等地擔任過商業領導職位。2015年1月，查爾頓先生晉升為美國銷售部高級副總裁，2018年1月，晉升為高級副總裁和美國總經理。2019年1月，查爾頓先生擔任高級副總裁和美國及歐盟總經理。2022年1月，查爾頓先生調任高級副總裁兼首席商務官。2023年5月，查爾頓調任高級副總裁兼首席商務營銷官。在加入直覺公司之前，查爾頓先生是浪潮軟件公司美國東部銷售部的總裁副總裁。他還曾在Securant Technologies、Legato Systems和美國外科公司工作。查爾頓先生在匹茲堡大學獲得了歷史和英語學士學位。 |
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| | Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S.2005年12月加入直覺公司，擔任首席醫療顧問。2014年2月，克里特博士晉升為高級副總裁兼首席醫療官。2017年11月，克里特博士晉升為常務副總裁兼首席醫療官。Curet博士還擔任過斯坦福大學外科學教授的教職。她現在是斯坦福大學的外科臨牀教授，在帕洛阿爾託退伍軍人管理醫療中心擔任兼職臨牀職務。Curet博士目前還在Nektar治療公司、Stereoaxis公司和Inspire醫療系統公司的董事會任職。Curet博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在芝加哥大學完成了她的普通外科住院醫師計劃。然後，她在印度衞生服務機構工作了四年，然後在新墨西哥大學完成了她的外科內窺鏡檢查獎學金。在2000年加入斯坦福大學外科系之前，她在新墨西哥大學任教六年。 |
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| | 鮑勃·德桑蒂斯2013年1月加入直覺，擔任儀器及配件副總裁總裁，新產品推介部。2020年4月晉升為常務副總裁，負責儀器、附件和內窺鏡；2021年1月晉升為常務副總裁兼首席產品官。2023年5月，德桑蒂斯先生晉升為執行副總裁總裁兼首席戰略和企業運營官。在加入直覺之前，DeSantis先生於2008年5月至2012年1月在醫療器械和用品公司Covidien擔任外科器械研發部副總裁總裁，領導機械和能源器械部門。他還領導了開發並首次商業化單切口腹腔鏡手術(SILS)的團隊。DeSantis先生在紐約州立大學布法羅分校獲得機械工程學士和碩士學位。他還擁有麻省理工學院的創新管理證書。 |
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| | 加里·H·勒布2022年9月加入直覺，擔任總法律顧問兼首席合規官高級副總裁。在加入直覺之前，Loeb先生曾在幾家公共和私營醫療診斷和治療公司擔任總法律顧問，包括2021年7月至 九月 2022年，Sangamo Treeutics來自 2019年7月至 2021年7月，Achaogen，2016年11月至2019年6月。在擔任總法律顧問之前，勒布先生在基因泰克公司領導知識產權和訴訟工作11年，最近擔任知識產權副總裁。在加入基因泰克之前，勒布是洛杉磯和舊金山律師事務所的合夥人。勒布在斯坦福大學獲得生物科學學士學位和英語學士學位，並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。 |
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| | 布萊恩·E·米勒博士。2003年4月，他加入了直覺公司，當時他在Computer Motion公司為兩個最早的機器人手術系統--伊索和宙斯--開發了軟件，並與直覺公司合併。從控制系統分析師開始，Miller博士在直覺公司一步步晉升，並承擔了越來越多的工程職責，包括2005年4月擔任董事工程、仿真與網絡高級開發部高級副總裁，2011年8月擔任工程高級開發部高級副總裁，2014年2月擔任系統工程副總裁總裁，2015年6月擔任產品開發總監高級副總裁，2017年1月兼任系統與願景總經理，2021年1月兼任高級副總裁兼首席數字官，2021年1月兼任執行副總裁總裁兼首席數字官。在直覺公司任職期間，米勒博士為機器人手術系統和外科醫生模擬能力方面的關鍵創新做出了貢獻，獲得了3-D遠程傳送、自適應視頻流、視頻內容搜索和用於外科醫生培訓的虛擬現實模擬的專利。米勒博士在愛荷華州立大學獲得了電氣和計算機工程學士學位。在西北大學，他獲得了機械工程碩士和博士學位，主攻觸覺接口和機器人技術。米勒博士還參加了哈佛商學院的高級管理課程。 |
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| | 馬歇爾湖莫爾2006年3月加入直覺，擔任高級副總裁兼首席財務官，2018年7月晉升為執行副總裁總裁兼首席財務官。2022年1月，莫爾先生出任全球商務服務部執行副總裁總裁。在加入直覺公司之前，莫爾先生是Adaptec公司(以下簡稱Adaptec)的總裁副總裁兼首席財務官。在加入Adaptec之前，莫爾先生在普華永道的審計業務工作了22年，最近擔任該公司西部地區技術產業集團的執行合夥人，並領導其硅谷會計和審計諮詢業務。莫爾先生目前還在加利福尼亞太平洋生物科學公司和Veeva系統公司的董事會任職。莫爾先生擁有西密歇根大學會計和金融學士學位。 |
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| | 傑米·E·薩馬特2013年4月加入直覺，擔任總裁副總裁兼公司財務總監。2013年10月，Samath先生被任命為特等會計幹事。2019年8月，薩馬特先生晉升為高級副總裁，負責財務。2022年1月，薩馬特先生晉升為首席財務官。在加入直覺之前，Samath先生於二零一一年十月至二零一三年四月在半導體公司愛特梅爾公司(“愛特梅爾”)擔任總裁副財務及公司總監，並於二零一一年十二月至二零一三年四月擔任愛特梅爾首席會計官。在加入愛特梅爾之前，Samath先生於1991年2月至2011年9月在國家半導體公司(“國家半導體”)(於2011年9月被德州儀器公司收購)擔任各種財務職務。自二零零五年六月至二零一零年六月，Samath先生擔任國家半導體首席財務官兼公司財務總監，並於二零一零年六月至二零一一年九月擔任副總裁，國家半導體首席會計官兼公司財務總監。Samath先生擁有倫敦大都會大學的商業研究學士學位，是一名註冊公共會計師(非在職)。 |
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高管薪酬
本委託書包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及對非歷史事實事項的預期。“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”以及類似的詞語和表述都旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的薪酬計劃相關的風險的陳述。提醒讀者，這些前瞻性陳述是基於當前的預期，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
薪酬委員會報告
薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何未來備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件。
薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書“薪酬討論和分析”一節所載的披露情況。基於該審核及討論，薪酬委員會建議董事會將題為“薪酬討論及分析”的章節納入2024年股東周年大會的本委託書內，並以參考方式併入截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
賠償委員會成員
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| 阿邁勒·M·約翰遜(主席) | | 艾米·L·拉德醫學博士 | | Jami Dover Nachtsheim | | 莫妮卡·P·裏德醫學博士 |
薪酬討論與分析
這份薪酬討論和分析解釋了我們的高管薪酬計劃，包括為我們的高管薪酬行動和決定做出貢獻的理念、目標和政策和實踐，我們的2023名高管高管(我們的“近地天體”)如下所列。
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| 名字 | | 職位 |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 首席執行官 |
| 傑米·E·薩馬特 | | 高級副總裁和首席財務官 |
David J·羅莎(1) | | 總裁 |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 常務副總裁兼首席戰略和企業運營官 |
| 亨利·查爾頓 | | 高級副總裁和首席商務營銷官 |
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(1)羅莎先生在2023年5月16日晉升為總裁之前，曾於2023年擔任我們的執行副總裁總裁和首席戰略與增長官。
執行摘要
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支熱情的高管團隊，他們推動創新，使醫生和醫療保健提供者能夠提高微創醫療的質量和獲得機會。我們尋求以符合我們股東長期利益的方式實現這一目標。我們的戰略一直是在我們的計劃中提供一定程度的公平，以推動所有員工的一致，包括我們的近地天體。這種方法承認，作為一家公司，我們都是一個團隊，肩負着一個使命。我們相信，我們的高管薪酬計劃有效地將我們近地天體的利益與我們為股東創造可持續長期價值的目標保持一致。
2023年金融亮點
在2023年期間，我們使用我們的產品在全球範圍內進行的手術數量繼續增加。在美國，手術增長在很大程度上歸因於普通外科手術的強勁增長，最明顯的是膽囊切除、疝氣修補和結直腸手術。OU手術的增長是由泌尿外科手術(包括前列腺切除術和腎切除術)的持續增長以及普通外科(尤其是結直腸手術)和婦科手術的早期增長推動的。中國的新冠肺炎迴流繼續對我們1月份的程序量造成負面影響。然而，在2月和3月，隨着感染和住院人數開始減少，我們看到手術量有所恢復。在2023年剩餘時間裏，我們沒有經歷過新冠肺炎的重大中斷。
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| 計量(以百萬美元為單位，不包括程序和系統安置) | | 2023財年 | | 2022財年 | | 百分比
變化 |
| 收入 | | $ | 7,124.1 | | | $ | 6,222.2 | | | 14 | % |
| 達芬奇手術 | | 2,286,000 | | | 1,875,000 | | | 22 | % |
達芬奇手術系統的植入 | | 1,370 | | | 1,264 | | | 8 | % |
| 離子程序 | | 54,000 | | | 23,500 | | | 129 | % |
| 離子系統放置 | | 213 | | | 192 | | | 11 | % |
| 營業收入 | | $ | 1,766.8 | | | $ | 1,577.1 | | | 12 | % |
| 來自運營的非GAAP收入(*) | | $ | 2,397.0 | | | $ | 2,148.8 | | | 12 | % |
| 直覺外科公司公司的淨收入。 | | $ | 1,798.0 | | | $ | 1,322.3 | | | 36 | % |
| 直覺外科公司公司非公認會計準則淨收入(*) | | $ | 2,041.5 | | | $ | 1,694.8 | | | 20 | % |
| 現金、現金等價物和投資 | | $ | 7,343.2 | | | $ | 6,741.5 | | | 9 | % |
| 普通股回購和註銷 | | $ | 416.3 | | | $ | 2,607.4 | | | (84) | % |
(*)非公認會計準則財務衡量標準。非公認會計原則的財務計量應被視為根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務結果的補充，而不是替代。有關這些非GAAP財務指標的更多信息，以及這些非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書中的“非GAAP財務指標”一節。
近期運營亮點
•截至2023年12月31日的年度，儀器及配件收入增長22%，至42.8億美元，而截至2022年12月31日的年度收入為35.2億美元。截至2023年12月31日的一年，系統收入保持在16.8億美元，而截至2022年12月31日的一年，系統收入為16.8億美元。截至2023年12月31日的一年，服務收入增長了14%，達到11.7億美元，而截至2022年12月31日的一年，服務收入為10.2億美元。
•在截至2023年12月31日的一年中，美國的達芬奇手術與前一年相比增長了約19%。2023年美國手術數量的增長是由普通外科手術的強勁增長推動的，其中最明顯的是膽囊切除、疝氣修補和結直腸手術。減肥手術的增長在2023年放緩。2023年，更成熟的婦科手術類別的增長加快，而更成熟的泌尿手術類別的增長較為温和。
•在美國以外，達芬奇手術在截至2023年12月31日的一年中與前一年相比增長了約27%。2023年OUS手術的增長是由泌尿外科手術(包括前列腺切除術和部分腎切除術)的持續增長以及普通外科(尤其是結直腸手術)和婦科手術的早期增長推動的。從地域上看，2023年OUS達芬奇手術的增長是由手術在多個市場的擴張推動的，其中中國、日本、德國和英國的市場尤為強勁。在中國看來，2023年醫療程序業績的強勁增長部分歸因於新冠肺炎在2022年程序結果對比中造成的幹擾。
•截至2023年12月31日，我們的達芬奇手術系統安裝量約為8,606個系統，與截至2022年12月31日的約7,544個系統的安裝量相比，增長了14%。
•截至2023年12月31日，我們的Ion System客户羣約為534個系統，與截至2022年12月31日的約321個系統的客户羣相比，增長了66%。
•2024年1月，我們的達芬奇SP手術系統根據2017/745 EU MDR(醫療器械法規)獲得了歐洲認證，用於內窺鏡腹盆腔、胸腔鏡、經口腔耳鼻喉科、經****結直腸和乳房手術。我們計劃在整個2024年將達芬奇SP手術系統在選定的歐洲主要國家商業化，作為有節制的推廣戰略的一部分。
•2023年9月，我們的離子腔內系統在韓國獲得了監管許可。我們預計，在韓國引入Ion系統之前，我們將完善在該地區的培訓途徑，並收集當地的臨牀和經濟數據。2023年3月，我們根據2017/745 EU MDR(醫療器械法規)獲得了我們的離子腔內系統的歐洲認證。在歐洲，我們計劃首先將重點放在英國市場和臨牀數據的收集上，以支持我們的歐洲報銷戰略。我們的Ion系統曾於2019年在美國獲得FDA批准。
•2023年6月，中國的國家醫療產品管理局批准了我們的達芬奇xi手術系統的本地版本，2023年8月，我們的直覺-復星國際醫藥合資企業獲得了製造許可證，允許合資企業生產我們的達芬奇xi手術系統，出售給中國的客户。
•2023年4月，我們獲得了FDA的批准，可以在簡單的前列腺切除術中使用我們的達芬奇SP手術系統。我們還獲得了FDA的批准，將我們的達芬奇SP手術系統用於經膀胱途徑進行簡單和根治性前列腺切除術。
下面的圖表顯示了我們在2021年、2022年和2023年的總收入以及達芬奇程序、系統放置和安裝基礎的數量。
2023年高管薪酬亮點
與我們的業務結果一致，補償委員會就我們的近地天體2023年的補償採取了以下行動：
•基本工資。我們近地天體的基本工資增加了大約3%至11%。這些基本工資的增加考慮到了每個新設條件幹事職責的變化，包括晉升、競爭激烈的管理人才市場、公司業績以及標題為“高管薪酬要素“下面。
•年度績效現金獎金。 2023年企業激勵計劃是我們為近地天體提供的年度績效現金激勵計劃，其資金來源為107.1%，將於2024年3月發放。CIP的資金是基於我們的實際成就水平，根據預先設定的調整後的營業收入目標和預先設定的戰略公司業績目標來衡量的。見標題為“”的部分。年度績效現金獎金“有關CIP的詳細討論，見下文。
•股權獎。公司維持着一項績效股權獎勵計劃，以獎勵為公司創造長期價值的人，並使高管與股東利益更緊密地聯繫在一起。根據2023年的業績獎勵計劃，包括近地天體在內的高管將獲得業績股單位(PSU)，作為其股權組合的一半。2023年，薪酬委員會以RSU、股票期權和PSU的形式授予了股權獎勵。每個獎項的金額是基於幾個因素，包括管理公司的燒損率、減少我們的長期股權積壓、保持我們競爭優秀人才的能力、保持我們的公司薪酬理念以及NEO的經驗和業績。從2024年開始，薪酬委員會不再打算以股票期權的形式授予股權獎勵。RSU主要被我們的同行公司用於員工股權計劃，並已成為我們當前大多數員工的首選股權獎勵。此外，不以股票期權的形式授予股權獎勵，使公司能夠更好地管理長期懸而未決的問題，同時保持我們的公司薪酬理念。因此，包括近地天體在內的高管通常被授予PSU，作為其2024年股權組合的一半，其餘股權獎勵價值以RSU的形式授予。
按績效付費
我們相信，我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。雖然基本工資和年度績效現金紅利機會會激勵短期目標的實現，但我們的股票期權形式的股權獎勵(在2024年前授予時，通常受4年或3.5年歸屬要求和7年或10年期限的約束)、RSU(通常受4年歸屬要求的約束)和PSU(通常受3年的懸崖歸屬要求和對業績或市場狀況的滿足)代表着一種長期薪酬結構，旨在促進保留和持續致力於公司卓越的經營業績。我們進一步相信，這一薪酬組合獎勵了每一位高管，因為他們為公司的成功做出了個人貢獻，無論是現在還是未來。在我們增長週期的這個階段，通過使用RSU、股票期權(到2023年)和PSU，我們高管的年度直接薪酬總額的大部分直接與我們普通股的價值增長掛鈎。為了説明這一點，下面的圖表顯示了我們首席執行官的年度直接薪酬總額與股東價值變化之間的歷史關係，這一關係由我們普通股市場價格的百分比變化反映出來。
我們首席執行官的年度直接薪酬總額包括支付的基本工資、賺取的年度績效現金獎金、年內授予的股權獎勵(包括RSU、股票期權和PSU)的授予日期公允價值，以及所有其他薪酬，如下面的“2023年薪酬摘要表”所示。我們的股票回報是根據我們的普通股在財政年度結束之日的收盤價計算的。股票回報與2019年掛鈎，因此它代表了2019年年底股價與每股197.05美元的百分比變化，我們首席執行官的年度直接薪酬總額也同樣與他2019年的年度直接薪酬總額掛鈎。
股東對被任命的高管薪酬的諮詢投票結果
在我們的2023年股東年會上，我們就當時近地天體2022年的薪酬問題進行了股東諮詢投票(通常稱為薪酬話語權投票)。我們的股東批准了我們當時的近地天體2022年的補償方案，超過90%的人投票贊成該提案。根據這次薪酬話語權投票的結果，薪酬委員會決定在2023年股東年會之後不對我們的薪酬計劃進行重大修改。
我們認為，薪酬話語權投票的結果反映了我們股東對我們薪酬理念的支持，特別是我們吸引、留住和激勵我們的高管，包括我們的近地天體的努力。
我們重視股東的意見，在為包括近地天體在內的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮未來薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋。我們的政策是每年就近地天體的薪酬進行薪酬話語權投票，這與我們股東的偏好一致(正如我們2023年股東年會上就薪酬話語權投票頻率進行的股東諮詢投票的結果所表明的那樣)。
高管薪酬政策與實踐
薪酬委員會已通過並致力於維持一個符合股東長期利益的高管薪酬綜合治理框架。該框架包括以下內容：
| | | | | | | | |
| 獨立 | | 薪酬委員會完全由獨立董事組成。 |
| 獨立顧問 | | 薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問怡安就薪酬事宜提供分析、意見及指引。 |
年度高管薪酬審查 | | 薪酬委員會審查怡安準備的年度薪酬分析，其中包括對我們的高管薪酬戰略和理念以及我們的薪酬同行小組的批准。 |
| 繼任規劃 | | 我們審查與關鍵高管職位相關的風險，並努力確保有適當的繼任計劃。 |
| 持股準則 | | 我們為我們的高管和董事會非僱員成員制定了股權指導方針。 |
追回錯誤賠償的政策 | | 我們有一套追討錯誤支付薪酬的政策，該政策符合新的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準，並規定如果公司被要求編制會計重述，公司應追回某些錯誤支付的基於激勵的薪酬，包括現金激勵或現任和前任高管的既得股權薪酬。該政策規定，該等錯誤支付的基於獎勵的補償也可從公司應支付的其他補償中追回(包括任何獎勵，無論是時間歸屬還是績效歸屬)。此外，我們的2010年計劃規定，管理人有能力在持有人因“原因”而被終止的情況下，或以其他方式遵守公司採取的任何追回政策，追回根據該計劃授予的任何獎勵(無論是時間歸屬還是績效歸屬)，包括與此相關的任何收益或收益。 |
| 風險補償 | | 我們的高管薪酬計劃是這樣設計的，即很大一部分薪酬是基於公司業績的“風險”，包括基於股權的薪酬，以協調我們高管和股東的利益。 |
| 以表現為基礎的獎項 | | 除非公司在多年期間實現了特定的業績目標，將高管薪酬與關鍵目標的實現和利益相關者的持續價值創造掛鈎，否則不會獲得基於業績的股票獎勵。 |
| 沒有僱傭協議 | | 我們沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議。所有的行政官員都是“隨意”聘用的。 |
| 沒有高管退休計劃 | | 我們不提供高管養老金或其他補充高管退休、健康或保險福利。 |
| 沒有高管額外津貼 | | 我們不向我們的高管提供任何福利或其他個人福利，這些福利是我們的其他全職員工在相同基礎上無法獲得的。 |
| 沒有特別的健康或福利福利 | | 我們的高管與我們的其他全職受薪員工一樣，以相同的規模參加由公司贊助的廣泛的健康和福利計劃。 |
| 不退還税款 | | 我們不會為高管薪酬的任何要素提供任何退税支付(包括“總金額”)。 |
| “雙觸發”控制變更安排 | | 根據公司的控制變更計劃，控制變更付款和福利基於“雙觸發”安排(即，在支付付款和福利之前，它們既需要公司控制權的變更，又需要有資格的終止僱傭)。 |
| 沒有重新定價 | | 公司的所有股權計劃都明確禁止在未經股東批准的情況下對股票期權重新定價。 |
| 不買斷水下期權 | | 公司所有的活躍股權計劃都明確禁止公司以現金收購行權價格超過普通股公平市場價值的股票期權，普通股通常被稱為水下期權。 |
| 禁止自由回收股份 | | 本公司的所有主動股權計劃都禁止自由回收根據這些計劃授予的股票或相關獎勵。 |
| 股權獎勵不會自動“一觸即發” | | 本公司尚未完成的股權獎勵中，沒有一項規定在本公司控制權發生變化時自動加速股權獎勵的歸屬。 |
高管薪酬理念
高管薪酬計劃的目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支充滿激情的高管團隊，他們將為實現四重目標提供領導：更好的結果、更好的患者體驗、更好的護理團隊體驗和更低的治療總成本。我們尋求以符合我們股東長期利益的方式實現這一目標。
我們採用“以團隊為基礎”的方法來補償我們的高管，這是基於兩個原則。
•每一位高管，包括我們的近地天體，都必須表現出非凡的業績，才能繼續成為我們高管團隊的一部分。我們認為，表現不佳的高管應該被從我們的高管團隊中除名，並相應地調整他們的薪酬，否則就會被公司解僱。
•高管，包括我們的近地天體，必須作為團隊成員為我們的整體成功做出貢獻，而不僅僅是實現各自職責範圍內的具體目標。
由於採取了這種以團隊為基礎的辦法，薪酬委員會仔細考慮執行團隊所有成員之間的相對薪酬水平。因此，我們的高管薪酬計劃旨在保持內部一致性和公平性，以促進公司的成功。如下文討論所示，包括近地天體在內的我們每一位高管所獲報酬的差異主要與每一位高管的經驗、職責和業績以及在每位高管的工作職能中不同的薪酬市場做法有關。
薪酬組合
我們專注於直接與績效掛鈎的總薪酬計劃。我們通過基本工資、固定薪酬和現金績效激勵等方式提供有競爭力的現金薪酬。我們的股權薪酬計劃歷來為RSU、股票期權和PSU提供獎勵。然而，從2024年開始，薪酬委員會決定不再計劃以股票期權的形式授予股權獎勵。我們依靠這些長期股權獎勵來吸引、激勵和留住一支優秀的高管團隊，並確保我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益之間建立牢固的聯繫。我們相信，長期股權獎勵是有效的薪酬要素，可以吸引富有創新精神和激情的高管，獎勵股東創造價值，併為我們的高管提供關鍵的留任價值。通過確保我們的高管將其潛在薪酬的很大一部分與長期股價表現掛鈎，我們能夠將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。
2023年，Guthart博士和我們的其他近地天體的全部目標直接薪酬(基本工資、目標年度獎金和股權獎勵授予日期的公允價值)的大部分是基於股權的長期薪酬。將我們近地天體的大部分目標直接薪酬與長期股權掛鈎強調浮動薪酬，這與公司的績效薪酬理念是一致的。下面的圖表説明了我們的近地天體總目標直接補償的組合。
上述其他近地天體的目標補償組合反映了截至2023年4月1日的年度目標直接補償。為便於比較，上表未包括羅莎先生於2023年5月晉升為本公司總裁(該頭銜在羅莎先生晉升之前由我們的首席執行官古薩特博士擔任)的影響，其中包括基本工資增加、目標現金紅利增加和授予額外的股權獎勵。
高管薪酬設定流程
補償委員會的角色
薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃(包括我們的高管薪酬政策和做法)，批准我們高管的薪酬，包括我們的近地天體(Guthart博士除外)的薪酬，並管理我們的各種股權計劃。
賠償委員會每年審查Guthart博士的業績，以確定是否對他的薪酬做出任何改變。在獲得批准後，賠償委員會將這些變化提交給我們董事會的獨立成員進行審查和批准。
行政人員的角色
Guthart博士就基本工資、年度績效現金獎金和除他本人以外的高管的股權獎勵向薪酬委員會提出建議。應薪酬委員會的要求，古薩特博士與薪酬委員會一起審查其他每一名高管的個人業績，包括我們的每一名其他近地天體。薪酬委員會對古薩特博士的評價給予相當大的重視，並確定建議的每位高管薪酬的變化(如果有)是否適當。
薪酬委員會在設計高管薪酬計劃和分析競爭性市場實踐方面得到了我們人力資源部的支持。此外，Guthart博士還參加薪酬委員會的會議，就組織結構、高管發展和財務分析提供我們執行團隊的意見。
薪酬顧問的角色
2023年，薪酬委員會直接保留怡安的服務，以協助其履行職責。除非薪酬委員會另有指示，否則怡安不會向本公司或其管理層提供薪酬委員會以外的服務。
薪酬委員會每年審查怡安的業績。作為本次年度審查的一部分，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則考慮顧問的獨立性，並得出結論，怡安於2023年為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
競爭定位
雖然薪酬委員會並不完全基於對競爭性市場數據的審查來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議過程中是一個有用的工具，因為它認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管。一般來説，薪酬委員會每年都會根據我們既定的競爭市場(基於對選定的幾家同行公司的薪酬政策和做法的分析)審查我們的高管薪酬。薪酬委員會在評估高管薪酬的所有方面時，使用競爭性市場數據。作為我們近地天體的參考點，薪酬委員會的目標是根據薪酬委員會與怡安協商建立的薪酬同行小組，確定我們同行的50%至75%之間的總直接薪酬價值，其中包括基本工資、目標年度獎金和股權獎勵的估計授予日期公允價值。
薪酬委員會聘請怡安協助審查我們的薪酬同行小組，並在2023年評估我們高管薪酬計劃的競爭力。在評估和確定是否對薪酬同級組作出改變時，薪酬委員會考慮以下選擇標準：
•公司所在地(美國)；
•公司所有權結構(上市)；
•公司所在行業(醫療器械、醫療用品、生命科學工具、服務和技術)；
•收入(約為公司過去四個季度收入的1/3至3倍)；以及
•市值(約為公司市值的1/4至4倍)。
在考慮怡安的分析後，薪酬委員會選擇了以下直接薪酬同級組在2023年使用(與2022年持平)：
| | | | | | | | |
| Adobe。 | Dexcom，Inc. | ServiceNow，Inc. |
| 安捷倫技術公司 | 愛德華茲生命科學公司 | 史賽克公司 |
| Align技術公司 | IDEXX實驗室公司 | VMware，Inc. |
| Arista Networks Inc. | Illumina公司 | Workday，Inc. |
| 貝頓、狄金森和他的公司 | 財捷。 | 齊默爾生物科技控股公司 |
| Block，Inc.(前身為Square，Inc.) | 梅特勒-託萊多國際公司。 | |
| 波士頓科學公司 | ResMed Inc. | |
高管薪酬要素
下表列出了我們高管薪酬計劃的2023年目標直接薪酬的要素。固定和可變薪酬元素的組合被用於通過應用與創造股東價值相關的特定措施來推動公司業績，並使我們的財務和戰略公司目標保持一致。
(1)有關這些業績衡量標準的説明，請參閲委託書“高管薪酬”部分的“長期激勵薪酬”部分。
基本工資
2023年1月，薪酬委員會審查了我們執行幹事的基本工資，包括我們的近地天體，以確定可能的調整。薪酬委員會在考慮了我們以團隊為基礎的薪酬方法以及怡安提供的具有競爭力的市場數據後，確定了我們近地天體的基本工資如下：
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| | 基本工資(美元) |
| 被任命為首席執行官 | | 截至2023年4月1日 | | 截至2022年4月1日 | | 百分比
變化 |
加里·S·古薩特博士。(1) | | 980,000 | | | 880,000 | | | 11.4 | % |
傑米·E·薩馬特 | | 565,000 | | | 525,000 | | | 7.6 | % |
David J·羅莎(2) | | 652,468 | | | 630,468 | | | 3.5 | % |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 586,000 | | | 568,000 | | | 3.2 | % |
亨利·查爾頓 | | 585,000 | | | 565,000 | | | 3.5 | % |
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(1)隨後，董事會獨立成員批准了古薩特博士的基本工資。
(2)羅莎的基本工資在2023年5月16日漲至70萬美元，這與他升任總裁有關。
我們的近地天體在2023年賺取的基本工資載於下面的“2023年補償表”。
年度績效現金獎金
根據我們的公司激勵計劃(“CIP”)，我們使用年度績效現金獎金來激勵和獎勵我們的高管，包括我們的近地天體，以實現或超過我們的短期財務和運營目標，同時朝着我們的長期增長和其他目標取得進展。與我們的高管薪酬理念一致，這些基於業績的年度現金獎金在我們高管的目標直接薪酬機會總額中所佔的比例低於他們的長期股權獎勵。
在每年年底，薪酬委員會通過將我們的實際結果與為該年度確定的業績目標進行比較，確定支付給每位高管的獎金金額。這個
薪酬委員會可酌情根據行政人員的整體表現及對實現我們的業績目標所作的貢獻，減少或增加任何個別獎勵的金額。
目標年度現金獎金機會
鑑於我們注重長期股東價值創造，而非年度經營業績，雖然我們的高管根據CIP有資格獲得的目標年度現金獎金機會與競爭市場保持一致，但與競爭市場相比，年度現金獎金機會的上限相對較低。在2023年4月，我們的近地天體在CIP下的目標和最高年度現金獎金機會(以基本工資的百分比表示)如下：
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| 被任命為首席執行官 | | 目標年度現金獎金機會(佔基本工資的百分比) | | 最大年度現金獎金機會(佔基本工資的百分比)(1) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 150% | | 187.5% |
| 傑米·E·薩馬特 | | 65% | | 81.25% |
| | | | |
David J·羅莎(2) | | 100% | | 125% |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 100% | | 125% |
亨利·查爾頓 | | 65% | | 81.25% |
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(1)最大年度現金獎金機會(作為基本工資的百分比)按上述目標年度現金獎金機會的125%計算；但是，薪酬委員會可以根據個人表現獎勵更高的金額。
(2)2023年5月16日，與總裁的晉升有關，羅莎的目標和最高年度現金獎金機會(佔基本工資的百分比)分別增加到120%和150%。他的年度現金獎金將在上文規定的先前目標百分比和新目標百分比之間按比例分配。
2024年，這些個人在CIP下的目標和最高年度現金獎金機會(以基本工資的百分比表示)沒有增加。
年度現金紅利計劃公式及資金來源
2023年，我們計劃根據我們年度運營計劃中提出的調整後營業收入(“AOI”)目標的實現情況，通過激勵池為每個新業務組織提供CIP資金，並根據我們在AOI和幾個預先設定的戰略性公司業績目標(“公司業績目標”)方面的實際業績水平，向我們的高管支付薪酬。就CIP而言，“AOI”是一個運營指標，定義為運營收入，不包括CIP支出、基於股份的薪酬和長期激勵計劃支出、無形資產的非現金攤銷、設施資產放棄費用、訴訟費用、對直覺基金會的貢獻和其他調整，主要與庫存成本會計和運營費用對衝有關。
2023年，CIP激勵池根據門檻、目標和最高AOI成就水平分別為2.198億美元、2.381億美元和2.775億美元提供資金，任何兩個水平之間的成就由線性插值法確定。門檻、目標和最高AOI水平的成就分別對應於0%、100%和125%的資助。
作為每位高管(包括每名NEO)的年度現金獎金支付的激勵池的金額，由AOI目標的實現和公司業績目標的總體實現同等權重確定。如果沒有達到AOI門檻，激勵池將得不到資金，我們的近地天體將沒有資格獲得CIP下的任何獎金。通常，CIP的總支出不會超過激勵池的資金來源。
公司業績目標是由執行團隊和Guthart博士在公司層面制定的，然後每年年初由我們的董事會審查和批准。2023年，公司的業績目標分為四類：支持我們的客户；創新和運營卓越；質量和監管；以及財務。鑑於它們與我們的年度運營計劃和業務戰略的關係，以及由於公司業績目標及其具體目標水平是高度機密的，我們不會公開披露。我們相信，他們的披露將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關我們機密業務戰略的重要見解，這些戰略可能會給我們帶來重大競爭損害。
公司業績目標旨在專注於我們認為最終推動公司長期成功的短期目標。有一種風險是，任何具體目標的付款根本不會支付，或者支付的金額低於目標水平的100%。這些目標的實現可能受到若干因素的影響，包括但不限於，醫療保健立法和政策的變化、全球和
地區條件、信貸市場及其對醫療保健支出的相關影響、產品開發和市場對已開發產品的接受程度的時機和成功、貿易協定和/或對跨境商業徵收的關税的變化，以及監管批准、許可和限制。由於這些因素中有幾個並不完全在我們近地天體的控制範圍內，而且目標設定過程具有“伸縮性”的性質，我們認為在任何一年都很難完全實現公司的業績目標。目標的挑戰和環境的不確定性確保CIP下的任何付款都是真正以業績為基礎的，這與計劃的目標是一致的。
2023年獎金決定
2023年，政府直接投資的目標資金定為2.381美元，資金池的最高資金為2.775億美元，中間水平的資金是根據線性插值法確定的。基於我們實際實現2.484億美元的直接投資，或106.5的成就，按50%加權，以及公司業績目標的實際實現107.6，按50%加權，CIP按我們近地天體目標水平的107.1提供資金。
根據我們2023年的業績，支付給我們其他近地天體的年度現金獎金得到了薪酬委員會的批准，或者就Guthart博士而言，得到了董事會獨立成員的批准。我國近地天體2023年年度現金紅利支付金額列於下面的《2023年補償彙總表》。
長期激勵性薪酬
我們的長期激勵薪酬包括以RSU、股票期權和PSU形式的股權獎勵。我們授予這些股權獎勵是為了確保我們的高管，包括我們的近地天體，與我們的長期成功保持利害關係。薪酬委員會認為，這些類型的股權獎勵最符合我們的總體目標，即與長期業績、股東價值創造和留住高管保持一致。薪酬委員會還認為，授予具有多年業績或服務歸屬要求的股權獎勵，對於截至2023年授予的股票期權，7年或10年任期，創造了大量的留任激勵，並鼓勵我們的高管專注於我們的長期業務目標和推動長期股價表現。我們進一步相信，使用這種股權激勵薪酬組合，可以獎勵每一位高管對公司未來成功的貢獻，並激勵他們努力實現公司的長期關鍵業績目標，包括通過使用針對PSU的延伸公司目標。
一般情況下，除與新僱用和晉升有關的事項(包括2023年向羅薩先生發放的2023年晉升補助金)外，一般在2月份發放一次內部監督單位和特別服務單位。RSU在四年內每年授予25%，而PSU有資格在三年後根據適用業績目標的實現情況，按目標PSU數量的0-125%進行授予。
股票期權獎勵一般在2月和8月每兩年發放一次，但與新僱用和晉升有關的獎勵除外(2023年，包括2023年6月授予羅薩先生的晉升獎勵)。2月份的股票期權在服務完成6個月後授予1/8，此後每月授予1/48歐元，為期4年；8月份的股票期權授予在服務完成1個月後授予7/48歐元，此後每月授予1/48歐元，期限為3.5年。
2022年，薪酬委員會決定以PSU的形式實施績效股權獎勵計劃，以獎勵為公司創造長期價值的員工，並使高管與股東利益更緊密地結合在一起。
根據薪酬委員會確定的實際業績和繼續服務，PSU有資格在大約三年的履約期內賺取報酬。PSU一般在授予日三週年時授予(但2023年6月授予Rosa先生的PSU除外，它將與2023年2月的PSU授予同一天授予)，但須在該日期之前繼續服務。PSU的總體支付範圍為目標的75%至目標的125%，由薪酬委員會確定。
對於2022年的PSU計劃，該公司在2023年實現了達芬奇程序的同比增長21.9%，高於最高實現水平，導致2022個PSU中有三分之一達到了最高水平。
對於2023年PSU計劃，三分之一的PSU有資格根據公司在業績期間相對於標準普爾醫療設備精選指數(“Peer Group Index”)的總股東回報(TSR)來賺取，而其餘三分之二的PSU有資格根據以下條件賺取
在總體業績期間內，根據多年期間實現達芬奇和離子程序的具體增長目標。
對於每個指標，如果實際表現低於門檻達到水平，則不會獲得任何份額。我們相信，我們PSU計劃的設計為公司的運營和基於股票的業績提供了強有力的長期關注。
下表概述了有資格賺取2023個PSU的指標，以及實現門檻、目標或最高績效的賺取/獲得PSU支出成就係數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已賺取/已歸屬百分比 |
| 量度 | 加權 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 |
2022-2024程序數量增長(1) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
2022-2025程序數量增長(2) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
相對TSR(3) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
(1)計算自2023年1月1日至2024年12月31日止期間的達芬奇和離子手術合計增長，相對於截至2022年12月31日的財政年度內進行的手術總數。
(2)計算自2023年1月1日至2025年12月31日止期間的達芬奇和離子手術合計增長，相對於截至2022年12月31日的財政年度內進行的手術總數。
(3)按公司的TSR相對於同業集團指數內公司的TSR計算。相對TSR將根據本公司和同業集團指數公司各自的TSR從高到低的順序確定。公司相對於同業集團指數公司的門檻、目標和最大相對TSR業績指標分別設定為第25、50和大於或等於第75個百分位數。
個別獎勵金由薪酬委員會在考慮各種因素後決定，這些因素包括我們的薪酬顧問準備的競爭性市場分析、我們普通股的現值、我們活躍的股權計劃下的整體可用股票池，以及每個NEO的個人表現。薪酬委員會在批准股權獎勵時，還會考慮古薩特博士對其他近地天體的建議。賠償委員會確定古塔特博士的股權獎勵建議，並將其提交給董事會的獨立成員批准。
2023年，薪酬委員會決定，應將較高比例的長期激勵性薪酬分配給PSU。因此，高管，包括被任命的高管，通常被授予PSU，作為其2023年股權組合的一半，其股權獎勵價值的其餘部分以RSU和股票期權的形式平等分配。
自2024年起，公司不再計劃授予股票期權。2024年，薪酬委員會為我們的近地天體批准了以下股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予的公司普通股基礎RSU股份 | | 認購公司普通股股份，但須授予認股權 | | 受PSU限制的公司普通股目標股票 |
| 被任命為首席執行官 | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 加里·S·古薩特博士。 | 19,841 | | | 10,534 | | | 10,025 | | | — | | | 31,602 | | | 30,076 | | | 19,841 | | | 21,069 | | | 10,025 | |
傑米·E·薩馬特 | 7,631 | | | 4,310 | | | 3,008 | | | — | | | 12,928 | | | 9,022 | | | 7,631 | | | 8,619 | | | 3,008 | |
David J·羅莎(1) | 15,263 | | | 11,179 | | | 6,015 | | | — | | | 33,535 | | | 18,046 | | | 15,263 | | | 56,205 | | | 6,015 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | 6,105 | | | 3,831 | | | 6,015 | | | — | | | 11,492 | | | 18,046 | | | 6,105 | | | 7,661 | | | 6,015 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
亨利·查爾頓(2) | 6,868 | | | 4,310 | | | 不適用 | | — | | | 12,928 | | | 不適用 | | 6,868 | | | 8,619 | | | 不適用 |
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(1)2023年授予羅薩先生的股權獎勵包括於2023年6月10日因其於2023年5月晉升為本公司總裁而額外授予的RSU、股票期權及PSU的股權。
(2)2022年授予查爾頓先生的股權獎勵不包括在內，因為查爾頓先生在2022年不是NEO。
授予我們近地天體的2024個PSU的條款與上述2023年PSU計劃的條款大體一致。
股權是我們向全公司員工提供的薪酬方案的重要組成部分，使我們能夠在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住關鍵人才。在過去十年中，授予我們近地天體的股權獎勵總額與我們全公司員工的股權獎勵總額相比仍然是一個很小的百分比。2014至2023年，近地天體股權獎勵贈款佔股權獎勵贈款總額的百分比如下：
股權獎勵補助政策
薪酬委員會負責審核和批准授予我們高管的年度股權獎勵，包括我們的近地天體，Guthart博士的股權獎勵由董事會獨立成員批准。自2020年起至2023年前，本公司每年於2月最後一個營業日及8月同一日授予股票期權，如該日不是營業日，則為下一個營業日。從2023年開始，本公司將每兩年授予一次股票期權的時間改為2月和8月10日的最後一個交易日，如果該日期不是交易日，則改為下一個交易日。在每年二月的最後一個交易日，當局會批出回購單位和供應單位。自2024年起，公司不再計劃授予股票期權，RSU和PSU的授予日期將改為每年的2月26日。
我們不會根據公司發佈的任何有利或不利消息來安排授予股票期權或其他股權獎勵的時間。初始股權獎勵贈款始終如一地在每月10日發放。任何獎項與收益公告或其他市場事件的接近都是巧合。
福利和其他員工福利
我們已經建立了符合税務條件的第401(K)條退休計劃，適用於所有符合某些資格要求的員工，包括我們的近地天體，包括與年齡和服務年限有關的要求。我們匹配員工繳費的200%，每個參與者每個日曆年最高可達1500美元，包括我們指定的高管。所有配對的僱主供款在作出時均全數歸屬。從2024年開始，我們將匹配員工繳費的200%，每個參與者每年最高可達2,000美元，包括我們指定的高管。
此外，我們為每週工作20小時或以上的所有員工提供各種健康和福利福利，包括我們的近地天體。這些福利包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。
我們的員工福利計劃旨在負擔得起，並在市場上具有競爭力。我們根據對適用法律和實踐以及競爭市場的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。
額外津貼和其他個人福利
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的執行幹事，包括我們的近地天體提供津貼，除非在我們認為適當的情況下，協助個人履行特定職責，使我們的執行幹事更有效率和效力，並用於招聘和留用。
在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，協助個別高管履行特定職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。
離職後補償
2008年12月，我們的董事會批准並通過了一項控制變更計劃 (“控制變更計劃”)。根據控制變更計劃，本公司所有在離職日期前至少六個月受僱的合資格僱員，包括我們的近地天體，在本公司控制權變更後12個月內如被無故終止僱傭或非自願離職，均有資格領取若干款項及福利。
我們相信控制權變更計劃對我們的股東是有益的，因為它將在公司控制權變更的情況下給我們寶貴的員工帶來的不確定性降至最低。此外，我們提供控制變更計劃，以鼓勵我們的員工在充滿活力和快速增長的業務中工作，他們的長期薪酬在很大程度上取決於未來的股價升值。就我們的高管而言，控制變更計劃旨在減輕他們在評估對公司的潛在收購時可能受到的抑制，特別是在收購實體可能不需要高管服務的情況下。在這種情況下，我們認為這些保護措施是必要的，以鼓勵通過達成交易留住高管，並確保管理層的平穩過渡。根據控制變更計劃提供的支付和福利旨在為我們的合格員工，包括我們的近地天體，提供與當前市場實踐具有競爭力的一致待遇。
關於控制變更計劃的條款和條件的説明，以及關於截至2023年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，載於“以下是終止或控制權變更時的潛在付款“。
其他補償政策
持股準則
我們相信，我們高管和董事會成員的股票所有權對於將這些個人和我們的股東的股票所有權所固有的風險和回報聯繫在一起是重要的。根據我們自2015年1月29日起生效並於2023年10月26日修訂的持股指引，該指引要求(I)本公司首席執行官的最低持股水平須維持在相當於其年基本工資的6倍(6倍)，及(Ii)本公司的總裁及各執行副總裁須維持最低持股水平不低於其年基本工資的3倍(“主管最低持股要求”)。
為了確定股權水平，包括以下形式的股權：(1)首席執行官總裁或常務副總裁或其配偶或子女在同一家庭中直接持有的股份；(2)為首席執行官總裁或常務副總裁或其配偶或子女在同一家庭中的利益而以信託形式持有的股份；(3)通過首席執行官、總裁或執行副總裁總裁控制的基金或其他實體持有的股份；(4)通過行使股票期權或授予公司股權獎勵而獲得的普通股、股票單位或其他股票等價物；以及(5)僅根據時間推移或在業績目標已實現的情況下授予的已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的普通股股份。符合高級人員最低擁有權要求的股份不得包括：(I)普通股股份，但須遵守已發行及未行使的購股權或認股權證，不論是否已歸屬，亦不論是否可行使或不可行使；(Ii)須受業績歸屬的限制性股票及限制性股票單位獎勵或其他以業績為基礎的獎勵的普通股股份(如適用的業績目標尚未達致)；及(Iii)所有其他形式的衍生證券。
這些股權指導方針旨在建立一個明確的標準，鼓勵這些高管繼續投資於公司的業績和我們的股票價格。每個受高級官員最低所有權要求約束的個人有五年的時間來遵守該指導方針，以達到遵守該指導方針的目的。*截至本委託書發表之日，符合高級職員最低所有權要求的每個現有個人均符合指導方針。
追回錯誤賠償的政策
我們的錯誤賠償追討政策(“政策”)旨在遵守美國證券交易委員會和納斯達克的上市標準，並保持專注、勤勉和負責任的管理文化，以阻止有損公司增長的行為。因此，如政策所述，如本公司被要求編制一份符合資格的會計重述，本公司須向其現任及前任行政人員追討若干錯誤支付的以獎勵為基礎的薪酬，包括現金獎勵或業績歸屬股權薪酬。該政策規定，該等錯誤支付的基於獎勵的補償也可從公司應支付的其他補償中追回(包括任何獎勵，無論是時間歸屬還是績效歸屬)。此外，我們的2010年計劃規定，管理人有能力以獎勵條款或通過單獨協議，在持有人因“原因”而被終止的情況下，或以其他方式遵守公司採取的任何追回政策，追回根據該計劃授予的任何獎勵(無論是時間歸屬還是績效歸屬)，包括與此相關的任何收益或收益。
税務和會計方面的考慮
補償的扣除
根據《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條的規定，任何上市公司在任何課税年度的個人薪酬超過100萬美元的個人薪酬，均不允許在任何課税年度內扣除受保員工，這些受保員工通常包括我們的首席執行官、首席財務官和該課税年度薪酬最高的三名高管中的每一位，而無論這些高管在該納税年度結束時是否正在任職，以及任何以前在2016年12月31日之後的任何納税年度內一直是受保員工的人。
雖然薪酬委員會在作出薪酬決定時會考慮薪酬的扣除額和其他因素，但它認為，重要的是將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的個人，即使由於第162(M)條的限制，該薪酬的全部或部分可能無法扣除。
非限定延期補償
薪酬委員會考慮到高管薪酬的組成部分是否會受到守則第409a節徵收的懲罰性税收的不利影響，並旨在將這些組成部分的結構調整為符合或免除第409a節的規定，以避免此類潛在的不利税收後果。
“黃金降落傘”付款
守則第280G和4999節規定，某些獲得高額補償或持有大量股權的高管和其他服務提供商，如果他們收到與公司控制權變更相關的超過某些規定限制的付款或福利，則可能需要繳納消費税，並且我們或繼任者可能會喪失受這項附加税影響的金額的扣除。我們沒有向任何高管，包括任何NEO，就他或她在2023年期間因適用第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任提供“總付”或其他償還款項，我們也沒有同意也沒有以其他方式義務向包括任何NEO在內的任何執行官員提供這種“總計”或其他補償。
基於股份的薪酬會計
我們遵循ASC 718的股票薪酬獎勵。ASC 718要求公司根據授予日期的“公允價值”來衡量向員工和董事發放的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出，包括RSU、股票期權和PSU。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求公司在要求高管提供服務以換取期權或其他獎勵的期間，在其損益表中確認基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。
薪酬風險考量
薪酬委員會在建立和審查我們的員工薪酬計劃時，會考慮這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險承擔。在與我們董事會的薪酬和審計委員會審查和討論薪酬計劃後，公司認為這些計劃是平衡的，不會激勵或鼓勵不必要或過度的風險承擔，部分原因如下：
•基本工資的數額是固定的，因此不鼓勵冒險。
•雖然年度績效獎勵側重於短期目標的實現，短期目標可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險，但公司的績效獎勵計劃代表了員工目標總直接薪酬機會的合理部分。以業績為基礎的獎勵基於各種部門和公司範圍的指標；獎勵的資金上限為公司一級，資金分配給高管和其他員工由薪酬委員會酌情決定。
•長期股權獎勵非常重要，有助於進一步使員工的利益與股東的利益保持一致。獎勵的最終價值與公司的股票價格掛鈎，由於獎勵是交錯的，並受長期歸屬時間表的限制，它們有助於確保我們的高管擁有與我們長期股價表現掛鈎的重大價值。正如上文《薪酬討論與分析》中所述，我們已制定了與股權獎勵的時間安排和批准相關的程序。從2022年開始，薪酬委員會批准實施一項績效股權獎勵計劃，根據該計劃，包括被任命的高管在內的高管將獲得PSU，作為其當年股權組合的一部分。PSU有資格根據公司在多年期間實現特定程序增長目標的情況以及公司在三年業績期間相對於同行集團指數的TSR來賺取，並提供對公司運營和基於股票的業績的強烈長期關注，而不鼓勵為實現該等業績目標而承擔重大風險。
因此，我們認為，我們的員工薪酬計劃適當地平衡了風險和將員工集中在對公司成功至關重要的特定短期目標上的願望。
獲指名的行政人員的薪酬
2023薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的近地天體因以各種身份向本公司提供服務而獲得的薪酬的彙總信息。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 工資：
($) | | | | 庫存 獎項 ($) (1) | | 選擇權 獲獎名單 ($) (1) | | 非股權 激勵計劃 賠償金： ($) (2) | | 所有其他補償 ($) (3) (4) | | 總計(美元) |
加里·S·古薩特博士。 首席執行官 | | 2023 | | 955,000 | | | | | 7,385,307 | | | 2,442,064 | | | 1,610,743 | | | 56,267 | | | 12,449,381 | |
| 2022 | | 873,081 | | | | | 5,911,183 | | | 2,203,864 | | | 1,355,449 | | | 1,500 | | | 10,345,077 | |
| 2021 | | 846,119 | | | | | 2,976,672 | | | 2,858,652 | | | 1,376,466 | | | 1,500 | | | 8,059,409 | |
傑米·E·薩馬特 高級副總裁和首席財務官 | | 2023 | | 555,000 | | | | | 3,021,376 | | | 999,019 | | | 386,278 | | | 66,692 | | | 5,028,365 | |
| 2022 | | 525,000 | | | | | 1,773,656 | | | 661,101 | | | 360,360 | | | 1,500 | | | 3,321,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
大衞·羅莎 總裁 | | 2023 | | 676,676 | | | | | 8,128,162 | | | 2,805,960 | | | 860,120 | | | 93,038 | | | 12,563,956 | |
| 2022 | | 625,718 | | | | | 3,546,705 | | | 1,322,348 | | | 693,868 | | | 1,500 | | | 6,190,139 | |
| 2021 | | 607,218 | | | | | 1,680,641 | | | 1,613,504 | | | 727,866 | | | 1,500 | | | 4,630,729 | |
鮑勃·德桑蒂斯 常務副總裁兼首席戰略和企業運營官 | | 2023 | | 581,500 | | | | | 2,685,570 | | | 888,051 | | | 622,562 | | | 60,509 | | | 4,838,192 | |
| 2022 | | 563,500 | | | | | 3,546,705 | | | 1,322,348 | | | 547,511 | | | 8,054 | | | 5,988,118 | |
| 2021 | | 537,500 | | | | | 1,560,542 | | | 1,498,423 | | | 595,339 | | | 1,500 | | | 4,193,304 | |
亨利·查爾頓 高級副總裁和首席商務營銷官 | | 2023 | | 580,000 | | | | | 3,021,376 | | | 999,019 | | | 423,807 | | | 72,389 | | | 5,096,591 | |
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(1)這些欄中報告的金額代表根據ASC 718確定的適用財政年度授予近地天體的RSU、股票期權和PSU的授予日期公允價值。請參閲我們於2024年1月31日提交的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註10，以討論我們在確定這些股權獎勵的授予日期公允價值時所做的所有假設。
2022年和2023年的數額包括PSU的授予日期公允價值，這些單位有資格在大約三年的業績期間賺取收入，總支出範圍為目標的75%至125%，由薪酬委員會確定。其中三分之一的PSU有資格根據公司相對於同業集團指數在業績期間的TSR賺取(“市場狀況部分”)，而其餘三分之二的PSU有資格根據基於整體業績期間內同比或多年期間的特定程序增長目標的完成情況而賺取(“業績條件部分”)。公允價值的市況部分乃使用蒙特卡羅模擬法於授出日釐定，該方法利用多個輸入變量估計達致為授出而設定的業績目標的可能性，包括本公司股價於三年業績期末相對S醫療設備精選行業指數的預期波動率，以及通過線性插值期內國債恆定到期日收益率的期限結構得出的無風險利率；因此，授出日最大公允價值與其目標授出日公允價值相同。PSU公允價值的履約條件部分是根據授予日我們普通股的公允市場價值確定的。對於每個指標，如果實際表現低於門檻達到水平，則不會獲得任何份額。
在2023年，PSU獲得了兩筆贈款，一筆是在2月份發給我們所有的近地天體，另一筆是在6月份發給Rosa先生，與他晉升為本公司的總裁有關。對於2023年的PSU贈款，PSU公允價值的市場狀況部分是使用輸入變量確定的，其中包括2月贈款和6月贈款的無風險利率分別為4.47%和4.24%。基於蒙特卡洛模擬方法，在2月和6月的授予日，PSU市況成分的授予日公允價值分別為收盤價的108%和116%，因此，對於Guthart博士、Samath先生、Rosa先生、DeSantis先生和Charlton先生，2月份的授予日公平價值分別為1,746,901美元、714,630美元、952,840美元、635,199美元和714,630美元，而Rosa先生的6月授予日公平價值為881,304美元。對於2023年工作方案股贈款，業績條件構成部分包括在總體業績期間內根據多年期間實現具體的達芬奇和離子程序綜合增長目標。2月份的贈款中，Guthart博士、Samath先生、Rosa先生、DeSantis先生和Charlton先生的績效條件部分的最高授予日期公允價值分別為4,027,515美元、1,647,594美元、2,196,792美元、1,464,464,464美元和1,647,594美元，而Rosa先生6月的贈款為1,893,079美元。
(2)代表在下一年3月根據CIP支付的指定會計年度所賺取的年度獎金。有關更詳細的討論，請參閲上面的“薪酬討論和分析”部分。
(3)2023年，這一類別包括我們根據我們的401(K)計劃為所有近地天體支付的1 500美元的等額捐款。
(4)2023年，這一類別包括一次性支出，金額分別為54,767美元、65,192美元、91,538美元、59,009美元和70,889美元。作為美國所有受薪員工靈活休假時間政策變化的一部分，任何未使用的假期都是一次性支出。
2023年基於計劃的獎勵表
下表彙總了2023年授予我們的近地天體的非股權激勵獎和基於股權的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | |
估計的未來 非股權下的支出 獎勵計劃獎(1) | | 估計的未來 權益項下的支出 獎勵計劃獎(2) | | 所有其他 庫存 獎項： 股份數量 股票或單位數量(3) | | 所有其他 選擇權 獎項： 證券標的期權數量(4) | | 練習或基地
價格
選項或獎勵
($/股) | | 授予日期 公平 價值評估： 期權和獎勵(美元)(5) |
閥值
($) | | 目標
($) | | 極大值
($) | | 閥值
(#) | | 目標
(#) | | 極大值
(#) | |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 2/28/2023 | | | | | | | | 15,802 | | | 21,069 | | | 26,336 | | | | | | | | | 4,968,913 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 10,534 | | | | | | | 2,416,394 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,801 | | | 229.39 | | | 1,137,582 | |
| 8/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,801 | | | 304.67 | | | 1,304,482 | |
| 現金激勵 | | — | | | 1,432,500 | | | 1,790,625 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 2/28/2023 | | | | | | | | 6,464 | | | 8,619 | | | 10,774 | | | | | | | | | 2,032,705 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,310 | | | | | | | 988,671 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,464 | | | 229.39 | | | 465,371 | |
| 8/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,464 | | | 304.67 | | | 533,648 | |
| 現金激勵 | | — | | | 360,750 | | | 450,938 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大衞·羅莎 | | 2/28/2023 | | | | | | | | 8,619 | | | 11,492 | | | 14,365 | | | | | | | | | 2,710,280 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 5,746 | | | | | | | 1,318,075 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 8,619 | | | 229.39 | | | 620,519 | |
| 6/12/2023 | | | | | | | | 5,432 | | | 7,243 | | | 9,054 | | | | | | | | | 2,395,801 | |
| 6/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | 5,433 | | | | | | | 1,704,006 | |
| 6/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 16,297 | | | 313.64 | | | 1,473,883 | |
| 8/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 8,619 | | | 304.67 | | | 711,558 | |
| 現金激勵 | | — | | | 765,113 | | | 956,391 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 2/28/2023 | | | | | | | | 5,746 | | | 7,661 | | | 9,576 | | | | | | | | | 1,806,777 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,831 | | | | | | | 878,793 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 5,746 | | | 229.39 | | | 413,679 | |
| 8/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 5,746 | | | 304.67 | | | 474,372 | |
| 現金激勵 | | — | | | 581,500 | | | 726,875 | | | | | | | | | | | | | | | |
亨利·查爾頓 | | 2/28/2023 | | | | | | | | 6,464 | | | 8,619 | | | 10,774 | | | | | | | | | 2,032,705 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,310 | | | | | | | 988,671 | |
| 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,464 | | | 229.39 | | | 465,371 | |
| 8/10/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,464 | | | 304.67 | | | 533,648 | |
| 現金激勵 | | — | | | 377,000 | | | 471,250 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)2023年，古薩特博士的獎金目標是基本工資的150%。羅莎先生在2023年1月1日至2023年5月15日的獎金目標為100%，2023年5月16日至2023年12月31日的獎金目標為120%，這一增長是基於他晉升為本公司的總裁。德桑蒂斯的獎金目標是基本工資的100%。薩馬特和查爾頓的獎金目標都是基本工資的65%。薪酬委員會有權酌情支付超過或低於目標獎金金額的任何NEO。薪酬委員會於2023年1月批准了2023年的目標。賠償委員會和審計委員會在審查了2023年的結果後，於2024年1月審查並核準了每個近地天體的支付金額。最高獎金或績效獎金按目標的125%計算。有關CIP的詳細討論，請參閲上文的《薪酬討論與分析》一節。
(2)金額代表2023個PSU的門檻、目標和最大機會，這些PSU有資格在大約三年的績效期間賺取收入，總支出範圍為目標的75%至目標的125%，由薪酬委員會確定。2023年的PSU中有三分之一有資格根據公司相對於同級組指數TSR在業績期間的TSR來賺取，而2023年PSU中的其餘三分之二有資格根據總體業績期間基於多年期間達芬奇和離子程序的具體綜合增長目標的實現情況來賺取。對於每個指標，沒有
如果實際表現低於門檻達到水平，將獲得股票。2月份的PSU贈款和Rosa先生的6月份PSU贈款都是在2月份PSU贈款之日三週年時授予的，其依據是薪酬委員會確定的各項指標的實際業績以及在該日期之前繼續服務的情況。
(3)RSU是根據我們修訂和重新設定的2010年獎勵計劃授予的。2月份的RSU贈款在四年內於2024年2月10日的每個週年日以四分之一的增量授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。羅莎先生6月份的RSU贈款在2023年6月10日的每個週年紀念日以四分之一的增量授予，為期四年，但須在適用的授予日期之前繼續受僱。
(4)這些期權是根據我們修訂和重新設定的2010年獎勵計劃授予的。2月期權於2023年8月10日授予6/48，此後每月授予1/48，為期四年，但須持續僱用至適用的歸屬日期。8月期權在一個月結束時授予7/48，之後每月授予1/48，期限為3.5年，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。羅莎先生6月份的期權授予在授予日期的一週年時授予25%，之後每月授予1/48，但須在適用的授予日期之前繼續受僱。
(5)所示金額為根據ASC 718確定的授予日的每股公允價值乘以股份數量。請參閲我們於2024年1月31日提交的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表附註10，以討論我們在確定股權獎勵價值時所做的假設。授予日PSU業績條件部分的公允價值是根據授予日我們普通股的公允市值確定的。通過上述蒙特卡洛模擬方法確定了PSU市場條件部分的授予日期公允價值。關於蒙特卡洛模擬法的輸入信息，見《2023年補償表摘要》的腳註(1)。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表彙總了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未償還股票期權、RSU和PSU：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | #美國證券公司
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#可行使) | | 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#不可行使)
(*) | | 選項：
鍛鍊
價格
($/股) | | 選擇權
期滿
日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位(#)(1)(4) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(3)(4) | | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 既得利益(美元)(2) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 8/15/2014 | | 33,750 | | | — | | | 51.02 | | | 8/15/2024 | | | | | | | | |
| 2/17/2015 | | 25,200 | | | — | | | 57.11 | | | 2/17/2025 | | | | | | | | |
| 8/17/2015 | | 25,200 | | | — | | | 59.23 | | | 8/17/2025 | | | | | | | | |
| | 2/16/2016 | | 7,893 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 36,000 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 36,000 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 25,500 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 25,500 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 22,500 | | | — | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 22,500 | | | — | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 22,230 | | | 966 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 3,864 | | | 1,303,559 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 22,227 | | | 966 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 12,879 | | | 5,304 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 6,060 | | | 2,044,402 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 12,879 | | | 5,304 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 6,892 | | | 8,146 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 7,518 | | | 2,536,272 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 4,177 | | | 1,409,153 | | | 6,683 | | | 2,254,577 | |
| | 8/29/2022 | | 6,892 | | | 8,146 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | 3,292 | | | 12,509 | | | 229.39 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | 10,534 | | | 3,553,750 | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 21,069 | | | 7,107,838 | |
| | 8/10/2023 | | 3,293 | | | 12,508 | | | 304.67 | | | 8/10/2030 | | | | | | | | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 2/15/2018 | | 432 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| 8/15/2018 | | 432 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 1,449 | | | — | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 1,449 | | | — | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 1,416 | | | 105 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 1,254 | | | 423,049 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 1,410 | | | 105 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 1,815 | | | 750 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 2,565 | | | 865,328 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 1,818 | | | 747 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 2,067 | | | 2,444 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 2,256 | | | 761,084 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 1,253 | | | 422,712 | | | 2,005 | | | 676,407 | |
| | 8/29/2022 | | 2,068 | | | 2,443 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | 1,347 | | | 5,117 | | | 229.39 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | 4,310 | | | 1,454,022 | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 8,619 | | | 2,907,706 | |
| | 8/10/2023 | | 1,347 | | | 5,117 | | | 304.67 | | | 8/10/2030 | | | | | | | | |
| 大衞·羅莎 | | 2/18/2014 | | 28,125 | | | — | | | 49.34 | | | 2/18/2024 | | | | | | | | |
| 8/7/2014 | | 40,500 | | | — | | | 49.09 | | | 8/7/2024 | | | | | | | | |
| | 8/15/2014 | | 28,125 | | | — | | | 51.02 | | | 8/15/2024 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/17/2015 | | 22,050 | | | — | | | 57.11 | | | 2/17/2025 | | | | | | | | |
| | 8/17/2015 | | 22,050 | | | — | | | 59.23 | | | 8/17/2025 | | | | | | | | |
| | 2/16/2016 | | 14,625 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 8/15/2016 | | 14,625 | | | — | | | 77.00 | | | 8/15/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 27,000 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 27,000 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 18,750 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 18,750 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 13,500 | | | — | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 13,500 | | | — | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 12,966 | | | 564 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 2,253 | | | 760,072 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 12,966 | | | 564 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 7,269 | | | 2,994 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 3,420 | | | 1,153,771 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 7,269 | | | 2,994 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 4,135 | | | 4,888 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 4,511 | | | 1,521,831 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 2,506 | | | 845,424 | | | 4,010 | | | 1,352,814 | |
| | 8/29/2022 | | 4,136 | | | 4,887 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | 1,795 | | | 6,824 | | | 229.39 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | 5,746 | | | 1,938,471 | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 11,492 | | | 3,876,941 | |
| | 6/12/2023 | | — | | | 16,297 | | | 313.64 | | | 6/12/2030 | | | | | | | | |
| | 6/12/2023 | | | | | | | | | | 5,433 | | | 1,832,877 | | | | | |
| | 6/12/2023 | | | | | | | | | | | | | | 7,243 | | | 2,443,498 | |
| | 8/10/2023 | | 1,796 | | | 6,823 | | | 304.67 | | | 8/10/2030 | | | | | | | | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 2/28/2020 | | 273 | | | 180 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| 2/28/2020 | | | | | | | | | | 2,172 | | | 732,746 | | | | | |
| | 5/11/2020 | | 180 | | | 453 | | | 179.70 | | | 5/11/2030 | | | | | | | | |
| | 5/11/2020 | | | | | | | | | | 360 | | | 121,450 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 273 | | | 180 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 594 | | | 2,781 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 3,174 | | | 1,070,781 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 6,753 | | | 2,778 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,128 | | | 4,888 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 4,511 | | | 1,521,831 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 2,506 | | | 845,424 | | | 4,010 | | | 1,352,814 | |
| | 8/29/2022 | | 564 | | | 4,887 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | 1,197 | | | 4,549 | | | 229.39 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | 3,831 | | | 1,292,426 | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 7,661 | | | 2,584,515 | |
| | 8/10/2023 | | 1,197 | | | 4,549 | | | 304.67 | | | 8/10/2030 | | | | | | | | |
亨利·查爾頓 | | 2/16/2016 | | 459 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| 8/15/2016 | | 456 | | | — | | | 77.00 | | | 8/15/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 468 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 5,625 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 3,750 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 3,750 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 2,625 | | | — | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 2,625 | | | — | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 2,781 | | | 120 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 1,449 | | | 488,835 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 2,778 | | | 120 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 1,815 | | | 750 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 2,565 | | | 865,328 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 1,818 | | | 747 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 2,067 | | | 2,444 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 2,256 | | | 761,084 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 1,253 | | | 422,712 | | | 2,005 | | | 676,407 | |
| | 8/29/2022 | | 2,068 | | | 2,443 | | | 208.90 | | | 8/29/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | 1,347 | | | 5,117 | | | 229.39 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | 4,310 | | | 1,454,022 | | | | | |
| | 2/28/2023 | | | | | | | | | | | | | | 8,619 | | | 2,907,706 | |
| | 8/10/2023 | | 1,347 | | | 5,117 | | | 304.67 | | | 8/10/2030 | | | | | | | | |
(*)除2020年5月、2020年8月、2021年8月、2022年8月、2023年2月、2023年6月及2023年8月外，所有上市不可行使購股權於授出日期後服務滿六個月時歸屬於相關期權股份的四分之六，其後每月授予四分之一，視乎持續受僱情況而定。2020年5月及2023年6月的授予將於授予日期後服務滿一年時歸屬於相關期權股份的25%，其後每月授予1/48，視持續受僱情況而定。2020年8月、2021年8月、2022年8月和2023年8月的期權在授出日期後完成一個月的服務後授予標的期權股份的7/48%，此後每月授予1/48股，具體取決於繼續受僱。2023年2月的授予將於8月10日授予48%的標的期權股份，此後每月授予48%的股份，條件是繼續受僱。所有在2022年前授予的期權都有十年的期限。從2022年開始，所有授予的期權都有七年的期限。
(1)所有列出的RSU，除2023年2月和2023年6月的授予外，在授予之日起的四年內每年以四分之一的增量授予，但須繼續僱用至適用的歸屬日期。2023年2月的贈款在四年內於2023年2月10日的每個週年日以四分之一的增量授予，但須繼續受僱至適用的歸屬日期。2023年6月的贈款在四年內於2023年6月10日的每個週年日以四分之一的增量授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。
(2)顯示的美元金額為未歸屬單位數量乘以337.36美元(公司普通股在2023年12月29日，公司會計年度最後一個交易日的收盤價)。
(3)根據薪酬委員會確定的適用業績目標的實際執行情況和截至該日的持續服務，在授予日三年週年日授予所有列出的PSU(Rosa先生的2023年6月授予的贈款除外，該授予日期為2026年2月28日)。如上文CD&A所述，在每種情況下，PSU的總體支出範圍為有資格賺取和授予的PSU數量目標的75%至125%。其中三分之一的PSU有資格根據公司相對於同業集團指數的TSR在業績期間賺取收入，而其餘三分之二的PSU有資格根據總體業績期間內基於年度或多年期間特定程序增長目標的完成情況而賺取。對於每個指標，如果實際表現低於門檻達到水平，則不會獲得任何份額。對於2023個PSU授予，顯示了PSU的目標數量。
(4)就2022年PSU贈款而言，對於顯示的尚未歸屬的PSU數量，截至2023年12月31日取得了三個業績期間成就之一，並達到了最高業績水平。因此，所顯示的未歸屬PSU中有1/3代表有資格賺取且已移至“尚未歸屬的股份或股票單位”欄的目標數目的125%，而其餘三分之二的未歸屬PSU代表有資格賺取並保留在“股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目”一欄中的未歸屬PSU的目標數目。
2023財年期間的期權行使和股票歸屬
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內行使的股票期權和歸屬的RSU，以及我們的近地天體行使股票期權和授予股票獎勵時實現的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 新股數量：
上個交易日收購的股票
練習#(#) | | 實現的價值。 vt.在.的基礎上 練習(元)(1) | | 新股數量：
在歸屬問題上取得的收益(#) | | 實現的價值。 vt.在.的基礎上 歸屬($)(2) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 101,250 | | | 26,283,978 | | | 13,151 | | | 3,079,413 | |
| 傑米·E·薩馬特 | | — | | | — | | | 4,016 | | | 934,481 | |
| | | | | | | | |
| 大衞·羅莎 | | 162,000 | | | 37,786,007 | | | 7,720 | | | 1,808,334 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 14,844 | | | 1,014,637 | | | 7,756 | | | 1,841,346 | |
亨利·查爾頓 | | — | | | — | | | 4,796 | | | 1,122,449 | |
| | | | | | | | |
(1)實現價值等於我們普通股在行使時的公平市場價值超過期權行使價格，乘以行使期權的股票數量。
(2)上面所示的股票獎勵金額是通過將歸屬的股票數量乘以公司普通股在歸屬日的每股收盤價來確定的。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了根據控制變更計劃，在公司控制權變更並隨後在控制權變更後12個月內非自願離職時，可能向近地天體支付的款項。根據這項計劃，所有在離職日期前至少六個月受僱的公司合格僱員，包括主管人員，如果在公司控制權變更後12個月內無故終止僱用或非自願離職，有權獲得以下遣散費和福利：
•一次過支付現金，金額相當於該合格員工的六個月基本薪酬(在控制變更計劃中定義為基本工資和目標獎金)的總和，加上該合格員工為公司服務的每一年額外的一個月基本薪酬，此類遣散費不超過12個月；
•六個月的《眼鏡蛇》保費，條件是這些符合資格的僱員選擇繼續承保《眼鏡蛇》；以及
•100%授予合格員工當時持有的所有未分配的未歸屬股權獎勵。
2022年，薪酬委員會實施了由PSU組成的績效公平獎勵方案。根據PSU授予協議，如果收購方承擔或以其他方式延續PSU的控制權發生變化，PSU將被視為在目標業績或實際業績(在控制權變更時衡量)較大時實現，該等被視為未償還的PSU將在授予日三週年時仍未償還並有資格歸屬。如果參與者在控制權變更後的12個月內無故或由於非自願終止而被終止僱傭關係，則每一未完成的PSU應自終止之日起全額歸屬。如果控制權發生變更，而收購方未承擔或以其他方式延續PSU，則PSU將被視為在目標或實際實現程度(在控制權變更時衡量)較大時實現，該等被視為PSU的PSU將加速並在控制權變更後歸屬。
下文所列近地天體的數額假定控制權發生了變化，購買方並未假定或以其他方式繼續使用PSU，而是對在控制權發生變化時應向近地天體支付的數額進行估計。
| | | | | | | | |
| 名字 | | PSU的總價值 加速(美元)(1) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 13,112,340 | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 4,903,106 | |
| | |
| 大衞·羅莎 | | 10,437,075 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 5,767,169 | |
亨利·查爾頓 | | 4,903,106 | |
| | |
(1)就2022年和2023年業務處理單位而言，截至2023年12月31日，業績成就(按照控制變更發生的情況進行衡量)將導致業務處理單位被視為達到最高業績水平，即截至該日期的實際業績。因此，在這項計算中使用了每名行政人員所獲獎勵的最大數目。PSU加速的總價值通過將PSU相關的最大股票數量乘以2023年12月29日的收盤價337.36美元來確定。
下文所列所有近地天體的數額假定，根據《控制變更計劃》，符合條件的終止僱用已於2023年12月31日生效，並且是在此種終止僱用時將向近地天體支付的估計數額。控制變更計劃的條款和條件(包括關鍵計劃術語的定義)在計劃文件中規定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本收入補償 和目標公司獎金(美元)。(1) | | 眼鏡蛇的保費。
($) | | 股權總價值 加速(美元)(2) | | 總潛力
付款(美元) |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 2,450,000 | | | 10,293 | | | 26,471,790 | | | 28,932,083 | |
| 傑米·E·薩馬特 | | 932,250 | | | 14,826 | | | 9,650,647 | | | 10,597,723 | |
| | | | | | | | |
| 大衞·羅莎 | | 1,435,430 | | | 14,826 | | | 20,266,368 | | | 21,716,624 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 1,172,000 | | | 13,485 | | | 12,376,327 | | | 13,561,812 | |
亨利·查爾頓 | | 965,250 | | | 14,826 | | | 9,720,249 | | | 10,700,325 | |
| | | | | | | | |
(1)顯示的金額是截至2023年12月31日高管應收到的目標付款。以下所述的降落傘付款削減的金額，如果有的話，將在實際終止僱傭時計算。
(2)所示數額假設所有股票期權將在僱傭終止後立即行使。股票期權價值代表加速歸屬的期權股票的市值超過這些期權股票的行權價格，市值為每股337.36美元，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是我們2023財年的最後一個交易日的收盤價。RSU的美元金額是通過將受RSU約束的股份數量乘以337.36美元來確定的，RSU的歸屬被加速。就PSU而言，截至2023年12月31日，業績成就(如控制權發生變化)將導致PSU被視為達到最高業績水平，這是截至該日期的實際業績。因此，PSU加速的總價值是通過將PSU相關的最大股票數量乘以2023年12月29日的收盤價337.36美元來確定的。
就《變更控制計劃》而言，近地天體的非自願離職通常意味着：(1)未經行政人員明確書面同意，將任何職責分配給行政人員，或大幅減少行政人員的職責、權力或責任，這與行政人員在緊接分配之前生效的職責、權力或責任不一致，或解除行政人員的職責、權力或責任；(2)公司削減行政人員的基本薪酬，與緊接此種削減之前有效的情況相同；(Iii)公司大幅削減行政人員在緊接該項削減前有權享有的僱員福利的種類或水平，以致行政人員的整體福利大幅減少；。(Iv)未經行政人員明確書面同意，將行政人員遷往距離行政人員當時所在地點超過25英里的設施或地點；。(V)公司聲稱終止行政人員，但並非因傷殘或因由而終止行政人員，或任何所依據的理由無效的看來是終止行政人員的行為；。(Vi)本公司未能獲得控制變更計劃中預期的任何繼任者承擔協議；或(Vii)根據加州判例法或法規，構成對高管的建設性終止的任何行為或一系列事實或情況。為了讓高管在非自願離職的情況下終止僱傭，他或她必須在上述條件最初存在後30天內向公司發出通知，通知公司存在上述情況，公司應在收到通知後30天內補救該條件，並且不得根據本條款支付與終止僱傭相關的任何款項。
根據《控制變更計劃》支付的款項和福利須由近地天體及時執行和不撤銷索償要求。此外，控制變更計劃具體包括所謂的降落傘支付“最佳薪酬”條款，根據該條款，支付和福利將全額支付給行政人員，或支付較少的金額，導致根據《國税法》第280G節的規定，支付和福利的任何部分都不需要繳納消費税，以上金額中的較大者將在税後基礎上支付。
薪酬比率
| | | | | | | | |
首席執行官2023年的年度薪酬總額 | | $ | 12,449,381 | |
2023年職工薪酬中位數年度合計 | | $ | 112,071 | |
2023年首席執行官的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率 | | 111:1 |
本公司採用一貫適用的薪酬措施確定員工的中位數，該薪酬措施包括年度基本工資或工資、目標年度績效現金獎金、目標佣金和基於授予日期公允價值的長期股權獎勵。2023年加入的永久員工和永久員工
2023年休假的員工被認為工作了一整年。截至2023年12月31日，所有受僱的美國和非美國僱員都被抓獲。沒有對生活費進行調整。
首席執行官的年總薪酬和中位數員工的年總薪酬按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算。
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，為我們公司提供的所有身份的服務向我們的近地天體提供的薪酬和公司業績的某些衡量標準的相關信息。賠償委員會在作出所示任何財政年度的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO的薪酬彙總表合計(美元) | | | | 實際支付給PEO的補償(美元)(1) | | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(美元) | | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(美元)(1) | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | 淨收入(百萬美元) | | 調整後的營業收入 (百萬美元)(3) |
| | | | | | | 股東總回報(美元) | | 同業集團指數股東總回報(美元)(2) | | |
| 2023 | | 12,449,380 | | | | | 22,725,057 | | | 6,881,776 | | | 11,584,663 | | | 171.21 | | | 98.62 | | | 1,817.3 | | | 2,483.8 | |
| 2022 | | 10,345,077 | | | | | 1,606,523 | | | 4,985,938 | | | 1,158,257 | | | 134.66 | | | 104.87 | | | 1,344.4 | | | 2,198.1 | |
| 2021 | | 8,059,409 | | | | | 17,458,020 | | | 4,462,961 | | | 9,386,652 | | | 182.34 | | | 137.16 | | | 1,728.1 | | | 2,380.1 | |
| 2020 | | 6,043,362 | | | | | 15,011,356 | | | 3,477,084 | | | 8,127,959 | | | 138.39 | | | 132.76 | | | 1,066.8 | | | 1,551.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)金額代表在所示各年度實際支付給首席執行官(即首席執行官或PEO)的薪酬，以及根據美國證券交易委員會規則確定的相關財年對我們剩餘近地天體或非PEO近地天體的平均CAP，其中包括每個財年如下所示的個人：
| | | | | | | | | |
| 年 | 聚氧乙烯 | 非近地軌道近地天體 | |
| 2023 | 加里·S·古薩特博士。 | 傑米·E·薩馬特、David·J·羅莎、鮑勃·德桑蒂斯和亨利·L·查爾頓 | |
| 2022 | 加里·S·古薩特博士。 | 傑米·E·薩馬特、David·J·羅莎、鮑勃·德桑蒂斯和馬歇爾·L·莫爾 | |
| 2021 | 加里·S·古薩特博士。 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | |
| 2020 | 加里·S·古薩特博士。 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | |
| | | |
金額表示按以下方式調整的適用會計年度的彙總報酬表總報酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 適用財政年度(“財政年度”) | | | | | | | | | 2023 |
| | | | | | | | | | | | | 聚氧乙烯 | 非近地軌道平均近地天體 |
| 扣減ASC 718截至授予日期的公允價值，在薪酬彙總表中的股票獎勵和期權獎勵列下報告 | | | | | | | | | | | | | (9,827,371) | | (5,637,133) | |
| 基於ASC 718截至財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加(“FYE”) | | | | | | | | | | | | | 15,563,207 | | 8,377,935 | |
| 基於ASC 718截至歸屬日期在本財年授予的獎勵的公允價值增加 | | | | | | | | | | | | | 677,346 | | 292,474 | |
與上一財年的估值相比，基於ASC 718未歸屬上一財年獎勵的公允價值的增加/扣除 | | | | | | | | | | | | | 3,938,847 | | 1,739,997 | |
增加/扣除基於ASC 718上一財年獎勵的公允價值，與上一財年的估值相比，該上一財年獎勵在歸屬日期的公允價值 | | | | | | | | | | | | | (76,352) | | (70,386) | |
| 扣除在上一財年被沒收的上一財年獎勵的ASC 718公允價值 | | | | | | | | | | | | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整總額 | | | | | | | | | | | | | 10,275,677 | | 4,702,887 | |
對我們的PEO的CAP中包括的RSU、PSU和股票期權的公允價值以及對我們的近地天體的平均CAP是在所需的測量日期計算的，這與我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的在授予日對獎勵進行估值的方法一致。自授予日期(對於本年度授予)和上一年末(對於上一年RSU授予)對RSU和PSU公允價值的任何變化都基於我們在各自計量日期的最新股價和更新的業績指標預測(對於PSU)。股票期權公允價值的變動以各個計量日期的更新股價為基礎，此外還包括更新的預期期權期限、我們股票在更新的預期期權期限內的隱含波動率以及無風險利率假設。就列報的所有年度而言，年終股票期權公允價值較授出日的公允價值有意義的增加或減少，主要是受股價變動的推動。
(2)代表S醫療設備精選行業指數在相關財政年度的累計TSR。
(3)AOI是在“高管薪酬”部分的“年度現金紅利計劃公式和資金”小節中定義的運營指標。AOI按營業收入計算，不包括CIP費用、基於股份的薪酬和長期激勵計劃費用、無形資產的非現金攤銷、用於重新計量或有對價的某些收購相關項目、設施資產放棄費用、訴訟費用和收回、對直覺基礎的貢獻和其他調整，主要與庫存成本會計和運營費用對衝有關。公司選擇AOI作為公司選擇的指標，因為它是一項重要的財務業績指標，有助於將公司近地天體的CAP與公司最近結束的財政年度的業績聯繫起來。具體地説，AOI用於評估CIP下的NEO業績，CIP是一項短期現金激勵計劃，根據公司實現AOI目標和其他幾個公司業績目標而提供資金。
2023年薪酬與績效圖表
下面的圖表比較了(I)PEO和平均NEO CAP與我們的TSR之間的關係，(Ii)PEO和平均NEO CAP和淨收入之間的關係，(Iii)PEO和平均NEO CAP和AOI之間的關係，以及(Iv)我們的TSR和同業組指數TSR之間的關係，每種情況下，截至12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年的財政年度。圖表中報告的TSR金額假設初始固定投資為$100.
PEO與實際支付的平均NEO補償和我們的TSR之間的關係描述
下表列出了履約協助方案與我們的PEO之間的關係、履約協助方案與我們其他近地天體的平均值(如上表所示)以及我們在2020年至2023年期間的累積TSR。
説明PEO與實際支付的平均NEO薪酬和淨收入之間的關係
下表列出了履約協助方案與我們的PEO、履約協助方案與其他近地天體的平均值以及我們在2020至2023年期間的淨收入之間的關係，每一項都如上表所示。
説明PEO與實際支付的平均NEO補償和AOI的關係
下表列出了履約協助方案與我們的PEO之間的關係、履約協助方案與其他近地天體的平均值以及2020至2023年期間的AOI之間的關係，每一項都如上表所示。
我們的TSR與對等組索引TSR之間的關係描述
下圖將我們2020年至2023年期間的累計TSR與同期同業集團指數的累計TSR進行了比較。
2023年薪酬與績效對比表列表
根據S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下有關業績衡量標準的信息，我們認為這些業績衡量標準代表了我們在截至2023年12月31日的財年將履約協助方案與我們的近地天體聯繫起來所使用的最重要的財務業績衡量標準。此表中的度量值未排名。
| | | | | |
| 業績計量 | 績效衡量説明 |
| AOI | 有關此措施的定義，請參閲“高管薪酬”部分的“年度現金獎金計劃公式和資金”小節。 |
| 相對TSR | 有關這一措施的定義，請參閲“高管薪酬”部分的“長期激勵薪酬”小節。 |
達芬奇與離子過程生長 | 有關這一措施的説明，請參閲“高管薪酬”部分的“長期激勵薪酬”小節。 |
某些關係和相關交易
董事會已經決定，根據納斯達克的現行規則，下列現任董事是“獨立的”：克雷格·H·巴拉特博士、約瑟夫·C·比裏、阿邁勒·M·約翰遜、唐·R·卡尼亞、博士、斯雷拉克什米·科利、艾米·L·拉德、醫學博士、基思·R·倫納德、艾倫·J·利維、傑米·多弗·納赫特謝姆、莫妮卡·P·裏德、醫學博士和馬克·J·魯瓦什。
本公司已通過書面政策批准本公司與其關聯方(如董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益所有者及其各自的直系親屬)之間的交易，以及該等人士受僱於、擔任普通合夥人、負責人或類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體，涉及交易的金額按單個歷年計算超過或預計將超過120,000美元，且關聯方曾擁有或將擁有直接或間接權益。該政策規定，審計委員會審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。在這樣做的過程中，他們考慮到：
•交易條款是否對本公司公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同。
•這筆交易的條款是否可以與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相媲美。
•交易是否發生在正常業務過程中。
•本公司是否有進行關聯方交易的商業理由。
•這筆交易是否會損害外部董事的獨立性。
•交易是否會對董事或公司高管構成不正當的利益衝突。
•其他被認為適當的因素。
審計委員會任何成員不得參與批准其為關聯方的關聯交易。
此外，根據該政策，下列每種類型的關聯方交易均被視為已獲批准：
•根據S-K法規第402項的規定，向本公司高管或董事支付的薪酬必須在委託書中披露；或向高管支付的薪酬必須根據S-K法規第402項作為因向本公司提供服務所賺取的薪酬而根據S-K法規的第402項報告，且該等薪酬已獲董事會薪酬委員會批准或建議董事會批准。
•在公司正常經營過程中，關聯方的經濟利益僅以下列間接方式產生的下列交易：
a)關聯方作為交易一方的另一公司或組織的董事地位；
b)由關聯方(或多個各方合計)直接或間接擁有作為交易一方的另一人(合夥企業除外)少於10%的股權；或
c)關聯方在合夥企業中的有限合夥人地位，而關聯方(或合計各方)擁有或擁有少於10%的權益，且關聯方不是該合夥企業的普通合夥人，且在該合夥企業中沒有其他職位。
•本公司日常業務過程中的交易，而關聯方的權益完全源於擁有本公司某類股權證券，而本公司該類別股權證券的所有持有人將按比例獲得相同利益。
所有重大關聯方交易的摘要(如有)會在每次定期舉行的審計委員會會議上提交審計委員會審議。如果不能預先批准關聯方交易，則管理層可以在審計委員會主席事先批准後初步達成交易，並將在下一次定期安排的時間接受審計委員會的批准
開會。如果不能獲得批准，管理層應盡一切合理努力取消或取消任何此類交易。
某些實益所有人的擔保所有權以及
管理及有關股東事宜
下表中的信息列出了截至2023年12月31日我們普通股的所有權：(I)任何據我們所知持有普通股超過5%的實益擁有人；(Ii)我們在薪酬討論和分析部分中點名的每一位近地天體；(Iii)我們每一位現任董事和董事被提名的董事；以及(Iv)所有現任高管和董事作為一個整體。截至2023年12月31日，我們發行併發行了352,299,592股普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2023年12月31日後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或在歸屬RSU和PSU時獲得的任何股份。一個人(或一組人)有權在2023年12月31日至2023年12月31日的60天內獲得的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人(或一組人)的所有權百分比時不被視為已發行股票。除非下文另有説明，否則所列各受益人的地址為直覺外科公司有限公司，郵編：94086加州桑****爾基弗路1020號。
下表顯示了這些所有者及其實益擁有股票的總數，包括在2023年12月31日後60天內可行使期權或RSU和PSU歸屬的股票；然而，除非另有説明，這些股票不包括2023年12月31日之後授予的任何期權、RSU或PSU：
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| | 實益所有權 |
| 實益擁有人 | | 新股數量： | | | 佔總銷售額的百分比 |
| 先鋒集團 | | 30,375,212 | | (1) | | 8.6 | % |
| 貝萊德股份有限公司 | | 29,575,972 | | (2) | | 8.4 | % |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 1,632,005 | | (3) | | * |
| 大衞·羅莎 | | 505,432 | | (4) | | * |
亨利·查爾頓 | | 62,225 | | (5) | | * |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 53,275 | | (6) | | * |
| 艾倫·J·利維博士 | | 38,010 | | (7) | | * |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 36,743 | | (8) | | * |
| 傑米·E·薩馬特 | | 28,882 | | (9) | | * |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 28,208 | | (10) | | * |
| Jami Dover Nachtsheim | | 20,461 | | (11) | | * |
| 馬克·魯瓦什 | | 15,482 | | (12) | | * |
| 唐·R·卡尼亞博士 | | 12,985 | | (13) | | * |
| 小基思·R·倫納德。 | | 11,359 | | (14) | | * |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 7,769 | | (15) | | * |
| 約瑟夫·C·比利 | | 7,219 | | (16) | | * |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 4,156 | | (17) | | * |
劉易斯·周 | | 44 | | (18) | | * |
Sreelakshmi Kolli | | — | | | | |
全體執行幹事和董事(21人) | | 2,926,031 | | (19) | | 0.8 | % |
(*)佔已發行及流通股不到0.5%。
(1)根據先鋒集團(“先鋒”)提供的信息，在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G中，賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號，賓夕法尼亞州19355，報告了截至2023年12月29日直覺外科公司股票的實益所有權。根據該附表13G，先鋒擁有對0股普通股的唯一投票權或指示投票權，對467,395股普通股的共同投票權或指示投票權，處置或指示處置28,863,973股普通股的唯一權力，以及處置或指示處置1,511,239股普通股的共同權力。
(2)根據位於紐約州紐約市哈德遜碼50號的貝萊德股份有限公司提供的信息，在2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G中，報告了截至2023年12月31日直覺外科公司股票的實益所有權。根據該附表13G，貝萊德擁有對26,868,939股普通股的唯一投票權或指示投票權，以及唯一處置或指示處置29,575,972股普通股的權力。
(3)包括G Guthart&D Guthart TTE Family Trust U/A DDTD 11-9-2000持有的1,203,644股，G Guthart&D Guthart Te Joseph Clay Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的29,840股，G Guthart&D Guthart Tee Mia Hannah Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的29,840股，根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的普通股356,647股，以及12,034股RSU。
(4)包括直接擁有的154,140股，根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的344,388股，以及2023年12月31日起60天內歸屬的6,904股RSU。
(5)包括直接擁有的20,516股，根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的37,146股，以及2023年12月31日起60天內歸屬的4,563股RSU。
(6)包括2004年11月29日由Barratt-Oakley Trust持有的25,351股，Barratt博士是受託人，對該信託持有的股份擁有投票權和投資權，以及27,924股可根據2023年12月31日起60天內可行使的期權發行的股票。
(7)包括25,319股直接擁有的股份和12,691股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(8)包括11,706股直接擁有的股份和25,037股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(9)包括直接擁有的6,127股，根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的18,387股，以及2023年12月31日起60天內歸屬的4,368股RSU。
(10)包括直接擁有的7,259股，根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的14,728股，以及2023年12月31日起60天內歸屬的6,221股RSU。
(11)包括5,063股直接擁有的股份和15,398股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(12)包括15,482股直接擁有的股票。
(13)包括3,269股直接擁有的股份和9,716股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(14)包括3,584股直接擁有的股份和7,775股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(15)包括702股直接擁有的股份和7,067股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(16)包括1,802股直接擁有的股份和5,417股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(17)包括1,037股直接擁有的股份和3,119股根據2023年12月31日起60天內可行使的期權可發行的股份。
(18)包括44股直接擁有的股份。
(19)包括可根據2023年12月31日起60天內可行使的期權發行的1,188,226股，以及2023年12月31日起60天內歸屬的57,368股RSU。包括馬克·P·布羅修斯、米里亞姆·J·庫雷特、加里·H·勒布、布萊恩·E·米勒和馬歇爾·L·莫爾實益擁有的股份，他們也是公司的高管。
違法者組第16(A)段報告
交易法第16(A)節要求我們的高管和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告(表格3、4和5)。執行人員、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有這些表格的副本。
僅根據我們對這些報告或某些報告人員的書面陳述的審查，我們相信，在2023年期間，適用於我們的高級管理人員、董事、超過10%的實益所有人以及其他受《交易法》第16(A)節約束的人的所有備案要求都得到了及時的滿足，但由於公司方面的行政錯誤，我們於2023年2月16日代表Michele B.DiMartino(前高級管理人員)提交了一份遲交的表格4，報告2023年2月10日限制性股票單位相關股份的歸屬，而代表David·J·羅薩於2023年6月15日提交的遲來的表格4，報告了2023年6月12日授予股票期權和限制性股票單位的情況。
商業行為準則和道德規範
我們通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的近地天體。我們的商業行為及道德守則全文刊載於我們的網站：Www.intuitive.com/en-us/about-us/company/legal/governance。我們打算在上述網站上的同一位置披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂，或對此類條款的某些豁免。
股權薪酬計劃信息
下表包含兩類股權薪酬計劃截至2023年12月31日的信息：
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| 計劃類別 | | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(A)(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | | 中國證券的數量 可供將來使用的剩餘設備 權益項下發行 薪酬和計劃(不包括 反映在中的證券 第(A)欄)(4) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 14,517,807 | | | $ | 179.38 | | | 22,508,524 | |
股權補償計劃未經證券持有人批准。(3) | | 403,064 | | | $ | 70.90 | | | — | |
| 總計 | | 14,920,871 | | | $ | 174.89 | | | 22,508,524 | |
(1)金額包括根據我們修訂和重訂的2010年獎勵計劃購買9,349,567股普通股的未償還期權、4,951,211股未償還RSU和217,029股未償還PSU(以完成業績期間的實際業績或開放業績期間的目標業績衡量)，以及根據我們修訂和重訂的2009年就業開始激勵計劃購買403,064股普通股的未償還期權。
(2)加權平均行權價僅根據未行使期權的行使價計算，並不反映歸屬未行使的RSU和PSU的未行使獎勵時將發行的股份，而RSU和PSU並無行權價。
(3)代表經修訂和重新修訂的2009年就業開始獎勵計劃下的備選方案，該計劃於2009年10月獲得通過，並於2010年首次使用。期權以不低於授予當日股票公允市值的行權價格授予，期限不超過十年。該計劃於2019年10月到期，因此，沒有為未來授予保留的股份。然而，在該計劃到期之前發放的賠償金在其原定到期日之前仍未結清。
(4)證券數量包括根據2000年員工股票購買計劃未來可供發行的1,815,614股(其中344,807股是根據截至2023年12月31日的購買期發行的，購買期於2024年1月31日結束)。
修訂後的2009年就業激勵計劃的物質特徵
2009年10月，董事會根據納斯達克全球市場規則第5653(C)(4)條通過了我們修訂並重新啟動的2009年就業激勵計劃(“2009年計劃”)，該計劃隨後於2011年2月、2011年7月、2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年5月、2013年12月和2015年4月經董事會修訂。
根據2009年計劃授予的獎勵旨在構成納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的“就業誘因獎勵”，因此，2009年計劃旨在豁免股東批准股票期權和股票購買計劃的納斯達克上市規則。截至2023年12月31日，我們共有403,064股普通股根據2009年計劃下的未償還期權預留供發行。該計劃於2019年10月到期，因此，沒有為未來授予保留的股份。然而，在該計劃到期之前發放的賠償金在其原定到期日之前仍未結清。在到期之前，2009年計劃規定授予非限制性股票期權、RSU、限制性股票獎勵、股息等價物和股票增值權。這些獎勵是授予當時是新員工或在與我們真誠地非僱傭一段時間後開始受僱於我們或我們的一家子公司的個人，這些獎勵被授予作為開始受僱於我們或我們的一家子公司的物質誘因。
2009年計劃由薪酬委員會或董事會的另一個委員會管理。如果發生影響我們普通股的某些交易和事件，包括控制權變更、股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2009年計劃採取行動，以及調整現有獎勵的條款和條件。此外，在與我們的股東進行某些非互惠交易的情況下，即所謂的“股權重組”，計劃管理人將對2009年的計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。
董事會可隨時修訂、暫停或終止2009年計劃，條件是未經參與者同意，此類行動不得損害任何未決裁決項下的任何權利。
審計委員會報告
審計委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)(“證券交易法”)提交的任何文件中引用的信息，也不應被視為根據這些法案提交的文件，除非我們通過引用特別納入此類文件中。
根據納斯達克證券市場的規則和交易所法案的第10A-3條，我們董事會的審計委員會(下稱“董事會”)由“獨立”董事組成。審計委員會擁有本公司董事會通過的其書面章程中所述的某些職責和權力。章程的副本可在公司網站上找到，網址為www.intuitive.com.
正如其章程中更全面地描述，審計委員會的目的是協助我們的董事會履行其監督責任，包括本公司財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求、評估獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及為本公司和獨立註冊會計師事務所履行內部審計職責的人員的表現。公司設有專職內部審計部門，向審計委員會彙報工作。內部審計部門負責客觀地審查和評估公司內部控制的充分性、有效性和質量，例如與公司財務報告程序的可靠性和完整性以及公司資產保護有關的內部控制。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，以及財務報告流程、會計政策、內部審計職能、內部會計控制以及披露控制和程序。普華永道會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計標準對我們的綜合財務報表進行獨立的綜合審計，併發布有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。以下是審計委員會提交給董事會的2023年報告。
審計委員會有：
•與管理層和獨立審計師普華永道一起審查和討論我們審計的財務報表。
•與普華永道討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用要求需要討論的事項.
•從普華永道收到PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與審計師討論其獨立性。
此外，審計委員會還分別會見了管理層和普華永道。
基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
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| 馬克·魯瓦什(主席) | | 約瑟夫·C·比利 | | 唐·R·卡尼亞博士
| | 小基思·R·倫納德 |
首席會計師費用及服務
董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所普華永道審計本公司截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表及財務報告內部控制。本公司現將普華永道的遴選結果提交股東在股東周年大會上批准。預計普華永道的一名代表將出席年會，如果他或她願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
下表列出了我們的審計師普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的服務費用。以下收費表中所述的所有服務均經審計委員會核準。
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| | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 5,070,948 | | | $ | 4,659,550 | |
| 審計相關費用 | | 325,000 | | | 200,000 | |
| 税費 | | 302,250 | | | 155,453 | |
| 所有其他費用 | | 15,400 | | | 15,400 | |
| 總計 | | $ | 5,713,598 | | | $ | 5,030,403 | |
審計費。這一類別包括審計我們的年度財務報表，審計我們對財務報告的內部控制，審查我們的財務報表(包括在我們的10-Q表格季度報告中)，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定審計和監管備案相關的服務。這一類別還包括在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的會計事項的諮詢意見。
與審計相關的費用。這一類別通常包括盡職調查服務。
税費。這一類別包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。
所有其他費用。此類別包括上述未報告的所有其他服務。披露的費用服務包括會計文獻和勞動力分析以及人力資源基準平臺的年度訂閲。
審批前的政策和程序
所有審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務均經我們的審計委員會預先批准，審計委員會的結論是，提供這些服務符合保持普華永道在執行審計職能方面的獨立性。審計委員會的預先批准政策規定每年對委員會具體描述的審計、審計相關、税務和其他服務進行預先批准，除非根據該政策預先批准了一種服務類型，否則如果該服務是由獨立註冊會計師事務所提供的，則需要委員會單獨預先批准。該政策授權委員會向其一個或多個成員授予與所允許的服務有關的預先審批權。
建議書概述
這份委託書包含六項要求股東採取行動的建議。提案1要求選舉11名董事進入董事會。提案2要求諮詢批准我們近地天體的補償。第3號提案要求批准對獨立註冊公共會計師事務所的任命。第4號提案要求批准修訂和重述2010年獎勵計劃。第5號提案要求批准對公司修訂和重述的2000年員工股票購買計劃的修訂和重述。我們預計第6號提案將由股東在年會上提出。每一項提議都將在接下來的幾頁中進行更詳細的討論。
建議1
董事的選舉
董事會(“董事會”)擁有12個授權席位，緊隨2025年股東年會之後，董事會打算將董事會規模縮減至11名成員。Craig H.Barratt，Ph.D.，Joseph C.Beery，Lewis Chew，Gary S.Guthart，Ph.D.，Amal M.Johnson，Sreelakshmi Kolli，M.D.，Keith R.Leonard，Jr.，Jami R.Lover Nachtsheim，Monica P.Reed，M.D.和Mark J.Rubash已被董事會提名參加年度會議的選舉，任期一年，至2025年股東年會結束，或直到正式選出繼任者並獲得資格為止。參看上述“董事與公司管治”一節，瞭解被提名者的個人簡介。
本公司的章程規定在無競爭的董事選舉中採用多數票標準。因此，在董事的被提名人數量不超過待選董事數量的選舉中，如果董事的被提名人投票贊成的股份數量超過對其投反對票的股份數量，董事將被選舉進入董事會。然而，如果董事的提名人數超過了擬當選的董事人數，多數投票標準將不適用。在此情況下，獲得有權在股東周年大會上投票的股份最多贊成票的被提名人將當選。
多數票標準將適用於年會上舉行的選舉。因此，為了當選，被提名人必須獲得比反對票更多的贊成票。委託書的投票權不得超過11名被提名者，股東不得在董事選舉中累積投票數。倘若任何被提名人在股東周年大會上不能或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票予董事會指定以填補空缺的被提名人(如有)。
由隨附之代表委任書所代表之股份將於董事會推薦之被提名人選舉中投票，除非該代表書之標記方式令其不獲授權投票。如任何被提名人因意外事件而不能獲選，則該等股份將投票選出管理層建議的替代被提名人。每名獲提名參選的人士均已同意在當選後任職，而委員會並無理由相信任何獲提名人將不能任職。
需要投票
要選出每一位董事提名人，都需要獲得過半數選票。這意味着被提名人必須獲得比反對票更多的贊成票。
董事會的建議
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董事會建議股東投票支持Craig H.Barratt博士、Joseph C.Beery、Lewis Chew、Gary S.Guthart博士、Amal M.Johnson、Sreelakshmi Kolli、Amy L.Lade，M.D.、Keith R.Leonard，Jr.、Jami Dover Nachtsheim、Monica P.Reed、M.D.和Mark J.Rubash當選。 |
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第二號建議
諮詢核可指定執行幹事的薪酬
我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支充滿激情的高管團隊，他們將提供領導，使手術更有效，侵入性更小，對外科醫生、患者及其家人來説更容易。該公司以符合其戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東利益和關切的方式實現這一目標。本公司相信，對被任命的高管(“NEO”)的薪酬計劃與其股東的長期利益密切相關，並有助於本公司實現2023年的財務業績。
在公司2023年股東年會上，我們的股東批准了對我們近地天體的補償，超過90%的投票贊成該提議。薪酬委員會繼續沿用前幾年在確定高管薪酬時所採用的相同原則和理念。它將在未來繼續考慮股東的關切和反饋。薪酬委員會正在繼續努力，確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造，並將在為近地天體做出未來的薪酬決定時，繼續考慮公司的薪酬話語權投票結果。有關更詳細的討論，請參閲上面的薪酬討論和分析(CD&A)部分。
建議股東閲讀本委託書的高管薪酬部分，包括CD&A部分，其中討論了公司的薪酬政策和做法，以及對公司近地天體的2023年薪酬。薪酬委員會和董事會認為，公司的薪酬政策和做法在實現公司目標方面是有效的，並且符合股東利益。
該公司已決定每年就我們近地天體的補償問題舉行單獨的股東投票。因此，作為良好的公司治理問題，並根據《交易所法案》第14A節，我們將在本委託書中包括一項關於批准近地天體補償的單獨股東投票，該投票不具約束力。因此，我們要求您在諮詢的基礎上批准公司近地天體的薪酬，如本委託書的高管薪酬部分所述，包括CD&A部分和相關的薪酬表格以及其中包含的其他敍述性高管薪酬披露。
以下決議將在2024年股東年會上提交股東表決：
決議，Intuitive的股東在諮詢的基礎上批准Intuitive指定的高管的薪酬，如本委託書的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論中所披露的那樣。
雖然諮詢投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會將審查投票結果。薪酬委員會將考慮我們股東的關切，如果有任何重大投票反對近地天體的薪酬，如本委託書中所披露的，並在未來關於我們的高管薪酬計劃的決定中考慮這些因素。除非薪酬委員會或董事會修改公司對未來顧問股東就近地天體薪酬進行投票的頻率，否則下一次顧問董事會投票將在2025年股東年會上進行。
因此，董事會建議你表明你對本公司薪酬政策和做法的支持，這些政策和做法反映在上文概述的近地天體薪酬中。
需要投票
2號提案的批准需要親自出席、虛擬在線或由代表代表出席股東周年大會並有權就提案投票的股份的多數股份投贊成票。
董事會的建議
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董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准CD&A、補償表和本委託書的敍述性討論中所述的近地天體補償。 |
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第三號建議
批准委任獨立註冊會計師事務所
本公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所及核數師為普華永道會計師事務所(“普華永道”)。自截至2014年12月31日的財年以來，普華永道對我們每個財年的財務報表進行了審計。在2024年股東年會上，股東們被要求批准任命普華永道為公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果對這種批准投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使此項委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將出席年會，並可以回答適當的問題。
需要投票
第3號提案的批准需要親自出席、虛擬在線或由代表代表出席並有權就提案投票的股份的多數股份投贊成票。
董事會的建議
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董事會建議投票批准任命普華永道為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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建議4
批准經修正重述的直覺外科公司股份有限公司。
2010年激勵獎
一般信息
茲請求您批准修訂並重述直覺外科公司股份有限公司2010年激勵計劃(“修訂2010計劃”)，其中包括：(1)將修訂後的2010年計劃(“2010計劃”)下預留供發行的普通股增加5,000,000股，從110,350,000股增加至115,350,000股；(2)將修訂後的2010年計劃的期限延長至2034年3月6日(修訂後的2010計劃生效10週年)，(Iii)包括最低獎勵歸屬限制，(Iv)指明如何處理與控制權變更有關的獎勵，及(V)修訂有關預扣税款的若干條文，旨在透過允許參與者持有或將發行的股份以補償委員會釐定的比率(在任何情況下均不得超過適用的最高法定扣繳税額比率)用於履行法定預扣税款義務，從而增加靈活性。
經股東批准，董事會(“董事會”)一致通過了本公司及其附屬公司員工及其他服務提供者的修訂2010年計劃。經修訂的二零一零年計劃如獲親自出席、虛擬在線或委派代表出席股東周年大會並有權就建議投票的過半數股份的贊成票通過，將會生效。如果修訂後的2010年計劃沒有得到我們股東的批准，它將不會生效，2010年計劃將繼續有效，我們可能會繼續根據2010計劃授予獎勵，但受其條款、條件和限制的限制，使用可根據該計劃發行的股票。
引言
我們設計2010年計劃的目的是為了符合股權薪酬計劃的最佳實踐。2010年計劃於2010年4月21日初步獲得股東批准，取代了我們之前即將到期的2000年股權激勵計劃。2010年計劃採用了許多旨在解決股東對股權激勵計劃的關切的特點，例如禁止重新定價、取消“常青樹”的股份補充特點、只授予非折扣期權以及不允許將期權轉讓給第三方。在通過後的幾年裏，對2010年計劃進行了修訂和重述，最近一次是在2022年，除其他外，增加了為發行而保留的普通股數量。
為了繼續使我們員工的長期利益與我們股東的利益保持一致，並在競爭激烈的勞動力市場吸引和留住最高素質的人才，我們決定修訂和重申2010年計劃，將預留供發行的普通股數量進一步增加5,000,000股，幷包括我們認為符合健全的公司治理實踐和/或保持我們向主要服務提供商授予獎勵的靈活性(如上所述)的幾個特徵。我們的要求大約是截至記錄日期已發行普通股總數的1.4%。薪酬委員會和董事會已經批准並要求您批准修訂後的2010年計劃。不批准經修訂的二零一零年計劃可能會迫使本公司增加員工薪酬的現金部分，因為本公司將需要更換以前在股權獎勵中向該等人士提供的薪酬部分。
公司認為，長期股權獎勵是吸引和留住充滿激情的團隊以及使員工利益與公司股東保持一致的一種極其重要的方式。在過去的幾年裏，該公司在擴大機器人輔助手術方面的投資，包括開發達芬奇手術系統、開發手術儀器和附件、監管批准和合規、擴大手術應用、培訓外科醫生和手術團隊，以及以其他方式擴大我們產品的市場，使公司的收入和收益強勁增長。從2013年到2023年，公司的年度收入從23億美元增長到71億美元；淨收入從6.7億美元增長到18.2億美元，而公司的現金和投資從2013年12月31日的28億美元增長到2023年12月31日的73億美元。自2014年1月1日至2023年12月31日，公司還回購了
6380萬股其已發行普通股。公司的成功帶來了股東價值的顯著增長，公司市值從2013年12月31日的147億美元增長到2023年12月31日的118.9億美元，增幅約為711%。
董事會認為，公司的成功源於其高才乾的員工基礎，未來的成功取決於吸引和留住高素質員工的能力。在過去的十年裏，授予我們近地天體的股權獎勵總額與我們全公司員工的股權獎勵總額相比一直保持在很小的百分比。2023年，授予近地天體的股權獎勵總額約佔全公司員工股權獎勵總額的4.3%；有關2023年授予近地天體的股權獎勵的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-長期激勵薪酬”。該公司的工程業務主要位於硅谷，在那裏它必須與許多技術公司競爭，包括知名的初創公司，爭奪有限的人才庫。我們還與其他大型醫療器械公司在全球範圍內爭奪有限的優秀銷售和服務人員。授予股權獎勵的能力是公司獲得所需高素質員工的必要和強大的招聘和留住工具。
2009年開始就業激勵計劃(“新聘用計劃”)和2010年計劃是我們唯一有效的員工權益計劃(不包括我們的2000年員工股票購買計劃)。新聘用計劃已於2019年10月到期，因此，儘管在該計劃到期前授予的獎勵在其原定到期日之前仍未結清，但根據新聘用計劃，不能再授予其他獎勵。截至2024年2月27日，薪酬委員會預計，根據修訂後的2010年計劃要求的5,000,000股股票，加上修訂和重述前2010年計劃可供發行的15,508,972股股票，將使公司能夠為截至2025年股東年會日期的員工股權薪酬計劃提供資金，包括與員工招聘、保留和晉升相關的預期撥款。
薪酬委員會(負責管理我們的股權計劃)認識到，它有責任在股東對股權獎勵潛在稀釋效應的擔憂與吸引、留住和獎勵對公司長期成功至關重要的員工的能力之間取得平衡。公司強調團隊方法和環境，認為所有員工都應該推動一套共同的目標，並認為我們員工的利益應該與我們股東的利益保持一致。因此，所有美國員工和幾乎所有非美國員工都將獲得長期股權獎勵。
除了增加預留供發行的普通股股份外，修訂後的計劃還將計劃期限延長至2034年3月6日，增加了最低獎勵歸屬限制，規定了與控制權變更相關的某些獎勵的處理方式，並修訂了某些條款，允許參與者持有或將向參與者發行的股票以補償委員會確定的費率(在任何情況下不得超過適用的最高法定扣税率)用於履行法定預扣税義務。
燃盡率和懸垂
在管理我們的股權計劃時，我們既考慮了我們的“燒失率”，也考慮了我們的“懸而未決”。我們將“燒損率”定義為當年授予的股票獎勵數量，扣除註銷，除以本年度已發行普通股的未稀釋加權平均股份之和，加上已發行和未發行的股票期權、RSU和PSU數量(以任何已完成業績期間的實際業績或任何未完成業績期間的目標業績衡量)。“燒損率”衡量的是我們年度股權撥款的潛在稀釋效應。我們在2023年授予了1,384,005個股票期權，2,462,367個RSU和149,296個PSU，2023年沒收或取消了131,566個股票期權，287,703個RSU和6,225個PSU。截至2023年12月31日，加權平均流通股數量為351,247,021股，未發行股票期權、RSU和PSU(以任何已完成業績期間的實際業績或任何未完成業績期間的目標業績衡量)總數分別為9,752,631股、4,951,211股和217,029股。2023年，我們的燒傷率為1.0%。從2021年到2023年，我們的三年平均燒傷率為0.8%。
我們將“超額”定義為已發行但未行使股權獎勵的股份加上可授予的股份(“可用股權獎勵股份”)除以已發行普通股的總股份。剩餘部分衡量已發行股權獎勵和可用股權獎勵股份的潛在攤薄效應。
下表顯示了截至2024年2月27日和2023年12月31日可供授予的股票的詳細信息，包括懸而未決的計算，並假設股東批准了修訂的2010年計劃：
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| 2024年2月27日 | | 2023年12月31日 | |
| 2010年計劃 | 15,508,972 | | | 20,692,910 | | |
| 經修訂的2010年計劃下的建議股份 | 5,000,000 | | | — | | |
| 可供授予的估計總股數 | 20,508,972 | | | 20,692,910 | | |
未完成的選項、RSU和PSU(基於已完成績效週期的實際績效或未完成績效週期的目標績效) | 15,576,555 | | | 14,920,871 | | |
| 總懸挑 | 36,085,527 | | | 35,613,781 | | |
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| 流通股 | 353,893,200 | | | 352,299,592 | | |
| 總懸挑百分比 | 10.2% | | 10.1% | |
我們相信，我們的燒損率和股本餘額相對於我們行業的公司來説是合理的，並反映了出於補償目的明智地使用股本。下表彙總了截至2024年2月27日的未償還和可行使期權的重要範圍：
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| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 股份數量 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生命 | | 每股加權平均行權價 | | 合計內在價值(單位：百萬)(1) | | 股份數量 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生命 | | 每股加權平均行權價 | | 合計內在價值(單位：百萬)(1) |
| $39.22 - $59.23 | | 978,158 | | | 1.0 | | | $ | 55.95 | | | | | 978,158 | | | | | $ | 55.95 | | | |
| $59.46 - $78.25 | | 911,429 | | | 2.3 | | | $ | 69.00 | | | | | 911,429 | | | | | $ | 69.00 | | | |
| $79.64 - $139.52 | | 1,200,752 | | | 3.5 | | | $ | 109.63 | | | | | 1,200,752 | | | | | $ | 109.63 | | | |
| $143.49 - $174.26 | | 1,050,765 | | | 5.0 | | | $ | 169.06 | | | | | 1,049,667 | | | | | $ | 169.07 | | | |
| $175.53 - $182.83 | | 1,009,318 | | | 5.4 | | | $ | 179.99 | | | | | 997,495 | | | | | $ | 180.01 | | | |
$182.90 - $229.39 | | 1,278,994 | | | 5.8 | | | $ | 216.98 | | | | | 521,206 | | | | | $ | 210.44 | | | |
$235.20 - $245.60 | | 906,279 | | | 6.7 | | | $ | 243.83 | | | | | 761,654 | | | | | $ | 243.59 | | | |
| $249.83 - $304.67 | | 1,237,833 | | | 5.9 | | | $ | 295.80 | | | | | 449,555 | | | | | $ | 291.79 | | | |
| $313.64 - $341.16 | | 29,086 | | | 6.4 | | | $ | 323.28 | | | | | 5,872 | | | | | $ | 334.63 | | | |
| $347.42 - $347.42 | | 446,289 | | | 7.4 | | | $ | 347.42 | | | | | 334,275 | | | | | $ | 347.42 | | | |
| 總計 | | 9,048,903 | | | 4.7 | | | $ | 180.98 | | | $ | 1,859 | | | 7,210,063 | | | 4.3 | | | $ | 159.60 | | | $ | 1,636 | |
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(1)總內在價值代表總税前內在價值，基於公司截至2024年2月27日的收盤價386.46美元，如果所有現金期權持有人在該日行使期權，期權持有人將收到這筆錢。
摘要
經修訂的2010年計劃的主要規定摘要如下。摘要參考作為本委託書附件A的經修訂的二零一零年計劃全文而有保留。
一般信息
•修訂後的2010年計劃的十年期限將於2034年3月6日到期。
•修訂後的2010年計劃規定向符合條件的個人授予股票期權、激勵性股票期權和非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票獎勵、股息等價物、業績紅利獎勵和其他基於業績的獎勵。
•110,350,000股普通股先前已根據2010年計劃下的獎勵授權發行，我們建議將修訂後的2010年計劃下的普通股數量增加5,000,000股。
•根據修訂後的2010年計劃要求的普通股數量約佔截至2023年12月31日普通股總流通股的1.4%。
•2024年2月27日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股386.46美元。
•經修訂的二零一零年計劃包括最低獎勵歸屬限制，除經修訂的二零一零年計劃所載的某些例外情況外，根據二零一零年計劃授予的任何獎勵不得早於授予獎勵日期的一週年而授予，而任何獎勵協議均不得減少或取消下文“獎勵及股份限制”一節所述的最低歸屬要求。
•修訂後的2010年計劃規定了以下“某些公司交易的影響”一節中規定的與控制權變更相關的獎勵處理。
•修訂後的二零一零年計劃修訂了若干有關預扣税項的條文，旨在通過允許參與者持有或將向其發行的股份按薪酬委員會確定的費率(在任何情況下均不得超過適用的最高法定預扣税額比率)用於履行法定預扣税款義務，從而增加靈活性。
行政管理
經修訂的2010年計劃由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會可授權一個由一名或多名董事會成員或一名或多名我們的高級管理人員組成的委員會授予或修訂除我們的高級管理人員以外的參與者的獎勵，這些參與者受交易所法案第16節的約束，但受某些其他限制的限制。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會將只由兩名或以上董事會成員組成，每名成員均為交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及根據納斯達克股票市場(或在其買賣本公司普通股的其他主要證券市場)規則下的“獨立董事”。
賠償委員會擁有管理經修訂的2010年計劃的一般權力，包括確定資格、獎勵的類型和規模、獎勵的價格和時間、加速或放棄任何歸屬限制的權力，以及下放此類行政責任的權力。然而，全體董事會將對修訂後的2010年計劃進行一般管理，涉及對董事會非僱員成員的任何獎勵。
資格
根據薪酬委員會的決定，有資格參與經修訂的二零一零年計劃的人士包括我們目前的11名董事會非僱員成員，以及約13,169名本公司及其附屬公司和聯營公司的僱員(包括我們的行政人員)。雖然顧問也有資格參加經修訂的2010年計劃，但除極少數情況外，公司不會向顧問頒獎(目前只有兩名顧問參與)。
對可用獎勵和股票的限制
根據2010年計劃，可發行或轉讓的普通股總數為110,350,000股普通股。如果修訂後的2010年計劃得到股東的批准，這樣的股份總數將達到115,350,000股。任何受期權或股票增值權授予的股份應計入這一限額之外的每一(1)股股份。除股票期權或非典型肺炎外，以普通股(“全價值獎勵”)結算的任何受獎勵的股票，在此限額下應計入2.3股，每授予一(1)股。修訂後的2010年計劃所涵蓋的普通股可以是庫存股、授權但未發行的股票或在公開市場購買的股票。
在獎勵終止或因任何原因到期，或獎勵以現金結算而未向參與者交付股票的情況下，受獎勵限制的任何股票可根據修訂的2010年計劃再次用於新的授予，條件是，對於如此終止、到期或以現金結算的每股受全價值獎勵的股票，2.3股將根據修訂的2010計劃再次成為可發行股票。然而，根據經修訂的二零一零年計劃，(I)由持有人提出或由吾等扣留以滿足任何獎勵的期權行使價或預扣税項的股份，(Ii)受股票增值權規限而非與該權利的股票結算有關的股票增值權，或(Iii)以行使期權所得現金在公開市場購買的股份，將不可供授予。根據經修訂的二零一零年計劃，本公司以參與者支付的相同價格回購的任何股份，以便該等股份退還本公司，將再次可供獎勵。此外，以現金支付的股息等價物與任何未支付的獎勵一起支付將不計入可供發行的股票。在適用法律或任何交易所規則允許的範圍內，吾等或吾等任何附屬公司或聯營公司以任何形式收購的任何實體的任何未償還獎勵(“替代獎勵”)將不計入根據經修訂的二零一零年計劃可供發行的股份。
在任何日曆年，根據修訂後的2010年計劃，可授予任何一名參與者的普通股最高總數為750,000股。根據經修訂的2010年計劃，可在任何日曆年向任何一人發放的一筆或多筆應付現金賠償金的最高現金支付總額為2,000,000美元。根據經修訂二零一零年計劃於任何公曆年內就董事作為本公司董事會成員或任何董事會委員會成員而授予任何非僱員董事的獎勵合計公允價值不得超過750,000美元。
在符合經修訂的2010年計劃條款的情況下，根據經修訂的2010年計劃授予的任何獎勵(或其部分)不得早於授予該獎勵之日起一週年之前授予，任何授標協議均不得減少或取消該最低歸屬要求。然而，儘管有上述規定，最低歸屬要求不適用於：(A)任何替代獎勵；(B)任何代替完全歸屬的現金獎勵(或其他完全歸屬現金獎勵或付款)的獎勵；(C)非僱員董事的任何獎勵，其歸屬期間是從一次股東年會的日期到下一次股東年會的日期，並且在緊接前一年的年度會議之後至少50周，或(D)管理人不時授予的任何其他獎勵，而該等獎勵導致於生效日期根據經修訂的二零一零年計劃可供發行的股份總數最多佔股份總數的5%。此外，管理人可以規定，這種為期一年的歸屬限制可在持有人終止服務和/或與控制權變更有關時失效或放棄。
獎項
修訂後的2010年計劃規定向符合條件的個人授予股票期權、激勵性股票期權和非限制性股票期權、SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票獎勵、股息等價物、業績獎金獎勵和其他基於業績的獎勵。經修訂的2010年計劃下的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a條，該條可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。修訂後的2010年計劃下的所有獎勵都在獎勵協議中列出，其中詳細説明瞭獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使的限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般以普通股股份結算，但計劃管理人可規定任何獎勵以現金結算。根據修訂後的2010年計劃，將授予特定個人的獎勵類型或金額尚未確定，但以下“新計劃福利”項下的規定除外。請參閲本委託書中的“2023年薪酬彙總表”和“2023年基於計劃的獎勵表”，瞭解這些表中確定的對我們的近地天體以前的獎勵額的信息。
股票期權。 根據修訂後的2010年計劃，可以授予股票期權，包括根據守則第422節定義的激勵性股票期權和不合格的股票期權。根據修訂後的2010年計劃授予的所有股票期權的期權行權價將不低於授予日普通股公平市場價值的100%。股票期權可以由薪酬委員會決定行使，但在任何情況下，股票期權的期限都不能超過授予之日後的十年。然而，授予任何人的激勵性股票期權，在授予之日擁有所有類別公司股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予日普通股公平市場價值的110%，有效期不得超過授予日起五週年。僱員在任何歷年首次可行使擬作為激勵性股票期權的期權的股票的公平市值總額不得超過100,000美元或守則規定的其他金額。
股票增值權。股票增值權也可以根據修訂後的2010年計劃授予。股票增值權通常將根據我們普通股的價格在每股行使價格上的增長向持有者支付款項，這將不低於授予日我們普通股的公平市場價值的100%。特別行政區可由補償委員會決定行使，但在任何情況下，特區的任期不得超過批出日期後的十年。在行使特別行政區時，可以現金、支票或賠償委員會接受的其他財產支付。
限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是對我們普通股的不可轉讓股票的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些股票仍然可以沒收，而且可能會受到收購價格的限制。限制性股票的持有者將擁有投票權，並有權獲得股息；然而，在適用的限制性股票歸屬之前，可能不會支付股息。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。根據獎勵條款，或在計劃管理人允許延期的情況下，參與者可以選擇推遲這些獎勵所涉及的股票的交付。
股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨發放，也可以與獎勵一起發放。股息等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日起計入，由計劃管理人決定。修訂後的2010年計劃要求，任何股息等價物只能在基礎獎勵歸屬的範圍內支付。
表演獎。 績效獎勵包括根據特定績效目標的實現情況授予的任何獎勵和/或報酬。績效獎勵可以包括本摘要中列舉的任何獎勵或以現金或股票支付的其他激勵獎勵。
賠償委員會將確定任何獲獎者就任何裁決支付款項的方法、支付形式，包括但不限於：(1)現金或支票；(2)股票(包括支付裁決的行使價時，可根據裁決的行使發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均應等於所需的支付總額；或(3)賠償委員會可接受的其他財產(包括遞交通知，表明獲獎者已就以下股份向經紀商發出市場賣單)
在行使或授予獎勵時可發行的普通股，且經紀商已被指示向吾等支付出售所得款項淨額的足夠部分，以滿足所需的總付款，前提是該等收益隨後在該等出售結算時支付給吾等)。然而，任何身為交易法第(13)(K)節所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易法第(13)(K)節對本公司作出或安排的貸款的禁令的方式支付期權的行使價。
沒有重新定價
在任何情況下(除非因反映股票拆分或類似事件的調整或股東可能批准的任何重新定價)，管理人不得(I)授權修訂任何已發行的股票期權或特別行政區以降低其每股價格，或(Ii)當股票期權或特別行政區的每股價格超過相關股份的公平市場價值時，取消任何期權或特別行政區以換取現金或另一項獎勵。
可轉讓性
一般而言，根據修訂後的2010年計劃發放的賠償金不得由參與者轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，或經賠償委員會同意，依照家庭關係令轉讓。一般來説，股票期權和特別行政區只能由參與者在生時行使，除非是根據家庭關係令處置的；參與者去世後，期權或特別行政區的任何可行使部分可由其遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。然而，薪酬委員會有權允許參與者將獎勵股票期權以外的獎勵轉讓給獲準受讓人，但須遵守經修訂的2010年計劃中的條款和條件。在任何情況下，未經股東批准，任何裁決都不能轉讓以供考慮。
扣繳
對於與任何獎勵相關的發行、歸屬、行使、結算或其他應税事項，本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求任何參與者向本公司匯出足以履行適用的預扣税義務的金額。參與者持有或將向其發行的股票可用於履行最低法定預扣税義務(或薪酬委員會確定的較高税率，在任何情況下不得超過適用的最高法定預扣税率)。
調整條款
與我們股東的某些交易不涉及我們收取對價，例如股票拆分、剝離、股票分紅或某些資本重組，可能會影響我們普通股的股價(這些交易統稱為“股權重組”)。如果發生股權重組，未完成獎勵的類別、股份數量和行使或授予價格將進行公平調整，計劃管理人將作出其認為適當的進一步公平調整，以反映根據修訂後的2010年計劃可能發行的股票總數和種類的股權重組。其他類型的交易也可能影響我們的普通股，如股息或其他分配、重組、合併或公司結構的其他變化。如果存在這樣的交易，而該交易不是股權重組，並且計劃管理人確定對計劃和任何未完成獎勵的調整將是適當的，以防止修訂的2010年計劃下的任何利益被稀釋或擴大，計劃管理人將公平地調整修訂的2010年計劃中關於修訂的2010年計劃可發行的股票的類別和受修訂的2010計劃約束的股票的最大數量，以及在任何日曆年度內可以向員工發行的最大股票數量，將調整關於類別、股票數量、以及我們股票的每股價格，以其認為公平的方式進行，並可規定套現、替代、假設或加速未償還獎勵。
某些公司交易的效果
就經修訂的2010年計劃而言，“控制權變更”一般指某人取得我們總投票權的50%或以上的某些交易；我們董事會組成在兩年內的某些改變；合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致我們的有表決權證券在緊接其前未清償的情況下繼續佔我們的有表決權證券或該尚存實體的有表決權證券(或在該合併或合併後存續的實體的母公司的有表決權證券)所代表的總表決權的至少50%
合併)；出售或處置我們的全部或幾乎所有資產，但某些例外情況除外；或我們的股東批准完全清算計劃。儘管如上所述，如果控制權發生變化，而控制權的繼承者或母公司沒有承擔、繼續或取代獎勵，則自控制權變更生效之日起，任何基於時間的獎勵將完全歸屬並可行使。此外，在控制權發生變動的情況下，任何基於業績的獎勵將根據控制權變動後適用業績目標的目標和實際實現程度較大者授予，除非適用的獎勵協議另有規定或計劃管理人另有決定。
修訂及終止
薪酬委員會或我們的董事會可以隨時終止、修改或修改修訂後的2010年計劃；然而，任何增加修訂後2010年計劃可用股票數量的修改都將獲得股東的批准。此外，未經股東批准，不得修訂任何購股權或特別行政區以將受該等購股權或特別行政區規限的股份的每股行權價調低至低於授予該等購股權或特別行政區當日的每股行權價，且除經修訂的二零一零年計劃就資本結構的若干改變所容許的範圍外，不得授予任何購股權、特別行政區、現金或其他獎勵，以換取或與取消或放棄每股行使價較高的購股權或特別行政區有關。
在任何情況下，不得在董事會批准經修訂的2010年計劃之日的十週年當日或之後，根據經修訂的2010年計劃給予授標。
聯邦所得税後果
以下是根據美國現行法律對修訂後的2010年計劃造成的重大聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般美國税務原則，僅供一般信息使用。有些税種，如外國、州和地方所得税，以及贈與税和遺產税的考慮因素，都沒有討論。税法是複雜的，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地區的不同而有所不同，本摘要並不討論所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的個人投資情況有關。
對於不符合條件的股票期權，我們一般有權扣除期權行權價格與行權時股票公允市值之間的差額，受權人確認的應納税所得額等於期權行權價格與行權時股票的公允市值之間的差額。獲得激勵性股票期權的參與者將不會在授予時確認應税收入。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而，收到的普通股的公平市場價值超過期權價格是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使激勵性股票期權時獲得的股票自授予之日起持有至少兩年，自行使之日起至少持有一年，出售股票時的收益或虧損(金額等於出售日的公平市值與行使權價格之間的差額)將被視為長期資本收益或虧損，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，該激勵性股票期權將被視為不符合《激勵股票期權準則》的要求，並將適用針對不合格股票期權的税收後果。
根據修訂後的2010年計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和扣除方式基本上與非限制性股票期權相同；面臨極大沒收風險的不可轉讓限制性股票和受限股票單位將導致收入確認等於公平市場價值超過支付價格的部分，如果有的話，只有在此類獎勵適用的限制失效時(除非關於限制性股票的獎勵，接受者選擇在授予之日加快確認)；而基於股票的業績獎勵、股息等價物和其他類型的獎勵通常在支付時按普通所得税率納税。在上述每一種情況下，公司一般會在參與者確認收入時獲得相應的扣減，但受保員工符合第162(M)條的規定。
經修訂的2010年計劃下的某些補償可被視為“非限定遞延補償”，但須遵守《守則》第409a條，該條款對遞延補償的支付提出了額外要求。一般而言，如果在納税年度內的任何時候，非合格遞延補償計劃未能滿足《守則》第409a節的要求，或沒有按照這些要求運作，則任何參與者在本納税年度和之前所有納税年度根據非合格遞延補償計劃遞延的所有金額，均可計入
該參與者在該納税年度不會有被沒收的重大風險，並且以前不包括在總收入中。如果根據《守則》第409a條的規定，遞延金額必須包括在收入中，則該金額將按正常所得税税率外加20%的額外税款繳納所得税，以及潛在的保費利息税。
新計劃的好處
截至2024年2月27日，根據2010年計劃已授予52,765,817股受期權獎勵的股票，24,878,859股RSU和326,388股PSU(基於受PSU限制的普通股的目標股份)。從2024年開始，薪酬委員會不再打算根據2010年計劃以股票期權的形式給予股權獎勵。根據修訂後的2010年計劃將授予高管、員工和顧問的獎勵(如果有的話)將由薪酬委員會不時酌情決定，目前不能確定，但根據我們的非員工董事薪酬計劃向董事發放的年度獎勵除外，如下表所示。有關非僱員董事薪酬的更多詳情，請參閲“董事的薪酬“上圖。
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| 姓名和職位 | | RSU的美元價值(美元)(1) | | 迴應股的贈款(#) |
所有現任非執行董事作為一個集團 | | $ | 2,915,000 | | | * |
(*)授予的RSU數量將通過取RSU的價值除以納斯達克公佈的截至授予日前一個月最後一個交易日的公司普通股60個交易日的平均收盤價來確定。
(1)美元價值代表授予我們非僱員董事的RSU獎勵的總目標值。
根據2010年計劃頒發的獎勵
下表顯示了截至2024年2月27日，根據2010年計劃授予某些個人和某些羣體的期權、RSU和PSU的數量。
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| 名字 | | 股票期權 | | RSU | | PSU(2) |
2023年近地天體 | | | | | | |
| 加里·S·古薩特博士。 | | 1,112,101 | | | 218,189 | | | 50,935 | |
傑米·E·薩馬特 | | 152,180 | | | 65,433 | | | 19,258 | |
| 大衞·羅莎 | | 819,767 | | | 176,616 | | | 40,013 | |
| 鮑勃·德桑蒂斯 | | 168,966 | | | 114,171 | | | 19,781 | |
亨利·查爾頓 | | 265,994 | | | 87,440 | | | 18,495 | |
所有現任執行幹事作為一個整體(1) | | 3,929,505 | | | 1,067,358 | | | 210,062 | |
| 所有現任非執行董事作為一個集團 | | 90,896 | | | 93,310 | | | — | |
| 被提名為董事的候選人 | | | | | | |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 12,540 | | | 17,155 | | | — | |
| 約瑟夫·C·比利 | | 7,126 | | | 2,371 | | | — | |
劉易斯·周 | | — | | | — | | | — | |
| 阿邁勒·M·約翰遜 | | 9,484 | | | 15,961 | | | — | |
| Sreelakshmi Kolli | | 722 | | | 240 | | | — | |
| 艾米·L·拉德醫學博士 | | 8,776 | | | 2,920 | | | — | |
| 小基思·R·倫納德 | | 9,484 | | | 9,535 | | | — | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 9,484 | | | 5,692 | | | — | |
| 莫妮卡·P·裏德醫學博士 | | 4,828 | | | 1,606 | | | — | |
| 馬克·魯瓦什 | | 9,484 | | | 15,961 | | | — | |
| 任何該等董事、行政人員或被提名人的聯繫人 | | — | | | — | | | — | |
| 獲得或將獲得此類期權或權利的5%的其他人 | | — | | | — | | | — | |
| 所有非執行幹事員工作為一個羣體 | | 48,745,416 | | | 23,718,191 | | | 116,326 | |
(1)包括根據2010年計劃授予我們的近地天體的期權、RSU和PSU，以及同時擔任公司高管的Mark P.Brosius、Myriam J.Curet、Gary H.Loeb、Brian E.Miller和Matt L.Mohr。
(2)根據2010年計劃迄今批准的方案股數量是根據受方案方案股制約的普通股的目標份額顯示的。
需要投票
二零一零年計劃的批准需要親自出席、虛擬在線或由代表出席股東周年大會並有權就建議投票的股份的大多數股份投贊成票。
董事會的建議
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董事會建議股東投票贊成修訂和重述2010年獎勵計劃。 |
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第五號提案
批准經修正重述的直覺外科公司股份有限公司。
2000年度員工購股計劃
一般信息
茲請求閣下批准經修訂及重述的直覺外科公司股份有限公司2000年員工購股計劃(“經修訂的ESPP”)的修訂及重述，該計劃將先前經修訂並於2017年2月2日起生效的經修訂的經修訂的ESPP(“經修訂的ESPP”)預留供發行的普通股股份增加4,000,000股，由22,770,945股增加至26,770,945股，從而將預留供發行的股份總數增至26,770,945股。
董事會一致通過經股東批准後適用於本公司僱員及本公司任何現有或未來母公司或附屬公司的經修訂ESPP。經修訂的ESPP如獲親身出席、虛擬在線或委派代表出席股東周年大會並有權就建議投票的股份的過半數贊成票通過，將會生效。如果修訂的ESPP沒有得到我們股東的批准，它將不會生效，ESPP將繼續有效，我們可以繼續根據ESPP發行獎勵，受其條款、條件和限制的限制，使用可根據ESPP發行的股票。
修訂ESPP的目的是為我們的員工提供機會，通過在定期購買日累計扣除工資來購買公司普通股。修訂後的員工持股計劃旨在符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。修訂後的ESPP是我們為員工提供的福利方案的重要組成部分。我們相信，這是留住現有員工、招聘新員工以及協調和提高所有員工對公司成功的興趣的關鍵因素。薪酬委員會和董事會已批准並要求您批准修訂後的ESPP。
關於共享請求的背景
董事會認為，經修訂的員工特別提款權是本公司整體員工福利組合的重要組成部分，是進一步使本公司員工利益與其股東利益保持一致的寶貴誘因。因此，董事會認為，確保經修訂的ESPP能夠獲得足夠數量的普通股，以使經修訂的ESPP至少在未來五年繼續不受限制或中斷地運營，符合本公司和股東的最佳利益。
根據目前員工對ESPP的參與率，公司預計根據ESPP分配用於發行的股票數量將在2025年耗盡。因此，董事會建議修訂及重述ESPP，以容許根據經修訂的ESPP增發4,000,000股普通股，董事會認為該等增發普通股於此時屬合理及適當。此外，截至2024年1月31日，根據ESPP可供未來購買的股票總數為1,470,908股，員工在2023年根據ESPP購買的股票總數為536,335股。根據修訂的ESPP授權發行的股票數量的擬議增加約佔公司截至2024年1月31日的已發行普通股的1.1%。
員工購股計劃彙總表
經修訂的ESPP的主要特點概述如下。以下經修訂的ESPP摘要並不是對經修訂的ESPP的所有條款的完整描述，但通過參考作為本委託書附件B的經修訂的ESPP的完整文本來對其全文進行限定。
行政管理。經修訂的ESPP將由我們的補償委員會管理，該委員會擁有廣泛的權力來解釋經修訂的ESPP，並就經修訂的ESPP下每個要約期的條款和條件、購買權以及與計劃管理有關的其他事項做出決定。
根據經修訂的ESPP預留供發行的普通股。ESPP目前授權出售最多22,770,945股普通股。如果修訂的ESPP得到我們股東的批准，那麼根據修訂的ESPP可供出售的普通股的最大數量將是26,770,945股。如果根據修訂的ESPP購買股份的任何選擇權在未行使的情況下終止，則該股份不
根據該選項購買的債券將再次可根據修訂後的ESPP發行。根據修訂後的ESPP提供出售的普通股可以是未發行的股票，也可以是在公開市場上以現行市場價格或其他價格購買的股票。
參與的附屬公司。計劃管理人可以指定我們現在或未來的母公司或子公司中的某些公司作為修訂後的ESPP的參與附屬公司，並可以不時地更改這些指定。
符合條件的員工。我們的員工和我們指定參與關聯公司的員工一般都有資格參與修訂的ESPP；但是，在根據修訂的ESPP授予期權後，擁有我們所有類別股票或我們其中一家子公司股票的總投票權或總價值5%或更多的員工不允許參與修訂的ESPP。然而，根據《守則》第423條的規定，如果適用，計劃管理人可以規定，其他僱員羣體，包括但不限於我們在任何日曆年每週工作20小時或更少、5個月或更短時間的僱員，將沒有資格參加修訂後的ESPP。
截至2024年1月31日，約有10名現任高管和7225名現任非執行幹事員工有資格參加修訂後的ESPP。非僱員董事和顧問沒有資格參與修訂後的ESPP。
參與。根據修訂的ESPP條款，符合資格的員工通常可以選擇供款並申請在發售期間購買高達其合格收入的15%的股票(或計劃管理人可能決定的其他最高美元金額)。根據經修訂的ESPP授予的期權只能在指定的行使日期通過僱員通過在適用的要約期內扣除工資而積累的資金行使。參與者不得在任何未償還期權的日曆年度(在發售期間的第一天計算)獲得根據修訂的ESPP購買公平市場價值超過25,000美元的股票的權利。參加修訂後的ESPP是自願的。
產品供應期。根據修訂後的ESPP，員工可以選擇在計劃管理人指定的發售期間購買折價普通股。一般來説，每一次優惠期限為24個月，並分為四個較短的購買期，持續時間約為六(6)個月。期權在每個購買期的第一天授予，並在每個購買期的最後一個交易日自動行使。員工一次只能註冊一項服務。計劃管理人可以為一個或多個服務期設定不同的期限，不超過27個月，或為任何服務期設定不同的開始和結束日期。
購股。發售股份的收購價為參與者登記的發售期間首日股份公平市值的85%及購買日股份公平市值的85%，兩者以較低者為準，兩者均四捨五入至最接近的每股整仙。2024年1月31日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股378.22美元。
除非參與者先前已取消參與修訂的ESPP，並選擇提取當時貸記到其修訂的ESPP賬户的所有資金，否則相當於貸記到其修訂的ESPP賬户的金額的金額將用於購買根據購買日期貸記到該參與者賬户的金額可以購買的普通股的最大數量，但受計劃管理人設定的適用發售期限下的個人和總股票限制。不會發行零碎股份。
參與者可以在計劃管理員在產品中提供的範圍內增加或減少他或她的工資扣減。
除計劃管理人另有規定外，參與者可於發售結束前的任何時間，以本公司規定的形式向本公司遞交退出通知，從而退出發售，並從發售中獲得他或她的累積工資扣減(如果該等扣減已在任何先前購買日期用於為參與者購買股份的範圍內)，而不計利息，或將其參與百分比降至零。
終止資格和可轉讓性。如果參與者在提供期間因任何原因不再是符合資格的員工，他或她將被視為已選擇退出修訂的ESPP，任何貸記到該參與者的修訂的ESPP賬户的金額將退還給參與者。根據修訂的ESPP授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據修訂的ESPP的條款指定受益人，並且只能由參與者在有生之年行使。
調整。如果發生任何股票分紅、股票拆分、股票合併或重新分類，或根據修訂的ESPP普通股數量的任何其他增加或減少，或受任何未收到對價而生效的期權的約束，計劃管理人將根據計劃管理人確定的適當情況，公平地調整修訂ESPP下授權發行的股票數量和未償還期權的數量。
倘(I)解散、清盤或出售本公司全部或實質全部資產，(Ii)合併或合併(如本公司並非尚存的法團)，或(Iii)反向合併(即使本公司是尚存的法團)本公司的已發行股份因合併而轉換為其他財產，則持續購買期內的每項尚未行使的購股權將由繼承人法團或收購法團取得或取代類似的權利。若繼承人法團或收購法團拒絕承擔或取代經修訂ESPP項下的未行使購股權，則董事會可按其全權酌情決定，繼續以十足效力購買股份，或參與者的累計薪金扣減可用於在緊接上述交易進行前於持續要約期內購買股份，而參與者於持續要約期下的期權於其後終止。
股份不足。如果在任何特定日期將根據未償還購買權購買的普通股總數超過根據修訂的ESPP可供發行的股票數量，計劃管理人將在統一和公平的基礎上按比例分配可用的股票，除非根據修訂的ESPP批准額外的股票，否則不會發生進一步的發售期限。
修訂後的ESPP的修訂或終止。董事會可隨時修改、修改或終止修改後的ESPP。然而，修訂的ESPP修正案將在適用法律要求的範圍內得到股東的批准，包括守則第423條。參與者在修改後的ESPP修改之前授予的任何期權下的期權和義務不會因修改後的ESPP的任何修改而受到損害，除非修改後的ESPP中有規定，並徵得參與者的同意，或者如果有必要遵守任何法律或政府法規。
美國聯邦所得税後果
以下是根據現行法律對參加修訂後的ESPP的員工產生的重大聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。有些税種，如州税、地方税、外國所得税和聯邦就業税，都沒有討論。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地方的不同而有所不同。摘要沒有討論聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與參與者的個人情況有關。這些彙總的税務信息不是税務建議，獲獎的參與者應該依靠他或她的法律和税務顧問的建議。
修訂後的ESPP，以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在根據《守則》第423節的規定，有資格享受特殊税收待遇。根據適用的守則規定，在出售或以其他方式處置根據經修訂的ESPP購買的股份之前，參與者不應繳納任何收入税。在該等出售或處置後，參與者一般須繳交税款，數額視乎參與者在出售股份前持有該等股份的時間長短而定。如果股份的出售或處置從購買股份的發售期間的第一天(“授予日”)起超過兩年，從購買之日起超過一年，或者如果參與者在持有股份期間死亡，則參與者(或其遺產)一般將確認普通收入為(1)在出售或處置時股份的公平市值超出購買價格的超額部分，或(2)公司授予期權之日股份的公平市場價值超過股份購買價格的超額部分，已確定，假設該期權在授予日行使。任何額外的收益都將被視為資本收益。
如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式處置，參與者一般將確認普通收入，一般為購買股份之日股份公平市價高於收購價的超額部分。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期後持有的時間。
我們有權在上述持有期屆滿前出售或處置股份時確認的普通收入範圍內扣除。
新計劃的好處
由於根據修訂後的ESPP可以購買的股票數量將取決於每個員工自願參與的選擇，以及我們普通股在不同未來日期的公平市場價值，任何個人可以購買的實際股票數量無法預先確定。
根據ESPP授予的獎勵
截至2024年1月31日，根據迄今為止根據特別提款權授予Guthart博士和Samath先生、Rosa先生、DeSantis先生和Charlton先生的任何時間授予的期權購買的股份數量分別為0、3,631股、96,433股、3,550股和46,348股；所有現任高管作為一個集團購買的股份為185,485股；作為一個集團的所有非執行董事的現任董事為0股；被選舉為董事的每一位被提名人為0；任何該等董事、高管或被提名人的每名聯繫人為0股；獲得此類期權或權利的其他每個人為0股；所有非高管員工的股票數量為21,114,552股。
需要投票
批准經修訂的ESPP需要親自出席、虛擬在線或由代表出席股東周年大會並有權就建議投票的股份的過半數股份投贊成票。
董事會的建議
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委員會建議股東投票贊成修訂和重述經修訂和重述的2000年僱員股票購買計劃。 |
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第六號提案
要求提交種族和性別薪酬差距報告的股東提案
公司已被告知，股東Myra K.Young打算通過其指定的John Chevedden和James McRitchie在年會上提交以下股東提案。如果股東(或其“合格代表”)出席年會並將提案提交表決，股東提案將在年會上表決。根據聯邦證券法，股東提案如下所示，由股東提交，並逐字引用。本公司對建議書和支持聲明的內容不承擔任何責任，包括支持聲明中引用的其他來源。
已解決：Corpgov.net的Myra K.Young要求直覺外科公司公司(直覺)每年提交報告未調整全球和(或)國家的種族和性別工資差距中位數和調整後的差距，包括相關的政策、聲譽、競爭和業務風險，以及與招聘和留住不同人才有關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息、訴訟策略和法律合規信息。
種族/性別薪酬差距是指非少數羣體和少數羣體/男性和女性之間的差異。中位數以非少數族裔/男性收入的百分比表示的收入。
支持聲明：一份足以讓投資者評估業績的年度報告將綜合基數、獎金和股權薪酬來計算：
■全球和/或按國家/地區的性別薪酬差距中位數百分比
■美國和/或按國家/地區的種族/少數族裔/民族工資差距的中位數百分比。
不同種族和性別的薪酬不平等現象依然存在。它們給公司和社會帶來了巨大的風險。黑人工人的時薪中值佔白人工資的77%。全職女性的收入中位數是男性的84%。1在交叉種族中，黑人女性的收入為76%，拉丁裔女性為63%。2按照目前的速度，女性要到2059年才能達到薪酬平等，黑人女性2130人，拉丁裔女性2224人。3
花旗集團估計，20年前縮小少數族裔和性別工資差距可能會產生12萬億美元的額外國民收入。4普華永道估計，縮小性別薪酬差距可以推動經合組織經濟體每年增加2萬億美元。5
1Https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf
2Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html-PAR_TEXTIMAGE_24
3Https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/
4Https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D
5Https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf
少數族裔佔直覺公司美國員工總數的54.7%，佔副總裁領導層的19.8%。女性的這一數字分別為37.2%和25%。6積極管理薪酬權益與卓越的股票表現和股本回報率掛鈎。7
最佳實踐包括這兩項：
1.未調整薪酬差距的中位數，評估高薪職位的平等機會，以及
2.統計學上講調整後在評估少數羣體和非少數羣體、男性和女性擔任類似角色的薪酬是否相同的情況下，這方面的差距很大。
直覺報告統計調整後的差距，但忽略未調整的差距，這些差距解決了女性和少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見，特別是在男性從事大多數高薪工作的情況下。雖然直觀地報告了多樣化的數據，但工資差距的中位數顯示了直觀如何通過員工所處的角色和他們獲得的薪酬為員工分配價值。中位數差距報告還提供了一個易於理解和可比較的數據點，以確定一段時間內的進展情況。
種族和性別未調整工資中位數差距被接受為這個美國人口普查局、勞工部、經濟合作與發展組織和國際勞工組織衡量薪酬不平等的有效方法。8英國和愛爾蘭要求披露工資差距的中位數。
越來越多的公司，包括同行輝瑞和Thermo Fisher，披露了未經調整的差距，以解決女性和少數族裔在就業機會和薪酬方面面臨的結構性偏見。9
薪酬公平確認人權並增加長期股東價值
投票支持種族和性別薪酬差距報告--提案6
6Https://www.intuitive.com/en-us/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/2022-intuitive-esg-report.pdf
7Https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace；https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf
8Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf
9Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/
董事會發表反對聲明
董事會審議了這一提議，並一致建議股東投票反對。Intuitive已經為我們各級員工保持了公平、競爭和透明的薪酬實踐的既定方法和承諾，並採取了許多旨在確保員工獲得公平薪酬的舉措。我們的持續成功有賴於我們員工的集體力量，我們致力於吸引、留住和獎勵我們多樣化的員工隊伍，以最大限度地滿足我們客户和他們所服務的患者的需求。我們將薪酬公平原則納入我們的績效管理流程，並定期進行薪酬公平審查，包括在董事會的監督下，以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否合適，並確定潛在的改進。我們最新的薪酬股權審計結果發表在我們的Form 10-K年度報告和2023年ESG報告中，並在下文中討論，表明直覺對薪酬股權的承諾。這些結果包括關於薪酬公平和勞動力多樣性的全面統計報告。
鑑於公司強有力的計劃、實踐和監督，以及關於薪酬公平的強有力的披露，董事會仔細考慮了這項提議，並認為採納這項提議不符合公司股東的最佳利益。這項提議的採用不會加強直覺公司對薪酬公平的全面承諾，這是我們對員工隊伍包容性和多樣性的更廣泛承諾的一部分，也不會對我們的股東現有的信息提供實際或有用的補充。此外，這是不必要的，並會導致輕率地將資源從我們正在進行的重要工作中轉移出去。因此，理事會一致建議進行表決。反對這項提議的理由如下。
我們致力於公平和公平地補償我們的員工，我們的高管團隊和董事會支持這一承諾。
在直覺公司，我們的政策是根據優點、資格和能力公平地僱用、留住、提升或以其他方式對待所有員工。我們對支付權益聲明的承諾，可在Https://www.intuitive.com/enus/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/intuitive-pay-equity-statement-1058021.pdf強調我們致力於為所有員工支付公平和機會，而不分性別、種族/族裔或任何其他受保護的特徵，以及我們支持這一承諾的程序和倡議。
為了幫助確保從事類似範圍和複雜工作的員工薪酬的一致性，我們的薪酬計劃根據工作類別和工作水平設定薪酬目標，使用成熟的市場數據和調查，這些調查是特定行業內和跨行業基準的標準。個人的薪酬決定基於許多因素，包括工作表現、經驗、技能和能力、地點、工作範圍和內部價值。我們設計我們的補償計劃，以儘量減少基於性別、種族/民族或任何其他受保護特徵的不同待遇。
我們已經制定了幾項政策和做法，以加強我們對所有員工公平和公平薪酬的承諾。
我們利用強大的年度全球流程來審查所有員工的績效和薪酬。我們為管理人員提供數據，説明員工的薪酬相對於同齡人特定工作的、與市場一致的範圍，並提供關於提出薪酬建議的培訓，這些建議反映了特定工作、基於市場的薪酬範圍和個人表現，以及該職位的經驗。鼓勵員工與管理層和人力資源部分享薪酬公平問題，或通過我們的舉報熱線保密。
我們定期進行薪酬公平審查，以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否合適，並確定潛在的改進措施。此外，我們利用一家獨立諮詢公司對性別和種族/族裔、招聘、晉升和薪酬公平進行強有力的審查，以確定性別認同之間以及不同種族/族裔類別之間是否存在任何統計上的顯著薪酬差異。如果我們發現了薪酬差距，我們會進一步評估，以確定補救性調整是否合適。
2023年，我們與一家獨立諮詢公司合作，對我們的全職美國員工進行了全面的薪酬公平審計，包括對工作角色和地點等因素的調整。我們發現，我們相對於美國自我認同的性別調整後的薪酬差距是，女性員工的收入是男性員工的99.3%。我們相對於美國自我認同的種族/民族調整後的薪酬差距是，認同為非白人的員工的收入佔認同為白人的員工的100.0。根據我們的分析並與去年一致，考慮到我們的人口規模，這兩個結果都沒有反映出統計上的顯著差異。這是我們第二年進行這項分析。我們為擁有強大的薪酬實踐和政策而感到自豪，這些做法和政策幫助我們實現了這一水平的薪酬公平。這些措施使我們能夠深入瞭解我們為提供公平補償和
並證明薪酬決定是基於非歧視性因素，如員工的工作角色和地點。
提案中要求的未調整的全球和/或國家/地區工資差距中值指標沒有反映我們公司如何衡量和監控我們在提升女性和有色人種以及增加他們在我們公司領導角色中的代表性方面的進展。我們認為，所要求的工資中位數差距指標往好了説是令人困惑，往壞了説是誤導，因為它主要反映了具有不同技能集的員工在不同就業市場(包括薪酬較高和較低的地理位置)和職能(包括較高和較低薪酬的工作類別和角色類型)中的分佈。例如，如果一家公司的員工主要集中在成本較低、男性比例較高的地區，這可能會導致全球或各國的性別薪酬差距較低。反過來，該公司在這些低成本地區增加女性代表的努力將導致更大的性別薪酬差距，這不會為適當的行動和政策提供支持或激勵。另一方面，調整後的薪酬差距指標考慮了影響薪酬的因素，包括公司的結構，如地理位置、業務分佈、勞動力市場和地理位置、不同的工作類別和角色類型，以及以女性或男性為主的員工人數。
儘管該提案要求披露未經調整的中位數薪酬差距可能是為了在薪酬公平和機會平等方面提供透明度，但這些信息並不能表明我們的婦女以及種族和少數族裔員工是否因他們所擔任的角色而獲得公平的薪酬。我們認為，這一中位數統計數據並沒有準確地描述直覺在世界各地的性別代表性或公平性。我們的股東可以在我們的網站上找到關於女性和美國少數族裔員工在我們勞動力中所佔比例的信息(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/fair-practices)和我們的2023年ESG報告中。我們還在我們的網站上發佈了我們的美國2022年EEO-1報告(在Https://www.intuitive.com/en-us/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/Intuitive-2022-Consolidated-EEO-1-Report.pdf).
我們致力於透明度和有意義的披露，並已經披露了有關我們員工隊伍的多樣性以及我們在增加領導者和員工代表性方面的進展的大量信息。
我們認為，對於公司和股東來説，要跟蹤我們在增加員工隊伍中的性別和種族/民族多樣性方面的進展，最相關的信息是衡量實際代表性。為此，我們每年在年度委託書和ESG報告中披露全球女性和美國有色人種的比例及其隨時間的趨勢。我們還在2023年ESG報告和我們的網站上披露了2023年底美國的種族/民族混合情況。
•在董事和經理層，2023年全球女性比例為32.0%，略低於2022年的32.1%和2021年的30.1%；在美國，有色人種比例2023年為46.2%，高於2022年的44.7%和2021年的43.9%。
•在副總裁或以上級別，2023年全球女性比例為25.7%，高於2022年的25.0%和2021年的22.9%；在美國，有色人種的比例2023年為21.3%，高於2022年的19.8%和2021年的20.4%。
•截至2023年底，美國的種族/民族比例為43.6%的白人、35.7%的亞裔、11.5%的西班牙裔/拉丁裔、5.3%的黑人和3.8%的其他羣體。在董事和經理層，白人佔53.8%，亞裔佔30.9%，西班牙裔/拉丁裔佔8.3%，黑人佔3.9%，其他羣體佔3.0%。在副總統或以上級別，白人佔78.7%，亞裔佔11.5%，西班牙裔/拉丁裔佔4.9%，黑人佔2.5%，其他羣體佔2.5%。
•在我們的董事會中，42%的人是女性，33%的人認為自己是非裔美國人、西班牙裔或中東/亞洲人。我們相信，在董事會中保持不同的背景和經驗對於瞭解、滿足和反映我們不同利益相關者的需求以及致力於增加領導層的多樣性至關重要。
我們每年在ESG報告中公佈這些人口指標，並將繼續使用這些數據為推動我們實現更大包容性的決策提供信息。
我們的包容性和多樣性倡議和披露，包括我們在2023年ESG報告中公佈的薪酬公平數據，表明了我們對薪酬公平的堅定承諾，並在公司各級以及更廣泛的醫療保健行業內提高包容性和多樣性。
與提案中引用的研究一致，直覺致力於賦予我們來自各個背景的員工充分的能力，為我們共同的目標做出貢獻，即擴大醫生的潛力，使其不受限制地進行治療。通過與我們敬業的總裁副會長、員工體驗和包容與多樣性合作，I&D理事會是我們I&D目標、戰略和進步的關鍵驅動力。I&D理事會成立於2016年，由致力於建設我們的包容文化的跨職能領導人組成。此外，作為董事會監督公司戰略的一部分，董事會及其委員會還定期審查並與管理層討論直覺的戰略和與這些價值觀相關的進展。董事會和薪酬委員會定期收到包括我們的副總裁、人員經驗和包容性與多樣性等在內的最新信息，他們的工作有助於招聘、開發和留住各級世界級人才，反映我們的客户和他們的患者。
作為我們I&D戰略的一部分，我們努力增加領導者和員工的代表性，通過多樣化的人才來源、加強我們的招聘流程嚴格和培訓以及深思熟慮的繼任和人才規劃，更好地反映可用的人才庫。發佈空缺職位供任何人申請，我們在發佈之前根據業務需求確定職位的級別和代碼。員工和其他應聘者根據對自己的經驗、技能、能力和興趣的評估來選擇他們申請的職位。2023年，我們繼續擴大我們的能力，從我們的全職、臨時工和實習生羣體中招聘和聘用傳統上代表性較低的羣體中的頂級候選人。我們的實習計劃還為現有員工提供指導機會。此外，我們繼續對招聘經理和麪試團隊進行所需的“僱用許可證”培訓。這種按需培訓包括在面試過程中防止偏見的方法，以及如何在選擇候選人時應用一致性和嚴格性。我們繼續實施新的制度和做法，以增加候選人名單的多樣性，並簡化我們的面試做法，以改善我們人才渠道的多樣性，並增強面試體驗。
我們努力創造一種環境，讓來自各種背景的員工感受到歡迎、支持和重視，我們的高級領導在這方面發揮着重要作用。2023年，我們面向副總統以上人羣開展包容性領導能力培訓。我們大約91%的副總裁參加了這個現場培訓計劃。在2022年的一項全球員工調查中，90%的受訪者同意這樣的説法：“我覺得我屬於直覺公司”和“我的直屬經理致力於支持包容性的環境”。在2022年的另一項獨立調查中，員工將“創新”、“協作”和“包容”列為描述我們企業文化的前三個詞。我們的員工努力包括為各級員工提供發展機會，支持未被充分代表的身份的員工資源小組，包容培訓和教育，領導者支持，周到的設施規劃，以確保所有員工都能獲得無障礙體驗，以及提供面向我們勞動力需求的引人注目的福利。
通過志願者領導的員工資源小組(ERGs)，我們根據性別/性別認同、性取向、種族/民族、殘疾或退伍軍人身份，為員工隊伍中公認的少數羣體成員提供社區和支持。ERGS向所有員工開放，並舉辦活動，以培養包容的文化，提供教育和意識，並支持招聘和留住不同背景的員工。2023年ERG成員的專業發展機會包括季度互動虛擬研討會和針對ERG領導者的個人高管培訓。
我們支持我們的客户努力建立多樣化、公平和包容性的環境，並在衞生服務方面實現公平。因此，我們通過我們的客户活動、ERG和其他計劃採取行動，積極影響更廣泛的醫療保健和醫療技術員工隊伍。例如，達芬奇手術中的女性研討會是一個聯繫女性外科醫生和醫院高管的平臺。我們與我們的主要供應鏈供應商分享我們的包容性和多樣性原則，並要求他們在運營過程中遵守公平的商業實踐。我們要求我們的供應商自行認證他們的規模和多樣性，並每年報告小企業的支出。我們還繼續與包括Disable：In和Catalyst在內的組織合作，在直覺和我們更廣泛的行業投資於多樣性。
我們繼續致力於促進工作場所的多樣性，上述持續努力證明瞭這一點。這項提議要求創建一份報告，該報告不會加強公司對薪酬公平性、包容性和多樣性的承諾。
我們認為，採用這項提議是不必要的，因為它不會加強直覺公司對支付公平性、包容性和多樣性的既定承諾，也不會為我們的股東提供有意義的新披露。如上所述，我們致力於薪酬公平、多樣化的領導代表和公平，我們有強有力的計劃和實踐支持這一承諾，包括董事會監督。此外，我們已經公開披露了有關我們的薪酬公平做法的可靠信息，包括我們2023年薪酬公平審計的結果，以及我們勞動力的多樣性以及我們吸引和發展女性以及種族和民族多元化員工的努力。我們將繼續致力於促進多樣性，為所有員工營造包容的環境。
需要投票
6號提案的批准需要親自出席、虛擬在線或由代表代表出席並有權就提案投票的股份的多數股份投贊成票。
董事會的建議
其他信息
2024年股東周年大會的其他事項
除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如果任何其他事項被適當地提交給年會，則意在根據投票代表的人的最佳判斷來表決代表。
證券持有人與董事會成員的溝通
任何持有本公司證券的人士均可聯絡本公司董事會或指定人士董事，方法是以書面通知本公司董事會或指定人士董事，並將有關通訊發送至本委託書所指定執行辦事處的投資者關係部。證券持有人的每一次通信都應包括以下信息，以便確認證券持有人的身份，並在認為適當的情況下提供轉發答覆的地址：
•發送通信的證券持有人的姓名、郵寄地址和電話號碼。
•該證券持有人所持有的證券的數量和類型。
•如果證券持有人不是我們證券的記錄所有者，則為證券持有人實益擁有的我們證券的記錄所有者的姓名。
我們的投資者關係部門將把所有適當的通信轉發給我們的董事會或通信中指定的我們董事會的個人成員。我們的投資者關係部可能(但不需要)審查所有寄給我們董事會或我們董事會任何成員的信件，看是否有任何不適當的信件更適合發給管理層。如果從通信的表面來看，通信主要與涉及從我們公司或我們的任何運營實體購買商品或服務的客户糾紛有關，則通信可能被視為不適合此目的。我們關於處理證券持有人通信的政策得到了我們大多數獨立董事的批准。
公司網站
本委託書通篇提及我們公司的網站。本委託書中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本委託書中。
非公認會計準則財務衡量標準
為了補充我們按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制和列報的綜合財務報表，我們使用了以下非公認會計原則財務計量：非公認會計準則營業收入和直覺外科公司股份有限公司的非公認會計原則淨收入。這些財務信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或更好。
我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們認為，這些非公認會計準則財務指標通過剔除無形資產攤銷、基於股份的薪酬(“SBC”)和長期激勵計劃支出以及其他特殊項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。長期激勵計劃支出涉及我們直觀的-復星國際合資企業向其員工授予中國的影子股票獎勵，這些獎勵超過四年，可以保持七到十年的傑出表現。這些獎項是根據某些關鍵績效指標進行估值的。因此，根據這些指標的表現，它們會受到重大波動的影響，而不是與我們在此期間的業務表現掛鈎。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非GAAP財務衡量標準中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。我們認為，這些非GAAP財務衡量標準對投資者是有用的，因為(1)它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，(2)機構投資者和分析師羣體使用它們來幫助他們分析我們的業務表現。
來自運營的非GAAP收入。我們將非GAAP運營收入定義為運營收入，不包括無形資產攤銷、SBC和長期激勵計劃支出、設施資產放棄費用、訴訟費用和追回，以及出售企業的收益。
直覺外科公司公司非公認會計準則淨收入。我們將非公認會計準則淨收益定義為可歸因於直覺外科公司公司的淨收益，不包括無形資產攤銷、SBC和長期激勵計劃費用、設施資產放棄費用、訴訟費用和回收、出售企業的收益、戰略投資的收益(損失)、可歸因於合資企業非控股權益的調整、相關税收影響和税收調整，包括與SBC安排相關的超額税收優惠或虧損、重新計量瑞士遞延税收資產的一次性税收優惠、我們的瑞士實體收到某些税收資產的一次性税收好處。以及與非庫存資產的實體內轉移有關的淨税收影響。我們從重新計量某些遞延税項資產中剔除一次性税項優惠，因為它本質上是離散的，不包括與SBC安排相關的額外税項優惠或不足，以及與實體內非庫存轉移相關的遞延税項資產非現金攤銷相關的税收影響，因為我們不認為這些項目與我們核心業務的持續業績相關。非GAAP項目的税務影響是通過應用計算的非GAAP有效税率來確定的，這通常被稱為有和不有方法。如果不排除這些税收影響，投資者只會看到這些非公認會計準則調整對我們經營業績的總體影響。我們計算的非公認會計準則有效税率通常高於我們的公認會計準則有效税率。
與根據公認會計原則計算的衡量標準相比，使用非公認會計原則的衡量標準存在一些限制。直覺外科公司股份有限公司的非公認會計準則營業收入和非公認會計準則淨收入不包括無形資產攤銷、預算外利潤和長期激勵計劃費用、與預算外利潤安排相關的超額税收優惠或虧損，以及與實體內轉移非庫存資產有關的遞延税項資產的非現金攤銷，這些主要是經常性項目。在可預見的未來，SBC支出一直是我們業務中的一項重大經常性支出，而且在可預見的未來仍將如此。此外，我們在計算直覺外科公司公司應佔非公認會計原則淨收入時不包括的成本組成部分可能與我們的同行公司在報告其經營業績時不包括的成本組成部分不同。管理層通過提供有關直覺外科公司公司應佔非公認會計原則淨收入中不包括的公認會計原則金額的具體信息，並評估應佔直覺外科公司公司的非公認會計原則淨收入以及應佔直覺外科公司公司的按公認會計準則計算的淨收入，以解決這些限制。
下表列出了公認會計準則財務計量與非公認會計準則財務計量的對賬情況。
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| | 截至12個月 |
| 以百萬為單位的金額 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
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| GAAP營業收入 | | $ | 1,766.8 | | | $ | 1,577.1 | |
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| 基於股份的薪酬費用 | | 592.8 | | | 513.2 | |
| 長期激勵計劃費用 | | 7.8 | | | 6.8 | |
無形資產攤銷 | | 20.2 | | | 27.8 | |
設施資產棄置費用 | | 13.4 | | | — | |
| 訴訟費用(追討) | | (4.0) | | | 27.7 | |
| 出售業務的收益 | | — | | | (3.8) | |
| 來自運營的非GAAP收入 | | $ | 2,397.0 | | | $ | 2,148.8 | |
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| 應歸於直覺外科公司公司的公認會計準則淨收入。 | | $ | 1,798.0 | | | $ | 1,322.3 | |
| | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | | 592.8 | | | 513.2 | |
| 長期激勵計劃費用 | | 7.8 | | | 6.8 | |
無形資產攤銷 | | 20.2 | | | 27.8 | |
設施資產棄置費用 | | 13.4 | | | — | |
| 訴訟費用(追討) | | (4.0) | | | 27.7 | |
| | | | |
| 出售業務的收益 | | — | | | (3.8) | |
戰略投資虧損 | | 9.3 | | | 21.2 | |
| 税收調整 | | (393.7) | | | (217.1) | |
| 可歸因於合資企業非控股權益的調整 | | (2.3) | | | (3.3) | |
| 直覺外科公司公司的非公認會計準則淨收入。 | | $ | 2,041.5 | | | $ | 1,694.8 | |
附件A
修訂和重述直覺外科公司股份有限公司。2010年獎勵計劃
(董事會於2024年3月6日通過修正及重述)
第一條。
目的
直覺外科公司股份有限公司2010年獎勵計劃的目的，經不時修訂和重申(“平面圖)是為了推動直覺外科公司股份有限公司的成功，提升其價值公司“)將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在提供一種能力，以激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司的成功運營。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1 “管理員“應指按照第12條規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第12.6節被轉授給一名或多名人士的職責，或董事會承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則”管理人“一詞應指該人士(S)。
2.2 “附屬公司“指(A)附屬公司；及(B)根據財務條例第(301.7701-3)節被視為獨立於(I)本公司或(Ii)任何附屬公司的獨立實體的任何國內合資格實體。
2.3 “適用的會計準則指美國公認會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。
2.4 “授獎指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵或股票增值權(統稱為，獎項”).
2.5 “授標協議“應指證明裁決的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與裁決有關的條款和條件。
2.6 “獎勵限額“應指應以股票或現金(視情況而定)支付的獎勵，分別為第3.3節規定的限額。
2.7 “衝浪板“指本公司的董事會。
2.8 “控制權的變化“應指幷包括下列各項：
(A)任何“人”(如《交易法》第13(D)和14(D)節所用)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上；或
(B)董事會組成在兩年內發生變化，其結果是現任董事的人數少於過半數。“在任董事”是指(A)在本條例生效之日仍為本公司董事的董事，或(B)在選舉或提名時以至少過半數在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人)；或
(C)本公司已完成與任何其他法團或合併為任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或已轉換為尚存實體的有表決權證券)，佔本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，而該項合併或合併是在緊接該項合併或合併後尚存的實體或在該項合併或合併中倖存的實體的母公司所代表的，則不在此限；或
(D)公司股東批准公司完全清盤計劃，或公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，但不包括
本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，而該實體至少有80%(80%)的有投票權證券的合併投票權由持有該等資產的人士所擁有，比例與緊接出售前該等人士對本公司的擁有權大致相同。
此外，如果控制權的變更對任何規定延期賠償的獎勵構成支付事件，並受《守則》第409a節的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該裁決有關的交易或事件也必須構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節所規定的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。
2.9 “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典頒佈的條例和官方指導方針。
2.10 “委員會“指董事會的薪酬委員會，或董事會的另一個委員會或小組委員會，按第(12.1)節的規定委任。
2.11 “普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
2.12 “公司“應指直覺外科公司股份有限公司。, 一家特拉華州的公司。
2.13 “顧問指受聘為本公司或任何聯營公司提供服務的任何顧問或顧問，而根據證券交易委員會的適用規則，該等顧問或顧問有資格在S-8註冊表上登記股份。
2.14 “董事“指不時組成的董事局成員。
2.15 “股息等值“應指根據第9.2節授予的獲得等值(現金或股票)股票股息的權利。
2.16 “Droo“指由不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的家庭關係令。
2.17 “生效日期應指董事會批准該計劃的日期，取決於公司股東對該計劃的批准。
2.18 “符合條件的個人“應指委員會確定的董事的僱員、顧問或非僱員。
2.19 “員工“指本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例而釐定)。
2.20 “股權重組指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的股票數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.21 “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。
2.22 “公平市價“指截至任何給定日期，按下列方式釐定的股份價值：
(A)如果普通股在任何(I)已建立的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)、(Ii)全國市場系統或(Iii)股份上市、報價或交易的自動報價系統上市，其公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，或如在有關日期沒有普通股的收市價，則其公平市值為：指普通股股票在報價存在的最後一個日期的收盤價，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為所報告的上述信息所報告的前一日期普通股的最高出價和最低要價。華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。
2.23 “全價值獎“指除(I)購股權、(Ii)股票增值權或(Iii)持有人按授出日期現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄從本公司或任何聯屬公司收取款項的權利)以外的任何獎勵。
2.24 “超過10%的股東“指當時(按守則第424(D)節的定義)擁有本公司或任何聯屬法團(定義見守則第424(F)節)或其母公司(定義見守則第424(E)節)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.25 “保持者“指已獲頒獎的人。
2.26 “激勵性股票期權“應指符合《守則》第(422)節適用規定的、符合激勵性股票期權資格的期權。
2.27 “非員工董事“係指非僱員的公司董事。
2.28 “不合格股票期權“應指非獎勵股票期權的期權。
2.29 “選擇權“指根據第六條授予的以特定行權價格購買股票的權利。期權應為非限制性股票期權或激勵股票期權；提供, 然而，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限定股票期權。
2.30 “父級“指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，如本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.31 “表演獎應指根據第9.1節以現金、股票或兩者的組合支付的現金紅利獎勵、股票紅利獎勵、績效獎勵或激勵獎勵。
2.32 “績效標準“應指委員會為確定業績期間的一個或多個業績目標而選定的獎勵標準(和調整)，確定如下：
(A)用於確定業績目標的業績標準可包括下列指標或委員會確定的其他指標：
(I)銷售或收入總額或淨額；
(2)淨收益(在下列一項或多項之前或之後：(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷)；
(Iii)經營收益或利潤；
(四)毛利或淨利或營業利潤率；
(5)現金流量(包括但不限於經營現金流量和自由現金流量)；
(Vi)資產回報率；
(Vii)資本回報；
(Viii)投資資本回報；
(Ix)股東權益回報率；
(X)銷售回報；
(Xi)每股收益；
(Xii)每股價格與每股收益的倍數(“市盈率”)；
(十三)市盈率對增長的倍數；
(Xiv)普通股每股價格；
(Xv)股價升值；
(Xvi)股東總回報；
(十七)經濟增加值(EVA=税後淨營業利潤--資本費用)；
(十八)實現可客觀確定的戰略舉措；
(Xix)程序的數目；及
(Xx)員工工作效率，
其中任何一項都可以絕對值來衡量，或與任何增量增加或減少相比較，或與同業集團的結果或市場表現指標或指數相比較。
(B)署長可自行決定對一項或多項業績目標作出一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可以包括下列一個或多個項目：(1)與會計原則變化有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置業務或業務分部有關的項目；(8)不符合適用會計準則的非持續經營項目；(9)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(10)其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(12)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(13)不屬於公司核心持續經營活動範圍的項目；(Xiv)與收購進行中的研發有關的項目；(Xv)與税法變動有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與訴訟、仲裁及合約結算的損益有關的項目；(Xix)與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況變化有關的項目；或(Xx)非現金項目。
2.33 “績效目標“應指署長根據一項或多項考績標準為考績期間以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或子公司、部門、業務單位或個人的績效。
2.34 “表演期“應指一段或多段時間，其持續時間可以是不同的和重疊的，由署長選擇，在這段時間內，將衡量一個或多個業績目標的實現情況，以確定持有者獲得業績獎勵的權利和支付業績獎勵的情況。
2.35 “許可受讓人“對於持有人而言，應指持有人的任何”家庭成員“，在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税法和證券法後，根據證券法使用S-8表格登記聲明的指示所界定的。
2.36 “平面圖指直覺外科公司股份有限公司2010年激勵獎勵計劃，經不時修改或重述。
2.37 “計劃“應指署長根據本計劃通過的任何方案，其中包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型的獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件根據該計劃授予該類型的獎勵。
2.38 “限制性股票“指根據第8條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨被沒收或回購的風險。
2.39 “限售股單位“應指獲得根據第9.3節授予的股份的權利。
2.40 “證券法“指經修訂的1933年證券法。
2.41 “股票“指普通股。
2.42 “股票增值權“指根據第十條授予的股票增值權。
2.43 “子公司指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的50%(50%)以上的證券或權益。
2.44 “替補獎“指根據本計劃給予的獎勵，該獎勵是在承擔或取代公司或其他實體先前就公司交易，例如合併、合併、合併或收購財產或股票而授予的尚未完成的股權獎勵的基礎上授予的；提供, 然而，在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。
2.45 “服務終止“將意味着，
(A)就顧問而言，指因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用持有人為本公司或聯營公司顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事持有人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止為董事)，但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務的終止時間。
(C)就僱員而言，指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
署長應自行酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；提供, 然而，關於激勵性股票期權，除非管理人在計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則請假、從員工到獨立承包商的身份更改或員工與僱主關係的其他更改僅在此類請假、身份更改或其他更改中斷僱傭的情況下構成服務終止，且僅當此類請假、身份更改或其他更改中斷了《守則》第422(A)(2)節以及該節下當時適用的法規和收入裁決的目的時才構成服務終止。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1 股份數量.
(A)在符合第13.2節和第3.1(B)節的規定下，根據該計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為115,350,000股；但前提是，任何受購股權或股票增值權獎勵的股份應計入這一限額，作為每授出一(1)股股份的一(1)股，而任何受十足價值獎勵的股份應計為每授出一(1)股股份的2.3股。
(B)如任何受獎勵所規限的股份被沒收或屆滿，或該獎勵是以現金(全部或部分)結算的，則在該項沒收、屆滿或現金交收的範圍內，受該獎勵所規限的股份須再次可供日後根據本計劃授予獎勵時使用，提供因此，對於被沒收、到期或以現金結算的每股受全價值獎勵約束的股份，2.3股將重新可用於未來根據該計劃授予的獎勵。儘管本文有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第3.1(A)節授權授予的股份中，並且不能用於未來的獎勵授予：
(I)持有人為支付期權的行使價或為履行與獎勵有關的任何預扣税款而提出或扣留的股份；(Ii)受股票增值權規限但並非與行使股票增值權的股票結算有關而發行的股份；及(Iii)以行使購股權所得的現金收益在公開市場上購買的股份。本公司根據第(8.4)節以持有人支付的相同價格購回的任何股份，以便該等股份退還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。儘管有第3.1(B)節的規定，但如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節下的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2 已分發的庫存。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
3.3 須予獎勵的股份數目的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但在第13.2條的規限下，任何日曆年度內可授予任何個人的一項或多項現金應付獎勵的最高現金支付總額應為2,000,000美元，而任何一名個人於任何日曆年度可授予的一項或多項獎勵的最高股票總數應為750,000股。在任何日曆年向任何非僱員董事發放獎勵的合計授予日期公允價值(截至適用授予日期計算)
在該年度內，該董事作為本公司董事會或任何董事會委員會成員的服務金額不得超過750,000美元。
3.4最低獎勵歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但除第13.2條另有規定外，根據本計劃授予的任何獎勵(或其部分)不得早於授予該獎勵之日的一週年，且任何授標協議均不得減少或取消該最低歸屬要求；然而，儘管有上述規定，本第3.4條的最低歸屬要求不適用於：(A)任何替代獎勵；(B)任何代替完全歸屬的現金獎勵(或其他完全歸屬現金獎勵或付款)的獎勵；(C)歸屬期間從公司股東年度會議之日起至公司股東下一次年度會議之日起至少50周後的非僱員董事的任何獎勵，或(D)署長不時授予的任何其他獎勵，其結果是截至生效日期，根據該計劃可供發行的股份總數最多佔股份總數的5%。此外，管理人可以規定，在持有人終止服務和/或與控制權變更相關的情況下，這種為期一年的歸屬限制可以失效或放棄。
第四條。
裁決的授予
4.1 參與。署長可不時從所有合資格的個人中挑選獲獎者，並應決定每一獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2 授標協議。每個獎項都應有一份獎勵協議作為證明。證明激勵性股票期權的授予協議應包含必要的條款和條件，以滿足守則第422節的適用規定。
4.3 適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的限制，這些規則是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。
4.4 任意性就業。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不賦予任何持有人任何權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司，或擔任本公司或任何聯屬公司的顧問或顧問，亦不得以任何方式幹預或限制本公司及其任何聯屬公司明確保留的權利，即隨時以任何理由、不論是否有理由、在有或無通知的情況下解僱任何持有人，或終止或更改所有其他僱用或聘用條款及條件，除非持有人與公司或任何聯屬公司之間的書面協議另有明文規定。
4.5 外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些子公司應受本計劃的保護；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；。(D)建立次級計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要這些行動是必要或適宜的(任何此等次級計劃和/或修改應作為附錄附於計劃)；提供, 然而，任何此等子計劃和/或修改不得增加第3.1和3.3節所載的股份限制；及(E)在授標之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。
4.6 單人獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
[保留。]
第六條。
授予期權
6.1 向合資格人士授予選擇權。行政長官有權在其自行決定的條款和條件下，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
6.2 激勵性股票期權的資格認定。除本公司或本公司任何聯屬公司(定義見守則第424(F)節)的僱員外，任何人士均不得獲授獎勵股票期權。任何符合超過10%股東資格的人士均不得獲授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權，可由管理人在徵得持有人同意後進行修改，以取消該期權根據《守則》第422節被視為“激勵性股票期權”的資格。於本計劃及本公司及其任何聯屬公司或母公司的所有其他計劃(分別於守則第424(F)及(E)節所界定)的所有其他計劃(分別於守則第422(F)及(E)節所界定)內首次可由持有人行使的“激勵性股票期權”(定義見守則第422節，但無須考慮守則第422(D)節)的股票公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權在守則第422節所規定的範圍內視為非合資格購股權。適用上一句所述規則時，應考慮到期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序，股票的公平市價應在授予相應期權時確定。
6.3 期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的而修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票購股權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
6.4 期權條款。每一選項的期限應由管理人自行決定；提供, 然而，，期限自授予期權之日起不超過十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%的股東之日起五(5)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限。
除非受到守則第409A或第422節的要求及其規定和裁決的限制，否則管理人可就持有人的任何終止服務延長任何未完成選擇權的期限，並可延長可行使既有選擇權的期限，並可修訂與該服務終止有關的該選擇權的任何其他條款或條件。
6.5 期權歸屬.
(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。
(B)在持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
6.6 代替獎。儘管本條第6條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，則受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公平市價，提供(A)(A)須接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予該替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市值將由管理人釐定)，超過(Y)該等股份的行使價格總額。
6.7 股票增值權的替代。管理人可在證明授予該選擇權的適用程序或獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；提供，該股票增值權可就可行使該替代購股權的相同數目的股份行使。
第七條。
期權的行使
7.1 局部鍛鍊。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
7.2 鍛鍊的方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
(B)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
(C)如果期權應由持有人以外的任何一名或多名人士根據第11.3節行使，則由管理人全權酌情決定，證明該人或該等人士有權行使期權；及
(D)以第11.1節和第11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分股份的行使價和適用的預扣税。
7.3 關於處置的通知。如因行使獎勵股份購股權而獲得的普通股股份處置發生於(A)向持有人授出該等購股權日期(包括根據守則第424(H)節修訂、延長或續期的日期)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該持有人後一年內發生，則持有人應立即以書面或電子方式向本公司發出通知。
第八條。
限制性股票的獎勵
8.1 限制性股票的獎勵.
(a) 管理人有權向合資格的個人授予限制性股票，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行此類限制性股票施加其認為適當的條件。
(b) 管理人應確定限制性股票的購買價格(如果有)和支付形式；提供, 然而，如果收取收購價，則該收購價不得低於擬收購股票的面值，除非適用的州法律另有允許。在所有情況下，每一次發行限制性股票都需要法律上的考慮。
8.2 作為股東的權利。根據第8.4節的規定，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持股人應享有股東關於上述股票的所有權利，但須受適用計劃或每個單獨獎勵協議的限制，包括接受就股票支付或作出的所有股息和其他分派的權利；提供, 然而，就受第8.3節所述限制或歸屬條件規限的股份而言，除非與第13.2節另有準許的分拆或其他類似事件有關，否則在取消限制及滿足歸屬條件前向公司股東支付的股息，只可在限制其後撤銷及歸屬條件其後獲滿足的範圍內支付予持有人，並於其後符合歸屬條件的情況下支付予股東。
8.3 限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司的僱用、董事或顧問的年期、表現標準、公司表現、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4 回購或沒收限制性股票。如持有人並無就受限制股份支付代價，則於服務終止時，持有人於未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須交回本公司，並在沒有代價的情況下注銷。如果持有人為限制性股票支付了價格，在服務終止時，公司有權向持有人回購未歸屬的限制性股票，然後受限制，每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，如發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘，或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。
8.5 受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明受限制股票股份的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，並且公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用限制失效為止。
8.6 第83(B)條選舉。如持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日而非根據守則第83(A)節規定持有人應課税之日起就受限制股票課税，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇的副本。
第九條。
授予業績獎勵、股息等價物、限制性股票單位
9.1 表演獎.
(A)署長有權向任何符合資格的個人頒發績效獎。績效獎勵的價值可以鏈接到任何一個或多個績效標準或由管理員確定的其他特定標準，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。績效獎勵可以現金、股票或兩者兼而有之，由行政長官決定。
(B)在不限制第9.1(A)條的情況下，署長可向任何符合資格的個人授予績效獎勵，形式為在實現目標績效目標時支付的現金獎金，或其他形式
標準，不論是否客觀，由署長在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一段或多段時間內確定。
9.2 股息等價物.
(A)行政長官可根據普通股上宣佈的股息發放股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予持有人之日起至獎勵授予、行使、分配或終止之日這段期間內的股息支付日起計入。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(I)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(Ii)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。 所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付。
(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3 限售股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予受限股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件應由管理人決定。管理人應指明限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可規定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務，在每個情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。管理人須指明或準許持有人選擇發行受限股份單位相關股份的條件及日期，哪些日期不得早於受限股份單位歸屬及不可沒收的日期，以及哪些條件及日期須符合守則第409A節的規定。限制性股票單位可以現金、股票或兩者同時支付，由管理人決定。於分派日期，本公司將為每個既得及不可沒收的有限制股份單位，向持有人發行一股無限制、完全可轉讓股份(或一股該等股份的現金公平市價)。
9.4 術語。業績獎勵、股息等值獎勵和/或限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。
9.5 行使或購買價格。管理人可以確定業績獎勵或根據限制性股票單位獎勵分配的股票的行使或購買價格；提供, 然而，，對價的價值不得低於股票的面值，除非適用法律另有允許。
9.6 在服務終止時行使。業績獎勵、股息等值獎勵和/或受限股票單位獎勵僅當持有人為員工、董事或顧問(視情況而定)時才可行使或分配。然而，管理人可全權酌情規定，在某些情況下，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他特定的服務終止，業績獎勵、股息等值獎勵和/或受限股票單位獎勵可在服務終止後行使或分配。
第十條。
授予股票增值權
10.1 授予股票增值權.
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予股票增值權。
(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)項所述外，每項股票增值權所規限的每股行權價格須由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日的公平市價的100%。
(C)儘管第10.1(B)節有相反的規定，如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股份的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%；提供(A)獲得替代獎勵的股份的公平總市值(截至授予該替代獎勵之日)超過(B)其總行使價格不超過：(X)公平總市值(截至緊接產生該替代獎勵的交易之前的時間，該公平
本公司認購或取代的前身實體股份的市值將由管理人釐定)，超過該等股份的總行使價格(Y)。
10.2 股票增值權歸屬.
(A)授予持有人全部或部分股票增值權的期間由管理人設定，管理人可決定在授予股票增值權後的特定期間內不得全部或部分行使股票增值權。此類歸屬可能基於在公司或任何附屬公司的服務，或基於管理人選擇的任何其他標準。
(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後管理人採取行動。
10.3 鍛鍊的方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及
(C)如股份增值權須根據第10.3節由持有人以外的任何一名或多名人士行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4 股票增值權條款。每項股票增值權的期限由管理人自行決定；提供, 然而，，自授予股票增值權之日起，期限不得超過十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既得股票的期限，包括服務終止後的期限
增值權，期限不得超過股票增值權期限屆滿之日。除受守則第409A節及其規例及裁決的限制外，管理人可就持有人終止服務而延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既有股票增值權的期限，並可修訂與終止服務有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5 付款。根據第10條就股票增值權支付的款項應以現金、支票或管理人可接受的其他形式的法律對價支付，由管理人決定。
第十一條。
額外的授勛條款
11.1 付款。管理人應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)股份(如支付獎勵的行使價，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需的支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時在行使或歸屬裁決時可發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示將出售所得款項淨額的足夠部分支付予公司，以清償所需的總付款，提供或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第(13)(K)節所指的本公司“行政人員”的持有人不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或以本公司貸款或本公司違反交易所法案第(13(K))節作出安排的貸款繼續就該等付款進行任何信貸擴展。
11.2 預提税金。本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税(包括持有人的FICA或就業税義務)。署長可憑其全權酌情決定權及在
滿足上述要求允許持有人選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股份數量，該等債務總額基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
11.3 裁決的可轉讓性.
(A)除第11.3(B)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)對持有人或其權益繼承人的債項、合約或承諾，任何判給書、權益或權利均不負法律責任，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該項處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施而作出的，而任何企圖作出的處置均屬無效和無效，但如該項處置是上一句所容許的，則屬例外；及
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予他的獎勵(或其任何部分)，除非徵得遺產管理人的同意，該獎勵已根據反歧視條例處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或適用的計劃或獎勵協議變得不能行使之前，可由其遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。
(B)儘管第11.3(A)條另有規定，行政長官可憑其全權酌情決定權，決定準許持有人將獎勵轉讓予任何一名或多名獲準受讓人，但須符合以下條件
以下條款和條件：(1)轉讓給獲準受讓人的獎品，除遺囑或世襲和分配法外，不得由獲許受讓人轉讓或轉讓；(2)轉讓給獲許受讓人的獎品應繼續受適用於原持有者的所有獎品條款和條件的約束(可進一步轉讓獎品的能力除外)；以及(Iii)持有人和許可受讓人應簽署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。在任何情況下，未經股東批准，獎勵不得轉讓以供考慮。
(C)儘管第11.3(A)條另有規定，持有人可按遺產管理人決定的方式，指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何裁決有關的任何分派。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚並居住在社區財產州，如果沒有持有者配偶的事先書面或電子同意，將持有者在獎勵中超過50%的權益指定為持有者的配偶以外的人作為受益人的指定是無效的。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合前述規定的前提下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，只要變更或撤銷是在持有人死亡前向管理人提交的。
11.4 發行股份的條件.
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會經大律師意見決定發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，以及該等股份已附有有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除上述條款及條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議及陳述，以遵守任何該等法律、法規或規定。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿上。
11.5 沒收條款。根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，行政長官有權在根據本計劃作出的獎勵條款中規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：(A)持有人在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關股份時，實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；及(Ii)獎勵應終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否歸屬)應被沒收，如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使裁決後的指定時間段內，或(Ii)持有人因“原因”而終止服務(該術語由署長自行決定，或如本公司與持有人之間關於該裁決的書面協議所述)。此外，所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將由本公司在遵守適用法律或本公司規定退還獎勵薪酬的任何政策所需的範圍內予以退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。
11.6 禁止重新定價。在第13.2節的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在第13.2節的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下修訂任何尚未執行的獎勵，以提高每股價格或取消獎勵，並以每股價格大於或等於原獎勵的每股價格的獎勵取代獎勵。
第十二條
行政管理
12.1 管理員。薪酬委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有允許)，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每一名非僱員董事均有資格成為交易所規則16B-3或任何後續規則所界定的“非僱員董事”，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”；前提是，委員會採取的任何行動應是有效和有效的，無論委員會成員在採取這種行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會任何章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時以書面或電子方式通知董事會辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應由其大多數在任成員代理，就授予非僱員董事的獎勵進行計劃的一般管理，以及(B)董事會或委員會可在第12.6節允許的範圍內轉授其在本計劃下的權力。
12.2 委員會的職責及權力。委員會有責任按照《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。委員會有權解釋《計劃》、《計劃》和《授標協議》，並通過與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》，條件是授標持有人的權利或義務
任何此類計劃或獎勵協議的標的不受此類修改的不利影響，除非徵得持有人同意或第13.10節允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應與守則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16B-3條或任何後續規則或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3 委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4 管理員的權限。除本計劃中的任何具體指定外，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情權：
(A)指定符合條件的個人獲獎；
(B)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；
(F)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；
(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜執行《計劃》的任何規則和條例；
(I)解釋計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及
(J)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。
12.5 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6 授權的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會根據第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；提供, 然而，在任何情況下，公司的高級管理人員不得被授權向下列個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)根據本協議授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事)；提供 進一步只有在適用的證券法或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的轉授。在任何時候，根據本節第12.6節任命的代表應以董事會和委員會高興的身份任職。
第十三條。
雜項條文
13.1生效日期，修訂、暫停或終止計劃。本計劃自生效之日起生效；但為免生疑問，本計劃中適用於2017年11月2日之前授予的且截至生效日期未完成的任何補償的所有規定
符合《税法》第162(M)(4)(C)節(《減税和就業法》第115-97條對其進行修訂之前)所述的“績效薪酬”(“基於績效的薪酬“)在授予此類獎勵時，應繼續適用於此類獎勵，但以保留其作為基於業績的薪酬的資格所需為限。除本節(13.1)另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對計劃作出全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除第13.2節所規定的外，(I)增加第(3.1)節對根據本計劃可發行的最大股份數量的限制，或(Ii)降低根據本計劃授予的任何已發行期權或股票增值權的每股價格，或(Iii)當購股權或股票增值權每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。除第13.10節另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，並且在任何情況下，不得在第十(10)日之後授予本計劃下的任何獎項這是)生效日期的週年紀念日。
13.2 公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件.
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)、控制權變更或影響除股權重組以外的公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人應作出公平調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整第(3.1)節關於根據該計劃可發行的最大股票數量和種類的限制，調整獎勵限額，以及調整受全價值獎勵的股份的計算方式)；(Ii)須予發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)任何未發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何未發行獎勵的每股授予或行使價格。
(B)如發生第13.2(A)節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的改變，管理署署長可憑其全權酌情決定權，並按其認為適當的條款及條件，根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使此類獎勵或實現持有人權利時本應獲得的金額的現金(並且，為免生疑問，如果截至本節所述交易或事件發生之日，管理署署長善意地確定在行使此類獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額)。則該獎勵可由公司終止而不支付)或(B)以署長自行酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，其總價值不超過在行使該獎勵或實現持有人權利時可獲得的金額(如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的)；
(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整須予授予的本公司股票(或其他證券或財產)的數目及類別，以及已發行限制性股票的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及所包括的準則；
(Iv)規定，即使計劃或適用的方案或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，而即使第13.2(A)及13.2(B)條另有相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)應公平調整；及/或
(Ii)管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對第3.1節關於根據計劃可發行的最大股份數目和種類的限制的調整，以及獎勵限額的調整)。第10.2(C)節規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變化時：
(I)除非署長根據第13.2(B)條選擇(I)終止獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)使獎勵在控制權變更完成前完全可行使及不再受任何沒收限制，否則(A)該獎勵(受績效歸屬所規限的任何部分除外)須繼續有效，或由繼承法團或其母公司或附屬公司取代，或(B)就該獎勵中受績效歸屬所規限的部分，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在(1)100%的目標水平和(2)在控制權變更後實際實現適用的績效目標或歸屬標準，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定，或管理人另有決定。
(Ii)如果控制權變更中的繼任公司拒絕承擔或替代獎勵(受業績歸屬限制的任何部分除外)，管理人應促使該獎勵完全歸屬，並(如果適用)在緊接該交易完成之前可行使，並使對該獎勵的所有沒收限制失效，在未行使的範圍內
完成這種交易，終止以換取現金、權利或其他財產。行政長官應通知根據上一句成為可行使的任何獎勵的持有人，該獎勵應在通知之日起15天內完全可行使，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在按照上一句話的控制權變更完成時終止。
(3)就本第13.2(D)條而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更中收到的對價(股票、現金或其他證券或財產)，以及普通股持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有人可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，應被視為承擔了獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收取的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。
(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(F)本條第(13.2)款或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃違反《守則》第422(B)(1)節，則不得授權。此外，如果調整或行動將導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反細則16b-3的豁免條件，則不得授權進行此類調整或行動，除非署長確定該獎勵不符合此類豁免條件。
(G)本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力、本公司的任何合併或合併、任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利的發行，或權利優於或影響普通股或其權利或可轉換或可交換為普通股的債券、債權證、優先股或優先股，或
本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(H)不得根據本節第(13.2)款採取任何行動，致使授標書在適用於該授權書的範圍內未能遵守《守則》第(409a)節或其下的《財政條例》。
(I)如有任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或向股東派發公司資產(正常現金股息除外)、控制權變更或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變動(包括任何股權重組)，本公司可基於行政上的方便，在任何該等交易完成前三十(30)天內拒絕批准行使任何獎勵。
13.3 股東對計劃的批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。獎勵可在股東批准之前授予或授予，但該獎勵不得行使、不得授予且其限制不得失效，且不得在股東批准該計劃之前根據該獎勵發行普通股，此外，如果在上述十二(12)個月期限結束時仍未獲得批准，則所有先前根據該計劃授予或授予的獎勵應隨即被取消並失效。
13.4 沒有股東權利。除本協議另有規定外，在股東成為普通股的記錄所有者之前，該股東對任何獎勵所涵蓋的普通股不享有任何股東的權利。
13.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
13.6 計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何關聯公司的權利：(A)為本公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問建立任何其他形式的激勵或補償；或(B)在與任何正當的公司目的相關的情況下，授予或採用本計劃以外的期權或其他權利或獎勵，包括
限制，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的業務、股票或資產有關的期權。
13.7 遵守法律。本計劃、本計劃項下授出及歸屬獎勵及根據本計劃或根據本計劃授出或授予之獎勵項下發行及交付股份及支付款項須遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規(包括但不限於州、聯邦及外國證券法及保證金規定)、任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則，以及本公司的法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合此類法律、規則和法規。
13.8 標題和標題，對《法典》或《交易法》章節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.9 治國理政法。本計劃及其下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.10 第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎項受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎項的計劃和證明該獎項的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，行政長官確定任何獎勵可受《守則》第409a節和相關財政部指導(包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導)的約束，則行政長官可對本計劃和適用的計劃和獎勵採取這樣的修正
同意或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除《守則》第409a節的規定和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a節的要求和財政部的相關指導，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而需要根據獎勵向“指定員工”(根據第409A條定義，由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，將在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內延遲至緊隨其後的六個月期間(或，如果是在此之前)。(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。在持有者“離職”後六個月內支付的“非限定延期補償”的任何款項，將在原計劃支付的時間或時間支付。如果獎勵包括第409A節第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的“一系列分期付款”，持有者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利；如果獎勵包括第409A條第1.409A-3(E)節所指的“股息等價物”，持有者獲得股息等價物的權利將與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。
13.11 沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
13.12 獎項資金不足的狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。
13.13 賠償。在根據適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到公司的賠償，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，這些損失、費用、責任或開支可能會強加給該成員，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生，或由於他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而捲入其中，以及因他或她支付的任何和所有清償款項而受到損害。
對其不利的訴訟、訴訟或訴訟的判決；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
13.14 與其他利益的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
13.15 費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
附件B
修訂和重述直覺外科公司股份有限公司。2000年員工購股計劃(董事會於2000年3月17日通過)(股東於2000年4月30日通過)(董事會於2010年2月4日通過的修正案)(董事會於2017年2月2日通過的修改及重述)(股東於2017年4月20日通過)
(董事會於2024年3月6日通過修正及重述)
終止日期：無
1.目的。
a.該計劃的目的是提供一種方式，使本公司和某些指定關聯公司的員工有機會購買本公司的股份。
b.通過該計劃，本公司尋求保留該等員工的服務，確保和保留新員工的服務，併為該等員工為本公司及其關聯公司的成功盡最大努力提供激勵。
c.公司打算將根據該計劃授予的購買股票的權利視為根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在守則第423(B)節中有定義。
2.定義。
a.“附屬公司” 指本守則第424(E)和(F)節分別界定的任何母公司或附屬公司，不論是現在或以後存在的。
b.“衝浪板” 指公司董事會。
c.“代碼” 指修訂後的《1986年美國國税法》。
d.“委員會” 指由管理局按照計劃第3(C)款委任的小組委員會。
e.“公司“指的是特拉華州的直覺外科公司公司。
f.“董事” 指管理局成員。
g.“符合條件的員工” 指符合要約中規定的資格參加要約的員工。
h.“員工” 指受僱於本公司或本公司關聯公司的任何人士，包括高級職員和董事。無論是作為董事提供的服務還是支付董事的費用，都不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。
i.“員工購股計劃” 指授予權利的計劃，該權利擬作為根據《守則》第423(B)節所定義的“員工股票購買計劃”發行的期權。
j.“《交易所法案》” 指經修訂的1934年美國證券交易法。
k.“公平市價” 指證券的價值，由董事會真誠地確定。如果證券在任何現有的證券交易所上市或在納斯達克國家市場或納斯達克小型股市場交易，則除非發行中另有規定，否則證券在任何給定日期的公平市值應為該證券在該交易所或市場(或本公司相關證券交易量最大的交易所或市場)於該日期所報的收盤價(必要時向上舍入至最接近的整分)(如果沒有報告銷售，則為收盤價)華爾街日報或董事會認為可靠的其他來源，或如有關日期並無該等證券的收市價，則為該證券在該收市價存在的最後一個先前日期的收市價。
l.“非員工董事” 指董事，如(I)不是本公司或其母公司或附屬公司的現任僱員或高級管理人員，並未直接或間接從本公司或其母公司或附屬公司收取作為顧問或以董事以外的任何身分提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項須予披露的數額除外)，在任何其他交易中並無關於根據S-K條例第404(A)項須予披露的利益，與S-K法規第404(B)項規定需要披露的信息不存在商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
m.“供奉” 指向符合條件的員工授予根據本計劃購買股票的權利。
n.“發售日期” 指董事會選定的開始發售的日期。
o.“參與者” 指持有根據本計劃授予的未決權利的合格僱員，或(如果適用)持有根據本計劃授予的未決權利的其他人。
p.“平面圖” 指本2000年度員工購股計劃。
q.“購買日期” 指董事會於發售期間設定的一個或多個日期，於該日期行使根據該計劃授予的權利，並根據該發售進行股份購買。
r.“正確的” 指根據本計劃授予的購買股份的選擇權。
s.“規則第16B-3條” 指交易所法案的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，該規則在對本計劃行使酌情權時對公司有效。
t.“證券法” 指經修訂的1933年美國證券法。
u.“分享” 指公司普通股的一部分。
3.行政部門。
a.董事會應管理該計劃，除非並直至董事會按照第3(C)款的規定將管理授權給一個委員會。無論董事會是否已授權管理，董事會均有最終權力決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
b.董事會(或委員會)有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
i.決定何時及如何授予購買股份的權利，以及每次發售該等權利的規定(不必相同)。
二、不時指定公司的哪些關聯公司有資格參與該計劃。
三、解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和廢除管理《計劃》的規章制度。董事會在行使這項權力時，可在其認為必要或適宜的範圍內糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃充分生效。
四、按照第14條的規定對計劃進行修訂。
v.一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及其聯屬公司的最佳利益，以及落實將本計劃視為僱員購股計劃的意圖。
c.董事會可將本計劃的管理授權給由兩(2)名或以上成員組成的董事會委員會，該委員會的所有成員可由董事會酌情決定為非僱員董事。如管理工作轉授予委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今擁有的權力(此後本計劃中對委員會或該小組委員會的提及)，但須受董事會可能不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。
4.受本計劃約束的股票。
a.除第13節有關證券變動調整的規定外，根據根據本計劃授予的權利可出售的股份總數不得超過2677萬零945股(26,770,945股)。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可用於本計劃。
b.[保留。]
c.受該計劃約束的股票可以是未發行的股票，也可以是在公開市場上以現行市場價格或其他價格購買的股票。
d.[保留。]
5.贈與權利的授予；奉獻
a.董事會可不時於董事會選定的一個或多個發售日期於發售日向合資格僱員授予購買本計劃下本公司股份的權利。每次發售應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件，這些條款和條件應符合守則第423(B)(5)節的要求，即所有被授予根據
PLAN應具有相同的權利和特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必相同，但每次發售應包括(通過在構成發售的文件中引用或以其他方式併入本計劃的規定)發售的有效期，該期限不得超過發售日期起計的二十七(27)個月，以及第6至9節所載規定的實質內容(包括在內)。
b.如果參與者在本計劃下有一項以上尚未行使的權利，除非他或她在根據本協議交付的協議或通知中另有説明：(I)該參與者提交的每個協議或通知將被視為適用於他或她在本計劃下的所有權利，以及(Ii)在行使後來授予的權利(或如果兩個權利具有相同的授予日期，則為行使價格較高的權利)之前，將最大可能地行使先前授予的權利(或如果兩個權利具有相同的授予日期，則行使價格較低的權利)。
6.資格。
a.權利只可授予本公司的僱員，或如董事會按第3(B)款所規定指定授予聯屬公司的僱員。除第6(B)款另有規定外，僱員並無資格根據該計劃獲授權利，除非於要約日期，該僱員已受僱於本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)於授出權利前一段董事會可能要求的連續期間，但在任何情況下，所需的連續受僱期間不得等於或多於兩(2)年。
b.董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，將於要約所指明的一個或多個日期收取該要約下的權利，而該日期或該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後發生的日期重合，該權利此後應被視為該要約的一部分。該權利應與根據該要約最初授予的任何權利具有相同的特徵，如本文所述，除了：
i.授予該權利的日期應為該權利的“提供日期”，用於所有目的，包括確定該權利的行使價格；
二、與該權利有關的要約期間應自其要約之日開始，並與該要約的結束相一致；
三、董事會可以規定，如果該人在要約結束前的一段特定時間內首次成為合格員工，他或她將不會獲得該要約下的任何權利。
c.任何僱員如在緊接授予任何該等權利後，擁有佔本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則無資格獲授予該計劃下的任何權利。就本款第6(C)款而言，守則第424(D)條的規則適用於決定任何僱員的股份擁有權，而該僱員根據所有尚未行使的權利及期權可購買的股份，須視為該僱員擁有的股份。
d.合資格僱員可根據本計劃獲授予權利，惟該等權利連同根據守則第423(B)(8)條所指定的本公司及任何聯營公司所有僱員購股計劃下授出的任何其他權利，不允許該合資格僱員購買本公司或任何聯營公司股份的權利累積超過該等權利於任何時間尚未行使的每個歷年的該等股份的公平市價(於授予該等權利時釐定)的25,000元(25,000美元)。
e.董事會可在要約中規定，屬於守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的僱員沒有資格參與。
f.董事會可在要約中規定，慣常工作時間為每週二十(20)小時或以下的僱員沒有資格參加。
g.董事會可在要約中規定，在任何日曆年慣常受僱不超過五(5)個月的僱員沒有資格參加。
7.權利；購買價格。
a.在每個發售日，根據該計劃作出的發售，每名合資格的僱員均有權購買最多可購買的股份數目：
i.董事會指定的不超過該僱員在以下期間收入的15%(15%)的百分比(由董事會在每次要約中定義)
開始於發行日期(或董事會為特定發行確定的較後日期)，結束於發行中所述的日期，該日期不得晚於發行結束；或
二、(1)於發售日期(或董事會就特定發售所釐定的較後日期)開始至發售所述日期止期間內，(1)須從有關僱員的收入(由董事會於每次發售中釐定)中扣除全部或部分，而該日期不得遲於發售結束及/或(2)須由該僱員在該期間內全部或部分供款。
b.董事會應在發售期間確定一個或多個購買日期，以行使根據該計劃授予的權利，並根據該等發售進行股份購買。
c.就根據該計劃作出的每項發售而言，董事會可指明任何參與者可購買的最高股份金額，以及所有參與者根據該等發售可購買的最高股份總額。此外，就每項包含多於一個購買日期的發售而言，董事會可規定所有參與者於發售下任何給定購買日期可購買的最高股份總額。如行使根據要約授予的權利而購入的股份總額將超過任何該等最高總額，董事會應按實際可行及其認為公平的近乎統一的方式按比例分配可供使用的股份。
d.根據根據本計劃授予的權利獲得的股份的購買價應不低於以下兩者中的較小者：
i.相當於發行當日股票公允市值的85%(85%)的金額；或
二、相當於購買日股票公允市值的85%(85%)的金額。
8.參與；退出；終止。
a.符合資格的員工可根據要約成為本計劃的參與者，方法是在要約規定的時間內以本公司規定的形式向本公司提交參與協議。每份此類協議應授權扣除工資，最高不得超過董事會規定的該僱員在要約期間的收入的最高百分比(如每次要約中所定義的)。每個參與者的工資扣減應記入該參與者在本計劃下的記賬賬户，可存入本公司的普通資金，或可存入以該參與者的名義為其利益的單獨賬户，存入本公司指定的金融機構。在優惠規定的範圍內，參與者可以減少(包括減少到零)或增加此類工資扣減。在要約規定的範圍內，參與者可以在要約開始後開始此類工資扣減。只有在發售中明確規定，且參與者在發售期間尚未扣留最高允許金額的情況下，參與者才可以向其賬户支付額外款項。
b.在發售期間的任何時間，參與者可終止其在本計劃下的工資扣減，並通過向本公司提交本公司規定的格式的撤回通知退出發售。該等撤回可於發售結束前的任何時間選擇，但董事會在發售中作出的規定除外。當參與者退出要約時，本公司應將其在要約下的所有累積工資扣減(如有扣減至已用於為參與者購買股份的範圍內)分配給該參與者，除非要約另有規定，否則不計息，該參與者在該要約中的權益將自動終止。參與者退出產品不會影響該參與者參與本計劃下的任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的參與協議才能參與本計劃下的後續產品。
c.根據本計劃下的任何要約授予的權利應在任何參與員工因任何原因(受法律規定的任何離職後參與期的規限)或其他缺乏資格的情況下終止受僱於本公司或指定關聯公司時立即終止。公司應將他或她的所有累積工資扣減分配給該被解僱的員工(如果該扣減已用於獲得
根據要約，除非要約另有規定，否則不收取利息。如果累積的工資扣減已存入公司的普通基金，則應從公司的普通基金中進行分配，不計利息。如果按照第8(A)款的規定，累計工資扣減已存入金融機構的一個單獨賬户，則除非要約中另有規定，否則應從該單獨賬户進行分配，不計利息。
d.根據本計劃授予的權利不得由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或第15條規定的受益人指定，否則在其有生之年，只能由被授予此類權利的人行使。
9.鍛鍊身體。
a.於相關發售所指定的每個購買日期，每名參與者於發售中指定的累計工資扣減及其他特別規定的額外付款(不增加任何利息)，將適用於按發售所指定的收購價，購買根據計劃及適用發售條款所準許的最高股份金額。除非發行中有特別規定，否則在行使根據本計劃授予的權利時，不得發行任何零碎股份。
b.除非要約另有特別規定，任何參與者在購買股票後賬户中的累計工資扣除金額(如有)，相當於在要約最終購買日購買一股或多股完整股票所需的金額，應在要約結束時全額分配給參與者，不計利息。如果累積的工資扣減已存入公司的普通基金，則應從公司的普通基金中進行分配，不計利息。如果按照第8(A)款的規定，累計工資扣減已存入金融機構的一個單獨賬户，則除非要約中另有規定，否則應從該單獨賬户進行分配，不計利息。
c.根據本計劃授予的任何權利不得在任何程度上行使，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明涵蓋了根據本計劃行使權利時將發行的股票(包括根據該計劃授予的權利)，並且本計劃符合實質性規定
適用於本計劃的所有適用的州、外國和其他證券及其他法律。如果在本計劃項下的任何要約中的購買日期未如此註冊或符合此規定，則在該購買日期不得行使根據該計劃或任何要約授予的任何權利，並且購買日期應推遲到該計劃符合有效的註冊聲明和遵守，但購買日期不得延遲超過十二(12)個月，並且購買日期在任何情況下不得超過要約日期的二十七(27)個月。如在本協議項下任何發售的購買日期，按容許的最大程度延遲，該計劃並未註冊，在遵守該等規定下，不得行使根據該計劃或任何發售授予的任何權利，而發售期間累積的所有工資扣減(如有扣減至已用於收購股份的程度)將分配予參與者，除非發售中另有指明，否則不收取利息。如果累積的工資扣減已存入公司的普通基金，則應從公司的普通基金中進行分配，不計利息。如果按照第8(A)款的規定，累計工資扣減已存入金融機構的一個單獨賬户，則除非要約中另有規定，否則應從該單獨賬户進行分配，不計利息。
10.公司契諾。
a.在根據本計劃授予的權利期限內，公司應確保有滿足該權利所需的股份數量。
b.本公司應尋求從對本計劃擁有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構獲得在行使根據本計劃授予的權利時發行和出售股票所需的授權。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售股份所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等權利時未能發行及出售股份的任何責任，除非及直至獲得授權為止。
11.股票收益的使用。
根據根據本計劃授予的權利出售股份的收益應構成本公司的普通資金。
12.股東的權利。
參與者不應被視為股份持有人，或擁有持有人的任何有關股份的權利，但須受根據計劃授予的權利所規限，除非及直至參與者在行使計劃下的權利時獲得的股份記錄在本公司的賬簿內。
13.證券變動時的調整。
a.如果在公司未收到對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司收取對價的交易)在未收到公司對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、清償股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司收取對價的交易)發生任何變動，本計劃將根據第4(A)款在計劃涉及的股份類別和最高數量中進行適當調整，未償還權利將在(S)類中適當調整。該等已發行權利的股份數目及購買限額。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。(本公司任何可轉換證券的轉換，不得視為不涉及本公司收取代價的交易。)
b.在下列情況下：(1)解散、清算或出售公司的全部或幾乎所有資產；(2)公司不是尚存的公司的合併或合併；或(Iii)反向合併，其中本公司是尚存的公司，但緊接合並前的已發行股份因合併而轉換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，則：(1)任何尚存或收購的公司應享有根據本計劃未償還的權利，或應以類似的權利(包括在本第13(B)款所述的交易中取得與股東相同的代價的權利)取代根據該計劃尚未償還的權利，或(2)如任何尚存或收購的公司拒絕承擔該等權利或以類似權利取代根據該計劃尚未償還的權利，則如董事會全權酌情決定，該等權利可繼續完全有效，或參與者的累積工資扣減(不包括根據要約條款不能用於購買股份的任何累積利息)可在緊接上述交易之前用於購買股份
根據正在進行的要約及正在進行的要約項下的參與者權利，其後終止。
14.修訂該圖則。
a.委員會可隨時及不時修訂該圖則。然而，除第13節有關證券變動時的調整，以及為顧及法規變化或為參與者或本公司或任何聯屬公司獲得或維持優惠的税收、匯兑管制或監管待遇而對計劃的管理作出輕微修訂外，任何修訂均不得生效，除非獲得本公司股東批准，方能使計劃符合守則第423節、交易所法規第16B-3條以及納斯達克或其他證券交易所上市要求。目前，根據《守則》，在以下情況下，需要在修正案通過之前或之後的十二(12)個月內獲得股東的批准：
i.增加為該計劃下的權利保留的股份數量；
二、修改有關參與本計劃的資格的條款，以使本計劃獲得守則第423條規定的員工股票購買計劃待遇或符合規則16b-3的要求時，此類修改需要股東批准；或
三、如果修改本計劃需要股東批准，以使本計劃獲得守則第423條規定的員工股票購買計劃待遇或符合規則16b-3的要求，請以任何其他方式修改本計劃。
b.董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向僱員提供根據守則及根據守則頒佈的有關僱員購股計劃的規例的條文所提供或將提供的最高福利及/或使根據該守則授予的計劃及/或權利符合該等規定。
c.在修改計劃之前授予的任何權利項下的權利和義務不得因計劃的任何修改而受損，除非得到被授予該權利的人的同意，或者除非為遵守任何法律或政府規定而有必要，
或除非為確保根據本計劃授予的計劃和/或權利符合《守則》第423條的要求。
15.受益人的指定。
a.參與者可提交一份書面指定，指定受益人，在該參與者在發售結束後但在向該參與者交付該等股票和現金之前死亡的情況下，從該參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和/或現金(如有)。此外，參與者可提交一份書面指定的受益人，如果參與者在募捐期間死亡，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。
b.參加者可隨時以書面通知更改受益人的指定。如參賽者身故，且在該參賽者去世時並無根據該計劃有效指定的受益人在世，則本公司須將該等股份及/或現金交付予該參賽者遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或如(據本公司所知)並無委任該遺囑執行人或遺產管理人，則本公司可全權酌情將該等股份及/或現金交付予參賽者的配偶或任何一名或多名受扶養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受扶養人或親屬，則交付予本公司指定的其他人士。
16.終止或暫停本計劃。
a.董事會可隨時酌情中止或終止本計劃。除非較早終止，否則本計劃應在根據本計劃的條款發行所有受本計劃不時增加和/或調整的儲備的股份時終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
b.在計劃生效期間授予的任何權利下的權利和義務不應因暫停或終止計劃而受損，除非計劃中有明確規定或經被授予權利的人同意，或除非為遵守任何法律或政府規定，或為確保計劃和/或根據計劃授予的權利符合守則第423節的要求。
17.計劃的生效日期。
該計劃將由董事會決定生效，但除非該計劃在董事會通過該計劃的日期之前或之後的十二(12)個月內獲得本公司股東的批准，否則不得行使根據該計劃授予的任何權利，該日期可能早於董事會設定的生效日期。
