附錄 10.1

股份購買協議

股份購買協議，日期為上述 規定的日期（此”協議”），由上述賣方和賣方之間（”賣家”) 和上面提到的買家（”買家”）。此處將賣方和買方稱為”派對” ，統稱為”各方”.

背景

賣方打算出售， 買方打算購買上述數量和類型的證券（”證券”) 上面名為 的發行人（”公司”).

協議

因此，現在，考慮到上述內容以及其中包含的相互承諾和契約，賣方和買方特此達成以下協議：

1。購買 並出售。賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付證券，買方應向賣方收購和購買 證券。

2。購買 價格。購買價格（”購買價格”）證券的總金額是上面列出的以 立即可用的美元為單位的金額，應在收盤時支付（定義見下文）。根據本協議向 賣家支付的所有款項均應以美元支付，將即時可用的資金電子轉賬至 []。 根據本條款付款應是買方有效和有效地履行支付相關款項的義務， 買方不必擔心以這種方式支付的款項的用途。

3. 閉幕。本協議設想的交易的首次結算（”首次關閉”) 應在當事方之間酌情通過傳真或快遞交換文件的方式進行。在 2024 年 3 月 4 日當天或之前的首次收盤時，買方應向賣方支付 375,000 美元，賣方應將證券轉讓給買方。 買方應在2024年3月18日當天或之前向賣方再向賣方支付減去37.5萬美元的印花税（”第二次閉幕”）。買方應在 2024 年 9 月 30 日向賣方支付剩餘的 750,000 美元（ ）”第三次閉幕” 再加上第一次收盤和第二次收盤時，”閉幕”）。 在首次收盤時，賣方應向買方 (i) 向買方 正式簽訂的證券的股票轉讓表；以及 (ii) 其納税參考號，其含義為《2012年印花税（票據電子印花和 自我評估）條例（2012年S.I. 234號）。在每次收盤時，買方應根據本第 3 節向賣方 支付購買價格。

4。賣家的陳述 和保證。賣方向買方陳述並保證如下：

(a) 賣方有權力 和權力執行、交付和履行其在本協議下的義務，並按照本協議的設想向買方 出售、轉讓、轉讓和交付證券。賣方 執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易無需向任何 政府或監管機構申報、備案或註冊的許可、同意、批准或授權，也不需要任何第三方的同意。

(b) 本協議的執行 和交付，或賣方完成本協議所設想的交易或對本協議條款和條件的遵守 ，均不會違反或導致違反賣方受其約束或是 方的任何協議的任何條款或條款，或與賣方的任何義務發生衝突或構成違約，或加速賣方的任何義務到期 根據任何現有協議或違反任何適用於... 的命令、令狀、禁令、法令、法令、法規、規則或法規賣家或賣家的任何 財產或資產。

(c) 本協議已由賣方按時有效執行，並構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方 強制執行，除非破產、破產或其他一般影響債權人 權利的法律或受公平補救措施的限制，或受到限制。

(d) 賣方擁有證券 ，沒有任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、他人索賠、期權、認股權證、購買權、合同、 承諾、股權或其他任何形式的索賠或要求（統稱，”留置權”），在向買方交付 證券後，買方將獲得該證券的良好、有效和可出售的所有權，且不含所有留置權。賣方不是 任何期權、擔保證、購買權或其他可能要求賣方出售、轉讓或以其他方式 處置公司任何股份或其他證券（本協議除外）的合同或承諾的當事方。賣方不是與公司任何股份投票相關的任何有表決權的 信託、代理或其他協議或諒解的當事方。

(e) 賣方承認 並瞭解買方可能擁有賣方不瞭解的、可能影響 證券價值的有關公司的重大非公開信息，包括但不限於 (x) 買方以公司董事、 高管和大股東的身份收到的信息，(y) 以保密方式從公司收到的信息，以及 (z) 在特權基礎上從代表公司的律師和財務顧問那裏收到的信息 (總的來説，”信息”）、 且買家沒有向賣方披露信息。根據其經驗，賣方理解賣方由於賣方和買方之間的信息差異而面臨的劣勢 。儘管存在這種差異， 賣家仍認為簽訂本協議並完成本協議所設想的交易是適當的。

5。買方的陳述 和保證。買方向賣方陳述並保證如下：

(a) 買方擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部權力 和權限。本協議構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 本協議的可執行性可能受到破產、 破產或影響債權人權利可執行性的類似法律的限制；(ii) 公平補救措施的可用性可能受到普遍適用的公平原則的限制。

(b) 本協議的執行 和交付，或買方完成本協議所設想的交易或對本協議條款和條件的遵守 ，均不會違反或導致違反買方受其約束或是 方的任何協議的任何條款或條款，或與賣方的任何義務發生衝突或構成違約，或加速其到期 根據任何現有協議或違反任何適用於... 的命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規賣家或賣家的任何 財產或資產。

(c) 買方收購 證券是為了自己的投資賬户，而不是為了任何其他人的賬户，也不是為了分銷、 轉讓或轉售， 經修訂的1933年《證券法》所指的任何分配。買方同意 不出售或以其他方式轉讓證券，除非這些證券是根據適用的聯邦和州證券法註冊的，或者有 的此類註冊豁免或豁免。

(d) 買方執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易 無需許可、同意、批准 或授權，或向任何政府或監管機構申報、備案或註冊或任何第三方 方的同意。買方應在公司成員登記冊中登記根據本 購買的股票之前向愛爾蘭當局支付印花税，並從第二次收盤的收益中扣除這百分之一（1.0%）的費用。

(e) 買方（i）是經修訂的1933年《證券法》第501（a）條定義的 “經認可的 投資者”，並且（ii）在商業和金融 事項上具有豐富的經驗，能夠評估證券投資的利弊和風險。買方承認，對證券的投資 是投機性的，涉及高風險。

6。購買 價格調整。雙方進一步承諾、同意並承認，如果在首次收盤前進行任何重組， 對公司已發行股本進行資本重組、重新分類或拆分，或者如果公司宣佈股息 或向其股東分配股份，則在每種情況下，應按比例調整在該細分之前的證券數量 為適用，購買價格應據此調整。任何此類調整 應在該細分或合併的生效之日營業結束時生效，或者如果任何調整是 股息或分配的結果，則該調整的生效日期應為其記錄日期。

7。收盤後 契約。雙方同意，如果在收盤後任何時候需要或需要採取任何進一步行動來實現本協議的 宗旨，則各方將採取任何其他方可能合理要求的進一步行動（包括執行和交付進一步的文書 和文件），所有費用和費用均由請求方自行承擔。賣方聲明 只要在首次收盤後仍是任何證券的註冊持有人，它將：

(a) 以信託 的形式為買方及其所有權繼承人持有這些證券 及其所有權繼承人，以及由這些證券產生或與之有關的所有其他所有權分配；以及

(b) 始終按照買方或任何此類繼任者 的指示處理 並處置這些證券以及與之相關的所有此類股息、分配和權利。

8。公司 同意。雙方已就證券的轉讓和任何適用的 轉讓限制的豁免尋求並獲得了公司的同意。同意書的副本作為附錄 A 附於本協議。

9。雜項。

(a) 傳真執行 和交付。無論出於何種目的，本協議的傳真執行和交付都是合法、有效和具有約束力的執行和交付。

(b) 沒有第三方受益人。 除雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人外，本協議不得賦予任何其他人任何權利或補救措施。

(c) 完整協議。 本協議（包括此處提及的文件）構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前達成的書面或口頭的 諒解、協議或陳述，但以任何方式與本 主題相關的範圍內。

(d) 對應方。本 協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成 同一份文書。

(e) 標題。本協議中包含的 節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議 的含義或解釋。

(f) 適用法律。 本協議應受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋，不考慮 法律的衝突原則。

(g) 修正和豁免。 對本協議任何條款的任何修訂均無效，除非買方和賣方 或其各自的代表以書面形式簽署。任何一方對本協議下任何違約、虛假陳述或違反擔保或契約的豁免， 無論是故意還是非故意的，均不應被視為延伸至先前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議項下擔保或 契約的行為，或以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。

(h) 可分割性。本協議中的任何 條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性 或可執行性，也不得影響違規條款或規定在 任何其他情形或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(i) 開支。各方 將自行承擔與本協議 和本協議所設想的交易相關的成本和開支（包括律師費和開支）。

(j) 特定性能。 各方承認並同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則另一方將遭受不可彌補的損害。因此，雙方同意，另一方 有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定，並在美國任何法院或對雙方和該事項具有 管轄權的任何州提起的任何訴訟中特別執行 本協議及其條款和條款，以及他們可能有權根據法律或衡平法獲得的任何其他補救措施。

為此，本協議各方 自上文首次撰寫之日起由其正式授權的代表簽署了本協議，以昭信守。

附錄 A

公司的同意

提到了丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏 （“買方”）與Niteroi SpA（Adrio Maria de Carolis）（“賣方”）於2024年2月29日簽訂的與其中所述出售 證券有關的 證券的某些股票購買協議（“股票購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有股份 購買協議中賦予它們的含義。

Brera Holdings PLC（“公司”） 特此同意股票購買協議的條款和規定，並同意放棄任何公司對證券轉讓施加的轉讓限制 。公司特此批准公司的過户代理取消對受本股票購買協議約束的證券的轉讓限制 。

為此，公司 將於 2024 年 2 月 29 日執行本同意，以昭信守。