ibcp-20240307獨立銀行公司0000039311DEF 14A假的00000393112023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00000393112022-01-012022-12-3100000393112021-01-012021-12-3100000393112020-01-012020-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310000039311ECD: PEOmemberIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000039311IBCP：年度內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000039311IBCP：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemerIBCP：年度內取消的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemer12023-01-012023-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemer22023-01-012023-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemer32023-01-012023-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemer42023-01-012023-12-310000039311ECD：NonpeoneOmemer52023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
獨立銀行公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（選中相應的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條，費用按下表計算。
1.交易適用的每類證券的標題：
________________________________________________________________________________________________________________
2.交易適用的證券總數：
________________________________________________________________________________________________________________
3.根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
________________________________________________________________________________________________________________
4.擬議的最大交易總價值：
________________________________________________________________________________________________________________
5.已支付的費用總額：
________________________________________________________________________________________________________________
☐ 事先使用初步材料支付的費用。
☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。
1.先前支付的金額：
________________________________________________________________________________________________________________
2.表格、附表或註冊聲明編號:
________________________________________________________________________________________________________________
3.申請方：
________________________________________________________________________________________________________________
4.提交日期：
________________________________________________________________________________________________________________
獨立銀行公司
2024 年委託聲明和通知
年度股東大會
獨立銀行公司
4200 東環線，大急流城，密歇根州，49525
2024年3月11日
尊敬的各位股東，
我們很高興邀請您參加美國東部時間2024年4月23日星期二下午3點舉行的獨立銀行公司2024年年度股東大會。我們將通過互聯網進行遠程通信，舉行年度股東大會。要參加會議，請登錄互聯網 www.virtualshareholdermeeting.com。在這個網站上，您將能夠在會議期間進行電子投票和提交問題。您需要這些代理材料中包含的 16 位控制號碼才能在會議期間投票或提交問題。
我們再次主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們很高興使用這一流程，這使我們的股東能夠快速收到代理材料，同時大大降低了舉行年會的成本。2024年3月11日左右，我們向登記在冊的股東（先前要求電子交付的股東除外）郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問本委託聲明和年度報告的説明。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，除非您特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。《代理材料互聯網可用性通知》指導您如何以電子方式訪問和審查本委託聲明和年度報告中包含的所有信息，並向您提供投票信息。在線提供的代理材料包括我們的2024年委託書和我們的2023年年度報告，後者總結了獨立銀行公司2023年的業績，包括我們的2023年合併財務報表。
無論您是否計劃參加年會，都請立即提交您的代理人，以便您的股票將按您的意願進行投票。
真誠地，
威廉·B·凱塞爾
總裁兼首席執行官
委託聲明
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| 目錄 |
| 頁面 |
年度股東大會通知 | 3 |
投票證券和記錄日期 | 7 |
獨立銀行公司董事會 | 8 |
提案 I — 已提交給你投票 — 選舉董事 | 9 |
管理層的證券所有權 | 13 |
公司治理和董事會事務 | 13 |
公司治理原則 | 13 |
商業行為和道德守則以及高級財務官道德守則 | 13 |
確定董事會成員的獨立性 | 14 |
會議出席情況 | 14 |
董事會委員會和職能 | 15 |
多數投票 | 15 |
領導結構和董事會在風險監督中的作用 | 15 |
股東與董事會的溝通；對投資者的迴應 | 16 |
我們的審計委員會的報告 | 17 |
披露支付給我們的獨立審計師的費用 | 17 |
預先批准政策 | 17 |
提案 II — 已提交給你投票 — 批准獨立審計師的任命 | 18 |
提案 III — 已提交供你投票 — 關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）投票 | 18 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬討論與分析 | 18 |
薪酬委員會報告 | 22 |
薪酬摘要表 | 23 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 24 |
財年年末傑出股權獎勵 | 25 |
期權行使和股票歸屬 | 26 |
不合格的遞延薪酬 | 26 |
其他潛在的離職後補助金 | 27 |
薪酬與績效 | 28 |
董事薪酬 | 31 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 31 |
涉及管理的交易 | 31 |
罪犯的 第 16 (A) 節報告S | 32 |
2025年年會的股東提案 | 33 |
將軍 | 33 |
獨立銀行公司
年度股東大會通知
2024 年 4 月 23 日
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| 日期： | 2024年4月23日 |
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| 時間： | 美國東部時間下午 3:00 |
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| 虛擬會議 URL： | www.virtualshareholdermeeting.com |
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我們舉行2024年獨立銀行公司年度股東大會的目的如下：
1.選舉三名董事，任期三年，將於2027年屆滿；
2.批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.參與諮詢（非約束性）投票，以批准本委託書中披露的我們高管的薪酬；
4.處理在年會或年會任何休會或延期之前正確提交的任何其他事務。
年會的記錄日期是2024年2月23日（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們今年主要通過互聯網向股東提供代理材料。登記在冊的股東已於2024年3月11日左右收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，該通知為他們提供瞭如何投票以及如何在互聯網上以電子方式訪問代理材料的説明。如果他們願意，它還向他們提供瞭如何索取這些材料的紙質副本的説明。
獨立銀行公司將有一份可以在年會上投票的股東名單，供股東在年會當天查閲，在年會之前的10天內，在公司辦公室的正常工作時間內——密歇根州大急流城東環線4200號，49525。
無論你是否計劃參加年會，無論你擁有幾股還是多股股票，董事會都敦促你立即投票。註冊持有人可以通過互聯網、電話進行投票，或者在您收到郵寄的打印代理卡後，通過填寫、註明日期、簽署和歸還代理卡進行投票。您將在委託書的 “問題和答案” 部分找到投票説明。
根據董事會的命令，
加文·A·莫爾
執行副總裁、首席財務官兼公司祕書
2024年3月11日
獨立銀行公司
4200 東環線
密歇根州大急流城 49525
2024 年委託聲明問題與解答
以下是有關會議和投票過程的信息，以問答形式呈現。
什麼是代理？
代理是您授權他人按照您想要的投票方式為您投票，並允許您在無法參加我們的年會時派代表參加我們的年會。當您填寫並提交代理卡、使用自動電話投票系統或使用互聯網投票系統時，您正在提交代理卡。獨立銀行公司董事會正在徵集該代理人。在本委託書中，“公司”、“IBCP”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語均指獨立銀行公司及其子公司。
什麼是委託書？
委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）要求您進行表決的事項並披露某些相關信息的文件。該委託書於2024年3月11日左右首次提供給我們的股東。
為什麼我以電子方式收到我的代理材料，而不是通過郵件接收紙質副本？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄委託書和年度報告的印刷副本。除了減少用於生產這些材料的紙張數量外，這種方法還降低了與向股東郵寄代理材料相關的成本。
2024年3月11日左右，我們向登記在冊的股東（先前要求電子交付的股東除外）郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問本委託聲明和年度報告的説明。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，除非您特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。《代理材料互聯網可用性通知》指導您如何以電子方式訪問和審查本委託聲明和年度報告中包含的所有信息，併為您提供有關投票的信息。
如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作，説明您可以如何一次性或持續地以印刷形式申請接收材料。
今年的委託聲明在哪裏可以以電子方式獲得？
你可以訪問www.proxyvote.com以電子方式查看本委託聲明和2023年年度報告。
誰能投票？
只有在2024年2月23日（記錄日期）營業結束時獨立銀行公司普通股的記錄持有人才能在年會上投票。每位登記在冊的股東對年會上提交表決的每項事項擁有一票表決權，每股普通股均有一票。
登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
如果您的股份直接以您的名義註冊，則您被視為這些股份的登記股東。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則經紀公司、銀行或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。但是，您仍然被視為這些股份的受益所有人，據説您的股份是以 “街道名稱” 持有的。街道名稱持有人通常不能直接對自己的股票進行投票，而必須指示經紀公司、銀行或其他被提名人如何對其股票進行投票。請參閲 “如何投票？”下面。
我該如何投票？
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，請遵循銀行、經紀人或其他提名人提供的指示。如果您的股票是以您的名義持有的，則可以通過以下四種方式之一進行投票：
•在年會之前通過互聯網：訪問www.proxyvote.com並按照説明進行操作。您可以隨時執行此操作，每週 7 天，每天 24 小時。您需要準備代理卡或代理材料的互聯網可用性通知。互聯網投票的截止日期是美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59。
•通過電話：撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照説明進行操作。您可以隨時執行此操作，每週 7 天，每天 24 小時。您需要準備代理卡或代理材料的互聯網可用性通知。電話投票的截止日期是美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59。
•書面形式：填寫、簽名、註明日期，然後將代理卡放入代理卡隨附的回郵信封中返回。
•在年會上：要虛擬參加會議並投票，請登錄互聯網www.virtualShareholdermeeting.com/ibcp2024。在這個網站上，您將能夠在會議期間進行電子投票和提交問題。
如果您在年會之前向公司提交代理人，無論是通過代理卡、電話還是通過互聯網，被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。如果未指定指示，則將投票選出董事會提名的三名董事；批准任命Crowe LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及批准高管薪酬的不具約束力的諮詢提案。
我可以撤銷我的代理嗎？
在行使代理之前，您可以隨時通過以下方式撤銷代理：
1.向密歇根州大急流城東貝爾特萊恩4200號獨立銀行公司公司祕書發出書面撤銷通知，49525；
2.提交另一張正確填寫且過期日期的代理卡；
3.隨後通過電話投票；
4.隨後通過互聯網投票；或
5.在年會上投票。
如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須按照經紀公司、銀行或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您的經紀公司、銀行或其他被提名人應附上或以其他方式提供投票説明卡，供您指導經紀公司、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。
我們需要多少票才能舉行年會？
為了繼續開展會議工作，我們必須達到法定人數。這意味着，截至記錄日已發行且有權投票的股票中，至少有大多數必須親自出庭或通過代理人出席。
如果股東出現以下情況，則視為出席會議的股份：
•已正確提交了簽名的代理卡或其他形式的委託書（通過電話或互聯網）；或
•出席年會。
截至記錄日期，共發行和流通普通股21,082,873股。因此，至少需要有10,541,437股股票出席年會才能達到法定人數。
會議將就哪些事項進行表決？
您將被要求對以下事項進行投票：（i）選舉三名董事，任期三年，將於2027年屆滿；（ii）批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及（iii）關於我們指定高管薪酬的不具約束力的諮詢提案，也稱為 “按工資説話” 提案。本委託書對這些問題作了更全面的描述。
每項提案需要多少票？
在會議上投的多數票將批准年會上提出的每項問題。根據公司董事選舉的多數票標準（詳情見下文），被提名人獲得的 “支持” 其當選票數必須多於 “反對” 的選票數才能當選。由於工資表決是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。
另外，請記住，董事選舉和工資表決均被視為非常規事項。因此，如果您的股票由經紀人或其他信託機構持有，則除非收到您的投票指示，否則經紀人或其他信託機構無法就這些事項對您的股票進行投票。
棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作所投的選票，但將計入計算在內，以確定是否達到法定人數。只要達到法定人數，棄權票和經紀人不投票對年會上提交表決的任何事項都沒有影響。
如果被提名人無法競選連任會怎樣？
董事會可通過決議減少董事人數或指定替代提名人。在後一種情況下，由代理人代表的股份可以被投票選為替代提名人。代理人只能投票選出三名以上的被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人都無法競選連任。
在對每項提案進行投票時，我有哪些選擇？
您可以對正式提交會議的每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。
在哪裏可以找到會議的投票結果？
如果有，我們將在年會上公佈投票結果。投票結果還將在我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露。
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年4月23日舉行。
本委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲： www.proxyvote.com.
獨立銀行公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可向獨立銀行公司首席財務官免費索取，該報告是向密歇根州大急流城東環線4200號49525提交的。
投票證券和記錄日期
截至2024年2月23日，即年會的記錄日期，我們已經發行和流通了21,082,873股普通股。股東有權在記錄日營業結束時以其名義註冊的每股普通股獲得一票。在會議上投的選票和代理人提交的選票由我們任命的會議檢查員計算。
截至2024年2月23日，我們未知任何人是我們5％或以上普通股的受益所有人，但以下情況除外：
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| 受益所有人的姓名和地址 | | 實益所有權的金額和性質 | | 未償百分比 |
Black Rock, Inc.(1) 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | | 2,924,250 | | 13.9% |
| | | | |
FJ 資本管理有限責任公司(2) 瓊斯布蘭奇大道 7901 號，第 210 區 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102 | | 1,288,658 | | 6.1 |
| | | | |
先鋒集團(3) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 1,067,691 | | 5.1 |
(1) 基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。附表13G報告稱，上述普通股由貝萊德的客户以投資顧問的身份記錄在案。
(2) 基於FJ Capital Management, LLC於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。
(3) 基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。
提案 I
已提交供你投票-選舉董事
我們經修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類，規模幾乎相等，每類董事會分為三年，每類任期交錯三年。我們的章程允許董事會確定董事會的規模。我們目前的董事會已將董事會的規模定為11名成員。克里斯蒂娜·凱勒、羅尼亞·克魯斯和小邁克·馬吉被提名任期三年，將於2027年屆滿。所有被提名人都是先前由我們的股東選出的現任董事。
代理人選出的候選人數不能超過被提名人的人數。除非股東另有指示，否則在隨附的委託書中被指定為代理持有人的人將投票支持上述提名人。如果任何被提名人無法任職（目前尚未考慮這種情況），我們的董事會可以指定替代被提名人。代理持有人在董事選舉中獲得投票權的範圍內，可以也可能不會投票給替代被提名人。
除有爭議的選舉外，選舉董事所需的投票應為候選人選舉中多數票的贊成票。“所投的多數票” 意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事當選的票數。“棄權” 和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 董事選舉的選票。在有爭議的選舉中，董事由股東大會的多數票選出。如果候選人人數多於通過選舉填補的董事會職位，則該選舉被視為有爭議。
在任何無爭議的董事選舉中，任何董事候選人如果獲得的反對票數多於支持其當選的選票數，則必須立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在該會議的選舉結果獲得認證之日起 90 天內公開披露其決定。
除了董事候選人外，下表列出了將在會後繼續任期的每位董事。每位被提名人和董事以實益方式直接或間接擁有與各自名稱相對的普通股數量。截至2024年2月23日，股票所有權信息以及與每位被提名人和董事的年齡、主要職業或就業有關的信息，已由相應的被提名人和董事提供給我們。
董事會建議對三名被提名人的選舉進行投票。
自2024年4月23日星期二起，小斯蒂芬·古利斯將出任我們的董事會主席。小邁克爾·馬吉將繼續擔任 董事。董事會要感謝馬吉先生在過去十一年中作為主席所發揮的傑出領導作用，並期待他作為董事繼續做出貢獻。 與此變動有關，邁克爾·科克將取代古利斯先生擔任審計委員會主席。
截至年會閉幕，馬修·米薩德將完成其最近三年的董事任期。從那時起，董事會的規模將減少到十名成員。董事會要感謝米薩德先生在擔任董事會成員的十年中做出的重大貢獻。
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| | 實益所有權的金額和性質(1) | 未償百分比 | 實益所有權（和百分比），包括某些遞延股份 (2) |
任期三年的候選人，任期將於 2027 年屆滿 | | | |
克里斯蒂娜·凱勒（42 歲） | 12,866 | | .06 | % | 29,746 |
| 自2016年12月以來，凱勒女士一直是我們的董事會成員。自2009年以來，凱勒女士一直是Cascade Engineering（CE）的負責人，目前是喀斯喀特工程公司家族的首席執行官。CE是一家多元化的全球製造公司，總部位於密歇根州大急流城。CE是一家女性擁有的B級認證公司，也是環境、社會和治理（ESG）領域的先驅。在成為首席執行官之前，凱勒女士曾在埃森哲和環境資源信託基金工作，積累了ESG和可持續發展方面的專業知識。她作為一家全球製造公司高管的角色以及與ESG相關的知識庫是董事會和管理層的重要資源。 | | | .14 | % |
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羅尼亞·克魯斯（53 歲） | 1,000 | | — | % | 18,791 |
| 克魯斯女士於 2019 年 10 月被任命為董事會成員。她是 OPTech, LLC 和 OpTech Solutions 的創始人兼首席執行官。這些公司為客户提供技術領域的人才和解決方案，包括分析、網絡安全、應用程序開發和聯網汽車。在1999年創立這家公司之前，克魯斯女士曾在一家四大註冊會計師事務所擔任高級税務顧問。她是一名註冊會計師。她作為技術諮詢公司首席執行官的角色、在公共會計師事務所的背景和領導能力為董事會和管理層提供了重要的資源。
| | | .09 | % |
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| 小邁克爾·馬吉（67 歲） | 28,012 | | .13 | % | 28,012 |
| Magee 先生是董事會主席。在2013年1月1日之前，馬吉先生自2005年1月1日起擔任公司首席執行官，自2004年起擔任執行副總裁兼首席運營官，在此之前，他自1993年起擔任獨立銀行的總裁兼首席執行官。他於 2005 年成為該公司的董事。Magee先生在金融服務行業擁有超過44年的服務經驗，並擔任我們的首席執行官8年。這一職位和這些經歷使他成為董事會的重要組成部分，而他之前在公司的職位使他能夠特別有效地擔任董事會主席。
| | | .13 | % |
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| | 實益所有權的金額和性質(1) | 未償百分比 | 實益所有權（和百分比），包括某些遞延股份 (2) |
| 2025 年任期屆滿的董事 | | | |
小丹尼斯·W·阿徹（54 歲） | 11,000 | | .05 | % | 17,012 |
| 自2020年10月以來，阿切爾先生一直是我們的董事會成員。阿切爾先生是Sixteen42 Ventures的創始人兼首席執行官，Sixteen42 Ventures是其所有公司的母公司——領先的整合營銷機構Ignition Media Group和Archer Corporate Services（ACS），他是該公司的總裁兼創始合夥人。ACS是美國領先的營銷配送服務公司之一，為通用汽車、寶潔、強生、Prestige Brands和Blue Buffalo等客户提供服務。阿切爾先生的酒店控股公司Congress Hospitality，他是中央廚房+酒吧的創始人兼管理合夥人。阿切爾先生曾是大街銀行的董事，曾在審計委員會、貸款委員會和CRA委員會任職。Archer 先生擁有密歇根大學的法律學位。Archer 先生的創業經驗、社區銀行和密歇根州東南部的社區參與背景使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。
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威廉 ·J· 波爾（68 歲） | 43,663 | | .21 | % | 43,663 |
| 布爾先生是位於密歇根州大急流城的獨立家族辦公室諮詢公司Grey Dunes的總裁兼創始人。自2012年以來，他一直是我們的董事會成員。從1995年到2005年，布爾先生擔任理查德·德沃斯家族的家族辦公室RDV公司的副總裁兼首席運營官。在1995年加入RDV公司之前，布爾先生曾任大急流城密歇根國家銀行行長，1987年至1993年在卡爾文學院擔任行政和財務副行長。布爾先生過去的銀行經驗、他的投資諮詢專業知識以及他在多個行業擔任高管領導職務的豐富經驗，為我們的董事會提供了重要的技能。
| | | .21 | % |
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瓊·A·布登（62 歲） | 6,960 | | .03 | % | 40,141 |
| 布登女士自 2015 年 7 月起擔任董事。她目前是一家精品諮詢公司的總裁，專門從事戰略規劃、領導力發展、文化變革和戰略營銷。在此之前，她於2016年1月至2021年1月擔任Priority Health的總裁兼首席執行官，Priority Health是密歇根州最大的健康計劃之一，收入超過30億美元。在該職位上，她成功領導了一次大型收購，擴大了他們的市場份額和地理覆蓋範圍，並推動了盈利增長。在成為首席執行官之前，布登女士自2009年起擔任Priority Health的首席營銷官。布登女士作為首席營銷官的職責包括領導直接面向消費者、政府和企業對企業市場的戰略定位和盈利增長。布登女士在健康保險行業擁有超過25年的高管領導經驗，包括領導業務發展、技術環境變革管理、消費者體驗、大型國家健康保險公司的公司治理和戰略制定以及綜合交付系統。布登女士是UFP Industries, Inc.、長老會健康計劃、Togeterian Health、Together's Women's Health 和 “兒童康復中心” 的董事。Budden 在競爭激烈、監管激烈的行業中的經驗以及她的營銷專業知識和領導能力使她成為董事會的重要貢獻者。 | | | .19 | % |
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邁克爾·科克（62 歲） | — | | — | % | 22,969 |
| 庫克先生自2017年6月起擔任董事會成員。在2023年11月30日之前，他一直擔任農民集團公司旗下Forest的總裁，負責管理農民保險交易所集團（農民保險交易所、火災保險交易所和卡車保險交易所）的保險業務。在2023年11月30日之前，他還擔任密歇根州大急流城Forest保險公司及其子公司的總裁，這些子公司是交易所的全資子公司。Farmers Group, Inc. 是蘇黎世保險集團有限公司旗下保險公司家族的全資子公司。Forest在美國各地提供各種專業的個人線路保險產品。庫克先生是一名註冊會計師，活躍於各種慈善和公民組織。Cok 先生作為一家大型保險公司高管的角色、他的會計背景和他對社區的參與使他成為董事會的重要貢獻者。
| | | .11 | % |
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| | 實益所有權的金額和性質(1) | 未償百分比 | 實益所有權（和百分比），包括某些遞延股份 (2) |
2026 年任期屆滿的董事 | | | |
Terance L. Beia（64 歲） | 38,120 | | .18 | % | 38,120 |
| 貝亞先生於2018年4月被任命為董事會成員，同時公司收購了特拉弗斯城州立銀行（“TCSB”）。他活躍於石油和天然氣勘探行業，擁有並管理特拉弗斯城地區的商業和住宅房地產。他在TCSB董事會任職了17年。貝亞先生在特拉弗斯城地區的商業經驗以及在TCSB的長期服務使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。
| | | .18 | % |
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小斯蒂芬·L·古利斯（66 歲） | — | | — | % | 59,746 |
| 古利斯先生於 2004 年成為董事。他於 2008 年退休，擔任執行副總裁兼金剛狼全球運營集團總裁。在被任命為全球運營總裁之前，他曾擔任Wolverine Worldwide的執行副總裁、首席財務官和財務主管。在加入 Wolverine Worldwide 之前，他曾在會計師事務所Touche Ross & Company擔任註冊會計師。古利斯先生還是 Sleep Number Corporation 的董事。除了擔任董事會職務外，古利斯先生還擔任多個私人控股組織的獨立財務、運營和管理顧問。古利斯先生之前擔任一家大公司的首席財務官的經歷是董事會必須具備的一項重要技能。此外，他以前在一家受1934年《證券交易法》報告要求約束的公司任職，這為董事會提供了額外的價值。 | | | .28 | % |
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威廉·B·凱塞爾（59 歲） | 150,453(3) | .71 | % | 150,453 |
| 凱塞爾先生擔任IBCP和獨立銀行的總裁兼首席執行官。他於 2013 年 1 月 1 日成為 IBCP 的董事。在2013年1月1日被任命為首席執行官之前，凱塞爾先生自2011年4月1日起擔任總裁，並於2007年至2011年擔任首席運營官。他還曾在2004年至2007年期間擔任獨立銀行行長（在合併我們的四份銀行章程之前）。在1994年加入IBCP之前，凱塞爾先生曾在一家區域註冊會計師事務所的金融機構集團工作。凱塞爾先生在金融服務行業擁有超過35年的服務經驗。他在公司的職位和這些經歷使他成為董事會中特別重要的組成部分。
| | | .71 | % |
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| (1) | 除以下附註中所述外，每位被提名人或現任董事直接擁有股份，並擁有唯一的投票權和投資權，或與其配偶共同擁有的投票權和投資權。 |
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| (2) | 我們的某些董事已選擇延期支付他們擔任董事時收到或將要獲得的費用，並在他們從董事會退休後以普通股的形式向他們支付此類費用。這些選舉是根據下文 “董事薪酬” 所述的非僱員董事遞延薪酬和股票購買計劃的條款進行的。在向董事發行此類股份之前，董事沒有投票權或出售股份，因此就本表而言，這些股份不被視為董事的 “實益擁有”。但是，由於這些股票佔某些董事對公司的投資的重要部分，因此我們將在此附加專欄中對其進行介紹。截至2024年2月23日，我們共向信託發行了176,891股已發行普通股，並由該信託持有，該信託將根據上述計劃向董事發行。 |
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| (3) | 包括在獨立銀行公司員工持股計劃（“ESOP”）中分配給凱塞爾先生賬户的7,838股股票。 |
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| 多樣性矩陣 |
| 第一部分：性別身份證 | | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露 |
| 導演 | | 3 | | 7 | | | | 1 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人 | | | | 1 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | | | | | | | |
| 西班牙裔或蘭汀克斯 | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | |
| 白色 | | 3 | | 6 | | | | |
| 兩個或多個種族或民族 | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | | | | | 1 |
要查看截至2023年2月24日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的委託書。
管理層的證券所有權
下表列出了截至2024年2月23日，我們的 “指定高管”（列於下方的薪酬彙總表）以及我們所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。
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| 姓名 | | 實益所有權的金額和性質(1)(2) | | 未償百分比 |
| 威廉·B·凱塞爾 | | 150,453 | | | 0.71 | % |
| 加文·A·莫爾 | | 195,013(3) | | 0.92 | % |
| 帕特里克·J·歐文 | | 35,895 | | | 0.17 | % |
| Stefanie M. Kimball | | 69,567 | | | 0.33 | % |
拉里 R. 丹尼爾 | | 30,255 | | | 0.14 | % |
| 所有執行官和董事作為一個小組（由17人組成） | | 1,155,081(4) | | 5.48 | % |
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| (1) | 除了直接持有或與其配偶共同持有的股份外，受益所有權還包括根據可在60天內行使的期權發行的股份，以及作為ESOP參與者分配到其賬户的股份。 |
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| (2) | 不包括根據2022年1月、2023年2月和2024年2月授予每位指定高管的績效單位可能發行的股票，如下文 “高管薪酬” 所述。 |
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| (3) | 包括根據我們的非僱員董事遞延薪酬和股票購買計劃以信託方式持有的176,891股已發行普通股，供董事發行。見上文腳註 (2)。作為共同受託人，莫爾先生擁有對這些股票的投票權和投資權，因此就本表而言，他被視為這些股票的實益所有者。執行官在股票中沒有金錢利益。 |
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| (4) | 取消對494,532股股票的實益所有權，所有這些股票均在ESOP中為執行官以外的員工持有 |
公司治理和董事會事務
公司治理原則
多年來，我們董事會一直致力於健全有效的公司治理實踐。董事會已將這些做法記錄在我們的《公司治理原則》中。這些原則涉及董事資格、定期績效評估、持股準則和其他公司治理事項。根據這些原則，根據我們股票交易的納斯達克股票市場制定的規則，我們董事會的大多數成員必須具備獨立資格。我們的原則還要求董事會設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，根據納斯達克規則，這些委員會的每位成員都有資格成為獨立人士。我們的公司治理原則以及上述每個委員會的章程可在我們的網站www.IndependentBank.com的 “投資者關係” 選項卡下查閲。
商業行為和道德守則以及高級財務官道德守則
我們的董事會還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。此外，董事會還通過了《高級財務官道德守則》，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。這些代碼都發布在我們的網站上，也可以通過我們的公司祕書免費獲得，電話號碼是密歇根州大急流城東環線4200，49525。我們的首席執行官或高級財務官守則的任何變更或豁免將在我們的網站上披露。
確定董事會成員的獨立性
根據公司治理原則的要求，董事會已確定以下每位董事都有資格成為 “獨立董事”，如《納斯達克股票市場上市規則》第 5605 (a) (2) 條所定義：特蘭斯·貝亞、威廉·波爾、瓊·布登、邁克爾·科克、斯蒂芬·古利斯、克里斯蒂娜·凱勒、羅尼亞·克魯斯、小邁克爾·馬吉.，Matthew J. Missad 和 Dennis W. Archer，Jr.我們的董事會還確定，董事會三個委員會的每位成員都符合納斯達克上市要求所規定的適用於這些委員會的獨立性要求，對於審計委員會，也符合適用的美國證券交易委員會規則。我們的董事、被提名人或執行官之間沒有家庭關係。
會議出席情況
預計我們的每位董事都將出席董事會的所有會議、適用的委員會會議和年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們的2023年年度股東大會。2023 年，董事會舉行了七次會議；每位董事出席的會議佔其任職的董事會和董事委員會會議總數的至少 75%。
董事會委員會和職能
我們的董事會有三個常設委員會：審計、薪酬和提名以及公司治理。每個委員會的章程副本可在我們的網站上查閲 www.independentBank.com.
我們的審計委員會在2023年舉行了七次會議，由董事古利斯（主席）、阿切爾、科克和克魯斯組成。正如美國證券交易委員會規則中對該術語的定義一樣，我們的董事會已確定古利斯先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是協助董事會監督（1）我們的會計、審計和報告業務的質量和完整性，（2）我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，以及（3）管理層和董事會建立的有關財務、會計、法律合規和道德的披露控制和內部控制體系。
我們的薪酬委員會在2023年舉行了三次會議，由董事布登（主席）、凱勒和米薩德組成。該委員會審查高管薪酬事宜，包括向我們的高管和高級管理人員支付的任何福利，並向董事會提出建議。每年年初，我們的薪酬委員會都會根據公司前一年的目標和宗旨審查首席執行官的業績，並審查和批准與來年首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標。該委員會還根據（1）預先設定的、可衡量的績效目標和預算，（2）總體可比的高管羣體，以及（3）外部市場趨勢，對首席執行官和其他主要高管的薪酬進行評估。審查結束後，該委員會向全體董事會建議首席執行官的年度基本工資、年度激勵性薪酬、總薪酬和福利。該委員會還負責批准我們的長期激勵計劃下的股權薪酬獎勵。首席執行官以外的執行官的基本工資由我們的首席執行官確定。
該委員會還負責向全體董事會建議應支付給董事的薪酬金額和形式。該委員會不時依賴第三方諮詢公司協助委員會監督公司的高管薪酬政策和我們的董事會薪酬。本委託書中包含的 “薪酬討論與分析” 對此進行了更詳細的討論。
我們的提名和公司治理委員會在2023年舉行了兩次會議，由董事波爾（主席）、貝亞和古利斯組成。該委員會負責就董事會任職的資格和標準提出建議，確定董事會候選人並監督我們的公司治理標準。該委員會定期審查並負責審查董事會和高級管理人員的繼任計劃和規劃。
我們的經修訂和重述的公司章程包含適用於股東提名董事的某些程序要求。如果股東在前一年年會一週年日之前不遲於60天且不超過90天向我們提供書面通知，則可以提名某人擔任董事。通知必須包括 (1) 打算提名的股東和被提名人的姓名和地址；(2) 關於股東是當前記錄保持者並將繼續持有這些股份的陳述，並打算親自或通過代理人出席會議；(3) 描述股東與每位被提名人之間的所有安排；(4) 按要求提供有關每位被提名人的信息包含在根據證券第14A條提交的委託書中1934 年的《交易法》要求被提名人由董事會提名，並且（5）每位被提名人同意擔任董事。我們的提名和公司治理委員會目前不使用任何第三方搜索公司的服務來協助識別或評估董事會成員候選人。但是，如果該委員會認為必要或合適，將來可以使用此類公司的服務。
提名和公司治理委員會尚未為董事候選人規定具體的最低資格。我們的公司治理原則要求董事具備必要的背景和經驗，以便為獨立銀行公司和我們的股東做出強大而積極的貢獻。該委員會負責審查董事會成員的資格和獨立性。該評估包括考慮潛在候選人的技能、經驗和多樣性。根據這些一般要求，該委員會審查每位被提名為董事會成員的合適性。這些相同的標準和合適性要求適用於所有董事候選人，無論提名董事的是哪一方。儘管董事會沒有關於考慮被提名人多元化的正式政策，但該委員會在確定董事候選人時確實考慮了多元化。業務、行業和專業經驗、教育和培訓以及個人總體背景的多樣性通過擴大董事會的技能和視角範圍，增強其管理公司事務的能力，使我們公司受益。
提名和公司治理委員會尚未收到任何股東推薦的與2024年年會有關的董事提名。在2024年年會上競選董事的每位被提名人都是先前由我們股東選出的現任董事。
多數投票
2017 年 1 月，董事會批准了章程修正案，規定董事選舉採用多數票。上文 “我提交供您投票的提案——董事選舉” 中描述了該多數投票標準。
領導結構和董事會在風險監督中的作用
我們的董事會已將公司首席執行官和董事會主席的職位分開。凱塞爾先生擔任我們的首席執行官，馬吉先生目前擔任董事會主席，如上所述，自年會之日起，獨立董事古利斯將接替馬吉先生擔任主席。此外，在董事會沒有主席或首席執行官出席的情況下開會時，布爾先生擔任首席獨立董事。除這種結構外，理事會還定期舉行執行會議，管理層不在場。董事會也可以在任何不被視為獨立董事的董事不在場的情況下舉行會議。
我們的董事會監督公司的風險管理，對我們的風險管理做法符合我們的公司戰略且運作正常感到滿意。儘管任何業務活動都固有一定程度的風險，但我們的董事會努力確保這種風險
管理融入公司的文化，並在整個組織中促進風險意識和風險調整決策。我們的風險管理流程提請董事會注意我們最重要的風險，使董事會能夠了解和評估這些風險的相互關係以及管理層如何應對這些風險。
我們的董事會以多種方式履行其風險監督職能。董事會通過批准解決和減輕公司最重大風險的政策來制定風險管理標準。其中包括針對信用風險、利率風險、資本風險和流動性風險的政策，以及《銀行保密法》/反洗錢合規。董事會還通過管理層、內部和外部審計師以及監管審查員提交的各種報告來監測、審查和應對我們的風險。
董事會通過其委員會開展某些風險監督活動，直接監督特定職能領域。我們的審計委員會的風險監督職能包括：
•批准獨立審計師及其年度審計計劃，以及我們的內部審計部門年度計劃；以及
•接收我們的獨立審計師和內部審計部門的定期報告。
我們的薪酬委員會最密切地監控我們的薪酬政策和做法可能給我們帶來的風險。在履行這些職能時，該委員會會考慮公司高級風險官以及外部法律顧問和顧問的意見。對於2023年的薪酬，該委員會審查了公司的激勵計劃，以確定這些計劃是否使我們面臨不必要或過大的風險，還是激勵員工操縱公司的收益。在進行審查時，該委員會考慮了資產質量、資產估值、某些不良資產的監督和處理以及新產品和服務的推出。根據評估和對計劃在實踐中的運作方式的分析，該委員會得出結論，我們的激勵計劃不會使公司面臨不必要或過度的風險，也不會激勵員工操縱公司的收益。
我們的提名和公司治理委員會在風險監督方面的作用包括推薦具有適當經驗和技能的董事候選人，以瞭解公司的風險狀況並對我們的重大風險進行有效監督。
我們的董事會沒有單獨的風險委員會；相反，如上所述，整個董事會負責監督公司的風險管理。董事會通過審查和討論高級管理層和業務領域領導者的業績以及對公司關鍵領導職位進行繼任規劃等方式，幫助確保管理層正確關注風險。自2012年7月以來，史蒂芬妮·金博爾一直擔任我們的首席風險官。金博爾女士負責監督公司的風險管理職能，並以此身份與公司內部審計部門密切合作。除了董事會各委員會的定期報告外，我們的董事會在每次定期舉行的董事會會議上還會收到首席風險官以及公司其他管理層成員關於公司最重大風險及其面臨這些風險的程度的報告。其中包括有關公司信用風險、利率風險、資本風險、監管風險、流動性風險、網絡安全和信息技術風險以及應急計劃的報告。作為公司風險管理職能的一部分，管理層為公司員工開展和監督其信息安全培訓計劃。
股東與董事會的溝通；對投資者的迴應
董事會有一個程序，股東可以通過該程序向董事會發送書面通信。任何希望與董事會或我們的一位或多位董事溝通的股東均可致函公司祕書，地址為密歇根州大急流城東貝爾特萊恩4200號，49525。已指示祕書立即將所有來文轉交給董事會全體成員或信中指出的特定董事。
我們的董事會和管理團隊致力於積極與股東互動。與往年一樣，在2023年，我們的執行團隊成員參加了幾次金融機構投資者會議，在這些會議上，現有股東和潛在股東都有機會而且確實安排了與我們的團隊的會議。此外，我們定期與投資者、潛在投資者和投資分析師面對面或通過視頻會議會面。最後，在過去的一年中，我們還應要求與投資者舉行了個人電話會議。無論如何，我們的討論僅限於涵蓋公開的信息。
我們的審計委員會的報告
除非我們以引用方式將其特別納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的文件中，否則本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，也不得受1934年《證券交易法》第18條規定的責任約束。
我們的審計委員會已與管理層和獨立審計師會面，以審查和討論截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
我們的審計委員會從獨立審計師那裏獲得了上市公司會計監督委員會關於其獨立性的適用條款所要求的書面披露和信函。我們的審計委員會還與我們的審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對審計師的獨立性感到滿意。
我們的審計委員會已經審查並與我們的獨立審計師討論了公認審計準則要求的所有溝通，包括上市公司會計監督委員會修訂和通過的第16號審計準則中描述的通信。我們的審計委員會還討論了我們的獨立審計師對合並財務報表的審查結果，無論管理層是否在場。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
小斯蒂芬·古利斯
小丹尼斯·W·阿徹
邁克爾·科克
羅尼亞·F·克魯斯
披露支付給我們的獨立審計師的費用
自2005年以來，Crowe LLP（“Crowe”）一直是公司的獨立審計師。根據其章程，審計委員會全權負責選擇和審查公司獨立審計師的資格。
以下列出了過去兩個財政年度向我們的獨立審計師支付的費用：
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| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $ | 441,700 | | | 446,500 | |
與審計相關的費用 (1) | 42,000 | | | 40,000 | |
税費 (2) | 71,925 | | | 76,988 | |
| 所有其他費用 | 8,500 | | | 8,500 | |
| 費用總額 | $ | 564,125 | | | $ | 571,988 | |
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| (1) | 包括住房和城市發展（“HUD”）貸款計劃所要求的審計費用，以及與我們的Ginnie Mae賣家服務活動相關的審計要求而產生的額外費用。 |
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| (2) | 包括與編制公司納税申報表相關的費用以及税務諮詢和税收籌劃服務的金額。 |
預先批准政策
我們的審計委員會已經為審計、審計相關和税務服務的程序制定了預先批准政策，這些程序可以由我們的獨立審計師執行。對於2023年和2022年，所有這些費用都由審計委員會根據該政策預先批准。在遵守某些限制的前提下，可以將預先批准的權力下放給審計委員會的一名或多名成員。本政策的副本可在我們的網站上找到 www.independentBank.com.
提案 II
已提交供您投票-批准獨立審計師的任命
審計委員會已選擇克勞作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。上文在 “披露支付給我們的獨立審計師的費用” 的標題下描述了Crowe在2023年和2022年向公司及其子公司提供的服務。
我們要求股東批准選擇克勞作為我們的獨立審計師。儘管法律不要求批准，但出於良好的公司治理，董事會將Crowe的選擇提交給我們的股東批准。
如果我們的股東不批准該任命，則審計委員會和董事會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
必須由個人或代理人在年會上對公司大多數普通股投贊成票才能獲得批准。經紀人的無票和棄權票將不被視為對該提案的投票。除非另有指示，在隨附的代理上做標記，否則代理持有人將投票批准該提案。
董事會建議對該提案投贊成票，以批准任命Crowe為獨立審計師。
提案 III
已提交供你投票 —
關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票
根據董事會的建議並經股東批准，我們允許股東有機會就指定高管的薪酬進行諮詢和年度投票。該投票提案通常被稱為 “工資説話” 提案，它使我們的股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬計劃。我們鼓勵您在下方的 “高管薪酬” 下閲讀我們的高管薪酬計劃的完整詳細信息，包括我們在設定高管薪酬方面的主要目標。
我們的股東將被要求在年會上批准以下決議：
決定，獨立銀行公司的股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表以及公司2024年年度股東大會委託書中披露的任何相關材料）披露的公司指定執行官的薪酬。
關於高管薪酬的諮詢投票最後一次是在2023年的年度股東大會上進行的，其依據是我們在該會議的委託書中披露的高管薪酬。在親自或通過代理人出席該會議的普通股中，不包括經紀人的無票，約有96.1％的股票投票批准了該決議，3.6％的人對該決議投了反對票，0.3％的人棄權。我們的董事會認為本次投票的結果支持公司的薪酬政策和計劃，並且沒有因此投票對我們的政策或計劃進行任何實質性修改。這僅是一次諮詢投票，公司及其董事會都沒有義務根據本次投票的結果採取行動。董事會的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮今年的投票結果。
董事會建議對該提案進行投票，以批准在諮詢基礎上批准我們高管薪酬的決議。
高管薪酬
薪酬討論與分析
概述和目標
我們的高管薪酬計劃的主要目標是（1）吸引和留住優秀人才，（2）激勵和獎勵實現業務目標的高管，（3）使我們的高管激勵措施與我們的戰略和目標保持一致，並創造股東價值，（4）以合理的成本提供有競爭力的薪酬。我們的高管薪酬計劃旨在實現這些目標。
我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：基本工資；年度現金激勵獎金；以及通常以股權薪酬的形式提供的長期激勵性薪酬。我們董事會的薪酬委員會（“委員會”）尚未就基本工資、年度激勵獎金和長期薪酬中總薪酬的具體組合或分配製定政策或指導方針。但是，行預諮委會認為，薪酬部分之間應保持適當的平衡，以促進和獎勵業績，但應在反映長期前景的合理風險參數範圍內。
委員會每年都利用第三方顧問的服務來協助設計我們的高管薪酬計劃，並就薪酬問題提供總體建議。對我們的高管薪酬計劃的外部審查由Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）於2023年進行。委員會聘請Meridian審查我們高管薪酬計劃的每個要素，包括審查（1）我們的高管薪酬計劃的整體競爭力，（2）我們的年度現金激勵計劃以及（3）我們的長期激勵計劃計劃。作為審查的一部分，Meridian對我們的薪酬計劃進行了比較
由21個區域金融機構組成的同行小組1，以及來自各種第三方來源的有關高管薪酬率和做法的一般市場數據。下面列出的同行羣體由2022年同行組中的相同機構組成。根據Meridian的審查和基準，委員會得出結論，我們的執行官薪酬計劃總體上具有競爭力，根據股東對我們高管薪酬做法的支持，正如去年薪酬投票的發言權結果所反映的那樣，委員會沒有建議對2024年的高管薪酬計劃進行實質性修改。
上述討論旨在為以下信息提供背景和背景，這些信息涉及我們針對2023年期間擔任指定高管的人員的現有薪酬計劃，並幫助理解高管薪酬表中包含的信息。
補償的組成部分
我們向高管支付的薪酬的主要組成部分包括以下內容：
•基本工資；
•年度現金激勵；以及
•長期激勵性薪酬，通常以股權薪酬的形式支付。
基本工資
每年為我們的執行官確定基本工資。我們的執行官都沒有單獨的僱傭協議。在確定基本工資時，我們會考慮各種因素，包括同行羣體薪酬以及個人的業績、經驗、專業知識和在公司的任期。
委員會建議我們的總裁兼首席執行官的基本工資，供董事會全體成員考慮和批准。其他指定高管的基本工資由我們的首席執行官確定，並徵得委員會的意見和批准。在設定基本工資時，我們的首席執行官會考慮同行羣體的薪酬以及每位執行官的個人業績。在確定2024年的工資方面，委員會還審查並審議了上文討論的Meridian彙編的基準數據。
以下薪酬彙總表列出了過去三年中每年的指定高管的基本工資。自2024年1月1日起，委員會批准提高我們的指定高管的基本工資，金額從基本工資的3％到基本工資的7％不等。董事會批准將凱塞爾先生的基本工資提高6％，至602,080美元，這要歸因於他的領導效率、公司2023年的財務業績以及公司在2023年取得的重大成就，尤其是在充滿挑戰的經濟和利率環境下。
年度現金激勵和薪酬
年度現金激勵根據我們的年度管理激勵薪酬計劃的條款支付。該計劃規定了績效激勵措施，旨在提供年度現金獎勵，如果我們達到或超過董事會設定的年度績效目標，則應支付這些獎勵。根據該計劃，我們的董事會設定了以下績效水平：（1）閾值代表在支付任何激勵獎勵之前必須達到的績效水平；（2）目標績效被定義為考慮到所有相關因素的理想績效水平，詳情見下文；（3）最高績效代表反映出卓越績效的績效水平。本計劃下的目標績效旨在提供接近同級薪酬的年度現金薪酬總額（工資和獎金）。門檻績效將導致獲得目標激勵的50％，目標為100％，最高為200％，薪酬在這些獎勵級別之間按比例分配。本計劃下的任何獎勵將在公司業績期內財務業績最終確定後全額支付。
2023。根據2023年管理激勵薪酬計劃的條款，管理層員工有資格根據公司某些績效目標（加權為60％至80％）和預先確定的個人目標（加權為20％至40％）的實現情況獲得激勵性薪酬。目標獎金水平為首席執行官基本工資的50％，其他指定高管基本工資的40％。根據該計劃，每位指定高管的獎金中有20％基於預先設定的個人績效目標的實現情況；餘額基於下述公司績效目標的實現情況。除非公司的每股收益等於或超過2.52美元，否則根據2023年計劃無需支付任何獎金。
1 以下金融機構構成評估同行羣體薪酬的同行羣體實體。
社區信託 Bancorp, Inc. 第一金融公司
人民銀行公司西岸公司
S.Y. Bancorp, Inc. MidWestone Financial Group, Inc.
Horizon Bancorp CNB 金融公司
伊利諾伊州中部第一銀行股份公司 Civista Bancshares Inc.
商業銀行公司農民國民銀行公司
德美銀行公司萊克蘭金融公司
HBT Financial, Inc. Equity Bancshares, Inc.
Old Second Bancorp, Inc. 第一銀行公司
馬卡塔瓦銀行公司第一商業金融服務有限公司
QCR 控股有限公司
以下內容列出了（1）公司2023年的業績目標，（2）按目標劃分的公司2023年的業績，（3）績效因素，比較與每個目標的業績，（4）每個目標的相對權重，以及（5）派息率，後者根據其相對重要性來衡量公司實現的每個績效目標，分別由績效係數乘以每個目標的權重來確定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每人收入 分享(1) | | 效率
比率 | | 表現不佳
資產至
總資產 | | 存款餘額增長 (2) | | 存款賬户增長 (3) | |
| 閾值 (50%) | $2.87 | | 61.00% | | 0.50% | | 2.50% | | 2.00% | |
| 目標 (100%) | $3.12 | | 59.00% | | 0.30% | | 5.00% | | 4.00% | |
| 最大值 (200%) | $3.60 | | 56.00% | | 0.10% | | 10.00% | | 8.00% | |
| | | | | | | | | | |
| 2023 年業績 | $2.79 | | 60.81% | | 0.11% | | 3.81% | | (0.53)% | |
| 性能係數 | 0.00 | | 0.55 | | 1.95 | | 0.76 | | 0.00 | |
| 相對重量 | 40% | | 12% | | 12% | | 8% | | 8% | |
支付比率(4) | 0.00 | | 0.07 | | 0.23 | | 0.06 | | 0.00 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 在年度激勵性薪酬支出總額生效後確定。 |
| (2) | 不包括經紀存款。 |
| (3) | 包括餘額在100美元或以上的消費者和企業賬户，不包括定期存款。 |
| (4) | 員工的總現金激勵是通過將他或她的目標獎金乘以每個支付比率，然後將這些金額加上個人績效獎金來確定。 |
加上個人績效目標的相對實現情況，2023年所有員工的激勵性薪酬總額約為530萬美元。根據2023年管理激勵計劃向每位指定高管支付的金額列於薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 列下。
2024。2024 年 1 月和 2 月，委員會和董事會批准了 2024 年管理激勵薪酬計劃的績效目標。除了取消存款賬户增長指標外，委員會建議使用與 2023 年相同的績效指標（和權重），董事會批准了該指標。委員會認為，這些指標及其相對重要性有效地平衡了公司的增長目標和資產質量標準。
首席執行官的目標獎金水平保持在基本工資的50％，其他指定高管基本工資的40％。根據該計劃，每位指定高管的獎金中有20％基於預先設定的個人績效目標的實現情況；餘額基於下述公司業績目標的實現情況，每股收益加權為40％，效率比率和資產質量目標的加權為12％，存款增長目標的加權為16％。除非公司的每股收益等於或超過2.61美元，否則根據2024年計劃無需支付任何獎金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每人收入 分享(1) | | 效率
比率 | | 表現不佳
資產至
總資產 | | 存款餘額增長 (2) |
| 閾值 (50%) | $2.74 | | 60.0% | | 0.50% | | 2.5% |
| 目標 (100%) | $2.99 | | 59.0% | | 0.30% | | 5.0% |
| 最大值 (200%) | $3.49 | | 56.0% | | 0.10% | | 10.0% |
| 相對重量 | 40% | | 12% | | 12% | | 16% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 在年度激勵性薪酬支出總額生效後確定。 |
| | | | |
| (2) | 不包括經紀存款。 |
長期激勵計劃
我們的長期薪酬激勵措施通常由我們的長期激勵計劃（LTIP）提供，該計劃規定發放各種股票薪酬獎勵。
通常，LTIP下的獎勵由委員會在每個日曆年的董事會第一次會議上推薦並由董事會批准。根據LTIP，委員會有權授予各種股票獎勵。LTIP旨在幫助我們的執行官實現我們的股份所有權準則。根據這些指導方針（1）我們的首席執行官應擁有市值至少等於其基本工資三（3）倍的公司股票；（2）我們的執行副總裁應擁有市值至少為各自基本工資兩倍的股票；（3）我們的高級副總裁應擁有市值不低於各自基本工資50％的股票。一旦這些指導方針得以實現，由於普通股市值下降而未能維持指導方針並不要求額外購買；相反，在員工再次達到所需的所有權水平之前，禁止進一步出售我們的普通股。這些指導方針在其中一個職位受聘或晉升之日起的5年內按比例適用。
2023 年，委員會建議根據我們的 LTIP 向指定高管發放限制性股票獎勵和績效單位獎勵，金額如下，董事會批准了這一建議：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管 | | 限制性股票數量(1) | | 性能單位的數量 |
| 威廉·B·凱塞爾 | | 6,431 | | 6,431 |
| 加文·A·莫爾 | | 2,517 | | 2,517 |
| 帕特里克·J·歐文 | | 2,503 | | 2,503 |
| Stefanie M. Kimball | | 2,537 | | 2,537 |
拉里 R. 丹尼爾 | | 2,371 | | 2,371 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 在授予之日，我們普通股的市場價格為22.91美元。 |
獎勵的價值基於我們的首席執行官2022年基本工資的55％的目標税率以及其他指定高管的2022年基本工資的40％的目標費率。三年後，2023年授予的限制性股票懸崖歸屬。對於2023年授予的績效單位獎勵，每個績效單位的可發行股票數量將在三年業績期結束時確定，業績基於（a）公司普通股的總股東回報率（TSR）相對於公司 “同行集團” 的總股東回報率，（b）公司相對於同行集團的平均資產回報率（ROAA）。因此，根據2023年授予的績效單位獎勵條款可發行的實際股票數量將等於（1）受獎目標股票數量的乘積，以及（2）基於公司業績（相對於同行集團股東總回報率和同行集團投資回報率）的收益百分比的乘積。為了確定這些績效份額單位下的相對業績，該公司的同行集團由註冊在美國的金融機構組成，其年終總資產在10億至100億美元之間，其證券在美國主要交易所公開交易，如標普環球公佈的那樣。
| | | | | | | | |
| 公司股東總回報率和收入回報率相對於同行羣體 | | 收入百分比 |
2 次或更多 | | 200% |
1.5 倍索引 | | 150% |
等於索引 | | 100% |
.5 倍索引 | | 50% |
低於 0.5 倍索引 | | 0% |
2024年，委員會建議根據我們的LTIP向指定高管發放限制性股票獎勵和績效單位獎勵，金額如下，董事會批准了這一建議：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管 | | 限制性股票數量(1) | | 性能單位的數量 |
| 威廉·B·凱塞爾 | | 6,511 | | 6,511 |
| 加文·A·莫爾 | | 2,517 | | 2,517 |
| 帕特里克·J·歐文 | | 2,484 | | 2,484 |
| Stefanie M. Kimball | | 2,509 | | 2,509 |
拉里 R. 丹尼爾 | | 2,384 | | 2,384 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 在授予之日，我們普通股的市場價格為23.99美元。 |
獎勵的價值基於我們首席執行官2023年基本工資的55％的目標税率以及其他指定高管2023年基本工資的40％的目標費率。三年後，2024年授予的限制性股票懸崖歸屬。對於2024年頒發的績效單位獎勵，每個績效單位的可發行股票數量將在三年業績期結束時確定，業績將基於公司的股東總回報率和平均資產回報率（ROAA）相對於同行集團的平均資產回報率（ROAA）。因此，根據2024年授予的績效單位獎勵條款可發行的實際股票數量將等於（1）受該獎勵的目標股票數量的乘積，以及（2）基於公司業績（相對於同行集團股東總回報率和同行集團投資回報率）的收益百分比的乘積。
遣散費和控制權變更補助金
公司為我們的每位執行官制定了管理連續性協議。如果個人在控制權變更後的36個月內或控制權變更前的六個月內終止僱用，以及此後三年內因考慮控制權變更而終止或建設性地終止僱用，則這些協議提供遣散費。就這些協議而言，“控制權變更” 的定義是指根據美國證券交易委員會適用規則應在委託書中報告的任何事件，包括但不限於任何人收購我們20％或以上的有表決權證券的受益所有權、董事會組成的某些特殊變化、我們不是倖存實體的合併或合併，或者我們的出售或清算。
如果個人因故終止工作，因個人死亡或殘疾而終止工作，或者個人在沒有 “正當理由” 的情況下辭職，則不支付遣散費。如果個人的工資或獎金減少，其職責和責任與其先前職位不一致，或者個人的僱用條款或條件發生了實質性的不利變化，則個人可以在控制權變更後以 “正當理由” 辭職並領取遣散費。除非我們選擇不續訂協議，否則這些協議的有效期為三年。協議自控制權變更之日起自動延長三年。這些協議規定一次性支付相當於18個月至三年的工資和獎金的遣散費，並將福利金的覆蓋期持續18個月至三年。但是，根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條的規定，這些福利僅限於高管 “基本金額” 薪酬的三倍少一美元。
其他好處
我們認為，我們薪酬計劃的其他組成部分通常提供給其他全職員工，是吸引和留住高素質人員的重要因素。執行官有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、團體人壽保險、意外死亡和傷殘保險以及我們的401（k）計劃，在每種情況下，均與其他員工相同，還有權使用公司自有或租賃的車輛並報銷某些俱樂部會費。我們還維持ESOP，為幾乎所有全職員工提供我們公司的股權。ESOP的繳款每年確定一次，須經董事會批准。在截至2023年12月31日的年度中，公司向該計劃繳納的金額相當於合格員工薪酬的百分之二（2.0％）。
額外津貼
我們的董事會和薪酬委員會定期審查向執行官提供的津貼。委員會認為，此類額外津貼的費用相對較低。
回扣政策
我們的董事會通過了一項回扣政策，要求公司在重報公司財務報表時收回或以其他方式收回支付給公司執行官的某些激勵性薪酬。回扣政策還允許董事會自行決定收回支付給從事某些不當行為的執行官的某些激勵性薪酬，如政策中所述。
反質押和反套期保值
公司的內幕交易政策禁止公司的執行官和公司董事質押公司的證券作為貸款抵押品，也禁止參與套期保值交易或購買旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具。
首席執行官薪酬比率
2023年，不包括首席執行官在內的所有員工的年總薪酬中位數（58,772美元）與首席執行官年總薪酬（1,122,120美元）的比例為 1:19.1。我們員工的薪酬中位數是通過以下方式確定的：（1）計算截至2023年12月31日（“確定日期”）所有員工的年薪總額，（2）將所有員工（首席執行官除外）的年薪總額從最低到最高（共包括831名員工）進行排名，（3）選擇中位數的員工（831名名單中有416名）。我們納入了截至確定之日的所有全職和兼職員工，並按年計算了截至確定之日我們僱用不到一年的全職和兼職員工的總薪酬。根據我們的納税申報要求（W-2工資），年度薪酬總額包括下方薪酬彙總表中列出的每個薪酬要素，包括公司對401（k）計劃的相應繳款以及公司對員工持股計劃的繳款。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了在 “薪酬討論與分析” 標題下提供的信息。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司的10-K表年度報告和本委託書中。
瓊·A·布登
克里斯蒂娜·L·凱勒
馬修·J·米薩德
薪酬摘要表
下表顯示了有關過去三個財年我們的首席執行官、首席財務官以及除首席執行官和首席財務官之外薪酬最高的三位執行官（“指定高管”）薪酬的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資(1) | | 股票獎勵(2) | | 非股權激勵計劃薪酬(3) | | 所有其他補償(4) | | 總計 |
| 威廉·B·凱塞爾 | | 2023 | | $568,000 | | $318,106 | | $170,587 | | $65,427 | | $1,122,120 |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 535,800 | | 282,638 | | 348,500 | | 72,363 | | 1,239,301 |
| 執行官員 | | 2021 | | 520,200 | | 272,223 | | 442,136 | | 68,292 | | 1,302,851 |
| | | | | | | | | | | | | |
加文·A·莫爾 | | 2023 | | 302,000 | | 124,500 | | 70,147 | | 45,983 | | 542,630 |
| 執行副總裁和 | | 2022 | | 288,400 | | 121,655 | | 157,614 | | 34,263 | | 601,932 |
| 首席財務官 | | 2021 | | 280,000 | | 119,528 | | 177,320 | | 35,633 | | 612,481 |
| | | | | | | | | | | | |
| Stefanie M. Kimball | | 2023 | | 301,000 | | 125,489 | | 90,142 | | 36,630 | | 553,261 |
| 執行副總裁- | | 2022 | | 290,700 | | 122,654 | | 167,694 | | 35,361 | | 616,409 |
| 首席風險官 | | 2021 | | 282,220 | | 116,983 | | 198,685 | | 37,677 | | 635,565 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·J·歐文 | | 2023 | | 298,000 | | 123,807 | | 70,229 | | 52,143 | | 544,179 |
| 執行副總裁- | | 2022 | | 286,800 | | 143,155 | | 154,008 | | 53,775 | | 637,738 |
| 抵押銀行 | | 2021 | | 270,610 | | 158,365 | | 190,510 | | 46,018 | | 665,503 |
| | | | | | | | | | | | | |
拉里 R. 丹尼爾 | | 2023 | | 286,000 | | 117,278 | | 67,146 | | 45,134 | | 515,558 |
| 執行副總裁- | | 2022 | | 271,600 | | 112,373 | | 142,435 | | 32,307 | | 558,715 |
| 運營和零售銀行 | | 2021 | | 258,640 | | 104,175 | | 179,200 | | 32,859 | | 574,874 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 包括僱員根據《美國國税法》第 401 (k) 條選擇性延期。 |
| | | | |
| (2) | 本列中列出的金額代表截至授予之日的獎勵總公允價值，根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算得出。計算這些獎勵金額時使用的假設載於公司2023年年度報告的附註14。 |
| | | | |
| (3) | 本欄中列出的2023年金額代表根據公司截至2023年12月31日的年度管理激勵薪酬計劃的條款，於2024年3月15日向指定高管支付的現金獎勵。本欄中列出的2022年金額代表根據公司截至2022年12月31日的年度管理激勵薪酬計劃的條款，於2023年3月3日向指定高管支付的現金獎勵。本列中列出的2021年金額代表根據公司截至2021年12月31日的年度管理激勵薪酬計劃的條款，於2022年3月4日向指定高管支付的現金獎勵。 |
| | | | |
| (4) | 本欄中列出的金額包括我們對ESOP的繳款（視特定年齡和服務要求而定，所有員工都有資格參與ESOP）、符合條件的固定繳款計劃的相應繳款、國税局確定的公司自有汽車的個人使用情況、限制性股票分紅以及鄉村俱樂部和其他社交俱樂部會費。 |
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了根據我們的薪酬計劃在2023年向所有指定高管發放的所有獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 預計可能的支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵(1) | | 預計的未來支出 股權不足 激勵計劃獎勵(2) | | 所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 的庫存 或單位(3)
| | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(4) | | |
| 姓名和主要職位 | | 授予日期 | | 閾值 $ | | 目標
$ | | 最大值 $ | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | | | |
| 威廉·B·凱塞爾 | | 02/06/23 | | 142,000 | | 284,000 | | 568,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | 6,431 | | 12,862 | | — | | 170,772 | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,431 | | 147,334 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加文·A·莫爾 | | 02/06/23 | | 60,400 | | 120,800 | | 241,600 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | 2,517 | | 5,034 | | — | | 66,836 | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,517 | | 57,664 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Stefanie M. Kimball | | 02/06/23 | | 60,200 | | 120,400 | | 240,800 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | 2,537 | | 5,074 | | — | | 67,367 | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,537 | | 58,123 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·J·歐文 | | 02/06/23 | | 59,600 | | 119,200 | | 238,400 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | 2,503 | | 5,006 | | — | | 66,463 | | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,503 | | 57,344 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
拉里 R. 丹尼爾 | | 01/25/22 | | 57,200 | | 114,400 | | 228,800 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | 2,371 | | 4,742 | | — | | 62,958 | | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,371 | | 54,320 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 這三欄中的金額與根據2023年管理激勵薪酬計劃（一項年度現金激勵計劃）在2023年1月可能向指定高管支付的款項有關。應付金額基於2023年要實現的各種目標，如上文 “薪酬討論與分析——年度現金激勵” 中所述。“閾值” 列中的金額反映了本激勵計劃下每個績效指標達到閾值績效時應支付給每個 NEO 的最低金額。沒有根據這些獎勵支付的最低金額；“最高” 欄中的金額反映了根據這些獎勵支付的最高金額；“目標” 欄中的金額代表目標獎金金額。2024年3月，根據這些獎勵向指定高管支付的實際金額已確定和支付，如上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。 |
| | | | |
| (2) | 這三欄中的金額反映了根據我們的長期激勵計劃發放的績效單位。績效單位代表公司普通股，可在從績效單位授予之日起的三年業績期結束時向參與者發行。績效單位的數量反映了在達到某些股東總回報率（TSR）和平均股本回報率（“ROAA”）目標的情況下可能發行的普通股數量。最終發行的股票總數可能從目標金額的零到200％不等，具體取決於公司相對於既定股東總回報率和ROAA目標的表現。（參見上面的薪酬討論和分析）。 |
| | | | |
| (3) | 本列中的金額代表根據我們的長期激勵計劃發放的限制性股票。如果員工在授予日三週年之前仍在公司工作，則這些限制性股票將在授予日三週年之際全額歸屬。 |
| | | | |
| (4) | 總撥款日期值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。對於績效份額單位，授予日的公允價值是根據授予的100％的目標股份的歸屬確定的。 |
| | | | |
財年年末傑出股權獎勵
該表顯示了尚未歸屬的限制性股票和績效股票單位的股份，所有這些股票都是根據我們的長期激勵計劃授予的。截至2023年12月31日，任何指定高管均未發行股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 | |
| | | | | | | | | 股權激勵計劃獎勵 | |
| 姓名和主要職位 | | 授予日期 | | 股票數量 或庫存單位 那有 不是既得(1) | | 的市場價值 的股份或單位 有那隻股票 不是既得(2) | | 未賺錢的人數 股份或股票單位 那有 不是既得(3) | | 的市場價值或支付價值 未賺取的股票或 具有以下條件的庫存單位 不是既得(3) | |
| 威廉·B·凱塞爾 | | 01/26/21 | | 6,525 | | $169,781 | | — | | $— | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 6,525 | | 169,781 | |
| | | 01/25/22 | | 5,088 | | 132,390 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 5,088 | | 132,390 | |
| | | 02/06/23 | | 6,431 | | 167,335 | | — | | — | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | 6,431 | | 167,335 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 加文·A·莫爾 | | 01/26/21 | | 2,865 | | 74,547 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,865 | | 74,547 | |
| | | 01/25/22 | | 2,190 | | 56,984 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,190 | | 56,984 | |
| | | 02/06/23 | | 2,517 | | 65,492 | | — | | — | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | 2,517 | | 65,492 | |
| | | | | | | | | | | | |
| Stefanie M. Kimball | | 01/26/21 | | 2,804 | | 72,960 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,804 | | 72,960 | |
| | | 01/25/22 | | 2,208 | | 57,452 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,208 | | 57,452 | |
| | | 02/06/23 | | 2,537 | | 66,013 | | — | | — | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | 2,537 | | 66,013 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·J·歐文 | | 01/26/21 | | 5,125 | | 133,353 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,625 | | 68,303 | |
| | | 01/25/22 | | 3,117 | | 81,104 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,117 | | 55,084 | |
| | | 02/06/23 | | 2,503 | | 65,128 | | — | | — | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | 2,503 | | 65,128 | |
| | | | | | | | | | | | |
拉里 R. 丹尼爾 | | 01/26/21 | | 2,497 | | 64,972 | | — | | — | |
| | | 01/26/21 | | — | | — | | 2,497 | | 64,972 | |
| | | 01/25/22 | | 2,023 | | 52,638 | | — | | — | |
| | | 01/25/22 | | — | | — | | 2,023 | | 52,638 | |
| | | 02/06/23 | | 2,371 | | 61,693 | | — | | — | |
| | | 02/06/23 | | — | | — | | 2,371 | | 61,693 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 2021年、2022年和2023年授予的限制性股票將在授予之日起三年內歸屬。此列中顯示的股票數量反映了最初授予的股票數量。 |
| | | | |
| (2) | 未歸屬的限制性股票的市值基於截至2023年12月31日我們普通股的收盤價，即26.02美元。 |
| | | | |
| (3) | 根據我們的績效股票單位獎勵可能發行的股票數量取決於某些股東總回報率目標的實現情況，以及截至授予日三週年確定的ROAA目標（僅適用於2022年和2023年補助金）。獎勵的數量和價值反映了授予的績效單位的目標水平。 |
| | | | |
期權行使和股票歸屬
下表反映了（1）指定高管在2023年行使的期權，（2）先前授予指定高管的在2023年歸屬的限制性股票的數量，以及（3）2023年獲得的績效股票數量。2023 年，指定高管沒有行使任何期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票獎勵 |
| | 期權獎勵 | | 限制性股票 | | 績效股份 |
| 指定高管 | | 的數量
股份
已收購
運動時 | | 實現的價值
運動時 | | 的數量
股份
收購於
授予 | | 實現的價值 關於歸屬(1) | | 的數量 股份 收購於 授予(2) | | 實現的價值 關於歸屬(2) |
| 威廉·B·凱塞爾 | | — | | $— | | 5,551 | | $129,505 | | 5,531 | | $129,038 |
| 加文·A·莫爾 | | — | | — | | 3,000 | | 58,290 | | — | | — |
| Stefanie M. Kimball | | — | | — | | 2,386 | | 55,665 | | 2,377 | | 55,455 |
| 帕特里克·J·歐文 | | — | | — | | 2,207 | | 51,489 | | 2,199 | | 51,303 |
拉里 R. 丹尼爾 | | — | | — | | 2,099 | | 48,970 | | 2,091 | | 48,783 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 代表截至歸屬之日限制性股票的公允市場價值。 |
| | | | |
| (2) | 表示 2020 年授予的績效單位獲得的股票數量以及股票發行和歸屬之日的相應價值。 |
不合格的遞延薪酬
下面的不合格遞延薪酬表提供了與我們的高管無資格超額計劃有關的某些信息，該計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管 | | 行政管理人員 警官 中的貢獻 上一財年 年 ($)(1) | | 註冊人 中的貢獻 上一財年 年 ($)(2) | | 聚合 的收益 上一財年 年 ($)(3) | | 聚合 提款/ 分佈 | | 聚合
餘額為
財政年度
結束 ($) | |
| 威廉·B·凱塞爾 | | $63,255 | | $14,138 | | $59,968 | | $— | | $428,504 | |
| 加文·A·莫爾 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| Stefanie M. Kimball | | 11,396 | | — | | 11,982 | | — | | 67,491 | |
| 帕特里克·J·歐文 | | — | | — | | — | | — | | — | |
拉里 R. 丹尼爾 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 本列中的金額代表2023年基本工資的延期，包含在薪資下的薪酬彙總表中，加上根據公司管理激勵計劃在2022年賺取並於2023年支付的金額的延期付款，該計劃包含在非股權激勵計劃薪酬彙總表中。 |
| | | | |
| (2) | 此列中的金額代表公司的繳款，包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。 |
| | | | |
| (3) | 金額反映了員工賬户價值在年內根據認定投資遞延金額發生的變化。 |
高管無資格超額計劃允許某些薪酬超過法定上限的員工推遲部分基本工資和激勵性薪酬。公司可以對本計劃進行全權捐款。2023年，公司向該計劃繳納的款項使計劃中的金額 “反映” 瞭如果員工薪酬不超過法定上限，公司本應向公司符合納税條件的401（k）計劃繳納的金額。本計劃的分配根據參與者指定的延期選擇以現金支付。我們不保證本計劃下的回報率。取而代之的是，參與者選擇延期繳款和公司繳款進行投資選擇。
其他潛在的離職後補助金
公司已與每位指定高管簽訂了管理連續性協議，該協議規定，如果高管因公司控制權變更而被解僱，則可獲得一定的遣散費和其他福利。只有在協議所述情況下，控制權發生變化以及實際和推定終止僱用時，才可支付這些補助金。上述薪酬討論與分析中的 “遣散費和控制權變更補助金” 中描述了這些協議。下表反映了根據每位指定高管的管理連續性協議應支付的遣散費和福利的估計價值，前提是該高管因公司控制權變更而於2023年12月31日終止僱用，或者以觸發協議適用的其他方式（例如，不是因故解僱或沒有 “正當理由” 辭職）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管 | | 預計負債
為了遣散
付款和福利
金額低於
連續性協議 | | (1)
付款限額
根據國税局的説法
第 280G 節的限制
遣散費金額 |
| 威廉·B·凱塞爾 | | $2,831,259 | | $3,373,861 |
| 加文·A·莫爾 | | 1,414,077 | | 1,260,925 |
| Stefanie M. Kimball | | 1,482,199 | | 1,604,714 |
| 帕特里克·J·歐文 | | 1,403,450 | | 1,684,668 |
拉里 R. 丹尼爾 | | 1,332,722 | | 1,419,088 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 根據管理連續性協議可能支付的總金額受美國國税局第280G條的約束和限制。此列顯示基於國税侷限制的預計支出。 |
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表 | 實際支付給首席執行官的薪酬 | | 其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計 (9) | 實際支付給其他近地天體的平均補償 | | 累計 TSR | 同行組累計股東總回報率 (10) | 淨收入 | 每股收益 |
| 2023 | $ | 1,122,120 | | $ | 1,245,987 | | (1) | $ | 538,907 | | $ | 591,108 | | (2) | 136.67 | 109.02 | $ | 59,067,000 | | $ | 2.79 | |
| 2022 | 1,239,301 | | 1,215,361 | | (3) | 611,686 | | 600,535 | | (4) | 119.90 | 99.06 | 63,351,000 | | 2.97 | |
| 2021 | 1,302,851 | | 1,479,964 | | (5) | 628,013 | | 687,631 | | (6) | 115.02 | 119.74 | 62,895,000 | | 2.88 |
| 2020 | 1,293,219 | | 1,158,370 | | (7) | 429,997 | | 315,444 | | (8) | 85.71 | 87.20 | 56,152,000 | | 2.53 |
(1)反映了以下調整 凱塞爾先生2023 年的總薪酬，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $318,106，2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。
b.新增（減去）：
i.$376,529，2023年期間發放的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值；
ii。$70,407，2023年之前發放的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值（與上年年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$(4,963），2023年之前授予的於2023年歸屬的獎勵的歸屬日期公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
(2)2023年除首席執行官（“其他近地天體”）以外的指定高管是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、史蒂芬妮·金博爾和拉里·丹尼爾。反映了對其他近地天體2023年總薪酬平均值的以下調整，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $122,769，2023年向其他近地天體授予的股票獎勵的平均總授予日公允價值。
b.新增（減去）：
i.$145,315，2023年期間發放的截至2023年12月31日仍未償還和未投資的獎勵的平均年終公允價值；
ii。$31,156，2023年之前發放的截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值（與之前的平均年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$(1,501），2023年之前授予的2023年歸屬獎勵的平均歸屬日公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
(3)反映了以下調整 凱塞爾先生2022年的總薪酬，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $282,638，2022年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。
b.新增（減去）：
i.$258,826，2022年期間發放的截至2022年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值；
ii。$(3,876），2022年之前發放的截至2022年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值的變化（與之前的年終公允價值相比）；以及
iii。$3,748，2022年之前授予的2022年歸屬獎勵的歸屬日期公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
(4)除首席執行官（“其他近地天體”）外，2022年的指定高管是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、史蒂芬妮·金博爾和喬爾·拉恩。反映了對其他近地天體2022年總薪酬平均值的以下調整，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $125,959，2022年授予其他近地天體的股票獎勵的平均總授予日公允價值。
b.新增（減去）：
i.$115,476，2022年期間發放的截至2022年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值；
ii。$(1,540），2022年之前授予但截至2022年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值（與前年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$872，2022年之前授予的2022年歸屬獎勵的平均歸屬日公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
(5)反映了以下調整 凱塞爾先生2021年的總薪酬，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $272,223，2021年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。
b.已添加：
i.$311,895，2021年期間發放的截至2021年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值；
ii。$112,002，2021年之前發放但截至2021年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值（與上年年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$25,439，2021年之前授予的2021年歸屬獎勵的歸屬日期公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
(6)2021年的其他近地天體是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、史蒂芬妮·金博爾和喬爾·拉恩。反映了對其他近地天體2021年總薪酬平均值的以下調整，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $126,473，2021年授予其他近地天體的股票獎勵的平均總授予日公允價值。
b.已添加：
i.$145,831，2021年期間發放的截至2021年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值；
ii。$25,276，2021年之前發放的截至2021年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值（與之前的平均年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$14,983，2021年之前授予的2021年歸屬獎勵的平均歸屬日公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
(7)反映了以下調整 凱塞爾先生2020年的總薪酬，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $257,400，2020年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。
b.新增（減去）：
i.$202,889，2020年期間發放的截至2020年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值；
ii。$(80,339），2020年之前發放的截至2020年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的年終公允價值（與上年年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$1，2020年之前授予的於2020年歸屬的獎勵的歸屬日期公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變動。
(8)2020年的其他近地天體是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、史蒂芬妮·金博爾、丹尼斯·麥克、羅伯特·舒斯特和斯蒂芬·埃裏克森。反映了對其他近地天體2020年總薪酬平均值的以下調整，如上面的薪酬彙總表所示：
a.減去 $81,195，2020年授予其他近地天體的股票獎勵的平均總授予日公允價值。
b.新增（減去）：
i.$51,749，2020年發放的截至2020年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值；
ii。$(26,396），2020年之前授予但截至2020年12月31日仍未償還和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值（與之前的平均年終公允價值相比）的變化；以及
iii。$(14,600），2020年之前授予的2020年歸屬獎勵的平均歸屬日公允價值（與之前的年終公允價值相比）的變化。
c.減去 $ (44,110），2020年沒收的獎勵的年終公允價值。
(9)2020年 “其他近地天體” 的薪酬低於2021年和2022年，這是由於某些其他近地天體在當年退休和解僱。
(10)每年公佈的同行羣體是納斯達克銀行股票指數。
下圖通過將實際支付給首席執行官的薪酬以及支付給其他NEO的平均實際薪酬與我們的累計股東總回報率、同行羣體股東總回報率、淨收入和每股收益進行比較，描述了薪酬與績效之間的關係。
以下是我們確定的財務績效衡量標準，用於將實際支付給每個NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要衡量標準：
每股收益
效率比
不良資產佔總資產的比例
存款餘額增長
存款賬户增長
董事薪酬
2023年，支付給非僱員董事的年度預付金為63,750美元。2023 年，分別向董事會主席和董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席支付了 35,000 美元、9,500 美元、6,000 美元和 6,000 美元的預付金。出席董事會或委員會會議無需支付任何費用（上述預付金除外）。
根據公司的長期激勵計劃，薪酬委員會可以向每位非僱員董事授予購買IBCP普通股的期權。2023年期間沒有授予任何此類股票期權。迄今為止，2024年尚未批准或授予任何此類期權。
根據公司的公司治理原則，董事合併預付金的一半以現金支付，另一半將根據下述非僱員董事的遞延薪酬和股票購買計劃（“購買計劃”）以股票支付，直到該董事獲得公司股份所有權準則規定的股權為止。一旦董事達到這些準則規定的必要股權水平，則每位董事可以自行選擇以現金或根據我們購買計劃提供的任何方式獲得其董事薪酬。預計董事在首次成為公司董事後的五年內將擁有至少30萬美元的公司普通股市值。
購買計劃規定，非僱員董事可以推遲支付全部或部分董事費（“費用”），或以普通股代替現金支付費用。根據購買計劃，每位非僱員董事可以選擇參與活期股票購買賬户、遞延現金投資賬户或遞延股票賬户。
往來股票購買賬户中記入IBCP普通股，其公允市場價值等於原本應支付的費用。遞延現金投資賬户存入的金額等於遞延費用，每個季度貸記日的升值係數不得超過獨立銀行收取的最優惠利率。遞延股票賬户記入遞延費用金額，並根據延期時IBCP普通股公允市場價值的百分之九十轉換為股票單位。遞延股票賬户中的金額記入IBCP普通股的現金分紅和其他分配。出於所得税的目的，記入遞延現金投資賬户或遞延股票賬户的費用將遞延。購買計劃不規定分配參與者被解僱為非僱員董事之前的延期款項。參與者通常可以選擇一次性付款或分期分期分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 賺取或支付的費用 |
| 指定高管 | | 現金(1)(2) | | 股票(1)(2) | | 總計 |
| 小丹尼斯·W·阿徹 | | $ | 31,875 | | | $ | 31,875 | | | $ | 63,750 | |
威廉 ·J· 波爾(3) | | 34,875 | | | 34,875 | | | 69,750 | |
瓊·A·布登(4) | | — | | | 69,750 | | | 69,750 | |
| Terance L Beia | | 63,750 | | | — | | | 63,750 | |
| 邁克爾·科克 | | 31,875 | | | 31,875 | | | 63,750 | |
小斯蒂芬·古利斯(5) | | 73,250 | | | — | | | 73,250 | |
| 克里斯蒂娜·L·凱勒 | | — | | | 63,750 | | | 63,750 | |
| 羅尼亞·F·克魯斯 | | — | | | 63,750 | | | 63,750 | |
小邁克爾·馬吉(6) | | 98,750 | | | — | | | 98,750 | |
| 馬修·J·米薩德 | | 25,500 | | | 38,250 | | | 63,750 | |
| | $ | 359,875 | | | $ | 334,125 | | | $ | 694,000 | |
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| (1) | 如上所述，2023年的費用以現金和公司普通股的形式支付。2023年期間，沒有向任何董事授予任何股票期權。 |
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| (2) | 我們的總裁兼首席執行官凱塞爾先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。2023年支付給凱塞爾先生的所有薪酬均在上面的薪酬彙總表中報告。 |
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| (3) | 包括2023年擔任提名和公司治理委員會主席的額外預聘金。 |
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| (4) | 包括2023年擔任薪酬委員會主席的額外預聘金。 |
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| (5) | 包括2023年期間擔任審計委員會主席的額外預聘金。 |
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| (6) | 包括擔任2023年主席的額外費用。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，不存在任何需要根據S-K法規第407（e）（4）項進行披露的涉及我們執行官的關係。
涉及管理的交易
2023年，我們的董事會和執行官及其同事是我們銀行子公司的客户，並在正常業務過程中與之進行了交易。此類交易中包含的所有貸款和承諾都是在正常業務過程中發放的，其條件包括利率和抵押品，與當時與其他與公司或銀行無關的人進行可比交易的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的收款風險或存在其他不利特徵。截至2023年12月31日，此類貸款總額為736.8萬美元，相當於股東權益的1.8％。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司董事和執行官以及公司百分之十（10％）以上普通股的所有者向美國證券交易委員會提交初始所有權報告，並報告公司普通股和其他公司股權證券所有權的後續變化。
據我們所知，僅根據對提供給公司的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，所有第16條的申報要求在2023年都得到了及時滿足，但以下情況除外：阿切爾先生遲交了五份與普通股購買報告有關的報告，而莫爾先生遲交了一份與報告補償性股權獎勵歸屬後扣留股份有關的報告。
2025年年會的股東提案
希望就適合股東行動的事項提交提案的股東可以根據1934年《證券交易法》第14a-8條提交提案，提交提案以提交我們的2025年年度股東大會。要將此類提案納入我們與2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且此類提案必須不遲於2024年11月11日送交位於密歇根州大急流城東環線4200號49525號的主要執行辦公室。
根據我們的章程，除非年度股東大會通知中另有規定幷包含在公司的代理材料中，或者由董事會或根據董事會的指示或有權投票的股東在年度股東大會之前不少於60天或超過90天向我們提交書面通知（包含章程中規定的有關股東和擬議行動的某些信息），否則不得將任何業務提交年度股東大會前一年的年會一週年股東。如果自2024年年會一週年之日起，2025年年度股東大會的日期變更超過20天，則必須在我們郵寄或以其他方式發出2025年年度股東大會日期通知之日起10天內收到通知。
截至2024年3月6日，我們尚未收到任何股東在2024年年度股東大會上提出的提案。
將軍
為年會徵集代理人的費用將由我們承擔。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集代理人。我們保留了Broadridge Financial Solutions, Inc.的服務，向經紀商、被提名人、信託人和其他託管人提供代理材料，以分發給受益所有人，並徵集代理人。此類服務的費用總額預計約為30,000美元，外加合理的自付費用。
截至本委託書發佈之日，管理層不知道有其他事項要提交會議。但是，如果其他人提出進一步的業務，則代理持有人將根據其最佳判斷行事。
根據我們董事會的命令，
加文·A·莫爾
祕書
日期：2024 年 3 月 11 日
獨立銀行公司
4200 東環線
密歇根州大急流城 49525
800-355-0641
