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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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委員會文件編號：001-33076

Willdan Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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卡特拉東大街2401號, 套房：300, 阿納海姆, 加利福尼亞92806

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

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(800) 424-9144

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧不是的。◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是的。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不是的。⌧

根據納斯達克全球市場的報告，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值按登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日的普通股出售價格計算為#美元。173.71000萬美元。

2024年3月6日，有13,770,106已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

以引用方式併入的文件

無.

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關於前瞻性信息的警示聲明

這份10-K表格年度報告(“10-K”)包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述由修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所界定。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些都受到風險和不確定因素的影響。本10-K報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“定位”、“預測”、“應該”、“目標”、“將會，“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或倡議和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：

以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整清單，我們不能預測所有這些因素或事件。我們或代表我們行事的人士所作的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本Form 10-K年度報告中其他部分披露的警示聲明的限制，因為此類披露可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及公共宣傳。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中以Form 10-K和其他形式作出的所有前瞻性陳述。

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我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表格的日期，並不是對未來業績或發展的保證，涉及許多情況下超出我們控制範圍的已知和未知的風險、不確定性和其他因素。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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第一部分

項目1.業務

概述

Willdan Group，Inc.(“Willdan”)是一家為各級政府的公用事業、私營行業和公共機構提供專業、技術和諮詢服務的公司。隨着資源和基礎設施需求的不斷變化，我們通過為能源解決方案、温室氣體減排和政府基礎設施提供廣泛的技術服務，幫助組織及其社區發展壯大。通過工程、項目管理、政策諮詢以及軟件和數據管理，我們規劃、設計和提供值得信賴的、全面的、創新的和經過驗證的解決方案，以提高我們客户在能源和基礎設施方面的效率、彈性和可持續性。

該公司成立於1964年，為人口從1萬人到30萬人的社區中的公共機構提供服務。Willdan是特拉華州的一家公司，成立於2006年，作為我們不斷擴大的子公司業務的控股公司。我們從2008年開始提供能源效率服務，自那以後，通過有機增長和收購，我們的客户羣已經增長到包括投資者擁有的和其他公用事業，以及政府和企業的大量能源用户。

我們的整體增長戰略圍繞着強勁的有機擴張和戰略收購的組合，這使我們有能力擴大我們為新客户和現有客户提供的服務的廣度和深度。我們相信，隨着能源和基礎設施環境適應氣候變化、電氣化和技術進步，我們處於有利地位，可以利用它們正在進行的擴張和變革。

我們通過遍佈22個州、哥倫比亞特區、加拿大艾伯塔省和波多黎各聯邦的全國辦事處網絡運營我們的業務。我們為大多數最大的投資者所有的電力公用事業公司和超過一半的美國最大的市政公用事業公司(“美國”)提供服務。我們與公用事業和私營公用事業公司的業務集中在加利福尼亞州和紐約州，但包括中西部、東南部和山區的許多其他公用事業公司，其他收購可能會繼續擴大我們的地理足跡。我們與公共機構的業務集中在加利福尼亞州、紐約和亞利桑那州。我們還為美國各地的特殊學區、學區以及眾多公共機構和私營企業提供服務。

我們廣泛的服務組合在兩個財務報告部門內運作：(I)能源和(Ii)工程和諮詢。這些細分市場之間的接口和協同效應是我們為客户設計和提供值得信賴、全面、創新和成熟的解決方案和服務的戰略的重要組成部分。

我們的市場

我們在能源服務市場以及工程和諮詢市場開展業務。我們主要為公共機構、公用事業公司和商業/工業公司提供與能源規劃和分析、能源效率和可持續發展、工程、建築管理以及經濟和金融諮詢服務相關的各種服務。

我們相信，隨着人們對全球變暖、氣候變化問題的日益認識，以及可再生能源發電和國家經濟電氣化新技術的出現，能源服務市場將繼續擴大。私營行業和公共機構越來越多地尋求具有成本效益的交鑰匙解決方案，提供創新的計劃、工具和解決方案，以解決能源效率、可再生能源、節水和可持續發展問題。州和地方政府經常求助於專門的資源保護公司，以幫助在環境責任和經濟競爭力之間取得平衡。能源服務的使用，包括審計、方案設計、基準分析、計量以及鼓勵銷售和安裝能效措施，為公共機構、公用事業公司和商業/工業公司提供了實現長期節能和温室氣體減排的能力。

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隨着公共機構和公用事業以及私營公用事業公司和商業/工業公司發現，將設計、施工監督、諮詢和培訓服務外包給合同提供商比保留必要的工作人員和資源本身提供此類服務更有效率，工程和諮詢市場也隨之增長。例如，我們擔任市政工程師和地方政府的建築和安全部門。我們還為州和地方政府設計和提供各種基礎設施項目的建設監督，以解決環境目標和任務、人口遷移、地方和州資金變化以及基礎設施老化問題。我們還向公共機構提供諮詢服務，因為它們正在籌集必要的資金來發展這類基礎設施項目和提供其他服務。與之相關的是，我們為地方政府提供人員配備、交通運輸工程、研究、計劃審查、撥款支持和檢查。

我們是一家專注於轉型增長和為客户、員工和股東創造價值的專業服務公司。我們尋求與我們的客户建立長期密切的工作關係，並隨着時間的推移擴大我們為他們提供的服務的廣度和深度。我們相信，這些服務的市場正受到多個因素的推動，包括：

我們的服務

我們在兩個財務報告部門提供服務：(I)能源和(Ii)工程和諮詢。管理層根據所提供的服務、與這些服務相關的不同營銷戰略以及各自客户的專門需求建立了這些細分市場。

下表列出了可歸因於每個財務報告部門的合併合同收入的大約百分比。

在2023財年，我們能源部門合同收入的22.7%來自兩個客户，洛杉磯水電部門(LADWP)和紐約州宿舍管理局(DASNY)。在2023財年，我們沒有個人客户佔我們工程和諮詢部門合同收入的10%以上。

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有關我們財務報告部門的進一步信息，見第二部分，第8項，附註9，細分市場和地理信息，載於本年度報告的綜合財務報表附註10-K。

能源服務

我們的能源部門為企業、公用事業公司、州政府機構、市政當局和非營利組織提供專業、創新和全面的能源解決方案。我們經驗豐富的工程師、顧問和員工通過量身定製高效且經濟實惠的解決方案來幫助優化能源支出，從而幫助我們的客户實現成本和能源節約。我們的能源服務包括全面的審計和調查、方案設計、總體規劃、減少需求、電網優化、基準分析、設計工程、施工管理、績效承包、安裝、替代融資、計量和驗證服務，以及用於長期規劃的軟件和數據分析方面的進步。

我們的能源服務包括：

能源效率。我們提供完整的能效諮詢和工程服務，包括項目設計、管理和行政；市場營銷、客户拓展和項目發起；能源審計和可行性分析；實施；培訓；管理；追溯調試；數據管理和報告；測量和驗證服務；以及施工管理。

程序設計與實現。我們協助公用事業公司和政府客户設計、開發和實施能效計劃和計劃。這些計劃包括設計、推廣和實施戰略，通過能源效率、節水和可再生能源規劃減少高峯能源需求和温室氣體排放。

直接客户支持。我們通過全面、實用的設施管理方法，幫助客户(包括醫院、酒店、政府辦公室、學校和私營行業)開發和管理設施和相關基礎設施。我們的服務涵蓋審計、當地合規、運營和維護審查、可再生能源規劃、總體規劃開發、基礎設施分析、建築能源與環境設計(“LEED”)認證以及能源消耗和減少温室氣體戰略。

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交鑰匙設施和基礎設施項目。我們為各種私人和公共客户提供交鑰匙/設計建造設施和基礎設施改進項目，包括市政當局、縣政府、公立和私立K-12學校以及高等教育機構。我們的服務包括初步規劃、項目設計、施工管理、調試、項目後期支持以及測量和驗證。

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項目示例。以下是能源領域的典型項目示例：

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工程和諮詢服務

我們的工程諮詢部門為我們的客户提供與土木工程相關的建設管理、建築與安全、城市工程辦公室管理、城市規劃、土木工程設計、巖土工程、材料測試和其他工程諮詢服務。我們的工程服務包括交通、橋樑、鐵路、港口、水利、採礦和其他土木工程項目。我們還為公共機構提供經濟和金融諮詢。最後，我們通過為公共機構用於為其運營和基礎設施融資的各種融資技術提供專業知識和支持，來補充我們為客户提供的工程服務。我們還支持與這些融資相關的強制報告和其他要求。我們為市政證券提供金融諮詢服務，但不提供承銷服務。

一般而言，公共機構主要根據工程或諮詢專業人員的資格授予工程和諮詢服務合同，而不是根據擬議的費用。我們與其中許多機構有着長期的合作關係，並被公認為擁有相關的專業知識和以客户為中心的服務。我們很大一部分工作是為我們已經服務多年的現有客户服務的。

我們的工程和諮詢服務包括：

建築與安全。我們的建築和安全服務範圍從整個市政建築部門的管理和人員配備，到提供特定的外包服務，如計劃審查和現場檢查，以確保符合規範。這一框架下的其他相關服務包括執行無障礙合規性並提供災難恢復團隊、能源合規性評估、許可證處理和發放、抗震改造計劃以及結構方案審查。我們的許多建築和安全服務合同都是與市政和縣簽訂的，我們在那裏補充了內部工作人員的能力。

城市工程與法規執行。我們為市政當局提供與公共工程部門需求相關的城市工程服務，並協助制定、實施和執行建築和發展規範。這些服務是為每個市政府的獨特需求量身定做的，範圍從為整個工程部門配備人員到在市政府內執行特定項目。

發展回顧。我們提供開發計劃審核和檢查服務，包括《美國殘疾人法》(ADA)合規性、初步和最終圖版(地圖)、評級和排水、住宅用地計劃、商業用地計劃、工業發展和拆分的完整基礎設施改善，以及主要的總體規劃開發服務。我們已檢討平整計劃、街道照明及交通燈號計劃、侵蝕控制計劃、雨水排放計劃、街道改善計劃，以及污水渠及公用設施計劃。

災難恢復。我們為市、縣和地方政府提供災難恢復服務。我們在災難恢復方面的經驗包括幫助社區在地震、火暴、泥石流和其他自然災害後的災難恢復過程中。我們通常組織和配備多個當地災難恢復中心，這些中心充當“一站式許可中心”，保證快速通道計劃檢查和檢查服務的扭虧為盈。此外，我們還清理了街道和雨水渠，更換或修復了受損的雨水渠、街道和橋樑，進行了垃圾管理，並準備和實施了近期的侵蝕和泥沙控制計劃。

巖土工程。我們的巖土工程和地震工程服務包括土壤工程、地震和地震災害研究、地質和水文地質工程以及建築檢查。我們在加利福尼亞州阿納海姆的總部運營着一個獲得許可的全方位服務巖土實驗室，該實驗室提供一系列測試服務，包括建築材料測試和檢驗。

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規劃和測量。我們為社區提供全方位的規劃服務，從制定長期政策計劃到協助規劃部門的日常運作。對於幾個城市，我們提供合同工作人員支助，範圍從為整個部門配備人員，到向確定配備全職工程師、緩解高峯工作量情況或在求職期間填補空缺職位不具成本效益的實體提供臨時或長期服務。典型的作業包括土地用途研究、制定特定圖則或一般圖則元素、設計指引和分區條例。我們還提供測繪服務，包括主要建築佈置、設計測量、地形測量、航空測繪、地理信息系統和道路工程。

計劃與施工管理。我們為我們的公共部門客户提供全面的項目和建設管理服務。這些服務包括施工管理、檢查、觀察、勞動合規和社區關係，具體取決於客户的需求和具體項目的範圍。我們的建築管理經驗涵蓋街道、橋樑、下水道和雨水管、供水系統、公園、游泳池、公共建築和公用事業等項目。

結構。我們的結構工程服務包括橋樑設計、橋樑評估和檢查、駭維金屬加工和鐵路橋樑規劃設計、駭維金屬加工立交設計、鐵路立交設計、橋樑抗震改造、建築設計和改造、隔音牆和擋土牆設計，以及橋樑修復和更換的規劃設計。

交通運輸。我們提供與交通、交通和其他基礎設施項目相關的廣泛服務。例如，我們的交通工程服務涵蓋全方位的支持功能，包括通行權、公用設施搬遷、景觀、測量和測繪、地理信息系統、公眾宣傳和機構間協調。我們的交通工程服務包括擔任社區的合同城市交通工程師，以及為客户執行設計和交通規劃項目。

水資源。我們幫助客户解決水開發、處理、分配和保護的許多方面，包括節能、技術、財務、法律、政治和監管要求。我們的核心能力包括水力建模、總體規劃、費率研究以及設計和施工服務。我們的設計經驗包括水庫、減壓站、泵站和升降站、管道路線研究以及水/廢水收集、分配和處理設施。我們亦提供完整的暴雨流量分析及預測，以供排水總綱計劃及個別雨水渠系統使用，以減少街道及鄰近物業的水浸情況。我們為市、縣和陸軍工程兵團設計開放式和封閉式雨水排放系統和滯留池設施。

地方行政部門。我們代表公共機構管理特別行政區。管理的特殊區域類型包括社區設施區(在加利福尼亞州的Mello-Roos區)、評估區、景觀和照明區、學校設施改善區、效益評估區、滅火區和商業改善區。我們的地區行政服務包括計算地區內每個地塊的年徵費；直接或通過縣税單開具賬單；準備年度工程師報告、預算和決議；報告收款和付款狀況；計算預付款報價；以及提供財務分析、建模和預算預測。

財務諮詢公司。我們為公共機構執行經濟分析和財務項目，包括費用和費率研究；公用事業費率分析；公用事業系統評估和資產收購；經濟發展和重建規劃；社區選擇聚合可行性研究，其中地方實體考慮聚合購買力以獲得替代能源供應合同；與規劃工作相關的房地產和市場分析，以及開發費用研究；特殊地區形成和其他特殊項目。

聯邦合規性。我們為市、縣、州、學區、水區、住房當局、501(C)(3)和其他市政實體提供多項支持保税債務合規報告的服務。我們為43個州和哥倫比亞特區的約760家發行人提供聯邦合規服務，管理着約680億美元的市政債務。

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以下是我們在工程和諮詢部門執行的典型項目的示例：

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客户

我們的客户主要包括投資者和市政擁有的能源公用事業公司、公共和政府機構，包括市、縣、再開發機構、水區、學區和大學、州機構、聯邦機構和各種其他特殊地區和機構。我們還為私營企業、醫院、酒店和各種其他商業企業提供服務。

我們的組織是為了同時管理大量大大小小的合同，並從中獲利。我們的大多數合同的合同收入通常在1,000美元到1,000萬美元之間；然而，我們的幾個施工管理服務合同超過20,000,000美元，最高可達130,000,000美元的建築價值。此外，我們的許多多年期公用事業項目管理合同超過1,000萬美元，其中兩個最大的合同規定了五年內超過1億美元收入的合同限制，用於管理實施能效措施的公用事業激勵計劃。我們的合同通常有兩到三十六個月的期限，儘管我們有續簽或重新授予的城市服務合同，有效期超過30年。我們的大多數合同都包括一項條款，允許在報銷合同下的任何未開賬單的努力後，為方便起見而終止合同。截至2023年12月29日，我們大約有2300個開放項目。

在2023財年，我們沒有個人客户佔我們綜合合同收入的10%以上，我們的前10名客户佔我們綜合合同收入的52.7%。

我們最大的客户位於加利福尼亞州和紐約。在2023財年，向加州客户提供的服務佔我們綜合合同收入的45.1%，向紐約客户提供的服務佔我們綜合合同收入的24.7%。

我們通過商業直裝計劃與LADWP合作，該計劃是一個小型企業照明能效計劃，服務於LADWP區域內需求高達250千瓦的所有商業客户。平均而言，該計劃每年通常實施約8,000個能效項目，自2008年計劃啟動以來，已經實施了超過103,000個項目。在這段時間裏，我們為LADWP及其客户每年節省了超過50萬兆瓦時和近100兆瓦的高峯需求，還提供了確定超過5,000個水效升級的鉛發電。

我們還與Duke Energy-Progress合作管理北卡羅來納州和南卡羅來納州的小型企業直接安裝計劃。自2013年推出以來，該計劃已擴大到涵蓋北卡羅來納州、南卡羅來納州、印第安納州和肯塔基州的所有符合條件的杜克能源客户。小型企業節能計劃為符合條件的商業客户提供機會，用更節能的措施來改造現有低效設備的全面清單。該計劃提供綜合交鑰匙服務，包括計劃營銷、能源評估、當地承包商的安裝、高達80%的獎勵以抵消項目成本，以及教育以鼓勵通過改進照明、製冷和暖通空調來更換現有設備。我們繼續在這四個州實施計劃，並已為杜克能源公司完成了30,000多個項目，為小企業節省了超過89萬兆瓦時。

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我們在公用事業公司的紐約市和威徹斯特縣服務區實施愛迪生聯合中小型企業計劃。在續簽和延期生效後，這份綜合愛迪生合同將持續到2025年底。我們還實施了愛迪生多家庭聯合計劃，這是他們最大的能效計劃。在續簽和延期生效後，該合同將持續到2024年底。這兩個計劃都通過提供財政激勵來確定和降低能效措施的成本，從而幫助客户節省能源、降低賬單和保護環境。為了支持這一努力，我們提供全方位服務計劃實施，包括面向潛在商業客户的外聯和直接銷售、現場能效評估、直接實施節能措施和參與承包商管理。我們的範圍包括對通過該計劃提供服務的其他承包商的獎勵付款的管理，但合同的結構使這些付款不包括在收入或費用中。聯合愛迪生可隨時以任何理由終止合同。聯合愛迪生自2009年以來一直是我們的客户。

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在2016年3月收購Genesys幾乎所有資產的過程中，我們與Genesys簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們的子公司WES為Genesys提供持續的行政、運營和其他非專業支持服務。根據這樣的行政服務協議，WES為Genesys的DASNY和其他一系列合同提供行政服務。WES為Genesys提供行政服務，幫助其在紐約州的不同地點進行修復和建設工作，以及建築和工程服務。根據這些合同，為DASNY提供的服務還包括節能設計、公用事業成本評估和審查，以及各種監管合規服務。具體的項目描述由DASNY在根據合同條款發佈的工作授權中列出。DASNY合同的終止日期各不相同；最晚的終止日期是2026年11月。根據本合同授權但尚未完成的工作在終止日期之後繼續受協議條款的約束，直至項目完成。Genesys預計將繼續收到DASNY對延長終止日期的主合同的修訂，根據DASNY的選擇，該合同期限延長兩次，一次一年。為方便起見，DASNY可隨時終止任何合同或暫停所有項目。自1983年以來，DASNY一直是Genesys的客户。

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合同結構

我們通常根據合同、採購訂單、許可協議或預約函提供服務。我們與客户簽訂的協議通常包含三種主要類型的定價條款之一：

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下表列出了在所示期間內，每種定價條款佔我們合同收入的大約百分比：

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關於定價規定，我們與服務有關的合同，包括操作和維護服務以及各種技術援助服務，在業績期間按業績成本按比例入賬。獎勵和獎勵費用是固定和可確定的，並考慮客户合同條款時進行記錄。

對於計時計料和固定價格合同，隨着項目的進展，我們根據合同條款，根據按小時收費或按完工百分比或根據某些規定里程碑的實現而產生的成本，定期向客户收費。對於以單位為單位的合同，我們在交付和完成合同項目或服務時向客户計費，在某些情況下，在交付之前。

我們的合同會定期續簽，續簽時可能會重新談判或重新競爭，這可能會影響該合同的盈利能力。此外，在合同期限內，公共機構可以要求增加或修訂可能影響交易經濟的服務。我們的大多數合同允許我們的客户在事先通知的情況下，隨時無故終止合同。雖然我們的交易量很大，客户集中度一般較低，但續簽、終止或修改合同可能會對我們的合併業務產生實質性影響。

競爭

能源效率和可持續性、工程、建築管理、經濟和金融諮詢、設計規劃和國家備災服務市場競爭激烈且高度分散。我們的競爭對手因客户類型、服務類型和地理位置而異。任何一個項目的競爭對手的範圍可能會根據技術專業、項目的相對價值、地理位置、財務條款、與工作相關的風險以及客户施加的任何限制而有所不同。我們經常與許多其他公司競爭，從小型本地公司到大型國際公司。合同的授予主要基於資質、相關經驗、人員配備能力、地理位置、財務穩定性、客户服務和價格。我們主要面臨來自其他地區、國家和國際能源效率和可持續發展諮詢服務提供商、當地電氣和機械承包商和工程公司、照明和照明設備製造商和分銷商的激烈競爭。除了我們現有的競爭對手外，大型國內或國際工程和/或建築公司等新的競爭對手也可能進入我們的市場。

與公用事業公司和政府機構做生意很複雜，需要有能力理解和遵守錯綜複雜的法規，並滿足定期審計的要求。半個多世紀以來，我們一直為市、縣、特區和其他公共機構提供服務。我們認為，瞭解這些要求併成功地與公用事業公司、政府實體和機構開展業務的能力是潛在競爭對手進入的障礙。

與我們的一些競爭對手不同，我們的服務重點是公用事業和公共部門客户，一般不包括住宅服務。公用事業和公共部門的客户通常通過權衡公司服務的質量、體驗、創新和及時性來選擇競爭對手的公司。在為工程項目選擇顧問時，許多公用事業公司和政府機構被要求，而其他機構則選擇採用基於資格的選擇(QBS)。QBS要求為項目選擇最具技術資質的公司，而合同的財務和法律條款通常是次要的。

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我們的競爭對手在地理上各不相同。儘管我們在幾個州提供服務，但我們在某些地理區域的某些服務線上可能比其他地區更強大。同樣，我們的一些較大的競爭對手在某些地區的一些服務領域更強，但在其他領域沒有競爭力。我們規模較小的競爭對手通常在地理上以及他們能夠提供的服務的深度和廣度上都受到限制。

我們認為我們的主要競爭優勢是我們在可靠性、員工的技術知識和行業專長、服務和解決方案的質量以及我們提供的服務的範圍和規模方面的聲譽。我們相信，沒有一家競爭對手擁有足夠的市場份額來影響我們經營的市場。

保險

為了應對業務中固有的風險，我們通過以下保單來維持保險覆蓋範圍：商業一般責任、汽車責任、工人賠償和僱主責任、網絡責任、專業責任和保護傘/超額責任。然而，如果任何索賠、和解或判決，單獨或整體超過我們的保單限額，我們有責任從我們的資產中支付這些索賠。我們相信我們的承保限額合理地保護我們免受這些保險風險可能產生的任何重大不利影響。

政府監管、許可和執法

我們很大一部分收入來自向公用事業公司提供的服務，這些服務通常由州或地方公用事業委員會監督，這些公用事業委員會提供和管理一個監管框架，管理電力和天然氣的來源、分配、定價和一般管理。我們的服務通常由這些監管框架授權，這些監管框架要求公用事業公司達到某些能效目標、可再生能源和其他影響我們服務需求的指標。這一監管授權框架根據州和地方法令以及一些聯邦監管行動進行更新。對我們服務的需求每年都會受到這些監管法案的變化的影響，這些監管法案涉及能源管理、公用事業預算和這些監管機構施加的允許財務參數。

人力資本資源

作為一家專業服務公司，我們的持續成功有賴於吸引、培養和留住一支技術精湛、對客户和客户的需求做出反應的員工隊伍。我們吸引和留住合格人才的能力的一個組成部分，取決於我們保持一種反映我們所服務的多樣化社區的文化的能力。

我們的勞動力

截至2023年12月29日，我們總共僱用了1,616名員工，不包括承包商。我們的員工包括註冊電氣、機械、結構、巖土和土木工程師；土地測量師；註冊建築官員；註冊檢查員和平面圖審核員；註冊建築師和景觀設計師；註冊規劃師；能源銷售和審計專家；安裝技術人員；項目經理；政策顧問和信息技術專家。我們相信，我們通過在動態的工作環境中為他們提供具有挑戰性的任務，承認、支持和鼓勵不同的背景和跨文化合作，並結合與競爭對手提供的具有競爭力的薪酬和員工福利計劃，來吸引和留住具有豐富行業經驗和強大客户關係的高技能人才。有關關鍵人員流失或我們無法吸引和留住合格人員的風險的討論，請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分，第1a項，“風險因素”。

目錄表

下表列出了我們每個業務部門和控股公司的員工人數：

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多樣性、公平性和包容性

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Willdan擁有一種接納和個性的文化，在這種文化中，所有員工都感到受到尊重、包容和鼓勵，以貢獻他們的獨特視角，開發創新想法，並將他們最好的技能帶到每天的工作中。我們重視多樣性和包容性給我們的員工帶來的豐富性，併為我們的員工代表不同的種族、性別、年齡、國籍和觀點而感到自豪。我們的文化專注於招聘、授權和留住具有不同背景和專業知識的優秀員工和專業人員，這些員工和專業人員需要為當前和未來的能源和基礎設施挑戰開發解決方案，並幫助我們不斷提高標準和推動創新。

為了鼓勵更多不同和有才華的人加入我們的團隊，我們與代表和支持不同申請者的專業組織合作。我們在我們的項目中積極尋找和聘用少數族裔擁有的分包商，並與我們的客户一起，定期提出並實現在我們的項目中使用少數族裔擁有的和處於不利地位的企業的特定百分比內容目標。這些夥伴關係為當地、少數族裔所有和處境不利的企業提供了經濟機會。在Willdan，我們相信，通過利用符合我們生活和工作社區的文化和人口結構的合格員工、供應商和分包商，我們可以更好地為所有社區服務。

我們為我們的員工感到自豪，併為他們慶祝。2020年，我們成立了Willdan的多樣性、公平性和包容性工作組(Dei Working Group)。Dei工作組旨在提高員工的整體敬業度和協作性。除其他事項外，Dei工作組的重點是招聘、發展和社區推廣，以及制定和跟蹤實現DE&I目標的進展情況。

經社部工作組由四個由僱員牽頭的小組組成：(1)商業夥伴關係；(2)社區外聯和參與；(3)包容性文化；(4)招聘。每個小組由一名或多名聯合主席領導，支持包括員工在內的利益攸關方的需求和福祉。總體而言，這些小組通過創建和接受文化倡議，對專業發展、社區推廣和商業產生積極影響。

我們的員工高度參與員工資源小組(ERG)的組建工作。我們相信，ERG在提高員工參與度、包容性、代表性和協作性的同時，可以培養更強的社區意識。所有員工都有機會發起、加入和領導ERG。

員工敬業度和發展

保持長期增長需要在人員、創新和新機會方面持續投資。我們不斷努力改善員工與管理團隊之間的互動，以推動我們的公司目標並提升員工體驗。在所有地點，我們為員工提供績效評估和評估以及職業發展機會，包括參加特定工作的培訓。我們還通過我們的學習平臺為員工提供工作場所文化和豐富的培訓，內容涵蓋反騷擾、創造健康的工作環境、包容、道德和合規等主題。

為了衡量我們的人力資本目標，我們不斷地與員工互動。我們為員工提供多種反饋機制，包括與經理的直接討論、全公司員工調查和領導會議。我們審查全公司員工調查結果，並實施

目錄表

旨在提高員工滿意度並與我們的整體人力資本戰略保持一致的行動計劃。2021年，我們開始收集更多的人力資本指標，如員工性別比例和其他人口統計信息，並擴大了我們開展招聘活動的大學名單。我們繼續通過擴大員工培訓和職業發展計劃來投資於我們的員工發展戰略。在2023財年，我們擴大了在線學習和發展平臺，並推出了新的網內員工交流平臺。

社區培訓

2020年，我們成立並資助了威爾登清潔能源學院(WCEA)，為紐約市地區的弱勢工人提供免費培訓和職業服務。2021年，我們增加了這項外展工作的資金，將WCEA擴展到洛杉磯市地區。2022年，WCEA慶祝了500多名畢業生，並在失業和未充分就業的學生/參與者中實現了73%以上的就業成功率。

WCEA支持多樣化的勞動力，並與社區組織和勞動力中心合作，支持能效勞動力發展。

工作場所安全

員工的健康和安全是我們的核心價值觀，我們繼續努力提供一個反映這一信念的工作環境。在Willdan，我們的領導層支持並支持所需的努力，以推動風險的主動管理和安全文化的提升。

我們認識到每個員工在預防工傷方面發揮的重要作用。培訓是我們健康與安全計劃中不可或缺的一部分，所有員工都會接受與分配給他們的任務相關的安全培訓。對於那些在項目現場工作的人，這包括在現場開始工作之前的項目安全指導，參加每週的後門會議，以及為那些監督或進行現場觀察的人提供額外的深入安全培訓。安全導向也延伸到我們的分包商和必須進入我們項目現場的訪客。

我們跟蹤和報告所有安全事件，並使用可記錄事故率(“RCR”)和損失時間事故率(“LTIR”)等指標。就背景而言，工時損失是指發生在工作場所並導致員工無法在下一個完整工作日工作的工傷。RCR描述了每100名全職員工中涉及OSHA可記錄的傷害或疾病的員工數量。LTIR是在給定時間段內發生的工傷損失數，相對於同一時間段內的總工作時數。

2023年，我們推出了更強大的基於雲的環境、健康和安全(EH&S)平臺，以支持我們的風險管理努力。這一增強的系統使我們能夠報告事件、記錄調查、執行動員前檢查、進行安全觀察、記錄糾正措施，併發布儀錶板管理信息以供實時使用。該系統還包括一個學習管理系統模塊，用於管理廣泛的安全相關材料庫，跟蹤分配的培訓，並驗證課程完成情況，以及一個監督模塊，用於監控我們分包商的安全合規工作的關鍵要求。該系統幫助我們支持安全、合規的工作環境。

此外，為了更好地溝通和推廣我們的安全目標，我們的企業安全委員會每月召開會議，並與整個組織的成員代表接觸，將實用和及時的信息提前與我們的員工共享。

環境管理

作為領先的能源解決方案提供商和可持續發展顧問，緩解氣候變化是我們身份的核心。我們為我們的客户提供全面的可持續解決方案，以降低他們的碳強度，促進他們向淨零碳未來的過渡。我們為政府、監管機構和公用事業公司提供規劃和政策分析，以及創新的融資項目，將清潔能源的好處帶給服務不足的社區和弱勢客户。

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我們幫助客户降低碳強度，通過測量和目標設定、可持續工程設計、安裝更高效的照明、供暖和製冷措施以及制定和實施環境可持續發展、碳減排和能源效率的總體規劃來實現特定目標，從而幫助客户成為更清潔、更可持續的組織。這導致超過37萬座商業建築、學校、醫院和其他公共建築進行了節能升級。在過去的16年裏，我們針對各種公用事業公司的計劃管理活動已經產生了超過88億千瓦時的節約，以及1.1億熱量的減少。

我們致力於測量、披露和減少我們的温室氣體(“GHG”)排放，並繼續在我們的運營中納入可持續的實踐。根據我們最新的分析，我們的主要排放源是租賃的辦公空間、商務旅行、技術和廢物。此外，我們致力於將我們的足跡降至最低，並實現碳中和。我們的温室氣體目標是到2030年將範圍1和範圍2的排放量減少50%。有了我們的目標，我們計劃更準確地衡量、減少，然後抵消我們剩餘的碳排放。作為一家專注於清潔能源轉型的專業服務公司，我們看到了可以提高我們運營的能效和可持續性的明確行動。

治理

在威爾登，強大而有效的公司治理是運營良好、可持續發展的企業的基礎。我們的公司治理實踐為領導者、員工和合作夥伴設定了明確的期望和責任，為股東創造長期、有競爭力的回報，為所有利益相關者創造持久的價值。

我們致力於以合法、道德和可信的方式開展業務；在我們運營的任何地方嚴格履行我們的監管義務；並遵守我們的商業政策和價值觀的文字和精神。我們致力於對我們的行動和目標負責。

根據我們對企業管治原則的承諾，除其他措施外，我們已通過《道德行為守則》，以及我們董事會四個常設委員會(“董事會”)的章程。這些治理措施促進了我們董事會及其委員會的有效運作，保護了我們的整體利益。這些措施闡明瞭對董事會、其委員會和我們的管理層應如何履行各自職能的共同期望。

董事會每年都與我們的高級管理團隊合作制定詳細的多年戰略計劃，每季度審查目標進展情況。董事會還監督Willdan的高級管理團隊在管理環境和社會風險緩解方面的努力。

我們是在董事會的指導下管理的，董事會目前由八名董事組成。自2024財年開始，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。董事會已認定，除總裁先生兼首席執行官比伯先生和前首席執行官布里斯賓博士外，根據納斯達克全球市場上市標準和經修訂的1934年證券交易法的規則，我們的董事是獨立的。作為董事最熟悉我們業務和行業的人，我們認為我們的前首席執行官最適合擔任我們的董事會主席。我們的董事長和首席執行官與我們的首席獨立董事合作，獨立微博由董事會每兩年任命一次。我們的董事會由不同的學者、財務顧問和行業從業者組成，他們在上市企業的治理和方向方面擁有豐富的經驗。股東和其他利害關係方可以隨時以書面形式與董事會、非僱員董事作為一個團體或特定董事進行溝通。

知識產權

我們相信我們擁有強大的知名度，這為我們在獲得新業務方面提供了競爭優勢。因此，我們認為通過商標註冊來保護我們的品牌身份是很重要的。Willdan、Willdan Group、Willdan Inc.、Willdan Engineering、Willdan Energy Company、Willdan Financial Services和Willdan Energy Solutions名稱是我們的服務標誌，我們已經獲得了Willdan和“W”標誌的服務標誌。我們還獲得了“Willdan”名稱和“Willdan Group，Inc.”在美國專利商標局的聯邦服務商標註冊。名字。我們專有的名稱和徽標

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軟件，MuniMagic+^SM，我們的加州能效CEDA，以及我們作為服務觀點的專有平臺也是註冊商標，我們已經註冊了MuniMagic+源代碼的聯邦版權。^SM軟件。在我們的收購中，我們已經獲得了“LoadSEER”軟件的商標，獲得了“微電網能源使用和分配的優化”專利，獲得了EnerPath、Enerworks和石灰/綠色撥號設計的服務標誌，並獲得了石灰、石灰能源、主街效率、NEO、Net Energy Optimizer、協作分析研究以及Weidt Group的多項設計的註冊版權。

可用信息

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我們在http://www.willdan.com.上維護着一個互聯網網站通過我們的網站，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內，在“美國證券交易委員會備案”下的“投資者”欄目中，免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及對這些報告的修正。我們還在本網站上公佈了我們之前的財報電話會議，標題為“活動和演示”，以及我們的道德行為準則，標題為“公司治理”。我們網站上的信息不是本申請的一部分，也不是通過引用併入本申請的。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們在http://www.sec.gov.提交的文件的報告、委託書、信息聲明和其他信息

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目錄表

第1A項。風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的運營產生重大不利影響。本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中對風險和不確定性的描述，可能會導致我們的實際結果與本報告中的結果和預期大不相同。我們還不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。如果下列風險中描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

與運營相關的風險

如果我們未能及時完成一個項目，未能達到所需的績效標準，或者未能在項目上充分發揮作用，那麼我們可能會在該項目上蒙受損失，這可能會降低或消除我們的整體盈利能力。

我們的項目往往涉及大規模、複雜的項目。我們在這類項目上的表現在很大程度上取決於我們管理與客户關係的能力，以及我們有效管理項目和及時部署適當資源(包括第三方承包商和我們自己的人員)的能力。我們可以向客户承諾，我們將在預定日期前完成某個項目，或者在完成後，項目將達到指定的性能標準(例如，我們的一些合同規定了某些節能要求)。如果項目未能在預定日期前完成或未能達到要求的性能標準，我們可能會招致大量額外費用，或對客户因延遲完成或未能達到要求的性能標準而產生的糾正損壞的費用負責。項目時間的不確定性可能會給規劃項目所需的人員數量帶來困難。如果項目被推遲或取消，我們可能會承擔致力於完成項目的未充分利用的勞動力的成本。此外，項目績效可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於****導致的不可避免的延誤、公眾的反對、無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料的不可用(包括但不限於進口限制或流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情)、我們客户所要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害和勞動力中斷。如果發生這些事件，項目的總成本可能會超過我們的估計，我們可能會經歷利潤減少，或者在某些情況下，項目會出現虧損，這可能會降低或消除我們的整體盈利能力。此外，任何缺陷或錯誤，或未能滿足我們客户的期望，都可能導致我們要求損害賠償。未能達到業績標準或及時完成業績也可能對我們的聲譽和客户基礎造成不利影響。

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我們的收入主要來自能源服務行業，因此，我們非常容易受到與該行業相關的風險的影響。

客户流失、無法採購或維護合同、需求下滑或能源監管環境的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們無法保持和擴大我們目前的公用事業關係並發展新的關係，維護和增強我們現有的能源服務，成功地執行我們的業務和營銷戰略，並實現合同中規定的能源節約，我們可能無法補充我們其他服務收入的損失，這可能會導致收入下降，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

能效服務和公用事業項目的需求和條款總體上受到各個州監管委員會的高度監管和推動。這些法規或監管委員會強加的標準和目標的變化可能會對這些公用事業項目的需求或實施條款產生不利影響，並對公司的盈利能力產生不利影響。

大多數州都有一個獨立的能源監管委員會或機構來監督向消費者提供電力和天然氣的公用事業公司的運營。這些監管委員會經常設定目標、標準、價格和其他要求公用事業公司運營的具體條款。這些監管任務，包括減少温室氣體的任務、能源來源的構成、能源消耗量的減少、

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這些削減的成本效益和交付這些任務的各種條件確定了公用事業公司可以與威爾登等第三方訂立合同的明確界限。這些監管任務、目標和條款的變化會影響我們與公用事業公司合作的現有和未來合同，並可能對公司的創收能力或實現所需節省所需的努力和成本水平產生重大影響，或者兩者兼而有之。這些變化可能會使我們的公用事業合同或多或少有利可圖，並增加或減少對我們服務的需求。

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對我們服務的需求是週期性的，容易受到經濟衰退的影響。如果經濟增長放緩，政府財政狀況惡化，公共和私人建築/翻新活動放緩，或者客户支出下降，它可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對我們的服務的需求是週期性的，容易受到經濟低迷以及政府和私營行業支出減少的影響。這種低迷或減少可能會導致客户推遲、縮減或取消擬議和現有的項目。我們的業務傳統上落後於經濟的整體復甦，因此，當經濟好轉時，我們的業務可能不會立即恢復。如果經濟增長放緩，包括通脹和利率上升、政府財政狀況惡化或客户支出下降，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的政府客户可能面臨預算赤字，使他們無法為新的或現有的項目提供資金。此外，我們現有的和潛在的客户可能會推遲簽訂新的合同，或者要求價格優惠。困難的融資和經濟狀況可能會導致我們的一些客户要求更好的定價條款或推遲我們提供的服務的付款，從而增加我們的應收賬款的平均未付天數，並可能增加無法收回發票的信用損失。此外，這些條件可能會導致我們的一些客户無法為我們已經提供的服務向我們付款。如果我們不能足夠快地降低成本，以應對來自這些客户的收入下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。因此，這些因素會影響我們預測未來收入和來自可能受到市場狀況不利影響的業務領域的收益的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們的服務需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法聘用合格的分包商，如果我們的分包商未能履行他們對我們或其他各方的義務，或者如果我們無法維持這些關係，在任何情況下，這些關係都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，我們的服務質量和我們根據某些合同履行合同的能力將受到不利影響。

根據我們的一些合同，我們依靠分包商的努力和技能來履行一些任務。近年來，我們對分包商的使用有所增加，這是因為我們從直接安裝能效措施獲得的收入中所佔比例增加，包括為更復雜的項目提供業績承包和施工管理服務。我們的能源部門使用的分包商比例一般高於工程和諮詢部門。如果沒有與我們保持滿意關係的合格分包商，可能會對我們提供的服務質量產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於分包商所完成工作的質量和及時性、客户對分包商的擔憂或我們未能根據分包商延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單等原因，我們可能會與分包商發生糾紛。此外，如果分包商未能及時交付商定的物資，未能履行商定的服務，或停業，則我們可能被要求以更高的價格從其他來源購買服務或用品，我們履行主承包商義務的能力可能會受到威脅。這可能會減少可實現的利潤，或導致需要服務或供應的項目出現虧損。

當我們作為其他承包商的分包商或合資夥伴時，我們也依賴於與其他承包商的關係。如果沒有與我們保持滿意關係的合格分包商，可能會對我們的服務質量和我們履行某些合同的能力產生不利影響。如果其他承包商取消或減少他們與我們的分包合同或合作安排關係，或者如果政府機構終止或減少這些其他承包商的項目，不授予他們新合同，或拒絕根據合同付款，我們未來的收入和增長前景可能會受到不利影響。

目錄表

供應鏈限制和勞動力短缺可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

全球經濟一直在經歷供應鏈緊張和勞動力短缺。這些情況，加上不斷上升的通貨膨脹，增加了材料、其他商品和勞動力的成本，並導致交付和項目執行時間表被延長。這些情況，再加上美國工人辭職率上升導致勞動力市場趨緊，可能會增加招聘和留住員工的成本和難度，或者可能導致項目延誤或取消，從而對我們的運營和財務業績產生負面影響。

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如果我們不能充分利用我們的勞動力，我們的盈利能力可能會受到影響。

提供服務的成本，包括我們利用勞動力的程度，都會影響我們的盈利能力。我們利用勞動力的速度受到多種因素的影響，包括我們將員工從已完成的項目過渡到新任務並僱用和吸收新員工的能力，我們預測服務需求從而在每個地區和勞動力中保持適當員工人數的能力，我們管理自然流失的能力，我們將時間和資源投入培訓、業務發展、專業發展和其他非收費活動的需要，以及我們將員工的技能集與市場需求相匹配的能力。如果我們過度利用我們的員工，我們的員工可能會變得不敬業，這可能會影響員工的自然流失。如果我們沒有充分利用我們的勞動力，我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。

如果我們不能準確估計和控制合同成本，那麼我們可能會在合同上蒙受損失，這可能會降低我們的運營利潤率，減少我們的利潤。特別是，我們的固定價格合同可能會增加我們收益的不可預測性。

在固定價格合同下，我們收到固定價格，而不考慮我們產生的實際成本(這保護了客户)，因此，我們面臨着一些通常不包括在基於時間和材料的合同和基於單位的合同中的風險。只有在我們能夠控制成本並防止合同成本超支的情況下，我們才能在固定價格合同上實現利潤。固定價格合同需要基於一系列假設的成本和進度估計，包括關於未來經濟狀況、成本、勞動力、設備和材料的可用性以及其他緊急情況的假設。如果這些估計最初由於合同規範中的錯誤或模稜兩可而導致不準確，或由於提交估計後情況發生變化而變得不準確，則我們可能會遇到成本超支的情況，這些變化包括但不限於意想不到的技術或設備問題、難以獲得許可或批准、當地法律或勞動條件的變化、天氣延誤、由於通脹上升、供應鏈短缺或其他原因導致的原材料成本變化，或我們的供應商或分包商無法履行其義務。如果發生成本超支，我們可能會遇到利潤減少，甚至在某些情況下，該項目會出現虧損。如果一個項目很重要，或者如果有一個或多個影響多個項目的共同問題，成本超支可能會增加我們收益的不可預測性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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根據我們的時間和材料合同，我們通常按我們工作人員的談判小時賬單費率支付我們的努力，外加對分包商和其他直接成本的補償。這些合同的盈利能力是通過控制執行任務所需的小時數、所用工作人員的組合以及用於直接收費活動的工作人員時間的百分比來推動的。我們的許多時間和材料合同都以最高合同價值為準。如果我們估計按合同費率計算可能超過這些最高合同價值，則與這些合同有關的收入將被確認為固定價格合同。

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如果我們不能準確估計和管理我們的成本，我們可能會在合同上蒙受損失，這可能會降低我們的運營利潤率，並顯著減少或消除我們的利潤。我們的某些合同要求我們滿足特定的設計、工程、採購或施工里程碑，以便在達到適用里程碑之前收到已完成工作或採購的設備或用品的付款。因此，在這些類型的安排下，我們可能會在收到付款之前產生大量成本或提供大量服務。如果客户決定不繼續完成項目，或者如果客户拖欠付款義務，我們可能會在收取以前發生的費用或以前用於購買設備或用品的金額時遇到困難。

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我們在固定價格合同上使用完成百分比確認收入的方法可能會導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。

我們按照收入確認的完成百分比法對固定價格合同進行核算。一般來説，我們使用這種方法的結果是，根據迄今產生的成本佔整個項目預計發生的總成本的比例，在合同有效期內按比例確認收入和利潤。收入和估計費用訂正的影響，包括授標費用的實現以及變更單和索賠的影響，在數額已知並可以合理估計時予以記錄。這樣的修訂可能發生在任何時期，其影響可能是實質性的。雖然我們歷來對完成長期合同的進度作出了相當可靠的估計，但估計過程中固有的不確定性使實際成本可能與最初的估計大不相同，這可能導致先前記錄的收入和利潤減少或逆轉。

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關鍵人員的流失或我們無法吸引和留住合格的人員可能會削弱我們為客户提供服務的能力，以及以其他方式有效開展業務的能力。

作為一家主要是專業和技術服務的公司，我們是勞動密集型的，因此，我們吸引、留住和擴大我們的高級管理層和專業和技術人員的能力，包括與我們的業務收購相關的管理和員工，是決定我們未來成功的重要因素。我們相信，能效服務行業可供選擇的合格高管人數有限，因此，我們遇到了，而且可能會繼續遇到來自該行業其他公司對合格員工的激烈競爭。此外，合格工程師的市場競爭激烈，有時可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具有所需專業知識的合格人員。此外，我們嚴重依賴我們高級管理層的專業知識和領導力。如果我們無法留住高管和其他關鍵人員，將需要填補這些員工的角色和責任，這可能需要我們投入時間和資源來確定、招聘和整合新員工。失去這些關鍵人員中的任何一人的服務都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

無法獲得或取消第三方保險覆蓋範圍將增加我們的整體風險敞口，並擾亂我們業務運營的管理。

我們的服務涉及重大的專業和其他責任風險，這可能大大超過我們從服務中獲得的費用。作為我們整體風險管理戰略的一部分，我們維持來自第三方保險公司的保險範圍，這是因為我們的一些合同要求我們保持特定的保險範圍限制。我們不時會因服務合同中包含的賠償條款而承擔責任。我們無法預測這些潛在負債的規模。

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如果或當總結算或判決金額超過我們的保單限額時，我們有責任用我們的資產支付此類負債。此外，我們的保險可能不會保護我們免受責任，因為我們的保單通常對承保的索賠有各種例外情況，並且還要求我們承擔索賠的一些費用，即使索賠的一部分可能已經投保。部分或完全沒有保險的索賠，如果成功且數額巨大，可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

如果我們的任何第三方保險公司倒閉，突然取消我們的承保範圍，或以其他方式無法為我們提供足夠的保險範圍，那麼我們的整體風險敞口和我們的運營費用將增加，我們業務運營的管理將被擾亂。此外，如果我們向新市場擴張，我們可能無法為這些新活動獲得保險範圍，或者，如果獲得保險，所產生的任何債務的美元金額可能超過我們的保險範圍。我們不能保證我們現有的任何保險範圍在承保期屆滿後可以續保，也不能保證未來的承保範圍在所需的限額下是可以負擔的。

產品責任和個人責任傷害索賠可能對以下方面產生實質性的不利影響我們的業務、經營結果和財務狀況.

如果我們的服務導致人身傷害或財產損失，我們將面臨產品責任和人身傷害索賠的風險。由於我們的大多數產品使用電力，因此我們使用的產品可能會導致財產損失或人身傷害，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因。此外，如果個人因以下原因受傷，我們將面臨人身傷害索賠

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我們的疏忽或我們的一個分包商的疏忽。此外，如果向我們索賠成功，我們可能沒有足夠的資源。如果針對我們的產品責任或人身傷害索賠不在保險範圍之內或超過我們的可用保險限額，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們無法控制的事件，包括自然災害和人為災難，可能會對我們所在的經濟體產生負面影響，或擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法控制的事件，如自然災害和人為災難，以及恐怖主義行動、國家或非國家行為者之間的戰爭或武裝敵對行動、流行病、流行病死灰復燃或其他公共衞生緊急情況，都可能對我們開展業務的經濟造成負面影響，導致辦事處關閉、項目中斷和迫使員工搬遷。在發生恐怖行動或自然災害後，我們通常仍有義務履行我們的服務，除非合同中包含不可抗力條款，在這種特殊情況下解除我們的合同義務。如果我們不能對不可抗力做出快速反應，我們的運營可能會受到重大影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們保護知識產權的能力有限，如果我們不能保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭地位造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有信息和其他知識產權的能力。我們主要依靠商業祕密來保護我們的大部分知識產權，在我們認為專利或版權保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們的員工有保密義務，但這種保護可能不足以阻止或防止我們的機密信息被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或以其他方式採取適當的步驟來執行我們的權利。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商標或其他專有信息，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能會不時面臨指控，指控我們或供應商或客户侵犯了第三方的權利，包括專利、商標和其他知識產權。如果就侵犯第三方知識產權向我們提出的任何索賠，我們無法在訴訟中勝訴，或無法保留或獲得足夠的權利，或無法開發非侵權知識產權，或以其他方式改變我們的業務做法，則我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，分散了技術和管理人員的注意力，而且解決起來成本高昂。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償、簽訂專利費或許可協議、停止使用產品或服務或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條件下無法獲得。

員工、代理人或合作伙伴的不當行為，或我們未能遵守反賄賂和其他法律或法規，可能會損害我們的聲譽，減少我們的收入和利潤，並使我們受到刑事和民事執法行動。

我們的員工、代理或合作伙伴的不當行為、欺詐、不遵守適用法律法規或其他不當活動可能會對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為可能包括未能遵守政府採購法規、機密信息保護法規、禁止賄賂和其他海外腐敗行為的法規、有關政府合同中勞動力和其他成本定價的法規、關於遊説或類似活動的法規、與財務報告內部控制有關的法規、環境法以及任何其他適用的法律或法規。由於我們的內部控制受到固有限制，包括人為錯誤，由於情況的變化，這些控制可能會被故意繞過或變得不充分。因此，我們不能保證我們的控制將保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。

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不遵守適用的法律或法規，或不當行為可能會對我們處以罰款和處罰，失去安全許可，以及暫停或禁止我們的合同，任何或所有這些都可能損害我們的聲譽，減少我們的收入和利潤，並使我們受到刑事和民事執法行動。

我們未能執行和遵守我們的安全計劃可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的安全計劃是我們整體風險管理方法的基本要素，安全計劃的實施是我們與客户打交道時的一個重要問題。我們保持着一個企業範圍的健康和安全專業人員團隊，以幫助確保我們提供的服務安全並符合標準的工作流程。不安全的工作場所和辦公環境可能會增加員工流動率，增加項目對客户的成本，使我們暴露在根本不可接受的風險類型和級別中。並提高我們的運營成本。我們的安全流程和程序的實施受到各種機構和評級機構的監督，並可能由某些客户在我們的合同中確立安全要求的情況下進行評估。我們未能滿足這些要求或未能正確實施和遵守我們的安全計劃可能會導致盈利能力下降、項目或客户損失或潛在的訴訟，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們提供的服務和我們服務的客户的多樣性可能會造成實際的、潛在的和感知的利益衝突和業務衝突，這些衝突限制了我們的增長，並可能導致我們的潛在負債。

由於我們為廣泛的政府和商業客户提供服務，有時會出現由於實際、潛在或預期的利益衝突或商業衝突而無法完成我們有資格從事的工作的情況。我們的許多合同包含對我們可以為他人執行的工作的限制，例如，當我們協助政府機構或部門制定法規或執行戰略時。實際的、潛在的和感知的衝突限制了我們可以做的工作，因此，可能會限制我們的增長，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能妥善解決實際或潛在的衝突，或者即使我們只是沒有認識到感知到的衝突，我們可能違反了現有的合同，否則可能會招致責任，並可能因為沒有防止衝突的發生而失去未來的業務，我們的聲譽可能會受到損害。

與流動性和債務有關的風險

我們因收購所產生的債務而產生的槓桿和償債義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的財務表現可能會受到債務槓桿的不利影響。我們還可能在未來產生重大的額外債務，這取決於各種條件，包括增加營運資金要求。負債水平的增加可能會對我們產生重要的負面後果，包括使我們更難償還未償債務的債務；使我們更難在未來獲得額外的融資，用於營運資本、資本支出、收購或其他一般公司目的；要求我們更多地使用多餘的現金流來支付債務的利息和本金，這將減少可用於為我們的運營和其他商業活動提供資金的金額；增加我們在總體經濟低迷和不利行業狀況下的脆弱性；可能限制我們在規劃我們的業務和整個行業的變化或對其做出反應的靈活性；使我們面臨利率上升的風險，因為我們定期貸款和循環信貸安排下的未償還債務以浮動利率計息；使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；並可能限制我們遵守債務工具中的財務和其他限制性契約的能力，這些契約要求我們保持特定的財務比率，並可能導致違約事件，如果不治癒或放棄，可能會對我們的業務或前景產生重大不利影響。

我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付我們的債務到期金額。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法做到任何這樣的事情

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如有必要，以商業上合理的條件或根本不採取替代措施，即使成功，這些替代行動也可能不允許我們履行我們預定的償債義務。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們不能按期償付我們的債務或遵守我們的信貸協議下的其他契諾(如第二部分第8項附註5所述，“債務義務“在本年報所載的綜合財務報表附註(表格10-K)中，我們將會違約，而我們信貸協議下的貸款人可終止其貸款承諾，並可取消抵押其借款的資產的贖回權，而我們可能會被迫破產或清盤。

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我們可能無法在需要的時候以有利的條件獲得資本，如果有的話，或者在不稀釋股東的情況下獲得資本，這可能會影響我們執行當前或未來業務戰略的能力。

如果我們不能從運營或其他方面產生足夠的現金流，我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略，包括開發新的或增強現有的服務線，在地理上擴展我們的業務，增強我們的運營基礎設施，收購補充業務，或以其他方式應對競爭壓力。我們不能向您保證，我們將以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。此外，如果我們通過發行可轉換債券或股權證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，在需要時，我們為我們的運營提供資金、履行正常業務過程中的義務、利用戰略性商業機會或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。

我們的信用協議中的限制性契約可能會限制我們追求某些商業戰略的能力.

我們的信貸協議限制或限制了我們和我們的子公司產生或承擔額外債務；產生、創建或承擔留置權，以擔保我們的債務或其他資產產權負擔；購買、持有或收購未經允許的收購或投資；發放貸款或墊款；向我們的股東支付股息或分派；購買或贖回我們的股票；償還根據我們的信貸協議低於債務的債務；收購其他公司的資產，或與其他公司合併或合併；以及出售、租賃或以其他方式處置資產。

我們的信貸協議還要求我們保持最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率，每季度進行一次測試，而我們可能無法實現這一點。這些契約可能會額外削弱我們為未來運營或資本需求提供資金或從事其他有利商業活動的能力。未能遵守這些契約可能導致信貸協議下的違約事件，這可能導致我們被要求在到期前償還未償還的金額。這些提前還款義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們無法償還信貸協議下的到期和應付金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保該筆債務。如果貸款人加快償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

與我們的客户和項目相關的風險

如果我們失去或減少關鍵客户或關鍵公用事業項目的業務，可能會對我們的收入、盈利能力和財務狀況造成重大損害。

我們的大多數客户並不承諾購買任何最低數量的我們的服務，因為我們與他們的協議是基於“採購訂單”模式。因此，他們可能會在很少或根本沒有通知的情況下停止使用我們的部分或全部服務，或我們可能無法產生合同收入或達到我們在此類安排下預期的盈利水平。此外，我們的某些合同是與其他實體簽訂的，這些實體定期由適用的公用事業公司提供資金。此類資金需要定期續期，不受我們或其合同對手方的控制，有時可能會被推遲或禁止。

失去關鍵公用事業計劃或關鍵客户(或該公用事業計劃或這些客户的財務困難，導致不付款或不履行)可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，結果是

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運營和財務狀況。如果這些客户或公用事業項目大幅減少他們與我們的業務或訂單，違約他們與我們的協議，或未能續簽或終止他們與我們的協議，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。如果提前終止或按計劃到期而沒有續簽，我們可能無法贏得取代這些合同的新合同。

此外，某些客户的請求可能會顯著增加我們為他們提供的服務，這要求我們在他們所在的地區擁有足夠的可用資源能力。如果我們無法維持這樣的資源容量，這些客户或公共事業計劃可能會減少或停止從我們那裏購買某些服務。如果這些客户或公用事業計劃減少或停止從我們那裏購買某些服務，我們可能會在沒有相應客户提供服務的地區擁有大量可用容量。

我們未能與私營和公共部門客户贏得新合同和續簽現有合同，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於我們與私營和公共部門客户贏得新合同和續簽現有合同的能力。合同提案、談判和軟件許可非常複雜，通常涉及漫長的投標和選擇過程。如果我們無法通過後續合同或新合同取代到期合同的收入，或無法獲得新的軟件許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。許多因素影響我們贏得新合同和續簽現有合同的能力，其中包括市場狀況、融資安排、所需的政府批准、我們的客户關係和專業聲譽。例如，如果我們未能履行合同條款，客户可能要求我們提供保證金或信用證以保護客户。如果出現負面市場條件，或者如果我們無法獲得足夠的財務安排或所需的政府批准，我們可能無法開展特定項目，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何削弱我們與聯邦、州和地方政府以及商業客户的聲譽或客户關係的因素，都可能使我們更難成功競爭新的業務和合格的員工。如果我們的聲譽和/或客户關係惡化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的合同可能包含對我們不利的條款，並允許我們的客户在合同完成之前的任何時間部分或完全終止我們的合同。

我們的某些合同包含允許我們的客户或公用事業項目在短時間內方便地終止或修改合同的條款。例如，我們最大的客户和公用事業項目可能會因任何原因隨時終止與我們的合同。如果其中一個客户或實用程序出於方便而終止其合同，我們可能只向客户或實用程序(視情況而定)收取終止前已完成的工作的費用，外加客户或實用程序同意支付的任何承諾和結算費用，但不能向客户或實用程序收取任何尚未完成的工作的費用。

此外，我們的許多政府合同以及任務和交付訂單都是隨着撥款的到位而逐步提供資金的。減少或取消這類資金可能導致不行使合同選擇權，並減少對現有合同和訂單的進一步工作。在任何此類情況下，我們都無權要求損失的費用或其他損害賠償。如果客户終止、拒絕根據我們的一份或多份主要合同行使期權或進一步削減業績，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

税收法律法規的變化，包括節能建築扣除的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

税收法律法規非常複雜，可能會受到解釋，我們所受的税收法律法規也會隨着時間的推移而變化。我們的税務申報是基於我們對不同司法管轄區在申報期間有效的税法的解釋。隨着我們業務的發展，我們被要求遵守日益複雜的税收規則和做法。我們在美國多個税收管轄區都要納税。聯邦、州和地方税收法律法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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由於我們主要為市政、公用事業和其他公共機構提供服務，我們更容易受到與政府合同相關的獨特風險的影響。

我們主要為公用事業公司、市政當局和其他公共機構工作。因此，我們面臨着與公共機構和政府合同相關的某些風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些風險包括公共機構在提前30天或更短時間內終止合同的能力；公共機構支出和財政政策的變化，這可能對我們的服務需求產生不利影響；受公共機構預算週期制約的合同，通常需要每年續簽；各機構合同的類型和定價條款往往差異很大；很難獲得變更單和合同的補充內容；作為某些合同安排的條件，必須進行定期審計。

每年，我們的一些政府合同的客户資金都依賴於政府撥款或公共支持的融資。如果延遲或沒有足夠的公共資金，我們可能無法實現我們從此類合同中獲得的所有預期收入和利潤，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分收入來自與州和地方政府機構和部門的合同。每年，我們的一些政府合同的客户資金可能直接或間接依賴政府撥款或公共支持的融資。立法機關可以按年為某一項目撥款，即使該項目可能需要一年以上的時間才能完成。此外，州和地方市政債券等公共支持的融資可能只會部分籌集，以支持現有項目。同樣，經濟低迷對州和地方政府的影響可能會使它們更難為項目提供資金。除了經濟狀況和相互競爭的政治優先事項外，公共資金和支付這些資金的時間可能受到以下因素的影響：減少使用政府承包公司、原材料成本增加、與監督合同的政府工作人員人數不足有關的延誤、預算限制、税收收入的時間和數額以及政府支出的總體水平。如果沒有足夠的公共資金可用或被推遲，我們的利潤和收入可能會下降，我們將無法從該合同中實現所有潛在收入和利潤。

我們從通過競爭性投標過程授予的合同中獲得大量收入和利潤，這可能會給我們帶來大量成本，如果我們不能有效競爭，我們將損失收入和利潤。

我們從通過競爭性投標過程授予的合同中獲得可觀的收入和利潤。競爭性投標會帶來大量成本，並帶來許多風險，包括我們在準備投標和建議書時花費的大量成本和管理時間和精力；需要準確估計為我們所授予的任何合同提供服務所需的資源和成本，有時是在最終確定合同範圍之前；如果我們的競爭對手抗議或挑戰根據競爭性投標授予我們的合同，可能會產生費用和延誤，如下所述；以及我們沒有競標和贏得我們本來可能尋求的其他合同的機會成本。

如果我們參與競爭性投標，無法贏得某些合同，我們不僅在投標過程中產生大量成本，對我們的經營結果產生負面影響，而且我們可能會失去在市場上運營這些合同下提供的服務的機會，時間長達數年。即使我們透過競投贏得某份合約，我們的利潤空間可能會被壓低，甚至可能會因為競投過程中的成本，以及需要降低價格以戰勝競爭而蒙受損失。

民選或任命官員的變化可能會對我們保留與公共機構的現有合同或從公共機構獲得額外合同的能力產生實質性的不利影響。

由於保留我們服務的決定是由個人做出的，如城市管理人員、市議會和其他民選或任命的官員，我們的業務和財務業績或狀況可能會受到地方和地區選舉結果的不利影響。負責為公共機構挑選顧問並代表其授予合同的個人的變動(例如，由於選舉)可能會對我們保留與該公共機構的現有合同或從該公共機構獲得額外合同的能力產生不利影響。

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如果我們的業務合作伙伴未能履行其在項目上的合同義務，我們可能會面臨法律責任、聲譽損失和項目利潤減少或損失。

我們經常簽訂分包合同，偶爾還會簽訂合資企業、團隊合作安排和其他合同安排，以便我們可以在特定項目上聯合投標和執行。這些安排下的成功在很大程度上取決於我們的業務合作伙伴是否能令人滿意地履行他們的合同義務。此外，當我們通過我們持有少數股權的合資企業運營時，我們對許多項目決策的控制有限，包括與合資企業的內部控制相關的決策，這些決策可能不受我們僱用的相同內部控制程序的約束。如果這些獨立的第三方不履行他們的合同義務，合夥企業或合資企業可能無法充分履行和交付其合同服務。在這種情況下，我們可能有義務支付罰款，提供額外服務，以確保合同服務的充分履行和交付，並可能對對方的行為或合同履行承擔連帶責任。這些額外義務可能導致我們的利潤和收入減少，在某些情況下，我們與合資企業相關的重大損失，這也可能影響我們在所服務行業的聲譽。

如果我們的報告和意見不符合專業標準和其他法規，或者沒有適當的免責聲明，或者以誤導性或不完整的方式發佈，我們可能會受到金錢損害和處罰。

我們根據我們的專業工程專業知識以及我們的其他專業資質向客户發佈報告和意見。我們的報告和意見可能需要遵守專業標準、許可要求、證券法規以及在提供服務的司法管轄區內管理專業服務表現的其他法律和規則。此外，我們為客户製作的報告和其他工作產品有時包括預測、預測和其他前瞻性陳述。此類信息的性質存在許多風險和不確定性，任何風險和不確定性都可能導致我們提供的信息最終被證明是不準確的。一旦我們為客户提供書面報告，我們並不總是有能力控制客户使用此類信息的方式，即使我們在此類書面工作產品中包含適當的免責聲明。因此，如果我們的客户在沒有適當免責聲明的情況下複製這些信息來為項目向投資者募集資金，或者這些信息被證明是不正確的，或者如果我們的客户以誤導性或不完整的方式為潛在投資者複製這些信息，我們的客户或該等投資者可能會以違反證券法等罪名威脅或起訴我們。

如果我們不能達到合同中的里程碑要求，我們可能被要求支付違約金。

如果我們未能滿足合同中的里程碑要求，我們可能會被要求支付違約金。未能滿足任何里程碑要求可能會導致額外的成本，而此類額外成本的金額可能會超過項目的預期利潤。這些額外成本包括根據合同處罰條款支付的違約金，這可能是很大的，可能會定期累積。

與增長和收購相關的風險

由於我們未能有效地進行盡職調查，或我們無法成功整合被收購方，收購可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這可能會阻礙我們實現收購的所有好處，這可能會削弱我們的運營結果。

我們增長戰略的一個關鍵部分是收購其他公司，以補充我們的業務線，擴大我們的技術能力和/或擴大我們的地理存在。我們預計將繼續收購公司作為我們增長戰略的一個要素；然而，我們進行收購的能力可能會受到我們無法產生額外債務和/或根據我們的信貸協議進行不允許的收購或投資的限制。我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或關鍵員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的利益繼承人的責任。

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收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期或證券分析師的預期不同。如果我們未能有效地對潛在目標進行盡職調查，例如，我們可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有意識到

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不兼容或其他阻礙成功整合的因素。我們無法在預定的時間框架內成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果實施不力，可能會妨礙我們實現預期的全部好處，並可能損害我們的運營結果。此外，合併公司的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應，並可能導致我們的股票價格下跌。

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即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。

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此外，收購可能會導致我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的所有權比例；使用我們相當大一部分現金資源；增加我們的利息支出、槓桿和償債要求(如果我們產生額外的債務來支付收購)；以及承擔我們沒有從前所有者那裏獲得賠償的債務，包括環境債務。

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如果我們不能成功地管理我們的增長戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預期的未來增長帶來了許多管理、行政、運營和其他方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將要求我們繼續改進我們的管理信息系統和其他內部系統和控制。此外，我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住我們的管理層和專業員工的需求。無法有效地管理我們的增長或我們的員工無法實現預期的業績可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，我們繼續向新州擴張將增加我們的法律和監管風險。我們未能或被指控未能在我們開展業務的任何新司法管轄區遵守適用的法律和法規，以及監管和執行機構隨後進行的調查或調查，可能會導致監管行動，包括暫停或吊銷我們的一個或多個執照、民事或刑事處罰或其他紀律行動，以及對我們的部分或全部業務運營的限制或暫停。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們與政府或非政府實體的一個或多個合同可能會被終止，我們可能會面臨額外的法律風險。這反過來可能會增加針對我們的索賠和損害賠償的規模和數量，使我們受到額外的監管調查、執法行動或其他程序，或導致監管或監管方面的擔憂增加。我們無法預測當前或未來任何監管或執法舉措的時間或形式，任何此類舉措都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的預期相比，我們收購的業務可能表現不佳。

我們可能無法保持我們和我們收購的企業歷史上已經實現或可能單獨實現的增長、收入、收益或運營效率水平。被收購企業的業務和財務業績受某些風險和不確定因素的影響，包括被收購企業客户關係的損失或變化的風險；被收購企業幾乎所有收入都依賴於數量有限的客户；被收購企業依賴分包商履行其合同義務，以及這些分包商未能及時有效地履行其服務；涉及被收購企業的任何先前調查和和解帶來的負面宣傳或聲譽；以及對被收購企業關鍵人員的依賴。

如果我們的商譽或其他無形資產受損，那麼我們的利潤可能會大幅減少。

由於我們已經完成了許多收購，商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分。根據美國公認會計原則，我們至少每年都要對潛在減值進行商譽減值測試。我們還根據預期的未來盈利能力和未貼現的預期現金流及其對整體運營的貢獻來評估無形資產未攤銷餘額的可回收性。商譽減值測試要求我們確定報告單位的公允價值，這些單位是或

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比我們的可報告部門低一個級別。在確定公允價值時，我們做出重大判斷和估計，包括對我們的運營戰略計劃的假設。我們還分析當前的經濟指標和市場估值，以幫助確定公允價值。如果經濟狀況發生變化，影響我們報告單位未來的運營，我們的商譽可能被視為減損，我們將被要求記錄非現金費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。我們在2023、2022或2021財年沒有商譽減值。

與我們的監管環境相關的風險

我們受到各種例行和非例行的政府審查、審計和調查，而不利的政府審計結果可能迫使我們調整之前報告的經營業績，可能影響未來的經營業績，可能會使我們受到各種懲罰和制裁，並可能損害我們的聲譽。

政府部門和機構及其代表可以審計和審查我們的合同履行、定價做法、成本結構、財務能力以及對適用法律、規則和法規的遵守情況。審計可能會提出具有重大不利影響的問題，其中包括對我們以前報告的經營業績進行重大調整，以及對未來經營業績產生重大影響。從歷史上看，我們沒有經歷過由於政府審計而產生的重大不允許成本。然而，我們不能保證政府審計不會導致未來發生的成本出現重大損失。此外，我們還必須遵守與僱傭做法、環境保護、健康和安全、税務、會計和反欺詐措施有關的其他政府法規，以及許多其他法規，以保持我們的政府承包商地位。這些法律和法規影響我們與客户開展業務的方式，在某些情況下，還會給我們的業務運營帶來額外的成本。雖然我們採取預防措施來防止和阻止欺詐、不當行為和違規行為，但我們面臨員工或外部合作伙伴可能從事不當行為、欺詐或其他不當活動的風險。如果政府審計、審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、償還根據合同已收到的金額、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與聯邦、州和地方政府機構和部門開展業務，任何這些都可能對我們的聲譽、我們的業務、經營結果和財務狀況和/或我們的股票價值產生不利影響。如果我們被發現不能及時履行持續的現金流和財務義務，我們也可能失去業務。此外，如果對我們的不當行為提出指控，無論是真是假，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌。

可能會頒佈法律、政策、規則或條例，限制或改變州、地區或地方機構為我們的私有化服務簽訂合同的能力。這些變化將影響我們獲得新合同的能力，並可能減少對我們服務的需求。

定期提出立法，特別是在加利福尼亞州和紐約州，試圖限制政府機構與私人顧問簽訂合同提供服務的能力。如果這些變化發生並得到維持，對我們服務的需求可能會受到重大不利影響。雖然此類立法的嘗試在過去失敗了，但未來可能會採取此類措施。

能源、環境或基礎設施行業法律、法規和項目的變化可能會直接或間接減少對我們服務的需求，進而可能對我們的收入產生負面影響。

我們的一些服務直接或間接受到與能源、環境和基礎設施行業相關的美國聯邦、州或地方法律法規變化的影響。因此，這些法律法規的放鬆或廢除，或政府關於資助、實施或執行這些項目的政策的變化，可能會導致對我們服務的需求下降，進而可能對我們的收入產生負面影響。

企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的責任，可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、股東和其他利益相關者對公共ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經發展起來，其他組織可能會在未來開發、評分和評級來進行評估

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基於ESG或“可持續性”指標的公司和投資基金。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與此類公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。如果我們的公司責任倡議、目標、報告或披露控制，包括與董事會多樣性和氣候變化等事項有關的問題，不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他選民的期望，或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級，我們也可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注，以及披露法規，可能會增加成本或使我們面臨新的風險。

一般風險因素

我們的章程、公司註冊證書和特拉華州法律包含的條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的章程、公司註冊證書和特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括取消股東召開股東特別會議的能力；要求股東至少獲得我們普通股流通股的絕對多數票才能修改我們的章程或公司註冊證書的某些條款；不規定在董事選舉中進行累積投票，禁止股東在書面同意下采取行動；建立預先通知程序，供股東提名董事候選人，或將其他業務提交股東年度會議或特別會議；授權董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股或經授權但未發行的普通股。

此外，我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，除一些例外情況外，第203條禁止特拉華州的公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內，與任何“有利害關係的股東”(其一般定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位確定前的三年內)進行任何業務合併。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。

這些章程和法律規定加在一起，可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而潛在地降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

網絡安全漏洞或其他系統和信息技術中斷可能導致責任、損害我們的聲譽並影響我們的運營能力。

我們依靠計算機、信息和通信技術和系統來運作。我們存儲和處理大量有關員工、客户、承包商和供應商的機密信息。我們還部分依賴第三方軟件和信息技術供應商來運行我們的信息技術系統和業務的某些部分。如果我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全漏洞或其他中斷，我們可能會經歷不良後果。

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在正常的業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標。尤其是網絡安全攻擊正在演變，我們和我們所依賴的第三方面臨網絡安全威脅的持續風險，其中包括計算機病毒、惡意代碼、計算機黑客的攻擊、有組織的網絡攻擊、勒索軟件攻擊和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、加密、訪問、發佈或以其他方式泄露機密或敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範網絡安全漏洞的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用，並導致網絡安全漏洞或其他中斷。

如果我們遇到網絡安全攻擊或其他攻擊導致的系統中斷和延遲，可能會暫停或停止我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能對我們的客户產生負面影響。此外，不當披露我們員工、客户、承包商和供應商的機密、專有或敏感信息可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔責任和其他損害。

數據隱私風險，包括不斷變化的法律、法規和其他義務，可能會導致業務中斷，增加成本和負債。

隨着聯邦、州、地方和外國政府採取新的措施解決數據隱私問題，與個人數據和數據隱私有關的法律、法規和其他義務(包括但不限於適用指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策和聲明以及合同要求)正在不斷演變。這些法律規定了嚴格的義務。例如，經修訂的《加州消費者隱私法》(CCPA)適用於加州居民的商業代表和其他類型的個人數據，規定每一次故意違規最高可被罰款7,500美元，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟人追討重大法定損害賠償。我們的隱私義務，包括適用的法律和法規，可能被以相互不一致的方式解釋或應用，並可能使我們現有的數據隱私實踐複雜化。根據我們運營所在司法管轄區的隱私法、法規和其他義務，不斷變化的合規和運營要求已變得越來越繁重和複雜。我們不遵守(或被認為未能遵守)這些義務可能會導致代價高昂的執法行動(包括監管程序、調查、罰款、處罰、審計和檢查)、訴訟(包括集體訴訟索賠)或大規模仲裁要求、處罰和罰款，要求我們改變業務做法或導致業務中斷，並可能導致責任和其他損害。

目錄表

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

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該公司已將網絡安全威脅評估納入其整體風險管理戰略。因此，Willdan建立了一個網絡安全計劃，旨在滿足適用的法律要求。通過其內部專門的網絡安全團隊，結合網絡安全專用技術和外部網絡安全服務專業人員，該公司評估、識別和管理其關鍵計算機網絡、硬件和軟件以及數據的網絡安全威脅帶來的重大風險。

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公司的網絡安全團隊通過使用各種方法監控和評估公司的威脅環境，幫助識別和評估來自網絡安全威脅的風險。通過使用某些環境的內部和外部風險評估審計，旨在識別網絡安全風險的潛在領域、外部和內部監控警報以及其他外部和內部工具(如下一代終端安全(EDR/XDR)、SASE框架、下一代防火牆以及終端和雲安全環境的外部監控)，該公司對其網絡安全風險進行持續評估，旨在考慮到快速變化的網絡安全威脅格局。此外，在通過ISO 27001和SOC2認證的同時，該公司還接受年度外部審計，其中包括對其網絡安全風險評估流程和政策的審查。

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為了管理和減輕網絡安全威脅帶來的重大風險，公司的網絡安全風險管理流程包括某些預防措施、檢測控制程序和事件響應程序，具體取決於環境和系統。這包括在某些環境和系統中實施安全控制，持續監測某些環境和系統，採用安全事件響應協議，以及維護網絡安全保險。公司的網絡安全風險管理方法由管理層和某些外部服務專業人員定期審查，以評估是否需要進行任何更改以反映不斷變化的威脅。

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此外，評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險被納入公司的風險管理戰略。例如，我們的網絡安全團隊與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。

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有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本10-K表格年度報告中的風險因素，網絡安全漏洞或其他系統和信息技術中斷可能會導致責任、損害我們的聲譽和影響我們的運營能力.

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公司聘請第三方網絡安全顧問和審計人員，幫助網絡安全團隊識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，包括評估和加強公司的網絡安全態勢。該公司還聘請第三方服務提供商在其整個業務過程中履行各種職能。在與某些第三方服務提供商接洽之前，本公司將進行盡職調查，評估服務提供商的網絡安全實踐，包括其安全策略、事件響應能力和數據保護措施(由包括ISO 27001和SOC II報告在內的第三方認證所證明)；在與某些第三方服務提供商的合同中包括具體的網絡安全要求，例如適用的安全標準、數據保護和事件報告；以及監測和審計某些第三方服務提供商的網絡安全實踐和遵守合同義務。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及供應商的身份，公司的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助

目錄表

識別與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

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治理

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董事會將公司的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

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我們的網絡安全風險評估和管理流程由公司管理層的某些成員實施和維護，包括公司網絡安全團隊的成員。該公司的網絡安全團隊由在網絡安全、信息技術、風險管理和公司運營方面擁有專業知識的個人組成。我們的網絡安全團隊在網絡安全領域擁有數十年的經驗，並擁有行業標準認證，包括認證信息系統安全專業人員(“CISSP”)、認證雲安全專業人員(“CCSP”)等。

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管理層負責聘用適當的人員，幫助將網絡安全風險考慮因素納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。管理層負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

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公司的網絡安全事件應對計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括公司首席執行官總裁和首席執行官、首席財務官和總法律顧問(統稱為“執行管理層”)。執行管理層與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件應對計劃包括就某些網絡安全事件向董事會報告。

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公司董事會負責監督網絡安全風險，並定期收到公司網絡安全團隊的最新消息。這些更新涵蓋的主題包括網絡安全團隊成員更新、網絡安全基礎設施更新、網絡安全工具和技術的改進、網絡安全框架合規性、網絡風險硬件/軟件增強更新、網絡安全威脅和緩解措施等。委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或介紹。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州阿納海姆市東卡特拉大道2401號，我們在那裏租賃了大約18,000平方英尺的辦公空間。此外，我們還在全國44個其他地點租賃辦公空間，主要是在加利福尼亞州和紐約。除美國辦事處外，我們在加拿大還有一個辦事處，在波多黎各聯邦也有一個辦事處。總體而言，我們的設施擁有約24.3萬平方英尺的辦公空間，租約將於2029年到期。我們按月出租其中的一小部分。我們認為，我們現有的設施足以滿足目前的需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以滿足任何業務擴展和增加辦公室的需要。

項目3.法律程序

我們不時會受到索償和訴訟的影響，包括那些指稱在日常業務過程中出現專業錯誤或遺漏的索償或訴訟，這些索償或訴訟是針對從事工程和諮詢專業的公司提出的。在某些免賠額和保單限額的限制下，我們為此類索賠提供專業責任保險，並可能不時為被認為可能造成損失的訴訟建立準備金。

根據有關或有虧損的會計準則，我們就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項應計未貼現負債，而我們

目錄表

披露應計金額以及任何超過應計金額的合理可能損失的估計，如果這樣的披露是必要的，我們的財務報表不會產生誤導性。當負債很可能已經發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理地可能或遙遠時，我們不會累積負債。

由於訴訟結果本質上是不可預測的，我們對法律程序的評估通常涉及管理層對未來事件的一系列複雜評估，並可能在很大程度上依賴估計和假設。如果評估顯示可能對我們的任何一份財務報表具有重大意義的或有損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則吾等披露或有損失的性質，以及對可能損失的估計或此類損失不可合理估計的聲明。雖然某些尚未解決的訴訟的後果目前無法確定，也無法對可能和合理可能的損失或超出該等訴訟應計金額的損失範圍做出合理估計，但該等訴訟的不利結果可能會對我們在任何給定報告期的收益產生重大不利影響。然而，我們的管理層認為，在諮詢了法律顧問並考慮到保險覆蓋範圍後，與當前未決索賠和訴訟相關的最終責任預計不會對我們的財務報表產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

自2006年11月21日起，威爾登集團普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為《WLDN》。

股東

截至2024年3月6日，我們普通股的登記股東有171人。這一數字不包括通過經紀人或銀行持有我們普通股被提名者或“街頭名人”賬户的人。

分紅

在2023、2022或2021財年，我們沒有宣佈或支付普通股的現金股息。

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，遵守適用的法律和任何合同條款，包括信貸協議和約束我們未來可能產生的任何額外債務的協議，這些條款限制或限制了我們支付股息的能力，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、收益、資本要求和董事會認為相關的其他因素。由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能是由於它們的組織管轄權法律、我們子公司的協議或我們現有或未來債務下的契諾。

性能圖表

下圖將我們普通股的5年累計總股東回報與納斯達克綜合指數和定製同行的累計總回報進行了比較。包括在我們定製同級組中的公司代表我們的最終代理同級組，該組每年都會進行審查，並在必要時進行修訂。如果一家同業集團公司被收購和/或退市，我們將在相應的收購日期和/或退市日期將該公司從我們的同業集團中除名。定製的對等組包括美國超導公司、Atlas技術諮詢公司、Bowman諮詢集團有限公司、C3.ai公司、Charah Solutions公司、Exponent公司、FTC Solar公司、ICF國際公司、Limbach控股公司、Montrose環境集團公司、NV5全球公司、Orion Energy Systems公司、RCM Technologies公司、Resource Connection公司和Stem公司。

同業集團投資按截至2018年12月28日的市值加權，按月調整。假設已於2018年12月28日對我們的普通股、同行以及納斯達克綜合指數進行了100億美元的投資，並將所有股息進行再投資，並跟蹤每個股票的相對錶現，直至2023年12月29日(包括2023年12月29日)。圖表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

目錄表

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人回購股權證券

沒有。

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目錄表

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我公司

我們為各級政府的公用事業、私營行業和公共機構提供專業、技術和諮詢服務。隨着資源和基礎設施需求的不斷變化，我們通過為能源解決方案、温室氣體減排和政府基礎設施提供廣泛的技術服務，幫助組織及其社區發展壯大。通過工程、項目管理、政策諮詢以及軟件和數據管理，我們規劃、設計和提供值得信賴的、全面的、創新的和經過驗證的解決方案，以提高我們客户在能源和基礎設施方面的效率、彈性和可持續性。

我們廣泛的服務組合在兩個財務報告部門運營：(1)能源和(2)工程和諮詢。這些細分市場之間的接口和協同效應是我們為客户設計和提供值得信賴、全面、創新和成熟的解決方案和服務的戰略的重要組成部分。

我們的能源部門為美國的企業、公用事業公司、州政府機構、市政當局和非營利組織提供專業、創新、全面的能源解決方案。我們經驗豐富的工程師、顧問和員工通過量身定做高效且具成本效益的解決方案來幫助優化能源支出，幫助我們的客户實現成本和能源節約。我們的能效服務包括全面的審計和調查、方案設計、總體規劃、減少需求、電網優化、基準分析、設計工程、施工管理、績效承包、安裝、替代融資、測量和驗證服務，以及用於長期規劃的軟件和數據分析方面的進步。

我們的工程諮詢部門為我們的客户提供與土木工程相關的建設管理、建築與安全、城市工程辦公室管理、城市規劃、土木工程設計、巖土工程、材料測試和其他工程諮詢服務。我們的工程服務包括交通、橋樑、鐵路、港口、水利、採礦和其他土木工程項目。我們還為公共機構提供經濟和金融諮詢。最後，我們通過為公共機構用於為其運營和基礎設施融資的各種融資技術提供專業知識和支持，來補充我們為客户提供的工程服務。我們還支持與這些融資相關的強制報告和其他要求。我們為市政證券提供金融諮詢服務，但不提供承銷服務。

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目錄表

經營成果

2023年、2022年和2021年的彙總比較

下表列出了所示期間從我們的綜合全面收益表中獲得的某些信息⁽¹⁾:

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目錄表

下表按合同類型、客户類型和地理區域提供了能源和工程諮詢這兩個部門的分類收入信息：

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目錄表

2023財年 與2022財年相比

合同收入。與2022財年相比，2023財年合併合同收入增加8100萬美元，增幅18.9%。主要是由於我們的能源部門以及我們的工程和諮詢部門的收入增加。

與2022財年相比，我們能源部門的合同收入在2023財年增加了6960萬美元，增幅19.4%。主要是由於我們所有能源服務的需求增加，包括軟件許可收入的增加。與2022財年相比，我們工程和諮詢部門在2023財年的合同收入增加了1140萬美元，增幅為16.0%，這主要是因為對向客户提供的服務的需求增加。

合同收入的直接成本。與2022財年相比，2023財年合併合同收入的直接成本增加了4480萬美元，增幅為15.7%，主要是由於上述合同收入的增加和組合的變化，直接工資和工資佔合同收入的百分比從2022財年的19.3%下降到2023財年的17.6%，而與2022財年相比，2023財年分包商服務和其他直接成本相對持平。

與2022財年相比，我們能源部門合同收入的直接成本在2023財年增加了3940萬美元，或15.6%。與2022財年相比，2023財年工程和諮詢部門合同收入的直接成本增加了540萬美元，增幅為16.0%。

與2022財年相比，2023財年分包商服務和其他直接成本增加3780萬美元，增幅18.7%，工資和工資增加700萬美元，增幅8.4%，主要是這是合同收入增加的結果。

毛利。2023財年的毛利潤增長了25.2%，達到1.798億美元，毛利率為35.2%，而2022財年的毛利率為1.436億美元，毛利率為33.5%。毛利率的增長是主要是由於更高的軟件許可收入和如上所述收入組合的變化，以及2022財年產生但未在2023財年發生的新公用事業項目的項目啟動成本。

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一般和行政費用。與2022財年相比，2023財年的一般和行政(G&A)支出增加了710萬美元，增幅為4.7%。G&A費用的增加包括能源部門增加380萬美元，工程和諮詢部門增加650萬美元，但未分配公司費用減少320萬美元，部分抵消了這一增加。

在併購費用中，工資和工資、工資税和員工福利增加的1380萬美元被基於股票的薪酬減少310萬美元、其他一般和行政費用減少290萬美元以及折舊和攤銷減少110萬美元部分抵消。薪金及工資、薪俸税及僱員福利增加，主要是由於與營運利潤改善一致的激勵性薪酬增加、與僱員福利有關的成本增加，以及因增加員工人數及僱員薪酬增加而導致僱員薪酬增加所致。以股票為基礎的薪酬開支減少，主要是由於以前授予的股票在其相應歸屬期間結束時授予，但被以較低股價發行的新股票獎勵部分抵消。其他一般和行政費用減少的主要原因是與2022財政年度發生的先前收購有關的或有對價費用，而這些收購不會在2023財政年度發生。 折舊和攤銷減少主要與以前收購的無形資產攤銷減少有關。

營業收入(虧損)。由於上述因素，2023財年的營業收入為2210萬美元，而2022財年的營業虧損為710萬美元。

其他費用合計(淨額)。與2022財年相比，2023財年其他總支出淨額增加了310萬美元，增幅為70.5%。增加的其他費用總額，淨額為主要是由於利息支出較高

目錄表

由於市場利率上升直接影響我們的信貸安排下的浮動利率，加上與我們先前的信貸安排相關的未攤銷債務發行成本的一次性費用50萬美元，但與銀行存款有關的利息收入部分抵消了這一影響。

所得税支出(福利)。我們在2023財年記錄的所得税支出為370萬美元，而2022財年的税收優惠為300萬美元。税項支出主要歸因於所得税前收入，以及在2022財年確認的與額外的能效建築扣除相關的一次性税收優惠不再發生。

淨收益(虧損)。我們在2023財年的淨收益為1090萬美元，而2022財年的淨虧損為840萬美元。淨收入的增長主要歸因於收入和毛利潤的增長，但利息支出和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。

2022財年與2021財年相比

合同收入。與2021財年相比，2022財年合併合同收入增加7540萬美元，增幅21.3%。這主要是由於我們的能源部門的收入增加，這些收入來自新的政府建設管理和設計建造項目，加上2021財年因新冠肺炎疫情而暫停的項目的恢復帶來的收入增加，以及我們的工程和諮詢部門的政府收入增加，但因軟件許可收入下降而被部分抵消。

我們能源部門的合同收入在2022財年比2021財年增加了7,110萬美元，增幅為24.8%，這主要是由於新的政府建設管理和設計建造項目帶來的收入增加，以及2021財年因新冠肺炎疫情而暫停的項目重啟帶來的收入增加，但軟件許可收入的下降部分抵消了這一增長。

我們工程和諮詢部門的合同收入在2022財年比2021財年增加了430萬美元，增幅為6.4%，這主要是因為對向我們的政府客户提供的服務的需求增加。

合同收入的直接成本。與2021財年相比，2022財年合併合同收入的直接成本增加了6770萬美元，增幅為31.1%，主要是由於如上所述我們能源部門的合同收入增加，以及新項目的增加，我們看到相對於確認的收入，項目啟動成本更高。

與2021財年相比，我們能源部門合同收入的直接成本在2022財年增加了6730萬美元，增幅為36.5%，這主要是由於上述原因。與2021財年相比，2022財年工程和諮詢部門合同收入的直接成本增加了40萬美元，增幅為1.2%。

與2021財年相比，2022財年分包商服務和其他直接成本增加了5,040萬美元，增幅為33.1%，工資和工資增加了1,730萬美元，增幅為26.4%，這主要是由於上述合同收入的增加，以及這些合同收入的組合發生了變化，這些合同收入中材料成本和安裝分包的比例較高，勞動力成本的比例較低，以及新項目的增加，我們看到新項目的項目啟動成本相對於確認的收入更高。

毛利。2022財年的毛利潤增長了5.7%，達到1.436億美元，毛利率為33.5%，而2021財年的毛利率為1.359億美元，毛利率為38.4%。毛利率百分比的下降主要是由於上述收入組合的變化，加上軟件許可收入的減少和新項目的增加，我們看到這些項目的項目啟動成本比確認的收入更高。

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一般和行政費用。與2021財年相比，2022財年的一般和行政(G&A)支出增加了610萬美元，增幅為4.2%。G&A費用的增加包括能源部門增加920萬美元以及工程和諮詢部門增加230萬美元

目錄表

該分部因未分配公司支出減少540萬美元而被部分抵消。G&A費用的增加主要是由於工資和工資、工資税和員工福利增加、與先前收購有關的或有對價費用增加以及與計算機相關的費用增加，但被基於股票的薪酬費用下降部分抵消。

在G&A費用中，薪金和工資、工資税和僱員福利增加800萬美元，加上其他一般和行政費用增加650萬美元，但以股票為基礎的薪酬減少820萬美元，設施和設施相關費用減少60萬美元，這部分被抵銷。薪金和工資、工資税和僱員福利增加的主要原因是人員增加。其他一般和行政費用增加的主要原因是與先前收購有關的或有對價費用增加、與計算機有關的費用增加以及專業服務費增加。按股票計算的薪酬支出減少的主要原因是，以前授予的股票在相應的歸屬期間結束時授予股票。設施和與設施有關的費用減少是由於未續簽的設施租約已獲滿足。與2021財年相比，2022財年的折舊和攤銷相對持平。

營業收入(虧損)。由於上述因素，2022財年的營業虧損為710萬美元，而2021財年的營業虧損為870萬美元。作為合同收入的百分比，2022財年的運營虧損從2021財年的2.5%改善到1.6%。

其他費用合計(淨額)。2022財年其他總支出淨額為440萬美元，而2021財年為370萬美元。其他支出總額淨額的增長主要是由於我們的信貸安排下的浮動利率較高導致利息支出增加，但部分被來自賠償協議的收入所抵消。

所得税支出(福利)。我們在2022財年記錄了300萬美元的所得税優惠，而2021財年的税收優惠為400萬美元。所得税優惠減少的主要原因是所得税支出前虧損較低、2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提供的非經常性税收優惠，以及各種税收減免和税收抵免。

淨收益(虧損)。由於上述因素，我們在2022財年的淨虧損與2021財年相比相對持平。

流動性與資本資源