Document

獨立銀行公司長期激勵計劃授權按照委員會決定的條款和條件向公司員工授予限制性股票。

委員會已批准根據本協議中規定的條款和條件向該員工授予限制性股票。公司和員工希望在本協議中確認適用於授予限制性股票的條款、條件和限制。

2.1%是GRANT。本公司確認，根據本協議和計劃的條款、限制和條件，向員工授予_股普通股(“股份”)作為限制性股票。股份獎勵自授予之日起生效。

2.2%的人表示接受。員工接受此股票獎勵，並同意在遵守本協議的條款、限制和條件的情況下持有這些股票。

2.3%的美國税收選舉。僱員可選擇在_如果員工選擇不做出這樣的選擇，員工將按股票成為既有股票當年的公平市場價值徵税。

2.4%的人選擇預提。雙方同意，根據本協議進行的股份歸屬須滿足聯邦、州和當地法律規定的適用預扣税或其他預扣責任。即使有任何相反規定，股份歸屬將不會生效，除非適用的扣留已經完成或取得。經公司批准，員工有權從以下選項中選擇如何履行該等預扣税義務：(A)要求員工向公司支付現金；(B)從公司欠員工的任何金額中扣留適當金額，包括工資；(C)淨交付既有股票；或(D)公司選擇的任何其他方式。

3.1%禁止轉讓。僱員不得出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓任何股份或任何股份的任何權益，而該等股份為受限制股份。

3.3%的人遵守證券法。僱員不得出售或轉讓任何股份或任何股份的任何權益，不論該股份是否為受限制股份，除非(A)本公司以書面同意該項轉讓，或(B)本公司已收到令本公司滿意的大律師意見，表明該項轉讓不會違反1933年證券法所施加的登記規定或本公司希望該意見涵蓋的任何其他法律條文。

3.4%的人停止轉賬指令。本公司有權向本公司股份轉讓代理人發出指示，禁止轉讓任何股份，除非符合本協議的要求。

3.5%的既得股認股證。當限制性股份成為既有股份時，本公司將於其後六十(60)日內，安排向僱員或僱員的法定代表人、受益人或繼承人(視屬何情況而定)發出代表等同於既有股份數目的普通股股份數目的股票或賬簿記項。除非委員會另有指示，否則該等股份將由本公司以託管或簿記形式持有，直至該等限制性股份成為既有股份為止。如果公司發行了代表任何受限制股票的證書，該證書應帶有以下圖例：

本證書和所代表的股票的可轉讓性受獨立銀行公司長期激勵計劃的條款和條件(包括沒收)的約束，該計劃和相關的限制性股票授予協議由註冊所有人與公司簽訂，日期為_

3.6%以股東身份認購權。除本第3節所施加的限制外，除非股份已根據第5.4節歸還本公司，否則僱員將享有股東對受限制股份的所有權利，包括投票權和收取已宣佈及支付的任何股息的權利。

為了促使公司按照本協議的條款發行和交付股票，員工向公司保證並與公司達成如下協議：

4.1%表示沒有參與興趣。該僱員是為該僱員自己的帳户而收購該等股份，且並無作出任何安排以將該等股份的任何權益轉讓予任何人士，但根據第5.4節將已恢復的股份轉讓予本公司。

4.2%的人沒有評估的能力。由於員工對財務和商業事務的瞭解和經驗，員工有能力評估在本協議規定的條件下收購股份的優點和風險。

4.3%增加了對公司的熟悉程度。該僱員熟悉本公司的業務、財務狀況、盈利及前景，並確認本公司並無就上述事項或訂立本協議的優點或股份的預期價值作出任何陳述。

4.4%的人回答了所有問題。員工瞭解本協議的所有條款以及根據本協議可能採取的任何行動對員工的後果。員工確認，沒有任何與此類問題相關的問題沒有得到員工完全滿意的回答。

*；所有根據本協議發行的股份如先前並未歸還本公司，將於授出日期三週年時成為既有股份。

他説，退休後的歸屬增加了5.2%。如果僱員年滿60歲或以上，並於歸屬期間退休，則根據本協議發行的股份如未歸還本公司，將按一個百分比成為歸屬股份，該百分比的分子為該僱員在退休前歸屬期間的全部受僱年數，其分母為歸屬期間的總年數。

5.3%的人同意在控制權發生變化的情況下進行歸屬。根據本計劃的定義，一旦控制權發生變化，根據本計劃發行的所有以前未歸還給本公司的股份將成為既得股份。

5.4%的人沒有迴歸。所有未成為既得股的股份應在任何時候自動歸還給公司，該員工不再受僱於公司或

無論出於什麼原因，都是一家子公司。對於返還給公司的股票，不應向員工支付任何補償。

5.5%是迴歸的效果。於歸還任何股份時，(A)該等股份的絕對擁有權屆時將自動歸還本公司，(B)就本協議而言，該等股份將被視為“歸還股份”，及(C)僱員於歸還股份中的所有權利及權益屆時將終止。

6.1%的人表示沒有就業權。本協議不是僱傭合同。本計劃、本協議或其他任何內容都不會改變員工的就業狀態。

6.2%是可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以有效和可執行的方式解釋，但如果本協議的任何條款根據適用法律被視為被禁止或不可執行，(A)該條款應被視為經修訂，以在法律允許的最大程度上實現本條款最初所寫的目標，以及(B)本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。

6.3%的字幕。本協議中使用的字幕僅為方便起見，並不構成本協議的一部分，本協議的所有規定應以未使用任何字幕的方式執行和解釋。

6.4%完成協議。本協議包含雙方之間以任何方式與本協議主題有關的完整協議，並取代可能以任何方式與該主題相關的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

(A)完成所需的所有程序。根據本協議提供或交付的每一次通信都必須以書面形式進行，並可以通過親自遞送或掛號信的方式進行。書面通知應被視為在將其交付到本協議所要求的地址之日發出。

(B)向本公司發出書面通知。致本公司的函件應寄往公司主要總部，並註明本公司總裁注意。

(C)向員工提供即時通訊服務。給員工的每一次通信都應按緊接在員工簽署本協議下方的地址發送給員工，或發送到員工向公司指定的其他地址。

6.6%的人完成了任務。在員工的有生之年，員工不得轉讓本協議。本協議對(A)公司的繼承人和受讓人，以及(B)因員工死亡而可能將員工在本協議下的權利轉移給的任何人的利益具有約束力和效力。

6.7%的憲法修正案。本協議只有在公司和員工之間達成書面協議的情況下才能修改、修改或終止。

6.8%的豁免權。在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或本協議項下的任何其他權利。在任何情況下的放棄不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利或補救。本合同雙方的所有權利和補救措施，無論是在此證明的，還是由法律授予的，都應是累積的。

6.9%是法律的選擇。本協議應被視為根據密歇根州法律訂立的合同，就所有目的而言，應按照密歇根州法律解釋並受密歇根州法律管轄。

美國聯邦法規第409a條修訂了6.10%的規定。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議授予的股份將獲豁免遵守守則第409A條的“短期遞延”(該詞由該等條款下的適用規例界定)，並應按照該等意圖作出一致的解釋。

根據獨立銀行股份有限公司(“本公司”)於日期為20_年(“生效日期”)的限制性股份授出協議(“該協議”)，簽署人獲授予_股獨立銀行股份有限公司(“本公司”)的_股普通股(“普通股”)。普通股面臨極大的沒收風險，且不可轉讓(根據《國庫條例》第1.83-3(D)款的規定)。簽署人希望根據1986年修訂的《國內税法》第83(B)條選擇在簽署人獲得普通股時對普通股徵税。

因此，根據《守則》第83(B)節和據此頒佈的《財政條例》第1.83-2節，簽署人現就普通股選擇將生效日普通股的公平市場價值報告為簽署人截至20_年12月31日的應納税年度的應納税所得額。

3月3日：財產轉移日期：_。作出上述選擇的課税年度：以下籤署人截至20年12月31日的課税年度。

這份選舉將被送往國税局辦公室，下面簽名的人將向該辦公室提交他的報税表。此外，此選舉的副本將與以下籤署人購買普通股的納税年度的所得税申報單一起提交。以下籤署人是提供與財產轉移有關的服務的人。