附錄 10.1
離職和諮詢協議
以及索賠的全面發佈
本分離和諮詢協議及一般索賠解除協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司DocGo Inc.（以下簡稱 “公司”）與斯坦·瓦索夫斯基（“顧問”）簽訂。本文將顧問和公司分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，顧問已辭去公司董事和董事會主席職務並辭去公司員工職務，每項職位均自 2024 年 3 月 31 日（“辭職日期”）起生效；以及
鑑於，提到了2021年12月9日授予顧問的某些購買公司普通股的期權（“期權”），但須遵守公司2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）的條款。
因此，現在，考慮到此處規定的承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，顧問和公司特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方特此協議如下：
1. 分離。
(a) 公司和顧問承認並同意，顧問作為公司董事和董事會主席的聘用和服務將自辭職之日起終止。自辭職之日起，顧問將不再受僱於任何公司一方（定義見下文），顧問將被視為已自動辭去 (i) 公司及其關聯公司（如適用）高管的職務，以及 (ii) 公司及其關聯公司（如適用）的董事會、董事會或類似管理機構以及任何其他公司、有限責任公司、貿易組織或其他實體的職務公司或其任何關聯公司持有股權或持有與哪個董事會有關的股權或類似的管理機構顧問是公司或其任何關聯公司的指定人或其他代表。
(b) 顧問承認並同意，顧問已全額支付所有獎金，獲得所有福利，並以其他方式領取了公司各方欠顧問的所有工資、薪酬和其他款項。顧問進一步承認並同意，顧問已收到顧問有權從公司各方獲得的所有休假和休假（有薪和無償）。
2. 某些付款和福利。前提是顧問：（x）執行本協議並將顧問在美國東部時間2024年3月12日上午12點之前簽署的本協議副本返回給公司；並且（y）繼續遵守本協議中規定的其他條款和條件（包括第5和6節），則公司應自行決定提供以下內容之一：
(a) 公司應為顧問和任何符合條件的受益人根據COBRA參與公司團體健康計劃的剩餘保費（定義見下文）支付顧問和任何符合條件的受益人根據COBRA參與公司團體健康計劃的剩餘保費（定義見下文），但須顧問按適用的在職員工費率共付保費，（定義見下文），（ii) 顧問有資格從後續僱主那裏獲得其他團體健康福利，或 (iii)) 顧問在 COBRA 下的權利到期；或
(b) 在顧問及時註冊的前提下，公司應向顧問提供與公司集團基本相似的健康計劃，前提是顧問按適用的在職員工費率共付保費
向公司在職員工提供的健康計劃，有效期截止於（i）諮詢期結束（定義見下文）或（ii）顧問有資格從後續僱主那裏獲得其他團體健康福利，以較早者為準；
但是，在每種情況下，如果此處提供的任何一種福利替代方案將使公司或其任何關聯公司承擔《患者保護和平價醫療法》或1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）條規定的任何税收或罰款，則顧問和公司同意本着誠意合作重組上述福利。
3. 免除索賠責任。
(a) 為了本協議中規定的良好和有價值的對價，包括第 2 節中規定的對價，顧問有意和自願（針對顧問、顧問的家屬以及顧問的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）特此釋放並永久解除公司、Ambulnz Holdings, LLC（連同公司及其關聯公司，“DocGo 關聯實體”）及其各自的關聯公司、前任、繼任者、子公司和權益計劃，以及上述實體各自的股權持有人、高級職員，董事、經理、成員、合夥人、員工、代理人、代表和其他關聯人員，以及公司及其關聯公司的福利計劃（以及此類計劃的受託人和受託人）（均為 “公司當事人”，統稱為 “公司各方”）對與顧問對任何權益的所有權相關的任何索賠、損害賠償或訴訟原因概不承擔責任，顧問特此免除任何形式的索賠、損害賠償或訴訟原因公司當事方、顧問在任何公司當事方的僱用、此類僱傭關係的終止以及任何其他行為或與顧問執行本協議之日或之前發生的任何事項相關的遺漏，包括 (i) 在此期間發生的任何涉嫌違反：(A) 任何聯邦、州或地方反歧視或反報復法律、法規或法令，包括1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981至1988條以及1990年《美國殘疾人法》；(B) 1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；(D)《國家勞資關係法》；(E)《職業安全與健康法》；(F) 1993年《家庭和病假法》；(G)《紐約州人權法》、《紐約州勞動法》（包括《紐約州工人調整和再培訓通知法》、所有禁止歧視和報復的條款，以及所有規範工資和工時法的條款）、《紐約州懲戒法》、《紐約州民權法》，第《紐約工人補償法》和《紐約市人權法》第 125 條；(H) 任何聯邦、州或當地工資和工時法；(I) 任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或 (J) 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；(ii) 任何有關成本、費用或其他開支的指控，包括在已發佈的索賠中產生的或與之相關的律師費；(iii) 顧問在任何僱傭合同、激勵性薪酬計劃或股票基礎上可能擁有的任何及所有權利、福利或索賠與任何公司方或任何公司方的任何所有權權益（期權下的任何權利除外）進行計劃；以及（iv）任何索賠用於本協議中未明確規定的任何形式的補償或福利（統稱為 “已發佈的索賠”）。本協議無意表明存在任何此類索賠，或表明如果確實存在則是有道理的。相反，顧問只是同意，作為顧問根據第2條收到的任何對價的交換，顧問可能對公司任何一方提出的任何和所有此類性質的潛在索賠，無論這些索賠是否實際存在，都將得到明確解決、妥協和免除。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他過失（包括嚴格責任）的事項。
(b) 在任何情況下，已發佈的索賠均不包括 (i) 顧問簽署本協議之日後產生的任何索賠；(ii) 根據受ERISA、失業救濟金或工人補償約束的員工福利計劃提出的既得福利索賠；(iii) 因違反本協議或其他原因引起的任何索賠；(iv) 根據1967年《就業年齡歧視法》（包括經修訂的年長的員工
《福利保護法》）。此外，儘管免除了責任，但本協議中的任何內容均未阻止顧問向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的州或地方機構提出任何不合法的豁免索賠（包括對本協議有效性的質疑），或參與平等機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或程序，或配合任何此類調查或程序；但是，顧問理解並同意，顧問放棄了追回任何權利的所有權利貨幣的或公司方因此類平等機會委員會或類似的州或地方機構或訴訟或後續法律行動而獲得的個人救濟。此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制顧問 (x) 向證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構（均為 “政府機構”）提出指控或投訴，（y）配合任何調查，或（z）向證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構（均為 “政府機構”）舉報違反美國聯邦或州法律或法規的行為。本協議不限制顧問進行受美國聯邦和州舉報人法律和法規保護的披露的權利，也沒有限制顧問因提供給政府機構的信息而獲得獎勵的權利。
4. 有關索賠的陳述和保證。顧問聲明並保證，截至顧問簽署本協議之時，顧問尚未就顧問簽署本協議當天或之前發生的一次或多起事件或與之相關的事務、索賠或事件向任何政府機構或任何州或聯邦法院或仲裁員提起或加入針對公司任何一方的索賠、投訴、指控或訴訟。顧問進一步聲明並保證，顧問未就任何已解除的索賠對任何公司當事方主張或可能擁有的任何權利進行任何分配、出售、交付、轉讓或轉讓。顧問聲明並保證，截至顧問簽署本協議時，顧問尚不知道任何可能導致員工賠償索賠的事實。
5. 諮詢服務。
(a) 從辭職之日起至2025年3月31日（該期限可根據第5（d）節 “諮詢期” 的規定延長或提前終止），公司和顧問同意，顧問應在提供服務（定義見下文）的公司擔任顧問，平均每個日曆月至少30小時。在諮詢期間，顧問同意根據公司執行官或董事會不時提出的要求提供過渡諮詢服務，並協助維護公司現有的客户和投資者關係（“服務”）。
(b) 作為服務的薪酬，在諮詢期的每個季度內，應根據董事會或董事會薪酬委員會批准的條款和條件，向顧問授予季度股權獎勵，授予日公允價值約為35,000美元，並受2021年計劃和任何適用的獎勵協議的約束。作為獨立承包商，根據本第 5 (b) 節，不得從支付給顧問的款項中預扣任何所得税或其他税款。
(c) 在諮詢期間，顧問與公司的關係應為獨立承包商的關係。顧問應控制和決定如何完成服務；但是，在任何情況下，顧問都應以優質、像工作人員一樣的方式在公司規定的合理期限內提供服務，並與顧問先前在公司任職期間申請的顧問的專業才能保持一致。作為獨立承包商，顧問不得以活躍員工身份參與公司或關聯公司的任何員工福利計劃（期權除外）。
(d) 在諮詢期間，顧問應賠償、辯護和保護公司免受任何和所有索賠（包括人身傷害、死亡或財產損害索賠）、責任、罰款、罰款或金額、損失、損害賠償（包括
合理的律師費），以及任何第三方對公司主張的義務，其直接和直接原因是（i）顧問的重大過失或故意不當行為，或（ii）顧問在諮詢期內以獨立承包商的身份違反任何適用的法律、規則或法規。在諮詢期內，對於任何第三方因顧問在諮詢期內提供服務而對顧問提出的任何和所有索賠（包括人身傷害、死亡或財產損害索賠）、責任、罰款、罰款或金額、損失、損害賠償（包括合理的律師費）和義務，公司應賠償、辯護和使顧問免受損害（除非由於顧問的重大過失、故意不當行為所致）或違反任何適用的法律、規則或監管）。
(e) 儘管本第3節有任何其他規定，但任何一方均可在向另一方發出書面通知後，(i) 因故終止諮詢期（定義見附件A），（ii）由於顧問死亡或殘疾（定義見附件A），以及（iii）任何一方均可終止諮詢期。經雙方同意，磋商期可以延長。
6. 限制性盟約。顧問承認並同意，根據顧問與公司（f/k/a Motion Acquisition Corp.）於2021年11月5日達成的某些高管僱傭協議，顧問對公司及其關聯公司負有持續的義務，包括與專有信息、保密、不貶低、不競爭和不干涉有關的義務（統稱為 “契約”）。在簽訂本協議時，顧問承認契約的持續有效性和可執行性，顧問明確重申顧問承諾遵守契約條款，並同意顧問將遵守契約條款。
7.《法律訴訟合作公約》。顧問同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何爭議中與DocGo附屬實體進行合理合作。顧問理解並同意，顧問的合作可能包括但不限於：在收到合理通知後，讓顧問向DocGo附屬實體提供訪談和事實調查；應任何DocGo附屬實體的要求出庭作證，無需傳票或其他法律程序；自願向DocGo附屬實體提供顧問以僱員身份收到的相關信息；以及將所有相關文件移交給DocGo關聯實體這些是或可能以顧問（員工）或其他身份歸顧問所有，其時間和時間表均與顧問的其他允許活動和承諾合理一致。
8. 顧問致謝。通過執行和交付本協議，顧問明確承認：
(a) 已給予顧問足夠的時間來審查和考慮本協議；
(b) 根據本協議，除了顧問已有權獲得的任何有價值的東西外，顧問還將獲得報酬；
(c) 已建議顧問與顧問選擇的律師討論本協議，特此以書面形式通知顧問，並且顧問在執行本協議之前有足夠的機會這樣做；
(d) 顧問完全理解本協議的最終和約束力；向顧問作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議中所述的承諾；顧問在知情、自願和自願的情況下籤署本協議，顧問理解並同意本協議的每項條款；
(e) 顧問促使顧問簽署本協議所依據的唯一事項是本協議四個角落中以書面形式列出的條款；以及
(f) 沒有任何公司當事方就本協議提供任何税務或法律建議，並且顧問有足夠的機會從顧問自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此顧問在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本協議。
9. 適用法律；仲裁。本協議及其履行將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮適用任何其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。為避免疑問，顧問與公司之間的某些相互爭議解決協議中的仲裁和公平救濟條款應適用於本協議下產生的任何爭議。
10. 同行。本協議可以在多個對應方中執行，包括通過電子郵件的.PDF或.GIF附件或傳真簽署，每份協議均被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。
11. 修訂；完整協議。本協議不得口頭修改，只能通過收費方同意並簽署的書面協議進行修改。本協議構成雙方關於本協議標的的的完整協議，取代顧問與任何公司方之間先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。
12. 第三方受益人。顧問明確承認並同意，未加入本協議的每個公司方均應成為第3、5、6、7和13節的第三方受益人，並有權像本協議當事方一樣執行此類條款。
13. 歸還財產。在諮詢期結束後的10天內，顧問應（a）立即永久地向公司交出所有文件（包括以電子方式存儲的信息）及其所有副本以及包含或與所有機密信息（定義見附件A）和任何其他公司財產（包括公司發放的任何計算機、移動設備或其他設備）相關的所有其他由顧問持有、保管或控制的所有其他文件（包括公司發放的任何計算機、移動設備或其他設備）的所有其他材料，顧問不得保留任何此類文件或其他文件材料或財產公司或其任何關聯公司的，以及 (b) 以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產均已歸還本公司或以其他方式銷燬。
14. 進一步保證。顧問應並應促使顧問的關聯公司、代表和代理人不時應公司的要求在不另行考慮的情況下向公司提供進一步的信息或保證，執行和交付額外的文件、文書和運輸工具，並採取其他可能合理必要或可取的其他行動，做本協議條款的全權決定。
15. 可分割性。本協議（或其中的一部分）中使該條款或條款（或其一部分）或本協議的任何其他條款或條款（或其部分）在任何方面無效或不可執行的任何條款或條款均應可分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款（或其部分）無效或不可執行，此類修改或分離應以最能保護該條款或條款（或其一部分）的方式完成受益於雙方在本協議下達成的協議。
16. 解釋。本節標題是為了方便起見而插入的，不得用於解釋目的。“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。此處在任何一般性陳述、術語或事項之後使用 “包括” 一詞不應解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於
緊隨其後的具體項目或事項或類似項目或事項，不論是否使用非限制性措辭（例如 “但不限於”、“但不限於” 或具有類似含義的措辭），而是應被視為指所有其他可能合理地屬於該一般性聲明、條款或事項儘可能廣泛範圍的項目或事項。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的該法律、協議、文書或其他文件。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，本協議及其中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得對任何一方進行解釋。本協議已經過各方的審查，應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以便公平地實現雙方的宗旨和意圖。
17. 無分配。本協議項下的任何領取款項和福利的權利均不受抵消、抵消、預期、減免、轉讓、轉讓、抵押、扣押、質押或抵押的約束，也不得受執行、扣押、徵收或通過法律實施的類似程序或轉讓的約束。
18. 預扣款；扣除額。公司可以從根據本協議支付或將要支付的任何款項或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及 (b) 顧問書面同意的任何扣除額。
19. 第 409A 節。本協議及其下提供的福利旨在免除或遵守守則和財政部條例以及據此發佈的其他指導方針（統稱為 “第 409A 節”）的要求，並應根據該意圖進行解釋和管理。就第 409A 條而言，本協議下的每筆分期付款均應被視為單獨付款。儘管如此，公司對本協議中提供的福利不受第 409A 條要求的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司或任何其他公司方均不承擔顧問因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。
[簽名關注]
為此，雙方自下文名稱下所列日期起執行本協議，對上述所有目的均有效，以昭信守。
顧問
/s/ 斯坦·瓦索夫斯基
斯坦·瓦索夫斯基
日期：2024 年 7 月 3 日
DOCGO INC.
作者：/s/ Lee Bienstock
姓名：李·比恩斯托克
職務：首席執行官
日期：2024 年 7 月 3 日
附件 A
定義
1。“原因” 是指由於以下原因之一而終止諮詢期：(i) 在任何情況下，顧問在任何重大方面故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議、與公司或任何關聯公司簽訂的任何書面協議或契約（包括任何僱傭、諮詢、保密、不競爭、不邀請、不貶低或類似協議或契約）的實質性條款；(ii)) 顧問違反任何合法的實質性政策、標準或法規已向顧問提供的公司，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的政策；(iii) 顧問對美國或任何州法律規定的重罪的起訴、定罪或不提出異議；(iv) 顧問對公司或其關聯公司的欺詐、貪污、不誠實或違反信託義務或對所屬財產的重大侵佔向公司或其關聯公司披露；(v) 顧問故意不履行服務；或 (vi) 顧問在收到公司董事會的書面通知後，以及顧問未能在收到書面通知後的30天內糾正（如果可以治癒）（如果可以治癒），在每種情況下（i）、（v）、（vi），顧問在收到書面通知後的30天內出現的故意不當行為或重大過失，前提是公司必須為顧問提供至少30天的糾正時間，如果顧問可以治癒，如適用，不得存在於 (i)、(v)、(vi) 項下的理由。
2。“COBRA” 是指1985年的《合併綜合預算調節法》。
3.“機密信息” 是指在公司或其任何關聯公司僱用或聘用顧問期間（無論是在工作時間還是其他地方，無論是在公司場所還是其他地方），由顧問單獨或與他人共同構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、具有競爭價值、非公開或專有的信息，包括：（i）公司及其關聯公司的技術信息，它的投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方，包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、專有技術、公式、組成、工藝、發現、機器、發明（不論是否可獲得專利）、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在制工作、研究或測試結果、原創著作、培訓計劃和程序、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(ii) 相關信息向公司或其任何關聯公司的業務或財產、產品或服務（包括與公司機會、運營、未來計劃、經商方法、業務計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户身份或收購目標或其要求、客户組織內或收購前景組織內關鍵聯繫人的身份，或營銷和銷售技巧、潛在名稱和商標有關的所有此類信息）或根據該條款，公司或其任何關聯公司有保密義務；以及（iii）本公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信函、手冊、模型、規格、計算機程序、電子郵件、語音信箱、電子數據庫、地圖、圖紙、建築演示文稿、模型以及包括或體現任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似表現形式的所有其他著作或材料，現在和將來都是本公司或其其他適用關聯公司的獨家和專有財產，並且但須遵守本協議中適用於所有機密信息的相同披露限制。就本協議而言，機密信息不應包括 (A) 因顧問或任何顧問代理人的披露或不當行為而向公眾公開或公開獲得的任何信息；(B) 在公司或其任何關聯公司披露信息之前以非機密方式提供給顧問；(C) 在非機密基礎上從其他來源向顧問提供的信息
而不是公司或其任何關聯公司；但是，前提是此類來源不受與公司或其任何關聯公司簽訂的保密協議或其他保密義務的約束；或（D）適用法律要求披露。
4。“殘疾” 是指由於顧問因身體或精神疾病而喪失工作能力，顧問連續至少180天缺席公司的顧問職責而終止諮詢期，這種疾病由公司或其保險公司選擇的醫生確定，這種疾病是完全和永久的。