美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Charles & Colvard, Ltd.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是 註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

 (919) 468-0399

年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 14 日舉行

致查爾斯和科爾瓦德有限公司的股東：

特此通知，Charles & Colvard, Ltd.的年度股東大會將於2023年12月14日星期四上午10點在美國東部時間2023年12月14日星期四上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的查爾斯和科爾瓦德有限公司的主要執行辦公室舉行，目的如下：

董事會已將2023年10月17日的營業結束定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期 。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

	根據董事會的命令，
	尼爾·一世·戈德曼
	董事會主席

2023年10月27日

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們通過互聯網 提供對代理材料的訪問權限。我們預計將在2023年10月27日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知將説明如何在互聯網上訪問我們的2023年委託聲明、10-K表2023財年年度報告和股東信函，並將包括有關如何接收年會材料紙質副本的説明，包括年會通知、代理 聲明和代理卡。

無論您是否希望親自出席會議， 都請按照通知中的説明立即提交股票的投票指示，或者，如果您選擇通過郵寄方式接收印刷的代理材料，請使用您的代理卡，通過以下方法之一進行投票：1) 通過 www.voteproxy.com 上互聯網，或者 2) 如果您選擇通過郵件、標記、日期和簽署代理卡來接收印刷的代理材料然後將其放入隨附的已付郵資信封中退回。即使您已通過代理人投票，但如果您出席會議，您仍然可以以 親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

(919) 468-0399

委託聲明

本委託書是向Charles & Colvard, Ltd.（ “公司”）的股東提供的，內容涉及我們董事會徵集代理人以供公司2023年年度股東大會（“年會”）及其所有續會使用。年會將於美國東部時間2023年12月14日星期四上午10點在位於北卡羅來納州莫里斯維爾市南港大道170號的Charles & Colvard, Ltd.主要 行政辦公室舉行，以開展以下業務以及 可能在會議之前適當地提出的其他業務：(1) 選舉本向董事會提交的委託書中描述的五名被提名人；(2)）批准任命BDO USA, P.C.（“BDO”）為截至6月30日的財年 財年我們的獨立註冊會計師事務所，2024年；以及（3）在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准高管薪酬。

董事會建議您投票 (1) 贊成選舉本委託書中列出的董事 候選人，(2) 批准任命BDO為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 (3) 批准高管薪酬。

關於代理材料互聯網可用性的通知

根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的 “通知和訪問” 規則，我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。從2023年10月27日左右開始，我們打算向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明 ，包括我們的委託聲明、關於10-K表的2023財年年度報告和股東信函。該通知還指導您如何使用互聯網進行投票。

我們的代理材料的互聯網分發旨在加快股東的接收速度， 降低年會的成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。

有投票權的證券

我們的普通股沒有每股面值，是我們公司唯一未償還的投票證券。 董事會已將2023年10月17日的營業結束定為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。因此，截至記錄日期的每位普通股記錄持有者 有權對持有的每股普通股投一票。股東沒有累積投票權。截至2023年10月17日，共有30,523,705股已發行普通股。

需要法定人數和投票

有權在年度 會議上投票的大多數普通股的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成就特定事項進行表決和在年會上開展業務的法定人數。投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票、因為 對一名或多名董事候選人進行投票而被扣留的股份，以及經紀人作為被提名人由經紀人酌情就任何事項進行投票的經紀人持有的股份將被視為出席，以確定是否存在法定人數。如果年會開始時達到法定人數 ，則股東可以繼續進行業務交易直至休會，儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數。

身為紐約證券交易所（“NYSE”）成員且以街道名義為受益所有人持有 普通股的經紀人有權在未收到受益所有人的指示時對某些項目進行投票。根據紐約證券交易所的規定，批准任命獨立 註冊會計師事務所的提議被視為 “自由裁量權” 項目。這意味着經紀人可以代表未提供投票指示的受益所有人自行決定就此事進行投票。相比之下， 某些項目被視為 “非全權委託”，當經紀人沒有收到受益所有人對此類項目的投票指示時，就會出現 “經紀人不投票”。選舉董事的提案和批准高管薪酬的提案是 “非自由裁量權” 項目。因此，未收到受益所有人對這些提案的投票指示的經紀人不得自行決定代表這些受益所有人進行投票。

根據北卡羅來納州法律和我們的章程，假設存在法定人數，董事 由親自或代理人出席、有權在董事選舉中投票的普通股的多數票選出。就董事提名人進行投票而被扣留的股份以及經紀人作為被提名人持有的 記錄在冊但未被投票的股份將不計算在選舉董事之中。

根據我們的章程，如果對該提案投贊成票的股票數量超過對該提案投反對票的股票數量，則批准任命BDO為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊 會計師事務所的提案將獲得批准。 的目的將不計算棄權票和經紀人的無票，以確定提案是否獲得足夠的批准票。

關於批准高管薪酬的諮詢（非約束性）投票，如果批准的票數超過了對該提案的反對票，則該提案將獲得批准。由於批准高管薪酬的投票是諮詢性的，因此您的投票對董事會沒有約束力，您的投票 不會推翻董事會的任何決定，您的投票也不會對董事會或其任何成員產生或暗示任何額外的信託責任。但是，董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將 考慮投票結果。棄權票和經紀人無票將不計算在內，以確定提案是否獲得足夠票數以供批准。

根據北卡羅來納州法律，我們的股東無權對本委託書中任何提案的 行使評估權。

投票程序

您可以通過代理人或親自使用以下方法之一對股票進行投票：

您可以通過以下方式撤銷您的代理並更改投票：(1) 出席會議並親自投票；(2) 在投票結束前隨時向公司祕書提交撤銷代理的書面通知；(3) 按上文所述及時通過互聯網提交新的投票指示；或 (4) 如果您要求打印的 代理材料，及時提交帶有稍後日期的簽名代理卡。

如果您及時通過互聯網或如上所述通過代理卡提交代理人，且 沒有撤銷該代理，則您的股票將根據您給出的投票指示進行投票或不投票。如果您按上述方式及時提交委託書，但沒有發出投票指示，您的股票將被投票 “贊成” 被提名擔任本委託書中提名的人選的 選舉，“贊成” 批准任命BDO為截至2024年6月30日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案，“批准” 高管薪酬，並以代理人等方式進行被任命參加年會由他們酌情決定其他事項應在年會或其任何休會之前舉行。

招標費用

我們將承擔向股東招募代理人的全部費用。 郵寄本委託聲明和隨附的代理卡後，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話或其他電子方式代表我們公司徵集代理人。我們可能會向以其名義或被提名人的名義持有他人股份 的人補償他們在向其委託人發送代理材料和獲得代理人方面的合理費用。

參加年會

截至2023年10月17日 營業結束時持有我們普通股的公司股東可以參加年會。如對參加年會有任何疑問，包括年會指示或我們在年會時制定的政策，請致電 (919) 468-0399 聯繫公司祕書。

家庭持有

一些銀行、經紀人和類似機構可能會參與 的 “住宅” 通知或其他代理材料的做法。這意味着我們可能只有一份通知或其他代理材料的副本已發送給您家中的多位股東。如果您通過以下地址寫信給我們或撥打以下電話號碼致電我們，我們將立即向您發送一份單獨的通知副本或 其他代理材料：

Charles & Colvard, Ltd.

注意：公司祕書

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

電話：致電 (919) 468-0399，要求與公司祕書交談。

要在將來 收到本通知或其他代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或類似機構，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

提案 1

董事選舉

我們的業務和事務在董事會的指導下管理， 由北卡羅來納州法律和章程規定。董事會制定公司政策和戰略，並監督我們高管和員工對這些政策和戰略的實施和執行。在董事會會議、管理層準備的報告和分析以及與管理層的討論中， 向董事們通報我們的運營情況。

我們的章程目前規定，董事會應由不少於五名 或多於 10 名成員組成，並且在任何時候，如果董事會由九名或更多成員組成，任期均應錯開。以下五人已由我們的提名和治理委員會推薦並獲得董事會的批准 被提名為董事會成員候選人，任期至 2024 年年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職、免職或取消資格，或 減少董事人數為止。下文列出了每位董事候選人的年齡和簡短的傳記描述。下文顯示的信息以及本委託書中包含的有關此類被提名人 證券的受益所有權的某些信息均由被提名人提供給我們。每位董事候選人都表示，如果當選，他或她願意並且能夠擔任董事。但是，如果任何被提名人無法任職或因為 的正當理由無法任職，則為年會任命的代理人將投票支持董事會指定的其他被提名人和替代被提名人。

董事選舉提名人

尼爾·一世·戈德曼自 2014 年 6 月起擔任本公司董事，2015 年 1 月至 2017 年 8 月擔任董事會執行主席，自 2017 年 8 月起擔任董事會主席。自1985年創立高盛資本管理公司以來，他一直擔任投資 諮詢公司高盛資本管理公司的總裁。在此之前，高盛先生曾在希爾森/美國運通公司擔任分析師兼投資組合經理。高盛曾在專注於直接面向消費者市場的多渠道公司布萊斯公司（紐約證券交易所代碼：BTH）的董事會任職，其投資組合中包括兩家直銷公司，即PartyGifts, Inc.（“PartyLite”）和Visalus Sciences，1991年至2014年8月。從2012年8月到2020年11月，戈德曼先生在Imageware Systems, Inc.（OTCQB: IWSY）的 董事會任職，該公司是新興市場的領先公司，提供基於生物識別的基於軟件的身份管理解決方案。2018 年 8 月，他被任命為 領先的全球移動連接供應商 iPass Inc.（納斯達克股票代碼：IPAS）的董事會成員，任職至該公司於 2019 年 2 月被收購。自2019年4月以來，戈德曼先生還曾在Koil Energy Solutions, Inc.（OTCQB：KLNG）（前身為Deep Down Inc.（OTCQB：DPDW））的董事會任職， 是一家專門提供複雜深水和超深水石油生產配送系統支持服務的油田服務公司。自2019年4月以來，戈德曼先生 還曾在生物醫學技術研發公司里程碑科學公司（紐約證券交易所美國股票代碼：MLSS）的董事會任職，並於2023年1月被任命為董事會主席。 我們的董事會已經確定，高盛先生在投資諮詢行業的豐富經驗，包括他擔任高盛資本管理公司總裁的服務，使他有資格在 董事會任職。

安妮 M. 巴特勒自 2012 年 6 月起擔任我們公司的董事。自2012年1月以來，巴特勒女士一直擔任Butler Advisors的首席執行官。Butler Advisors是一家諮詢公司，專門為私募股權、風險投資和機構投資者提供有關直銷收購和 管理的戰略和運營建議。作為直銷行業的領先高管，巴特勒女士成功地經營了雅芳產品有限公司（“雅芳”）、Aloette Cosmetics、玫琳凱化粧品公司（“玫琳凱”）和PartyLite的全球業務。巴特勒女士的 職業生涯始於雅芳，在那裏她擔任過營銷、銷售、新市場擴張和新業務開發等各種漸進任務，同時擔任西班牙營銷總監、巴西雅芳時裝副總裁以及雅芳時裝歐洲大陸總經理 。在玫琳凱，巴特勒女士曾擔任西歐和中歐業務總裁，隨後在PartyLite成功擴展了歐洲業務，在那裏她晉升為PartyLite國際總裁。巴特勒女士於 2007 年 5 月被任命為 PartyLite 的全球總裁，她一直擔任該職位直到 2012 年 1 月。她還曾在Blyth Inc.的減肥和健身直銷子公司VisaLus Sciences的董事會任職。巴特勒女士於2015年7月至2019年6月在Advocare International的董事會任職。我們的董事會已經確定，巴特勒女士在幾家上市公司的領導以及她的營銷和全球運營背景， 使她有資格在董事會任職。

Benedetta Casamento自 2017 年 5 月起擔任我們公司 的董事。自2017年8月以來，卡薩門託女士一直擔任業務顧問，專門從事財務、業務運營以及財務規劃和分析。自2022年5月起，卡薩門託女士一直在里程碑科學公司（紐約證券交易所代碼：MLSS）的董事會任職，該公司是一家從事診斷和治療注射 技術和設備的生物醫學技術研發公司。 卡薩門託女士曾在2016年6月至2017年8月期間擔任Allyke, Inc. 的董事長兼總裁。Allyke, Inc. 是一家為零售和其他行業提供數字圖像見解的人工智能公司。從 2014 年 12 月到 2016 年 4 月，她擔任 Calypso St. Barth 的首席執行官，該公司是一家精品女裝和配飾零售商。在擔任聖巴特卡里普索首席執行官之前，卡薩門託女士在2012年7月至 2014年12月期間擔任私募股權公司的顧問，其投資組合涉及零售和時裝領域。卡薩門託女士曾在2009年3月至2012年7月期間擔任Talbots, Inc.（“Talbots”）的財務與運營執行副總裁，該公司是一家專業零售商和女裝服裝、配飾和鞋履的直銷商。 在加入 Talbots 之前，卡薩門託女士於 1999 年 2 月至 2008 年 11 月在 Liz Claiborne Inc. 擔任過各種領導職務，最終擔任 Liz Claiborne Brands 總裁。卡薩門託女士的職業生涯始於薩克斯第五大道 大道。我們的董事會已經確定，卡薩門託女士豐富的時裝和零售經驗以及她的會計和財務背景使她有資格在董事會任職。

唐·奧康奈爾2020 年 6 月 1 日被任命為總裁兼首席執行官 以及公司董事。奧康奈爾先生自2017年5月23日起擔任我們的首席運營官兼供應鏈與分銷高級副總裁，並於2016年3月至2017年5月擔任我們的供應 鏈與分銷高級副總裁。在加入我們公司之前，奧康奈爾先生於2012年2月至2016年3月在高級珠寶解決方案 和服務集團OFT投資與管理集團擔任運營和全球珠寶業務解決方案執行副總裁。在OFT投資管理集團工作之前，奧康奈爾先生在伯克希爾·哈撒韋公司的全資子公司Richline Group, LLC工作了七年，擔任 國內外運營與採購副總裁。在此之前，他曾擔任位於佛羅裏達州塔瑪拉克和玻利維亞拉巴斯的Aurafin寶石集團部門的運營副總裁以及OCON Enterprise的製造與合同副總裁。 我們的董事會已經確定，O'Connell 先生在寶石和高級珠寶公司工作 的廣泛運營和分銷背景使他有資格在董事會任職。

奧林·B·賽克斯 自 2008 年 5 月 起擔任本公司的董事。自1984年以來，他一直擔任P.A. Sykes & Company的總裁，這是一家專門從事會計、税務和財務諮詢服務的區域會計師事務所。賽克斯先生在火星山 學院獲得會計學理學學士學位，是一名註冊會計師、註冊信息技術專業人員和註冊管理會計師。2008 年 12 月至 2010 年 12 月 31 日，賽克斯先生擔任漢普頓路銀行股份公司（納斯達克股票代碼：HMPR）的董事，該公司是一家在北卡羅來納州、馬裏蘭州東海岸和弗吉尼亞州運營的金融控股公司 。2011 年 1 月至 2016 年 6 月，他還擔任漢普頓路銀行股份公司的全資子公司漢普頓路銀行的董事。我們的董事會已確定，賽克斯先生的會計和財務背景及其會計證書使他有資格在董事會任職。

董事會建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

董事會多元化

董事會認為，在評估董事會候選人時，必須考慮種族、民族、性別、 性取向、宗教、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性，以提供實用的見解和不同的視角。下面的董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化 統計數據。

公司治理問題

獨立董事

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市規則，根據納斯達克規則5605（a）（2），我們的 董事會必須由大多數 “獨立董事” 組成。根據適用的納斯達克上市規則，董事會已確定現任董事巴特勒女士、卡薩門託女士、戈德曼先生和賽克斯先生為 獨立董事。董事會進行了審查以確定其成員的獨立性，並對每位成員做出了主觀的決定，即董事會認為不存在會干擾在履行公司董事職責時行使獨立判斷力的交易、 關係或安排。在做出這些決定時， 董事會審查了董事們提供的有關每個人可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動的信息。

董事會會議

根據我們的公司治理標準，所有董事都應參加董事會及其指定委員會的會議 。董事會根據需要定期舉行會議，並在2023財年舉行了21次會議。每位現任董事出席的董事會會議總數佔其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％或以上，也佔該董事任職期間該董事任職的委員會會議總數的75％或以上。我們還預計所有 董事都將出席每屆年度股東大會。五名董事出席了2022年年度股東大會，其中包括2022年年度股東大會選舉的所有提名人。

董事會領導結構

目前，奧康奈爾先生擔任首席執行官，戈德曼先生擔任我們 董事會主席。董事長不是我們公司的員工。董事會已確定，董事長此時出任獨立董事符合我們公司的最大利益。 董事會認為，擁有獨立董事長可進一步實現董事會為我們公司提供有效、獨立領導和監督的目標。主席的職責包括與首席執行官合作 制定董事會會議議程，以及主持董事會和股東會議。董事長還負責在向董事會提交併獲得董事會批准後，就業務戰略以及目標和戰略的有效實現 與公司的高級管理層密切合作。首席執行官對 公司正常業務過程中的業務和事務進行全面監督、指導和控制。

為確保非管理層董事之間自由和公開的討論和溝通，這些 董事會定期舉行執行會議，同時定期舉行董事會會議。主持這些會議的董事由獨立董事選出。獨立 董事的執行會議每年至少舉行四次。

董事會在風險監督中的作用

我們在複雜的環境中運營，面臨許多重大風險。 董事會與高級管理層合作，管理我們面臨的各種風險。董事會的職責是監督我們風險管理流程和程序；我們管理層的職責是每天實施這些 流程和程序，識別、管理和減輕我們面臨的風險。作為其監督職責的一部分，董事會定期討論我們的風險狀況以及 業務戰略如何有效管理和利用我們所面臨的風險，無論管理層是否在場。

為了便於對我們公司的監督，董事會已將某些 職能（包括監督與這些職能相關的風險）委託給董事會委員會。審計委員會審查並與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這類 風險而採取的措施，薪酬委員會評估我們的薪酬計劃帶來的風險並在做出薪酬決策時分析這些風險，提名和治理委員會評估董事會 的組成是否適合應對我們面臨的風險。下文將更詳細地討論這些委員會的作用。

儘管董事會已將某些職能下放給各個委員會，但每個 委員會定期就其活動向全體董事會報告並徵求其意見。這些討論使董事會能夠監控我們的風險敞口並評估我們的風險緩解工作。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們公司的所有董事、高級職員和員工、 其家庭成員，以及出於本政策目的被指定為內部人士的任何代理人、顧問或其他局外人交易與公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或 賣空。此外，該政策禁止對公司證券進行套期保值或貨幣化交易，包括零成本項圈、遠期銷售合同或任何其他類似工具。

董事會常設委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和 提名和治理委員會作為董事會的常設委員會。這些委員會均受董事會批准的正式書面章程管轄，其副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance。每個委員會僅由獨立董事組成。以下是對每個常設委員會的職責及其組成的簡要説明。

審計委員會

審計委員會代表並協助董事會對 我們公司的會計和財務報告流程、財務報表審計以及內部控制和審計職能進行全面監督。除其他外，審計委員會有權：（i）任命一家獨立註冊的公共 會計師事務所作為我們的外部審計師；（ii）審查並與該審計師討論其審計的範圍、時間和結果；（iii）審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們對財務報告和相關報告的內部 控制權；（iv）事先審查和批准所有 “關聯人員” 交易，正如該術語的定義見S-K法規第404項；以及（v）審查我們的年度報告財務報表並批准將其 納入我們的 10-K 表年度報告。審計委員會在2023財年舉行了5次會議，目前由卡薩門託女士（主席）、巴特勒女士、戈德曼先生和賽克斯先生組成。審計委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立 。

根據適用的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會頒佈的額外審計委員會成員獨立規則，董事會已確定審計 委員會的每位成員均為獨立董事。每個成員都能閲讀和理解基本財務 報表，包括我們公司的資產負債表、運營報表和現金流量表。董事會已確定，卡薩門託女士、巴特勒女士、戈德曼先生和賽克斯先生是 “審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

薪酬委員會履行董事會 在高管薪酬、評估和發展方面的總體責任。除其他外，薪酬委員會有權（i）審查和批准與首席執行官 官薪酬有關的公司宗旨和目標，並設定首席執行官的年度薪酬，包括工資、獎金、激勵性薪酬和股權薪酬；（ii）審查和批准我們高管的評估流程和薪酬結構，並批准其 年度薪酬，包括工資、獎金、激勵性薪酬和股權薪酬，以及任何特殊或補充福利；(iii) 審查、批准並在適當時向董事會推薦激勵和 股權薪酬計劃，包括採用、修改和終止此類計劃的能力；(iv) 評估董事薪酬，包括基於股權的 薪酬，並向董事會提出建議（如果適用）。根據納斯達克上市規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立董事。薪酬委員會在2023財年舉行了10次會議，目前由巴特勒女士（主席）、 卡薩門託女士、戈德曼先生和賽克斯先生組成。儘管薪酬委員會可以在適當時將權力下放給小組委員會以履行其職責，但在2023財年沒有下放任何此類權力。

根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用 外部顧問或顧問，以協助其履行職責。在制定2023財年的高管薪酬時，薪酬委員會沒有聘請外部薪酬顧問。它 在設定高管薪酬時收到了首席執行官的意見，包括接收有關2023年計劃（定義見下文）下的結構和潛在支付金額的意見。

提名和治理委員會

除其他外，提名和治理委員會負責：(i) 篩選 並推薦合格的董事會選舉和任命候選人；(ii) 不時向董事會建議 董事會的適當組織結構（包括規模和組成）；（iii）監督董事會的獨立性，並確保在董事會委員會任職的董事達到必要數量的董事會符合適用的獨立要求並且協助董事會 做出相關決定；(iv) 不時審查董事所需的適當資格、技能和特徵；(v) 制定程序以接收和評估從 股東和其他第三方收到的董事會提名；(vi) 定期審查和重新評估我們公司的公司治理、利益衝突以及商業道德政策、原則、行為準則和指導方針的充分性；並制定 並推薦任何提案董事會變動；以及 (vii) 對董事會及其委員會的效力進行年度審查，並向全體董事會提交評估結果。根據納斯達克上市規則，提名和治理委員會的每位成員 都是獨立董事。提名和治理委員會在2023財年舉行了兩次會議，目前由巴特勒女士（主席）、 卡薩門託女士和戈德曼先生組成。

董事提名

我們的章程包含一些條款，規定了股東提名 個人參加年度股東大會董事會選舉的程序。這些條款規定，董事選舉提名必須以書面形式提出，並在 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日期間送達或郵寄至我們的主要 執行辦公室，該提名不得超過 90 個日曆日且不少於 60 個日曆日，不少於前一屆年會的 年度股東大會通知之日起一週年日前 60 個日曆日。如果是特別會議，前一年沒有舉行任何年度會議，或者要求舉行的年會日期不在前一年 週年會議週年紀念日前 30 天內或之後 60 天內，則通知必須不早於此類年會或特別會議之前 90 天，不遲於該年會或特別會議之前 60 天，或次日 10 天營業結束 郵寄會議通知之日或公開披露會議日期開會了，以先發生者為準。公司祕書將向提名和治理委員會提供我們從股東那裏收到的任何此類通知的副本 ，該通知旨在提名候選人競選董事。任何希望提名我們公司董事的股東都應將提名提交給位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號27560號的Charles & Colvard, Ltd.

向我們提交提名供提名與治理 委員會考慮時，股東必須為每位董事被提名人提供以下最低限度的信息：(i) 該人的姓名、年齡、公司地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 該人實益擁有的本公司股份的類別和數量，(iv) 對所有股份的描述代表其提名的股東（或受益所有人，如果有）之間的安排或諒解是提名的）以及每位 名被提名人以及股東提名所依據的任何其他一個或多個人（點名這些人），(v) 根據《交易法》第14A條在徵集 代理人進行選舉時需要披露或在每種情況下都必須披露的與該人有關的任何其他信息（包括但不限於該人的書面同意）在委託書中被提名為被提名人（如果當選）和 擔任董事（如果當選），以及（vi）諸如此類董事會認為足以確定該人符合董事會或適用法律或上市標準可能規定的擔任董事的所有最低資格標準或其他標準 的與該人有關的其他信息。股東還必須提供提議開展此類業務的股東以及代表其提出此類提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址；股東和代表提案的受益所有人實益擁有的本公司股份的類別和數量；股東和該業務的受益所有人的任何直接或 間接的重大利益；並陳述該股東是本公司股份的登記持有人有權在會議上投票，並打算親自或代理人出席 會議。股東提名董事必須及時提名，並以其他方式按照我們的章程和適用法律提名。此外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持 董事會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明公司章程和第14a-19（b）條所要求的信息，該通知必須在公司章程規定的適用時限內送達公司祕書 。

我們公司和提名與治理委員會的政策是評估提交給我們的有關可能的董事會選舉候選人的 建議，包括董事會成員、股東和第三方提交的建議。提名與治理 委員會在評估所有提名候選人時使用的標準載於我們的公司治理標準，包括但不限於 (i) 判斷力、性格、專業知識、技能和對監督我們的業務有用的知識； (ii) 觀點、背景、年齡、經驗和其他人口結構的多樣性；(iii) 業務或其他相關經驗；以及 (iv) 在多大程度上候選人的專長、技能、知識和經驗與 其他人的專業知識、技能、知識和經驗的相互作用董事會成員將組建一個高效、合議且能響應公司需求的董事會。評估過程結束後，提名和治理委員會向董事會推薦被提名人 以供進一步考慮和批准。

沒有向任何第三方支付任何費用，用於識別或評估或協助識別或 評估潛在候選人。

股東與董事會的溝通

根據公司治理標準的規定，我們公司和 董事會的政策是鼓勵股東與董事會之間的自由和公開溝通。任何希望與董事會溝通的股東都應將任何信函發送給位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的Charles & Colvard, Ltd. 27560。任何此類通信都必須採用書面形式，並且必須説明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。我們的公司祕書 通常會將此類通信轉發給董事會全體成員或接收通信的任何個別董事，除非該通信過於敵意、威脅、非法或類似不恰當，在這種情況下，公司祕書有權丟棄通信或就通信採取適當的法律行動。該過程旨在為股東提供一種與董事溝通的方式，不是 的排他性。

行為守則

董事會通過了兩項單獨的行為準則：適用於擔任公司首席執行官、首席財務官、財務主管和首席會計官的人員的高級 財務官道德守則，以及適用於我們所有 高管、董事、員工、代理和代表（包括顧問、顧問和獨立承包商）的《商業行為與道德準則》。每個代碼都可以在我們的網站上找到，網址為 https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance。我們打算 通過在我們的 網站上發佈適用於首席執行官、首席財務官、財務主管和首席會計官的任一守則條款的任何重大修訂來滿足披露要求。任何執行官或董事對任一守則的任何修訂或豁免都必須得到董事會的批准，並將通過在 我們的網站 https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance 上發佈此類修正或豁免以及豁免理由，向美國證券交易委員會提交8-K表格，或根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求發佈新聞稿來公開披露。

某些交易

自 2021 年 7 月 1 日起，我們一直沒有參與或參與任何根據美國證券交易委員會規定需要披露的關聯人 交易。

審計委員會報告

審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程。 在履行其對2023財年財務報表的責任時，審計委員會：

根據審計委員會的上述審查和討論， 審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本報告由審計委員會提交。

貝內德塔·卡薩門託女士，主席

安妮·巴特勒女士

尼爾·戈德曼先生

奧林·賽克斯先生

有關執行官的信息

有關我們執行官的某些信息載於下文。執行官 由董事會任命，任期直至其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，或者直到他們辭職、退休、死亡、免職或取消資格為止。下文顯示的信息以及本委託書中包含的有關某些執行官證券實益所有權的某些信息 已由執行官提供給我們。有關奧康奈爾先生的信息包含在上文 所列的董事候選人簡介中。

克林特·J·皮特 於 2017 年 5 月 23 日被任命為我們的首席財務官。皮特先生曾在2016年12月至2017年5月期間擔任我們的臨時首席財務官，並在2016年6月至2016年12月期間擔任我們的公司財務總監。在加入我們公司之前， Pete 先生最近在 2013 年 6 月至 2016 年 5 月期間擔任雲應用公司甲骨文公司的業務規劃董事。在甲骨文公司工作之前，Pete先生於2011年5月至2013年5月擔任電信公司Tekelec的全球 信號解決方案業務部門主管。在Tekelec，Pete先生之前還擔任過全球收入總監。在Tekelec工作之前，Pete先生曾在柯達旗下的Qualex Inc. 擔任財務副總裁和 財務總監。在加入Qualex Inc. 之前，Pete先生曾在國際公共會計師事務所安永會計師事務所擔任過各種管理職務。Pete 先生擁有德克薩斯理工大學 會計與金融工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。

高管薪酬

下表和敍述性討論總結了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中為我們的首席執行官和所有 “指定執行官” 向我們提供的各種服務 支付的薪酬。

2023 財年薪酬彙總表

2023 財年年末的傑出股票獎勵

涉及指定執行官的協議

唐·奧康奈爾

我們與奧康奈爾先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2020年6月1日起生效 。經修訂和重述的僱傭協議的期限為一年，每年自動續訂。奧康奈爾先生有權獲得向我們其他處境相似的高管 員工提供的福利，包括但不限於人壽、醫療和傷殘保險以及退休金。奧康奈爾先生還有權獲得每月最高1,700美元的住房補貼，前提是他的主要住所仍在北卡羅來納州以外的地區，每年總額為15,000美元，用於支付前往此類主要住所的旅行費用。

根據僱傭協議，如果我們 無故解僱奧康奈爾先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），奧康奈爾先生出於正當理由（如僱傭協議中的定義）終止僱傭協議，或者如果僱傭協議的期限在我們發出不續約通知後到期，則奧康奈爾先生將在解僱時繼續領取基本工資，為期一年，從解僱之日起因為他遵守了僱用協議中的某些條款.我們還同意，在控制權變更（定義見僱傭協議）之前的六個月內發生控制權變更或無故解僱時，只要奧康奈爾遵守僱傭協議中的某些 契約，我們也同意加快奧康奈爾先生持有的所有未歸屬股權 獎勵的歸屬。在奧康奈爾先生在我們工作期間以及離職後的一年內，禁止奧康奈爾先生與我們競爭或試圖招攬我們的客户或 員工。

克林特·J·皮特

我們與 Pete 先生簽訂了僱傭協議，自 2017 年 5 月 23 日起生效， 期限為一年，每年自動續訂。Pete 先生有權獲得向我們其他處境相似的高管員工提供的福利，包括但不限於人壽、醫療和殘疾 保險以及退休金。

根據僱傭協議，如果我們發生控制權變更（定義見 僱傭協議），並且在我們無故變更控制權後的六個月內或皮特先生出於正當理由（如僱傭協議中的定義）終止Pete先生的僱傭關係， Pete先生將在解僱後的一年內繼續獲得其在解僱時的基本工資，只要他遵守僱用協議中的某些條款即可.此外，如果我們在控制權變更後的六個月內無故解僱他，或者僱傭協議的期限在我們發出不續訂通知後到期，只要他遵守僱傭協議中的 某些條款，Pete先生有權獲得六個月的基本工資。我們還同意，在控制權變更後的六個月內 發生控制權變更或無故終止時，只要他遵守僱傭協議中的某些條款，我們就會加快對皮特先生持有的所有未償還的未歸屬股權獎勵的歸屬。在 Pete 先生在我們工作期間以及解僱後的一年內，Pete 先生不得與我們競爭 或試圖招攬我們的客户或員工。

控制權安排的終止和變更

此外，經修訂的查爾斯·科爾瓦德有限公司2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”）和查爾斯·科爾瓦德有限公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）規定在特定情況下調整或加快股權獎勵的歸屬，如下所述。2008 年計劃（關於 未來補助金）於 2018 年 5 月 26 日到期。

2008 年計劃規定，如果我們公司的控制權發生變化（定義在 2008 年計劃中 ），薪酬委員會有權自行決定對獎勵的影響（如果有），包括但不限於獎勵的歸屬、獲得和/或行使。

2018年計劃規定，如果參與者在控制權變更（定義見2018年計劃）後的六個月內無故終止連續服務 ，或出於正當理由（定義見2018年計劃）終止連續服務 ，則無論2018年計劃或任何適用的 獎勵協議有任何相反的規定，所有未償獎勵都將變為100％歸屬（如果是限制性股票）或限制性股票單位，限制期將到期）。此外，如果控制權發生變化，薪酬 委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響人員，取消任何未付獎勵，並根據本公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的每股普通股價格，以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值。

2023 財年高級管理層股權激勵計劃

2022年11月7日，薪酬委員會批准了查爾斯和科爾瓦德有限公司 2023財年高級管理人員股權激勵計劃（“FY2023 計劃”），該計劃自2022年7月1日起生效。

FY2023 計劃通過發放以 “單位” 表示的獎勵為公司的執行官（ ，包括我們的指定執行官（“合格員工”）提供激勵機會，其中每個單位包括（i）代表該單位 65% 的限制性股票獎勵（“限制性股票成分”）和（ii）代表該單位 35% 的 現金獎勵（“現金部分”）。

根據 FY2023 計劃授予的單位既有績效衡量標準，也有服務衡量標準。 符合條件的員工績效指標的實現情況將由委員會按以下方式衡量：(1) 每個單位的65％將基於公司收入目標（“收入衡量標準”）的實現情況；（2）每個單位的35％將基於公司息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況（“息税折舊攤銷前利潤衡量標準”，以及收入衡量標準，“公司指標”），全部涵蓋2022年7月1日至2023年6月30日期間（“績效評估期”）。

如果公司未實現收入衡量標準的90％，則每個單位的 每個限制性股票成分的收入衡量部分將被沒收，與該收入措施相關的每個單位的現金部分將不予支付。實現收入衡量標準的90％或100％將分別支付該單位歸因於收入衡量標準的部分 的50％或75％。收入四捨五入到收入衡量標準的103％或110％將導致分別支付歸屬於收入衡量標準的單位部分的100％或125％，因此 只要實現息税折舊攤銷前利潤衡量標準。如果公司未實現息税折舊攤銷前利潤指標的100％，則每個單位的每個限制性股票成分的息税折舊攤銷前利潤指標部分將被沒收，與該類 息税折舊攤銷前利潤措施相關的每個單位的現金部分將不予支付。此外，符合條件的員工必須持續工作至2023年7月31日（“歸屬日期”），限制性股票部分的限制才能完全失效並支付現金部分。

根據 FY2023 計劃，薪酬委員會已向首席執行官 發放了15萬個目標單位，向首席財務官授予了7.5萬個目標單位。

前述對 FY2023 計劃的描述並不完整， 參照 FY2023 計劃對其進行了全面限定，該計劃的副本作為本 8-K 表格的附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

2023 年 10 月 13 日，薪酬委員會審查了截至 2023 年 6 月 30 日的 財年的公司業績，並確定了 FY2023 計劃下績效目標的實現水平。薪酬委員會確定績效目標未達到目標水平。因此，每項獎勵的限制性股票 部分均被沒收，且未支付每個獎勵的現金部分。

薪酬與績效

就本節而言，我們選擇利用 公司向小型申報公司提供的某些按比例披露的信息。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下 信息，説明公司實際支付給某些個人的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。

績效獎勵 的公允價值或公允價值變動（如適用）是參考我們在適用衡量日的普通股收盤價乘以截至該日的實現概率確定的。對於股票期權，公允價值或公允價值變動（視情況而定）由 使用Black-Scholes估值模式確定。該模型參考了截至測量日的股票期權的行使價、預期壽命、波動率、預期股息收益率和無風險利率以外的收盤股價。

薪酬 與績效表中顯示的信息的描述

正如本高管薪酬部分詳細描述的那樣，公司的 高管薪酬計劃反映了績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績（如上文詳述），但並非所有這些 公司衡量標準都列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準，即 在特定財年實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。實際支付的薪酬受多種因素的影響，包括但不限於新補助金髮放的時間和未償還的 補助金歸屬、財年股價波動、我們的短期指標以及許多其他因素。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中列出的 信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給其他 NEO 的薪酬 以及公司的股東總回報率之間的關係.

根據S-K法規第402（v）項的要求計算，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬在2023年和2022年分別為369,294美元和628,211美元。根據法規 S-K第402（v）項計算，2023年和2022年實際支付給近地天體整體（不包括奧康奈爾先生）的平均補償金額分別為268,366美元和400,959美元。假設初始固定投資為100美元，並根據S-K法規第402（v）項的要求計算，公司的股東總回報率在2022-2023年和2022年 分別為32美元和40美元。有關計算公司股東總回報率的更多信息，請參閲上文註釋5。

實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給 其他 NEO 的薪酬與公司淨收入之間的關係。

根據 S-K法規第402（v）項的要求計算，2023年和2022年向我們的專業僱主組織支付的實際薪酬分別為369,294美元和628,211美元。根據S-K法規第402（v）項計算，2023年和2022年實際支付給近地天體整體（不包括奧康奈爾先生）的平均補償金額分別為268,366美元和400,959美元。根據S-K法規第402（v）項計算並反映在公司適用財年經審計的財務報表中，公司的淨（虧損）收入在2023年和2022年分別為$（19,580,794美元） 和2,373,915美元。

2023 財年董事薪酬

下表和敍述性討論總結了在 2023 財年支付給我們 非僱員董事的薪酬。

董事薪酬政策

2017 年 9 月 12 日，我們董事會通過了經修訂的董事薪酬政策， 自 2017 年 10 月 1 日起生效，該政策規定，每位指定的董事會非管理成員將獲得 (i) 每年 30,000 美元的預付金，分四個季度分期支付，視情況按比例分期支付； (ii) 在被任命為董事會填補空缺後，股票期權授予，授予日期的價值由董事會根據連任前的剩餘時間酌情確定；以及(iii) 在 年度連任董事時授予股票期權，授予日價值為50,000美元，但主席除外，他將獲得授予日價值為55,000美元的股票期權授權，該授予視在董事會的任職情況而定，直到授予日之後的 公司下一次年度股東大會。此外，董事會的某些特定成員將獲得額外的年度預付金，分四個季度分期付款，按比例分期支付，金額如下：(i) 主席將獲得40,000美元，以代替支付給董事會其他成員的3萬美元年度預付金；(ii) 審計委員會主席將獲得15,000美元，(iii) 主席薪酬委員會和提名與治理委員會的成員將各獲得7,500美元，以及 (iv) 董事會委員會成員 (不包括委員會主席）將獲得5,000美元。每次 董事會會議或委員會會議，無論此類會議是面對面還是電話會議，董事都不會獲得費用。董事會成員只能因擔任兩個董事會委員會的成員（包括主席）而獲得預聘金。

股票所有權準則

為了進一步使非管理層董事的利益與股東的長期利益 保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，我們董事會於 2020 年 3 月 24 日通過了非管理董事的持股準則。這些準則規定，每位非管理董事 實現我們普通股數量的所有權目標，其價值等於或大於該非管理董事在董事會任職的年度預付金的0.5倍（但不包括為在董事會委員會任職而支付的任何額外 年度預付金額）。預計非管理董事將在首次受指導方針約束後的兩年內實現目標倍數，並且一旦達成，預計將持續 擁有足夠的股份，以滿足指導方針。我們的所有非管理董事在首次受指導方針約束後的兩年內實現了目標倍數，並且我們所有的非管理董事繼續擁有足夠的 股份，以滿足指導方針的要求。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年6月30日的有關薪酬 計劃（包括任何個人薪酬安排）的信息，根據該計劃，我們的股票證券獲準發行。

管理層和某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月17日關於（i）我們所知的每位實益擁有公司已發行普通股百分之五以上的人；（ii）我們公司的每位董事和董事候選人；（iii）本公司 的每位指定執行官；（iv）集團所有現任董事和執行官。據我們所知，除非本表腳註中另有説明以及根據適用的社區財產法，否則表中列出的每位股東對該股東姓名對面列出的股票擁有唯一的 表決權和投資權。

提案 2

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為截至2024年6月30日的財政年度的公司獨立註冊 公共會計師事務所，但須經股東批准。儘管法律不要求股東批准對BDO的任命，但我們希望從 良好的公司治理角度徵求股東的批准。如果BDO的任命未獲得年會大多數股份的批准，則審計委員會可能會考慮在2024財年任命另一家獨立註冊會計師事務所，但是 可能會決定繼續留在BDO。自2010年12月以來，BDO一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計BDO的代表將出席年會，如果 他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答適當的問題。

首席會計師費用信息

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度中，BDO 提供的服務的賬單費用如下：

審計費用。該類別包括針對10-K表年度報告中包含的年度財務報表審計的專業服務 財年期間收取的費用、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查，以及通常由獨立審計師提供的與相關財政期的法定和監管申報或聘用相關的服務 。

與審計相關的費用。該類別包括在所示財年 期內為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 類別下報告。在2022財年或2023財年期間，沒有向我們 收取 “審計相關費用”。

税費。此類別包括在顯示的財政期 中針對税務合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務計費的費用。在 2023 財年，我們沒有收取 “税費”。

所有其他費用。該類別包括在顯示的財年 期內針對首席會計師提供的未在任何其他類別中報告的產品和服務收取的費用。在2022財年或2023財年，沒有向我們收取 “所有其他費用”。

董事會通過了審計委員會預批准政策。 根據預批准政策，與我們的獨立註冊會計師事務所有關的所有新項目（和費用）要麼必須根據預批准政策中規定的一般預先批准準則事先獲得批准，要麼必須事先獲得全體審計委員會的特別批准。該政策規定的一般預批准期限為12個月（除非審計委員會特別規定了不同的期限），僅限於 政策中列出的某些項目，並且必須滿足每個項目的特定預算，該預算包含在政策中。任何屬於一般預批准準則範圍但超過不超過10,000美元的預算限額的項目均可由審計委員會主席或其指定人員批准，而所有其他項目必須得到審計委員會全體成員的特別批准。2023財年沒有批准任何新項目。

董事會建議對批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年6月30日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。

提案 3

高管薪酬的諮詢（非約束性）批准

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住 高管人才，這對於實現我們的戰略和運營目標以及實現增加的股東價值至關重要。我們認為，我們的薪酬政策和程序會獎勵執行官的業績 和公司的業績，我們認為此類薪酬政策和程序為我們的執行官創造了與股東長期利益密切相關的利益。

按照《交易法》第14A條的要求，我們將向我們的 股東提供諮詢（不具約束力）的投票，以批准我們執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，旨在讓作為股東的您有機會通過以下決議認可或不認可我們的 高管薪酬計劃：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和相關的敍述性披露，股東將在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的 薪酬。”

在您投票時，我們敦促您考慮本委託書中對我們 高管薪酬計劃的描述，包括薪酬表和敍述性披露以及以下因素：

由於您的投票是諮詢性的，因此它對 董事會沒有約束力，它不會推翻董事會的任何決定，也不會對董事會或其任何成員產生或暗示任何額外的信託責任。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮 的投票結果。

董事會建議股東投票 “贊成” 高管薪酬的諮詢（非約束性）批准。

其他事項

董事會不知道在年會之前還會有任何其他事項。 但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則為年會指定的代理人打算根據他們對此類事項的判斷對該代理人進行投票。

股東提案

在某些條件下，股東可以要求我們在即將舉行的 股東大會的代理材料中納入行動提案。我們必須不遲於2024年6月29日收到所有打算在2024年年度股東大會上提交的股東提案，才能包含在與該會議有關的 委託書和代理卡中。

此外，如果股東希望在會議期間在現場提出提案， 即使該提案未包含在我們的委託書中，章程也規定，股東必須及時將提案的書面通知交付或郵寄給我們的公司祕書。如果在 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日期間（不超過 90 個日曆日且不少於前一次年度會議的年度 股東大會通知發佈之日起一週年日前 60 個日曆日）送達或 郵寄至我們的主要執行辦公室並收到通知，則該通知將被視為及時。如果前一年沒有舉行年度會議，或者年會日期自上一年度股東大會週年紀念日起 提前了30天或推遲了60天以上，則股東的及時通知必須不早於該年會之前的第90天收到，並且不遲於該年會之前的第60天 或年會閉幕在郵寄會議通知之日或公開披露日期之後的第 10 天辦公會議是首次舉行的，以先發生者為準。為了正確地在年會之前提交， 股東通知必須列出（以及適用法律要求的任何信息）(i) 描述希望在會議之前開展此類業務的業務以及在會議上開展此類業務的理由；(ii) 提出此類業務的股東以及代表提出此類提案的受益所有人（如果有）的姓名和 地址（如果有）是；(iii) 本公司由 實益擁有的股份的類別和數量股東和代表其提出提案的受益所有人；（iv）股東和該受益所有人在該業務中的任何直接或間接的重大利益；以及（v）關於股東持有本公司 份股記錄的陳述，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出提案。如果不及時發出書面通知，股東提案將被視為不合時宜，我們可以 將該提案排除在會議審議範圍之外。如果允許在會議上審議該提案，則即使委託書中未討論提案 ，為會議指定的代理人也將擁有投票贊成或反對該提案的自由裁量權。

附加信息

我們截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告的副本，包括 財務報表和附表，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.charlesandcolvard.com/financials/annual-reports，並將應書面要求免費提供給任何徵求代理人的人。 應向位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的查爾斯和科爾瓦德有限公司公司祕書提出 27560。

根據董事會的命令，

尼爾·一世·戈德曼

董事會主席

2023年10月27日