第三次修訂合同製造協議

本修訂後的第三份合同製造協議(“協議”)於2024年1月1日(“生效日期”)由特拉華州的誠實公司和Valor Brands LLC(也稱為“誠實”)簽訂。誠實公司是特拉華州的一家公司，主要營業地點為洛杉磯千禧大道12130號Suite500，California 90094(“誠實”)。Ontex是一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司，主要營業地點為5900 Windward Pkwy#100，Alpharetta，GA 30005(“供應商”)。誠實和供應商在下文中應單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

洪尼斯特從事消費品的開發、分銷和營銷。

B.供應商和/或其關聯公司(定義見下文)從事某些消費品的製造、銷售和分銷。

C.Honest和供應商是2019年1月1日簽署的《第二次修訂合同製造協議》的雙方，根據該協議，供應商向Honest製造和供應某些消費品，該協議將於2023年12月31日到期(“原協議”)。

誠信和供應商希望根據本協議中包含的條款和條件簽訂本協議，管理產品(定義如下)的供應。

E.本協議將完全取代經修訂的2019年1月1日的《第二次修訂合同製造協議》。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

第1條定義

在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

1.1“關聯方”是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的任何人，無論該關聯方在生效日期或之後是否為或成為關聯方。任何類型的個人、政黨、公司或其他商業實體(“人”)如：(A)直接或間接、以實益或合法方式擁有另一人至少50%的未償還有表決權證券或股本(或在特定司法管轄區內由某人擁有的最高百分比)，或對除法團以外的任何人擁有其他可比所有權權益，則應被視為“控制”該另一人；或(B)擁有

無論是根據合同、證券所有權還是其他方面，指導個人的管理和政策的權力。

1.2“適用法律”是指任何和所有適用的法律、規則和法規，包括監管當局(下文定義)可能不時生效的任何規則、法規、指導方針或其他要求，包括但不限於美國消費品安全改進法案(CPSIA)針對兒童產品零售商、製造商和進口商的第101(A)和103(A)條，以及聯邦法規(CFR)第16章第1610部分。

1.3“控制權變更”是指，就一方而言，任何人直接或間接取得該方投票權的一定百分比的實益擁有權，足以控制該方的政策和業務決策，或控制該方的全部或幾乎全部股本、業務或資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)。

1.4"[***]“指一種[***].

1.5“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表向另一方(“接受方”)或其關聯公司提供的與本協議有關的所有信息，包括但不限於：(A)專利和專利申請；(B)商業祕密；(C)與披露方當前、未來和擬議的產品、服務和業務有關的專有和機密信息、想法、技術、作者作品、模型、發明、技術訣竅、流程、軟件程序和信息，包括但不限於以下方面的信息：研究、試驗工作、開發、設計細節和規格、產品配方、材料成本、工程、財務信息、採購要求、採購、製造、客户名單、投資者、僱員、商業和合同關係、業務預測、銷售和促銷、營銷計劃以及披露方提供的有關第三方的信息；以及(D)接收方知道或合理地應該知道的所有其他信息是披露方的保密信息。

1.6“現行良好製造規範”或“cGMP”是指FDA規則和條例或其他監管機構的規則和條例中定義的適用於產品生產的當時的良好製造規範的現行標準，包括但不限於：(A)2008年《消費品安全改進法》第101-103節第1章所述的美國法規，以及《服裝紡織品易燃性標準》，16CFR 1611；(B)任何其他適用的監管機構的相應法規；以及(C)與上述任何條款相對應、替換、修正、修改、取代或補充的所有附加監管機構文件。

1.7“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構，具有管理人類藥物產品、藥物輸送系統和設備在美國的銷售的行政權力。

“誠實的知識產權”是指由誠實擁有或許可的公司和商號、標識、商標(S)、服務標誌(S)、封底設計、版權和/或其他知識產權，包括任何由誠實擁有或許可的產品概念、產品構思和/或其他產品創新。

1.9“誠實的獨特材料”是指用於製造和包裝產品的所有獨特材料，供應商在正常業務過程中不能使用這些獨特材料，因為它與根據本協議製造的產品類型有關。

1.10“指數”是指(1)絨毛漿(RISI指數)；(2)無紡布聚丙烯(PP)；(3)高吸水性聚丙烯(PP)；(4)燒鹼；(5)PE-低密度聚乙烯的商定價格指數。

1.11“知識產權”是指優先權、發明(不論是否可申請專利)、外觀設計、著作權、商標權、商業名稱、商業祕密權、專有技術、商譽和世界上任何國家或司法管轄區目前或今後承認的任何其他知識產權或專有權利，不論是否已提交、完善或記錄。

1.12“交付期”是指從供應商收到並接受誠實公司產品的採購訂單(定義見下文)之日起至採購訂單上規定的產品所有權轉移給誠實公司之日止的時間段。

1.13“批次”是指在一道工序或一系列工序中加工的規定數量的原材料、部件和包裝材料，以使最終產品可以預期是同質的。

1.14“產品”或“產品”是指本合同附件A中確定的成品(S)，應按照產品規格(定義如下)進行包裝，並應按照產品規格(定義如下)進行包裝，包括[***].

1.15“產品規格”係指本合同附件B所列產品的規格、特性、配方、標籤以及一次和二次包裝要求和標準，經雙方書面同意後可不時予以修訂或補充。

1.16“監管機構”是指美國的消費品安全委員會、FDA或聯邦貿易委員會、相當於美國的州或地方監管機構或實體或同等的監管機構

__________________

1 NTD：各指數來源如下：

(1)指標：bl。卡夫絨毛(未經處理)-美國，出版物：FastMarkets RISI-世界紙漿月刊

(2)指數：PP CDI High，發佈：CDI

(3)索引：C3，出版：CMA

(4)指數：(I)燒鹼(幹基)，北美，隔膜等級，合同液體指數(USGC CSLI)，平均，FOB美國墨西哥灣沿岸，美元/幹公噸和(Ii)燒鹼(幹基)，東北亞，現貨平均，

東北亞洲離岸價，美元/幹公噸；出版物：IHS

(5)指數：LLDPE CDI高，發佈：CDI

或有責任、管轄權和權力批准消費品在美國以外的任何國家(包括但不限於墨西哥)製造、使用、進口、包裝、貼標籤、營銷和銷售的實體。

1.17"[***]“意思是[***].

1.18“提供商設施”或“設施”是指本合同附件附件C中所列的提供商或提供商關聯方的製造設施，經雙方書面同意後可不時予以修訂或補充。

1.19“供應商技術”是指涵蓋產品或產品製造並與之相關的任何概念、流程、工具、技術訣竅、測試、材料、信息和/或其他知識產權，由供應商或其關聯公司在開始與誠實公司建立業務關係之前或在業務關係之外擁有或開發的，或供應商或其關聯公司在開始與誠實公司的業務關係之前或在業務關係之外獲得許可或其他使用權利的，或提供商或其關聯公司以其他方式獨立開發的。供應商技術應排除誠實的IP。

1.20“終止產品”是指根據第7.2節終止本協議的任何產品，如果本協議全部終止，則指所有產品。

1.21“地區”應指[***]以及可由雙方共同書面協議增加的其他國家。

1.22“第三方”是指除誠實和供應商及其關聯公司以外的任何人。

第二條

服務和供應義務

2.1製造和供應。供應商同意按照本協議的條款，以專業和熟練的方式製造和供應產品，數量將在誠實公司不時提交給供應商的採購訂單上列出。

2.2預測。

(A)誠實應提供供應商，[***]使用一個[***]預測[***](《預測》)。預測的目標是有一個容忍度水平[***].

(b)[***].

(C)誠實每月與供應商組織銷售和運營計劃會議，分享和審查預測。誠實同意，在個案的基礎上，並在誠實的自由裁量權下，分享[***].

(D)供應商將使用[***]努力完成超出任何預測的任何採購訂單。

2.3購買訂單。

(A)誠實公司應以附件D的形式向供應商提供書面的產品採購訂單(“採購訂單”)，每份採購訂單應以引用的方式併入本文，並受所定條款的唯一管轄

在定購單上列第四，在此列明。如果任何採購訂單中的條款與本協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款為準。

(B)開始[***]生效日期後的幾天內，誠實應向供應商提供[***]對於產品的採購訂單(“採購訂單”)。

2.4最誠摯的獨特材料。所有誠實的獨特材料應由供應商訂購，如本合同附件E所示。供應商可以訂購[***]只要供應商按照附件E的規定購買此類誠實的獨特材料，以滿足預測；如果供應商希望超過附件E中規定的最大訂貨量，則應事先獲得誠實的書面批准。

2.5Excess和過時。誠實和供應商將建立季度超額和過時(E&O)審查，以評估上一季度誠實獨特材料和其他材料的E&O水平，並制定計劃，以減少和防止未來誠實獨特材料和其他材料潛在的E&O狀態，包括[***].

2.6更改產品規格。[***].

2.7交貨；裝運；拒收貨物；召回；中止。

(A)供應商應在訂購單中規定的交貨日期之前，在交貨目的地向誠實公司或其指定人交付符合本協議規定的產品規格的規定數量的產品。供應商同意保持每月平均按時並完全交付(“OTIF”)的績效[***]在術語期間(如本文所定義)[***]

(B)每一方在宣佈召回根據本協議向誠實公司提供的任何產品或對其採取現場糾正行動之前，應通知另一方，雙方應就任何此類召回與另一方進行合理合作。供應商應賠償誠實公司，並承擔與召回有關的所有直接費用，並應賠償與此相關的直接損失。

召回可歸因於違反供應商在本協議下的任何保修，或可歸因於供應商造成的產品缺陷，包括但不限於，[***]。誠實公司應賠償供應商，並承擔與召回有關的所有直接費用，並應賠償供應商因此次召回而產生的直接損失，只要召回是由於違反了本協議下誠實公司的任何保證或歸因於誠實公司的其他原因。[***]雙方應遵循本合同第6.3條規定的程序，根據本第2.7(B)條提出任何賠償要求。

(C)供應商不得在沒有至少誠實提供產品的情況下停止生產任何產品[***]提前書面通知開始終止，並同意在此期間[***]通知期限內，誠實公司可以購買的產品數量等於[***]發出通知時適用預測的總金額，供應商應盡商業上合理的努力，按照本協議就該數量的產品商定的價格供應該金額。如果供應商或誠實公司的控制權發生變化，供應商的這一義務應繼續存在。

(D)誠實方可檢查任何裝運的產品是否符合產品規格或任何其他質量控制程序(如本文定義)，如果產品不符合任何產品規格、保修或質量控制程序，將通知供應商[***]接下來的幾天[***]。如果質量問題導致不合格(NC)報告，誠實可能[***]。如果根據本節2.7交付的任何產品或任何採購訂單被誠實拒絕，或被供應商根據本條款歸類為不合格或有缺陷(“不合格產品”)，供應商應在以下時間之前請求誠實批准(不得無理扣留)[***]。本款規定不得損害或限制誠實公司根據本協議或法律可獲得的任何其他補救措施的權利。

(E)供應商將[***]退回任何被退回的產品。

(f)[***].

2.8定價；回扣；付款；貨幣。

(A)產品的價格為[***].

(B)誠實應從供應商獲得：[***].

(C)除非誠實公司以書面形式另有約定，供應商應為交貨時訂購的產品開具誠實發票。發票應在下列時間內付款[***]交貨日期。每張發票應以美元為單位，列出根據本協議規定適當確定的貨物適用價格。[***].

(D)本協定項下到期的所有款項應以下列方式計價、報告和支付

美元。

(E)除本條例另有規定外，[***]但破產法授權的除外。

(f)[***]

(G)自生效之日起，產品的定價應如附件G所示[***].

2.8%的排他性；優先購買權。

(a)[***].

(b)[***].

第三條

質量控制和監管義務

3.1質量控制。供應商應維護並遵循符合產品規格、cGMP和適用法律的質量控制程序和測試程序，並遵守《質量協議》(統稱為《質量控制程序》)。本協議項下提供給誠誠的所有產品均應符合cGMP和所有適用法律，包括但不限於該地區適用於危險材料的運輸、儲存、使用、搬運和處置的所有法律和法規。

(統稱為《監管標準》)。質量控制測試應包括與產品生產相關的所有測試，包括但不限於來料和原材料測試、過程測試和最終發佈測試。供應商在向誠實公司發貨前，應向其提供每批產品的分析證書。

3.2供應商合規聲明。供應商應執行誠實的供應商合規聲明(“合規聲明”)。供應商將迅速，但在任何情況下[***]之後，如果誠實公司收到任何監管機構的詢問或通知，或意識到媒體可能對本協議中設想的服務、產品或提供商設施進行負面報道，應通知誠實公司。

第四條知識產權

4.1知識產權所有權。供應商應獨家擁有供應商技術的所有權利、所有權和利益，誠實應獨家擁有誠實知識產權的所有權利、所有權和利益。在誠實公司在產品的銷售、營銷和分銷中行使其權利所必需的範圍內，提供商特此授予誠實公司全額支付的、非排他性的、免版税的許可，以便在適用的情況下以及在必要時使用供應商技術，以行使其在本協議項下的權利，並按照本協議的規定在其正常業務過程中營銷和銷售產品。根據本協議第4.1節授予的許可(S)僅在本協議終止或到期之前銷售和銷售任何在終止或到期之前獲得的產品的剩餘庫存所必需的範圍內才能繼續有效。誠實公司理解並同意，在與本協議相關的情況下使用提供商技術不應對該提供商技術產生任何權利、所有權或利益，包括與之相關的任何知識產權，並且所有此類使用和與之相關的商譽均應使提供商受益。本協議的目的並不是為了共同開發。如果雙方預期有任何可能導致創設誠實知識產權或供應商技術以外的知識產權的合作活動，則在進行此類合作活動之前，雙方應簽署一份單獨的書面協議，除其他外，具體説明此類合作的目標和範圍，以及由此產生的知識產權的所有權和待遇。

4.2最誠實的IP。誠實授予提供商在期限內僅在履行本協議項下的義務時使用誠實知識產權的有限權利，且不得出於其他目的。提供商不得使用任何誠實的知識產權，除非本協議特別規定或誠實的書面授權，並且所有此類授權的使用應符合誠實的利益。提供商理解並同意，其在與本協議相關的情況下使用誠實知識產權不應對該誠實知識產權產生任何權利、所有權或利益，並且與該誠實知識產權相關的所有此類使用和商譽均應有利於誠實知識產權。

4.3有關產品的信息。[***]提供商同意在合理可行的情況下儘快向Honest提供本協議(A)-(F)中所述的任何信息，前提是Honest要求此類信息符合與產品聲明相關的適用法律：

(A)適用的成品規格--物理性能，如尺寸、物理和性能規格；

(B)完整的材料清單(包括材料商號和識別所用原材料所需的任何其他信息或代碼)；

(C)所有測試方案的性能、穩定性、功效、化學分析測試(包括二噁英測試)和安全數據；

(D)確定每種原材料的供應商的文件(包括分組件的細目)；

(E)證明與任何認證有關的認證和主張的文件；以及

(F)誠實要求遵守適用法律的所有其他信息或文件。

4.4高度機密信息。如果Honest需要其他索賠信息，或者如果提供商認為任何索賠信息是高度機密的並將此通知Honest，則提供商同意根據雙方共同商定的單獨披露協議共享此類信息。

4.5Labels。誠實公司將負責產品的標籤、廣告和分銷，並根據適用法律承擔“貼標籤者”的責任。

4.6 [***].

4.7進一步保證。每一方同意以各種適當方式協助另一方或其指定人根據本第四條確保該方在其知識產權上的權利，包括簽署另一方認為申請和獲得此類權利所需的所有申請、説明書、誓詞、轉讓和所有其他文書，並向該方、其繼承人、受讓人和被提名人轉讓和轉讓該方知識產權的獨有和專有權利、所有權和權益。

第五條陳述和保證

5.1相互陳述和保證。每一方特此向另一方作出如下陳述和保證：

(A)存在和權力。根據組織所在國家或國家的法律，該組織是正式組織的、有效存在的和地位良好的。

(B)適當授權和履行義務。它有權力、權威和法律權利訂立本協定以履行其在本協定項下的義務，並已採取一切必要行動授權履行此類義務。本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據其條款對該締約方強制執行。

(C)沒有衝突。簽署和交付本協議以及履行本協議項下該締約方的義務(I)不與適用法律的任何要求相沖突或違反，(Ii)不與該締約方的任何合同義務相沖突或構成違約或要求其同意。

(D)遵守反賄賂法。在履行本協議項下的責任時，每一方應遵守所有適用的反賄賂法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及該方主要營業地所在國家和根據本協議開展活動的國家的反賄賂法律。

5.1供應商的保修。

(A)供應商聲明並保證，根據本協議交付的所有產品應：(I)符合產品規格；(Ii)可銷售；(Iii)沒有工藝或材料缺陷；(Iv)符合其預期的一般用途和其本身的使用説明的特定用途；(V)沒有任何和所有產權負擔、留置權或其他第三方索賠；以及(Vi)按照所有適用法律、質量控制程序和監管標準進行製造、包裝、測試、處理、分發、分配和發運。

(B)供應商保證其將保持所有產品認證的良好信譽，並將維護第三方認證機構的商標許可協議。供應商應向誠實方提供誠實方合理要求的此類證明的副本。

(C)供應商保證，供應商設施在所有實質性方面均符合所有適用法律，符合任何要求或適用的監管機構，完全符合cGMP，並且所有從事涉及cGMP標準下必須執行的工作的產品的工作人員都已接受過這些標準要求的適當培訓。

(D)侵權行為。供應商聲明、保證和保證誠實，除誠實的知識產權外，並且僅在領土內，它擁有或擁有對所有人的足夠的法律權利：(A)專利、專利申請和發明；(B)商標、服務標誌、商號、註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(C)版權(已註冊或未註冊)和可版權作品及其註冊和註冊申請；(D)商業祕密和其他機密信息；以及(E)許可證、信息和專有權以及在每一種情況下其業務所必需的、目前提議在不與他人權利發生任何衝突或侵犯他人權利的情況下進行的程序。提供商進一步聲明、保證和承諾，提供商在履行本協議項下義務的過程中不會侵犯或挪用，並且任何產品、產品中使用的提供商技術或其任何要素都不會侵犯或挪用領土內任何人的任何知識產權。

5.2誠實的保證。誠實向供應商和僅在領土內的供應商表示，它擁有或擁有以下所有人的充分法律權利：(A)專利、專利申請和發明；(B)商標、服務商標、商號、商標、徽標、註冊和註冊申請；(C)版權(已註冊或未註冊)和可版權作品和註冊

申請登記；(四)商業祕密和其他保密信息。誠實還向供應商保證，誠實的知識產權不會侵犯或挪用領土內任何人的任何知識產權。

第六條賠償

6.1供應商賠償。提供商同意賠償、保護誠實公司及其附屬公司和分被許可人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(“誠實受償人”)，使其免受因下列原因引起或導致的任何和所有索賠、費用、費用、責任、損害、損失和傷害(包括合理的律師費和支出)(“損失”)：(A)供應商製造或供應本協議中規定的產品；(B)提供商的嚴重疏忽、魯莽或故意的不當行為(如本協議定義的)；或提供商違反本協議項下的義務、契諾、保證或陳述，包括但不限於本協議第5.2節所述的義務、契諾、保證或陳述，但在每種情況下由任何誠實的受賠方造成的情況除外。

6.2最誠實的賠償。誠實公司同意賠償、保護和保護提供商及其關聯公司和分被許可人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理(“供應商受償方”)免受因下列原因引起或導致的索賠所引起的任何和所有損失：(A)任何誠實的受償方；或(B)誠實方違反其在本協議下的義務、契諾、保證或陳述，但在每一種情況下，除非由任何供應商受償方造成。

6.3賠償程序。被補償方應向被補償方及時通知第三方提出的任何索賠，該索賠可能導致根據本條第六條承擔賠償義務，並有權(在被補償方的合理合作下)抗辯或解決任何此類索賠；但如果沒有被補償方的事先書面同意，補償方不得達成任何和解，不得無理拒絕這種同意。受補償方有權自費並與其選擇的律師一起參與對由補償方提出的任何索賠或訴訟的辯護。

6.4保險。供應商應自費提供適當的保險，包括但不限於具有廣泛合同責任的商業一般責任保險；包括產品和已完成運營在內的場所、運營保險，以及人身傷害/財產損失保險，但不得低於[***]。供應商同意在本協議結束後一(1)年內繼續承保。在簽署本協議時，將向誠實信用公司交付一份註明此類保險範圍的保險證書。證書將(A)表明政策不會更改或終止，除非至少[***]告知誠實，(B)表明誠實應被列為商業一般責任保險單上的附加被保險人，以及(C)表明保險人放棄對誠實的代位權。

6.5責任限制。對於因違反本協議而引起或與之相關的任何特殊的、後果性的、附帶的、懲罰性的或間接的損害賠償，任何一方均不對另一方承擔責任，無論任何關於此類損害可能性的通知。儘管有上述規定，本款的任何規定均無意限制或限制任何一方根據本條第6條享有的賠償權利或義務，或因違反第8條規定的保密義務而獲得的損害賠償。

第七條

期限和解約

7.1個術語。本協定自生效之日起生效，持續至2027年1月1日，除非任何一方根據本第7條(“初始期限”)提前終止。假設本協議沒有以其他方式終止，至少在當前期限結束前六(6)個月，雙方同意討論並確定本協議是否應續簽一年(“續期”)。此後，經雙方同意，本協議應在該續期期限內續簽。初始任期和續期(S)統稱為“任期”。

7.2實質性違約的終止。任何一方有權終止本協議(A)全部或(B)部分針對個別產品(S)，如果重大違約涉及該產品(S)(在這種情況下，稱為“終止的產品”)，在向另一方發出書面通知後，如果另一方違反本協議的任何實質性違反行為，該另一方未能在非違約方書面通知指明該違反行為後三十(30)天內予以糾正，則該另一方有權終止本協議。

7.3終止破產。當發生下列情況之一時，締約一方可立即終止本協定：(A)締約另一方根據任何適用的國家、聯邦或州破產或其他類似法律，在非自願案件中對另一方的住所有管轄權的法院發出救濟法令或命令，且任何此類法令或命令不被擱置並連續有效六十(60)天；或(B)締約另一方根據任何適用的國家、聯邦或州破產或其他類似法律提交救濟請願書。

7.4控制權變更後終止。如果誠實公司在合同期限內的任何時間發生控制權變更，應允許誠實公司提前十二(12)個月書面通知終止本協議。

7.5終止時的某些義務。如果本協議根據第7條終止，誠實同意從供應商購買任何剩餘產品和誠實獨特的材料，費用由供應商承擔。

7.6生存義務。本協議的終止或到期不應(A)影響任何一方在終止或到期之日之前可能產生的任何其他權利，或(B)解除誠實信用就在本協議終止或到期前交付的產品向供應商支付到期款項的義務。第3.1、4.1、4.2、4.6、5.2(A)、5.2(C)、5.3條和第6、8和10條的規定在本協定終止或期滿後繼續有效。

第八條保密

8.1保密義務。在本協議期限內和一段[***]此後(商業祕密除外，在這種情況下，只要保密信息仍然是商業祕密，接收方將對其保密)，本協議項下的接收方將對所有保密信息保密，不會披露任何保密信息或將任何保密信息用於任何目的，但以下情況除外：(A)本協議明確授權；(B)披露方書面明確授權；(C)第8.3節允許的情況下；或(D)其僱員、代理人、顧問、授權分包商和其他需要訪問此類信息以實現本協議目的的代表(“代表”)，只要這些代表受與保密信息保密義務相一致的義務的約束

對披露方的保護不亞於本協議的條款。接收方只能在實現本協議目的所需的範圍內使用保密信息。接收方將至少使用與其保護其機密信息相同的謹慎標準，以確保其代表不會披露或未經授權使用機密信息，但在任何情況下不得低於合理謹慎。接受方仍應對披露方的代表就披露方的保密信息採取的任何行動負責，並對該代表履行本協議項下的所有義務負責。

8.2如果接收方能夠用稱職的證據證明該機密信息：

(A)在向接收方披露時屬於公有領域；

(B)在向接收方披露後進入公有領域，這不是接收方的過錯；

(C)在向接收方披露該信息時，該信息在接收方手中，沒有任何保密義務；

(D)在向接收方披露之後，在沒有任何保密義務的情況下，被合法地傳達給接收方；或

(E)由無法獲取任何機密信息的接收方僱員或代理人開發。

8.3授權披露。儘管有第8.1條的規定，只要適用法律或法院或其他有管轄權的政府機構的有效命令要求披露保密信息，接收方可以在不違反本協議規定的義務的情況下披露保密信息，前提是接收方向披露方發出合理的事先書面通知，並在披露方提出要求並承擔費用的情況下，與披露方合作，以獲得阻止或限制披露的保護令，要求如此披露的保密信息僅用於法律或命令要求的目的，和/或獲得如此披露的保密信息的其他保密處理。

第九條持續改進

9.1持續改進計劃旨在節省成本和提高生產率[***].

9.2合格的成本降低計劃需要誠實和供應商之間的合作，任何此類項目在實施之前都必須經過合格、量化和商定。[***].

9.3這些項目可能包括[***].

9.4[***].

第10條一般術語

10.1獨立承包人；分包人。

(A)在履行本協定項下的義務時，每一締約方應作為獨立承包人行事。任何一方均未被授予代表另一方或以對方名義承擔或產生任何明示或默示的義務或責任的權利或授權。

(B)如果供應商決定要求分包商全面生產本協議項下的任何產品，供應商應(I)尋求該分包商的事先書面批准(此類批准不得無理扣留)，以及(Ii)在獲得批准後，要求該分包商遵守本協議的條款和條件，包括但不限於《監管標準》和《合規聲明》。由於供應商未能遵守第10.l(B)條的規定，供應商應使誠實公司免受因供應商不遵守本條款10.l(B)而產生的損失或責任。供應商應對任何分包商的任何行為或不作為承擔責任，如同它們是供應商的行為或不作為一樣。

10.1公開性。除適用法律要求外，提供商不得向任何公眾、媒體、任何商業實體或任何官方機構發佈任何公告、拍攝或發佈任何照片(用於根據本協議履行的內部運營目的)或發佈有關本協議或其任何部分或與其業務關係的任何信息，除非事先獲得誠實公司的書面同意(不得無理隱瞞)。

10.2節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送或通過國際公認的隔夜遞送、掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、電子郵件(電子郵件)或上面規定的帶有確認信的傳真發送到本協議第一頁規定的每一方的地址，在誠實的情況下，請總法律顧問注意，在供應商的情況下，請美洲分部法律部負責人注意。並將一份副本送交北美總經理(或在任何情況下，按該方在本合同下發出通知的其他地址)。

10.3行政法；舉辦地；糾紛解決。本協議根據加利福尼亞州的法律訂立，並受加利福尼亞州法律管轄和解釋，而不考慮其法律原則的衝突。如果因本協議或違反本協議，或因與本協議有關或由此產生的任何法律關係，包括知識產權問題而產生或與本協議有關的爭議，並且如果爭議不能通過雙方之間的善意談判在以下方面得到解決[***]幾天後，雙方同意首先努力通過JAMS管理的調解來解決爭端。根據本協定提出的調解請求應由請求方在本協定期滿後以書面提出。[***]日談判期內，根據本通知的規定

協議。根據本協議進行的調解應在以下時間內完成[***]在遞交調解請求後幾天，或在合理可行的情況下，在其後儘快進行調解。

因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議，或違反本協議，或與本協議相關或衍生的任何法律關係，包括知識產權問題，在分配的期限內未通過調解解決的任何和所有爭議，應根據並按照JAMS綜合仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行仲裁併最終解決，修改如下：

(A)仲裁地點應為加利福尼亞州洛杉磯90013號洛杉磯西第五街555號的擁堵地點，或當時洛杉磯存在的最近的擁堵地點；

(B)任何一方均可書面通知JAMS根據JAMS規則第5條啟動仲裁程序；

(C)擁堵規則第7條應修改如下：[***]在程序啟動後的幾天內，當事各方應選擇一名雙方都能接受的、具有審判法院法官經驗的獨立、公正和無衝突的仲裁員(“仲裁員”)來主持本程序中所有問題的解決。如果雙方不能在此期限內就雙方都能接受的仲裁員達成一致，雙方將選出一(1)名獨立、公正、無衝突的仲裁員，而這兩(2)名仲裁員將在以下期限內選出第三名獨立、公正、無衝突的仲裁員[***]之後。選定的仲裁員不得是任何一方或其附屬機構的現任或前任僱員、官員或董事；

(D)應修改JAMS規則第17(B)條，使每一締約方最多可錄取對方一方或受對方控制的個人的三(3)份證詞；以及

(E)當事各方應平分支付任何調解和/或仲裁的所有行政費用和費用(包括調解人費用和仲裁員費用，視情況而定)。對仲裁員作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行；但是，每一方當事人都有權向位於加利福尼亞州洛杉磯縣的聯邦法院或州法院尋求強制令或其他衡平法救濟。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

10.4最終協議。除非另有書面約定，否則本協議連同本協議所附附件構成雙方之間完整、最終、完整和排他性的協議，並取代之前所有關於本協議主題的書面或口頭協議或陳述以及所有其他後續協議或陳述(包括髮票)。除非經雙方正式授權的代表簽署書面形式，否則不得修改或修正本協定。僅經雙方書面同意，本合同附件中的展品方可修改、替換和更新。

10.5不可抗力。任何一方如因任何超出其合理控制範圍的事件，包括但不限於天災、其他自然力量或戰爭，未能或延遲履行本協議項下的任何義務，均可免除責任。這種免除責任的理由僅在導致履行失敗或延遲的事件(S)的範圍和持續時間內有效，且前提是尋求救濟的一方沒有導致該事件(S)的發生。一方因不可抗力未能履行或延遲履行的通知必須在下列時間內通知另一方[***]在它發生之後。本協議項下所有受不可抗力影響的交貨日期應在不可抗力期間收取通行費。

10.6分配。未經非轉讓方或非轉讓方事先書面同意，任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務的企圖均應無效；但該誠實人可在未經其同意的情況下，將其在本協議項下的權利或義務轉讓或轉讓給誠實人的附屬公司，或在誠實人的控制權發生變化的情況下轉讓或轉讓。對於本協議項下的任何允許轉讓、轉讓或授權，包括通過或通過任何控制權變更，本協議應對雙方的繼承人、受讓人、遺囑執行人、繼承人、代表、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益，任何通過控制權變更而被委派或其他直接或間接受讓人的收購人、受讓人、繼承人或其他直接或間接受讓人應以書面形式同意按照本協議的相同條款和條件履行義務。

10.7建設。除文意另有所指外，無論在何處使用，單數將包括複數，複數將包括單數，任何性別的使用將適用於所有性別。除非與“或”一詞結合使用，否則在本協議中，“或”一詞在整個協議中均具有包容性(和/或)的含義。除非另有明確規定，否則提及的章節均指本協議的章節。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。本協議中使用的術語“包括”將在不限制該術語之前的任何描述的一般性的情況下，指包括。任何一方都不會受到嚴格建設的規則的約束。

10.8可伸縮性。如果法院裁定本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款或條款無效、無效、非法、不合情理(程序和/或實質上)或不可執行，則該決定不得影響：(A)本協議的任何其他條款；(B)該條款或條款在任何其他情況下的適用；或(C)本協議的整體有效性或可執行性；但是，如果被宣佈為無效、無效、非法或不可執行的條款或條款對該條款或條款為其提供利益或保護的締約方具有實質性意義，則該締約方可根據被宣佈為無效、無效、非法或不可執行的條款尋求其他補救措施，包括但不限於撤銷或改革。

10.9懷弗。一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議所產生的任何權利，不應損害該條款或權利，也不構成放棄該條款或權利的全部或部分、在該情況下或在任何其他情況下。

10.10對應產品。本協議可通過交換籤名頁的方式以傳真和/或其他“電子簽名”(如2000年“全球和國家商法中的電子簽名”所定義)的方式簽署；和/或以本協議雙方商定的方式簽署；和/或以任意數量的副本簽署，每個副本都應是相對於其簽名出現在其上的任何一方的正本，並且所有這些簽名一起構成一個相同的文書。

自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此證明，並打算在此受法律約束。

展品

A(定價)

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]