附件97

CEVA，Inc.

補償補償政策

如果Ceva，Inc.(“公司”)因公司重大不遵守適用的美國聯邦證券法的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報(“重述”)，公司董事會(或董事會可能將其權力轉授給的任何委員會)(“董事會”)應合理迅速地向任何人追回任何“錯誤地授予基於激勵的補償”(定義如下)的金額，該人是或曾經是執行人員，該術語是根據1934年《證券交易法》(“交易法”)通過的規則10D-1所定義的；但委員會不限於只向欺詐或其他故意不當行為(根據委員會的判斷)導致該項重述的受保人追討錯誤判給的以獎勵為本的補償的款額。

在公司被要求準備重述的情況下，根據上一段的規定必須向被保險人追回的基於激勵的補償的金額是承保人收到的基於激勵的補償的金額，該金額超過了根據重述的金額確定的基於激勵的補償的金額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算(稱為“錯誤授予基於激勵的補償”)。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則金額必須基於對重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)影響的合理估計，並在此基礎上獲得基於激勵的薪酬，公司必須保存該合理估計的文件，並將此類文件提供給納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)。就本政策而言，基於獎勵的補償將被視為在達到適用的基於獎勵的補償獎勵中規定的財務報告措施的財政期間收到，即使付款或贈款發生在該期間結束之後。

在確定從被保險人追回的錯誤授予的獎勵補償金額時，本政策應適用於被保險人收到的所有獎勵補償：(1)在開始擔任高管之後；(2)在績效期間的任何時間擔任高管；(3)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；及(Iv)在緊接本公司須編制重述的日期之前的三個已完成的財政年度內，包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度的改變而導致的任何適用過渡期。為此，本公司被視為須於以下日期擬備重述：(I)董事會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。該公司追回錯誤的基於獎勵的補償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會。

公司應向被保險人追回錯誤授予的基於激勵的補償，除非董事會確定追回是不可行的，原因如下：(I)協助執行本政策給第三方的直接費用將超過錯誤授予的基於激勵的補償的金額；前提是公司必須做出合理嘗試以追回錯誤授予的基於激勵的補償，然後得出結論認為追回不可行，並記錄這種追回錯誤授予的基於激勵的補償的合理嘗試並向納斯達克提供此類文件；或(Ii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的適用要求，根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到“財務報告指標”而授予、賺取或授予的任何薪酬，“財務報告指標”是指根據用於編制公司財務報表的公認會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的任何指標。股票價格和股東總回報也是為此目的的財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

在任何情況下，本公司都不會就根據本保單追回的任何金額向任何承保人作出賠償。本政策是根據任何法定還款要求(無論是否在本政策通過或修訂之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何僱員的權利的補充(而不是替代)，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條向公司支付的任何金額，在確定根據本政策收回的任何金額時都應考慮在內。

本政策的適用和執行並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人對本公司的義務，包括終止僱傭或提起法律訴訟。本保險單的條款對受本保險單約束的所有人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策的解釋應與交易法第10D-1條、納斯達克上市規則第5608條、美國證券交易委員會或納斯達克通過的任何相關規則或法規(以下簡稱“適用規則”)以及任何其他適用法律相一致。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。