424B3

本初步招股説明書補充文件中的信息與 1933 年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的提議，在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們也不徵求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 3 月 7 日完工

初步招股説明書補充文件

（參見2022年4月29日的招股説明書）

LOGO

德萊克物流合作伙伴，有限責任公司

代表有限合夥人利益的120,000,000美元普通單位

我們將在Delek Logistics Partners, LP（普通單位）中代表有限合夥人權益的普通單位，總髮行價高達1.2億美元。我們的普通單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為DKL。2024年，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通單位銷售價格為每普通單位美元。

承銷商已同意以每單位美元的價格向我們購買普通單位，這將為我們帶來100萬美元的扣除支出前的淨收益，或者假設承銷商充分行使購買額外普通單位的期權為100萬美元。

承銷商可以不時在在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中出售普通單位非處方藥通過談判交易或以其他方式按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議價進行市場。

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，允許承銷商按照與上述相同的條款和條件向我們額外購買最多1,350萬美元的普通單位。

承銷商按承保中規定的方式提供普通單位。承銷商預計將在2024年左右交付普通單位。

Delek US Holdings, Inc. 擁有我們的非經濟普通合夥人權益以及大約 78.7% 的已發行普通股股份。該公司向我們表示，有興趣直接或通過一家或多家附屬公司以與公眾價格相同的價格購買我們在此提供的不超過3000萬美元的普通單位（我們不支付任何承保折扣）。我們向公眾出售的普通單位的數量將減少到德萊克控股購買此類普通單位的程度。Delek Holdings僅提供了的利息指標，沒有義務在本次發行中購買我們的任何普通單位。參見第 S-11 頁開頭的承保。

投資我們的普通單位涉及風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、隨附的基本招股説明書第2頁以及此處以引用方式納入的文件中有關您在投資我們的普通單位之前應考慮的因素的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯合讀書經理


信託證券		美國銀行證券		雷蒙德·詹姆

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
本招股説明書補充文件中使用的某些術語			s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			s-iii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			s-vi
摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-7
美國聯邦所得税的重大後果			S-8
承保			S-11
法律事務			S-16
專家們			S-16

招股説明書

頁面


關於這份招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			iii
關於前瞻性陳述的警示性説明			iv
關於 DELEK 物流合作伙伴，LP			1
風險因素			2
所得款項的使用			5
常用單位的描述			6
我們的合作協議中與現金分配相關的條款			7
我們的合作協議			9
美國聯邦所得税的重大後果			21
分配計劃			39
法律事務			41
專家們			41

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發售普通單位的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的總和。如果本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中與發行相關的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中所載的聲明 tus 補編修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非已修改或取代。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或在任何非法的情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。您應就投資於我們的普通單位的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

本招股説明書補充文件中使用的某些術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及：

信貸協議適用於某些經第四次修訂和重述的信貸協議（經修訂、修改、延期、重述、替換或補充至本招股説明書補充文件發佈之日），根據該協議，合夥企業及其某些子公司是共同借款人，第五三銀行、全國協會為行政代理人，貸款人辛迪加；

Delek Holdings 適用於德萊克美國控股公司及其子公司，但我們、我們的普通合夥人和我們的子公司除外；

FINRA屬於金融業監管局的管轄範圍；

我們的普通合夥人是我們的普通合夥人 Delek Logistics GP, LLC；

合夥企業、我們、我們與德萊克物流合作伙伴、 LP 及其子公司的關係；以及

循環信貸協議適用於信貸協議下的優先擔保循環信貸額度。

s-ii

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件均包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來業績、業績、前景和機會的估計、預期和預測。前瞻性陳述除其他外包括關於石油輸出國組織（歐佩克）成員和其他主要石油生產國（以及歐佩克、歐佩克+）在石油生產和定價方面的行動的影響、影響、潛在持續時間或其他影響或表達的預期的陳述，以及有關我們應對此類事件的努力和計劃的陳述，有關我們未來可能的經營業績的信息，商業和增長戰略，融資計劃、對監管發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的預期、我們的競爭地位和競爭的影響、我們經營所在行業的預期增長、從我們已完成的和未來的任何收購中獲得的好處和協同效應、管理層的目的和目標陳述以及其他與非歷史事實有關的事項的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將來”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“未來”、打算、計劃、相信、估計、出現、項目和類似表述以及未來時態陳述等詞語可以識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或截止時間的準確指示。前瞻性信息基於當時可用的信息和/或管理層對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與陳述中表達的業績或業績存在重大差異。單獨或總體上可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們對 Delek Holdings 或其受讓人的嚴重依賴以及他們根據我們的商業協議對我們的支持和各自向我們付款的能力；

我們未來的覆蓋範圍、槓桿率、財務靈活性和增長，以及我們改善業績和在任何層面或根本上實現分銷增長的能力；

Delek Holdings的未來增長、戰略重點、財務業績、股票回購、原油供應定價和靈活性以及產品分銷；

行業動態，包括二疊紀盆地的增長、所有權集中度、效率和外賣能力；

我們的資產的年限和狀況以及運輸、儲存和收集原油、中間產品和成品油的運營風險和其他附帶風險，包括但不限於成本、處罰、監管或法律行動以及與泄漏、排放和儲罐故障相關的其他影響；

保險市場的變化影響成本以及可用的保險水平和類型；

大宗商品價格和成品油需求變化的時間和範圍，以及任何未來的公共衞生危機對此類需求的影響；

我們在西德克薩斯州的批發業務中能夠獲得的批發營銷利潤以及我們能夠購買和銷售的桶裝產品數量；

暫停、減少或終止 Delek Holdings 或其受讓人或第三方根據我們的商業協議承擔的義務，包括其期限、費用或條款；

我們在合資企業中的投資結果；

在現有協議到期後與 Delek Holdings 或第三方簽訂商業協議的能力；

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現有和未來的法律和政府法規的影響，包括但不限於聯邦能源監管委員會（FERC）和州委員會頒佈的規則和法規，以及與環境保護、管道完整性和安全相關的規則和法規，以及當前和未來為應對公共衞生危機而對商業和經濟活動的限制；

現有或未來的環境法規和法規，包括國際協議和國家、地區或社會立法，以及限制或減少温室氣體排放的監管措施所要求的重大運營、投資或其他變化；

我們行業的競爭條件，包括我們運營地區的產能過剩；

我們的客户和競爭對手採取的行動；

對原油、成品油以及運輸和儲存服務的需求；

我們成功實施業務計劃的能力；

無法按時按預算完成增長項目；

我們成功完成收購和整合收購業務並從中獲得預期收益的能力；

由於天災、自然災害、人員傷亡損失、惡劣天氣模式（例如凍結條件、對我們電子系統的網絡或其他攻擊）以及其他我們無法控制的事項造成的中斷，這些問題可能會對我們的管道、終端設施和其他資產造成損害，並可能通過增加成本和/或收入損失來影響我們的經營業績；

可再生識別號碼價格的變化可能會影響我們的經營業績；

歐佩克+未來關於生產和定價的決定以及歐佩克+之間在這方面的爭議；

利率和通貨膨脹率的變化或波動；

勞資關係；

大量客户違約；

税收狀況和法規的變化；

保險未涵蓋的未來訴訟或環境責任的影響；以及

本招股説明書補充文件其他地方討論的其他因素。

全球商業和經濟環境的任何惡化都將加劇上述許多風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的實際業績是

s-iv

我們的業務戰略的運營和執行可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的業務戰略存在重大差異，您不應過分依賴它們。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證（如果有）這些事件將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。

關於可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性的其他信息，包含在本招股説明書補充文件其他部分的風險因素標題下、我們最新的10-K表年度報告以及在適用範圍內，還包含在 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中。這些領域的發展都可能導致我們的結果與已經或可能是預期或預測的結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述以及我們通過參考文獻納入的文件以及隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除非適用的證券法要求，否則我們認為沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對其或其他前瞻性陳述進行更多更新。

s-v

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）的信息和定期報告要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會（SEC）提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們在 www.delekLogistics.com 上維護一個網站。在本材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向提交或提供的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修改。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的部分。提及我們的網站或網址並不構成以引用方式納入該網站所含信息。

我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書的補充中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。除下述情況外，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但此類文件中被視為已提供且未根據《交易法》提交的任何部分除外：

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，；

我們於 2024 年 2 月 28 日和 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2012年10月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通單位的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件也應視為以引用方式納入此處（不被視為根據《交易法》提交的任何此類文件的任何部分）根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則），並將自動更新本招股説明書補充文件中的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

德萊克物流合作伙伴，有限責任公司

注意：投資者關係

七泉路 310 號，500 號套房

田納西州布倫特伍德 37027

電話：(615) 771-6701

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本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。由於是縮寫的，因此摘要不包含您在投資我們的普通單位之前應考慮的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件以及我們引用的其他文件，以更全面地瞭解本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素、隨附的基本招股説明書第2頁以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，以獲取有關在投資我們的普通單位之前應仔細考慮的重要風險的更多信息。

關於 Delek Logistics Part

我們是一家成立於2012年的特拉華州上市有限合夥企業，主要為原油和天然氣客户提供收集、管道和其他運輸服務，主要為中間產品和成品客户提供儲存、批發營銷和終端服務，並通過其自有資產和主要位於二疊紀盆地（包括特拉華子盆地）和墨西哥灣沿岸地區其他選定地區的合資企業提供水處理和回收服務。我們的大部分現有資產既是德萊克控股煉油業務成功不可或缺的一部分，也取決於其成功，因為我們的許多資產是專門與德萊克控股公司簽訂的，以支持其德克薩斯州的泰勒（泰勒煉油廠）、阿肯色州的埃爾多拉多（埃爾多拉多煉油廠）和德克薩斯州的大斯普林（大斯普林煉油廠）。

我們通過收集、運輸、卸載和儲存原油和天然氣；儲存中間產品和原料；回收和處置廢水；分配、運輸和儲存成品費；銷售德萊克控股公司泰勒煉油廠和大斯普林煉油廠的精煉產品產量；以及西德克薩斯地區的批發營銷來創收。

Delek Holdings是我們的主要客户，直接或間接地對我們的大部分息税折舊攤銷前利潤負責，我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊和攤銷費用前的收益（虧損），包括無形營銷合同的攤銷，後者作為淨收入的一部分包含在隨附的簡明合併收益表中。我們與Delek Holdings簽訂了許多長期的收費商業協議，根據這些協議，我們提供各種服務，包括原油採集和原油、中間產品和成品油運輸和儲存服務，以及向Delek Holdings提供的營銷、碼頭和卸貨服務。大多數這些協議的初始期限從五年到十年不等。除了我們向Delek Holdings提供的服務外，我們還通過為主要位於德克薩斯州、新墨西哥州、田納西州和阿肯色州的第三方提供原油、中間產品和成品油運輸服務，以及終端和營銷服務，創造可觀的收入。其中某些服務是根據與第三方的合同協議提供的。

我們的公司總部位於田納西州布倫特伍德市七泉路310號500號套房37027，我們的電話號碼是 (615) 771-6701。

我們與 Delek Holdings 的關係

我們的主要優勢之一是我們與德萊克控股公司（紐約證券交易所代碼：DK）的關係。Delek Holdings通過擁有我們約78.7％的有限合夥人權益和我們非經濟普通合夥人的權益，在我們的合作伙伴關係中擁有重大權益。Delek Holdings 擁有並經營 75,000 桶/日 Tyler

S-1

煉油廠、每天8萬桶的埃爾多拉多煉油廠、每天73,000桶的大斯普林煉油廠和每天74,000桶的路易斯安那州克羅茨斯普林斯煉油廠，這四家獨立煉油廠目前的總吞吐量為30.2萬桶。Delek Holdings 煉油系統生產用於運輸和工業市場的各種石油基產品，這些產品主要銷售給主要位於內陸國內市場的眾多客户，這些產品符合美國環境保護署當前的清潔燃料標準。該夥伴關係有許多長期和逐月，與Delek Holdings簽訂的收費商業協議，根據該協議，我們提供各種服務，包括原油採集、原油、中間產品和成品油運輸和儲存服務，以及向Delek Holdings提供的營銷、終端和卸貨服務，Delek Holdings承諾為我們提供原油、中間產品和成品油的最低月吞吐量。我們與Delek Holdings的商業協議通常包括最低季度交易量、收入或吞吐量承諾，並將費率或費用與通貨膨脹指數掛鈎，前提是關税或費用不會降至初始金額以下。

組織架構

下圖描繪了截至 2023 年 12 月 31 日我們簡化的組織和所有權結構。

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(2)	包括合夥企業及其全資子公司德萊克物流金融公司（Finance Corp.）共同發行的2025年到期的6.75％的優先票據（2025年票據）和2028年到期的7.125％的優先票據。2024年2月28日，合夥企業與金融公司宣佈，他們已將2029年到期的8.625％的本金總額為6.5億美元的優先票據（2029年票據）的發行定價，該發行預計將於2024年3月13日結束，但須滿足慣例成交條件。合作伙伴關係打算將發行2029年票據的淨收益用於回購或贖回所有未償還的2025年票據。

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Delek Holdings可以通過購買高達3000萬美元的普通單位來參與本次發行，其價格與本次發行中向公眾出售的普通單位相同（我們無需支付任何承保折****r} Delek Holdings僅提供了利息指示，沒有義務在本次發行中購買我們的任何普通單位。

本次發行前未償還的普通單位

43,616,811 個普通單位。

本次發行後未償還的普通單位

普通單位（如果承銷商行使全額購買最多額外普通單位的選擇權，則為普通單位）。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益約為美元（如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則約為美元）（扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用）用於償還循環信貸協議下的未償借款。根據我們的循環信貸協議償還的金額可以再借用。請參閲收益的用途。

某些承銷商或其關聯公司是我們的循環信貸協議下的貸款人，在這方面，他們可以通過償還循環信貸協議下的未償借款獲得本次發行的部分收益。參見承保。

現金分配政策

我們的合作協議要求我們在每個季度末分配所有手頭現金，減去普通合夥人設立的儲備金以及支付的費用和開支。我們將這筆現金稱為可用現金，在我們的合作協議中對其進行了定義。請在隨附的基本招股説明書中閲讀我們的合作協議中與現金分配有關的條款。

2024年1月24日，我們宣佈2023年第四季度的現金分配為每個普通單位1.055美元。該分配於2024年2月12日支付給2024年2月5日營業結束時登記在冊的單位持有人。

美國聯邦所得税的重大後果

關於可能與個人潛在單位持有人相關的美國聯邦所得税重大後果的討論

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有限合夥人的利益與公司的資本存量本質上是不同的，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的證券之前，在評估我們的普通單位投資時，您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入，以及本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，普通單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

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截至2023年12月31日，我們循環信貸協議下的未償借款餘額約為7.805億美元，循環信貸協議下的加權平均利率為8.46％。我們的循環信貸協議目前計劃於2027年10月13日到期。我們使用我們的循環信貸協議為營運資金需求提供資金，並用於普通合夥企業的目的。

根據我們的循環信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人，在這方面，他們可能會通過償還循環信貸協議下的未償借款獲得本次發行的部分收益。參見承保。

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投資我們的普通單位對您的税收後果將部分取決於您自己的税收情況。儘管本節更新並增加了與某些税收考慮因素相關的信息，但應將其與截至2023年12月31日的10-K 年度報告中 “風險因素” 標題下的風險因素、此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新的風險因素以及隨附的基礎招股説明書中的風險因素和重大美國聯邦所得税後果一起閲讀，後者提供了討論與我們的業務相關的主要聯邦所得税考慮因素以及我們共同單位的購買, 所有權和處置.正如隨附的基本招股説明書中標題美國聯邦所得税的重大後果中所述的那樣，以下討論是有限的。我們建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解您的具體情況下的聯邦、州、地方和外國税收後果。

損失可扣除性的限制

普通單位持有人對我們虧損份額的扣除將僅限於其單位的税基，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人（如果公司單位持有人股票價值的50％以上由五個或更少的個人或某些免税組織直接或間接擁有）僅限於該單位持有人的金額如果低於他的納税基礎，則認為我們的活動面臨風險。受這些限制約束的普通單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配導致其風險金額在任何應納税年度末低於零。不允許單位持有人損失或因這些限制而收回的損失將結轉並允許扣除，前提是其風險金額隨後有所增加，前提是此類損失不超過普通單位持有人在其普通單位中的納税基礎。在單位的應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前因風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被基準限制暫停的虧損所抵消。任何先前因風險限制而暫停的超過該收益的損失將不再可使用。

一般而言，普通單位持有人將面臨的風險將取決於其單位的納税基礎，不包括該基礎中歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (i) 該基準中代表因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護的金額的任何部分，以及 (ii) 他為收購或持有單位而借款的任何金額，前提是貸款人這些借入資金擁有我們的權益，與單位持有人有關係或只能向單位進行還款。單位持有人風險金額將隨着單位持有人單位税基的增加或減少而增加或減少，但因其在無追索權負債中所佔份額的增加或減少而導致的税基增加或減少除外。

除了損失可扣除性的基礎和風險限制外，被動損失限制通常規定，個人、遺產、信託和一些封閉控股的公司和個人服務公司可以從被動活動（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）中扣除損失，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制分別適用於每個公開交易的有限合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們未來產生的被動收入，不可以抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他上市有限合夥企業的投資，或單位持有人的工資、活躍業務或其他收入。由於超過單位持有人在我們產生的收入中所佔份額而無法扣除的被動損失，當他通過與非關聯方的全額應納税交易處置對我們的全部投資時，可以全額扣除。被動損失限制是在其他適用的扣除限制（包括風險規則和基準限制）之後適用的。

單位持有人在淨收入中所佔的份額可以被我們暫停的任何被動虧損所抵消，但不得被其他被動活動的任何其他流動損失或結轉虧損所抵消，包括歸因於其他公開交易的有限合夥企業的損失。

S-8

對於 2020 年 12 月 31 日之後和 2029 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，超額營業損失限額進一步限制了公司以外納税人損失的可扣除性。超額業務虧損是納税人應納税年度的總扣除額（如果有）中歸因於該納税人的貿易或業務（不考慮超額業務損失限額而確定）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上門檻金額。門檻金額等於25萬美元，對於提交聯合申報表的納税人，門檻金額等於500,000美元（在每種情況下，均根據適用的通貨膨脹調整增加）。不允許的超額業務損失被視為結轉至下一個納税年度的淨營業虧損。我們產生的分配給普通單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的任何損失都將包括在確定這些單位持有人總貿易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入以及等於適用門檻金額的非貿易或業務收入。因此，除門檻金額外，我們不受其他限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。此超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

免税組織和其他投資者

僱員福利計劃、其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人對普通單位的所有權提出了這些投資者獨有的問題，而且如下文所述，在有限的程度上，可能會對他們造成嚴重的不利税收後果。如果您是免税實體或非美國人士，則在投資我們的普通單位之前，應諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都需要對無關的商業應納税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給免税組織的單位持有人的所有收入都將是無關的企業應納税所得額，應納税。此外，免税組織在出售或處置我們的單位時確認的任何收益的全部或部分可能是無關的營業應納税所得額，可能應向其納税。此外，擁有多項無關貿易或業務的免税組織（包括通過對參與一項或多項無關貿易或業務的合夥企業的投資歸因）必須分別計算每項此類貿易或業務的無關營業應納税所得額，包括用於確定任何淨營業虧損扣除額。因此，免税組織可能無法使用對我們的投資的損失來抵消其他無關貿易或業務的應納税所得額。

由於單位的所有權，非居民外國人和擁有共同單位的外國公司、信託或遺產將被視為在美國開展業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除額中所佔的份額，並按固定税率繳納他們在我們淨收入或收益中所佔的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於上市有限合夥企業的規定，我們對外國單位持有人的季度分配將按適用的最高有效税率進行預扣税。每位外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並將該號碼以 W-8BEN 表格或適用的替代表格提交給我們的過户代理人，以便獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變更可能要求我們更改這些程序。

此外，由於擁有普通單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，因此該公司可能需要繳納美國分支機構利得税，此外，根據外國公司美國淨資產的變化進行調整後，其收益份額和利潤的税率為30％，該税率實際上與美國貿易或業務的開展有關。美國與外國公司單位持有人為合格居民的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人受《守則》第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束。

出售或以其他方式處置某一單位的非美國普通單位持有人將對出售或處置該單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是收益與收益存在實際關聯

S-9

與非美國單位持有人在美國的貿易或業務。非美國單位持有人通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業中的權益而獲得的收益將被視為與美國貿易或業務的有效關聯，前提是合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國的貿易或業務有效相關。因此，非美國單位持有人通過出售或以其他方式處置我們的單位所得收益的很大一部分將被視為與此類單位持有人對我們的投資所構成的美國間接貿易或業務實際相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收益規則，根據《外國不動產税法》，出售定期在成熟證券市場交易的合夥單位的收益免徵美國税收不會阻止非美國單位持有人就出售或處置其單位的收益繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與美國的貿易或業務實際相關。我們預計，出售或處置我們單位的收益中有很大一部分將被視為與美國的貿易或業務有效相關。

此外，在美國從事貿易或業務的合夥企業權益的受讓人通常需要預扣轉讓人實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是外國人，而且我們需要從受讓人扣除和預扣本應由受讓人預扣但未被扣留的款項。根據最近敲定的美國財政部條例，公開市場交易需要預扣此類款項，但如果是通過經紀人進行轉賬，則合夥人的負債份額將從已實現金額中扣除。此外，預扣義務將由經紀人而不是受讓人承擔，而且我們通常無需向受讓人預扣本應由受讓人預扣但未被預扣的款項。這些預扣義務將適用於 2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的我們普通單位的轉移。

根據這些規則，對非美國人的分配也將按10％的税率額外扣繳預扣税，前提是分配的一部分歸因於我們之前未分配的累計淨收入的金額。由於計算的複雜性以及對我們的適用方式不明確，我們不為此類目的計算累計淨收入，因此我們打算將所有分配視為超過用於此類目的的累計淨收入的，並需繳納10％的預扣税。因此，對非美國單位持有人的分配將適用合併預扣税率，該税率等於最高適用有效税率之和和 10%。

根據相關州、地區和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其對我們的投資的法律和税收後果。因此，敦促每位潛在的單位持有人就這些問題諮詢自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州、地方和外國以及美國聯邦納税申報表，這可能是該單位持有人可能要求的。Baker Botts L.L.P. 尚未就投資美國的州税、地方税、替代性最低税或外國税收後果發表意見。

S-10

Truist Securities, Inc.、BofA Securities, Inc.和Raymond James & Associates, Inc.擔任發行的聯席賬簿管理人以及以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已單獨且未共同同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相反的普通單位數量。


承銷商		的數量常用單位
Truist 證券有限公司
美國銀行證券有限公司
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司

總計

承保協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通單位的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。如果承銷商購買任何普通單位，則有義務購買所有普通單位（承銷商購買額外普通單位的選擇權所涵蓋的普通單位除外）。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通單位均可按公開發行價格的折扣出售，不得超過每個普通單位美元。如果所有普通單位均未按發行價出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

Delek Holdings已向我們表示，有興趣直接或通過一家或多家附屬公司以與公眾價格相同的價格購買我們特此提供的不超過3000萬美元的普通單位（我們無需支付任何承保折扣）。我們向公眾出售的普通單位的數量將減少到Delek Holdings 購買此類普通單位的程度。Delek Holdings僅提供了利息指示，沒有義務在本次發行中購買我們的任何普通單位。

承保折扣和佣金

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。顯示這些金額時假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外普通單位的期權。


	不運動	全面運動
每個普通單位	$	$
總計	$	$

賠償

我們已同意對承銷商的某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行補償，或為承銷商可能因這些負債而需要支付的款項進行繳款。

可選擇購買其他普通單位

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許承銷商以公開發行價格減去最多1,350萬美元的普通股

S-11

承保折扣。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須額外購買一些普通股，其數量與該承銷商的初始購買承諾大致成比例。根據該期權發行或出售的任何普通單位將按照與本次發行標的的其他普通單位相同的條款和條件進行發行和出售。

封鎖協議

我們、Delek Holdings以及我們的高管和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的60天內，未經 Truist Securities, Inc.、BofA Securities, Inc. 和 Raymond James & Associates, Inc. 的事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地：(a) 要約、質押、出售、出售任何期權或合同，以購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或保證以直接或間接方式購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通單位的期權或合約，或任何其他可轉換為或可行使或可兑換為普通單位的證券，(b) 訂立任何互換或任何其他安排，將普通單位所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分直接或間接地轉移給他人，(c) 提交或促使提交註冊聲明，包括與我們發行和出售任何普通單位或可轉換證券的註冊有關的任何修正案成為合夥企業的普通單位或任何其他證券，或可行使或交換為合夥企業或(d) 公開披露進行上述任何行為的意圖。這些限制受習慣例外情況的限制。Truist Securities, Inc.、BofA Securities, Inc.和Raymond James & Associates, Inc.可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的任何證券。

紐約股票交易所上市

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，代碼為DKL。

費用和報銷

我們估計我們在本次產品的總支出中所佔的份額將為 300,000 美元。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通單位。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、為彌補空頭頭寸而進行的買入，其中可能包括根據承銷商購買額外普通單位的期權進行的買入，以及穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的普通單位數量大於其在發行中購買所需數量的單位。

擔保賣空是普通單位的銷售，金額不超過承銷商購買額外普通單位的期權所代表的普通單位數量。

裸賣空是指普通單位的銷售金額超過承銷商購買額外普通單位的期權所代表的普通單位數量。

承保交易涉及根據承銷商購買額外普通單位的選擇權購買普通單位，或者在公開市場上購買普通股以彌補空頭頭寸。

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買普通單位。如果承銷商擔心公開市場普通單位的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸倉頭寸。

要平倉擔保空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買普通單位，或必須行使購買額外普通單位的選擇權。在確定

S-12

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩普通單位市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥market 或否則。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

電子分銷

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書可在網站上或通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務上以電子格式提供。除了電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件、招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商分別以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

利益衝突

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並可隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。此外，根據我們的信貸額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下，還包括貸款人的代理人或經理。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣常風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Inc.是美國銀行證券的附屬公司，是我們的信貸協議下的聯合銀團代理人和貸款人；Truist Securities, Inc.的關聯公司是我們的信貸協議下的共同文件代理人和貸款人；雷蒙德·詹姆斯和同業公司的子公司是我們的信貸協議下的貸款機構。如本文所述，合夥企業打算使用本次發行的淨收益來償還循環信貸額度下的部分未償借款。承銷商的關聯公司是循環信貸額度下的代理人或貸款人，因此，他們獲得的金額可能超過本次發行淨收益的5％，這與相沖突

S-13

在任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何允許公開發行我們的普通單位的行動，也未在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書補充文件或與我們或我們普通單位有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地提供或出售普通單位，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或中與我們的普通單位相關的任何其他發行材料或廣告。

在允許的情況下，承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接出售或通過關聯公司出售特此提供的普通單位。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為相關成員成員國），不得在該相關成員國向公眾提出我們的普通單位要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出我們的共同單位要約：

(a)

致招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於招股説明書指令第 3 (2) 條範圍的任何其他情況下，

前提是，根據《招股説明書指令》第 3條，我們的普通單位的此類要約不得導致要求我們或任何承銷商公佈招股説明書。

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的普通單位向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和我們擬發行的普通單位提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買我們的普通單位，因為該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可以改變該成員國的普通單位，招股説明書指令一詞是指第 2003/71/EC 號指令（經修訂），包括第 2010/73/EU 號指令和號指令包括相關成員國的任何相關實施措施。

此歐洲經濟區銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書補充文件僅面向合格投資者，他們是（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條的投資專業人士；或（ii）該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體和其他可以合法與之溝通的人 (所有這些人統稱為相關人員).與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只有與相關人員合作。任何非相關人員均不應就本招股説明書補充文件或其任何內容採取行動或轉述。

S-14

普通單位不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通單位或本次發行有關的的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、合夥企業、普通單位相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），且普通單位的報價將不受其監督，並且普通單位的要約過去和將來都沒有得到瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的批准。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通單位的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，普通單位過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-15

此處提供的普通單位的有效性將由布拉德利·阿蘭特·博爾特·卡明斯律師事務所轉交給我們。Baker Botts L.L.P. 將就與普通單位相關的聯邦所得税實質性考慮因素提出意見。Vinson & Elkins L.L.P將把與特此發行的普通單位有關的某些法律事項移交給承銷商。

專家們

安永會計師事務所審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Delek Logistics Partners以及截至2023年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以及德萊克物流夥伴截至2023年12月31日止年度財務報告內部控制的有效性 LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，包括在報告中，以及此處以引用方式成立，就截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年中的每一年而言，均部分基於獨立註冊會計師事務所Weaver和 Tidwell, L.L.P. 的報告。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

Red River Pipeline Company LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell, L.P. 進行了審計，這些報告載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。此類報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。

S-16

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將向您提供本招股説明書和一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

我們可能通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者提供證券，或通過代理持續或延遲發行，或者通過這些方法的組合。本招股説明書的補充內容將包括我們保留的承銷商、經銷商或代理商（如果有）的名稱。本招股説明書第 39 頁開頭的 “分配計劃” 部分也提供了有關該主題的更多信息。

我們的普通單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為DKL。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件和適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的普通單位之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月29日。


	頁面

關於這份招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		iii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iv
關於 DELEK 物流合作伙伴，LP		1
風險因素		2
所得款項的使用		5
常用單位的描述		6
我們的合作協議中與現金分配相關的條款		7
我們的合作協議		9
美國聯邦所得税的重大後果		21
分配計劃		39
法律事務		41
專家們		41

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是出售這些證券的要約，也不是購買要約的邀請。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間如何。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）使用貨架註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的至多 2億美元的證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。適用的招股説明書補充文件可能包括適用於這些證券的其他風險因素或其他特殊注意事項，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中包含的信息不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼是與註冊聲明一起提交的，要麼是以引用方式納入註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件。

除非我們另有説明或文中另有明確指示，否則本招股説明書中提及合夥企業、我們、我們和我們指的是德萊克物流合作伙伴有限責任公司。本招股説明書中提及的普通合夥人是指我們的普通合夥人 Delek Logistics GP, LLC。本招股説明書中提及的德萊克控股公司或我們的贊助商是指德萊克美國控股有限公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息 www.deleklogistics。我們未以引用方式將我們網站上包含或鏈接到我們的網站上的信息（此處其他地方規定的範圍除外）納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代先前提交的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入下列文件以及我們未來根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，（i）在包含本招股説明書的註冊聲明發布日期之後，但在該註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書生效之前説明書以及在我們出售本招股説明書中提供的所有證券之前（在每種情況下，不包括任何此類文件中未被視為的部分）根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則根據《交易法》提交）：

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2022年1月 11日、2022年3月 28日和2022年4月11日提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於 2012 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A 註冊聲明中包含的對我們普通單位的描述，以及為更新描述的目的向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用的方式免費獲得此處包含的任何文件的副本：

德萊克物流合作伙伴，有限責任公司

收件人：公司祕書

7102 商業之路

田納西州布倫特伍德 37027

(615) 771-6701

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

iii

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來業績、業績、前景和機會的估計、預期和預測。前瞻性陳述除其他外包括關於 COVID-19 疫情及其在 2020 年 3 月發展為疫情（COVID-19 大流行）的影響、影響、潛在持續時間或其他影響或表達的預期的陳述，以及石油輸出國組織（歐佩克）成員和其他主要產油國（以及歐佩克、歐佩克+）在石油生產和定價方面的行動，以及關於我們的努力和定價的聲明應對此類事件的計劃，有關我們未來可能的經營業績、業務和增長戰略、融資計劃、對監管發展或其他事項不會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的預期、我們的競爭地位和競爭的影響、我們經營所在行業的預期增長、從我們完成的和未來的任何收購中獲得的好處和協同效應、管理層宗旨和目標陳述以及其他與以下事項相關的類似表述的信息不是歷史事實。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“可能”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“未來”、“打算”、“相信”、估計、出現、項目和類似表述以及未來時態陳述等詞語可識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明實現此類業績或結果的時間或截止時間。前瞻性信息基於當時可用的信息和/或管理層對未來事件的真誠信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與陳述中表達的業績或業績存在重大差異。單獨或總體上可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們對 Delek Holdings 或其受讓人的嚴重依賴以及他們根據我們的商業協議對我們的支持和各自向我們付款的能力；

我們未來的覆蓋範圍、槓桿率、財務靈活性和增長，以及我們改善業績和在任何層面或根本上實現分銷增長的能力；

Delek Holdings的未來增長、財務業績、股票回購、原油供應定價以及靈活性和產品分配；

行業動態，包括二疊紀盆地的增長、所有權集中度、效率和外賣能力；

保險市場的變化影響成本以及可用的保險水平和類型；

大宗商品價格和成品需求變化的時間和範圍以及 COVID-19 疫情對此類需求的影響；

我們在西德克薩斯州的批發業務中能夠獲得的批發營銷利潤以及我們能夠購買和銷售的桶裝產品數量；

暫停、減少或終止 Delek Holdings 或其受讓人或第三方根據我們的商業協議承擔的義務，包括其期限、費用或條款；

我們在合資企業中的投資結果；

在現有協議到期後與 Delek Holdings 或第三方簽訂商業協議的能力；

現有和未來的法律和政府法規的影響，包括但不限於聯邦能源監管委員會（FERC）和州委員會頒佈的規則和法規，以及與環境保護、管道完整性和安全相關的規則和法規，以及當前和未來為應對 COVID-19 疫情而對商業和經濟活動的限制；

現有或未來的環境法規和法規，包括限制或減少温室氣體排放的國際協議和國家或區域立法和監管措施所要求的重大運營、投資或其他變更；

我們行業的競爭條件，包括我們運營地區的產能過剩；

我們的客户和競爭對手採取的行動；

對原油、成品油以及運輸和儲存服務的需求；

我們成功實施業務計劃的能力；

無法按時按預算完成增長項目；

我們成功整合收購業務的能力；

可能影響我們運營的可再生識別號碼價格的變化；

歐佩克+未來關於生產和定價的決定以及歐佩克+之間在這方面的爭議；

利率和通貨膨脹率的變化或波動；

勞資關係；

大量客户違約；

税收狀況和法規的變化；

保險未涵蓋的未來訴訟或環境責任的影響；以及

本招股説明書其他地方討論的其他因素。

COVID-19 大流行以及全球商業和經濟環境的任何惡化都會加劇上述許多風險和不確定性。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的實際經營業績和業務戰略執行可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異，您不應過分依賴

他們。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測業績或未來時期的趨勢。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生，也無法保證前瞻性陳述中任何事件的發生，也無法保證它們將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。

關於可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性的其他信息，包含在本招股説明書其他地方、我們最新的10-K表年度報告以及10-Q表季度報告和8-K表當前報告的風險因素標題下。這些領域的發展都可能導致我們的結果與已經或可能預期或預測的結果存在重大差異。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述，以及隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書的日期，如果是以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述，則代表該文件發佈之日，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新這些陳述以反映我們預期或信念的任何變化或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

我們是一家上市有限合夥企業，成立於 2012 年，旨在擁有、運營、收購和建造原油和成品油物流和營銷資產。我們收集、運輸、卸載和儲存原油和中間產品，主要在美國東南部和德克薩斯州的特定地區為 Delek Holdings 和第三方營銷、分銷、運輸和儲存成品油。有關我們的業務、運營和財務業績的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊下列出的文件。

我們的公司總部位於田納西州布倫特伍德市商業大道7102號37027，我們的電話號碼是 (615) 771-6701。

投資我們的證券涉及高度的風險。此外，有限合夥人的權益與公司的資本存量本質上是不同的，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括第 1A 項中描述的風險因素。我們在評估證券投資時 10-K表上發佈的最新年度報告的風險因素，以及隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何文件（在適用範圍內）中的風險因素。我們的業務還可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的影響。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通單位的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

我們的普通合夥人擁有有限的看漲權，這可能要求我們的單位持有人以不理想的時間或價格出售其單位。

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有我們普通單位的85％以上，則我們的普通合夥人將有權以不低於根據我們的合夥協議條款計算的當時市場價格收購非關聯人員持有的全部但不少於全部普通單位，可以將其轉讓給其任何關聯公司或我們，但沒有義務。如果我們的普通合夥人及其關聯公司對普通單位的所有權降至未償還普通單位的77％以下，則所有權門檻將自動降至80％。因此，我們的單位持有人可能被要求以不理想的時間或價格出售其普通單位，並且可能不會獲得任何正的投資回報。我們的單位持有人向 Delek Holdings 出售其單位的也可能產生納税義務。截至2022年4月11日，德萊克控股擁有34,311,278個普通單位，相當於約78.9％的有限合夥人權益。

我們的合夥協議指定特拉華州財政法院作為基金單位持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的專屬論壇，這將限制我們的單位持有人選擇司法法庭來處理與我們或我們的普通合夥人董事、高級管理人員或其他僱員的爭議。

我們的合作協議規定，除某些有限的例外情況外，特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則是特拉華州任何其他具有標的管轄權的法院）應是審理因於以任何方式與我們的合作協議（包括解釋任何索賠、訴訟或訴訟）引起或相關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇、適用或執行我們的合作協議的條款或職責、義務或我們的合作伙伴之間的責任，或我們的合作伙伴對我們的義務或責任，或我們的合作伙伴或我們的權利或權力，或對我們的限制），（ii）以衍生方式代表我們提出，（iii）聲稱違反了我們或我們的普通合夥人的任何董事、高級管理人員或其他員工所欠或我們的普通合夥人所欠的義務（包括信託義務），向我們或我們的合作伙伴提起訴訟，(iv) 根據《特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法》（特拉華州法案）的任何條款向我們提出索賠或 (v) 根據內政學説對我們提出索賠。

排他性論壇條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可以基於聯邦法律的索賠，《交易法》第 27 條對為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。

這一專屬法庭條款可能會限制有限合夥人在其首選的論壇上提起訴訟的能力，或者可能要求有限合夥人承擔額外費用才能在特拉華州提起訴訟，每種費用都可能阻礙針對我們或我們的普通合夥人董事或高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定該專屬法庭條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

免税實體和非美國人因擁有我們的單位而面臨獨特的税收問題，這可能會給他們帶來不利的税收後果。

免税實體（例如員工福利計劃和個人退休賬户 (IRA)）以及非美國人對我們的單位的投資會引發他們特有的問題。以為例，幾乎我們分配給免徵聯邦所得税的組織的所有收入，包括IRA和其他退休計劃，都將是無關的營業應納税所得額（UBTI），並且將在豁免組織獲得收入的當年作為免税組織納税申報表上的UBTI向豁免組織納税。豁免組織必須從每項單獨的無關貿易或業務中獨立計算其UBTI，這可能會阻止豁免組織利用我們分配給該組織的損失，以抵消該組織從其他來源獲得的UBTI，反之亦然。對非美國人的分配將按最高適用有效税率扣除預扣税，減少，非美國人將被要求提交聯邦所得税申報表和適用的州納税申報表，並就其應納税所得額的份額納税。

如果單位持有人出售或以其他方式處置單位，則除非轉讓人證明其不是外國人，否則受讓人必須預扣轉讓人已實現金額的10.0％，並且我們需要從受讓人扣除和預扣本應由受讓人預扣但未被扣留的金額。但是，美國財政部和美國國税局（IRS）已暫停對2023年1月1日之前發生的某些公開交易合夥權益的轉讓（包括我們的普通單位的轉讓）的這些規定。根據最近定稿的美國財政部條例，公開市場交易需要預扣此類款項，但對於通過經紀人進行的轉賬，合夥人的負債份額將從已實現金額中扣除。此外，預扣義務將由經紀人而不是受讓人承擔（而且我們通常無需向受讓人預扣本應由受讓人預扣但未被預扣的款項）。這些預扣義務將適用於 2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的我們普通單位的轉移。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，美國國税局（和某些州）可能會直接向我們收取此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），在這種情況下，我們可能會要求我們的單位持有人和前單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們需要承擔此類款項，則向我們償還可用於分配的現金對我們的單位持有人來説，可能會大幅減少。

如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們收取任何由此產生的税款（包括任何適用的罰款和利息）。在審計年度中，我們通常有能力根據單位持有人在我們中的權益，將任何此類納税義務轉移給他們，但無法保證我們在任何情況下都能夠這樣做（並將選擇這樣做），也無法保證我們能夠（或選擇）相應調整州收入或類似的納税義務，因為我們開展業務所在州的國税局進行了調整正在審計的年份或調整年份。如果我們支付審計調整產生的税款、罰款和利息，我們可能會要求我們的單位持有人和

前單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們需要承擔此類款項，則可用於分配給單位持有人的現金可能會大大減少。此外，除非美國國税局發佈進一步的指導方針，否則我們可能需要在單位持有人之間進行不成比例的調整，從而導致上市單位的資本賬户不同。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行了審計調整，而我們在審計年度沒有或無法根據我們的單位持有人的利益將負債轉移給他們，則我們通常可以要求國税局通過減少單位持有人的暫停被動虧損結轉額（我們不向此類單位持有人提供任何補償）來減少確定的少付額，這種少付在多大程度上歸因於可分配給某些合作伙伴的被動活動損失的淨減少。如果獲得美國國税局的批准，這種減免將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

共同單位是有限合夥人在我們的權益。普通單位的持有人有權參與合夥分配，並行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利或特權。有關合夥企業分配中普通單位持有人的權利和優惠的描述，請閲讀本節和我們的合夥協議中與現金分配相關的條款。有關擁有和處置普通單位的預期聯邦所得税後果的一般性討論，請參閲美國聯邦所得税的重大後果。有關有限合夥人在合夥協議下的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀我們的合作協議。

普通單位的轉移

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和准入反映在我們的登記冊中時，普通單位的每位受讓人將被接納為普通單位的有限合夥人。每位受讓人：

自動同意受我們的合夥關係協議的條款和條件的約束，並被視為已執行該協議；

表示受讓人有能力、權力和權力簽訂我們的合作協議；以及

給予我們的合作協議中包含的同意、確認和豁免。

如果普通單位的被提名人是該普通單位的記錄持有者，我們有權將該普通單位的被提名人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於根據受益所有人與被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

普通單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。除非法律或證券交易所法規另有規定，除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們和轉讓代理人可以將普通單位的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者。

清單

我們的普通單位在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為DKL。

過户代理人和註冊商

我們普通單位的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

確保我們的業務正常進行（包括用於我們未來資本支出的現金儲備和預期的未來還本付息要求，以及在該季度之後根據適用法律進行的與FERC利率訴訟或根據適用法律進行的利率訴訟相關的和解或聽證會合理可能退還的已收利率的退款）；

遵守適用法律、我們的任何債務工具或其他協議；或

為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人和我們的普通合夥人提供分配資金；

加，如果我們的普通合夥人這樣決定，則在確定該季度末之後的營運資本借款產生的本季度可用現金的全部或任何部分。

上述最後一個要點的目的和效果是，如果我們的普通合夥人決定，可以使用在本季度末之後但在確定該季度可用現金之日當天或之前的營運資金借款中的現金向單位持有人支付分配。根據我們的合夥協議，營運資本借款通常是根據信貸額度、商業票據融資機制或類似融資安排進行的的借款，在任何情況下都僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分配，其意圖是借款人在12個月內使用額外營運資金借款以外的資金償還此類借款。

普通合夥人權益

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，這並不賦予其獲得現金分配的權利。但是，我們的普通合夥人將來可能會在我們這裏擁有普通單位或其他股權證券，這將使其有權獲得分配。

清算後的現金分配

將軍

如果我們根據合夥協議解散，我們將通過名為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先將清算所得用於償還債權人。我們將根據單位持有人和普通合夥人的資本賬户餘額將所有剩餘收益分配給他們，調整後反映了出售或以其他方式處置清算資產的任何收益或損失。

我們的合夥協議要求我們在發行額外擔保權益、將普通合夥人的合併利息（定義見我們的合夥協議）轉換為普通單位或分配財產時對資本賬户進行調整。這些調整將基於所分配權益或財產的公允市場價值，我們的合夥協議規定，我們向單位持有人和普通合夥人進行分配的方式與清算時分配收益或損失的方式相同。

根據我們的合夥協議，我們的目的僅限於經我們的普通合夥人批准且可由特拉華州法律組建的有限合夥企業合法開展的任何商業活動；前提是我們的普通合夥人不得促使我們直接或間接參與任何商業活動，如果我們的普通合夥人認為這些活動有可能導致我們被視為協會應納税或作為聯邦 {br 的實體應納税} 所得税的目的。

儘管我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事除業務以外的活動，例如收集、運輸和儲存原油以及分銷、營銷、運輸和儲存成品油，但我們的普通合夥人目前沒有這樣做的計劃，並且可以拒絕這樣做，但對我們或有限合夥人不承擔任何關税或義務，包括以我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任，除了默示的誠信和公平交易的合同契約。一般而言，我們的普通合夥人有權執行其認為為實現我們的宗旨和開展業務而必要或適當的所有行為。

資本出資

除非下文 “有限責任” 中另有説明，否則單位持有人沒有義務繳納額外的資本出資。

投票權

以下是對下述事項所需的單位持有人投票的摘要。需要單位多數批准的事項需要大多數未決的共同單位的批准。

截至2022年4月11日，由於其擁有34,311,278個普通單位，相當於約78.9％的有限合夥人權益，Delek Holdings有能力確保任何要求單位多數股的修正案獲得通過，並有能力確保其被否決。

在對普通單位進行投票時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任，但善意和公平交易的默示契約除外。


發行我們的合夥權益		沒有單位持有人批准權。

修訂我們的合夥協議		未經單位持有人批准，普通合夥人可以進行某些修改。其他修正案通常需要單位多數的批准。請閲讀我們的夥伴關係協議修正案。

合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產		在某些情況下單位佔多數。請閲讀資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置。

解散我們的合作伙伴關係		單位多數。請閲讀終止和解散。

解散後繼續我們的業務		單位多數。請閲讀終止和解散。

普通合夥人的退出		在大多數情況下，持有至少大部分已發行普通股（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位）的單位持有人批准才能在2022年12月31日之前以可能導致我們的合夥關係解散的方式退出。請閲讀退出或解除普通合夥人。

罷免普通合夥人		不少於 66 ²⁄₃按單一類別投票的未償還單位的百分比，包括我們的普通合夥人及其關聯公司為原因持有的單位。請閲讀退出或解除普通合夥人。

普通合夥人權益的轉移		我們的普通合夥人可以在不經單位持有人投票的情況下轉讓其在我們的部分或全部普通合夥人權益。請閲讀普通合夥人權益轉讓。

轉讓普通合夥人的所有權權益		無需單位持有人批准。請閲讀普通合夥人的所有權權益轉讓。

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州法案所指的對我們業務的控制，並且有限合夥人的行為符合我們的合夥協議規定，則特拉華州法案下的有限合夥人責任將限制為有限合夥人有義務為其普通單位向我們出資的資本金額以及有限合夥人在任何未分配利潤和資產中的份額，但可能存在例外情況。但是，如果確定有限合夥人作為一個整體行使的權利或權利的行使：

移除或更換我們的普通合夥人；

批准對我們的合作協議的部分修訂；或

根據我們的合作協議採取其他行動；

就特拉華州法案而言，構成對我們業務的控制，那麼有限合夥人可以承擔個人對我們在特拉華州法律下的義務承擔責任，其程度與我們的責任相同

普通合夥人。這種責任將擴大到與我們進行業務往來但有理由認為有限合夥人是普通合夥人的人員。我們的合夥協議和《特拉華州法案》均未明確規定，如果有限合夥人因我們的普通合夥人的任何過失而失去有限責任，則可對普通合夥人提起法律追索權。儘管這並不意味着有限合夥人無法尋求合法的追索權，但我們知道特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

根據特拉華州法案，如果在分配後，有限合夥企業的所有負債，除了因有限合夥人的利益而對合夥人的負債以及債權人追索權限於合夥企業特定財產的責任將超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配，但受追索權責任約束的財產的公允價值除外債權人受限包含在資產中有限合夥企業僅限於該財產的公允價值超過該負債。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法案》規定，僅當該財產的公允價值超過無追索權負債時，受債權人追索權限制的財產的公允價值才應包含在有限合夥企業的資產中。特拉華州法案規定，如果有限合夥人收到分配，但在分配時知道分配違反了《特拉華州法案》，則應向有限合夥企業支付三年的分配金額。根據特拉華州法案，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任履行有限合夥人向合夥企業繳款的義務，但該人沒有義務承擔有限合夥人成為有限合夥人時有限合夥人所不知道的責任，也無法從合夥協議中確定。

我們的子公司在多個州開展業務，將來我們可能會有子公司在其他州開展業務。維持我們作為運營子公司有限合夥人的有限責任可能需要遵守我們的運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多司法管轄區尚未明確規定有限合夥人或成員對有限合夥企業或有限責任公司義務的責任限制。如果根據我們在運營公司或其他方面的所有權權益，確定我們在任何州開展業務的行為均未遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個羣體行使解除或替換我們的普通合夥人、批准合夥協議的某些修正案或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利或行使的權利構成對我們業務的控制為了法規的目的任何相關的司法管轄區，那麼根據該司法管轄區的法律，有限合夥人可能與普通合夥人一樣，對我們在下的義務承擔個人責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外合夥權益

我們的合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下根據普通合夥人確定的條款和條件發行無限數量的額外合夥權益以供對價。

我們有可能通過發行額外的普通股或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何其他普通單位的持有人將有權在可用現金的分配中與當時存在的普通單位持有人平分股份。此外，發行額外的普通單位或其他合夥權益可能會稀釋我們淨資產中當時存在的普通單位持有人的權益的價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可能發行額外的合夥權益，由我們的普通合夥人決定，這些權益可能有權進行分配或

我們的普通合夥人有權在維持普通合夥人及其關聯公司之前存在的百分比權益（包括由普通單位代表的此類權益）向普通合夥人及其關聯公司以外的人員發行普通股或其他合夥權益時購買普通合夥人或其他合夥權益，不時將其全部或部分分配給其任何關聯公司發行。普通單位的其他持有人將沒有收購額外普通單位或其他合夥權益的優先權。

我們合作協議的修訂

普通的

我們的合作伙伴協議的修正只能由我們的普通合夥人提出。但是，我們的普通合夥人沒有義務或義務提出任何修正案，並且可以拒絕提出任何修正案，但不對我們或有限合夥人承擔任何義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易合同契約除外。為了通過擬議修正案，我們的普通合夥人通常需要尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或者召集有限合夥人會議來審議和表決擬議修正案。但是，在某些情況下，在我們的合夥協議中更具體地説，我們的普通合夥人可以在未經有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議。除下述情況外，必須由我們的有限合夥人批准的修正案必須得到單位多數的批准。

禁止的修正案

不得作出以下修正：

未經任何有限合夥人同意擴大其義務，除非這種情況被認為是由至少大多數受影響的有限合夥人利益類型或類別批准的修正案造成的；或

擴大我們的普通合夥人或其任何關聯公司的義務，以任何方式限制其行動或權利，或以任何方式減少我們在未經其同意的情況下向其分配、可報銷或以其他方式支付的金額，可以選擇給予或拒絕同意。

經至少90％的未償還股份（包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的持有人批准，可以對我們的合夥協議中禁止修正案產生上述任何條款所述效力的條款進行修改。

未獲得單位持有人批准

我們的普通合夥人通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議，以反映：

我們的名稱、主要辦事處、註冊代理人或註冊辦事處的所在地的變更；

根據我們的合夥協議接納、替換、撤回或解除合夥人；

我們的普通合夥人認為必要或適當的變更是為了使我們有資格或延續我們作為有限合夥企業或合夥企業的資格，根據任何州的法律，有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或者確保我們和我們的任何子公司都不會被視為協會應納税公司或出於聯邦所得税目的以其他方式作為實體納税；

我們的法律顧問認為，這是一項必要的修正案，以防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級職員、代理人或受託人以任何方式受1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《員工退休收入保障法》或ERISA通過的計劃資產法規的規定約束，無論其實質上是否與目前適用的計劃資產法規相似由美國勞工部提出；

我們的普通合夥人認為對授權或發行任何類別或系列合夥權益是必要或適當的修正案；

我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨作出的任何修改；

根據我們的合作協議條款獲得批准的合併協議生效、必要或考慮的修正案；

我們的普通合夥人認為必要或適當的任何修正案，以反映和説明我們組建或投資任何公司、合夥企業或其他實體，與我們開展合夥協議允許的活動有關的；

我們的財政年度或應納税年度的變更以及我們的普通合夥人因此類變更而認為必要或適當的任何其他變更；

向新成立的另一有限責任實體轉換、合併或轉讓給其他有限責任實體，該實體在轉換、合併或轉讓時除通過轉換、合併或轉讓獲得的資產、負債或業務外，沒有資產、負債或業務；或

與上述要點中描述的任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，如果我們的普通合夥人確定我們的合夥協議修正案符合以下條件，則我們的普通合夥人可以在未經任何有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議：

與其他類別的合夥權益相比，不得在任何實質方面對整個有限合夥人或任何特定的類別的合夥權益產生不利影響；

對於滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

對於促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益已上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求是必要或適當的；

對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定採取的任何與單位的拆分或合併有關的行動是必要或適當的；或

是實現我們合夥協議條款的意圖所必需的，或者我們的合夥協議另有規定。

律師意見和單位持有人批准

對於不需要單位持有人批准的修正案，我們的普通合夥人無需徵求律師的意見，大意是修正案不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們首先獲得這樣的意見，否則未經至少90％的未償還單位的持有人批准，我們的合夥協議的任何其他修正案都不會生效。

除上述限制外，任何可能對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或偏好產生重大不利影響的修正案將

要求至少獲得受此影響的合夥企業的大多數類型或類別的批准。除罷免我們的普通合夥人或召集單位持有人會議外，任何降低採取任何行動所需的單位百分比的修正案都必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票的批准，有限合夥人的未償還單位總額佔比不低於尋求減少的百分比。任何增加移除我們的普通合夥人所需的單位百分比的修正案都必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票的批准，其未償還單位總額佔已發行單位的90％。任何增加召集單位持有人會議所需的單位百分比的修正案都必須獲得有限合夥人的書面同意或贊成票的批准，其未償還單位總額至少佔未償還單位的大多數。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

合併、合併或轉換我們的合夥企業需要事先徵得普通合夥人的同意。但是，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕這樣做，但不對我們或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任，，但誠信和公平交易的隱含合同契約除外。

此外，我們的合夥協議通常禁止我們的普通合夥人在未經單位多數持有人事先批准的情況下要求我們在一項交易或一系列相關的交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。但是，未經批准，我們的普通合夥人可以抵押、質押、抵押或授予我們全部或幾乎所有資產的擔保權益。未經批准，我們的普通合夥人也可以在止贖權或其他抵押權變現的情況下出售我們的任何或全部資產。最後，如果我們是交易中的倖存實體，我們的普通合夥人已收到法律顧問關於有限責任和税務問題的意見，該交易不會導致需要單位持有人批准的合夥協議修正案，我們的每個單位在交易和合夥利益之後將是合夥企業的相同單位，我們的每個單位將是合夥企業的相同單位由我們在此類合併中發行不要交易前不久超過我們未償合夥權益的20％。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉變為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是這種轉換、合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式變更為另一個有限責任實體，我們的普通合夥人已收到法律顧問的意見有限責任和税務問題，而我們的普通合夥人決定新實體的管理文書為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中相同的權利和義務。如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似的交易或事件，單位持有人無權根據我們的合夥協議或特拉華州適用的法律獲得異議者的評估權。

終止和解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散和終止。我們將在以下情況下解散：

如果獲得代表單位多數的單位持有人批准，則選擇我們的普通合夥人解散我們；

沒有有限合夥人，除非根據適用的特拉華州法律在不解散的情況下繼續工作；

下達司法解散我們合夥企業的法令；或

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股的持有人還可以在特定時限內選擇按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，指定一個經代表單位多數的單位持有人批准的實體為繼任普通合夥人，前提是我們收到法律顧問的意見，其大意是：

該行動不會導致任何有限合夥人的有限責任損失；以及

我們的合夥企業和我們的任何子公司都不會被視為協會應納税，或者在行使該繼續經營權後，出於聯邦所得税的目的，作為實體納税。

清算和收益分配

在我們解散後，除非我們繼續作為新的有限合夥企業，否則獲準清盤資產的清算人將行使我們的普通合夥人所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照我們的合夥協議中關於現金分配/清算後現金分配的條款中描述的清算所得款項。清算人可以推遲清算或分配我們的資產合理的時間期限或將資產以實物形式分配給合作伙伴（如果有）確定出售不切實際或會給我們的合作伙伴造成不當損失。

退出或罷免普通合夥人

除下述情況外，我們的普通合夥人已同意在2022年12月31日之前不自願退出我們的普通合夥人的身份，未經至少大多數未償還普通股的持有人的批准，不包括普通合夥人及其關聯公司持有的普通股股份，也沒有就有限責任和税務事項提供法律顧問意見。在2022年12月31日當天或之後，我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人的身份，只需發出90天的書面通知，這種退出不會構成對我們的合夥協議的違反。儘管有上述信息，但如果至少50％的未償還單位由普通合夥人及其關聯公司以外的一位人及其關聯公司持有或控制，則我們的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下撤回該股份。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人的權益。請閲讀普通合夥人權益轉讓。

通過向其他合夥人發出書面通知自願退出我們的普通合夥人後，單位多數股的持有人可以選擇該退出普通合夥人的繼任者。如果未選出繼任者，或者當選了繼任者，但無法就有限責任和税務事項徵求律師的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤回後的指定期限內，單位多數股的持有人同意通過任命繼任普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀終止和解散。

除非經不少於 66% 的持有人投票批准，否則我們的普通合夥人不得被免職 ²⁄₃未償還單位的百分比，作為單一類別共同投票，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的股份，，我們會收到律師關於有限責任和税務問題的意見。我們的普通合夥人的任何罷免也必須獲得繼任普通合夥人的批准，該批准必須由大多數未償還的普通股單位的持有人作為單獨類別進行投票。超過 33% 的所有權 ¹⁄₃我們的普通合夥人及其關聯公司的未償還單位的百分比將賦予他們防止我們的普通合夥人被撤職的實際能力。

如果在存在原因的情況下將普通合夥人免職，或者退出違反我們的合夥協議的普通合夥人，則繼任普通合夥人可以選擇以等於這些權益的公允市場價值的現金支付購買離任普通合夥人的權益。在所有其他情況下，如果普通合夥人退出或被有限合夥人免職，則離任的普通合夥人可以選擇要求繼任普通合夥人以公允市場價值購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每種情況下，該公允市場價值將由離任的普通合夥人與繼任普通合夥人之間的協議確定。如果未達成協議，則由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公允市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任者普通合夥人無法就專家達成協議，則由他們各自選擇的專家協議選出的專家將決定公允市場價值。

如果即將離任的普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述期權，則離任的普通合夥人將成為有限合夥人，其普通合夥人的權益將根據投資銀行公司或其他以前段所述方式選擇的獨立專家對這些權益的估值自動轉換為普通單位。

此外，我們將要求向離職的普通合夥人償還應向離職的普通合夥人償還應付的所有款項，包括但不限於因離任普通合夥人或其關聯公司為我們的福利解僱的任何員工而產生的所有與員工相關的負債，包括遣散費。

普通合夥人單位的轉移

未經我們單位持有人批准，我們的普通合夥人可以將其全部或任何普通合夥人單位轉讓給關聯公司或第三方。作為此次轉讓的條件，除其他外，受讓人必須承擔我們的普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並就有限責任和税務問題提供法律顧問意見。

未經單位持有人批准，我們的普通合夥人及其關聯公司可以隨時將普通單位轉讓給一個或多個人，。

普通合夥人所有權權益的轉讓

未經單位持有人批准，Delek Holdings及其子公司可以隨時將其在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給關聯公司或第三方。

管理條款的變更

我們的合作協議包含具體條款，旨在阻止個人或團體試圖解除Delek Logistics GP, LLC作為我們的普通合夥人或以其他方式更換我們的管理層。如果除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位的20％或以上的實益所有權，則該個人或團體將失去其所有單位的投票權。這種投票權的喪失不適用於從我們普通合夥人或其關聯公司手中收購單位的任何個人或團體，以及我們通用合夥人通知他們不會失去投票權的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於在事先獲得我們普通合夥人董事會批准的情況下收購這些單位的任何個人或團體。請閲讀退出或移除普通合作伙伴。

限時通話

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有的當時發行和未償還的任何類別的有限合夥人權益的指定百分比以上，則我們的普通合夥人將擁有權利，而且可能如此

將全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們，以收購截至創紀錄的日期由我們的普通合夥人選擇的該類別的全部但不少於全部的有限合夥人權益，至少應提前10天但不超過60天通知。就普通單位而言，指定百分比是指85％，對於除普通單位以外的任何類別的有限合夥人權益，則為80％；但是，前提是，如果普通合夥人及其關聯公司在任何時候持有的未償普通單位的比例少於77％，則此後，普通單位的指定百分比將為80％。本次購買時的購買價格是以下兩項中較高者：

在我們的普通合夥人首次寄出選擇購買這些有限合夥人權益的通知之日前 90 天內，我們的普通合夥人或其任何關聯公司為購買該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格；以及

截至通知郵寄之日前三個工作日根據合夥協議計算的當前市場價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，因此有限合夥人權益的持有人可能會以低於購買之前不同時期的市場價格的價格購買有限合夥人權益，也可能低於單位持有人對未來市場價格的預期。單位持有人行使這種有限看漲權所產生的税收後果與該單位持有人在市場上出售普通單位的税收後果相同。請閲讀美國聯邦所得税的重大後果普通單位的處置。

可能贖回不符合資格的持有人

根據我們的合夥協議，合格持有人是有限合夥人，其 (a) 聯邦所得税地位不合理可能對我們對受FERC或類似監管機構監管的資產收取的税率產生重大不利影響，並且 (b) 國籍、公民身份或其他相關身份不會造成取消或沒收我們擁有權益的任何財產的重大風險，每起案件均由我們的普通合夥人根據律師的建議決定。

如果我們的普通合夥人在法律顧問的建議下在任何時候確定一個或多個有限合夥人不是合格持有人（任何此類有限合夥人，不合格持有人），則我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向普通合夥人提供有關此類有限合夥人聯邦所得税狀態和/或國籍、公民身份或相關身份的已執行證明或其他信息。如果有限合夥人未能在請求此類認證或其他信息後的30天內（或普通合夥人可能確定的其他期限）提供此類認證或其他所需信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定該有限合夥人不是合格持有人，則該有限合夥人可能被視為不合格持有人。不符合資格的持有人無權指導其單位的投票，也可能無法在我們清算時獲得實物分配。

此外，對於我們的普通合夥人認定為不合格持有人或未能提供普通合夥人所要求信息的任何持有人，我們有權贖回其所有普通單位。如果對該單位持有者持有的每個單位進行此類兑換，則贖回價格將是該單位的當前市場價格（確定日期應為固定的贖回日期）。贖回價格將由我們的普通合夥人決定，以現金或交付期票的形式支付。任何此類期票的年利率為5％，從贖回日起一年後分三次等額支付本金和應計利息。

會議；投票

除下文所述的個人或團體擁有當時未償還的任何類別單位的20％或以上的情況外，記錄日期單位的記錄保持者將有權獲得有限合夥人會議的通知並在會議上投票，並有權就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計，在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議。單位持有人要求或允許採取的任何行動都可以在單位持有人會議上採取，或者如果得到我們的普通合夥人的授權，如果描述所採取的行動的書面同意書由單位持有人簽署，在所有有限合夥人出席並投票的會議上批准或採取該行動所必需的單位數量的持有人簽署，則無需開會。基金單位持有人會議可以由我們的普通合夥人召集，或者由擁有擬開會的類別中至少 20% 的未償還單位持有人召集。基金單位持有人可以在會議上親自或通過代理人投票。除非單位持有人採取的任何行動需要獲得更大比例的單位的持有人的批准，否則已召開會議的類別中大多數未償還單位的持有人將構成法定人數，除非單位持有人採取的任何行動需要更大比例的單位持有人批准，在這種情況下，法定人數將以百分比較高者為準。

儘管可以發行其他具有特殊投票權的有限合夥人權益，但每個單位的每位記錄保持者都有權根據我們的權益百分比進行投票。請閲讀發行額外合夥權益。但是，如果在任何時候除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的任何個人或團體、我們的普通合夥人及其關聯公司的直接受讓人或此類直接受讓人的受讓人（我們的普通合夥人通知不會失去投票權）總共收購了當時未償還的任何類別單位中20％或以上的受益所有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權，這些單位不得就任何事項進行投票，並且將在發送基金單位持有人會議通知、計算所需的票、確定法定人數或用於其他類似目的時，不被視為未兑現。除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定，否則代理人或街道名稱賬户中持有的普通單位將由經紀人或其他被提名人根據受益所有人的指示進行投票。根據我們的合作協議，要求或允許向普通單位記錄持有人發出或發出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們或轉讓代理人交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位，當轉讓和准入反映在我們的登記冊中時，普通單位的每位受讓人將被接納為普通單位的有限合夥人。除有限責任部分所述外，普通單位將全額支付，單位持有人無需繳納額外供款。

賠償

根據我們的合作協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償以下人員免受的損失、索賠、損害賠償、責任（連帶或多項）、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額（無論是民事、刑事、行政還是訴訟程序）調查）：

我們的普通合夥人；

任何離職的普通合夥人；

現在或曾經是普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何人；

任何現任或曾經是我們子公司、我們或前三個要點中列出的任何實體的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、信託人或受託人的任何人士；

應我們的普通合夥人或任何離任的普通合夥人或其任何關聯公司的要求，目前或曾經擔任過對我們或我們任何子公司負有信託義務的另一人的董事、高級管理人員、管理成員、經理、普通合夥人、信託或受託人的人；以及

我們的普通合夥人指定的任何人。

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。除非另有約定，否則我們的普通合夥人不承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠進行賠償。我們將針對針對的責任以及個人為我們的活動產生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議對該人進行賠償。

費用報銷

我們的合作協議要求我們向普通合夥人償還其代表我們支付的所有直接和間接費用以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人因經營我們的業務而產生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他款項，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人必須在主要辦公室保留適當的業務賬簿。賬簿將按應計制進行保存，用於財務報告的目的。出於税收和財務報告的目的，我們的財政年度是日曆年。

我們將在每個財政年度結束後的105天內向普通單位的記錄持有人郵寄或提供一份包含經審計的財務報表的年度報告以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除了我們的第四季度外，我們還將在每個季度結束後的50天內郵寄或提供財務摘要信息。

我們將在每個日曆年結束後的 90 天內向單位的每位記錄保持者提供納税申報所需的合理信息。這些信息預計將以摘要形式提供，這樣可以避免合作伙伴通常需要進行一些複雜的計算。我們向單位持有人提供這些摘要信息的能力將取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。無論合作伙伴是否向我們提供信息，每位單位持有人都將收到信息，以幫助合作伙伴確定合作伙伴的聯邦和州納税義務並提交合作夥伴的聯邦和州所得税申報表。

查閲我們的賬簿和記錄的權利

我們的合夥協議規定，有限合夥人可以出於與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，根據説明此類要求目的的合理書面要求並由有限合夥人自費向有限合夥人提供：

每位記錄持有者的姓名和最後已知地址的最新清單；

我們的合夥協議和有限合夥證書及其所有修正案的副本；以及

有關我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的普通合夥人可能並打算對有限合夥人、商業祕密或其他信息保密。我們的普通合夥人認為披露不符合我們的最大利益，或者法律或與第三方簽訂的協議要求我們保密。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律本應擁有的信息權。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據《證券法》和適用的州證券法註冊轉售我們提議出售的任何普通單位或其他合夥權益

只能向特拉華州衡平法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則向位於特拉華州具有屬事管轄權的任何其他法院）提出，無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否符合合同、侵權行為、欺詐或其他理由，還是基於普通法、法定、平等、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。購買普通股即表示有限合夥人不可撤銷地同意這些有關索賠、訴訟、訴訟或程序的限制和規定，並就任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟接受特拉華州衡平法院（或其他特拉華州法院）的專屬管轄。

根據我們的合作協議，如果特拉華州財政法院對任何事項都沒有管轄權，那麼適用的索賠、訴訟、訴訟或程序必須向特拉華州具有管轄權的任何其他法院提起。排他性法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第 27 條對所有為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟設定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。

儘管我們認為，該條款通過提高特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司的註冊證書或類似管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們的合夥協議中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

本節概述了可能與作為美國個人公民或居民的潛在普通單位持有人相關的重大税收注意事項，除非在以下討論中另有説明，否則本節是我們的普通合夥人和我們的法律顧問貝克·博茨律師事務所的觀點，因為它涉及有關美國聯邦所得税法律事務的法律結論。本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）的現行條款、根據該法頒佈的現有和擬議的財政部法規（財政部條例）以及現行行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些權限以後的變更可能導致税收後果與下述後果有很大差異。除非上下文另有要求，否則本節中提及的我們或我們均指德萊克物流合作伙伴、有限責任公司和我們的運營子公司。

以下討論並未評論影響我們或我們的單位持有人的所有聯邦所得税問題，也沒有描述可能適用於某些單位持有人的替代性最低税的適用情況。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國公民或居民，僅有限地適用於公司、房地產、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民，或受特殊税收待遇的其他單位持有人，，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人人員（包括但不限於受控人員）外國公司、被動外國投資公司和有資格享受與美國簽訂的適用所得税協定的非美國人士、IRA、房地產投資信託 (REIT) 或共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、本位貨幣不是美元的美國人、作為跨界、對衝、轉換交易或其他降低風險交易的一部分持有單位的人，以及根據《守則》的推定性銷售條款被視為出售其單位的人。此外，該討論僅在有限的程度上評論了州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人諮詢自己的税務顧問，分析單位所有權或處置對他造成的州、地方和外國税收後果以及適用税法的潛在變化。

除非另有説明，否則本節中有關聯邦所得税法事項的所有陳述以及與之相關的法律結論，均為貝克·博茨律師事務所的觀點，並基於我們陳述的準確性。

我們將依賴Baker Botts L.L.P的意見。律師的意見僅代表最佳法律判斷的意見，對美國國税局或法院不具有約束力。因此，如果美國國税局對本文提出的意見和陳述提出異議，法院可能不予支持。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們的普通單位市場和我們的單位交易價格產生重大不利影響。此外，與美國國税局的任何競爭費用，主要是法律、會計和相關費用，都將導致我們可供分配的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，如果美國國税局對我們的任何所得税申報表進行審計調整，我們的單位持有人將直接或間接承擔此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息）（請閲讀管理事項信息申報表和審計程序）。此外，未來的立法或行政變化或法院的裁決可能會對我們或對我們的投資的税收待遇發生重大變化。任何修改都可以追溯適用，也可能不會追溯適用。

出於下述原因，Baker Botts L.L.P. 未就以下特定的聯邦所得税問題發表意見：（i）向賣空者貸款普通單位以彌補單位賣空的單位持有人的待遇（請閲讀普通單位所有權的税收後果對賣空的處理）；（ii）我們分配應納税所得額和虧損的月度慣例是否是

現行《財政部條例》允許（請閲讀轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置）；（iii）我們在某些情況下考慮第 743 條調整的方法是否可持續（請閲讀普通單位所有權的税收後果第 754 節的選舉和統一性）；以及 (iv) 我們在調整賬面基礎和相關分配時使用簡化慣例是否可行現行《財政部條例》允許（請閲讀《税收後果》共同單位所有權收入、收益、損失和扣除額的分配以及普通單位的統一性）。

合作狀態

合夥企業不是應納税實體，通常不產生聯邦所得税義務。取而代之的是，無論合夥企業是否向其進行現金分配，合夥企業的每位合夥人在計算聯邦所得税負債時，都必須考慮其在合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項中所佔的份額。合夥企業向合夥人分配的款項通常無需向合夥企業或合夥人納税，除非分配給他的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準。

該法第7704條規定，一般而言，公開交易的有限合夥企業將作為公司納税。但是，存在一種例外情況，稱為合格收入例外，適用於上市有限合夥企業，其中每個應納税年度的總收入的90％或更多由合格收入組成。符合條件的收入包括來自運輸、加工、儲存和銷售原油、天然氣及其成品的收入和收益。其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外）、股息、出售不動產的收益以及出售或以其他方式處置為產生本來構成合格收入的收入而持有的資本資產的收益。我們估計，我們當前總收入中約有7％不符合條件的收入；但是，這一估計值可能會不時發生變化。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用的法律機構的審查，Baker Botts L.P. 認為，我們當前總收入中至少有90％構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

出於聯邦所得税的目的，美國國税局尚未就我們的地位或運營子公司的地位做出任何決定。相反，在這些問題上，我們將依賴貝克·博茨律師事務所的意見。Baker Botts L.L.P. 認為，根據該守則、其法規、公佈的税收裁決和法院裁決以及下述陳述：

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

出於聯邦所得税的目的，我們的每家運營子公司將被視為合夥企業，或者將被視為與我們分開的實體。

在發表意見時，貝克·博茨律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。Baker Botts L.L.P. 所依賴的我們和我們的普通合夥人提出的陳述包括：

出於聯邦所得税的目的，我們和運營子公司都沒有選擇或將選擇被視為公司，或以其他方式被視為公司；以及

在每個應納税年度，我們總收入的90％以上是Baker Botts L.L.P. 認為或將要視為該法第7704（d）條所指的合格收入類型的收入。

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述將來會繼續有效。

通過行政或立法行動或司法解釋，可以隨時修改公開交易合夥企業或對上市合夥企業單位的投資的現行聯邦所得税待遇。例如，美國總統和國會議員不時提議並考慮對影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改，例如取消合格收入例外的提案，我們將作為合夥企業來對待美國聯邦所得税。拜登政府最近提出的一項此類提案將廢除對2027年以後的應納税年度內擁有化石燃料相關活動收入和收益的合夥企業適用合格收入例外規定。我們無法預測這項或任何其他此類變更最終是否會頒佈，但是法律變更可能會影響我們，如果頒佈，可能會追溯適用。任何此類變化都可能影響我們滿足合格收入例外情況的能力，並可能對普通單位的投資價值產生負面影響。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，，除非美國國税局認定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正（在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額），則我們將被視為我們已將所有資產（受我們的負債約束）轉移給新成立的公司我們未能滿足合格收入例外情況的年中的第一天，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們當時的負債不超過資產的納税基礎，單位持有人和我們的這種視同出資和清算就應該免税。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為公司。

如果我們在任何應納税年度被視為應納税的協會，無論是由於未能滿足合格的收入例外還是其他原因，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是轉交給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，在單位持有人將其普通單位的納税基礎降至零之後，向單位持有人進行的任何分配都將被視為應納税股息收入，如果沒有收益和利潤，則按其普通單位的單位持有人納税基礎或應納税資本收益的範圍內，將被視為免税資本回報。因此，公司税收可能導致單位持有人現金流和税後回報率的實質性減少，並可能導致單位價值的大幅減少。

以下討論基於貝克·博茨律師事務所的觀點，即出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

有限合夥人身份

出於聯邦所得税的目的，被接納為Delek Logistics Partners, LP有限合夥人的普通單位持有人將被視為Delek Logistics Partners, LP的合夥人。此外，就聯邦所得税而言，其普通單位以街道名義或由被提名人持有且有權指示被提名人行使與其單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人將被視為Delek Logistics Partners, LP的合夥人。

出於聯邦所得税的目的，其單位已轉讓給賣空者以完成賣空的普通單位的受益所有人似乎將失去其作為這些單位的合夥人身份。請閲讀普通單位的税收後果所有權賣空處理。

如果不是聯邦所得税合夥人的單位持有人似乎無法申報收入、收益、損失或扣除額，因此，非聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應作為普通收入全額納税。敦促這些持有人諮詢税務顧問，瞭解在Delek Logistics Partners, LP持有普通單位對他們的税收影響。以下討論中提及的單位持有人是指出於聯邦所得税目的在 Delek Logistics Partners, LP 中被視為合夥人的人。

根據下文 “實體級收款和管理事項信息申報表和審計程序” 下的討論，我們將不繳納任何聯邦所得税。取而代之的是，每位普通股持有人都必須在其所得税申報表中申報他在我們的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，無論我們是否向他分配現金。因此，即使單位持有人沒有收到現金分配，我們也可以向他分配收入。我們分配給單位持有人的收入通常將作為普通收入納税。每位單位持有人將被要求將截至其應納税年度或其內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額計入收入。我們的應納税年度於12月31日結束。

分佈的處理

出於聯邦所得税的目的，我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非任何此類現金分配的金額超過其在分配前夕在普通單位中的納税基礎。我們超過單位持有人税基的現金分配通常將被視為普通單位出售或交換的收益，根據普通單位處置中描述的規則應納税。如果單位持有人在包括普通合夥人在內的任何合夥人都不承擔經濟損失風險的負債份額的減少，即無追索權負債，都將被視為現金分配致那個單位持有人。如果我們的分配導致單位持有人的風險金額在任何應納税年度末低於零，則他必須收回前幾年扣除的所有損失。請閲讀損失可扣除性限制。

由於我們增發單位，普通單位持有人對我們的權益百分比下降將減少他在我們的無追索權負債中的份額，從而導致相應的視同現金分配。這種被視為的分配可能構成非按比例分配。如果分配減少了單位持有人在我們未實現應收賬款（包括《守則》中定義的折舊、回收和/或大幅增值的庫存項目）中的份額，則無論單位持有人在普通單位的納税基礎如何，的非按比例分配資金或財產都可能獲得普通收入。在此範圍內，單位持有人將被視為擁有已分配了他在第 751 條資產中的相應份額，然後與我們交換了這些資產向他發放的實際分配中非按比例計算的部分的回報。後一種被視為交易所的交易所通常會使單位持有人實現普通收入，這將等於（i）該分配中被視為放棄的第751條資產份額的非按比例部分超過（ii）單位持有人税基（通常為零）的部分。

通用單位的基礎

單位持有人為其普通單位支付的初始納税基礎將是他為普通單位支付的金額加上他在我們的無追索權負債中所佔的份額。他在我們收入中所佔份額以及他在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加都將增加這一基礎。通過我們的分配、單位持有人在虧損中所佔份額、他在我們的無追索權負債中所佔份額的減少以及他在計算應納税所得額時不可扣除且無需資本化的支出份額以及分配給單位持有人的任何超額營業利息，該基準將降低，但不低於零。在處置普通單位之前，這類普通單位的單位持有人的納税基礎將增加他因適用限制而未扣除的任何超額營業利息的金額。請閲讀損失可扣除性限制。單位持有人將擁有我們的無追索權負債的份額，通常基於其利潤份額。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。

損失可扣除性的限制

普通單位持有人對我們虧損份額的扣除將僅限於其單位的税基，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人（如果超過其價值的50％）

公司單位持有人的股票由五個或更少的個人（或某些免税組織）直接或間接擁有，其金額為，如果該金額低於其納税基礎，則單位持有人被視為在我們的活動中面臨風險的金額。受這些限制約束的普通單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，以便分配導致其風險金額在任何應納税年度末低於零。單位持有人因這些限制而被禁止或收回的損失將結轉並允許扣除，前提是其風險金額隨後增加，前提是此類損失不超過普通單位持有人在其普通單位的納税基礎。在單位的應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前被風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被基準限制暫停的虧損所抵消。任何先前因風險限額而暫停的超過該收益的損失將不再可利用。

一般而言，普通單位持有人面臨的風險將取決於其單位的納税基礎，其中不包括歸因於其在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (i) 該基準中代表本來可以免受因擔保、止損協議或其他類似安排而遭受損失的金額的任何部分，以及 (ii) 他為收購或持有單位而借款的任何金額的筆錢，前提是貸款人是貸方這些借入資金擁有我們的權益，與單位持有人有關係或只能向單位進行還款。單位持有人的風險金額將隨着單位持有人單位税基的增加或減少而增加或減少，但因其在我們無追索權負債中份額的增加或減少而增加或減少的税基增加或減少除外。

除了損失可扣除的依據和風險限制外，被動損失限制通常規定，個人、遺產、信託和一些封閉控股的公司和個人服務公司可以從被動活動（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）中扣除損失，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制分別適用於每個公開交易的有限合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用於抵消我們未來產生的被動收入，不能抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易有限合夥企業的投資，或單位持有人的工資、活躍業務或其他收入。因超過單位持有人在我們產生的收入中所佔份額而無法扣除的被動損失，當他通過與非關聯方的全額應納税交易處置對我們的全部投資時，可以全額扣除。被動損失限制在其他適用的扣除限制（包括風險規則和基準限制）之後適用。

單位持有人在我們淨收入中所佔的份額可能會被我們暫停的任何被動虧損所抵消，但不得被其他被動活動（包括可歸因於其他公開交易的有限合夥企業的損失）的任何其他流動損失或結轉虧損所抵消。

對於2020年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，超額營業損失限額進一步限制了公司以外納税人損失的可扣除性。超額業務損失是納税人在應納税年度的總扣除額（如果有）中歸因於該納税人的貿易或業務（在不考慮超額業務損失限額的情況下確定）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上門檻金額。門檻金額等於25萬美元，對於提交聯合申報表的納税人，則等於500,000美元。不允許的超額業務損失被視為結轉至下一個納税年度的淨營業虧損。我們產生的分配給普通單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的損失將包括在確定此類單位持有人總貿易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入以及等於適用門檻金額的非貿易或營業收入。因此，除了門檻金額外，我們不受其他限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。此超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

一般而言，我們有權扣除在應納税年度內適當分配給我們的貿易或業務的債務已支付或應計的利息。我們對該商業利息的扣除額僅限於我們的營業利息收入和調整後應納税所得額的30％的總和。就此限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何商業利益或營業利息收入。從2022年開始，我們為此目的調整後的應納税所得額將減去折舊、攤銷或耗盡所允許的任何扣除額。該限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們未單獨列出的應納税收入或虧損時，將考慮任何商業利息扣除額。然後，在合夥人層面適用此營業利益限制時，我們每位單位持有人的調整後應納税所得額是在不考慮該單位持有人對我們任何所得額、收益、扣除額或虧損項目的分配份額的情況下確定的，並由此類單位持有人增加我們超額應納税收入的分配份額，該份額通常等於調整後應納税所得額超過30％我們在應納税年度的營業利息扣除額。

如果我們的商業利息扣除額不受限制，我們將根據單位持有人在我方的百分比權益向其分配全部營業利息扣除額。在我們對商業利息的扣除有限的範圍內，任何不允許的商業利息扣除額也將根據他們在我們的權益百分比分配給每位單位持有人，但此類超額商業利息目前不可扣除。單位持有人可以在未來的應納税年度結轉和扣除這筆超額的營業利息，但須遵守某些限制和對普通單位單位單位持有人基礎的調整。

非公司納税人投資利息支出的可扣除性通常僅限於該納税人的淨投資收益金額。投資利息支出包括：

可適當分配給投資物業的負債利息；

我們的利息支出歸因於投資組合收入；以及

購買或持有被動活動利息所產生的利息支出部分，其範圍為可歸因於投資組合收益。

普通單位持有人投資利息支出的計算將考慮任何保證金賬户借款的利息或為購買或持有單位而產生的其他貸款的利息。淨投資收益包括投資所持財產的總收入和根據被動虧損規則被視為投資組合收益的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的免賠費用，但通常不包括因處置投資所持財產或（如果適用）合格的股息收益而產生的收益。美國國税局表示，上市有限合夥企業獲得的淨被動收入將被視為其單位持有人的投資收益。此外，單位持有人在我們投資組合收益中的份額將被視為投資收益。

實體級館藏

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何普通單位持有人或我們的普通合夥人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或國外所得税，則我們有權從我們的基金中繳納這些税款。這筆款項如果支付，將被視為向代表付款的單位持有人分配現金。如果代表身份無法確定的人士付款，則我們有權將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持各單位固有税收特徵的統一性並調整以後的分配，這樣，在這些分配生效之後，我們的合夥協議中原本適用的分配的優先權和特徵幾乎在可行的情況下保持為。我們如上所述的付款可能會導致代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提出索賠才能獲得抵免或退款。請閲讀管理事項信息申報和審計程序。

通常，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、虧損和扣除項將按照的普通單位持有人在我們這裏的百分比權益進行分配。如果我們有淨虧損，則該虧損通常將根據其在正資本賬户範圍內對我們的權益百分比分配給所有普通單位持有人。

《守則》第704（c）條和相關的《財政條例》要求我們在發行更多單位之前調整我們持有的所有資產的賬面基礎，使其等於其發行時的公允市場價值。發行中單位的購買者有權根據該賬面基礎計算我們的資產的税收折舊、攤銷減免和其他相關税項，這實際上使該發行的購買者處於相同的地位，就好像我們的資產的税基等於其發行時的公允市場價值一樣。這可能會產生的效果，即減少我們此後分配給先前發行單位購買者的税收折舊或攤銷減免額，或者要求先前發行單位的購買者此後確認補救性收入，而不是折舊和攤銷扣除。在這種情況下，我們使用賬簿一詞，因為該術語在《財政條例》第 704 條下使用。為此目的分配給我們的資產的賬面基礎可能與用於財務報告目的的財產的賬面價值不同。

每次發行單位時分別對賬面基礎和第704（c）條的相關分配進行相關的調整在管理上可能不可行，尤其是在小額或頻繁發行單位的情況下。如果是這樣，我們可以使用簡化慣例來進行這些調整和分配，其中可能包括彙總某些單位的發行。我們的律師貝克·博茨律師事務所無法就此類公約的有效性發表意見。

此外，將盡可能將收回收入項目分配給分配扣除額的單位持有人，這導致將該收益視為收回收入，以最大限度地減少某些單位持有人對普通收入的認可。最後，儘管我們預計我們的業務不會導致負資本賬户的創建，但如果仍然導致負資本賬户，則我們的收入和收益項目的分配金額和方式將足以儘快消除負餘額。

除上述第 704 (c) 條原則要求的分配外，我們的收入、收益、虧損或扣除項的分配，通常只有在分配具有重大經濟影響的情況下，才會用於確定合夥人在所得、收益、虧損或扣除項中的份額。在任何其他案例中，合夥人在某項中的份額將根據他在我們的權益來確定，這將根據所有事實和情況來確定，包括：

他對我們的相對貢獻；

所有合夥人的利益；

所有合夥人在現金流中的利益；以及

所有合夥人在清算時分配資本的權利。

Baker Botts L.L.P. 認為，除了上述與我們的簡化公約有關的問題以及共同單位所有權的税收後果（第754條）轉讓人和受讓人之間的普通單位的選舉和處置以及普通單位的統一性中描述的問題外，我們的合作協議下的分配將在確定合夥人對某項物品的份額時生效，以聯邦所得税為目的收入、收益、損失或扣除額。

由於在與合夥權益相關的問題上沒有直接或間接的控制權，Baker Botts L.P. 沒有就向賣空者貸款普通單位以支付普通單位賣空資金的單位持有人的税收待遇發表意見；因此，我們敦促希望確保其合夥人身份並避免向賣空者貸款獲得認可風險的單位持有人諮詢税務顧問將討論是否建議修改任何適用的經紀賬户協議以禁止他們經紀人不向其單位借貸和貸款。美國國税局此前宣佈，它正在研究與賣空合夥權益的税收待遇有關的問題。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。

税率

適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税税率為37％，適用於個人長期資本收益（通常，持有超過十二個月個月的某些資產的資本收益）的最高邊際美國聯邦所得税税率為20％。

對於2026年1月1日之前開始的應納税年度，在遵守某些限制的前提下，非公司普通單位持有人有權獲得相當於以下總額20％的扣除額：

此類單位持有人在收入、收益、扣除額和虧損項目中可分配份額的淨額，歸因於我們在美國的貿易或業務（通常不包括與我們的投資活動相關的某些項目，包括資本收益和股息，其聯邦所得税税率為20％，以及因向我們提供的服務而向單位持有人支付的某些款項）；以及

該單位持有人在處置其普通單位時確認的任何收益，前提是可歸因於第 751 條的某些資產，包括折舊回收、損耗回收和我們擁有的庫存物品。

潛在單位持有人應就該扣除額和適用的限制諮詢其税務顧問。這些税率和扣除額隨時可能根據新立法進行更改。

此外，3.8％的醫療保險税（NIIT）適用於個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中可分配的份額以及單位持有人通過出售單位實現的收益（不包括上面討論的20％的扣除額賬户）。就個人而言，税收是針對（i）單位持有人淨投資收益和（ii）單位持有人修改後的調整後總收入超過25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（在任何其他情況下）中較低者徵税。就遺產或信託而言，該税是針對（i）未分配的淨投資收益和（ii）超過適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額的超額調整後總收入的中較低者徵税。

我們做出了該守則第754條允許的選擇。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。選舉通常允許我們根據《守則》第743（b）條調整資產中普通單位購買者的納税基礎（內部基礎），以反映其購買價格。此選擇不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。第743（b）條的調整屬於買方，不屬於其他單位持有人。出於本次討論的目的，單位持有人資產的內部基礎將被視為有兩個組成部分：（i）他在我們的資產中佔我們納税基礎的份額或共同基礎，以及（ii）他在第743（b）條中對該基礎的調整。

歸因於第 743 (b) 條對我們共同基礎的調整的扣除時間將取決於許多因素，包括調整可分配的資產的性質、調整在多大程度上抵消了與資產相關的任何第 704 (c) 條類收益或虧損，以及我們對如何適用第 704 (c) 條原則的某些選擇可分配調整數的資產。請閲讀收入、收益、損失和扣除額的分配。這些扣除的時間可能會影響我們單位的統一性。請閲讀通用單位的統一性。

如果受讓人單位的納税基礎高於轉讓前夕我們資產總納税基礎中的單位份額，則選擇第 754 條是有利的。在這種情況下，由於選擇的結果，除其他事項外，受讓人將獲得更大的折舊扣除額，而他在出售我們資產的任何收益或損失中所佔的份額將減少。相反，如果受讓人的單位的納税基礎低於轉讓前夕這些單位在我們資產總納税基礎中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的。因此，選舉可能會對單位的公允市場價值產生有利或不利的影響。如果我們在轉讓後立即出現鉅額內在虧損，或者我們分配財產並大幅削減了基差，則無論是否選擇了第754條，都需要進行基準調整。通常，如果內在虧損或基差減幅度超過25萬美元，則是可觀的。此外，如果在轉讓相關權益後立即以公允市場價值出售我們的資產，向受讓人分配超過25萬美元的淨虧損，則內在虧損是巨大的。

在某些限制的前提下，第743（b）條的調整可能會產生額外的折舊基礎，該基礎有資格根據第168（k）條獲得額外的折舊，前提是該調整歸因於折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們的單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於管理方面的其他限制，我們可能會選擇不適用第 168 (k) 條關於第 743 (b) 條基礎調整的額外折舊條款。

第 754 條選舉所涉及的計算非常複雜，將基於對我們資產價值和其他事項的假設進行計算。例如，必須根據該守則對我們的資產進行第743（b）條調整的分配。美國國税局可能會尋求將我們分配給有形資產的任何第743（b）條調整的部分或全部重新分配給商譽。與我們的有形資產相比，商譽作為一種無形資產，通常不可攤銷或攤銷的時間更長，也不能以更快的速度攤銷。我們無法向您保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，也不會減少或完全禁止由此產生的扣除額。如果美國國税局要求進行不同的基準調整，並且我們認為合規費用超過選舉的收益，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，則後續購買單位的人獲得的收入可能會超過選擇未被撤銷的情況下分配給他的收入。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計會計法來進行聯邦所得税。每位普通單位持有人都必須將截至其應納税年度的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入收入。此外，如果單位持有人在應納税年度的應納税年度結束日期為 12月31日以外的其他日期，並在我們的應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置其所有單位，則必須包括他在應納税年度的收入中所佔的份額、收益、虧損和所得扣除額，結果他將被要求在應納税年度的收入中納入其應納税年度的收入份額超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額。請閲讀轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置。

税基、折舊和攤銷

我們資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算這些資產處置的損益。從那時起，與我們資產的公允市場價值與發行前的納税基礎之間的差異相關的聯邦所得税負擔將由我們的所有單位持有人承擔。請閲讀普通單位所有權的税收後果收入、收益、損失和扣除額的分配。

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，包括在可用範圍內的額外折舊，這將導致受這些補貼約束的資產投入使用後的最初幾年中扣除的金額最大。由於適用了《守則》第197條的反流失限制，我們已經或將要收購的與發行相關的部分或全部商譽、持續經營價值和其他無形資產可能不會產生任何攤銷扣除額。請閲讀共同單位的統一性。我們隨後收購或建造的財產可以使用《守則》允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、止贖或其他方式處置折舊財產，則參照先前扣除的折舊金額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除的普通單位持有人可能需要在出售其持有的權益時將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀普通單位所有權的税收後果收入分配、普通單位的收益、虧損和扣除與處置收益或損失的確認。

我們在銷售我們的商品時產生的成本（稱為銀團費用）必須資本化，並且不能在當前、按比例扣除或在我們終止時扣除。成本歸類為組織支出（可由我們攤銷，以及不可由我們攤銷的銀團費用）存在不確定性。我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。

我們允許我們在2017年9月27日之後和2023年1月1日之前收購和投入使用的某些折舊財產的調整後基礎的100％，第一年的折舊獎勵扣除額相當於調整後基準的100％。對於隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步減少20％，直至2026年12月31日。這種折舊扣除額適用於新房產和二手房產。但是，對二手財產的扣除額的使用受某些反濫用限制的約束，包括要求財產必須從非關聯方處獲得。我們可以選擇放棄折舊獎勵，在應納税年度內對任何類別的財產使用替代折舊制度。

我們房產的估值和税收基礎

普通單位所有權和處置的聯邦所得税後果將部分取決於我們對資產相對公允市場價值和初始税基的估計。雖然我們可能來自

不時就估值問題諮詢專業評估師，我們將自己進行許多相對的公允市場價值估算。這些估算和依據的確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現公允市場價值或基礎的估計不正確，單位持有人先前報告的收入、收益、損失或扣除項的性質和金額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

普通單位的處置

確認收益或損失

普通單位銷售的收益或虧損將等於已實現金額與出售單位的單位持有人納税基礎之間的差額。單位持有人實現的金額將以其收到的其他財產的現金或公允市場價值加上他在我們的無追索權負債中所佔份額的總和來衡量。由於已實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此出售單位時確認的收益可能導致應納税額超過出售所獲得的任何現金。

實際上，如果單位持有人以高於該單位的納税基礎的價格出售該單位，即使收到的價格低於其原始成本，我們先前提供的分配總額超過了普通單位的累計淨應納税所得額，因此減少了單位持有人在該單位的納税基礎，也將成為應納税所得額。

除非下文另有説明，單位持有人（單位交易商除外）在出售或交換單位時確認的收益或損失通常應作為資本收益或損失納税。個人在出售持有超過十二個月的單位時確認的資本收益通常將按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。但是，根據《守則》第751條，這些收益或損失的一部分可能相當可觀，將作為普通收益或虧損單獨計算和徵税，但以歸因於折舊回收的資產或其他未實現的應收賬款或歸因於我們擁有的庫存物品為限。未實現應收賬款一詞包括潛在的收回項目，包括折舊回收。歸因於未實現的應收賬款、庫存項目和折舊回收的普通收益可能超過出售單位時實現的淨應納税收益，即使出售單位實現了淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以同時確認普通收入和出售單位時的資本損失。對於個人而言，資本損失可以抵消資本收益和不超過3,000美元的普通收入，並且只能用於抵消公司的資本收益。在某些情況下，普通收益和出售單位時確認的資本收益都可能受NIIT的約束。請閲讀普通單位所有權税率的税收後果。

美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益保持單一調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用公平分配方法將該税基的一部分分配給出售的權益，通常意味着分配給所售利息的税基等於合夥人在其合夥企業中的全部權益的税基與合夥人全部權益的税基的關係相同。

該守則第1223條下的《財政部條例》允許出售單位持有者選擇使用轉讓單位的實際持有期，如果能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位，則可以選擇使用轉讓單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，普通單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基準或低基差單位進行出售，但是，根據美國財政部條例，他可以指定出售的特定單位來確定轉讓單位的持有期。選擇使用轉讓普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行所有後續單位的銷售或交換。我們敦促考慮購買額外單位或出售在個別交易中購買的單位的普通單位持有人就該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果諮詢其税務顧問。

此外，如果納税人先前就合夥權益進行了賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約，則如果納税人或相關人員隨後收購合夥權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部長還有權發佈法規，將從事與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸的納税人視為建設性出售財務狀況的納税人。

轉讓人和受讓人之間的分配

通常，我們的應納税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分配，隨後將根據單位持有人在當月的第一個工作日相應交易所開業時各自擁有的單位數量按比例在單位持有人之間進行分配，在本招股説明書中將其稱為分配日期。但是，通過出售或其他處置實現的收益或虧損我們的資產，或由普通合夥人自行決定，任何其他特殊的收入、收益、損失或扣除項將是在確認此類收入、收益、損失或扣除額的月的分配日分配給單位持有人。因此，可以向轉讓單位的單位持有人分配在轉讓之日後實現的收益、收益、虧損和扣除額。

《守則》考慮了簡化慣例，大多數公開交易的合夥企業也使用類似的簡化慣例。財政部條例允許採用類似的每月簡化慣例；但是，此類法規並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，Baker Botts L.L.P. 無法就這種在受讓人和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果《財政條例》不允許使用這種方法，或者僅適用於少於所有單位持有人利息的轉賬，則我們的應納税所得額或損失可以在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在受讓人和轉讓方單位持有人之間以及在應納税年度內利息發生變化的單位持有人之間的分配方法，以符合未來財政條例允許的方法。在設定的該季度現金分配記錄日期之前處置單位的普通單位持有人將獲得歸因於處置當月的收入、收益、虧損和扣除項的項目，但無權獲得該期間的現金分配。

通知要求

出售任何單位的普通單位持有人通常需要在銷售後 30 天內（或者，如果更早，則在銷售次年的 1 月 15 日）以書面形式通知我們。從其他單位持有人那裏購買單位的單位的單位購買者通常還必須在購買後的30天內以書面形式通知我們。收到此類通知後，我們需要將該交易通知國税局，並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，不通知我們購買可能會導致處以罰款。但是，這些報告要求不適用於美國公民的個人通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人，因此我們必須保持單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的統一性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守許多聯邦所得税要求，包括法定和監管要求。任何不均勻性都可能影響我們單位的價值。根據第743（b）條對從其他單位持有人購買單位的個人的資產共同基礎的調整，扣除的時間可能會影響我們單位的統一性。請閲讀普通單位所有權的税收後果第 754 條選舉。

例如，某些類型的折舊資產不受典型的折舊（根據《守則》第 168 條）或攤銷（《守則》第 197 條）規則的約束。如果我們要收購任何此類資產，則根據第743（b）條對這些資產共同基礎的調整，扣除普通單位購買者的時機可能會有所不同，具體取決於他購買的單位最初發行的時間和發行對象。我們目前預計不會收購任何此類的資產。但是，如果我們要收購大量此類資產，我們打算對那些不會導致這種不一致性的資產採取税收立場。我們採取的任何此類税收狀況都可能導致向某些單位持有人分配的折舊扣除額小於他們原本有權獲得的折舊扣除額。貝克·博茨律師事務所尚未就這些類型的税收狀況發表意見。此外，國税局可能會質疑這些的税收狀況。如果我們採取這樣的税收立場，而美國國税局成功地對這一立場提出了質疑，那麼我們單位的統一性可能會受到影響，在不享受額外扣除的情況下，出售我們單位的收益可能會增加。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。

此外，如上所述普通單位所有權的税收後果收入、收益、虧損和扣除額的分配，如果我們彙總多次發行的普通單位以調整賬面基礎和相關税收分配，我們將把每個普通單位視為具有相同的資本賬户餘額，無論彙總發行中單位的每個購買者實際支付的價格。我們的律師貝克·博茨律師事務所無法就這種方法的有效性發表意見。我們預計受影響單位的數量或單位的購買價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額不會很大，我們預計該慣例不會對我們的單位交易產生實質性影響。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括個人退休賬户和其他退休計劃，都需要對無關的商業應納税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們分配給免税組織的單位持有人的所有收入都將是無關的企業應納税所得額，應納税。此外，擁有多項無關貿易或業務的免税組織（包括通過對參與一項或多項無關貿易或業務的合夥企業的投資歸因）必須分別計算每項此類貿易或業務的無關企業應納税所得額，包括用於確定任何淨營業虧損扣除額。因此，免税組織可能無法利用對我們的投資的損失來抵消其他無關貿易或業務的應納税收入。

由於單位的所有權，非居民外國人和擁有共同單位的外國公司、信託或遺產將被視為在美國開展業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、損失或扣除額中所佔的份額，並在繳納聯邦所得税

他們佔我們淨收入或收益的份額的固定利率。此外，根據適用於上市有限合夥企業的規定，我們對外國單位持有人的季度分配將按適用的最高有效税率預扣税。每位外國單位持有人必須從國税局獲得納税人識別號，並以 W-8BEN 表格或適用的替代表格將該號碼提交給我們的過户代理人，以便獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變更可能要求我們更改這些程序。

此外，由於擁有普通單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務，因此根據外國公司美國淨資產（即與美國貿易或業務的開展有效相關的）的收益和利潤份額除常規聯邦所得税外，還可能需要按30％的税率繳納美國分支機構利得税。美國與外國公司單位持有人為合格居民的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人受該法第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束。

出售或以其他方式處置某一單位的非美國普通單位持有人將對出售或處置該單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益實際上與非美國單位持有人的美國貿易或業務有關。非美國單位持有人通過出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業的權益而獲得的收益將被視為與美國貿易或業務的有效關聯，前提是合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國的貿易或業務有效相關。因此，非美國單位持有人通過出售或以其他方式處置我們的單位所得的收益中有很大一部分將被視為與此類單位持有人對我們的投資所構成的美國間接貿易或業務有關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，《外國不動產投資税法》將出售定期在成熟證券市場交易的合夥單位的收益排除在美國税的範圍內，不會阻止非美國單位持有人對其出售或處置單位的收益繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與美國的貿易或業務實際相關。我們預計，出售或處置我們單位的收益中有很大一部分將被視為與美國的貿易或業務有效相關。

此外，在美國從事貿易或業務的合夥企業權益的受讓人通常需要預扣轉讓人已實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是外國人，而且我們需要從受讓人扣除和預扣本應由受讓人扣留但未被扣留的款項。但是，美國財政部和國税局已暫停對2023年1月1日之前進行的某些公開交易合夥權益的轉讓（包括我們的普通單位的轉讓）的這些規定。根據最近敲定的美國財政部條例，公開市場交易需要預扣此類款項，但如果是通過經紀人進行轉賬，則合夥人的負債份額將從已實現金額中扣除。此外，預扣義務將由經紀人而不是受讓人承擔，我們通常無需向受讓人預扣本應由受讓人預扣但未被預扣的款項。這些預扣義務將適用於2023年1月1日當天或之後發生的我們普通單位的轉移。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個日曆年結束後的90天內向每位普通單位持有人提供具體的税務信息，包括附表K-1，該附表描述了他在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不由法律顧問審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已在前面提到，以確定每位單位持有人在收入、收益、損失和扣除額中所佔份額。我們無法向您保證，這些職位將產生符合守則、財政部條例或行政法規要求的結果

國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報表。美國國税局審計產生的調整可能要求每個普通單位持有人調整前幾年的納税義務，並可能導致對其申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們的退貨無關的調整，也可能導致與我們的退貨相關的調整。

在聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序中，合夥企業通常被視為獨立的實體。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在與合夥人單獨的程序中確定的。

如果美國國税局對我們的任何所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人根據他們在所審計的應納税年度內對我們的利益考慮審計調整。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，則它可能會直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。我們可以選擇讓我們的普通合夥人和單位持有人在審計應納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何重大審計調整，但無法保證此類選擇在所有情況下都有效。關於對我們作為成員或合夥人的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的普通合夥人和單位持有人在接受審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮此類審計調整，如果我們無法這樣做，我們當時的單位持有人可能會承擔此類審計調整產生的部分或全部税收負債，即使在所審計的應納税年度中，這些單位持有人不擁有我們的單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款和利息，我們可能會要求我們的單位持有人和前單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們需要承擔此類款項，則可供分配給單位持有人的現金可能會大大減少。

如果美國國税局對我們的所得税申報表進行了審計調整，而我們在所審計的應納税年度沒有或無法根據單位持有人的權益將負債轉移給他們，則我們通常可以要求國税局通過減少單位持有人的暫緩支付的被動虧損結轉額（我們不向此類單位提供任何補償）來減少合夥企業所欠的已確定少付款持有人），只要這種少付歸因於可分配給的被動活動損失的淨減少某些合作伙伴。如果獲得美國國税局的批准，這種減免將對任何受影響的單位持有人具有約束力。

我們必須指定在美國有大量業務的合夥人或其他人員作為我們的合作伙伴代表（合夥企業代表）。合夥企業代表擁有代表我們行事的唯一權力，其目的包括美國聯邦收入税務審計和國税局對行政調整的司法審查。

我們的合作協議指定我們的普通合夥人（或其指定人員）為合夥關係代表。除其他外，我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和國税局行政調整的司法審查採取的任何行動將對我們和所有單位持有人具有約束力。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向外國金融機構（如《守則》中特別定義）和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，30％的預扣税可能是

對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、來自美國境內的利潤和收入（FDAP 收入）或出售或以其他方式處置任何可從美國境內來源產生利息或股息的財產的總收益（總收益）徵收，支付給外國金融機構或非金融外國實體（如《守則》中特別定義），除非 (i) 外國金融機構進行一定的盡職調查和報告，(ii) 非金融外國機構實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或者 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且受上文 (i) 條的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30％。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的《財政條例》可能修改這些要求。

通常，這些規則適用於當前支付的FDAP收入，儘管此類規則適用於2019年1月1日當天或之後支付的總收益的，但最近提出的美國財政部條例完全取消了對總收益付款的預扣税。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或美國財政部的最終法規發佈為止。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有實際關聯（請閲讀免税組織和其他投資者），則根據上述規則，外國金融機構或某些其他非美國實體的普通單位持有人可能會被扣留從我們那裏獲得的分配款或其在收入中的分配份額。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能適用於他們對我們普通單位的投資。

被提名人報告

作為他人的提名人持有我們權益的人必須向我們提供：

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

受益所有人是否是：

不是美國人的人；

外國政府、國際組織或上述的任何全資機構或部門；或

免税實體；

為受益所有人持有、購置或轉讓的單位的金額和描述；以及

具體信息，包括收購和轉讓日期、收購和轉讓方式、收購成本以及處置的淨收益金額。

經紀人和金融機構必須提供其他信息，包括他們是否為美國人以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的單位的具體信息。對於不向我們報告該信息，《守則》將對每次失敗處以罰款，每個日曆年的最高罰款。被提名人必須向單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

的額外税款等於因一個或多個特定原因（包括疏忽或無視規章條例）而少繳税款的任何部分金額的20％，相當於

對於個人而言，如果少報的金額超過應納税年度申報表上要求顯示的税款的10％或5,000美元（大多數公司為10,000美元），則在任何應納税年度的所得税中存在較大的少報的所得税。如果任何部分歸因於申報表中採取的立場，則任何應受罰款的少報的金額通常會減少：

擁有或曾經擁有實質權力；或

其中有合理的依據, 申報表中披露了該立場的相關事實.

如果單位持有人分配份額中包含的任何收入、收益、虧損或扣除項可能導致那種種沒有實質性授權的低估收入，則我們必須在申報表中披露相關事實。此外，我們將盡合理努力為單位持有人提供足夠的信息，以便充分披露其申報表，並採取其他適當的行動，允許單位持有人逃避對該罰款的責任。更嚴格的規定適用於避税機構，我們認為不包括我們或我們的任何投資、計劃或安排。

如果 (a) 納税申報表中申報的任何財產的價值或任何財產的調整後基礎等於確定為正確估值或調整後基準金額的150％或以上，(b) 在任何此類申報表中就守則第482條所述人員之間的任何交易申報表中申報的任何財產或服務（或使用財產）的價格為200％，則存在重大估值誤報根據第 482 條確定的正確價格金額的或更多（或 50% 或更少），或 (c) 淨代碼應納税年度的第482條轉讓價格調整超過500萬美元或納税人總收入的10％，以較低者為準。除非歸因於重大估值錯報的少付部分超過5,000美元（大多數公司為10,000美元），否則不會處以任何罰款。如果申報表中申報的估值為200％或高於正確的估值或某些其他閾值，則處以的罰款增加到40％。我們預計不會做出任何估值錯誤陳述。

此外，20% 的準確性相關罰款也適用於少繳税款中任何可歸因於缺乏經濟實質的交易的部分。如果不披露此類交易，則處以的罰款增加到40％。此外，對此類交易處以這種處罰沒有合理的理由辯護。

可報告的交易

如果我們要進行應申報的交易，我們（可能還有您和其他人）將被要求向國税局詳細披露該交易。根據多種因素中的任何一個因素，一項交易可能是應申報的交易，包括它是一種被美國國税局公開認定為上市交易的避税交易，或者它在任何一個年度給合夥企業、個人、美國公司和信託造成的某些損失超過200萬美元，或者在連續六個納税年度的組合中造成400萬美元的損失。我們參與應申報交易可能會增加美國國税局對我們的聯邦所得税信息申報表（可能還有您的納税申報表）進行審計的可能性。請閲讀管理事項信息申報和審計程序。

此外，如果我們參與一項以避税或逃税為重要目的的應申報交易，或任何上市交易，您可能會面臨以下額外後果：

與準確性相關的處罰範圍更廣，例外情況要小得多，並且可能高於上述準確性相關處罰中所述的金額；

除聯邦所得税外，普通單位持有人還需繳納其他税款，例如州、地方和外國所得税、非法人營業税，以及遺產、遺產税或無形税，這些税可能由我們開展業務或擁有財產的各個司法管轄區或單位持有人居住的司法管轄區徵收。我們目前在許多州開展業務或擁有財產，其中一些州對個人徵收個人所得税，有些州還對公司和其他實體徵收所得税。此外，將來我們還可能擁有財產或在其他州開展業務，這些州對非居民個人和公司徵收所得税或類似税。儘管此處未提供對這些不同税收的分析，但每個潛在的單位持有人都應考慮它們對他對我們的投資的潛在影響。儘管如果單位持有人在某些司法管轄區的收入低於申報和付款要求，則可能無需在某些司法管轄區提交申報表和納税，但該單位持有人可能需要提交所得納税申報表，並在我們開展業務或擁有財產的其他司法管轄區繳納所得税，並且可能會因不遵守這些要求而受到處罰。在某些司法管轄區，税收損失可能不會在發生的年度產生税收優惠，也可能無法抵消隨後的應納税年度的收入。某些司法管轄區可能要求我們，或者我們可以選擇從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人中扣留一定比例的收入。預扣金額可能大於或小於特定單位持有人向司法管轄區繳納的所得税，通常並不能免除非居民單位持有人提交所得税申報表的義務。為了確定我們分配的金額，預扣金額將被視為分配給單位持有人。請閲讀普通單位所有權實體級收款的税收後果。根據現行法律和我們對未來運營的估計，我們的普通合夥人預計，任何需要預扣的金額都不會是實質性的。

根據相關州、地方和外國司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其對我們的投資的法律和税收後果。因此，我們敦促每位潛在的單位持有人就這些問題諮詢自己的税務顧問或其他顧問。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州（本地和國外）以及美國聯邦納税申報表，這些申報表可能要求該單位持有人提交。Baker Botts L.L.P. 尚未就對美國投資的州税、地方税、替代性最低税或外國税收後果發表意見。

如果我們在出售中使用承銷商或交易商，他們將為自己的賬户收購證券，並且他們可能會不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售這些證券。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。除非在招股説明書補充文件中另有披露，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許的任何折扣或優惠，或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會不時通過我們指定的代理出售證券。我們將列出參與發行和出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，並在招股説明書補充文件中披露我們應付給該代理人的任何佣金或確定佣金的方法。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售，根據《證券法》的規定，在任何轉售證券方面，這些人可能被視為承銷商。任何此類銷售的條款將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。我們可能會使用電子媒體（包括互聯網）直接出售已發行證券。

我們可能會按照招股説明書補充文件中描述的條款向現有交易市場提供普通單位。參與任何活動的承銷商、交易商和代理商在市場上相關的招股説明書補充文件將對產品進行描述。

我們可能同意向參與分配證券的承銷商、交易商和代理人提供賠償，使其免受與證券出售有關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

某些承銷商及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，可能與之進行交易，並可能在正常業務過程中為我們或我們的關聯公司提供服務。

可以在承銷商維護的網站上以電子形式提供招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。承銷商可以同意將一些證券分配給

對於根據本招股説明書構成的註冊聲明發行證券，根據適用法律，承銷商、經紀人或交易商可以進行將證券市場價格穩定或維持在高於公開市場價格水平的交易。具體而言，承銷商、經紀人或交易商可能會在發行時超額分配，從而為自己的賬户建立證券空頭頭寸。為了填補辛迪加的空頭頭寸或穩定證券的價格，承銷商、經紀人或交易商可以出價證券或在公開市場上購買證券。最後，承銷商可以處以罰款，如果辛迪加在交易中回購先前分發的證券以彌補穩定交易或其他中的空頭頭寸，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀人或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能普遍存在的價格，並且如果開始，則可能隨時終止。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland & Ellis LLP轉交給我們。Baker Botts L.P. 將就有關證券的聯邦所得税的重大考慮因素髮表意見。如果與本招股説明書和相關的招股説明書補充文件中證券的發行有關的某些法律問題由此類發行的承銷商的律師移交，則將在與該發行相關的適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

德萊克物流合作伙伴截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的期內每年的合併財務報表，以及德萊克物流夥伴截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，LP截至2021年12月31日的年度報告（10-K表格）中載列的德萊克物流夥伴截至2021年12月31日的年度報告（10-K表），已由恩恩審計獨立註冊會計師事務所St & Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，此處以引用方式納入，就截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年中的每一年而言，均部分基於獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.L.P. 的報告。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.P. 於2022年2月21日發佈的報告，內容涉及紅河管道有限責任公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、成員權益變動和現金流以及未包含在其中的相關附註，出現在Delek Logistics Partners的10表年度報告中如報告所述，截至2021年12月31日止年度的K已由Weaver和Tidwell, L.P. 進行了審計，哪個報告出現在其中，並以引用方式納入此處。

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