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給 CARTICA 收購公司股東的信

c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105

將於 2024 年 4 月 3 日舉行

親愛的 Cartica 收購公司股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司（“我們”、“Cartica” 或 “公司”）Cartica Acquisition Corp（“我們”、“Cartica” 或 “公司”）的特別股東大會（“特別會議”），該大會將於美國東部時間2024年4月3日下午 1:00 在位於大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行美洲, 紐約, 紐約 10105 或其他時間, 在會議可能休會的其他日期和其他地點.如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。

所附的特別會議通知和委託書描述了Cartica將在特別會議上開展的業務（除非Cartica確定沒有必要按照隨附的委託聲明中的説明舉行特別會議），並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關Cartica的信息。如所附委託書所述，舉行特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

第1號提案 — 第二次延期修正提案 — 通過特別決議，批准將Cartica完成業務合併的截止日期（“第二次章程延期”）從2024年4月7日延長至2025年1月7日（或董事會（“董事會”）確定的更早日期）（“第二次延期日期”）（“第二次延期日期”）（“第二次延期日期”）（“第二次延期日期”）修正提案”），並按規定對經修訂和重述的Cartica組織備忘錄和章程（“章程”）進行修訂在本委託書的附件 A 中；

第2號提案 — 審計師批准提案 — 通過普通決議，批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（“審計師批准提案”）；以及

第3號提案 — 休會提案 — 如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准第二次延期修正案提案（“休會提案”），則通過普通決議將特別會議延期至一個或多個日期，以便在必要時允許進一步徵集代理人並進行投票。

隨附的委託書更全面地描述了第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

該章程最初規定，應Cartica的贊助商特拉華州有限責任公司Cartica Acquisition Partners, LLC（“贊助商”）的要求，Cartica必須在2023年7月7日之前完成其初始業務合併，但最多可延期兩次三個月（每次延期 “有償延期”）（最多24個月以完成業務合併），前提是發起人向公司存入額外資金的信託賬户（定義見此處）。

2023年6月30日，Cartica舉行了一次特別股東大會，以代替年會，並批准將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年7月7日（首次公開募股結束後的18個月）延長至2024年4月7日（“首次延期”）。在首次延期中，持有18,785,585股公開股票的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。2023年7月17日，我們向贖回股東支付了總額約2.09億美元的現金，合每股約10.69美元。

儘管Cartica正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在2024年4月7日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，Cartica需要獲得第二次章程延期。如果不延長第二次章程，董事會認為，儘管Cartica盡了最大努力，仍有可能無法在2024年4月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使Cartica的股東贊成完成此類交易，Cartica也將被迫清算。

因此，董事會已確定，將Cartica完成初始業務合併的截止日期延長至第二次章程延期日符合Cartica股東的最大利益，以便Cartica的股東有機會參與其未來的投資，並提供更大的靈活性來在第二次章程延期日期之前結束我們的業務。

正如《章程》所設想的那樣，作為Cartica首次公開募股（“公開股票”）出售單位的一部分發行的每股面值為0.0001美元的CarticaA類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取他們在信託賬户（“信託賬户”）中持有的資金的比例比例成立的目的是持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證的部分收益（“私募認股權證”），如果實施了第二次延期章程（“贖回”），無論這些公眾股東如何對第二次延期修正提案進行投票。如果第二次延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則贖回後剩餘的公開股票持有人將保留在初始業務合併完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。

截至2024年3月1日，每股贖回價格約為11.07美元（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），其計算依據是截至2024年3月1日信託賬户的存款總額約為4,668萬美元（包括之前未向Cartica發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。2024年2月16日，即創紀錄的日期，納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為10.98美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.09美元。Cartica無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Cartica認為，如果Cartica未在2024年4月7日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果第二次延期修正提案未獲批准，業務合併未在2024年4月7日當天或之前完成，Cartica將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，以前沒有的利息向Cartica發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經Cartica剩餘股東和董事會批准, 就第 (ii) 和 (iii) 款而言, 須遵守Cartica的義務根據開曼羣島法律，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

批准第二次延期修正提案需要公司通過一項特別決議，即面值為每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股合稱 “普通股”）的A類普通股和B類普通股持有人至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，他們出席並有權在特別會議上投票，在特別會議上投票。批准每份審計師批准提案和休會提案都需要根據開曼羣島通過普通決議

法，是普通股持有人在特別會議上出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數選票的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的表格表決票來批准第二次延期修正案時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將2024年2月16日（“記錄日期”）的營業結束日期定為確定Cartica股東有權收到特別會議通知並在特別會議及其任何延期或休會期間進行投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在特別會議或其任何延期或續會上計算其選票。

2023年6月，保薦人以一對一的方式將我們首次公開募股之前發行的4,750,000股B類普通股轉換為4,750,000股A類普通股（“創始人轉換”），創始人轉換後，保薦人擁有70萬股B類普通股，Cartica的前董事共擁有30萬股B類普通股。與創始人轉換相關的4,750,000股A類普通股以及保薦人和Cartica前董事擁有的1,000,000股B類普通股在此統稱為 “創始人股票”。創始人轉換後的創始人股票受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

此時不要求您對任何業務合併進行投票。如果第二次延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則在初始業務合併提交股東批准的情況下，其餘的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。此外，如果公司在第二次章程延期之前或公司提前清算時未完成初始業務合併，則未贖回與第二次章程延期相關的公開股票的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金，但須遵守章程中規定的任何限制。

Cartica保留隨時推遲或取消特別會議以及不向其股東提交第二次延期修正提案的權利。如果特別會議取消，並且公司未在2024年4月7日當天或之前完成業務合併，則公司將根據其章程解散和清算。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案符合Cartica及其股東的最大利益，宣佈這是可取的，並建議您對此類提案投票 “贊成” 票或下達指示。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，Cartica都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

				根據卡帝卡收購公司董事會的命令
				/s/ 蘇雷什·古杜魯蘇雷什·古杜魯
				首席執行官兼董事會主席
				2024 年 3 月 5 日

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。第二次延期修正提案的批准

要求公司通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別表決、出席並有權在特別會議上投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要親自或代理人出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。因此，如果您未能在特別會議上親自或通過代理人投票，則您的股份將不計算在內，以確定第二次延期修正案提案、審計師批准提案和休會提案是否獲得必要多數的批准。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

關於將於2024年4月3日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2024。

代替年度的股東特別大會通知
CARTICA 收購公司會議
將於 2024 年 4 月 3 日舉行

致Cartica Acquisition Corp的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司（“Cartica”）CARTICA Acquisition Corp（“Cartica”）的特別股東大會（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月3日下午 1:00 在紐約州紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行或在其他時間, 在其他日期和可能休會的其他地點.如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。誠摯邀請您參加特別會議，以便對以下提案進行審議和表決（除非Cartica確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行特別會議），下文對此進行了更全面的描述，該委託聲明的日期為2024年3月5日，首次於2024年3月6日左右郵寄給股東：

第3號提案 — 休會提案 — 如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的票數批准第二次延期修正案提案（“休會提案”），則通過普通決議批准將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會，以允許進一步徵集和表決代理人。

隨附的委託書更全面地描述了第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

儘管Cartica正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在2024年4月7日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，Cartica需要獲得第二次章程延期。如果沒有第二次章程延期，董事會認為

存在重大風險，即儘管盡了最大努力，Cartica仍可能無法在2024年4月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使Cartica的股東贊成完成此類交易，Cartica也將被迫清算。

截至2024年3月1日，每股贖回價格約為11.07美元（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），信託賬户存款總額約為4,668萬美元（包括之前未向Cartica發放的用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。2024年2月16日，即創紀錄的日期，納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為10.98美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東每股獲得的收益比在公開市場上出售股票時多出約0.09美元。Cartica無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Cartica認為，如果Cartica未在2024年4月7日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

批准第二次延期修正提案需要公司通過一項特別決議，即A類普通股和B類普通股（面值為每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股合稱 “普通股”）持有人以至少三分之二（2/3）的多數票表示贊成票，他們出席並且有權在特別會議上投票, 有權在特別會議上投票.根據開曼羣島法律，每份審計師批准提案和休會提案的批准都需要通過普通決議，即普通股持有人在特別會議上出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的表格表決票來批准第二次延期修正案時，休會提案才會付諸表決。

2023年6月，保薦人以一對一的方式將我們首次公開募股之前發行的4,750,000股B類普通股轉換為4,750,000股A類普通股（“創始人轉換”），創始人轉換後，保薦人擁有70萬股B類普通股，Cartica的前董事共擁有30萬股B類普通股。向保薦人發行的與創始人轉換相關的4,750,000股A類普通股以及保薦人和Cartica前董事擁有的1,000,000股B類普通股在此統稱為 “創始人股份”。創始人轉換後的創始人股票受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日向Cartica的過户代理投標您的公開股票。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司（“DTC”）的託管人存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股份，以行使贖回權。

批准第二次延期修正提案需要公司通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們出席特別會議並有權在特別會議上投票。

批准每份審計師批准提案和休會提案都需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即普通股持有人在特別會議上出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的選票批准第二次延期修正案時，休會提案才會付諸表決。

在記錄日營業結束時普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或投票。在記錄之日，共有8,964,415份已發行和未償還債務

	頁面
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
關於特別會議的問題和答案		1
風險因素		11
CARTICA 股東特別會議		17
特別會議的日期、時間和地點		17
特別會議上的提案		17
投票權；記錄日期		17
董事會的建議		18
特別會議提案的法定人數和所需投票		18
對您的股票進行投票 — 登記在冊的股東		18
對您的股份進行投票 — 受益所有者		19
參加特別會議		19
撤消您的代理		20
沒有其他事項		20
誰能回答你關於投票的問題		20
兑換權		20
評估權		21
代理徵集費用		21
贊助商和 Cartica 董事和高級管理人員的利益		22
第 1 號提案 — 第二份延期修正案提案		24
概述		24
第二次延期修正提案的理由		24
如果第二次延期修正提案未獲批准		25
如果第二次延期修正提案獲得批准		25
兑換權		25
股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項		26
需要投票才能獲得批准		33
董事會的建議		33
第 2 號提案 — 審計員批准提案		34
概述		34
預先批准政策		34
需要投票才能獲得批准		34
董事會的建議		35
第 3 號提案 — 休會提案		36
概述		36
延期提案未獲批准的後果		36
需要投票才能獲得批准		36
董事會的建議		36
CARTICA 的業務和有關 CARTICA 的某些信息		36
將軍

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了Cartica目前對Cartica資本資源和經營業績等的看法。同樣，Cartica的財務報表以及Cartica關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Cartica當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Cartica 不保證所描述的交易和事件會按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•

Cartica 完成初始業務合併的能力；

•

在贖回後和完成初始業務合併之前，Cartica 在納斯達克全球市場維持上市的能力；

•

初始業務合併的預期收益；

•

Cartica A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；以及

•

使用信託賬户中未持有的資金或 Cartica 未從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

儘管前瞻性陳述反映了Cartica的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則Cartica不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關可能導致Cartica未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的Cartica截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節，以及Cartica向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Cartica（或做出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

iii

關於特別會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對Cartica股東至關重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解將在特別會議上提出的提案以及特別會議的投票程序。特別會議將於美國東部時間2024年4月3日下午1點或會議可能休會的其他時間和其他日期舉行。如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。

我為什麼會收到這份代理聲明？

Cartica是一家空白支票公司，於2021年2月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年1月7日，Cartica完成了2300萬股的首次公開募股，每股包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的二分之一（1/2），總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，Cartica完成了總計15,900,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為15,900,000美元。首次公開募股和私募向Cartica總共產生了245,900,000美元的總收益。

與大多數空白支票公司一樣，Cartica的章程規定，如果在2024年4月7日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開募股的持有人。

2023 年 6 月 30 日，Cartica 舉行了一次特別股東大會，以代替年會，並批准了第一次延期。在第一次延期中，持有18,785,585股公開股票的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。2023年7月17日，我們向贖回股東支付了總額約2.09億美元的現金，合每股約10.69美元。

Cartica認為，為了讓Cartica有更多時間完成業務合併，將Cartica的存在延續到第二次續約日期，符合Cartica股東的最大利益，因此正在舉行本次特別會議。

為什麼公司需要舉行年會？

舉行特別會議的部分原因也是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在財政年終結束後的一年內舉行年度股東大會，讓我們的股東有機會開會並向管理層提問。

特別會議何時何地？

特別會議將在大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行

美洲，紐約，紐約 10105。如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。特別會議將於美國東部時間2024年4月3日下午1點開始。

特別會議要求我投票的具體提案有哪些？

Cartica 的股東被要求考慮以下提案並進行表決：

1。第1號提案——第二次延期修正案——通過特別決議批准第二次延期修正提案，並按照本委託書附件A的規定對經修訂和重述的Cartica組織備忘錄和公司章程（“章程”）進行修訂；

2。第2號提案——審計師批准提案——通過普通決議，批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3。第3號提案——休會提案——如果根據特別會議召開時的表決，沒有足夠的票數批准第二次延期修正案提案，則通過普通決議將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵集代理人並進行投票。

提案是相互限制的嗎？

批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。此外，如果Cartica在贖回之前或完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行第二次章程延期。

如果實施第二次章程延期，並且一名或多名Cartica股東選擇根據贖回計劃贖回其公開股票，則Cartica將從信託賬户中提取並向此類已贖回的公開股票的持有人交付相當於信託賬户中可用資金中按比例分配的金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供Cartica用於完成第二次章程延期日當天或之前的業務合併.

如果第二次延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票可用資金的比例部分相等的金額，將降低Cartica的淨資產價值。如果第二次延期修正提案獲得批准，Cartica無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年3月1日信託賬户中約4,668萬美元的一小部分。此外，如果Cartica在贖回之前或完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行第二次章程延期。

創始人股份的持有人，包括保薦人以及Cartica的高級管理人員和董事，均已放棄參與創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Cartica的認股權證進行分配，如果Cartica解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

休會提案的條件是，Cartica在特別會議之前沒有獲得批准第二次延期修正提案的必要選票，以便尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持第二次延期章程。

為什麼 Cartica 提出《第二次延期修正案》和《休會提案》？

Cartica的章程規定，如果2024年4月7日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開募股的持有人。第二次延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Cartica有更多時間完成業務合併。

如果沒有第二次續約，Cartica認為它將無法在2024年4月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

如果第二次延期修正提案無法根據表決獲得批准，Cartica可能會將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持第二次延期。如果休會提案未獲得Cartica股東的批准，則在第二次延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期。

批准特別會議上提出的提案需要什麼投票？

第二輪延期修正提案的批准需要公司通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別參加表決、出席特別會議並有權在特別會議上投票的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。

審計員批准提案必須得到開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該決議要求在特別會議上親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的普通股持有人的多數票投贊成票。

批准休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。

親自或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席特別會議的Cartica股東將被計算在內（並將計算該Cartica股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數出席特別會議。有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股的多數的持有人親自出席或由代理人或經正式授權的代表出席特別會議，構成特別會議的法定人數。

在特別會議上，只有那些實際投的票，無論是 “贊成” 還是 “反對”，即第二次延期修正案提案、審計師批准提案或休會提案，才會被計算在內，以確定第二延期修正案

提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）獲得批准，任何未在特別會議上表決的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，對第二次延期修正提案或休會提案的投票結果沒有影響。棄權不會影響對審計師批准提案的投票結果。

我為什麼要對第二延期修正案投贊成票？

Cartica認為，Cartica完成業務合併將使股東受益，並正在提出第二次延期修正提案，將Cartica完成業務合併的截止日期延長至第二次章程延期日期。如果沒有第二次續約，Cartica認為Cartica將無法在2024年4月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲得 Cartica 股東的批准，則在第二次延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至以後的一個或多個日期。

如果提出，董事會建議您對休會提案投贊成票。

贊助商和 Cartica 的董事和高級管理人員將如何投票？

保薦人和Cartica的董事和高級管理人員已告知Cartica，他們打算將他們擁有表決控制權的任何普通股投票支持第二次延期修正案提案、審計師批准提案以及必要時延期提案。

保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回其在第二次延期修正案中實益擁有的公開股份。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供創始人股份或保薦人的會員權益。保薦人和/或其指定人還可以為每股未兑現的與延期相關的公開股票以現金向信託賬户捐款，以換取Cartica的無息無抵押本票。

創始人股份的持有人，包括贊助商和Cartica的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司，無權贖回他們持有的與第二次延期修正提案有關的任何創始人股份。在記錄日期，保薦人實益擁有共計1,000,000股B類普通股和4,450,000股A類普通股並有權進行投票，約佔Cartica已發行和流通普通股的54％。

如果我不想對第二延期修正提案、審計師批准提案或休會提案投贊成票怎麼辦？

如果您不希望第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”、不投票或對此類提案投反對票。

如果您親自或通過代理人出席特別會議，則可以對第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席特別會議，或者如果您親自或通過代理人出席特別會議，但您 “棄權” 或以其他方式未能在特別會議上投票，則您的普通股將不計算在內，以確定是否進行第二次延期

修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）已獲得批准，未在特別會議上投票的普通股將對此類投票的結果沒有影響。

如果第二次延期修正提案和審計師批准提案獲得批准，則休會提案將不會提交表決。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除本委託書中所述外，Cartica目前預計在第二次續約日期之後不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併。

如果第二次延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果沒有足夠的選票來批准第二次延期修正提案，Cartica可能會將休會提案付諸表決，以尋求更多時間來獲得足夠的選票來支持第二次延期章程。

如果第二次延期修正提案未在特別會議或其任何推遲或休會中獲得批准，業務合併未在2024年4月7日當天或之前完成，則Cartica將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有且此前未發放給Cartica用於繳納税款的資金中獲得的收入（減去用於支付解散費用的10萬美元利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在此類贖回之後儘快合理地獲得Cartica的批准其餘股東和董事會，清算和解散，前提是就開曼羣島法律規定的Cartica義務第 (ii) 和 (iii) 款而言，Cartica有義務就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

創始人股份的持有人，包括保薦人以及Cartica的高級管理人員和董事，放棄了參與與其持有的創始人股份相關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Cartica的認股權證進行分配，如果Cartica解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

如果第二次延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果第二次延期修正提案獲得批准，Cartica將繼續嘗試完善業務合併，直到第二次章程延期日期。Cartica將向開曼羣島公司註冊處提交批准第二次延期修正提案和章程修正案的特別決議，並將繼續努力在特別股東大會上獲得企業合併的批准，並在第二次章程延期日當天或之前完成業務合併的關閉。

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次章程延期得到實施，則從信託賬户中移除等於此類已贖回公開股票的可用資金的比例部分的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加Cartica高管、董事、贊助商及其關聯公司持有的Cartica的利息百分比。此外，《卡蒂卡章程》規定，如果這種贖回會導致Cartica未能擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica不能贖回或回購公共股票。因此，如果Cartica在贖回之前或完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行第二次章程延期。

如果我對第二次延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股份嗎？

是的。無論你對第二次延期修正案投贊成票還是反對票，還是根本不投票，

您可以選擇贖回您的股票。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

沒有。無論您在記錄日是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者無論您是持有人並就第二次延期修正提案（贊成或反對）或本委託聲明中描述的任何其他提案對Cartica的公開股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，第二次續約可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股份，不再是股東，這使得選擇不贖回公開股票的股東持有的公司股份，其交易市場流動性可能較低，股東較少，現金可能更少，並且可能無法達到納斯達克的上市標準。

郵寄我簽名的代理卡後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以通過以下方式更改您的投票：

•

通過互聯網或電話進行新的投票；

•

發送日期稍後的，c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP 紐約美洲大道 1345 號，NY10105，收件人：首席執行官，這樣 Cartica 首席執行官在特別會議當天或之前收到；或

•

出席特別會議並投票。

•

您也可以通過向Cartica首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，Cartica首席執行官必須在特別會議當天或之前收到該通知。除非您特別要求，否則參加特別會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議指定的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 票和經紀人的無票。第二輪延期修正提案的批准需要公司通過一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人出席特別會議並有權在特別會議上投票。審計師批准提案的批准需要普通股持有人以多數票投贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上就此進行投票。根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即普通股持有人在特別會議上出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票的贊成票。

親自出席特別會議的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人），將計算在內（此類股東持有的普通股數量將計算在內），以確定是否有法定人數出席特別會議。有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股的多數的持有人親自出席或由代理人或經正式授權的代表出席特別會議，構成特別會議的法定人數。

在特別會議上，只有實際投的票，即 “贊成” 或 “反對”，即第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案，才會被計算在內，以確定第二次延期修正提案、審計師批准修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，任何未在特別會議上表決的普通股都不會對之產生任何影響此類投票的結果。棄權票和經紀人不投票，而被視為在場

設定法定人數的目的將不算作所投的選票，對第二次延期修正提案或休會提案的投票結果不產生任何影響。棄權不會影響對審計師批准提案的投票結果。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

沒有。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。Cartica認為，在本次特別會議上向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，如果沒有你對特別會議上提出的任何提案的指示，你的經紀人、銀行或被提名人就無法對你的股票進行投票。如果您未使用代理卡提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數，將計算經紀人的無票投票。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀商的無票對第二次延期修正提案或休會提案的任何投票結果均不產生任何影響。

什麼構成特別會議的法定人數？

截至特別會議記錄日有權投票的大多數已發行和流通普通股的持有人必須親自或通過代理人（如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席特別會議，以構成法定人數並在特別會議上開展業務。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。包括贊助商在內的創始人股份持有人將計入該法定人數，他們實益擁有Cartica已發行和流通普通股約54％。因此，無需A類普通股出席特別會議即可達到法定人數。

我該如何投票？

如果您是2024年2月16日（特別會議記錄日期）普通股登記持有人，則可以在特別會議上親自對該提案進行投票，也可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡。

通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在特別會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別會議，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 4 月 3 日美國東部時間下午 1:00 之前收到。

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果可用，您可以撥打代理卡上提供的電話號碼，然後按照説明進行操作。

董事會是否建議對《第二次延期修正提案》、《審計師批准提案》和《休會提案》投贊成票？

是的。在仔細考慮了第二次延期修正提案的條款和條件後，董事會確定第二次延期修正提案處於最佳狀態

卡帝卡及其股東的利益。董事會建議Cartica的股東對第二次延期修正案投贊成票。

此外，董事會已確定審計員批准提案和延期提案符合Cartica及其股東的最大利益，並建議Cartica的股東對審計員批准提案和延期提案投贊成票。

Cartica的董事和高級管理人員對批准第二次延期修正案有什麼興趣？

Cartica的董事和高級管理人員在第二次延期修正案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括通過發起人直接或間接獲得創始人股份和私募認股權證的所有權。參見本委託書中標題為 “Cartica股東特別會議——保薦人和Cartica董事和高級管理人員的利益” 的章節。

如果我反對第二次延期修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

沒有Cartica的股東沒有與第二次延期修正案相關的評估權。

如果我是公共認股權證（定義見下文）的持有人，我能否行使公共認股權證的贖回權？

沒有與Cartica首次公開募股相關的認股權證的持有人對此類公開認股權證沒有贖回權，該認股權證的行使價為每股A類普通股的行使價為11.50美元。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮第二次延期修正提案、審計師批准提案和休會提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

如何行使我的兑換權？

關於第二次延期修正提案，視第二次章程延期實施的有效性而定，Cartica的股東可以尋求按每股價格按比例贖回其全部或部分公開股票以現金支付，等於截至特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括所得利息信託賬户中持有但以前未發放給的資金Cartica將繳納税款，除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守2022年1月6日提交的與Cartica首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。

為了行使您的贖回權，您必須在美國東部時間2024年4月1日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）進行實體或電子投標，並以書面形式向Cartica的過户代理大陸股票轉讓與信託公司LLC提交書面申請，要求Cartica將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的Cartica股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。Cartica的理解是，Cartica的股東通常應留出至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，Cartica無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街名持有股份的Cartica股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。

尋求行使贖回權的Cartica股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在特別會議上批准第二次延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，網址為這樣的股東的選擇。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保了第二次延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標其股票，都將產生這筆費用，因為無論何時必須交付股票是行使贖回權的必要條件。

任何兑換請求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外，如果公共股票持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人（親自或以電子方式）退還證書。您可以通過此處列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

如果我收到多套特別會議的投票材料，我該怎麼做？

您可能會收到多套特別會議的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰將為特別會議徵集代理人並支付招募代理人的費用？

Cartica將支付為特別會議徵集代理人的費用。Cartica已聘請Advantage Proxy協助為特別會議徵集代理人。Cartica還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。Cartica的董事、高級職員和僱員還可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，請聯繫：

Cartica 收購公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105
注意：Suresh Guduru
電話：(202) 741-3677
電子郵件：sguduru@carticaspac.com

你也可以通過以下方式聯繫 Cartica 的代理律師：

凱倫·史密斯
總裁兼首席執行官
高級代理
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
（銀行和經紀人可以致電 (206) 870-8565）
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，Cartica股東必須在2024年3月27日之前提出信息請求。您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關Cartica的更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要根據 “如何行使我的贖回權？” 問題中詳述的程序，在美國東部時間2024年4月1日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）當天或之前，發送一封信要求贖回您的公開股票（以實物或電子方式）交付給過户代理人（以實體形式或電子方式）如果您對您的持倉認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月15日、2023年8月18日和2023年11月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行體系的不穩定、燃料價格上漲、利率或外匯匯率上升以及高通脹和可能出現衰退。經濟狀況的嚴重下滑可能使我們更難完成業務合併。

我們無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果總體經濟和我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和完成業務合併的能力可能會受到不利影響。例如，在2023年1月，美國政府的未償國債達到了法定上限。美國財政部（“財政部”）宣佈，自那時以來，它一直在採取特別措施來防止美國政府拖欠還款義務，並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決其融資狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，美國政府可能會拖欠還款義務，或者延遲到期還款。美國政府拖欠付款或延遲付款，或者圍繞美國債務上限的持續不確定性，可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於債務上限的爭議，評級機構降低或威脅降低對美國的長期主權信用評級。美國政府主權信用評級或其信譽可能下調的影響可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第二次章程延期涉及許多風險。即使第二次章程延期獲得批准，公司也無法保證在第二次章程延期日期之前完成業務合併。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與第二次延期修正提案相關的股票的機會，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第二次章程延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。事實上，我們將為第二次續約設定單獨的兑換期以及

企業合併投票可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。

我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

我們的公眾股東在贖回中行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響，這可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的章程，公眾股東可以要求我們在贖回時將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金，這與第二次章程延期的生效有關。我們的公眾股東對我們的大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇在贖回中贖回公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股，這與第二次延期修正提案的生效有關。

我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們，由於未能維持至少400名股東，我們不再遵守納斯達克的上市規則。如果我們無法恢復合規，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場上市。為了維持我們的證券在納斯達克的上市，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們的A類普通股的此類持續上市要求包括要求保持至少400名股東、至少75萬股公開持股以及上市證券的市值（定義見納斯達克規則5005）至少為5000萬美元。2023年9月25日，我們收到了納斯達克的缺陷通知，通知我們，由於未能維持至少400名股東，我們不再遵守納斯達克的上市規則。我們已經提交了恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准從通知發佈之日起至證明合規的最長180個日曆日的期限。但是，如果納斯達克不給我們更多時間來恢復合規，或者我們未能在這段時間內恢復合規，那麼如果獲得批准，我們的證券將被退市，我們證券的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

如果第二次延期修正案獲得批准，我們現有的公眾股東可以選擇贖回其公開股票。這樣的選舉將進一步減少我們的股東數量、公開持有的股票數量和上市證券的市值，這可能會導致納斯達克的持續上市要求出現更多缺陷。因此，納斯達克可能會決定不接受我們的合規計劃，從而導致我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

減少了我們證券的流動性；

•

確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•

有限數量的新聞和分析師報道；

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

•

受我們提供證券的每個州的監管，包括與初始業務合併有關的監管。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

法律或法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或適用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及可能非美國司法管轄區的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和適用的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了一系列與SPAC有關的新規則（“SPAC規則”），除其他事項外，要求（i）與SPAC業務合併交易相關的額外披露；（ii）與稀釋以及SPAC首次公開募股和SPAC初始業務合併（“de-SPAC交易”）中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露；（iii）SPAC在與擬議的業務合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用預測；以及（iv）SPAC以及目標公司作為de-SPAC交易註冊聲明中的共同註冊人的地位。

此外，美國證券交易委員會發布的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進此類目標而開展的活動。

遵守SPAC規則和相關指導可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，可能會限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的期限之後，我們可能無法完成與此類目標的業務合併。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制的外國所有權

美國航空公司。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權否認雙方完成交易的能力，或者將批准交易的條件設定為特定的條款和條件，而我們或目標方可能無法接受這些條款和條件。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.07美元（基於截至2024年3月1日的信託賬户金額，包括之前未發放的納税利息），我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併。

如上所述，美國證券交易委員會發布的有關SPAC規則的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可以在多大程度上受到《投資公司法》及其相關法規的監管。SPAC是否是投資公司將是事實和情況的問題。我們無法保證不會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制（如果有）；以及

•

對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成初始業務合併。

此外，我們可能會受到繁瑣的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們注意美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導，並打算確定並完成與運營業務的初始業務合併，而不是與投資公司的業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們認為我們的預期活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們於2024年1月指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到我們完成初始業務合併或清算之前為止。

但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時每股可能僅獲得約11.07美元（基於截至2024年3月1日的信託賬户金額，包括之前未發放的納税利息），我們的認股權證到期將毫無價值。

為了減輕公司可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，2024年1月，公司指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直至我們的初始業務合併完成或清算之前為止。因此，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直是到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，在2014年1月，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而受到《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入該信託賬户在銀行計息活期存款賬户中的信託賬户，直至早於我們初始業務合併或清算的完成。清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於公司根據最初信託賬户投資獲得的利息；但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給我們，用於納税（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉入計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。

信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的證券持有人將失去與投資目標公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則在初始業務合併之後或與此類初始業務合併相關的普通股贖回時，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法》成為美國法律，該法案除其他外，對國內（即美國）上市公司（以及被視為 “代理外國公司” 的某些非美國公司）某些股票回購（包括某些贖回）股票的公允市場價值徵收1％的消費税。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。財政部被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導；但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類普通股的贖回（未來可能發佈的任何法規和其他具有追溯效力的額外指導方針）。

但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在某些贖回之前以特拉華州公司的身份進行國內化並繼續發展，而且，由於我們的證券在交易所交易，因此我們可能需要為任何後續贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）繳納消費税，這些贖回被視為為此目的的回購（除了，根據最近發佈的指導方針財政部，公司完全清算時的贖回）。在任何情況下，可能產生的消費税幅度都將取決於多種因素，包括我們所贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及財政部可能發佈和適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，通過贖回與初始業務合併相關的徵收消費税可能會減少可用於贖回的現金金額，或減少與我們初始業務合併相關的目標業務的現金捐款，這可能會使合併後的公司的其他股東經濟地承受此類消費税的影響。

代替CARTICA股東年會的特別股東大會

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給Cartica股東的，供將於2024年4月3日舉行的特別會議及其任何延期或休會時使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2024年3月6日左右首次郵寄給截至2024年2月16日（特別會議記錄日期）Cartica的所有登記股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到特別會議的通知、出席和投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2024年4月3日下午1點在位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行，紐約10105。如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。特別會議可在會議休會的其他日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。

特別會議上的提案

在特別會議上，Cartica 股東將考慮以下提案並進行表決：

第1號提案——第二次延期修正案——通過特別決議批准第二次延期修正提案，並按照本委託書附件A的規定對經修訂和重述的Cartica公司章程備忘錄和章程（“章程”）進行修訂。

第 2 號提案 — 審計師批准提案 — 通過普通決議，批准我們的審計委員會選擇 Marcum LLP 作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至 2024 年 12 月 31 日；以及

第3號提案 — 休會提案 — 如果根據特別會議舉行時的表決結果，沒有足夠的票數批准第二延期修正案提案，則通過普通決議批准將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

投票權；記錄日期

作為Cartica的股東，您有權對影響Cartica的某些事項進行投票。上文概述了將在特別會議上提出並要求你進行表決的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年2月16日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有9,964,415股已發行和流通普通股，其中8,964,415股A類普通股由Cartica公眾股東和我們的保薦人持有，1,000,000股B類普通股由保薦人和前董事持有。

董事會的建議

董事會一致推薦
你對這些提案投了 “贊成” 票

經紀商不投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示其持有股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。我們認為，第二次延期修正提案和休會提案都是 “非常規的” 問題，因此，如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對此類提案進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户投票的股票進行投票。因此，在特別會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計師批准提案。

特別會議提案的法定人數和所需投票

第二輪延期修正案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人在特別會議上進行表決，在特別會議上投票。

每項審計員批准提案和休會提案的批准都需要普通股持有人親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。

在特別會議上，為了確定第二次延期修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，將僅計算實際投的第二輪延期修正提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定），任何未在特別會議上表決的普通股都不會對特別會議產生任何影響此類投票的結果。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，對第二次延期修正提案或休會提案的表決結果沒有影響。棄權不會影響對審計師批准提案的投票結果。

如果第二次延期修正提案獲得批准，Cartica可能無法在第二次章程延期日期之前完成其初始業務合併。在這種情況下，Cartica將被要求解散和清算信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

對您的股票進行投票 — 登記在冊的股東

如果您是Cartica的登記股東，則可以通過郵件、互聯網或電話親自投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對特別會議的每項提案進行一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回提供的已付郵資信封中的隨附代理卡來對股票進行投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在特別會議上對您的股票進行投票。鼓勵您簽署並返回代理

即使您計劃參加特別會議，也可以使用卡，這樣，如果您無法參加特別會議，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會建議對第二次延期修正提案投贊成票，對審計師批准提案投贊成票，對休會提案投贊成票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 4 月 3 日美國東部時間下午 1:00 之前收到。

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果可用，您可以撥打代理卡上提供的電話號碼，然後按照説明進行操作。

對您的股份進行投票 — 受益所有者

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股份的 “受益所有人”，這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該從該組織收到代理卡和包含這些代理材料的投票指示，而不是直接從Cartica那裏收到。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其裝入提供的自填地址、已付郵費的信封中。要在特別會議上自己投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加特別會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法的代理表。

在獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效合法代理人登記參加特別會議後，您必須向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應直接發送至 proxy@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 4 月 1 日下午 5:00 之前收到。

在 Cartica 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。您還需要在代理卡上提供選民控制號碼，以便能夠在會議期間對您的股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。Cartica 鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。

參加特別會議

特別會議將在位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行，紐約10105。您將被允許親自參加在舉行的特別會議

個辦公室，如果你在特別會議召開前至少兩個工作日聯繫艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，c/o C. Brian Coad，紐約州紐約美洲大道1345號，10105，紐約州，10105，預約出席會議。

要在特別會議期間投票或提交問題，您還需要代理卡上包含的選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊為訪客來收聽會議，並且在會議期間您將無法投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您是股東並且提供了代理人，則可以在行使代理權之前隨時通過執行以下任一操作將其撤銷：

•

你可以通過互聯網或電話進行新的投票；

•

你可以向 Cartica Acquisition Corp，c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP，紐約州紐約州 10105 號美國大道 1345 號，收件人：首席執行官，這樣 Cartica 首席執行官在特別會議當天或之前收到；或

•

您可以參加特別會議、撤銷代理並如上所述進行投票。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議和表決第二次延期修正提案、審計批准提案和休會提案。根據《憲章》，除了與舉行特別會議有關的程序事項外，如果其他事項未包括在本作為特別會議通知的委託書中，則特別會議不得予以審議。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何對A類普通股進行投票或指導投票有任何疑問，可以致電（877）870-8565致電Cartica的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以致電（206）870-8565。

兑換權

關於第二次延期修正提案，視第二次章程延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。但是，如果Cartica在贖回之前或完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行第二次章程延期。

為了行使您的兑換權，您必須：

•

在美國東部時間2024年4月1日下午 5:00 或之前（特別會議前兩個工作日），以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式向卡蒂卡的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，要求Cartica將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特別會議前至少兩個工作日通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使的股東

他們的兑換權和選擇交付實物證書應留出足夠的時間來從轉讓代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

任何兑換請求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外，如果公共股票持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人（親自或以電子方式）退還證書。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在特別會議上批准第二次延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統在該股東處以電子方式將其股份交付給過户代理人選項。

截至2024年3月1日，Cartica的公眾股東每次贖回公開股票都將減少信託賬户中的金額，其公允價值約為4,668萬美元。在行使贖回權之前，Cartica股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市價高於贖回價格，股東在公開市場出售A類普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，A類普通股的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則您的公共股份將不再處於未發行狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。

您將無權參與 Cartica 的未來發展，也無權對此感興趣（如果有）。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

如果第二次延期修正提案未獲批准，業務合併未在2024年4月7日當天或之前完成，則Cartica將被要求解散和清算信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東，Cartica的所有認股權證都將一文不值。

評估權

Cartica的股東沒有與第二次延期修正案相關的評估權。

代理申請費用

Cartica 正在代表董事會徵求代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。Cartica已聘請Advantage Proxy協助為特別會議招募代理人。Cartica及其董事、高級管理人員和僱員也可以在互聯網上徵求代理。Cartica將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

Cartica 將承擔代理招標的全部費用，包括本委託聲明及相關代理材料的編寫、組裝、打印、郵寄和分發。Cartica 將向經紀公司和其他託管人報銷轉發此代理的合理自付費用

聲明和向Cartica股東提供的相關代理材料。Cartica招攬代理人的董事、高級職員和僱員將不會因招攬而獲得任何額外報酬。

贊助商和 Cartica 董事和高級管理人員的利益

當您考慮董事會的建議時，Cartica股東應意識到，除了作為股東的利益外，Cartica的保薦人、某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議Cartica股東批准第二次延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。Cartica股東在決定是否批准第二次延期修正提案時應考慮這些利益：

•

如果第二次延期修正提案未獲批准，則業務合併將無法在2024年4月7日當天或之前完成，保薦人和前董事會董事持有的1,000,000股創始人股票以及在轉換部分創始人股份時發行的4,750,000股A類普通股，這些股票的總收購價為25,000美元，保薦人支付了15,900,000美元的私募認股權證，保薦人為此支付了15,900,000美元 ,000，全部一文不值（因為持有人已經放棄了此類股票的清算權）。假設此類創始人股票和私募認股權證的價值等於A類普通股和認股權證，則根據2024年2月16日在納斯達克全球市場分別約10.98美元和0.0316美元的最後銷售價格，此類證券的總市值約為6,360萬美元；

•

贊助商和Cartica的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股；

•

我們每月共向贊助商支付16,666.67美元，以換取贊助商向公司首席財務官兼首席運營官支付20萬美元的年薪；

•

截至2023年12月31日，保薦人已根據期票向我們貸款總額為25萬美元，該期票將在我們的初始業務合併完成或清算之日到期；

•

事實是，如果Cartica未能在2024年4月7日當天或之前完成初始業務合併，並且第二次延期修正案提案未獲批准，則創始人股份的持有人，包括保薦人和Cartica的董事和高管，已同意放棄從信託賬户中清算他們持有的創始人B類普通股的分配的權利；

•

繼續對Cartica的現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為Cartica的董事和高級管理人員提供責任保險；

•

如果初始業務合併未在2024年4月7日當天或之前完成，並且第二次延期修正提案未獲得批准，則保薦人、Cartica的高級管理人員和董事將損失對Cartica的全部投資，並且不會獲得任何自付費用補償；以及

•

事實是，如果信託賬户被清算，包括在Cartica無法在規定的時間段內完成初始業務合併的情況下，保薦人已同意在必要的範圍內對Cartica進行賠償，以保留信託賬户的收益，前提是該義務僅在必要的範圍內適用於就向Cartica提供或簽訂合同的服務或向Cartica出售的產品提出的此類索賠，減少其中的資金金額信託賬户低於 (i) 每股公開發行股票10.30美元和 (ii) 實際金額中的較低值截至信託賬户因信託資產價值減少而被清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的金額，均扣除為支付Cartica的納税義務而可能提取的利息，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠以及根據Cartica對Cartica的承銷商的賠償要求提出的任何索賠除外針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債；

第 1 號提案 — 第二份延期修正案提案

概述

Cartica提議修改其章程，將Cartica完成業務合併的截止日期延長至第二次章程延期日期，以便讓Cartica有更多時間完成業務合併。《憲章》擬議修正案的全文作為附件A附於本委託書中。

如果沒有第二次續約，Cartica認為Cartica將無法在2024年4月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

按照章程的設想，如果實施第二次章程延期，Cartica公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取其按比例在信託賬户中持有的資金。

第二次延期修正提案的理由

Cartica的章程規定，Cartica必須在2024年4月7日之前完成業務合併。Cartica及其高管和董事一致認為，除非Cartica向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改Cartica章程以留出更長的時間來完成業務合併。董事會認為，獲得第二次章程延期符合Cartica股東的最大利益，這樣Cartica將有有限的額外時間來完成業務合併。如果沒有第二次續約，Cartica認為Cartica將無法在2024年4月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

第二次延期修正提案對於讓Cartica有更多時間完成業務合併至關重要。批准第二次延期修正提案是實施第二次憲章延期的條件。Cartica 不會繼續執行第二章程

如果在贖回之前或完成後Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則延期。如果Cartica在2024年4月7日當天或之前完成業務合併，Cartica也不會向Cartica的股東提交第二次延期修正提案。

如果第二次延期修正提案未獲批准

如果第二次延期修正提案未獲批准，則業務合併未在2024年4月7日當天或之前完成，那麼，按照其章程的設想和規定，Cartica將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息關於信託賬户中持有但此前未發放給Cartica繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在此類贖回後儘快合理地獲得Cartica的批准其餘股東和董事會，進行清算和解散，前提是Cartica根據開曼羣島法律承擔的義務第 (ii) 和 (iii) 條的案例，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

創始人股份的持有人，包括保薦人以及Cartica的高級管理人員和董事，已放棄參與與其持有的創始人股份相關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Cartica的認股權證進行分配，如果Cartica解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

如果第二次延期修正提案獲得批准

如果第二次延期修正提案獲得批准，Cartica將提交特別決議，批准第二次延期修正提案和章程修正案，如本文附件A所述，將其完成業務合併的時間延長至第二次章程延期日期。然後，Cartica將繼續嘗試完善業務合併，直到第二次章程延期日期，或者直到董事會自行決定的更早日期。根據1934年《證券交易法》（“交易法”），Cartica將繼續是一家申報公司，在此期間，其A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

兑換權

關於第二次延期修正提案，視第二次章程延期的有效性而定，每位公眾股東均可尋求將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。但是，如果Cartica在贖回之前或完成後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行第二次章程延期。

為了行使您的兑換權，您必須：

•

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特別會議前至少兩個工作日通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

截至2024年3月1日，Cartica的公眾股東每次贖回公開股票都將減少信託賬户中的金額，其公允價值約為4,668萬美元。在行使贖回權之前，Cartica股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場上出售其公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市價高於贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則您的公共股份將不再處於未發行狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。

您將無權參與 Cartica 的未來發展，也無權對此感興趣（如果有）。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

如果Cartica沒有在2024年4月7日當天或之前完成初始業務合併，則第二次延期修正案未獲批准，則Cartica將被要求解散和清算信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東，Cartica的所有認股權證都將一文不值。

行使贖回權的股東的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將其股份兑換為現金的Cartica股票持有人需要考慮的重要美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和慣例（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和做法，這些解釋和做法僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有這些都是目前有效的和所有的可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收狀況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的股東來説很重要的方面，例如：

•

某些美國僑民；

•

選擇按市值計價待遇的證券交易者；

•

S 公司；

•

本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

•

金融機構；

•

共同基金；

•

符合條件的計劃，例如 401 (k) 計劃、個人退休賬户等；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受監管的投資公司（或 RIC）；

•

房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金）；

•

作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有股票的人；

•

受《守則》替代性最低税條款約束的人；

•

免税組織；

•

實際或建設性地擁有 Cartica 5% 或以上股份的人；以及

•

兑換非美國境內的商品持有者（定義見下文，除非下文另有討論）。

如果任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果。如果您是持有Cartica證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東持有Cartica的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指作為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促考慮行使贖回權的CARTICA股票持有人就美國聯邦、州、地方和外國收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

美國股東的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於贖回Cartica股票的美國持有人（定義見下文），他們選擇將其股票兑換為現金，如標題為 “提案1：第二次延期修正案提案——贖回權” 的部分所述。就本討論而言，“贖回美國持有人” 是指贖回其股份的受益所有人，並且是：

•

美國公民或居民；

•

根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇 — 一般而言

本標題下的討論的其餘部分完全取決於以下 “——被動外國投資公司規則” 標題下的討論。如果將 Cartica 視為 “被動的外國人”

投資公司” 出於這些目的（除非適用 “初創企業” 例外情況，否則Cartica將是該投資公司），那麼贖回的税收後果將如下文討論所述。

如果贖回的美國持有人的股票所有權完全終止或贖回符合下述某些其他測試，則贖回的美國持有人確認的資本收益或損失通常等於贖回時實現的金額與該股東調整後的交易基礎之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的股票所有權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有者繼續持有我們的認股權證，則不得被視為已完全終止其權益）。如果適用收益或虧損處理，則此類股份的持有期在交易所時超過一年，則此類收益或虧損將為長期資本收益或虧損。由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 (i) “嚴重不成比例” 或 (ii) “本質上不等同於股息”，則贖回時收到的未完全終止贖回美國持有人權益的現金仍將產生資本收益或損失。在確定贖回是否與贖回美國持有人的股息嚴重不成比例或基本上不等同於贖回美國持有人的股息時，該救贖美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們股份（包括為此目的的認股權證）的潛在權利，在某些情況下，還被視為某些家庭成員擁有的股份、贖回美國持有人作為受益人的某些遺產和信託以及某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國持有人在贖回後立即將贖回的美國持有人對Cartica已發行有表決權股份（包括所有具有投票權的類別）的百分比所有權減少到贖回前夕贖回的美國持有人持有此類股份的百分比權益的80％以下；（ii）贖回的美國持有人的股權百分比降至贖回前夕美國持有人對此類股票的百分比權益的80％以下，則贖回的美國持有人的贖回將是 “實質上不成比例的” 贖回後立即流通股份（包括有表決權和無表決權）的所有權百分比是在贖回前夕將此類百分比的所有權減少到80％以下；以及（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的Cartica所有類別有權投票的股份的總投票權的不到50％。對於正在贖回的美國持有人，是否會被視為 “基本上不等同於股息” 將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須導致贖回美國持有人對Cartica的實際或推定所有權百分比大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對權益微乎其微，並且股東對公司沒有切實的控制權，則對股東比例權益的任何減少都是 “有意義的減免”。

如果上述贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回的美國持有人的對價將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，就扣除已收到的股息和 “合格股息” 待遇而言，由於贖回權，贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段計入股東的 “持有期”。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基準（但不低於零），任何剩餘的超額部分將被視為出售或其他處置股票所實現的收益。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回是被視為出售還是分配。

作為個人、遺產或信託的某些贖回美國持有人對其全部或部分 “淨投資收入” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票的全部或部分資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

如果外國（即非美國）公司在應納税年度總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司總收入中按比例比例佔總收入的比例為被動收入，則出於美國税收目的，該外國（即非美國）公司將成為被動外國投資公司（或 “PFIC”）。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於Cartica是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的納税年度開始，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果（1）公司的前身沒有PFIC，則該公司在其擁有總收入的第一個應納税年度將不會成為PFIC；（2）該公司向美國國税局保證在啟動年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC；（3）該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。直到我們當前應納税年度結束之後，我們才能知道創業例外情況對我們的適用性。如果我們不滿足初創企業例外情況，我們很可能會從成立之日起被視為PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試（儘管如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC時持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們在任何應納税年度（或部分納税年度）中被確定為美國股票或認股權證持有人的持有期的PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC持有（或被視為持有）的PFIC的第一個納税年度進行QEF選舉股票或及時選擇 “按市價計價”，在每種情況下，如下所述，此類持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：

•

贖回的美國持有人因出售或以其他方式處置其股票或認股權證而確認的任何收益（如果根據上文 “— 贖回的税收待遇——概況” 標題下討論的規則將這種贖回視為出售，則包括贖回）；以及

•

向贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在贖回的美國持有人的應納税年度內向該贖回美國持有人的任何分配，其金額大於該贖回美國持有人在前三個應納税年度內獲得的股票平均年度分配的125％，如果更短，則為該贖回美國持有人，如果更短）美國持有人持有股票的期限），其中可能包括贖回，前提是根據規則，此類贖回被視為分配在上文 “——贖回的税收待遇——一般情況” 的標題下進行了討論。

根據這些特殊規則，

•

贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有股票或認股權證的期限內按比例分配；

•

分配給贖回美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們作為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的贖回美國持有人的持有期的金額，將作為普通收入納税；

•

分配給可兑換美國持有人的其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於可贖回的美國持有人；以及

•

通常適用於少繳税款的利息將針對美國贖回持有人每隔一個應納税年度的税款徵收。

一般而言，如果我們被確定為PFIC，則可贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將其淨資本收益的比例份額（作為長期資本收益）計入收入，從而避免上述與我們的股票（但不是我們的認股權證）相關的PFIC税收後果

以及其他收益和利潤（作為普通收入），無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的應納税年度的美國贖回持有人的應納税年度。通常，QEF選擇必須在到期日（包括延期）當天或之前作出，才能提交該選舉所涉應納税年度的此類贖回美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

贖回美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證進行QEF選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則通常確認的任何收益都將受到特別税收和利息收費規則的約束，如上所述，前提是我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC。如果行使此類認股權證的贖回美國持有人對新收購的股票進行了QEF選擇（或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果經調整後將繼續適用於此類新收購的股票（通常如此）就PFIC規則而言，將被視為有一段持有期包括贖回美國持有人持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人作出清洗選擇。清洗選舉導致此類股票以公允市場價值被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，就PFIC規則而言，贖回權證的美國持有人將在行使認股權證時收購的股票擁有新的基準和持有期。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得就我們的認股權證進行QEF選舉。贖回美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，贖回的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度是PFIC，我們將努力向贖回的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果贖回的美國持有人對我們的股票進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選擇清除PFIC污點，如上所述），出售我們股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，並且不會徵收利息。如上所述，贖回QEF的美國持有者目前按比例繳納其收益和利潤的份額納税，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回的美國持有者徵税。根據上述規則，贖回的美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基本調整也適用於財產。

儘管將每年確定我們的PFIC地位，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，我們是否在任何特定年份成為PFIC身份的決定通常適用於隨後的年份中持有股票或認股權證的贖回美國持有人。在上文所述的QEF選舉中進行贖回的美國持有人，這是我們作為PFIC的第一個納税年度，在該年度中，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並獲得

但是，必要的PFIC年度信息報表將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度結束於美國贖回持有人的應納税年度，且我們不是PFIC的應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們作為PFIC的每個應納税年度均未生效，而贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票，則除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就QEF選舉前的固有收益支付税收和利息，否則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票時期。

或者，如果贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果贖回美國持有人在贖回美國持有人持有（或被視為持有）股份且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度作出有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述有關其股票的PFIC規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人將在應納税年度末將其股票公允市場價值超過調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，還允許贖回美國持有人就其調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於按市值計價選擇後先前納入的收入淨額）。將調整贖回美國持有人的股票基準，以反映任何此類收入或虧損金額，出售股票或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價選擇僅適用於在證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克全球市場）定期交易的股票，或者在美國國税局認定有足夠規則確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，我們的股票按市值計價選擇的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則贖回美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或Reing U.S.Reing U.S.S中獲得分配或處置全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用。否則，持有人被視為已出售較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低等級的PFIC向贖回的美國持有人提供進行或維持與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。我們敦促贖回的美國持有人就較低級別的個人保險公司提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局8621號表格（無論是否進行QEF或市場間選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股票和/或認股權證的股東應就PFIC規則在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税注意事項股東

本部分針對的是兑換非美國人選擇按照 “提案1：第二次延期修正提案——贖回權” 部分所述將其股票兑換為現金的Cartica股票持有人（定義見下文）。出於本次討論的目的，“可兑換的非美國人持有人” 是指以此贖回其股份的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），不是可贖回的美國持有人。

除非本節中另有討論，否則可兑換的非美國貨幣持有人通常無需為贖回所得的任何已確認收益或獲得的股息繳納美國聯邦所得税，除非收益或股息與此類可贖回的非美國股息有效相關。持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用所得税協定）應歸因於由非美國可贖回者維持的美國常設機構或固定基地。持有人）。

股息（包括建設性股息）和與可贖回的非美國股息有效相關的收益持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於可兑換的美國持有人的美國普通聯邦所得税税率相同，如果是可贖回的非美國持有人。持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及根據他們的特殊情況，他們是否需要對因贖回而獲得的任何確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和美國財政部相關法規和行政指導，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體而言）在 FATCA 中定義）並符合某些其他特定要求或 (ii) 非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何美國實質性所有人，或提供每位此類美國實質性所有人的姓名、地址和納税人識別號碼，並滿足某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。兑換非美國國籍持有人應就該立法以及該立法是否可能與他們處置股票或認股權證相關的問題諮詢自己的税務顧問。

備用預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，行使贖回權所得的收益將受到備用預扣税的約束：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

•

因未申報其聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息或股息而收到美國國税局的通知；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

A 正在救贖的非美國人持有人通常可以通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或通過其他方式規定豁免來取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的賬户。持有人的美國聯邦所得税應納税額或在超過該負債額的範圍內予以退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求。

如前所述，上述對美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收取與第二次延期修正提案相關的現金換取股份以及任何贖回您的公開股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和效力）。

第 2 號提案 — 審計員批准提案

概述

我們要求股東批准審計委員會選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇馬庫姆作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇馬庫姆作為我們的獨立註冊會計師事務所。馬庫姆審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計我們的年度財務報表和向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為175,104美元和119,490美元。Marcum與我們的首次公開募股相關的審計服務總費用總額約為72,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何與審計相關的費用。

税費。我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付任何其他服務的費用。

預先批准政策

自審計委員會成立以來，在我們的首次公開募股完成後，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但除了《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准）。

待批准的決議全文

普通決議的全文如下：“作為一項普通決議，決定在所有方面批准、批准和確認任命Marcum LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。”

需要投票才能獲得批准

審計員批准提案必須得到開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該決議要求在特別會議上親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的普通股持有人的多數票投贊成票。為了確定法定人數，棄權票雖然被視為存在，但不算作投票，也不會影響對審計員批准提案的表決結果。未能在特別會議上通過代理人投票或親自投票不會影響對審計員批准提案的表決結果。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有根據表中表決票數，特別會議時沒有足夠的選票批准第二次延期修正案時，休會提案才會提交給Cartica的股東。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得Cartica股東的批准，則根據表中的投票數，如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准第二次延期修正案提案，則董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

待批准的決議全文

“作為一項普通決議，決定將股東大會的休會日期推遲到由大會主席確定的一個或多個日期，以便在所有方面確認、通過、批准和批准進一步徵求代理人。”

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。未能通過代理人投票或在特別會議上自己投票、投棄權票或經紀人不投票不會影響休會提案的任何表決結果。

董事會的建議

董事會一致建議 CARTICA 股東投贊成票
休會提案的批准。

證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2024年3月1日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•

我們已知的每位已發行普通股5％以上的受益所有人；

•

實益擁有我們普通股的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年3月1日已發行和流通的9,964,415股普通股，包括（i）8,964,415股A類普通股和（ii）1,000,000股B類普通股。除非適用法律另有規定，否則在所有有待表決的事項上，除董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，B類普通股的所有股份均可一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

	A 類普通股				B 類普通股				近似百分比或傑出的普通股票
受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股票受益地已擁有		近似百分比類的		的數量股票受益地已擁有		近似百分比類的		近似百分比或傑出的普通股票
Cartica 收購合作伙伴有限責任公司，我們的贊助商 (2)		4,750,000		53.0%		700,000		94.8%		54.7%
Suresh Singamsetty，首席投資官兼董事		—		—		—		—		—
Kishore Kondragunta，導演		—		—		—		—		—
Rana Gujral，導演		—		—		—		—		—
凱爾·英格瓦爾德家長、董事		—		—		—		—		—
Suresh Guduru，首席執行官兼董事長 (3)		4,750,000				700,000		94.8%		54.7%
John F. Levy，董事		—		—		—		—		—
C. Brian Coad，首席運營官兼首席財務官		—		—		—		—		—
所有執行官和董事作為一個整體（七個人）		4,750,000		53.0%		700,000		94.8%		54.7%
5% 股東
拉德克利夫資本管理有限責任公司 (4)		461,205		5.1%		—		—		4.6%

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為美洲大道 1345 號，紐約 11 樓，紐約州 10105 號。

(2)

我們的贊助商Cartica Acquisition Partners, LLC是2023年6月30日從4,75萬股創始人股份逐一轉換的5,45萬股B類普通股和4750,000股A類普通股的記錄保持者。我們贊助商的管理成員是蘇雷什·古杜魯。因此，蘇雷什·古杜魯可能被視為擁有我們保薦人持有的此類股票的實益所有權，除非他在這些股票中的金錢權益。

(3)

這些股票代表我們的保薦人持有的A類普通股和B類普通股。

我們的保薦人根據我們與保薦人於2021年2月9日簽訂的證券認購協議收購了B類普通股。古杜魯先生是我們的首席執行官兼董事，也是我們贊助商的大股東Namaste Universe Sponsor LLC的管理成員。古杜魯先生也是我們保薦人的管理成員，因此，他可能被視為對我們的保薦人持有的此類股份擁有實益所有權。古杜魯先生放棄對此類股份的任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(4)

根據2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G，這些股票被視為拉德克利夫資本管理有限責任公司、RGC管理公司有限責任公司、史蒂芬·卡茨納爾森、克里斯托弗·欣克爾、拉德克利夫SPAC主基金有限責任公司和拉德克利夫SPAC GP, LLC的實益擁有。拉德克利夫資本管理有限責任公司是相關實體，RGC管理公司有限責任公司、史蒂芬·卡茨納爾遜和克里斯托弗·欣克爾可能被視為其控制人。拉德克利夫SPAC Master Fund, L.P. 是相關實體，Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被視為其控制人。每位此類舉報人的營業地址是賓夕法尼亞州巴拉辛威德紀念碑路50號300號套房19004。

未來的股東提案

如果第二次延期修正案獲得批准，我們預計2025年年度股東大會將不遲於2025年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。假設會議於2025年12月31日舉行，我們收到此類提案的日期必須不遲於第90天營業結束，也不早於年度股東大會預定日期前120天營業結束之日。

如果第二次延期修正案未獲批准，則2025年將不舉行年度股東大會。

家庭信息

除非Cartica收到相反的指示，否則如果Cartica認為股東是同一個家庭的成員，則Cartica可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Cartica的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Cartica的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到一套Cartica的披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件地址聯繫 Cartica：

Cartica 收購公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105
注意：Suresh Guduru
電話：(202) 741-3677
電子郵件：sguduru@carticaspac.com

•

如果經紀人、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

Cartica按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Cartica的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫Cartica，免費索取 Cartica 向美國證券交易委員會提交的文件（不包括證物）的副本。

如果您想獲得本委託書或Cartica向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電子郵件地址與Cartica聯繫：

Cartica 收購公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105
注意：Suresh Guduru
電話：(202) 741-3677
電子郵件：sguduru@carticaspac.com

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
備忘錄和公司章程
OF
CARTICA 收購公司

[•], 2024

作為特殊決議，已解決：

(i) 將Cartica Acquisition Corp完成業務合併的截止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日（或董事會確定的更早日期），並按下文（ii）和（iii）的規定對經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程進行修訂。

(ii) 全部刪除《公司章程》第 163 (a) 條，替換如下：

“如果公司未在首次公開募股完成後的36個月內或董事會確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的晚些時候完成初始業務合併，則公司應：

(a) 停止除公司清盤、解散和清算目的以外的所有業務；

(b) 儘快但在此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託基金時的總金額，包括信託基金賺取的利息，之前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的利息（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時的公開股票數量有爭議的是，哪些兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及。

(iii) 全部刪除《公司章程》第 163 (b) 條，替換如下：

“如果對條款進行任何修改：

(a) 這將修改公司義務的實質內容或時機，即向我們的A類股票的持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利；如果公司未在首次公開募股結束後的36個月內或董事會確定的更早日期，或成員可能批准的晚些時候完成其初始業務合併，則有義務贖回100％的公開股份文章；或

(b) 關於與A類股票持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，

任何此類修正案獲得批准後，每位公開股票的持有人都有機會按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息（如果有），除以當時已發行的公開股票的數量。儘管如此，在贖回之前或完成贖回後，公司不得贖回與此類修正案相關的公開股票（或接替公司成為上市公司的任何實體的淨有形資產）低於5,000,001美元。

附件 A-1

代理卡

用於代替年會的特別股東大會

CARTICA 收購公司

此代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命蘇雷什·古杜魯和C. Brian Coad（均為 “代理人”；統稱為 “代理人”）為代理人，他們都有在沒有對方陪同的情況下采取行動的全部權力，並有權指定替代人對下列簽署人有權在Cartica年度會議（“特別會議”）上投票的股份（“股份”）進行表決收購公司（“Cartica”）將於美國東部時間2024年4月3日下午1點在位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行York 10105 或其任何休會和/或延期。如果您在特別會議開始前至少兩個工作日聯繫紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP，c/o C. Brian Coad，紐約州，美洲大道1345號，10105，預定出席會議，則可以親自出席在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的特別會議。此類股份應根據本協議背面列出的提案進行表決，並由每位代理人自行決定在特別會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

關於代理材料可用性的重要通知
特別股東大會代替將於 2024 年 4 月 3 日舉行的年會：

會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2024 上查閲。

本代理所代表的股份在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，該代理人將被投票支持提案1、2和3（如果已提出）。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有標記、日期和簽名）

~ 請沿着有孔的線條分開，然後用提供的信封寄出。~

CARTICA ACQUISTION CORP——董事會建議對提案1、2和3（如果提出）投贊成票。

請將投票標記為

此示例中顯示的

(1) 延期修正提案 — 通過特別決議，批准將Cartica完成業務合併的截止日期從2024年4月7日延長至2025年1月7日（或董事會確定的更早日期），並按照本委託書附件A對經修訂和重述的Cartica公司章程備忘錄和章程進行修訂。	對於 ☐	反對 ☐	棄權 ☐
(2) 審計師批准提案——通過普通決議，批准Cartica審計委員會選擇Marcum LLP擔任截至2024年12月31日的年度Cartica的獨立註冊會計師事務所。	對於 ☐	反對 ☐	棄權 ☐
(3) 休會提案 — 通過普通決議指示特別股東大會主席代替年會將特別股東大會休會，以代替Cartica股東年會，推遲到一個或多個日期	對於 ☐	反對 ☐	棄權 ☐

				日期：2024 年

				簽名

				簽名（如果共同持有）

				當股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。