myrg-20240306DEF 14A假的0000700923MYR 集團有限公司00007009232023-01-012023-12-31iso421:USD00007009232022-01-012022-12-3100007009232021-01-012021-12-3100007009232020-01-012020-12-310000700923myrg: 調整類型 1 會員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2023-01-012023-12-310000700923myrg: 調整類型 1 會員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2022-01-012022-12-310000700923myrg: 調整類型 1 會員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2021-01-012021-12-310000700923myrg: 調整類型 1 會員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2020-01-012020-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2023-01-012023-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2022-01-012022-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2021-01-012021-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2020-01-012020-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2023-01-012023-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2022-01-012022-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2021-01-012021-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2020-01-012020-12-310000700923myrg: 調整類型4成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2023-01-012023-12-310000700923myrg: 調整類型4成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2022-01-012022-12-310000700923myrg: 調整類型4成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2021-01-012021-12-310000700923myrg: 調整類型4成員ECD: PEOmembermyrg: Swartz 會員2020-01-012020-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型 1 會員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2023-01-012023-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型 1 會員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2022-01-012022-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型 1 會員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2021-01-012021-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型 1 會員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2020-01-012020-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2023-01-012023-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2022-01-012022-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2021-01-012021-12-310000700923myrg: 調整類型2成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2020-01-012020-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2023-01-012023-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2022-01-012022-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2021-01-012021-12-310000700923myrg: 調整類型3成員ECD：NonpeoneOmemermyrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2020-01-012020-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型4成員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2023-01-012023-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型4成員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2022-01-012022-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型4成員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2021-01-012021-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemermyrg: 調整類型4成員myrg：Johnson Cooperfry 和 Waneka 成員的平均值2020-01-012020-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemer12023-01-012023-12-310000700923ECD: PEOmember12023-01-012023-12-310000700923ECD: PEOmember22023-01-012023-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemer22023-01-012023-12-310000700923ECD: PEOmember32023-01-012023-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemer32023-01-012023-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemer42023-01-012023-12-310000700923ECD: PEOmember42023-01-012023-12-310000700923ECD：NonpeoneOmemer52023-01-012023-12-310000700923ECD: PEOmember52023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）
| | | | | | | | |
由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 ¨ |
| 選中相應的複選框： |
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
MYR 集團有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| x | 無需付費。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
致股東的信
2024 年 3 月 6 日
尊敬的各位股東，
我們很高興代表董事會和管理層邀請您參加 MYR Group Inc. 的 2024 年年度股東大會，該會議將於 2024 年 4 月 24 日（星期三）山地時間上午 8:00 通過網絡直播虛擬舉行（“2024 年年會”）。屆時，您將能夠通過訪問VirtualShareholdermeeting.com/myrg2024以電子方式參加、參與股票和投票。虛擬會議室將在山區時間上午 7:45 向股東開放。
我們決定今年再次以虛擬方式舉行2024年年會，因為舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，同時提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力。它還降低了2024年年會的成本和環境影響。
在2024年年會上，我們將就MYR Group Inc. 2024年年度股東大會通知和本信後面的委託聲明中描述的事項採取行動。2024年2月29日營業結束時登記在冊的股東有權獲得2024年年會的通知並在該年會上投票。
無論您的持股規模如何，您的股票都必須在2024年年會上得到代表和投票。 即使你計劃參加和參加 2024 年年會，也請儘快投票以確保達到法定人數。有關如何提前投票的説明包含在名為 “有關2024年年會和投票的問題和答案” 的委託書部分中。如果您不及時投票，我們可能會在徵集代理人時產生額外費用。提前投票並不會剝奪您在2024年年會期間參加和以電子方式投票的權利。我們的董事會和管理層期待您參加 2024 年年會，並感謝您一直以來的支持。
真誠地是你的，
肯尼斯·哈特威克理查德·斯沃茲
董事會主席總裁兼首席執行官
MYR 集團公司
格蘭特街 12121 號，套房 610
科羅拉多州桑頓 80241
你的投票很重要
MYR GROUP INC. 2024 年年度股東大會通知
2024 年 3 月 6 日
MYR Group Inc. 將於2024年4月24日星期三舉行其2024年年度股東大會。在會議上，將要求股東考慮所附委託書中討論的以下業務事項並採取行動。請注意，本會議通知不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應完整閲讀委託書。
| | | | | |
| 時間：山地時間 2024 年 4 月 24 日星期三上午 8:00 |
| 地點：在 VirtualSharealdermeeting.com/myrg2024 |
| 誰可以投票：2024年2月29日營業結束時登記在冊的股東有權在會議或任何延期或休會中投票。 |
| | | | | |
| 業務項目 | 董事會建議 |
提案 1. | |
選舉兩名二類董事候選人，任期兩年 | 對於每位被提名董事 |
| 提案 2. | |
| 對我們指定執行官的薪酬的諮詢性批准 | 為了 |
| 提案 3. | |
批准馬幣集團公司2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起修訂和重述）； | 為了 |
| |
| |
| 提案 4. | |
| 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 |
| 以及審議在會議上適當提出的其他事項 | |
| |
在線參加： 要參加和參加會議，您需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。你也可以按照VirtualShareholdermeeting.com/myrg2024上提供的説明在會議期間在線提問和投票。有關虛擬會議的詳細信息，請參閲隨附的委託書的第一頁。
此外，有關如何在2024年年會前十天內獲得有權在2024年年會上投票的登記股東名單的訪問權的信息，請聯繫公司祕書 Secretary@MYRgroup.com。
關於將於2024年4月24日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。
本會議通知、委託聲明、隨附的代理卡以及我們的2023年10-K表年度報告於2024年3月6日首次向股東公佈 investor.myrgroup.com/財務信息/年度報告並在 proxyvote.com.
威廉 ·F· 弗萊
高級副總裁、首席法務官兼祕書
目錄
| | | | | |
委託聲明 | 1 |
虛擬會議格式 | |
代理摘要 | 2 |
公司治理 | 7 |
道德守則和公司治理原則 | |
董事獨立性 | |
董事會執行會議 | |
與董事會的溝通和問題報告 | |
董事會領導結構 | |
董事會聘請外部顧問的權力 | |
風險監督 | |
董事會和委員會自我評估 | |
委員會成員和會議出席情況 | |
董事會更新 | |
過載政策 | |
提名、環境、社會和公司治理委員會事項 | 11 |
委員會的獨立性和責任 | |
董事會提名標準 | |
多樣性 | |
董事會多元化矩陣 | |
董事繼任規劃 | |
提案 1.選舉兩名二級董事候選人，任期兩年 | 14 |
需要投票 | |
2024 年董事候選人-二級 | |
I 類和 III 類董事 | |
非僱員董事薪酬 | |
某些關係和相關關係 人 交易 | 26 |
薪酬委員會事項 | 27 |
委員會的獨立性和責任 | |
薪酬顧問 | |
管理層繼任規劃和多元化 | |
薪酬風險評估 | |
薪酬委員會報告 | |
薪酬委員會的信 | 30 |
薪酬討論和分析 | 31 |
導言 | |
我們的薪酬計劃的目標 | |
我們的薪酬的主要特點 | |
我們薪酬的組成部分 | |
股東參與和按薪計息 | |
2023 年目標薪酬 | |
管理層在確定薪酬中的作用 | |
同行羣體、薪酬組合和薪酬顧問的使用 | |
2023年薪酬決策和行動分析 | |
CD&A 的結論 | |
| | | | | |
| |
高管薪酬表 | 50 |
2023 年薪酬彙總表 | |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | |
僱傭協議 | |
2023 財年年末的傑出股票獎 | |
2023 年期權行使和股票歸屬 | |
終止或控制權變更後的潛在付款 | |
2023 年首席執行官薪酬率 | |
薪酬與績效 | 59 |
提案 2.諮詢批准我們名字的薪酬 行政的 軍官們 | 62 |
提案 3.批准 MYR GROUP INC. 2017 年長期激勵計劃（自 2024 年 4 月 24 日起修訂和重述） | 64 |
審計委員會事項 | 80 |
委員會的獨立性和責任 | |
預批准政策 | |
獨立審計師費用 | |
截至2023年12月31日止年度的審計委員會報告 | |
提案 4.批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 82 |
可能提交的其他事項 這個 2024 年年度 會議 | 83 |
股權證券的所有權 | 84 |
關於 2024 年度的問題和答案 會議 和 投票 | 85 |
2025 年年度股東大會 | 88 |
附錄 A：MYR GROUP 2017 年長期激勵計劃（自 2024 年 4 月 24 日起修訂和重述） | 89 |
附錄 B：代理卡 | 106 |
附錄C：投資資本回報率（“ROIC”）非公認會計準則衡量標準 | 107 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
委託聲明
我們向您提供所附的代理材料，這些材料與MYR Group Inc.董事會（統稱 “董事會”，每人分別為 “董事”）徵集代理人一事有關，該代理將在2024年4月24日（星期三）舉行的年度股東大會（“2024 年年會”）上投票。我們開始在以下地址向股東提供這些代理材料 investor.myrgroup.com/財務信息/年度報告並在 proxyvote.com 在 2024 年 3 月 6 日左右。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本委託書中，凡提及 “MYR 集團”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，均指MYR Group Inc.及其合併子公司。
虛擬會議格式
我們決定今年再次以虛擬方式舉行2024年年會，因為舉辦虛擬的2024年年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，同時提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力。它還降低了2024年年會的成本和環境影響。出於所有這些原因，2024年年會將沒有實際地點，您將無法親自出席。
我們設計了虛擬的 2024 年年會，旨在提供與您面對面會議基本相同的參與機會。我們的虛擬2024年年會將通過網絡直播在互聯網上舉行。股東將能夠在線出席和參與2024年年會期間通過訪問提交問題 VirtualShareholdermeeting.com/my 在2024年年會期間，股東將能夠以電子方式對股票進行投票。
想要參加和參加2024年年會的股東需要在其代理卡或投票説明表中包含16位數的控制號碼。2024 年年會將在山區時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加 2024 年年會。在線辦理登機手續將於山區時間上午 7:45 開始。
如果股東打算參加和參加2024年年會，則應確認他們的互聯網連接良好。在2024年年會開始之前，與會者應留出足夠的時間登錄，並確保他們可以聽到流媒體音頻。
問題和信息可訪問性
虛擬的2024年年會形式允許股東在2024年年會期間與我們溝通，以便他們可以酌情向我們的管理層和董事會提問。如果您想在2024年年會期間提交問題，可以通過登錄虛擬會議平臺進行提交 虛擬股東會議.com/myrg2024，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。與2024年年會有關且符合會議行為規則的問題將在2024年年會期間解決，但要視時間限制而定。
技術難點
如果您在訪問 2024 年虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。技術支持將從 2024 年年會開始前大約 30 分鐘開始提供直至其結束。
代理摘要
本節介紹並提供概述信息和董事會針對將在2024年年會上表決的每項提案提出的建議，此外還重點介紹了我們的公司治理、業務業績和高管薪酬。本投票項目概述並未包含您應考慮的所有信息，我們建議您在決定如何對股票進行投票之前，先查看完整的 2024 年委託聲明（“委託聲明”）。
| | |
提案 1.選舉兩名二級董事候選人，任期兩年 （完整提案從第 1 頁開始 14) |
我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 每位二類董事候選人的選舉，任期兩年。
董事會和提名、環境、社會和公司治理委員會（“NESG委員會”）認為，兩名二類被提名人具備必要的資格、特質、技能和經驗，可以向公司管理層提供建議和諮詢，並有效監督公司股東的業務和長期利益。每位董事候選人的更多傳記和資格信息可以在完整的提案中找到。
我們的董事候選人
在我們的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上，股東批准了對我們重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，以逐步退出我們的機密董事會，以便董事會在2026年年度股東大會（“2026年年會”）選舉董事後完全解密。因此，在2024年年會上，參選的二類董事將當選，任期兩年，將在我們的2026年年會上屆滿。明年，將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上當選的董事任期為一年，到2026年年會屆滿。從2026年年會開始，所有董事將每年參加選舉，任期一年。
您將被要求對兩名二類董事的選舉進行投票，每名董事的任期到2026年結束，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。在這次無爭議的選舉中，董事將通過多數票的贊成票選出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年齡 | 董事
由於 | 小學
職業 | 獨立 | 其他
公開
董事會 | 委員會
成員資格 | 板
建議 |
| 審計 | 比較 | 築巢 |
| 唐納德 C.I. Lucky | 61 | 2015 | 雷諾茲·米思·理查茲和法默律師事務所合夥人 | 是的 | 沒有 | 0 | a | l | 對於 |
|
|
| | | | | | | | | |
|
|
| 希琳·S·奧康納 | 60 | 2020 | 微軟公司公司工程、採購和施工副總裁 | 是的 | 沒有 | 0 | a | a | 對於 |
|
|
a委員會成員
l委員會主席
公司治理要點
我們致力於健全的公司治理實踐。我們認為，良好的治理可以促進股東的長期利益，並加強董事會和管理層的問責制。
| | | | | | | | |
| • 獨立的董事會主席和首席執行官職位 | | • 管理層不在場的定期執行會議 |
| • 董事會獨立主席 | | • 年度股東就高管薪酬進行 “按薪表決” |
| • 除現任首席執行官之外的所有獨立董事 | | • 100% 獨立審計、薪酬和 NESG 委員會 |
| • 在無競爭的選舉中進行多數投票 | | • 獨立高管薪酬顧問的年度聘用 |
| • 由全體董事會和委員會進行風險監督 | | • 每三年聘請獨立薪酬顧問負責董事薪酬 |
| • 平衡董事年齡（3 歲以下 60 歲） | | • 投資者宣傳計劃 |
| • 年度董事會和委員會自我評估 | | • 指定執行官和董事的股票所有權指南 |
| • 董事對指定執行官的年度績效評估 | | • 高級管理人員和董事的商業行為和道德守則 |
| • 定期聘請獨立執行人員和公司治理顧問 | | • 董事過職政策 |
| • 董事會保留外部顧問的權力 | | • 董事會更新政策，預計董事退休年齡為72歲。 |
| • 八位獨立董事中有三位是女性或種族/族裔多元化 | | • 董事會及其委員會進行年度自我評估活動。 |
| | |
提案 2.以諮詢方式批准我們指定執行官的薪酬（完整提案從第 1 頁開始 62) |
我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 諮詢批准我們指定執行官的薪酬。
董事會和薪酬委員會尋求不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官（“NEO”）的薪酬，如 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 部分所述。董事會重視股東的意見，薪酬委員會在評估未來的高管薪酬決策時將考慮諮詢投票的結果。
(1)代表歸屬於馬幣集團的淨收益。
2023 年業績
截至2023年12月31日的財年，我們的收入為36.4億美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入分別為30.1億美元和25.0億美元。截至2023年12月31日止年度，我們歸屬於馬幣集團的淨收益為9,100萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨收益分別為8,340萬美元和8,500萬美元。截至2023年12月31日，我們的積壓量為25.1億美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日分別為25.0億美元和17.9億美元。
高管薪酬要點
薪酬決策基於多種因素，包括同行公司數據和總體市場數據、公司對照預設目標的表現、公司股票與同行羣體相比的相對錶現以及個別高管的經驗和貢獻。在2023年年會上，我們的股東對一項關於我們NEO薪酬的諮詢決議（“Say-on-Pay” 提案）進行了表決，該決議獲得了2023年年會93％以上的選票的批准，並有權投票。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高管人才，並強調績效薪酬。我們的高管薪酬計劃包括基本工資、管理激勵計劃（自2014年5月1日起修訂和重報）（“MIP”）下的短期激勵薪酬、2017年長期激勵計劃（自2020年4月23日起修訂和重述）（“LTIP”）下的長期股權薪酬、固定繳款退休計劃、利潤分享和非常有限的額外津貼。
我們將繼續努力遵守以下高管薪酬最佳實踐：
| | | | | | | | | | | |
| 我們做： | | 我們沒有： |
| þ | 按績效付費 | X | 允許對衝我們的股票 |
| þ | 舉行年度 “按工資” 股東投票 | X | 允許質押我們的股票 |
| þ | 要求高級管理人員和董事遵守股票所有權準則 | X | 提供税收總額 |
| þ | 鼓勵股東投入 | X | 在控制條款中提供單一觸發變更 |
| þ | 維持回扣政策 | X | 允許賣空我們的股票 |
| þ | 維持獨立的薪酬委員會 | X | 保證向我們的NEO支付最低年度現金激勵金 |
| þ | 進行年度薪酬審查和風險評估 | X | 為未歸屬股權提供股息或股息等價物 |
þ | 根據財務和安全績效指標提供激勵性薪酬 | X | 允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行重新定價 |
| þ | Cap 年度現金激勵和績效獎勵 | X | 授予截至授予日低於公允市場價值的股票期權 |
| þ | 長期激勵獎勵的很大一部分以相對的股東總回報為基礎 | | |
| þ | 聘請獨立薪酬顧問 | | |
þ | 使我們的NEO的財務利益與股東的財務利益保持一致 | | |
| | |
提案 3.批准了MYR GROUP INC. 2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起修訂和重述）。（完整提案從第 1 頁開始 64) |
我們的董事會建議你投票 “贊成” 批准MYR GROUP INC. 2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起經過修訂和重述）。
2024年2月22日，董事會批准並通過了馬幣集團公司的2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起修訂和重述）（“A&R 2024 LTIP”），但須經股東批准。如果得到股東的批准，A&R 2024 LTIP將修改和重述MYR Group Inc.的2017年長期激勵計劃（自2020年4月23日起經過修訂和重述），該計劃本身是對最初的MYR Group Inc.2017年長期激勵計劃的修正和重述。該修正和重述旨在在當前計劃的股票池中再增加70萬股股票，以便根據A＆R 2024 LTIP進行獎勵。修正和重述還旨在進一步更新2020年批准的計劃文件，詳情見下文。
我們認為，我們未來的成功部分取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，而根據A&R 2024 LTIP提供基於股票和激勵的獎勵的能力對於取得這一成功至關重要。我們認為，如果我們不能使用股票獎勵來招聘和補償我們的高管、其他員工和董事，我們將處於競爭劣勢。A&R 2024 LTIP的材料特徵和其他細節可以在 “提案3” 下找到。MYR Group Inc. 2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起修訂和重述）的批准情況” 和A&R 2024 LTIP的全部內容見附錄A。
| | |
提案 4.批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命（完整提案從第 1 頁開始 82) |
我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 批准CROWE LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所。
董事會和審計委員會認為，任命Crowe LLP（“Crowe”）在截至2024年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
| | |
可能在2024年年會上提出的其他事項（在頁面上找到 83) |
我們還將在2024年年度股東大會以及2024年年會任何休會或延期之前適當處理任何其他事項。董事會或代理持有人將對2024年年會可能出現的任何其他事項行使自由裁量權。
公司治理
股東和其他人可以在我們的網站investor.myrgroup.com/公司治理/治理文件上訪問我們的公司治理材料，包括我們的公司註冊證書、修訂和重述的章程（“章程”）、委員會章程、公司治理原則、商業行為和道德準則（“道德守則”）以及其他與公司治理相關的材料。任何向我們的祕書提交書面申請的股東也可以免費獲得這些材料的副本，地址為位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號610號80241號的MYR Group Inc.
我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何其他文件中。
道德守則和公司治理原則
我們的《道德守則》適用於我們的所有董事、高級職員和員工，旨在促進誠實和合乎道德的行為、全面和準確的公共溝通以及對適用法律、規章和條例的遵守。
我們的《道德守則》旨在鼓勵多元化和社會責任。我們相信，多元化的員工隊伍可以提供各種視角、技能和經驗，這將幫助我們應對快速變化的行業中的挑戰和機遇。
我們的《道德守則》要求我們努力減少運營對環境的影響，並提高公司各級的可持續發展和環境意識。我們的政策還要求我們通過廢物管理戰略，酌情促進廢物最小化、再利用、回收和再循環，努力防止污染和減少資源消耗。此外，該政策強調需要將能源效率措施納入我們的運營，並在商業和經濟上可行的情況下促進高效的能源使用。我們將在我們的網站上披露《道德守則》的修正案或任何對道德守則條款的豁免，這些條款適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，要求根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則進行披露。
此外，董事會通過了公司治理原則，為MYR集團的公司治理提供了框架。公司治理原則協助董事會履行其職責，以幫助確認遵守適用法律和我們的政策。
導演獨立性
我們的公司治理原則要求，根據納斯達克上市標準及其任職委員會的任何其他要求，董事會中至少有大多數成員有資格成為獨立董事。納斯達克上市標準既有客觀測試，也有主觀檢驗來確定誰是獨立董事。例如，客觀測試表明，在過去三年中任何時候受僱於公司的董事不被視為獨立董事。主觀測試要求董事會肯定地確定董事的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。我們的審計委員會和薪酬委員會的成員分別受到某些額外資格要求的約束，如下文 “審計委員會事項” 和 “薪酬委員會事項” 中所述。在董事會對董事獨立性進行年度審查期間，董事會還會考慮每位董事或董事的直系親屬與MYR Group各成員以及我們高級管理層之間的交易、關係和安排。
在考慮了納斯達克上市標準和每位董事和董事候選人提供的信息後，董事會根據NESG委員會的建議，肯定地確定以下董事和董事候選人是獨立的：布拉德利·法夫羅、肯尼思·哈特威克、阿霍伊·卡納、詹妮弗·洛瑞、唐納德·C.I. Lucky、希琳·奧康納和威廉·帕特森。董事會此前還肯定地確定莫里斯·摩爾在2023年4月21日從董事會退休之前，根據納斯達克上市標準，他是獨立的。Richard S. Swartz 目前擔任公司總裁兼首席執行官（“CEO”），因此不被視為獨立董事。
董事會的執行會議
根據公司治理原則，獨立董事每年至少舉行兩次執行會議。執行會議通常在董事會會議之後舉行，管理層不在場。
與董事會溝通並報告問題
董事會重視並鼓勵與股東和其他利益相關方就薪酬和其他重要的治理議題進行建設性對話。股東和其他利益相關方可以通過寫信給位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街 12121 號 Suite 610 Suite 610 的 MYR Group Inc. 祕書單獨或集體與董事溝通，或在我們的公司網站上填寫並提交 “信息請求” 表格，網址為 www.myrgroup.com在 “投資者” 部分的 “投資者資源” 選項卡下。
祕書將與董事會職權範圍內的事項有關的通信轉發給相應的董事，將與董事會委員會職責範圍內的事項有關的通信轉發給相應委員會主席，將與普通業務事項有關的通信轉發給相應的公司高管。祕書通常不會轉交有關服務、新服務建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、商業招標、廣告或不當通信的投訴。任何對公司的行為、會計、財務報告、內部控制或審計事項有疑慮的人都可以匿名或保密地向公司的匿名事件報告系統MySafeWorkplace提交該擔憂，電話號碼為800-461-9330，或 mysafeworkplace.com。
董事會領導結構
董事會不要求將董事會主席（“董事會主席”）和首席執行官的辦公室分開，我們的公司治理原則規定，董事會在任何給定時間點可以自由地以其認為最適合公司的任何方式選擇董事會主席。在確定使董事會能夠有效履行其職責和代表股東利益的領導結構時，董事會會考慮各種因素，包括我們的特定業務需求、行業需求、我們的運營和財務業績、經濟和監管環境、董事會的自我評估、替代領導結構以及我們的公司治理政策和慣例。
董事會認為，不同的董事會主席和首席執行官職位為我們公司提供了強有力的領導能力。通過分離這些職位，我們的首席執行官能夠專注於管理公司的日常運營，我們的董事會主席可以將時間和精力投入到董事會的監督和治理問題上。
公司治理原則規定，如果董事會主席不是獨立董事，董事會將任命一名獨立董事擔任首席董事。由於董事會主席目前是獨立董事，因此董事會沒有單獨的首席獨立董事。
我們所有的委員會成員和委員會主席都是獨立的。
NESG 委員會和董事會定期審查和考慮這一領導結構，以確認其仍然適合 MYR 集團。
董事會聘請外部顧問的權力
董事會擁有必要的權力和權力，可以直接向管理層索取和獲取信息，聘用外部顧問，並在其認為適當的情況下直接與管理層和僱員協商。審計委員會擁有任命、補償、保留和監督公司獨立註冊會計師的唯一權力。薪酬委員會擁有聘請、留住、監督和解僱薪酬顧問的唯一權力，負責我們的高級管理層薪酬審查和董事薪酬審查。NESG委員會擁有保留和解僱用於識別董事候選人的搜索公司的唯一權力。
風險監督
我們不孤立地看待風險，而是將風險視為我們定期考慮業務戰略和決策的一部分。評估和管理風險是管理層的責任，管理層建立和維護風險管理流程，包括行動計劃和控制，以平衡風險緩解和為股東創造價值的機會。管理層有責任預測、識別風險並向董事會和/或其委員會傳達風險。
董事會有責任根據管理層對風險的識別、評估和緩解情況，直接或通過其委員會監督和審查我們風險管理工作的某些方面。我們通過將戰略規劃和運營決策與管理層和董事會的風險監督相結合來進行風險管理。董事會投入大量時間和精力來討論和制定公司的戰略計劃，並在年內出現重大事件和機遇時重新考慮戰略計劃的關鍵要素。作為戰略計劃審查的一部分，董事會和管理層重點關注公司的主要價值驅動因素和公司面臨的風險以及公司的企業責任。
只有獨立董事在我們的委員會中任職，這些委員會通過定期應對各自監督領域的各種風險來支持董事會的監督職能。具體而言，審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制（包括對信息技術系統和安全的內部控制）、遵守公開報告要求和網絡安全領域的風險管理監督職責。薪酬委員會協助董事會履行與薪酬政策和計劃產生的風險相關的風險管理監督職責，包括審查激勵性薪酬，以確保我們的計劃為我們的成功做出貢獻，增加股東價值並阻止不必要和過度的風險承擔。NESG 委員會協助董事會履行與主要與公司治理、董事繼任、董事會組成以及氣候、環境和社會事務相關的風險相關的風險管理監督職責。每位主席在定期會議上向董事會全體成員報告委員會的活動、委員會討論的重大問題和委員會採取的行動。
我們認為，我們的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事會和委員會的自我評估
每年，董事會和審計委員會、薪酬委員會和NESG委員會都會進行自我評估，以解決董事會和委員會認為與其績效有關的事項。這些評估包括每位董事對董事會及其所在委員會績效的評估。NESG 委員會監督評估過程。
董事會定期聘請獨立的第三方高管和公司治理顧問，以促進董事會和委員會的自我評估以及董事個人績效評估。
委員會成員和會議出席情況
我們的董事會根據NESG委員會的建議指定委員會的成員和主席。董事會的三個常設委員會——審計、薪酬和NESG——均完全由獨立董事組成。非獨立董事不在任何委員會任職。
三個常設委員會均有董事會通過的書面章程。章程規定了每個委員會的角色和職責。章程可在我們的網站上查閲，網址為investor.myrgroup.com/公司治理/公司文件。馬幣集團將免費向位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號610套房向我們的祕書提交書面請求的股東免費提供這些章程的副本。
我們希望董事定期參加董事會會議和他們所任職委員會的會議。2023 年，董事會舉行了 7 次會議，審計委員會舉行了 4 次會議，薪酬委員會舉行了 4 次會議，NESG 委員會舉行了 3 次會議。在截至2023年12月31日的年度中任職的每位董事都出席了他們所任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%（在董事任職期間舉行）。所有董事會和委員會會議的總董事出席率為100％。在2023年年會期間任職的所有董事，包括董事候選人，都參加了該會議。預計所有現任董事都將參加2024年年會和每屆年度股東大會。
常設委員會目前的成員如下：
| | | | | | | | | | | |
| 審計 | 補償 | 築巢 |
| 布拉德利·T·法夫羅 | 0 | a | a |
| 肯尼思·哈特威克 | a | 0 | 0 |
| Ajoy H. Karna | a | 0 | 0 |
| 詹妮弗·洛瑞 | l | 0 | 0 |
| 唐納德 C.I. Lucky | 0 | a | l |
| 希琳·S·奧康納 | 0 | a | a |
| 威廉 ·D· 帕特森 | 0 | l | 0 |
| 理查德·S·斯沃茲 | x | x | x |
x 不是獨立董事；因此，不在任何委員會任職。
l委員會主席
a委員會成員
董事會茶點
董事會的《公司治理原則》規定了一般政策，即 (i) 董事在擔任董事會成員十五年後通常不會被提名連任或重新任命為董事會成員；(ii) 董事在年滿72歲後不會被提名連任或重新任命為董事會成員。預計董事將在72人之後的第一次年度股東大會之後立即提出辭呈書和生日。董事會保留在個別情況下放棄這些政策的自由裁量權。
過載政策
董事會的《公司治理原則》規定，董事應在不超過三家其他上市公司的董事會任職，除非董事會確定此類同時任職不會損害該董事有效為公司服務的能力。董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應向董事會主席和NESG委員會提供建議。董事會在評估每位董事的資格時會考慮董事在其他董事會任職的性質和所花費的時間。NESG委員會每年評估董事的時間承諾以及本政策的遵守情況。我們目前的所有董事會成員都遵守公司的過度招聘政策。
提名、環境、社會和公司治理委員會事項
委員會的獨立性和責任
董事會已確定，根據納斯達克上市標準，所有NESG委員會成員都是獨立的。NESG 委員會的主要職責包括：
•確定並向董事會推薦有資格擔任公司董事的人員；
•就董事會的規模、組成、程序和委員會向董事會提供建議；
•就公司治理事宜向董事會提供建議，包括對董事會公司治理原則的持續審查和評估；
•監督董事會和董事會各委員會的自我評估；
•協助董事會識別、評估和監測環境、氣候、健康、安全、社會和公共政策趨勢、問題和顧慮以及其他可能影響MYR集團業務活動、業績和聲譽的企業責任事項（“ESG”）；以及
•協助董事會確定公司是否制定了與ESG相關的適當政策、管理體系、戰略和舉措。
董事會提名標準
NESG 委員會負責根據委員會章程、公司註冊證書、章程、公司治理原則以及可能考慮的有關董事候選人資格的其他標準，確定、篩選和推薦董事會成員候選人。董事會提名候選人可以由現任董事、管理層、股東或受聘協助董事招聘的第三方搜尋公司推薦。聘用第三方搜索公司時，NESG委員會通常會就NESG委員會在潛在候選人中尋求的資格、素質和技能向公司提供指導，而搜索公司會確定候選人供NESG委員會考慮。
NESG委員會將考慮股東推薦的董事會提名候選人。股東對董事會候選人的推薦應以書面形式提交給我們的祕書，地址為科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號80241號，套房610。有關股東如何提名董事候選人的信息，請參閲本委託書中的 “2025年年度股東大會——2025年年會股東提案和提名”。
在評估董事會成員的潛在候選人時，NESG委員會將根據現有信息對潛在候選人的背景、職業經歷和資格進行初步審查。如果NESG委員會達成共識，認為特定候選人可能會對董事會的技能和經驗組合做出積極貢獻，則NESG委員會將對候選人進行面試，並可能邀請其他董事會成員或公司高管對候選人進行面試，以評估候選人的總體資格。NESG 委員會將根據董事會當時的組成以及董事會及其委員會的需求，根據下述標準考慮候選人，並就是否應提名候選人蔘加選舉向董事會提出建議。該評估過程與所有候選人相同，包括股東確定的任何董事候選人。
由於甄選和甄選合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此，除了滿足法律要求、納斯達克上市標準以及我們的公司註冊證書、章程、公司治理原則和董事會章程的規定所必需的資格、素質或技能外，被提名人沒有一套特定的資格、素質或技能 's 委員會。在考慮被提名人時，NESG委員會將考慮許多因素，包括但不限於候選人的因素：
•在他或她的領域取得的成就記錄；
•為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義貢獻的能力；
•在商業、金融服務、學術界、法律、政府、技術或與公司活動相關的其他領域的行政和決策層經驗的深度和廣度；
•個人和職業道德、誠信和價值觀；
•承諾提高股東價值；
•具有良好的判斷力，提供實際見解和多元視角的能力；
•對公司行業、市場和客户的瞭解；
•願景、領導力和個人才能；
•不存在真實和可想象的利益衝突；
•有能力和意願投入足夠的時間來了解公司並有效履行服務職責和責任；
•能夠親自出席董事會和委員會會議；
•與董事會其他成員建立良好工作關係的能力；以及
•為董事會與高級管理層的工作關係做出貢獻的能力。
在考慮被提名人時，NESG委員會還可以考慮候選人總體上是否具備其認為適合董事會整體組成和需求的資格、經驗、素質和技能。
董事會負責提名董事參加董事會選舉。在考慮我們的董事（包括被提名人）是否具備在董事會任職的經驗、資格、特質和技能時，董事會會考慮NESG委員會的建議以及個人對我們行業和客户的廣泛瞭解、誠信、特定經驗、才能、商業判斷、願景、領導能力以及每個人將為整個董事會帶來的東西，包括每位董事個人傳記中討論的信息。此外，董事會考慮並重視董事或董事候選人作為商業領袖的豐富經驗以及對總體業務運營的深刻理解。
在 “提案1” 標題下。選舉兩名二類董事候選人，任期兩年” 我們概述了每位被提名人的主要職業、業務經驗和其他上市公司董事職位，以及被提名人的資格、經驗、關鍵素質和技能，NESG委員會和董事會認為最符合董事會、公司和股東的利益。
多樣性
MYR集團董事會認為，董事會的多元化對於公司為股東創造長期價值的能力至關重要。董事會已經並將繼續將多元化，包括性別、種族/民族、國籍、職業經歷和思維多元化作為考慮董事候選人的關鍵因素。董事會認為，多元化的董事會可以增強董事會的業績，使董事會能夠更好地做出深思熟慮的決策。多元化的背景是我們的董事會提供有效的治理、有關公司運營的建議以及評估公司業務風險和機遇的關鍵。根據我們的公司治理原則，NESG委員會在董事候選人甄選和提名過程中考慮董事會多元化的價值，並認為多元化的董事會可以增強董事會績效，使董事會更好地做出深思熟慮的決策。因此，NESG委員會努力挑選具有互補和不同技能、背景和經驗的被提名人。NESG 委員會評估這種方法的有效性，這是其對董事會組成審查的一部分，也是董事會和委員會自我評估流程的一部分。
近年來，我們的董事會組成發生了變化，平均任期有所縮短。具體而言，自2016年以來，已有五位新董事加入我們的董事會，現任董事的平均任期為7.50年。
董事會多元化矩陣
以下矩陣根據納斯達克上市規則5606披露了董事會的性別和人口背景，這些背景由其成員自行確定。我們的兩位董事認定自己是女性，一位是白人/中東人，一位是亞洲人，兩位是非美國公民。此外，根據機構股東服務（ISS）使用的定義，一位董事認定自己有兩個種族/民族。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 22 日） |
| 董事總人數： | 8 |
|
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| | | | |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 2 | 6 | | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亞洲的 | | 1 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色（中東除外） | 2 | 5 | | |
| 中東 | 1 | | | |
| 兩個或更多種族或民族 | 1 | | |
|
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | |
董事繼任規劃
NESG 委員會定期審查董事會的規模和組成，包括確定應採取的措施，使董事會反映知識、經驗、技能、專業知識和多元化的適當平衡，並建議增加董事會多元化的機會。雖然NESG委員會對繼任計劃進行初步審查並在必要時向董事會提出建議，但整個董事會對董事會和委員會的繼任規劃負有主要責任，並制定了長期和應急計劃。
提案 1.選舉兩名二級董事候選人，任期兩年。
我們的董事會一致建議你對兩名二級董事候選人的選舉投贊成票，任期兩年。
董事會目前由八名董事組成。董事分為三類，分別為一類、二類和三類。在我們的2023年年會上，股東批准了對公司註冊證書的修訂，以逐步退出我們的機密董事會，從而在2026年年會選舉董事後對董事會進行全面解密。因此，在2024年年會上，參選的二類董事將當選，任期兩年，將在我們的2026年年會上屆滿。明年，在2025年年會上當選的董事（第三類董事）將任期一年，到2026年年會屆滿。從2026年年會開始，所有董事將每年參加選舉，任期一年。
NESG 委員會向董事會推薦了 Donald C.I. Lucky 和 Shirin S. O'Connor 的提名，其任期均在 2026 年年會上結束，或者直到其繼任者被選出並獲得資格為止。
每位被提名人之所以被董事會選為董事，是因為董事會和NESG委員會認為，他們的資格、經驗、背景和技能加在一起表明他們有能力為董事會對公司業務和事務的監督做出持續有意義的貢獻。因此，董事會認為，每位被提名人在董事會中的持續任職將符合公司及其所有股東的最大利益。
如果任何被提名人因意外事件而無法任職，董事會可以指定其他人作為替代被提名人，或者根據我們的章程採取行動減少董事會的董事總數。如果董事會替換另一名被提名人，則您的代理卡所代表的股份將被投票選為替代被提名人。所有被提名人均不因血緣、婚姻或收養關係彼此或與MYR集團或其子公司的任何其他董事或執行官有關係。
需要投票
我們的章程規定，在無爭議的選舉中，如果投票支持董事選舉的股份數量超過就該董事選舉問題所投選票數的50％（包括贊成票和反對票，但不包括任何棄權票或促成不投票）的董事候選人將被選出。如果董事在無競爭的選舉中未能獲得連任所需的選票數，則該董事應提出辭呈供董事會迅速考慮。預計正在考慮辭職的董事將不參與有關該辭職的任何決定。NESG委員會和董事會在決定是接受還是拒絕董事的辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。
在有爭議的選舉中，如果董事候選人數超過待選董事人數，則將適用多數投票標準，獲得最多贊成票的董事候選人將當選。
在本次選舉中，由於董事候選人數不超過待選董事人數，因此2024年年會的董事選舉將不是有爭議的選舉。因此，如果投票支持該被提名人當選的股票數量超過該被提名人當選問題所得票數的50％（包括贊成票和反對票，但不包括任何棄權票或經紀人不投票），則每位被提名人當選。
如果您在沒有給出具體投票説明的情況下退還代理卡，那麼您的股票將被投票給每位被提名人的選舉。
2024 年導演提名人——二級
以下是截至2024年2月29日的有關將在2024年年會上選舉的每位董事的信息。
第一類董事候選人
| | | | | |
|
唐納德 C.I. Lucky
年齡: 61 董事從那時起： 2015 I獨立：是的 入選班級：II 委員會成員:審計 ☐ 薪酬 ☒ NESG ☒（主席） 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位： 沒有
Lucky先生是Reynolds Mirth Richards & Farmer LLP旗下擁有百年曆史的艾伯塔省律師事務所的建築律師和建築業務負責人，自1988年以來一直在該律師事務所執業，此前曾擔任管理合夥人。他曾為大型電力項目的承包商和業主提供諮詢服務，包括石油和天然氣、太陽能、風能和碳捕集、工程採購和施工大型項目以及加拿大、美國和澳大利亞的100多個公私融資基礎設施項目（醫院、監獄、水處理和運輸）。Lucky先生曾在艾伯塔省和西北地區各級法院擔任律師，並以律師和裁判員的身份參與調解和仲裁。除了執業法律外，他還於2002年至2015年在艾伯塔大學教授建築法，並在建築法和其他領域獲得了許多行業獎項和認可，包括於2009年入選加拿大建築律師學院。Lucky 先生擁有艾伯塔大學的商學學士和法學學士學位以及劍橋大學的法學碩士學位。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
在建築行業擔任律師的整個職業生涯中，Lucky先生對我們當前和不斷擴大的市場的法律問題和風險有着深入的瞭解。Lucky先生作為學者的視角以及他對多個國家的各種能源項目的參與為董事會提供了寶貴的新想法和視角。Lucky先生在建築行業的經驗，以及他通過為承包商辯護獲得的豐富知識，使董事會對我們的戰略規劃有深刻的見解，也使他對公司的機遇和挑戰有了理解和認識，所有這些使他非常有資格擔任NESG委員會主席和薪酬委員會成員。 |
| | | | | |
| 希琳·S·奧康納
年齡： 60 董事從那時起： 2020 獨立：是的 入選班級：II 委員會成員：審計 ☐ 薪酬 ☒ NESG ☒ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：沒有
奧康納女士自2022年起在科技公司微軟公司擔任公司副總裁，負責工程、採購和施工。2020年至2022年，她曾在工業氣體公司空氣化工產品公司擔任全球工程、全球採購和質量/持續改進副總裁。2020 年，奧康納女士還曾擔任福陸公司（一家工程和建築公司）能源和化工業務線的副總裁兼項目董事。她在執行和領導大型和大型資本項目方面擁有超過28年的經驗，涉及多個行業，包括能源和化工、先進技術和生命科學以及國內和國際採礦和金屬。奧康納女士還曾在 2018 年至 2020 年期間擔任福陸美洲工程總監，領導監督南美、美國和加拿大的工程資源和執行情況。在此之前，奧康納女士曾於 2005 年至 2018 年擔任福陸公司的項目董事。O'Connor 女士擁有克萊姆森大學電氣工程理學學士學位和南卡羅來納大學電氣工程理學碩士學位。奧康納女士也是一名註冊專業工程師。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
O'Connor女士擁有豐富的項目管理、領導和工程經驗，包括領導工程建設領域的大型項目和支持小組。她對大型工程、採購和施工項目的監督、管理和估算技能為董事會和管理層提供了寶貴的見解；也有助於董事會理解公司日常工作。奧康納女士快速瞭解大型項目機會的能力拓寬了董事會的經驗，也拓寬了對我們工作和相關風險的理解。她的經驗，包括在複雜的跨國組織中領導小組，使奧康納女士完全有資格在董事會、薪酬委員會和NESG委員會任職。 |
I 類和 III 類董事
以下是截至2024年2月29日有關I類和III類董事的信息。
二級董事 | | | | | |
| Kenneth M. Hartwick
年齡: 61 董事從那時起： 2015 獨立：是的 等級： I 委員會成員：審計 ☒ 薪酬 ☐ NESG ☐ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：通過可再生能源有限責任公司
自2019年以來，哈特威克先生一直擔任加拿大和美國發電的所有者安大略省發電公司的總裁兼首席執行官。哈特威克先生還是安大略省發電公司的董事。此前，哈特威克先生曾在2016年至2019年期間擔任安大略省發電公司的財務、戰略、風險高級副總裁兼首席財務官。從2015年到2016年，哈特威克先生擔任加拿大銷售融資公司Wellspring Financial Corporation的首席財務官。在加入Wellspring Financial Corporation之前，哈特威克先生曾擔任大宗商品綜合零售商Just Energy Group Inc. 的董事、總裁兼首席執行官十年。在Just Energy Group, Inc.，他的職責包括為北美和英國的增長制定廣泛的融資安排，以及將銷售組織擴展到這些地區。在此之前，哈特威克先生曾擔任過各種高級管理職位，在能源、消費品和資本市場領域積累了豐富的財務背景，包括Just Energy Group, Inc.的首席執行官兼首席財務官、Hydro One, Inc.的首席財務官和安永會計師事務所的合夥人職位。在所有這些職位中，哈特威克先生都參與了業務的擴張和增長，以及支持這種增長的金融平臺的建立。哈特威克先生目前在上市零售能源服務公司Via Renewables LP的董事會任職。從 2004 年到 2016 年，哈特威克先生在美國和加拿大的上市發電公司大西洋電力公司的董事會任職。從2014年到2016年，哈特威克先生在母校特倫特大學的理事會任職。哈特威克先生擁有安大略省彼得伯勒特倫特大學的工商管理榮譽學位，是一名註冊會計師。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
哈特威克先生在高級管理職位上的經驗，包括首席執行官和首席財務官的職位，為董事會和審計委員會帶來了領導力、風險管理和戰略規劃經驗。作為北美市場的高級管理人員，哈特威克先生對融資計劃的深入瞭解使董事會能夠熟練地支持業務發展、增長戰略和支出計劃。哈特威克先生擔任其他上市公司董事的經驗使他能夠對各種戰略規劃、風險管理、薪酬、財務和治理實踐提供見解。哈特威克先生在能源行業和金融領域的領導地位的頂峯使他成為了一名有價值的顧問，非常有資格擔任董事會主席和審計委員會成員。 |
| | | | | |
|
詹妮弗·洛瑞
年齡： 55 董事從那時起： 2018 獨立：是的 等級： I 委員會成員：審計 ☒（主席）薪酬 ☐ NESG ☐ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：Clearway 能源公司和 Electriq Power Holdings, Inc.
洛瑞女士是一位退休的財務和戰略主管。洛瑞女士從2016年起擔任全球食品公司麥考密克公司的風險、財務和企業融資副總裁，直到2021年退休。從2012年到2016年，洛瑞女士在美國發電公司Exelon Corporation（“Exelon”）和與Exelon合併的能源公司Constellation Energy Group, Inc.（“Constellation”）擔任高級管理職務。在Constellation任職期間，她曾擔任財務主管兼副總裁，在Exelon任職期間，她曾擔任發電公司戰略高級副總裁。在此之前，她曾在電力行業的公司擔任高管職務，包括Cogentrix Energy Group, Inc.和AES公司，她曾在財務、企業融資和項目開發小組工作。
自2022年2月以來，洛瑞女士一直在Clearway Energy, Inc. 的董事會任職，目前她是該公司的能源風險管理委員會主席。2023年8月，洛瑞女士還被任命為Electriq Power Holdings, Inc.董事會成員。洛瑞女士還曾在Constellation和Exelon的多個管理委員會任職，此前曾擔任馬裏蘭動物園董事會主席。她曾就讀於達特茅斯學院，在那裏她獲得了以電氣工程為重點的文學學士學位和工程學士學位，並獲得了西北大學凱洛格管理學院的管理學碩士學位。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
洛瑞女士在多個行業擔任高級管理職務的經驗，包括電力行業的幾家大型公用事業公司，為我們的董事會帶來了行業知識和專業知識、強大的領導素質以及多樣化的財務、戰略、風險管理和治理技能。她在國內和全球組織中的財務和戰略交易經驗為我們的董事會提供了獨特的視角。洛瑞女士的集體領導能力、經驗和技能使她成為寶貴的資產，非常有資格在董事會任職和擔任審計委員會主席。 |
| | | | | |
|
理查德·S·斯沃茲
年齡： 60 董事從那時起： 2019 獨立：沒有 等級： I 委員會成員：審計 ☐ 薪酬 ☐ NESG ☐ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：沒有 斯沃茲先生於2017年被任命為MYR集團總裁兼首席執行官。斯沃茨先生還擔任公司內部執行委員會主席。Swartz 先生擁有 40 多年的行業經驗。他的職業生涯始於現場運營，隨後擔任過各種高級管理職位，包括擔任我們子公司斯特金電氣公司（“斯特金電氣”）C&I部門的副總裁、斯特金電氣T&D—Midwest分部的副總裁、集團C&I和T&D—West副總裁以及MYR集團執行副總裁兼首席運營官六年，之後被任命為首席執行官。斯沃茨先生在項目管理和生產力提高計劃的制定和啟動以及多項企業安全舉措的制定中發揮了重要作用。他帶頭斯特金電氣參與了職業安全與健康管理局的流動勞動力示範計劃自願保護計劃（“VPP”），自2008年以來，斯特金電氣一直獲得並保持該計劃的STAR地位。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
斯沃茨先生在公司運營方面的40年經驗為董事會帶來了領導力、風險管理、技術和戰略規劃的經驗。他對公司人員和能力的廣泛瞭解為董事會提供了寶貴的見解。 |
三級董事 | | | | | |
|
布拉德利·T·法夫羅
年齡: 40 董事從那時起： 2016 獨立：是的 等級：III 委員會成員： 審計 ☐ 薪酬 ☒ NESG ☒ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：美國户外品牌有限公司
法夫羅先生目前在Engine Capital Management, LLC（“Engine Capital Management”）擔任合夥人，該公司是以價值為導向的特殊情況基金的投資經理，這些基金積極和被動地投資於正在發生變革的公司。法夫羅先生自2013年以來一直在引擎資本管理公司工作。他的職責包括尋找和評估投資機會，以及監控投資組合風險和頭寸規模。從2022年開始，法夫羅先生在領先的户外生活產品和配飾供應商美國户外品牌公司擔任董事兼薪酬委員會成員。從 2015 年到 2017 年，Favreau 先生擔任 RDM 公司的董事兼審計委員會成員，該公司為電子商務和支付處理行業提供解決方案。在2011年加入發動機資本管理之前，Favreau先生曾在HUSCO International擔任顧問，HUSCO International是開發和製造非公路應用液壓和電動液壓控制系統的全球領導者。在HUSCO國際，他的職責包括確定和啟動供應鏈改善計劃。法夫羅先生還曾在國際私募股權投資集團Apax Partners和瑞銀集團的併購組擔任投資專業人士。Favreau 先生擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和印第安納大學凱利商學院的理學學士學位。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
法夫羅先生在一家投資於廣泛行業的投資公司的經驗為董事會提供了額外的財務和運營專業知識。這些知識有助於我們公司為未來的增長做好準備，並有效地分配資本。法夫羅先生作為RDM公司董事和審計委員會成員以及在HUSCO International擔任顧問的經歷為董事會提供了對公司監督和風險管理職能的更多認識和視角。Favreau先生憑藉其財務背景和在另一個董事會任職的經驗，已被證明是董事會、薪酬委員會和NESG委員會的寶貴資產。 |
| | | | | |
| Ajoy H. Karna
年齡: 57 董事從那時起： 2022 獨立：是的 等級：III 委員會成員：審計 ☒ 薪酬 ☐ NESG ☐ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：沒有
自2022年以來，卡爾納先生一直擔任全球動物健康技術和服務公司Covetrus, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。從2012年到2022年，Karna先生在餐廳食品批發分銷商Sysco Corporation擔任高級管理職務，包括財務、併購和企業融資高級副總裁；財務高級副總裁；歐洲餐飲服務高級副總裁兼首席執行官；以及國際戰略高級副總裁兼首席財務官。在加入Sysco之前，Karna先生曾在百事可樂公司及其子公司擔任過各種高級職務，包括併購高級副總裁。在加入百事可樂公司之前，Karna先生曾擔任過各種財務職務，負責Quaker Oats公司的責任越來越大。Karna 先生擁有喬治敦大學金融學本科學位和西北大學工商管理碩士學位。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
Karna先生在財務、戰略和管理方面擁有超過33年的經驗，為董事會提供了對財務、業務和戰略事務的更多見解。此外，Karna先生的國際業務、財務、供應鏈和併購經驗為董事會提供了價值。他在Sysco Corporation和百事可樂公司等大型跨國公司以及其他公司任職，這使他能夠提供獨特的視角，成為董事會和審計委員會成員的寶貴資產。
|
| | | | | |
|
威廉 ·D· 帕特森
年齡： 69 董事從那時起： 2007 獨立：是的 等級：III 委員會成員：審計 ☐ 薪酬（主席）☒ NESG ☐ 會議出席情況： 100% 其他公共董事職位：沒有
帕特森先生是一位退休的自來水公司高管，目前從事非營利和慈善活動。從2010年到2016年，帕特森先生通過他創立的EnStar管理公司向公用事業公司提供諮詢和諮詢服務。2010年，帕特森先生從美國自來水公司（“美國自來水公司”）退休，該公司是最大的投資者擁有的美國供水和污水處理公用事業公司。從 2009 年到 2010 年退休，帕特森先生一直擔任美國自來水公司企業和業務發展高級副總裁。從2005年到2008年，帕特森先生擔任Pennichuck Corporation的高級副總裁兼首席財務官，Pennichuck Corporation是一家投資者擁有的水務控股公司。從2003年到2005年，他擔任Concentric Energy Advisors的執行顧問。Concentric Energy Advisors是一家位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的私營公司，為公用事業提供財務諮詢和諮詢服務。他的經驗還包括在投資銀行行業工作了近20年，曾在E.F. Hutton、Shearson Lehman和Smith Barney擔任高級職位，曾擔任企業融資部門監管公用事業業務的董事總經理兼聯席主管。帕特森先生以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得土木工程理學學士學位。他在芝加哥大學布斯商學院獲得金融和會計工商管理碩士學位。
資格、經驗、關鍵屬性和技能：
帕特森先生是一位財務主管和專家，擁有30年的經驗，主要為受監管的公用事業和能源/公用事業基礎設施市場提供服務。作為銀行家、投資者和顧問，帕特森先生擁有廣泛的成功記錄，並曾在上市和私營公司擔任高級管理層和獨立董事職務。他曾在公用事業行業多家公司擔任高級管理人員，這使他對我們的市場有了瞭解和認識，也提供了寶貴的視角，這使帕特森先生非常有資格擔任薪酬委員會主席。 |
非僱員董事薪酬
我們結合使用現金和股權薪酬來吸引和留住董事，並以與董事會和委員會職責相稱的金額對董事會在董事會任職的薪酬進行補償。薪酬委員會定期審查董事薪酬，並在其認為適當時向董事會提出變更建議。薪酬委員會和董事會考慮薪酬委員會的獨立執行官兼董事薪酬顧問美世（March & McLennan Companies, Inc.（“美世”）的全資子公司對同行公司報告的董事薪酬做法所做的分析。薪酬委員會通常力求將董事的總薪酬（定義為現金薪酬總額和股權薪酬總額）設定為或接近同行董事總薪酬中位數。
2022年2月，應薪酬委員會的要求，美世對報告的非僱員董事薪酬做法進行了研究並提交給了薪酬委員會（“2022年美世非僱員董事薪酬研究”）。2022年美世非僱員董事薪酬研究包括將我們的非僱員董事薪酬與同行公司的薪酬進行比較，這協助薪酬委員會設計了我們的非僱員董事薪酬計劃，使其與同行羣體和我們市場上的其他公司相比具有競爭力。
根據2022年美世非僱員董事薪酬研究，與同行相比，總現金薪酬低於50％第四百分位數和年度股權薪酬接近 50第四百分位數，這導致直接補償總額低於 50第四百分位數。
2023 年，薪酬委員會再次審議了《2022年美世非僱員董事薪酬研究報告》和董事會結構變動，並向董事會提出建議，董事會批准了對 2023 年非僱員董事薪酬不做任何修改，具體如下：
•年度預付金80,000美元（包括七次董事會面對面會議和最多十次董事會電話會議）；
•除了年度預付金中包含的董事會會議次數以外，每增加一次會議，親自出席的額外現金補償為2,000美元，通過電話出席的額外現金補償為1,000美元；
•董事會主席的年度預付金為50,000美元；
•審計委員會主席的年度預付金20,000美元；
•薪酬委員會主席的年度預付金為15,000美元；
•NESG委員會主席的年度預付金為12,500美元；
•以時間限制性股票單位（“限制性股票單位”）的形式進行的年度股權獎勵為110,000美元；
•以限制性股票單位的形式向董事會主席額外提供50,000美元的年度股權獎勵；以及
•報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用和開支。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中我們的每位非僱員董事獲得的薪酬。從 2023 年 4 月的董事會會議開始，我們的非僱員董事因在每季度董事會會議上擔任董事會委員會主席或董事會主席而獲得四分之一的年度現金儲備金和四分之一的額外現金薪酬：
| | | | | | | | | | | |
| 董事薪酬 |
| 姓名 | 賺取或支付的費用 現金(1) ($) | 股票 獎項(2)(3) ($) | 總計
($) |
| 布拉德利·T·法夫羅 | 80,000 | | 109,879 | | 189,879 | |
Kenneth M. Hartwick(4) | 130,000 | | 159,995 | | 289,995 | |
| Ajoy H. Karna | 80,000 | | 109,879 | | 189,879 | |
詹妮弗·洛瑞(5) | 95,000 | | 109,879 | | 204,879 | |
唐納德 C.I. Lucky(6) | 92,500 | | 109,879 | | 202,379 | |
莫里斯·E·摩爾(7) | 25,000 | | — | | 25,000 | |
| 希琳·S·奧康納 | 80,000 | | 109,879 | | 189,879 | |
威廉 ·D· 帕特森(8) | 95,000 | | 109,879 | | 204,879 | |
(1)本專欄反映了董事在2023年賺取的現金費用，包括以普通股形式支付的費用。我們的非僱員董事可以選擇以普通股的形式獲得其年度現金儲備金的10％至60％。除收到的費用外，本欄中的金額還包括進行本次選舉的董事所得股票的現金等價物。2023年，我們的所有董事都沒有選擇將股票作為其年度預付金的一部分。
(2)法夫羅先生、卡納先生、盧基先生、帕特森先生和梅斯先生。2023年4月20日，洛瑞和奧康納分別獲得了877個限制性股票單位，哈特威克先生獲得了1,277個限制性股票單位。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），本欄中的金額表示這些獎勵的總授予日公允價值 補償股票補償主題718，不包括預計沒收的影響。這些獎項將在一年期限結束時頒發。這些金額基於授予這些獎勵之日的收盤股價，可能與可能確認的實際價值不符。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表腳註15中。
(3)截至2023年12月31日，法夫羅先生、卡納先生、Lucky先生以及帕特森和梅斯先生。洛瑞和奧康納各持有877個未歸屬的限制性股票單位，哈特威克先生持有1,277個未歸屬的限制性股票單位。
(4)包括因哈特威克擔任董事會主席而獲得的5萬美元現金補償。
(5)包括洛瑞女士擔任審計委員會主席所得的15,000美元現金補償。
(6)包括因Lucky先生擔任NESG委員會主席而提供的12,500美元的現金補償。
(7)摩爾先生在2023年獲得的薪酬與他在2023年4月21日從董事會退休後提供的服務有關，其中包括摩爾擔任審計委員會主席所得的5,000美元現金薪酬。
(8)包括因帕特森擔任薪酬委員會主席而獲得的15,000美元現金補償。
董事持股
董事會已經為我們的非僱員董事制定了股票所有權準則，以強調協調董事和股東利益的重要性。非僱員董事指導方針通常要求董事在董事被任命為董事會成員之日起的五年內達到股權持有水平，其價值等於或大於年度現金儲備金的四倍。由於年度預付金的增加，非僱員董事有三年的時間來滿足最低持股水平的逐步增加。我們對這些股票所有權準則採用了保留要求，根據該準則，如果董事未達到所需的股權所有權水平，則應保留通過限制性股票單位歸屬獲得的股份。
下表列出了截至2024年2月29日每位非僱員董事的所有權，用於股票所有權指南：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 分享 所有權(1) (#) | 的價值 分享 所有權(2) ($) | 所有權
指南 | 當前
所有權
多個 |
| 布拉德利·T·法夫羅 | 11,702 | | 1,832,884 | | 4.0 × | 22.9 | | x |
| Kenneth M. Hartwick | 22,288 | | 3,490,969 | | 4.0 × | 43.6 | | x |
| Ajoy H. Karna | 2,302 | | 360,562 | | 4.0 × | 4.5 | | x |
| 詹妮弗·洛瑞 | 9,991 | | 1,564,890 | | 4.0 × | 19.6 | | x |
| 唐納德 C.I. Lucky | 18,542 | | 2,904,233 | | 4.0 × | 36.3 | | x |
| | | | | |
| 希琳·S·奧康納 | 5,392 | | 844,549 | | 4.0 × | 10.6 | | x |
| 威廉 ·D· 帕特森 | 32,627 | | 5,110,367 | | 4.0 × | 63.9 | | x |
(1)本列中的等價股票數量是根據股票所有權指南計算得出的，可能與美國證券交易委員會報告目的的自有股票和股權證券所有權表有所不同。
(2)本列中的金額是根據股票所有權準則計算的，方法是將股份所有權列中的持股量乘以授予之日的股票價值或截至2023年12月31日的年度報告的最高股價156.63美元，以較高者為準。
交易限制
除其他外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接購買或使用金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）、在保證金賬户中持有公司普通股、質押股票作為貸款抵押品或賣空公司證券來對衝其持股的經濟風險。該政策還禁止在規定的窗口期之外交易我們的證券，也禁止在未經預先清關的情況下進行交易。
某些關係和關聯人交易
我們有書面政策和程序，該政策和程序已由董事會通過並由審計委員會管理（“RPT政策”），用於審查、批准和批准任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中 (i) 公司或其任何子公司是或將要參與者，(ii) 總金額在任何財政年度，所涉人員將或可能超過120,000美元，並且（iii）任何關聯人員有或者將有直接或間接的實質利益。根據我們的政策，關聯人的定義包括在上一財年中擔任或曾經是公司執行官、董事或董事提名人的任何人，持有我們任何類別有表決權證券5％以上的任何股東，或任何此類人的直系親屬。
公司的政策是禁止關聯人交易，除非公司審計委員會在公司或子公司進行交易之前已確定交易將按照對公司或子公司公平的條件進行交易，並且該交易符合公司或子公司的最大利益。審計委員會將審查所有需要審計委員會批准的擬議關聯人交易的所有相關事實和情況，並批准或不批准關聯人交易，但下述例外情況除外。在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會將在其認為適當的其他因素中考慮：（i）該交易是否在公司的正常業務過程中進行，（ii）關聯人交易是否由公司、子公司或關聯人發起，（iii）與關聯人的交易是否擬議或曾經以對公司有利的條件進行而不是本可以與無關的第三方達成的條款，(iv) 關聯人交易的目的及其對公司的潛在好處，(v) 關聯人交易所涉金額的大致美元價值，尤其是與關聯人有關的金額，(vi) 關聯人在關聯人交易中的權益，(vii) 根據特定交易的情況對投資者具有重要意義的有關關聯人交易或關聯人的任何其他信息。
該公司的子公司之一斯特金電氣公司聘請羅恩·伊根擔任物流和製造經理。羅恩·伊根是公司高級副總裁兼首席運營官唐·伊根的兄弟。羅恩·伊根2023年的年度現金和股權薪酬總額約為12.5萬美元，該金額與向其他處境相似的員工提供的薪酬基本一致。羅恩·伊根也有資格參加公司福利計劃，該計劃適用於擔任類似職位和地點的其他員工。根據RPT政策，該關聯人交易由審計委員會審查和批准。
薪酬委員會事項
委員會的獨立性和責任
董事會根據我們的章程成立了常設薪酬委員會。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《納斯達克規則》所定義的 “獨立” 董事，以及《交易法》第16b-3 (b) (3) 條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會堅信，我們執行官的薪酬應強調為我們的成功做出貢獻的績效薪酬，同時鼓勵符合股東長期最大利益的行為。薪酬委員會負責協助董事會監督公司的薪酬和員工福利計劃和做法，包括其高管薪酬計劃以及激勵性薪酬和股權計劃。為了代表和協助董事會監督公司的薪酬做法，並根據其章程，薪酬委員會執行以下任務：
•審查並建議更改公司的高管薪酬理念、一般薪酬計劃和高管福利計劃，包括激勵性薪酬計劃和股權計劃；
•審查並建議對公司高管薪酬計劃宗旨和目標的任何更改；
•每年根據公司高管薪酬計劃的宗旨和目標評估執行官的績效，並根據該評估確定和批准或建議董事會批准執行官的薪酬水平；
•評估董事會和委員會在董事會任職的適當薪酬水平，並確定和批准此類服務的薪酬水平，或建議董事會批准；
•為董事和高級管理人員制定和審查股票所有權準則；
•根據董事會的《公司治理原則》監督管理層繼任；以及
•審查並向董事會建議公司進行按薪表決的頻率，並審查和批准有關薪酬投票的提案，以及將按薪投票頻率納入公司的委託書中。
薪酬委員會通常不將其任何權力下放給其他人，儘管它有權酌情將權力下放給小組委員會。
本委託書中包含的 “薪酬討論與分析” 進一步詳細介紹了薪酬委員會確定NEO和董事適當薪酬水平的程序。
薪酬顧問
為了履行其職責，薪酬委員會有權聘請自己的顧問和薪酬顧問，費用由公司承擔，並批准他們的薪酬。這些外部薪酬顧問為薪酬委員會提供薪酬趨勢、計劃設計和市場研究方面的指導，以及有關高管和董事薪酬的建議和建議。他們還幫助評估執行官和董事薪酬的競爭地位，並就激勵獎勵計劃提供建議。在 “薪酬討論與分析” 中更詳細地討論了他們的發現。
薪酬顧問受聘並直接向薪酬委員會報告高管薪酬事宜，並在管理層不在場的情況下單獨與薪酬委員會會面。薪酬顧問與管理層之間的互動通常僅限於提供必要的信息和數據。
與往年一樣，薪酬委員會直接聘請美世擔任其執行和董事薪酬顧問。薪酬委員會根據美國證券交易委員會為指導上市公司確定其薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性而採用的六個顧問獨立性因素，審查了美世諮詢角色的獨立性。經過審查，薪酬委員會得出結論，美世沒有利益衝突，可以向薪酬委員會提供客觀和獨立的高管和董事薪酬建議。除了薪酬委員會參與的事項外，美世在2023年沒有向公司提供任何服務。
管理層繼任規劃和多元化
薪酬委員會定期審查管理層的繼任計劃和人才管理並提供意見。該審查包括對員工隊伍和高級管理層管理層人才和領導力的持續評估，以及對所有員工的廣泛培訓和職業發展計劃的認可。薪酬委員會認為，多元化的員工隊伍可以增強公司的實力，因此，在審查管理層的繼任計劃和人才管理時，會考慮多元化以及技能、背景和經驗的重要性。
補償風險評估
在審查和批准薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮這些計劃是否可能促進可能對公司產生不利影響的冒險行為。薪酬委員會設計了公司的薪酬計劃，包括公司的激勵性薪酬計劃，這些計劃具有應對潛在風險的具體功能，同時通過審慎的商業判斷和適當的風險承擔來獎勵實現長期財務和戰略目標的員工。以下要素已納入我們可供執行官使用的計劃中：
•補償成分的平衡組合 —公司執行官的目標薪酬組合由基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵組成，這種組合並不過分偏向短期現金激勵。
•多種績效指標 —公司的激勵性薪酬計劃使用多個全公司範圍的指標，這些指標鼓勵留住高管，並將重點放在實現目標上，以實現公司的整體利益。2023年根據計劃發放的激勵性薪酬包括：
◦MIP下的年度現金激勵薪酬取決於多個績效指標，包括税前收入和安全績效。
◦根據LTIP授予的長期激勵補償的40％以限制性股票單位的形式發放，具有三年應税率歸屬。
◦根據LTIP發放的長期激勵性薪酬的60％以績效獎勵的形式發放，如果獲得這些獎勵，將在2025年12月31日懸崖歸屬。補助金金額是根據授予日的公允價值在獎勵之間平均分配的，獎勵將根據投資資本回報率（“ROIC”）和股東相對總回報率（“TSR”）的績效指標與一組同行公司進行比較。
•上限激勵獎勵 —首席執行官的年度現金激勵獎勵上限為工資的235％，其他執行官的年度現金激勵獎勵上限為較低的金額。所有執行官可以獲得的績效份額的上限為目標的200％。
•回扣條款—根據納斯達克上市標準的要求，我們維持執行官回扣政策（“回扣政策”），該政策授權公司在進行會計重報時收回錯誤地發放給公司 “現任或前任 “第16條高管”（“受保人員”）的某些激勵性薪酬，定義見《交易法》第16a-1（f）條。
•股票所有權指南—股票所有權準則要求我們的執行官擁有大量股份。
•庫存保留政策—如果執行官未達到適用的股票所有權準則，則預計他們將保留通過限制性股票單位和績效股票的歸屬獲得的淨股份。
•反套期保值和質押政策 —執行官應遵守我們的內幕交易政策，該政策禁止我們的執行官對衝其股票所有權的經濟風險，也禁止在保證金賬户中持有公司普通股或質押股票作為貸款抵押品。
薪酬委員會每年對我們所有薪酬政策和計劃的薪酬相關風險進行評估。這些評估包括對多個因素的審查，包括但不限於薪酬政策和計劃的設計、控制和批准程序以及監督這些計劃時提供的自由裁量權。薪酬委員會定期聘用外部顧問來協助進行這些評估。
2023 年，薪酬委員會聘請美世對我們所有政策和計劃的薪酬相關風險進行獨立評估。美世的評估包括對多種因素的審查，包括但不限於薪酬政策和計劃的設計、控制和批准程序以及監督這些計劃時提供的負面自由裁量權。根據美世的評估和薪酬委員會對薪酬相關風險的獨立評估，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。如果公司的風險狀況發生變化，薪酬委員會將考慮對政策和做法進行適當的調整。
薪酬委員會報告
薪酬委員會代表董事會監督我們的薪酬計劃。在履行監督職責時，薪酬委員會審查了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”，並與管理層進行了討論。
根據上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入我們向美國證券交易委員會提交的與2024年年會相關的委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
| | | | | |
| 薪酬委員會： | 威廉·帕特森，主席
布拉德利·T·法夫羅
唐納德 C.I. Lucky
希琳·S·奧康納 |
上述薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的《交易法》提交的任何文件中，除非MYR Group特別以引用方式將其納入此類申報中。
薪酬委員會的信
尊敬的各位股東，
2023 年，公司在努力負責任地發展的基礎上再接再厲，同時保持對安全的關注，建立持久的關係。
要在未來持續增長，就需要吸引、留住和激勵高素質人才。薪酬委員會認為，其薪酬計劃的設計有助於實現這一目標，並且是股東價值創造的重要驅動力。當管理團隊的努力創造了股東價值時，我們的計劃會獎勵成功，如果我們的績效預期未得到滿足，則限制薪酬。我們設計的薪酬計劃旨在激勵組織內各級員工，並特別獎勵我們的主要領導者對我們的短期和長期績效所做的貢獻。
我們認為，執行官的薪酬應與我們的長期業績掛鈎。因此，我們的薪酬計劃旨在獎勵強勁的財務業績和安全的運營。我們還認識到吸引和留住最優秀員工的重要性，我們會定期審查我們的薪酬計劃，以確認我們在高素質人才市場上具有競爭力。此外，我們為所有員工提供廣泛的培訓和職業發展計劃，為他們提供走向有意義的職業道路的機會。
薪酬委員會每年審查我們的長期股權薪酬計劃中使用的績效指標和股權薪酬工具，以確認它們符合我們認為將提高股東價值的目標。根據對2023年的分析，我們得出結論，投資資本回報率的財務業績指標和基於市場的相對股東總回報率指標仍然是適當的。我們認為，這些指標使我們執行官的長期股權薪酬機會與股東價值創造相一致。除了注重長期價值外，我們還為員工提供短期的財務和安全績效激勵。
除了我們的年度 “Say-on-Pay” 提案外，我們還邀請股東就我們的高管薪酬計劃提供反饋，因為我們認為這些對話已經得到改善，並將繼續改善我們的計劃。近年來，我們的 “Say-on-Pay” 投票獲得了積極迴應，根據我們與獨立薪酬顧問一起對最佳實踐的年度評估，我們維持了基本的薪酬計劃和結構。通過這些審查流程和股東反饋，我們將繼續努力改進這些計劃，以提高股東價值。
我代表薪酬委員會，
威廉 ·D· 帕特森
薪酬委員會主席
薪酬討論和分析
導言
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們針對NEO的執行官薪酬計劃的目標、原則和實質性組成部分。
被任命為執行官
我們 2023 年的 NEO 如下：
| | | | | |
| 姓名 | 標題 |
| 理查德·S·斯沃茲 | 總裁兼首席執行官 |
凱利·M·亨廷頓(1) | 高級副總裁兼首席財務官 |
Betty R. Wynn（原名 Johnson）(1) | 前高級副總裁兼首席財務官 |
託德·庫珀(2) | 高級副總裁兼首席運營官—輸電與配電 |
唐·A·伊根(3) | 高級副總裁兼首席運營官—商業與工業 |
威廉 ·F· 弗萊(4) | 副總裁、首席法務官兼祕書 |
傑弗裏 ·J· 瓦內卡(3) | 前高級副總裁兼首席運營官—商業與工業 |
(1)自2023年2月24日起，亨廷頓女士被任命為首席財務官，同日，永利女士（以下簡稱貝蒂·約翰遜或約翰遜女士）退出首席財務官一職。
(2)自2024年3月1日起，庫珀先生從輸電與配電首席運營官的職位上退休，同日，布萊恩·斯特恩被任命為輸電與配電首席運營官。
(3)自2023年5月1日起，Egan先生被任命為商業與工業首席運營官，同日，Waneka先生從商業與工業首席運營官的職位上退休。
(4)自2024年3月1日起，弗萊先生被提升為高級副總裁、首席法務官兼祕書。
2023 年公司業績
MYR Group 是一家由專業電氣施工服務提供商組成的控股公司，成立於 1995 年，由長期專業承包商合併而成。通過我們的子公司，我們為美國和加拿大的電力基礎設施、商業和工業建築市場提供服務，並擁有完成任何類型和規模的電氣裝置的經驗和專業知識。我們的輸電和配電（“T&D”）客户包括投資者擁有的公用事業、合作社、私人開發商、政府資助的公用事業、獨立電力生產商、獨立輸電公司、工業設施所有者和其他承包商。我們的輸電部門在輸電、配電網絡、變電站設施、清潔能源項目和電動汽車充電基礎設施方面提供廣泛的服務。T&D 服務包括設計、工程、採購、施工、升級、維護和維修服務。我們的商業和工業（“C&I”）客户包括總承包商、商業和工業設施所有者、政府機構和開發商。我們的 C&I 部門提供廣泛的服務，包括商業和工業佈線的設計、安裝、維護和維修。典型的 C&I 合同涵蓋機場、醫院、數據中心、酒店、體育場館、商業和工業設施、清潔能源項目、製造工廠、處理設施、水/廢水處理設施、採礦設施、智能交通系統、道路照明、信號和電動汽車充電基礎設施的電氣承包服務。
我們值得注意的 2023 年亮點包括以下內容：
•創紀錄的收入為36.4億美元，比2022年增長21.1％；
•積壓量為25.1億美元，而2022年底為25.0億美元；以及
•歸屬於馬吉集團公司的淨收益為9,100萬美元，而2022年為8,340萬美元。
按績效付費
我們設計的薪酬計劃是為了獎勵我們的關鍵執行官對我們的短期和長期業績所做的貢獻，並與我們競爭執行官人才的公司提供的計劃相比具有競爭力。我們認為，我們的近地天體薪酬應與績效直接掛鈎；因此，我們的薪酬計劃旨在獎勵良好的財務業績和安全的運營。
2023年，我們超額完成了税前財務業績目標，根據MIP的財務業績，年度現金激勵支出超過了目標。此外，我們超額完成了安全績效目標的目標，因此，根據我們的總病例事故率安全績效目標，MIP下的年度現金激勵支出超過了目標，而損失工時事故率安全績效目標的年度現金激勵支出超過了MIP下的目標。 這個的總投資回報率表現在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，派息額為200.0％，即 在最大值 f或 2021 年發放的 ROIC 補助金。對於2021年股東總回報率業績份額，股東總回報率排名第82個百分位，高於最大值，因此，獲得的股東總回報率績效份額的目標數量為200.0％。
我們薪酬計劃的目標
我們力求保持我們的高管薪酬計劃與同行和競爭對手相比的競爭力。總體薪酬和薪酬各個組成部分的調整基於各種因素，包括薪酬基準研究的結果、總體經濟狀況、通貨膨脹或其他經濟力量的影響、我們的業務運營和相關財務業績的變化、股東對我們的薪酬待遇提案的投票結果以及競爭對手薪酬做法的變化。在進行薪酬調整時，我們還會考慮每位執行官的個人表現。
我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•吸引、激勵和留住最有才華和最敬業的執行官；
•通過將薪酬與實現財務和安全績效目標掛鈎來獎勵問責制和績效；
•激勵執行領導，提倡使我們的執行官利益與股東利益相一致的行為；
•鼓勵我們的執行官發展業務並積壓盈利業務，以促進我們的長期成功；
•鼓勵我們的執行官開發商業模式和系統，尋找戰略機會，使公司和我們的股東受益；
•鼓勵我們的執行官發展和保持對我們行業競爭環境的理解，並將自己定位為行業的領導者；以及
•鼓勵我們的執行官建立法律和監管合規文化，並承諾以最高的職業行為、道德和合規標準經營我們的業務。
我們薪酬的關鍵特徵
| | | | | |
我們力求遵守高管薪酬最佳實踐 |
| þ | 有競爭力的薪酬。我們為執行官提供與同行公司相比具有競爭力的總體薪酬機會，並對錶現出色和實現戰略目標的人員進行獎勵。 |
| þ | 上限激勵獎勵。首席執行官的年度現金激勵獎勵上限為目標金額的235％，其他NEO的年度現金激勵獎勵上限為目標金額的200％，所有NEO可以獲得的績效份額上限為目標的200％。 |
| þ | 獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問，該顧問每年對我們的高管薪酬計劃和薪酬水平進行全面的市場分析。 |
| þ | 同行公司。我們進行嚴格的同行小組評估，並維持同行小組，為薪酬決策提供有價值的比較。 |
| þ | 回扣政策。根據納斯達克上市標準的要求，我們維持回扣政策，授權公司在會計重報時收回錯誤地發放給受保人員的某些激勵性薪酬。 |
| þ | 風險評估。薪酬委員會進行了風險評估，並確定我們的薪酬計劃的任何內容都不可能對我們公司產生重大不利影響。 |
| | | | | | | | | | | |
我們如何使高管薪酬與股東的利益保持一致 | | 我們不做什麼 |
| þ | 按績效付費。我們發放的股權獎勵包括以留存率為基礎的獎勵和獎勵，獎勵實現長期績效目標的高管，這些目標旨在實現股東價值最大化。 | ⊗ | 沒有套期保值或質押。我們有內幕交易政策，禁止我們的NEO和員工對衝其持股的經濟風險，禁止在保證金賬户中持有公司普通股或質押股票作為貸款抵押品。 |
| þ | “按時付費。”我們每年將NEO薪酬交給股東進行諮詢投票，並在2023年年會上獲得了超過93％的選票的積極迴應，該提案獲得了超過93％的選票的積極迴應。 | ⊗ | 沒有單一觸發器。我們與NEO簽訂的僱傭協議僅在所謂的 “雙重觸發” 基礎上提供額外的遣散費和福利，即在控制權變更後無故或出於正當理由解僱。 |
| þ | 股票所有權指南。我們為NEO制定了具有存量保留功能的股票所有權指南。 | ⊗ | 沒有毛錢。我們的僱傭協議中不包括消費税的總付款。 |
| þ | 股東的意見。我們鼓勵與股東進行公開對話，就我們的薪酬做法和政策徵求意見和反饋。 | | |
我們薪酬的組成部分
| | | | | | | | |
| 薪酬部分 | 目標 | 主要特點 |
基本工資 | 提供固定水平的現金薪酬，以獎勵與工作市場價值相關的經驗、技能和能力。 | 因技能、經驗、責任等級和其他因素而異。 每年根據個人業績、相對於市場的薪酬水平和內部薪酬公平進行調整。 |
短期激勵措施 | 獎勵MIP下的年度企業表現。 通過將NEO的部分薪酬與年度既定的財務和安全績效目標掛鈎，使NEO的利益與股東的利益保持一致。 通過提供具有市場競爭力的補償來留住近地天體。 | 年度激勵金是基於財務、安全和個人績效目標的現金獎勵。 首席執行官的年度現金激勵獎勵上限為工資的235％，其他NEO的年度現金激勵獎勵上限為較低的百分比。 |
長期激勵措施 | 獎勵LTIP下的長期企業業績。 通過將NEO的部分薪酬與長期公司業績掛鈎，使NEO的利益與長期股東利益保持一致。 為創造財富和持股提供機會，從而提高留存率，使我們能夠吸引人才和激勵我們的近地天才。 通過提供多年股權授予和多年績效期來留住近地天體。 | 目標水平將提供與我們的同行羣體（定義見下文）的直接薪酬總額（工資加上短期激勵加上長期股權獎勵）相比具有競爭力的總直接薪酬。 使用不同的股票類型（包括限制性股票單位和績效股份）平衡多個目標，以平衡多個目標。 限制性股票單位在三年內按比例歸屬。 如果獲得，2023年授予的績效股票將在2025年12月31日懸崖歸屬，可以賺取的股票數量上限為目標的200％。 |
利潤共享 對：的捐款 多元化控股 儲蓄計劃 | 獎勵我們的員工（包括我們的NEO）的年度公司業績。 | 根據公司的盈利能力，最多繳納工資的10％，但不得超過計劃允許的最高限額。 |
401 (k) 匹配 對：的捐款 多元化控股 儲蓄計劃 | 為我們的員工（包括我們的NEO）提供一定的退休收入。 | 提供員工繳款的100％的配額，不超過員工工資的前6％，但不得超過計劃允許的最高限額。 |
行政人員津貼 | 吸引和留住近地天體。 | 提供公司車輛或汽車補貼、財務規劃服務和搬遷費用等津貼的有限計劃。 |
股東參與和按薪計息
在我們的2023年年會上，超過93％的選票參加了2023年年會並有權對薪酬議案進行表決，投票支持一項有關我們近地天體薪酬的諮詢決議。這些結果表明，股東對我們整體高管薪酬計劃的大力支持。薪酬委員會考慮了這次贊成票，並確定我們目前的做法和流程不需要進行任何重大修改即可解決股東的擔憂。薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將繼續考慮這些年度諮詢投票的結果。
除了我們的年度工資待遇提案外，還鼓勵股東就我們的公司治理政策和高管薪酬計劃，包括其各個組成部分提供反饋。管理層向薪酬委員會報告股東就我們的高管薪酬計劃提出的問題或疑慮。我們鼓勵股東向董事會或薪酬委員會提供有關我們的高管薪酬計劃的任何反饋。有關提供反饋和相關程序的更多信息，請參閲本委託書中的 “公司治理——與董事會的溝通和問題報告”。
2023 年目標薪酬
我們努力保持強有力的薪酬做法，這要求在監督我們的高管薪酬政策和做法方面制定有效的治理標準。儘管我們沒有使用特定的公式來確定向NEO支付的基於績效的風險薪酬和固定薪酬的組合，但我們對績效薪酬的重視導致基於風險的績效薪酬（我們定義為績效份額獎勵和與績效掛鈎的現金獎勵）佔NEO目標薪酬的很大一部分。2023年，基於績效的風險薪酬約佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的57％，平均約佔其他NEO目標直接薪酬總額的49％，如下圖所示：
2023 年目標薪酬
2023年，我們的首席執行官和其他NEO的目標直接薪酬總額與同行羣體總薪酬中位數（如下文 “同行羣體、薪酬結構和薪酬顧問的使用” 中所述）相比較，如下所示：
| | | | | | | | |
| 2023 年目標總計 直接補償 （千分之內為美元）(1) | 每組總數中位數 直接補償 基於美世 2023 年報告 （千分之內為美元） |
| 首席執行官 | $4,513 | $4,266 |
其他近地天體(2) | $1,367 | $1,192 |
(1)2023年的目標直接薪酬總額包括基本工資、我們的MIP下的目標年度現金激勵獎勵以及我們的LTIP下的目標股權獎勵，這些獎勵的估值根據FASB ASC主題718。計算股票獎勵公允價值和歸屬細節時使用的假設包含在2023年10-K表中經審計的合併財務報表腳註15中。
(2)代表亨廷頓女士和庫珀、伊根和弗萊先生的平均直接薪酬總額。
管理層在確定薪酬方面的作用
薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃，如 “薪酬委員會事項” 中所述。我們的管理層還在設定近地天體薪酬方面發揮着重要作用，最初建議激勵性薪酬的各個方面，包括財務績效目標、安全績效目標和與每個近地天體相關的戰略目標。管理層還就我們的NEO（首席執行官除外）的薪資、短期現金激勵獎勵和股權獎勵提出建議。雖然我們的管理層就NEO的激勵性薪酬（我們的首席執行官除外）的目標和獎勵提出建議，但薪酬委員會擁有最終確定NEO薪酬的最終權力和完全的自由裁量權。
應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官向薪酬委員會提交了他對其他NEO績效的評估以及有關其薪酬的建議。薪酬委員會在確定我們的NEO的工資以及根據我們的激勵計劃可能支付的金額時會考慮這些評估和建議。為了協助薪酬委員會，管理層還準備了信息彙總表，向薪酬委員會提供了有關NEO實際實現薪酬和潛在可實現薪酬的關鍵要素的信息，以便薪酬委員會可以全面評估我們的整體薪酬待遇。此外，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問美世討論薪酬決定，並在管理層不在場的情況下審議此類決定。
同行羣體、薪酬組合和薪酬顧問的使用
薪酬委員會認為，利用對同行和競爭對手公司的薪酬基準研究來確定初始薪酬目標是適當的，因為我們薪酬做法的競爭力會極大地影響我們吸引、激勵和留住高層執行官人才的能力，而高層執行官人才是我們業務成功的重要決定因素。但是，薪酬委員會認為，薪酬基準研究只能被視為衡量的參考點，而不是我們的NEO薪酬的決定性因素。研究結果並不能取代薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的近地天體個人表現的重要性。由於薪酬基準研究提供的信息只是用於設定高管薪酬的信息之一，因此薪酬委員會有權自行決定其使用的性質和範圍。此外，薪酬委員會有權自行決定進行基準測試和其他研究的頻率。
我們每年將我們的薪酬計劃與薪酬委員會與美世共同評估的同行羣體（“同行羣組”）中的公司進行比較。入選同行集團的公司（如下所列）是根據多種因素選擇的，包括相似的行業特徵、組織規模和財務特徵，例如收入、總資產和市值，以及我們與之競爭的人才公司。在甄選時，所有公司都是建築、工程和商業服務行業的美國上市公司，年收入約為年收入的四分之一至兩倍。
評估2023年高管薪酬的同行小組中包括的公司如下：
2023 年的高管薪酬同行羣體
| | | | | |
| • Ameresco, Inc. | • IES Holdings, Inc. |
| • APi集團公司 | • 基礎設施和能源替代公司(1) |
| • Arcosa, Inc. | • 矩陣服務公司 |
| • 阿斯泰克工業公司 | • Oceaneering International, Inc |
| • Clean Harbors, Inc. | • 普里莫里斯服務公司 |
| • 美國舒適系統有限公司 | • 斯特林建築公司 |
| • 戴康工業公司 | • Tetra Tech, Inc. |
| • 花崗巖建築公司 | • 導師 Perini 公司(2) |
| • 五大湖挖泥船碼頭公司 | • 瓦爾蒙特工業公司 |
• 哈斯科公司(3) | |
(1)根據2023年美世高管薪酬審查後於2022年11月1日提交的15號表格，基礎設施和能源替代公司不再是一家上市公司。
(2)Tutor Perini公司的首席執行官是該公司的重要股東，因此，佩里尼先生可以對公司的運營和治理產生重大影響。因此，經與美世協商，Tutor Perini Corporation被排除在裏克·斯沃茲的薪酬分析之外。
(3)Harsco Corporation 於 2023 年 6 月更名為 Enviri Corporation。
薪酬委員會使用2023年美世高管薪酬審查（定義見下文）制定了2023年高管薪酬。2023年2月，美世進行了高管薪酬研究（“2023年美世高管薪酬審查”），並將其提交給薪酬委員會。2023 年美世高管薪酬審查包括將我們的高管薪酬計劃與同行集團進行比較，後者協助薪酬委員會設計 o我們2023年的高管薪酬計劃將與同行集團和我們的市場相比具有競爭力。根據2023年美世高管薪酬審查，MYR集團的年收入中位數分別高於同行集團的年收入中位數，低於同行集團總資產和市值的中位數，如下圖所示：
2023 年美世高管薪酬審查
MYR GROUP 屬於其對等羣組(1)
(1) 圖中的所有數據均取自2023年美世高管薪酬審查。
薪酬委員會在確定高管薪酬總額時通常會考慮同行羣體的總薪酬中位數，並允許企業和個人績效來確定實際薪酬是高於還是低於中位數。薪酬委員會認為，在薪酬委員會審查和設計NEO的總體薪酬水平和薪酬的各個組成部分（包括長期和短期薪酬以及現金和非現金薪酬之間的薪酬分配）期間，這種對同行羣體計劃的審查提供了寶貴的信息。
2023 年薪酬決策和行動分析
2023 年基本工資
工資是我們NEO薪酬的關鍵要素，因為它為他們提供了基本的有保障的月收入，作為對向公司提供的服務的補償。薪酬委員會通常每年審查近地天體的工資。為了協助進行審查，薪酬委員會通常會參考同行集團公司同類管理人員的有效工資。薪酬委員會在審查薪資水平時還會考慮個人業績和責任水平、經濟狀況、公司的財務業績和內部可比因素。如果市場增長或績效增長是合理的，則工資變動通常在第二季度生效。
在為我們的NEO設定2023年的工資時，薪酬委員會考慮了2023年美世高管薪酬審查以及某些其他因素，包括上述因素。因此，薪酬委員會做出了以下與2023年我們的NEO基本工資相關的決定：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年基本工資 | 2022 年基本工資 | 百分比
增加 |
| 理查德·S·斯沃茲 | $ | 885,000 | | $ | 825,000 | | 7.3 | % |
凱利·M·亨廷頓(1) | $ | 440,000 | | $ | — | | 不適用 |
貝蒂·R·約翰遜(1) | $ | 495,000 | | $ | 495,000 | | — | % |
| 託德·庫珀 | $ | 575,000 | | $ | 540,000 | | 6.5 | % |
唐·A·伊根(2) | $ | 390,000 | | $ | 332,398 | | 17.3 | % |
| 威廉 ·F· 弗萊 | $ | 430,000 | | $ | 415,000 | | 3.6 | % |
傑弗裏 ·J· 瓦內卡(2) | $ | 430,000 | | $ | 430,000 | | — | % |
(1)自2023年2月24日起，亨廷頓女士被任命為首席財務官，同日，約翰遜女士從首席財務官一職退休。
(2)自2023年5月1日起，埃根先生被任命為商業和工業首席運營官，同日，瓦內卡先生從商業和工業首席運營官的職位上退休。
2023 年短期激勵薪酬
根據MIP授予的獎勵旨在為我們的NEO提供年度現金績效獎勵，以獎勵實現薪酬委員會每年制定的某些績效目標，我們認為這些目標與股東價值創造密切相關。我們決定以現金而不是股權支付MIP獎勵的一個重要因素是幫助確認我們的薪酬計劃與直接競爭對手的薪酬計劃相比仍然具有競爭力。薪酬委員會根據財務業績和安全績效目標制定了績效目標，鼓勵我們的NEO通過專注於收入和收益的增長來增加股東價值，並保持和改善運營中的安全績效。這些績效目標是2023年MIP下獎項的基礎。
2023年MIP下每個NEO的獎勵金額取決於薪酬委員會確定受該獎勵約束的每個NEO工資的百分比、我們根據薪酬委員會制定的財務和安全績效目標衡量的績效以及對NEO個人績效的評估。
計算2023年MIP支出的基本公式如下：
薪酬委員會根據職位、市場薪酬水平和我們的總體薪酬理念（強調基於績效的薪酬）確定了根據該計劃獲得獎勵的每位新天地員工資的百分比。除非達到績效目標的門檻水平，否則不會根據2023年MIP獎勵支付任何款項。實現超過最高水平的績效目標不會導致超過最高支付水平的任何額外付款。2023年MIP獎勵下的任何支出將通過以下直線數學插值來計算：（i）績效低於目標但高於閾值的績效的閾值和目標績效，或（ii）目標和績效大於或等於目標但小於或等於最大值的最大績效。
2023 年，每個 NEO 的獎勵機會以公司 (i) 税前收入作為財務業績目標，(ii) 總事故率和損失工時事故率作為安全績效目標。我們之所以選擇這些特定的指標，是因為我們認為它們與我們的成功密切相關，並且符合我們將NEO的薪酬與公司業績掛鈎的薪酬理念。財務和安全績效目標既具有挑戰性又雄心勃勃，但也足夠現實，只要我們的NEO考慮到當前的市場和競爭條件和趨勢，齊心協力，就可以實現。
薪酬委員會在審查2023年應根據MIP獲得獎勵的每位NEO工資的百分比並考慮2023年美世高管薪酬審查時，根據財務和安全績效目標的實現情況，設定了以下門檻、目標和最高獎勵機會，但加權百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 MIP 機會 |
| （基本工資的百分比）(1) |
| 姓名 | 税前
收入
目標 | 案例總數
費率
目標 | 失去的時間
事件
費率
目標 | 總計
付款方式為
閾值 | 總計
付款方式為
目標 | 總計
付款方式為
最大值 |
| 斯沃茲先生 | 77.0% | 16.5% | 16.5% | 55.0% | 110.0% | 220.0% |
| 庫珀先生 | 52.5% | 11.3% | 11.3% | 37.5% | 75.0% | 150.0% |
亨廷頓女士和 埃根先生和弗萊先生 | 49.0% | 10.5% | 10.5% | 35.0% | 70.0% | 140.0% |
(1)MIP 根據績效目標的實現情況提供了一系列的支付，這些績效目標是通過成就水平之間的線性插值確定的。除非達到閾值績效，否則在MIP下不會有任何支出。在最佳性能下實現最大支出。
(2)約翰遜女士和瓦內卡先生於2023年從公司退休，因此沒有資格獲得2023年MIP機會獎。
下表顯示了2023年的門檻、目標和最大績效水平以及公司的實際業績：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年業績 |
| 税前收入（000美元） | 85,500 | | 120,068 | | 179,796 | | 125,004 |
| 總病例事故率 | 1.56 | | 1.17 | | 0.78 | | 1.13 | |
| 丟失工時事故率 | 0.20 | | 0.15 | | 0.10 | | 0.14 | |
薪酬委員會有權根據對每個NEO全年個人業績的評估，包括對人才培養和繼任者的準備、對戰略舉措的貢獻、內部控制、業務發展、收購整合和信息技術舉措的考慮，酌情將個人薪酬減少多達20％或最多增加15％。薪酬委員會對每個近地天體的業績進行了審查，徵求了人力資源部門和其他適用部門的意見，並根據對每個近地天體績效的定性評估，決定不減少或增加對任何近地天體的MIP支付獎勵。
有關2023年向NEO支付的MIP款項，請參閲 “高管薪酬表—2023年薪酬彙總表”。
2023 年長期激勵薪酬
我們相信，長期績效是通過所有權文化實現的，這種文化獎勵和鼓勵我們的近地天體促進我們的長期成功。我們認為，獎勵和鼓勵這種成功的有效方法是使用股權補償獎勵。我們的長期激勵計劃的目的是吸引、激勵和留住我們的關鍵員工和非僱員董事，我們的業務的財務成功和增長在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力；通過股票所有權和其他促進和認可我們財務成功和增長的權利為員工和董事提供額外的激勵；使管理層的利益與股東的利益保持一致。
2023年授予NEO的所有長期股權獎勵都是根據LTIP發放的。
薪酬委員會有權決定誰將獲得長期股權獎勵以及這些獎勵的性質、金額和限制。薪酬委員會還有權取消未償補助金，以相同或不同數量的股票的新補助金進行替代，其行使價格可能與取消的補助金的行使價相同或不同，或者修改未償補助金的條款，前提是此類修正未經受贈方同意不會損害受贈人的權利。我們的長期激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下對未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價。
2023年，薪酬委員會在2023年美世高管薪酬審查中考慮了每個NEO的市場數據、我們同行集團執行官的薪酬水平以及留任率、股東價值創造以及個人和企業績效等薪酬目標。根據這次審查，薪酬委員會於2023年2月批准了我們的NEO的以下股權薪酬獎勵組合：
薪酬委員會之所以選擇這種股權獎勵組合，是因為它代表了不同類型股票工具提供的激勵措施類型的適當平衡。例如，限制性股票單位有助於留住關鍵員工，績效股票旨在根據企業的實際業績和對股東至關重要的市場業績來改變NEO獲得的獎勵水平。
基於時間的限制性股票單位
作為限制性股票單位授予我們的NEO的股權薪酬獎勵的40％將在授予日一週年之後的三年內按比例歸屬。限制性股票單位的數量是通過分配給限制性股票單位的股權補償金額除以我們在授予之日普通股的每股收盤價來確定的。
ROIC 績效股票
作為基於投資回報率的績效份額授予我們的NEO的股權薪酬獎勵的30％，可以根據從2023年1月1日開始至2025年12月31日結束的三年業績期內實現的總體投資回報率績效來獲得，而目標水平為平均投資回報率。就2023年授予的基於投資回報率的績效股票而言，ROIC是一項非公認會計準則衡量標準，我們將其定義為回報率除以平均投資資本，其中回報（淨收益加上利息，扣除税款，加上攤銷，扣除税款，減去股息）除以業績期內每個日曆年初和結束時的投資資本（資金債務減去現金和有價證券加上股東權益總額）的平均值（“2023 年投資回報率”），計算方法如下：
| | | | | | | | |
2023 年投資回報率 = | | 淨收益 +（（利息 + 攤銷）x（1—税率））— 股息 |
| 該期間每個業績年度開始和年底（資金債務-現金和有價證券+股東權益總額）的平均值 |
基於投資回報率的績效股票的目標數量是通過分配給ROIC業績的股權薪酬獎勵的美元金額除以2023年116.47美元的授予價格來確定的。授予股票的公允價值基於授予之日我們普通股的收盤價。
T2023年投資回報率補助金的計算方式每年進行評估，如果已獲得，則根據以下詳細指標計算以下報告期的成績：
•截至2023年12月31日的十二個月期間為20％；
•截至2024年12月31日的十二個月期間為20％；
•截至2025年12月31日的十二個月期間為20％；以及
•上述三個年度期間的平均值為40％。
每個報告期的投資回報率業績將進行累計，以確定業績期末的業績，但須經薪酬委員會批准。
獲得的基於投資回報率的績效份額的數量可以從零到授予的績效份額的200％不等。薪酬委員會批准了2023年基於投資回報率的績效股票的投資回報率目標，認為該目標具有挑戰性，但可以實現。有關更多信息，請參閲下面的 “前瞻性目標績效補助金”。潛在獎勵等級是通過閾值和目標之間或目標和最高等級之間的直線數學插值計算得出的：
| | | | | |
2023 年投資回報率表現 | 賺取的績效股份
（目標百分比） |
| 等於或高於最大值 | 200% |
| 等於目標 | 100% |
| 等於閾值 | 50% |
| 低於閾值 | 0% |
TSR 績效股票
在股權獎勵授予日（2023年3月23日至2025年12月31日）的業績期內，公司股票的股東總回報率與同行集團的股東總回報率相比，作為基於股東總回報率的業績股票向我們的NEO授予的股權薪酬獎勵的30％可以獲得股東總回報率。我們將相對股東總回報率定義為公司普通股經股息調整後的公允市場價值與同行羣體經股息調整後的公允市場價值的變化相比的變化。業績期內公允市場價值變化的衡量基於授予日（2023年3月23日）前20個交易日以及2025年12月31日前20個交易日的普通股平均每股收盤價。基於股東總回報率的績效股票的目標數量是通過分配給TSR業績的股權薪酬獎勵金額除以補助金的公允價值來確定的，後者基於基於市場的指標，因此是使用蒙特卡羅模擬計算得出的。獲得的基於股東總回報率的績效份額的數量可以從零到授予的績效份額的200％不等。潛在獎勵等級以 25 之間的直線數學插值計算得出第四百分位數和 50第四百分位數或介於 50 之間第四百分位數和 75第四百分位數：
| | | | | |
| 相對 TSR 表現 | 賺取的績效股份
（目標百分比） |
| 第 75 個百分位數或更高 | 200% |
| 第 50 百分位數 | 100% |
| 第 25 個百分位數 | 25% |
| 小於第 25 個百分位數 | 0% |
薪酬委員會根據每家公司的行業和運營可比性選擇股東總回報率同行羣體。2023年股東總回報率同行羣體由屬於2023年10-K表中股票表現圖表中使用的同行羣體、用於設定2023年高管薪酬的同行羣體或美世推薦的某些行業同行中的公司組成。為了計算最終的股東總回報率，公司必須在整個業績期內保持公開交易狀態。
用於評估公司在2023年授予基於股東總回報率的績效股票中的相對股東總回報率表現的公司同行羣體如下：
2023 年的 TSR 同行羣組
| | | | | |
| • Ameresco, Inc. | • IES Holdings, Inc. |
| • APi集團公司 | • Mastec, Inc. |
| • Arcosa, Inc. | • 矩陣服務公司 |
| • 阿斯泰克工業公司 | • Oceaneering International, Inc |
| • Clean Harbors, Inc. | • 普里莫里斯服務公司 |
| • 美國舒適系統有限公司 | • 廣達服務有限公司 |
| • 戴康工業公司 | • 斯特林建築公司 |
| • EMCOR 集團有限公司 | • Tetra Tech, Inc. |
| • 花崗巖建築公司 | • 導師 Perini 公司 |
| • 五大湖挖泥船碼頭公司 | • 瓦爾蒙特工業公司 |
• 哈斯科公司(1) | |
(1)Harsco Corporation 於 2023 年 6 月更名為 Enviri Corporation。
2023 年股票獎勵撥款
對於每個NEO，薪酬委員會考慮了2023年美世高管薪酬審查、我們同行集團執行官的薪酬水平、留存率和股東價值創造以及個人和企業績效的薪酬目標，以及批准根據授予日公允價值向NEO提供的以下金額的股權獎勵補助金，這些補助金與2023年薪酬彙總表中的列報一致：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 按撥款類型劃分的2023年股權補助金的價值 |
的價值
限制性股票
單位
($) | 投資回報率的價值 基於 性能 股份(1) ($) | 股東總回報率的價值 基於 性能 股份(1) ($) | 總價值
的權益
獎項
($) |
| 理查德·S·斯沃茲 | 1,061,973 | | 796,422 | | 796,455 | | 2,654,850 | |
| 凱利·M·亨廷頓 | 255,885 | | 191,943 | | 191,895 | | 639,723 | |
| 託德·庫珀 | 299,910 | | 224,904 | | 224,895 | | 749,709 | |
| 唐·A·伊根 | 179,946 | | 134,989 | | 134,970 | | 449,905 | |
| 威廉 ·F· 弗萊 | 191,943 | | 143,957 | | 143,880 | | 479,780 | |
(1)顯示目標獎勵。績效份額可以在截至2025年12月31日的業績期結束後獲得。績效份額的價值是在考慮截至授予之日相應績效條件的可能結果的情況下計算的。基於投資回報率的績效股票按授予日我們普通股的每股收盤價估值。由於股東總回報率是基於市場的績效指標，因此該公司根據FASB ASC主題718使用蒙特卡羅模擬模型計算了授予股東總回報率的績效股票的公允價值，得出每股165.00美元的公允價值。
(2)約翰遜女士和瓦內卡先生於2023年從公司退休，因此沒有資格在2023年獲得股權補助。
2021 年績效股票將於 2023 年歸屬
薪酬委員會在2021年根據LTIP授予了績效份額獎勵，與平均投資回報率的目標水平相比，該獎勵可以在從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束的三年業績期內獲得。就2021年授予的基於投資回報率的績效股票而言，ROIC（非公認會計準則指標）定義為回報率除以平均投資資本，其中回報（淨收益加上利息，扣除税款，加上攤銷，扣除税款，減去股息）除以業績期內每個日曆年開始和結束時的投資資本（資金債務減去現金和有價證券加上股東權益總額）的平均值（“2021 年投資回報率”），計算方法如下：
| | | | | | | | |
2021ROIC = | | 淨收益 +（（利息 + 攤銷）x（1—税率））— 股息 |
| 該期間每個業績年度開始和年底（資金債務-現金和有價證券+股東權益總額）的平均值 |
業績是根據截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年分別計算的2021年投資回報率的總和以及三年的平均值來衡量的。
2021年的投資回報率閾值、目標和最大目標分別為7.10％、11.80％和14.75％。2021年的業績是根據截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的三年歸屬期中每年實現的投資回報率計算得出的，每年的投資回報率均為20％，三年平均值的加權為40％。授予的ROIC績效股票的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 演出期 | 投資回報率已實現 (1) | 激勵 | 重量 | 性能 | 成就 |
| 2021 | ROIC | 20.0% | 200.0% | 20.0% | 40.0% | 高於最大值 |
| 2022 | ROIC | 18.6% | 200.0% | 20.0% | 40.0% | 高於最大值 |
| 2023 | ROIC | 16.1% | 200.0% | 20.0% | 40.0% | 高於最大值 |
| 3 年平均投資回報率 | 18.3% | 200.0% | 40.0% | 80.0% | 高於最大值 |
| 總成就 | 200.0% | 最大值 |
(1) 投資回報率是一項非公認會計準則衡量標準。請參閲附錄C，瞭解與根據公認會計原則報告的最直接可比財務指標的對賬情況。
薪酬委員會還根據LTIP在2021年授予了績效股票獎勵，該獎勵可以根據公司股票的股東總回報率與股權獎勵授予日（2021年3月23日至2023年12月31日）的業績期內同行集團的股東總回報率進行比較。在基於股東總回報率的2021年業績股票獎勵中，公司股票的股東總回報率在同行股東總回報率中排名第82個百分位，高於最大股東總回報率，因此獲得的目標股東總回報率為200.0％。
下圖顯示了我們在2021年獲得績效股份的每位NEO在2023年的績效份額支出情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 獎項
類型 | 目標獎
（股份） | 獲得的獎勵
（股份） | 獎勵價值 在結束時 性能 時期(1) ($) |
| 理查德·S·斯沃茲 | ROIC | 8,586 | | 17,172 | | 2,653,933 | |
| TSR | 5,643 | | 11,286 | | 1,744,251 | |
貝蒂·R·約翰遜(2) | ROIC | 2,366 | | 4,732 | | 731,331 | |
| TSR | 1,521 | | 3,042 | | 470,141 | |
| 託德·庫珀 | ROIC | 3,050 | | 6,100 | | 942,755 | |
| TSR | 2,004 | | 4,008 | | 619,436 | |
| 唐·A·伊根 | ROIC | 677 | | 1,354 | | 209,261 | |
| TSR | 445 | | 890 | | 137,550 | |
| 威廉 ·F· 弗萊 | ROIC | 2,033 | | 4,066 | | 628,400 | |
| TSR | 1,336 | | 2,672 | | 412,958 | |
傑弗裏 ·J· 瓦內卡(2) | ROIC | 1,820 | | 3,640 | | 562,562 | |
| TSR | 1,170 | | 2,340 | | 361,647 | |
(1)歸屬日期為2023年12月31日，但須經結果認證。獎勵價值基於2024年2月20日154.55美元的收盤價，即薪酬委員會認證業績和股票發佈之日。
(2)約翰遜女士和瓦內卡先生分別從公司退休，自2023年5月31日和2023年6月1日起生效，在薪酬委員會對業績進行認證後，他們各自獲得了按比例支付的業績股份（基於他們在業績期間工作的整整月數）。
前瞻性目標績效補助金
我們不會公開披露傑出業績股票獎勵的具體、前瞻性的投資回報率目標水平，因為這些目標水平與未來幾年賺取和/或支付的高管薪酬有關，不能反映對2023年NEO薪酬的公平理解，構成機密的商業或財務信息，披露這些信息可能會對我們在短期戰略和目標方面造成競爭損害。我們打算在適用的業績期結束後披露這些信息。在確定投資回報率績效衡量的適用目標水平時，我們特別考慮了實現目標水平的可能性。我們認為, 門檻水平將很難達到, 而目標水平將需要我們的員工作出相當大的和越來越多的集體努力,
包括我們的近地天體，有待實現。鑑於當前的市場狀況，達到最高水平被視為一個延伸目標。我們無法預測股東總回報率撥款的結果，因為這取決於歸屬日期前最後20個交易日的每股股價。
股票按比例收益和加速歸屬
根據補助協議的條款，如果NEO死亡、殘疾、達到正常退休年齡（定義為62或55歲，在公司服務10年，以較早者為準）後退休，或者在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，則可以按比例獲得績效份額。如果NEO在 “控制權變更” 之後無緣無故或出於 “正當理由” 終止，則可以加快績效份額的歸屬。有關這些獎勵的更多信息可以在2023年薪酬彙總表、2023年基於計劃的獎勵補助表以及 “終止或控制權變更時的潛在付款” 下找到。
控制權變更
作為長期激勵計劃的一部分，我們納入了 “控制權變更” 條款，允許薪酬委員會調整長期激勵股權獎勵，在控制權發生變化時維護和保護參與者的權利，從而使我們的利益與近地天體的利益更加一致。
其他補償
薪酬委員會可酌情批准我們的員工（包括我們的NEO）的多元化持股儲蓄計劃（我們的401（“k”）計劃）賬户的利潤分享繳款，但須遵守適用的限制。2023年，NEO獲得了其合格工資的5％作為利潤分享繳款。
此外，我們的員工，包括我們的NEO，根據我們的401（k）計劃獲得相應的繳款。我們將員工繳款的100％與該員工工資的前6％相匹配，但不超過計劃允許的最高限額。
每個NEO都有資格使用公司支付的財務規劃服務。
每個 NEO 也有資格參與我們的其他高管員工目前或將來可能獲得的所有其他福利計劃和計劃，包括任何健康保險或醫療保健計劃、人壽保險、傷殘保險、退休計劃、休假和病假計劃以及其他類似計劃。此外，每個 NEO 都有資格獲得我們員工通常可獲得的某些其他福利，包括報銷商務和娛樂費用、報銷搬遷費用和津貼，包括選擇汽車補貼或使用帶汽油卡的公司汽車。董事會可以在其認為可取的情況下修改、修改或增加執行官的福利和津貼。
本節中描述的福利是為了保持市場競爭力而支付的。與其中某些福利相關的金額可以在 “高管薪酬表—2023年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 欄中找到。
亨廷頓女士的簽約獎金和福利
在誘使亨廷頓女士接受我們的工作機會方面，我們同意向她提供10萬美元的簽約和留用獎金，這筆獎金已於2023年1月25日支付。如果亨廷頓女士在收到簽約獎金和留用獎金後的兩年內自願從公司辭職，則她必須在離職之日起十五天內向公司償還款項。此外，亨廷頓女士在2023年1月加入公司時獲得了總額為124,345美元的某些搬遷補助金，其中包括符合條件的搬家費用報銷。如果亨廷頓女士在收到搬遷費用報銷或付款後的兩年內自願從公司辭職，則她必須在離職之日起十五天內向公司償還這些費用。
僱傭協議、遣散費和控制條款變更
斯沃茲先生於2007年簽訂了與我們的私募相關的僱傭協議。斯沃茨先生的僱傭協議於2017年4月進行了修訂和重述，以取代消費税總額條款，轉而採用修改後的削減方法，這與公司自2011年以來納入新僱傭協議的條款一致。2023年1月，亨廷頓女士簽訂了與其被任命為高級副總裁兼首席財務官有關的僱傭協議，該協議於2023年2月生效。庫珀先生於2015年4月簽訂了與其被任命為高級副總裁有關的僱傭協議。Egan 先生就其於 2023 年 5 月被任命為 C&I 高級副總裁兼首席運營官簽訂了僱傭協議。弗萊先生於2019年1月簽訂了與其被任命為副總裁、首席法務官兼祕書有關的僱傭協議。這些僱傭協議（均為 “僱傭協議”，統稱為 “僱傭協議”）規定，在沒有 “原因” 或因 “正當理由” 辭職的情況下終止僱用時，應支付遣散費和福利，詳情見下文 “高管薪酬表——僱傭協議”。我們在競爭激烈的市場中競爭高管人才，在這個市場中，公司通常向NEO提供類似的福利。我們認為，由於僱傭協議中的限制性契約，包括為期一年的不競爭協議，可能無法在合理的時間內輕易獲得類似工作的近地公民，這些協議提供的現金遣散和持續的健康和福利福利是適當的。
此外，《僱傭協議》規定，在控制權變更後的一年內（換句話説，僅在所謂的 “雙重觸發” 基礎上），在沒有 “原因” 的情況下終止僱用或以 “正當理由” 辭職時，僱用協議將獲得額外的遣散費和福利。我們認為，提供控制權變更權益可以減少我們的近地天體可能不願進行可能符合我們最大利益的控制權交易的潛在變更，同時在談判和執行對我們有利的交易時保持中立性。薪酬委員會維持的政策是，根據任何新的僱傭協議，由於控制權變更而產生的消費税總額，薪酬委員會將不包括在內。因此，《就業協議》不包括任何規定因控制權變更而產生的消費税總額的條款。在 “高管薪酬表—僱傭協議” 和 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中描述了有關遣散費和在控制權變更後終止僱用時應支付的福利的詳細信息。
股票所有權指南和保留
為了使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，我們的NEO預計將達到根據其年基本工資倍數衡量的受益股票所有權水平，如下所示：
| | | | | |
| 位置 | 股票所有權指南 |
| 首席執行官 | 5× 基本工資 |
| 所有其他指定執行官 | 3× 基本工資 |
根據我們的股票所有權準則，我們的近地天體預計將在近地天體被任命為受指導職位之日起的五年內，以及自薪酬增加生效之日起三年內達到受益股票所有權水平。我們對這些股票所有權準則採用了保留要求，根據這些規定，如果NEO未達到適用的股票所有權準則，則應保留通過限制性股票、限制性股票單位和績效股票的歸屬獲得的淨股份。
下表列出了截至2024年2月29日每個 NEO 的所有權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 分享 所有權 (#)(1) | 股票的價值 所有權 ($)(2) | 所有權
指南 | 當前所有權倍數 |
| 理查德·S·斯沃茲 | 145,320 | | 22,761,472 | | 5.0 x | 25.7 | x |
凱利·M·亨廷頓(3) | 1,099 | | 172,136 | | 3.0 x | 0.4 | x |
| 託德·庫珀 | 32,149 | | 5,035,498 | | 3.0 x | 8.8 | x |
唐·A·伊根(4) | 7,832 | | 1,226,726 | | 3.0 x | 3.2 | x |
| 威廉 ·F· 弗萊 | 13,041 | | 2,042,612 | | 3.0 x | 4.8 | x |
(1)本列中的等價股份金額是根據股票所有權指南計算的，可能與美國證券交易委員會報告目的的自有股票和股權證券所有權表有所不同。
(2)本列中的金額是根據股票所有權準則計算的，方法是將股份所有權列中的持股量乘以授予之日的股票價值或截至2023年12月31日的年度報告的最高股價156.63美元，以較高者為準。
(3)亨廷頓女士在被任命為高級副總裁兼首席財務官後，於2023年受其他近地天體股票所有權準則的約束。
(4)伊根先生在被任命為高級副總裁兼首席運營官後，於2023年受其他近地天體股票所有權準則的約束。
交易限制
我們還制定了內幕交易政策，除其他外，禁止NEO通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接購買或使用金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）、在保證金賬户中持有公司普通股、質押股票作為貸款抵押品或賣空公司證券來對衝其持股的經濟風險。除其他限制外，該政策還禁止在特定窗口期之外和未經預先清關的情況下交易我們的證券。
回扣安排
根據納斯達克上市標準的要求，我們維持執行官回扣政策（“回扣政策”），該政策授權公司在進行會計重報時收回錯誤地發放給公司 “現任或前任 “第16條高管”（“受保人員”）的某些激勵性薪酬，定義見《交易法》第16a-1（f）條。
CD&A 的結論
我們在設計和管理薪酬計劃時強調留住我們的近地天體，並對他們取得積極成績給予適當的獎勵。我們對這些計劃進行監督，以確認我們競爭人才的動態市場，並將繼續強調績效薪酬和基於股權的激勵計劃，獎勵符合股東利益的業績的NEO。
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表顯示了我們的近地天體在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主要職位 | | 年 | 工資
($) | 獎金
($) | 股票 獎項(1) ($) | 非股權 激勵 計劃補償(2) ($) | 全部 其他 補償(3) ($) | 總計
($) |
理查德·S·斯沃茲
總裁兼首席執行官 | | 2023 | 870,000 | | — | | 2,654,850 | 1,055,746 | | 42,315 | | 4,622,911 | |
| 2022 | 812,500 | | — | | 2,268,882 | | 1,127,768 | | 39,245 | | 4,248,395 | |
| 2021 | 768,750 | | — | | 1,899,867 | | 1,427,162 | | 41,548 | | 4,137,327 | |
凱利·M·亨廷頓(4) 高級副總裁、首席財務官 | | 2023 | 423,077 | | 100,000 | | 639,723 | | 326,712 | | 167,145 | | 1,656,657 | |
貝蒂·R·約翰遜
前高級副總裁、首席財務官 | | 2023 | 246,500 | | — | | — | | — | | 58,350 | | 304,850 | |
| 2022 | 490,000 | | — | | 674,840 | | 476,092 | | 59,300 | | 1,700,232 | |
| 2021 | 468,750 | | — | | 649,832 | | 609,154 | | 56,500 | | 1,784,236 | |
託德·庫珀
高級副總裁、首席運營官 T&D | | 2023 | 566,250 | | — | | 749,709 | 468,508 | | 51,950 | | 1,836,417 | |
| 2022 | 530,000 | | — | | 699,807 | | 551,739 | | 53,300 | | 1,834,846 | |
| 2021 | 493,750 | | — | | 674,830 | | 641,643 | | 45,955 | | 1,856,178 | |
唐·A·伊根
高級副總裁、首席運營官 C&I | | 2023 | 378,588 | | — | | 449,905 | | 292,356 | | 44,135 | | 1,164,984 | |
威廉 ·F· 弗萊
副總裁、首席法務官兼祕書 | | 2023 | 426,250 | | — | | 479,780 | 329,162 | | 44,436 | | 1,279,628 | |
| 2022 | 411,250 | | — | | 449,843 | | 399,577 | | 41,358 | | 1,302,028 | |
| 2021 | 395,000 | | — | | 449,843 | | 513,314 | | 38,928 | | 1,397,085 | |
傑弗裏 ·J· 瓦內卡
高級副總裁、首席運營官 C&I | | 2023 | 218,060 | | — | | — | | — | | 34,434 | | 252,494 | |
| 2022 | 427,500 | | — | | 499,726 | | 415,366 | | 42,899 | | 1,385,491 | |
| 2021 | 418,750 | | — | | 499,874 | | 544,178 | | 43,486 | | 1,506,288 | |
(1)代表股票獎勵的總授予日公允價值，包括根據FASB ASC主題718在適用期內根據LTIP授予的限制性股票單位和績效股份，不包括預計沒收的影響。計算這些金額和歸屬細節時使用的假設包含在我們的 2023 年 10-K 表的腳註15中。績效份額的價值是在考慮截至授予之日相應績效條件的可能結果（目標業績）的情況下計算的。這些金額反映了我們為這些獎勵支付的會計費用，與官員可能確認的實際價值不符。以下是2023年股票授予日公允價值的業績細表，假設可能的業績和最佳業績（如果是最大值，則基於授予日的最大股票數量乘以公允價值）：
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 很可能
績效（目標）
($) | 最大值
性能
($) |
| 理查德·S·斯沃茲 | 1,592,877 | | 3,185,754 | |
| 凱利 M. 亨廷頓 | 383,838 | | 767,676 | |
| 託德·庫珀 | 449,799 | | 899,598 | |
| 唐·A·伊根 | 269,959 | | 539,918 | |
| 威廉 ·F· 弗萊 | 287,837 | | 575,674 | |
(2)代表NEO在2023、2022和2021財年根據我們的MIP獲得的現金獎勵的美元價值。有關MIP的更多詳細信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策和行動分析——2023年短期激勵薪酬”。
(3)以下補充表描述了本列中報告的2023年薪酬項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 401(k)
匹配
貢獻
($) | 利潤
共享
貢獻
($) | 汽車 和其他 旅行 開支(a) ($) | 金融
規劃
服務
($) | 搬遷
服務
($) |
| 理查德·S·斯沃茲 | 19,800 | | 21,350 | | 1,165 | | — | | — | |
| 凱利·M·亨廷頓 | 19,800 | | — | | 14,400 | | 8,600 | | 124,345 | |
| 貝蒂·R·約翰遜 | 19,800 | | 21,350 | | 7,200 | | 10,000 | | — | |
| 託德·庫珀 | 19,800 | | 21,350 | | 10,800 | | — | | — | |
| 唐·A·伊根 | 19,800 | | 21,350 | | 2,985 | | — | | — | |
| 威廉 ·F· 弗萊 | 19,800 | | 21,350 | | 3,286 | | — | | — | |
| 傑弗裏 ·J· 瓦內卡 | 13,084 | | 21,350 | | — | | — | | — | |
a.代表 NEO 個人使用公司汽車或汽車和燃料補貼以及相關費用和某些個人旅行相關費用的報銷。
(4)亨廷頓女士領取了124,345美元的搬遷補助金（反映在腳註3中），其中包括符合條件的搬家費用的報銷。如果亨廷頓女士在收到報銷或費用付款後的兩年內自願從公司辭職，她必須在離職之日起十五天內向公司償還這些費用。亨廷頓女士在2023年1月加入公司時還獲得了10萬美元的簽約獎金。如果亨廷頓女士在收到簽約獎金後的兩年內自願從公司辭職，她必須在離職之日起的十五天內向公司全額償還簽約獎金。
2023 年基於計劃的獎勵發放
下表列出了2023年根據MIP和LTIP向每個近地天體發放的補助金的預計未來支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項(1) | 股票項下預計的未來支出 激勵計劃獎勵(2) | 所有其他股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 或單位(3) (#) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(4) ($) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 性能
指標 | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 理查德·S·斯沃茲 | | 486,750 | | 973,500 | | 1,947,000 | | | | | | | |
| 3/23/2023 | | | | TSR | 1,206 | | 4,827 | | 9,654 | | | 796,455 | |
| 3/23/2023 | | | | ROIC | 3,419 | | 6,838 | | 13,676 | | | 796,422 | |
| 3/23/2023 | | | | | | | | 9,118 | | 1,061,973 | |
| 凱利·M·亨廷頓 | | 154,000 | | 308,000 | | 616,000 | | | | | | | |
| 3/23/2023 | | | | TSR | 290 | | 1,163 | | 2,326 | | | 191,895 | |
| 3/23/2023 | | | | ROIC | 824 | | 1,648 | | 3,296 | | | 191,943 | |
| 3/23/2023 | | | | | | | | 2,197 | | 255,885 | |
| 託德·庫珀 | | 215,625 | | 431,250 | | 862,500 | | | | | | | |
| 3/23/2023 | | | | TSR | 340 | | 1,363 | | 2,726 | | | 224,895 | |
| 3/23/2023 | | | | ROIC | 965 | | 1,931 | | 3,862 | | | 224,904 | |
| 3/23/2023 | | | | | | | | 2,575 | | 299,910 | |
| 唐·A·伊根 | | 136,500 | | 273,000 | | 546,000 | | | | | | | |
| 3/23/2023 | | | | TSR | 204 | | 818 | | 1,636 | | | 134,970 | |
| 3/23/2023 | | | | ROIC | 579 | | 1,159 | | 2,318 | | | 134,989 | |
| 3/23/2023 | | | | | | | | 1,545 | | 179,946 | |
| 威廉 ·F· 弗萊 | | 150,500 | | 301,000 | | 602,000 | | | | | | | |
| 3/23/2023 | | | | TSR | 218 | | 872 | | 1,744 | | | 143,880 | |
| 3/23/2023 | | | | ROIC | 618 | | 1,236 | | 2,472 | | | 143,957 | |
| 3/23/2023 | | | | | | | | 1,648 | | 191,943 | |
(1)這些金額反映了根據MIP下年度績效目標的實現情況，每個NEO在2023年本可以獲得的門檻、目標和最高年度現金激勵薪酬金額。有關MIP的更多詳細信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策和行動分析——2023年短期激勵薪酬”。在 “高管薪酬表—2023年薪酬彙總表” 中披露了根據MIP發放的實際金額。
(2)這些金額反映了根據LTIP於2023年3月23日授予的基於投資回報率的績效股票和基於股東總回報率的績效股票的門檻、目標和最大數量。如果獲得，基於投資回報率的績效份額最終將在2023年1月1日至2025年12月31日的業績目標實現後歸屬。如果獲得，基於股東總回報率的績效份額最終將在2023年3月23日至2025年12月31日的業績目標實現後歸屬。
(3)本列僅包含限制性股票單位獎勵。根據LTIP於2023年3月23日向近地天體發放的限制性股票單位獎勵將在授予日一週年之後的三年內按比例歸屬。
(4)代表根據FASB ASC主題718在截至2023年12月31日的財政年度中根據LTIP授予的限制性股票單位和績效股票的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。績效份額的價值是在考慮截至授予之日相應績效條件的可能結果（目標業績）的情況下計算的。2023年3月23日授予的限制性股票單位和基於投資回報率的績效獎勵的每股公允價值為授予日股價116.47美元。根據蒙特卡羅模擬結果，2023年3月23日頒發的基於TSR的績效獎勵的每股公允價值為165.00美元，該獎項基於基於市場的業績指標。計算這些金額和歸屬細節時使用的假設包含在我們2023年10-K表中經審計的合併財務報表腳註15中。這些金額反映了我們對這些獎勵的預期會計支出，可能與官員可能確認的實際價值不符。
就業協議
根據每份僱傭協議，NEO都有資格獲得工資、MIP定義的年度現金激勵獎勵、某些條件下的遣散費、使用公司汽車和汽油卡或根據公司政策發放的汽車補貼，並有資格參與所有激勵措施、401（k）、利潤共享、健康和福利福利計劃、政策和安排，普遍適用於我們其他處境相似的執行官。在事先通知的前提下，每份僱傭協議每年自動續訂，再延長一年。
每份僱傭協議都包含不競爭契約，限制了NEO在僱用期內及其後的一年內與我們競爭、招攬客户或招聘我們的員工的能力，並禁止他或她在工作期間或之後的任何時候披露機密信息和商業祕密。
每份僱傭協議通常在 NEO 的以下條件下終止：
•死亡;
•殘疾；
•因公司原因或員工無正當理由而解僱；
•無故或有正當理由解僱；或
•在 “控制權變更”（定義見每份僱傭協議，概述如下）之後，無故或無正當理由解僱。
如果因上述任何原因而終止，則每個近地天體都有權獲得所有已獲得的補償以及在終止之日之前到期的所有福利和報銷。此外，如果終止是由於以下任何原因造成的，則NEO將有權獲得以下額外補助金和/或福利（詳見下文所示的終止或控制權變更時的潛在補助金表）：
| | | | | |
| 終止原因 | 潛在的付款 |
| 殘疾 | 根據向NEO參與的公司中處境相似的員工提供的任何長期殘疾保單的條款，提供長期殘疾津貼。 |
| 公司無故解僱或員工有正當理由辭職 | 一次性支付兩倍於NEO基本工資和目標年度激勵金。
由公司出資為新生兒和符合條件的受撫養人提供為期兩年的延續福利，如果NEO違反限制性契約或在解僱後的兩年內被重新僱用，則將被沒收。 |
| 公司在控制權變更後的12個月內無故解僱或員工有正當理由辭職，即所謂的 “雙重觸發” 條款 | 一次性支付NEO基本工資的三倍，目標年度激勵。
由公司出資為NEO和符合條件的受撫養人提供為期兩年的延續福利，如果NEO在解僱後的兩年內重新就業，則將被沒收。 |
每份僱傭協議通常將 “原因” 定義為 NEO 的：
•嚴重違反NEO僱傭協議中的禁止競爭、禁止招攬和保密條款；
•NEO 對公司實施犯罪行為，包括但不限於欺詐、挪用公款或盜竊；
•無異議的定罪或抗辯或 沒有競爭者重罪或任何可能導致一年以上監禁的輕罪；或
•在收到公司書面通知後的30天內，未能或拒絕在任何重大方面執行或遵守董事會的任何合法指令。
除其他外，如果近地天體的基本工資和/或年度目標激勵機會減少，其職責大幅減少，他或她必須搬遷到距離其當前工作場所超過50英里的工作場所，或者該公司嚴重違反了近地天體僱傭協議的實質性條款，並且未能在收到書面通知後的30天內糾正此類違規行為，則每份僱傭協議都有 “充分的理由” 違規通知。
每份僱傭協議通常將 “控制權變更” 定義為 “公司所有權變動”、“公司有效控制權變更” 或 “公司很大一部分資產所有權的變動” 的發生，如《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v)、(vi) 和 (vii) 段分別定義。如上所述，如果近地天體在 “控制權變更” 後的12個月內無故終止或有正當理由辭職，則該近地天體將有權獲得所有已獲得的補償以及在終止之日之前應得的所有福利和報銷，以及相當於近地天體基本工資三倍的一次性付款、三倍的目標年度激勵和公司資助的持續補助金，為期兩年，如果近東天體在兩年內被重新僱用，則將被沒收在他或她被解僱之後。
參照公司向美國證券交易委員會提交的此類協議的條款和條件，對上述僱傭協議條款的描述進行了全面限定。
LTIP 中對 “控制權變更” 的定義類似。根據長期激勵計劃的條款，獎勵協議可以規定與控制權變更相關的以下一種或多種影響：
•加快或延長行使、歸屬或實現根據LTIP授予的任何獎勵的收益的時限；
•放棄或修改與獎勵下的付款或其他權利相關的績效或其他條件；
•規定以現金結算薪酬委員會確定的等值現金價值的獎勵；或
•薪酬委員會認為適當的其他薪酬修改或調整，以維護和保護控制權變更時或之後的計劃參與者的權益。
終止或控制權變更時可能支付的款項
如上文 “僱傭協議” 中所述，我們的NEO在其僱傭協議中有離職和控制權變更條款。下表彙總並量化了在2023年12月31日終止或控制權變更（以及符合條件的終止）時應向每位當前NEO支付的薪酬，前提是該NEO截至該日的薪酬和服務水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 終止 由於 退休(1) | 終止 由於 死亡(2) | 終止 由於 殘疾(3) | 終止 無緣無故 或者永遠活下去 原因(4) | 終止 無緣無故 或者永遠活下去 內在原因 12 個月 遵循 變化 控制(5) |
| 姓名 | | 好處 | $ | $ | $ | $ | $ |
| 理查德·S·斯沃茲 | | 遣散費(6) | — | | — | | 388,038 | | 3,717,000 | | 5,575,500 | |
| 福利待遇 | — | | — | | 11,742 | | 46,968 | | 46,968 | |
| 加速股權(7) | 1,918,410 | | 4,671,008 | | 4,671,008 | | 4,671,008 | | 6,096,588 | |
| 總計 | 1,918,410 | | 4,671,008 | | 5,070,788 | | 8,434,976 | | 11,719,056 | |
| 凱利·M·亨廷頓 | | 遣散費(6) | — | | — | | 178,538 | | 1,496,000 | | 2,244,000 | |
| 福利待遇 | — | | — | | 8,424 | | 33,696 | | 33,696 | |
| 加速股權(7) | — | | 458,305 | | 458,305 | | 458,305 | | 724,307 | |
| 總計 | — | | 458,305 | | 645,267 | | 1,988,001 | | 3,002,003 | |
| 託德·庫珀 | | 遣散費(6) | — | | — | | 252,115 | | 2,012,500 | | 3,018,750 | |
| 福利待遇 | — | | — | | 9,318 | | 37,272 | | 37,272 | |
| 加速股權(7) | 576,379 | | 1,416,968 | | 1,416,968 | | 1,416,968 | | 1,827,978 | |
| 總計 | 576,379 | | 1,416,968 | | 1,678,401 | | 3,466,740 | | 4,884,000 | |
| 唐·A·伊根 | | 遣散費(6) | — | | — | | 171,000 | | 1,326,000 | | 1,989,000 | |
| 福利待遇 | — | | — | | 9,318 | | 37,272 | | 37,272 | |
| 加速股權(7) | — | | — | | — | | — | | 748,605 | |
| 總計 | — | | — | | 180,318 | | 1,363,272 | | 2,774,877 | |
| 威廉 ·F· 弗萊 | | 遣散費(6) | — | | — | | 184,404 | | 1,462,000 | | 2,193,000 | |
| 福利待遇 | — | | — | | 9,318 | | 37,272 | | 37,272 | |
| 加速股權(7) | — | | 913,990 | | 913,990 | | 913,990 | | 1,177,289 | |
| 總計 | 2,494,789 | | 7,460,271 | | 1,107,712 | | 2,413,262 | | 3,407,561 | |
(1)NEO 在達到正常退休年齡（定義為62或55歲，在公司服務10年，以較早者為準）退休後，NEO將有權獲得截至2023年12月31日計算的已發行績效股票數量，預計將根據截至2023年12月31日完成的服務年限按比例賺取。
(2)NEO 去世後，其遺產將有權獲得其所有未歸屬的限制性股票以及截至2023年12月31日計算的已發行績效股票數量，預計將在截至2023年12月31日的服務年限內按比例賺取。
(3)指根據我們的長期殘疾政策條款，NEO有權在自因長期殘疾而解僱之日起180天內有權獲得的延續工資和其他福利金額。按照我們的規定，在工資延續六個月後，NEO將有資格根據我們的長期傷殘保險計劃獲得福利，該計劃提供的福利金等於NEO月基本工資的60％（根據該計劃的定義，在65歲或以上的年齡之前，每月最高補助金為10,000美元）。還包括加速股權的價值。
(4)代表 (a) NEO基本工資和目標年度激勵總額的兩倍（2023年，目標年度激勵為斯沃茲先生年薪的110％，庫珀先生工資的75％，亨廷頓女士和埃根和弗萊先生年薪的70％，（b）根據我們的福利福利計劃為NEO和符合條件的受撫養人提供為期兩年的公司資助的持續福利保險的估計成本其中 NEO 是其中的參與者，以及 (c) 加速股權的價值。
(5)代表（a）NEO基本工資和目標年度激勵總額的三倍（2023年，目標年度激勵為斯沃茲先生年薪的110％，庫珀先生工資的75％，亨廷頓女士和埃根和弗萊先生年薪的70％），（b）公司資助的NEO和符合條件的受撫養人兩年福利延續保險的估計成本 NEO參與的福利計劃，以及（c）加速股權的價值。
(6)遣散費包括NEO的基本工資和適用於所示遣散費或控制金變更類型的目標年度激勵。
(7)加速股權反映了截至終止之日加速歸屬任何未歸屬股票獎勵後，每個 NEO 將獲得的補償金額。公司與授予時為NEO的人之間的股權獎勵協議包含加速歸屬條款。在高管成為NEO之前發放的股權獎勵不受類似的加速歸屬條款的約束，將在終止時被沒收。顯示的薪酬金額基於：(a) 截至2023年12月31日已發行的未歸屬限制性股票數量的完全歸屬，(b) 截至2023年12月31日的已發行業績股票數量，預計將按截至2023年12月31日完成的服務年限按比例分配，無故解僱或因正當理由辭職的已發行業績股份（目標股份）在12年內無故終止或因正當理由辭職控制權變更後的幾個月以及 (c) 收盤市場根據納斯達克2023年12月29日公佈的我們普通股的每股價格，為每股144.63美元。未歸屬限制性股票單位的補償金額是通過將未歸屬的限制性股票單位的股份數量乘以收盤市場價格計算得出的。因無故或無正當理由辭職而被解僱的未歸屬績效份額的薪酬金額的計算方法是：將未歸屬績效份額的數量乘以收盤價，然後將該金額乘以所得百分比（該高管從授予之日起至解僱之日的工作月數除以業績股份歸屬期內的月數）。在控制權變更後的12個月內無故終止或因正當理由辭職的未歸屬績效份額的薪酬金額，計算方法是將目標未歸屬績效份額的數量乘以終止之日的市場收盤價。
NEO 出發
約翰遜女士於2023年2月24日從首席財務官一職退休，並於2023年5月31日從公司退休。約翰遜女士在從公司退休時，根據管理其傑出績效股票獎勵的獎勵協議，有資格獲得退休金，因為她已達到 “正常退休年齡”（定義為62或55歲，服務年限為10年，以較早者為準）。根據其未歸屬績效股份獎勵的適用條款和條件，在她從公司退休後，其按比例分配的已發行業績股份（基於她在業績期內工作的整整月數）將繼續歸屬於其最初規定的歸屬計劃（視適用業績目標的實現情況而定）。在她從公司退休時，她按比例分列的5,431股未歸屬績效股票的總價值為692,453美元（假設目標業績）。約翰遜女士沒有收到任何與退休有關的額外補助金或福利。
瓦內卡先生於 2023 年 5 月 1 日退休 C&I 首席運營官一職，並於 2023 年 6 月 1 日從公司退休。在他從公司退休時，瓦內卡先生有資格根據管理其傑出績效股票獎勵的獎勵協議獲得退休金，因為他已達到 “正常退休年齡”（定義為62或55歲、服務10年以較早者為準）。根據其未歸屬績效股份獎勵的適用條款和條件，在他從公司退休後，其按比例分配的已發行業績股份（基於他在業績期內工作的整整月數）將繼續歸屬於其最初規定的歸屬計劃（視適用業績目標的實現情況而定）。在他從公司退休時，他按比例分列的4,134股未歸屬績效股票的總價值為528,449美元（假設目標業績）。Waneka先生沒有收到任何與退休有關的額外補助金或福利。
2023 財年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023財年末每筆NEO未償還的股票獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(1) ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值(1) ($) |
| 理查德·S·斯沃茲 | | 03/23/21 | | | | | 3,816 | (2) | 551,908 | | | |
| 03/23/22 | | | | | 6,098 | (2) | 881,954 | | | |
| 03/23/23 | | | | | 9,118 | (2) | 1,318,736 | | | |
| 03/23/22 | | | | | | | | 22,912 | (3) | 3,313,763 |
| 03/23/23 | | | | | | | | 23,330 | (4) | 3,374,218 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 凱利·M·亨廷頓 | | 03/23/23 | | | | | 2,197 | (2) | 317,752 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 03/23/23 | | | | | | | | 5,622 | (4) | 813,110 |
| 貝蒂·R·約翰遜 | | 03/23/22 | | | | | | | | 3,088 | (3) | 446,617 |
| 託德·庫珀 | | 03/23/21 | | | | | 1,356 | (2) | 196,118 | | | |
| 03/23/22 | | | | | 1,881 | (2) | 272,049 | | | |
| 03/23/23 | | | | | 2,575 | (2) | 372,422 | | | |
| 03/23/22 | | | | | | | | 7,066 | (3) | 1,021,956 |
| 03/23/23 | | | | | | | | 6,588 | (4) | 952,822 |
| 唐·A·伊根 | | 03/23/21 | | | | | 301 | (2) | 43,534 | | | |
| 03/23/22 | | | | | 470 | (2) | 67,976 | | | |
| 03/23/23 | | | | | 1,545 | (2) | 223,453 | | | |
| 03/23/22 | | | | | | | | 1,766 | (3) | 255,417 |
| 03/23/23 | | | | | | | | 3,954 | (4) | 571,867 |
| 威廉 ·F· 弗萊 | | 03/23/21 | | | | | 904 | (2) | 130,746 | | | |
| 03/23/22 | | | | | 1,209 | (2) | 174,858 | | | |
| 03/23/23 | | | | | 1,648 | (2) | 238,350 | | | |
| 03/23/22 | | | | | | | | 4,542 | (3) | 656,909 |
| 03/23/23 | | | | | | | | 4,216 | (4) | 609,760 |
| 傑弗裏 ·J· 瓦內卡 | | 03/23/22 | | | | | | | | 2,288 | (3) | 330,913 |
1.2023年12月29日公司普通股的每股收盤價為144.63美元，用於確定本專欄中顯示的市場價值。
2.2021年3月23日、2022年3月23日和2023年3月23日授予的限制性股票單位獎勵在三年內按比例歸屬，期限從授予日一週年開始。這些獎勵受某些回扣條款的約束。
3.這些績效份額獎勵將於2024年12月31日懸崖歸屬，並將於2025年第一季度在薪酬委員會確定績效目標實現水平之日發佈。這些獎勵分為在適用獎勵協議中定義的公司投資回報率的特定水平的實現情況和公司股東總回報率與同行公司股東總回報率的比較。顯示的最大獎勵；基於投資回報率的獎勵可以在閾值（目標的50％）和最高值（目標的200％）之間獲得，基於TSR的獎勵可以在閾值（目標的25％）和最高值（目標的200％）之間獲得，儘管任一獎勵的最低支付額為零。這些獎勵受某些回扣條款的約束。
4.這些績效份額獎勵將於2025年12月31日懸崖歸屬，並將於2026年第一季度在薪酬委員會確定績效目標實現水平之日發佈。這些獎勵分為撥款中定義的公司投資回報率的特定水平的實現情況和公司股東總回報率與同行公司股東總回報率的比較。顯示的最大獎勵：基於ROIC的獎勵可以在閾值（目標的50％）和最高值（目標的200％）之間獲得，基於TSR的獎勵可以在閾值（目標的25％）和最高值（目標的200％）之間獲得，儘管任一獎勵的最低支付額為零。這些獎勵受某些回扣條款的約束。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日止年度中每個NEO的股票期權行使和股票獎勵歸屬活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
股份
收購於
運動
(#) | 價值
已實現
運動
($) | 的數量 股份 收購於 授予(1) (#) | 價值 已實現 授予(2) ($) |
| 理查德·S·斯沃茲 | — | — | 41,281 | 5,891,679 |
| 凱利·M·亨廷頓 | — | — | — | — |
| 貝蒂·R·約翰遜 | — | — | 12,370 | 1,736,768 |
| 託德·庫珀 | — | — | 14,787 | 2,107,155 |
| 唐·A·伊根 | 425 | 40,026 | 3,376 | 478,654 |
| 威廉 ·F· 弗萊 | — | — | 9,934 | 1,413,596 |
| 傑弗裏 ·J· 瓦內卡 | — | — | 9,642 | 1,350,722 |
(1)顯示的金額包括2023年3月23日歸屬的限制性股票單位和2021年授予的於2023年12月31日歸屬的績效股份。對於績效股票，業績和股份分配的最終認證於2024年2月20日進行。
(2)顯示的金額是根據收到普通股之日的每股收盤市價計算得出的。
2023 年首席執行官薪酬比率
我們認為，我們的薪酬計劃應保持一致且內部公平。以下是根據適用的美國證券交易委員會規則，對我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工年度總薪酬之比的合理估計。
在2023年薪酬比率披露中，我們使用了與上年相同的員工中位數，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露的重大變化的變化。
我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數之間的比率為 34:1。2023年，我們員工的年總薪酬為137,375美元。我們首席執行官的年總薪酬為4,645,873美元。該年度總薪酬與 “高管薪酬表—2023年薪酬彙總表” 中的年度總薪酬之間的差異是由於納入了不要求包含在2023年薪酬彙總表中的非歧視性健康和福利福利計劃。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年份 (a) | PEO 薪酬總額彙總表(1) (b) | 實際支付給PEO的補償(1)(2)(3) (c) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) (d) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(2) (e) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入 ($000) (h) | 税前收入 ($000) (i) |
股東總回報(3) (f) | 同行集團股東總回報率
(g) |
| 2023 | $4,622,911 | $8,754,528 | $1,082,505 | $2,029,471 | $443.79 | $273.54 | $90,990 | $125,004 |
| 2022 | 4,248,395 | 2,318,204 | 1,555,649 | 866,918 | 282.51 | 197.73 | 83,381 | 114,204 |
| 2021 | 4,137,327 | 11,951,446 | 1,635,947 | 4,436,667 | 339.21 | 187.69 | 85,010 | 116,306 |
| 2020 | 3,282,639 | 8,024,727 | 1,402,709 | 3,176,951 | 184.41 | 130.49 | 58,759 | 81,385 |
(1)斯沃茲先生曾在2023年、2022年、2021年和2020年全年擔任我們的首席執行官（“PEO”）。2023 年，我們的非 PEO NEO 包括 Mses。亨廷頓和約翰遜以及庫珀、伊根、弗萊和瓦內卡先生。在2022年、2021年和2020年，我們的非專業僱主組織近地公務員分別包括約翰遜女士和庫珀、弗萊和瓦內卡先生。
(2)對於2023年、2022年、2021年和2020年的每年，本列中包含的實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織的平均薪酬的值分別反映了對（b）列和第（d）列中包含的值的以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·S·斯沃茲 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| PEO (b) 薪酬彙總表（“SCT”）總計 | $4,622,911 | $4,248,395 | $4,137,327 | 3,282,639 |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (2,654,850) | (2,268,882) | (1,899,867) | (1,286,539) |
+ 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
| 3,356,782 | 2,209,840 | 4,290,165 | 3,629,664 |
[+/-]前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值變動
| 1,536,204 | (843,833) | 3,513,544 | 1,487,742 |
[+/-]前幾年授予的歸屬於所涉年度的股權獎勵的公允價值的變化
| 1,893,481 | (1,027,316) | 1,910,277 | 911,221 |
| 實際支付給 PEO 的薪酬 (c) | 8,754,528 | 2,318,204 | 11,951,446 | 8,024,727 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均值 (d) | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計 (c) | $1,082,505 | $1,555,649 | $1,635,947 | 1,402,709 |
| -SCT “股票獎勵” 欄目值 | (386,520) | (581,054) | (568,595) | (455,618) |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | 733,059 | 565,901 | 1,283,965 | 1,285,391 |
| [+/-]前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值變動 | 259,186 | (308,884) | 1,262,819 | 635,868 |
| [+/-]前幾年授予的歸屬於所涉年度的股權獎勵的公允價值的變化 | 341,241 | (364,694) | 822,531 | 308,601 |
| 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (e) | 2,029,471 | 866,918 | 4,436,667 | 3,176,951 |
(3)對於2023年、2022年、2021年和2020年，公司及同行羣體的股東總回報率均按累計股東總回報率的年度百分比變化計算，該百分比基於2019年12月31日市場收盤時100美元的認定固定投資。累計股東總回報率的年度百分比變化以 (a) 假設股息再投資為假設股息再投資的2019年12月31日至所涵蓋財年最後一天（“衡量期”）（i）（i）累計股息金額之和除以（b）每股股票價格的商數測量週期的開始。 就本次薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體由十一家公司組成，它們是：阿斯泰克工業公司、美國康福特系統公司、戴康工業公司、EMCOR集團公司、花崗巖建築公司、IES控股公司、MasTec Inc、矩陣服務公司、Primoris Services Corp、Quanta Services Inc和Tetra Tech Inc（“同行集團”）。該對等組與我們 2023 年表格 10-K 第 5 項中使用的對等組一致。為了計算同行集團的股東總回報率，該集團每個成分發行人的回報率在衡量期開始時根據相應發行人的股票市值進行加權。由於財政年度以反向時間順序（從上到下）顯示在表中，因此應從下到上閲讀該表，以瞭解一段時間內的累計回報。
薪酬與績效關係描述
以下圖表比較描述了2023年、2022年、2021年和2020年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括：（a）（i）實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬與（ii）股東總回報率、淨收入和税前收入的比較；以及（b）我們的累計股東總回報率與股東總回報率之間的比較同行小組。
實際支付的薪酬與股東總回報之間的關係
實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
實際支付的薪酬與税前收入之間的關係
下表列出了三項財務和兩項非財務績效指標，我們認為它們是最重要的績效指標，用於將2023年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來：
| | |
| 税前收入 |
| 總病例事故率 |
丟失工時事故率 |
| 投資資本回報率 |
| 股東總回報 |
提案 2.以諮詢方式批准我們指定執行官的薪酬
我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 諮詢批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東批准一項關於本委託書中報告的近地天體薪酬的諮詢決議。在我們的2023年年會上，股東投票決定每年就高管薪酬進行諮詢投票。根據董事會的建議和投票結果，我們確定未來的薪酬表決將每年舉行（下一次在 2025 年舉行），直到 2029 年就此類諮詢投票頻率進行下一次諮詢投票。
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，旨在使每個NEO的薪酬與我們的短期和長期業績保持一致，並提供吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的NEO所需的薪酬和激勵措施。我們敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析” 以及相關的表格和説明，其中更詳細地描述了我們的NEO薪酬政策和程序如何運作以及它們如何實現我們的薪酬目標。所有這些信息都對我們的近地天體補償進行了詳細的討論和分析，包括以下內容：
•我們為績效付費。我們將高管薪酬與短期和長期全公司、業務部門和個人績效保持一致。通常，我們將NEO薪酬的大約一半定為基於績效的薪酬。2023年，我們超額完成了税前財務業績目標，使年度現金激勵支出高於MIP下財務業績的目標。此外，我們超額完成了安全績效目標的目標，根據MIP，我們的總病例事故率安全績效目標和損失工時事故率安全績效目標的年度現金激勵支出超過了目標。的總投資回報率表現 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，支付額為200.0％，這是2021年發放的投資回報率補助金的最高限額。 2021年三年的股東總回報率表現位居第82個百分位，高於最大值，因此，2021年股東總回報率績效股票的目標數量中有200.0％是通過2021年發放的補助金獲得的。
•我們的薪酬做法鼓勵領導、決策和採取符合我們短期和長期目標的行動，同時不承擔不當或不必要的風險。在 “薪酬討論與分析” 中詳細討論了這些做法，包括：
◦董事和執行官的股票所有權準則；
◦一項長期的內幕交易政策，除其他活動外，禁止對我們的普通股進行質押和套期保值交易；
◦提供有限執行官津貼的做法；以及
◦定期審查我們的薪酬計劃的風險狀況，並在這些計劃中納入重要的風險緩解措施，例如股票持有要求、回扣政策和激勵獎勵上限。
•薪酬委員會在做出決定時謹慎行事。薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。薪酬委員會已經建立了全面的審查和批准薪酬計劃設計、做法和向執行官發放的金額的程序。薪酬委員會聘請了一位獨立的第三方薪酬顧問並聽取了他們的建議，並根據該建議選擇了一組同行公司來與我們的NEO的薪酬進行比較。
我們要求股東每年參與本次審查，並表示支持本委託書中規定的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的NEO薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們要求股東在2024年年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 “薪酬討論與分析”、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，我們預計將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
提案 3.批准 MYR GROUP INC. 2017 年長期激勵計劃（自 2024 年 4 月 24 日起修訂和重述）
我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准MYR GROUP INC.2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起經修訂和重述）。
普通的
我們要求股東批准馬幣集團2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起修訂和重述）（“A&R 2024 LTIP”）。2024年2月22日，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准並通過了A＆R 2024 LTIP，但須經2024年年會股東批准。如果獲得股東批准，A&R 2024 LTIP將修改和重述馬幣集團公司的2017年長期激勵計劃（自2020年4月23日起經過修訂和重述）（“2020年計劃”），該計劃本身是對最初的馬幣集團公司2017年長期激勵計劃（“2017年計劃”）的修正和重述。2017年計劃於2017年2月由我們的董事會通過，並於2017年4月27日獲得股東的批准。2020年計劃於2020年4月23日獲得股東的批准。
董事會建議公司股東對A＆R 2024 LTIP投贊成票，該計劃全面修訂並重申了2020年計劃。A&R 2024 LTIP將繼續為董事會和薪酬委員會提供靈活性，使他們能夠靈活地設計基於股票的薪酬獎勵，以滿足我們的業務需求，並批准旨在促進我們的利益和促進我們的長期成功的各種獎勵。您將被要求批准 A&R 2024 LTIP。
如果我們的股東批准了A＆R 2024 LTIP，它將於2024年年會當天生效。但是，2020年計劃下的未償獎勵將繼續按照其條款有效。如果A＆R 2024 LTIP未得到股東的批准，那麼它將不會生效，不會根據A＆R 2024 LTIP發放任何獎勵，2020年計劃將按照股東先前批准的條款保持有效。
我們以2024年A&R LTIP的形式修改和重申2020年計劃的主要原因是獲得股東批准，根據A&R 2024 LTIP和A＆R 2024 LTIP中的規定，公司可額外獲得70萬股普通股，面值為0.01美元，該金額可能進行調整，包括根據A＆R 2024 LTIP的股票計數規則。此外，A&R 2024 LTIP還對2020年計劃的條款進行了某些其他實質性修改（以及某些符合、澄清或非實質性的更改），如下文所述，這些變更也需要股東批准。
A&R 2024 LTIP的實際文本作為附錄A附於本委託聲明中。A&R 2024 LTIP的以下描述僅是其主要條款和規定的摘要，參照附錄A中的實際文本進行了限定。
為什麼我們建議您為提案 3 投票：
A&R 2024 LTIP授權薪酬委員會以股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、幻影股、股票獎勵和股息等價物的形式提供現金獎勵和股票薪酬，目的是為我們的董事、公司及其子公司的員工和顧問提供服務和/或績效激勵和獎勵。本小節闡述了2020年計劃和A＆R 2024 LTIP的一些關鍵特徵，這些特徵反映了我們對有效管理股權和激勵性薪酬的承諾。
我們認為，我們未來的成功部分取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工、董事的能力,還有顧問，根據A＆R 2024 LTIP提供基於股票和激勵的獎勵的能力對於取得這一成功至關重要。我們認為，如果我們不能使用股票獎勵來招聘和補償我們的高管、其他員工和董事，我們將處於嚴重的競爭劣勢。
將我們的股票用作薪酬計劃的一部分對於我們的持續成功也很重要，因為我們認為它可以促進績效薪酬文化，這是我們整體薪酬理念的重要組成部分。我們認為，股權薪酬激勵員工創造股東價值，因為員工從股權薪酬中獲得的價值取決於我們的股價表現。股權薪酬還使員工的薪酬利益與股東的投資利益保持一致，並促進了對長期價值創造的關注，因為我們的股權薪酬獎勵可能受歸屬和/或績效標準的約束。
截至2024年2月29日，根據2020年計劃，仍有560,103股可供發行（基於2020年計劃下的股票計數機制，假設所有已發行業績股票均按目標水平結算）（但假設所有已發行業績股票均按最高水平結算，則減少至500,985股）。此外，我們目前預計，在本委託書發佈之日至2024年3月31日期間，根據2020年計劃，將發放約1,290萬美元的員工權益獎勵。如果A＆R 2024 LTIP未獲得批准，我們可能被迫大幅增加員工和董事薪酬的現金部分，這不一定使員工和董事的薪酬利益與股東的投資利益保持一致。用現金代替股權獎勵還將增加現金補償支出，並使用可能更好利用的現金。
以下內容包括有關我們對2017年計劃和2020年計劃相關的積壓和稀釋以及A＆R 2024 LTIP獲得批准後可能導致的股東稀釋的看法的彙總信息。該信息截至2024年2月29日。截至當日，我們的已發行普通股共有16,739,341股：
根據2017年計劃和2020年計劃：
•截至2024年2月29日的傑出全額獎勵（績效股票和限制性股票單位，假設傑出績效獎勵實現最佳業績）：將發行198,974股股票（約佔我們已發行普通股的1.2％）；
•根據2017年計劃或2020年計劃，尚未發行任何股票期權；以及
•截至2024年2月29日，可供未來獎勵的普通股總數（560,103股普通股）佔截至該日的2020年計劃下的當前懸浮百分比為3.3％。此外，我們目前預計在本委託書發佈之日至2024年3月31日之間，根據2020年計劃將發放約1,290萬美元的員工權益獎勵，但這些獎勵的具體細節尚未最終確定。
根據A&R 2024 LTIP：
•根據A&R 2024 LTIP提議增加可供未來獎勵的普通股：增加70萬股普通股（可能進行調整，包括根據A＆R 2024 LTIP的股票計數規則）；這種新的70萬股普通股申請約佔我們已發行普通股的4.2％——該百分比反映了A＆R 2024 LTIP獲得批准後股東的簡單稀釋。
根據A&R 2024 LTIP，潛在的懸浮或稀釋總量：
•截至2024年2月29日可獲得未償還獎勵的普通股總股數（198,974股普通股）加上截至2024年2月29日根據LTIP可供未來獎勵的500,985股股票，加上根據2024年A&R LTIP可供未來獎勵的擬議新股（70萬股普通股），相當於攤薄後的普通股總餘量為1,399,959股（佔8.4％）A&R 2024 LTIP下的已發行股份）。
根據2024年2月29日我們普通股每股162.46美元的收盤價，截至該日，根據2024年A＆R LTIP申請的額外70萬股獎勵的總市值為113,722,000美元。
在2021年、2022年和2023年，根據2020年計劃獲得和授予的獎勵分別涵蓋了我們的普通股的186,116股、203,360股和128,999股。根據我們在2021-2023三個財政年度中已發行普通股的基本加權平均值分別為16,838,000股、16,760,000股和16,682,000股，不考慮沒收情況，我們的平均銷燬率為1.0％（2021財年我們的個人年份銷燬率為1.1％，2022財年的1.2％，2023財年的0.8％）。
在確定根據A&R 2024 LTIP申請批准的股票數量時，我們的薪酬委員會與我們的管理團隊（接受了我們的代理律師和顧問的指導）合作，評估了許多因素，包括我們的機構股東概況、2020年計劃下的股票使用情況以及機構代理諮詢公司在評估我們的A＆R 2024年LTIP提案時預計將使用的標準。
如果A&R 2024 LTIP獲得批准，我們打算使用A＆R 2024 LTIP授權的股份，繼續我們通過年度股權補助激勵關鍵人員的做法。我們目前預計，根據歷史授予利率和當前的大致股價，與批准A＆R 2024 LTIP相關的股票將持續約四年，但如果實際做法與最近的利率不符或我們的股價發生重大變化，則可能會持續不同的時間。如下所述，我們的薪酬委員會將保留根據A＆R 2024 LTIP的全部自由裁量權來確定根據A＆R 2024 LTIP發放的獎勵數量和金額，但須遵守A＆R 2024 LTIP的條款，並且目前無法確定參與者根據A＆R 2024 LTIP可能獲得的未來福利或金額。
我們認為，近年來，我們已經表現出對健全的股權薪酬做法的承諾。我們認識到股權薪酬獎勵會稀釋股東權益，因此我們謹慎管理了股權激勵薪酬。我們的股權薪酬做法旨在提高競爭力並與市場慣例保持一致，我們認為，如上所述，我們的歷史股票使用量是負責任的，並考慮到了股東的利益。
在評估本提案3時，股東應考慮本提案中的所有信息，包括下文 “A＆R 2024 LTIP重要條款摘要” 中列出的信息。
與2020年計劃相比的重大變化
正如A＆R 2024 LTIP所進一步描述的那樣，A＆R 2024 LTIP（1）將可供獎勵的普通股數量增加了70萬股，（2）相應地將行使激勵性股票期權時可能發行或轉讓的股票限額提高了70萬股，正如A＆R 2024 LTIP中進一步描述的那樣，（3）澄清了根據A＆R 2024 LTIP提供的獎勵可能應繼續進行歸屬，其程度與根據A＆R 2024 LTIP的條款可能被加速歸屬的程度相同，（4）修訂了回扣條款適應新的證券交易所回扣上市標準的2020年計劃，以及（5）將A＆R 2024 LTIP的期限延長至股東批准2024年A＆R LTIP之日起十週年。A＆R 2024 LTIP還對實施A＆R 2024年LTIP的2020年計劃的條款進行了某些其他符合、澄清性或非實質性的修改。
其他 A&R 2024 LTIP 亮點
行政。A＆R 2024 LTIP通常將由薪酬委員會管理。
合理的 A&R 2024 LTIP 限額。如A＆R 2024 LTIP中所述的那樣進行調整，A＆R 2024年LTIP下的總獎勵僅限於220萬股（其中90萬股於2017年獲得批准，60萬股於2020年獲得批准，其中70萬股預計將在2024年獲得公司股東的批准），外加如下所述返還給A＆R 2024 LTIP的任何股份。這些股票可以是原始發行的股票或庫存股，也可以是兩者的組合。
A&R 2024 LTIP還規定，對於A＆R 2024 LTIP下的補助金，如A＆R 2024 LTIP中所述的那樣進行調整：
•行使激勵性股票期權時實際發行或轉讓的普通股總數不超過220萬股普通股；
•在任何日曆年中，總共不會向任何參與者授予超過20萬股普通股的股票期權；
•在任何日曆年中，總共不會向任何參與者發放超過100,000股普通股的SARs；
•任何參與者均不得獲得：（1）在任何日曆年內獎勵超過10萬股普通股的限制性股票，（2）在任何日曆年內獎勵超過10萬股普通股的限制性股票單位，（3）在任何日曆年內獎勵超過10萬股普通股的績效股份；
•在任何日曆年中，任何參與者都不會獲得最高總價值超過3750,000美元的績效單位的獎勵；
•在任何日曆年中，任何參與者都不會獲得總金額超過5,000,000美元的現金激勵獎勵；
•在任何日曆年中，任何參與者都不會獲得超過100,000單位的幻影股票；
•在任何日曆年中，任何參與者都不會獲得超過100,000股普通股的股票獎勵；以及
•在任何一個日曆年內，任何非僱員董事均不得因此類服務的最大總價值（視情況而定，按授予之日計算，並根據授予日為財務報告目的計算根據A＆R 2024 LTIP授予的任何獎勵的價值）超過40萬美元的此類服務的薪酬。
轉換獎勵和假定計劃津貼。根據A&R 2024 LTIP授予的獎勵發行或轉讓的普通股以替代或轉換股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或股票獎勵，這些獎勵由與我們或我們的任何子公司進行企業收購或合併交易的實體的獲獎者持有的股票或股票獎勵不計入（或增加到）2024年A＆R的其他股權限額或其他股票上限上面描述的 LTIP 限制。此外，根據A&R 2024 LTIP進一步描述的情況，我們或我們的子公司可能承擔的與另一實體的公司交易相關的某些計劃下的可用股票可能會獲得某些獎勵，但不計入上述A＆R 2024 LTIP的其他限額。
有限股份回收條款。除A&R 2024 LTIP中描述的某些例外情況外，如果根據A&R 2024 LTIP或MYR Group Inc. 2007長期激勵計劃（“前身計劃”）（全部或部分）授予的任何獎勵（全部或部分）被取消或沒收、到期、以現金結算或未獲得，則在該等取消、沒收、到期、現金結算的範圍內，受該獎勵影響的普通股將在這類取消、沒收、到期、現金結算的範圍內或未賺取的金額再次根據A&R 2024 LTIP提供。根據A&R 2024 LTIP的規定，以下普通股不會被添加（或重新添加，視情況而定）：（1）投標或以其他方式用於支付根據A＆R 2024 LTIP授予的股票期權行使價的普通股，（2）我們預扣或投標或以其他方式用於支付預扣税款的普通股，以及（3）普通股公司在公開市場上重新收購，或使用根據A&R 2024 LTIP授予的股票期權的行使所得的現金收益。此外，SAR涵蓋的所有以股票形式行使和結算的普通股，無論SAR涵蓋的所有普通股是否在行使時實際發行給參與者，都不會添加到A＆R 2024 LTIP下的可用股票總數中，如下文所述。
未經股東批准不得重新定價。根據A&R 2024 LTIP的規定，未經股東批准，禁止對期權和SAR進行重新定價（A&R 2024 LTIP中描述的某些公司交易或調整事件除外，或與 “控制權變更” 有關）。
控制定義的更改。A&R 2024 LTIP包含 “控制權變更” 的定義，如下所述。
最低歸屬期限。A&R 2024 LTIP規定，在遵守A＆R 2024 LTIP的全權加速條款的前提下，除獎勵外，根據該獎勵，總共可以授予A＆R 2024 LTIP下最高可用普通股數量的5％：
•對股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵（或此類獎勵的任何部分）的時間限制不得僅僅在一年後隨着時間的推移而失效；以及
•如果對股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的限制在實現管理目標後失效，則與獎勵任何部分相關的適用績效期必須至少為一年，績效股票、績效單位和現金激勵獎勵（或此類獎勵的任何部分）的績效期必須至少為一年。
其他功能.
•A&R 2024 LTIP還規定，除A&R 2024 LTIP中描述的某些轉換、假設或替代獎勵外，授予任何股票期權或特別股的行使價格或基本價格低於授予之日普通股的公允市場價值。
A&R 2024 LTIP 其他重要條款摘要
行政
A&R 2024 LTIP由薪酬委員會管理，但董事會可以選擇管理A&R 2024 LTIP，包括管理薪酬委員會承擔的任何職責和職責。此外，薪酬委員會有權將根據A＆R 2024 LTIP授予和確定某些獎勵的條款和條件的權力下放給我們的一位或多位高級管理人員或董事，但須遵守薪酬委員會將確定的限制。但是，就1934年《證券交易法》第16條而言，薪酬委員會不得將根據A＆R 2024 LTIP發放的獎勵的此類權力下放給任何董事會成員或高級職員。
根據A&R 2024 LTIP向非僱員董事發放的所有獎勵都必須得到董事會的批准。相反，對於此類裁決，A&R 2024 LTIP賦予薪酬委員會的所有權利、權力和權力將由董事會行使。
薪酬委員會有權自由解釋A＆R 2024 LTIP，根據A＆R 2024 LTIP做出所有事實決定，確定相應獎勵協議的條款和條款，並做出所有其他必要的或可取的決定，以管理A＆R 2024 LTIP。薪酬委員會有權制定、修改和撤銷與A&R 2024 LTIP相關的規章制度，薪酬委員會的所有解釋、決定和行動將是最終的、決定性的，對所有各方均具有約束力。薪酬委員會可自行決定採取其認為適當的任何行動，但須遵守A&R 2024 LTIP中包含的明確限制，A&R 2024 LTIP的任何部分或其他條款中的任何授權均無意或可能被視為構成對薪酬委員會權限的限制。
董事會可以在未經股東批准的情況下不時修改A＆R 2024 LTIP。但是，未經股東同意，任何修正案都不會生效：
•大幅增加A＆R 2024 LTIP下參與者應得的福利；
•對 A&R 2024 LTIP 的參與要求進行實質性修改；
•大幅增加根據A＆R 2024 LTIP可能發行的普通股數量；或
•否則需要根據適用的證券交易所規則和要求獲得股東的批准。
資格
薪酬委員會可以選擇我們的員工和子公司的員工（或任何同意在授予之日起90天內開始擔任這些職務的人），以及我們的非僱員董事和某些人員，包括顧問，他們向公司或其任何子公司提供與員工通常提供的服務相等的服務（前提是這些人符合S-8表中 “員工” 的定義），以獲得AA規定的福利 &R 2024 LTIP。薪酬委員會有權自行決定不時確定和指定有資格獲得獎勵的人、授予的獎勵類型以及根據A＆R 2024 LTIP授予的獎勵的股票或單位的數量。截至2024年2月29日，大約有500名員工，我們所有的非僱員董事都有資格參與2024年A＆R LTIP。儘管公司及其子公司的顧問也有資格參與A&R 2024 LTIP，但我們近年來沒有向顧問發放股權獎勵，而且由於此類服務提供商的臨時身份，目前沒有估計未來有多少此類顧問有資格參與A&R 2024 LTIP。我們目前預計不會根據A&R 2024 LTIP向顧問提供實質性獎勵。合格人員參與A&R 2024 LTIP的基礎是薪酬委員會（或其適當代表）自行決定選擇此類人員參加。
根據A&R 2024 LTIP可供獎勵的股票
根據A&R 2024 LTIP的規定，A&R 2024 LTIP下可用的普通股數量將作以下調整：
•股票期權或股票增值權；
•限制性股票；
•限制性股票單位；
•績效獎勵（包括績效份額、績效單位和現金激勵獎勵）；
•幻影股票；
•獎勵股票；或
•根據A&R 2024 LTIP支付的獎勵的股息等價物
總共將是220萬股普通股（其中90萬股於2017年獲得批准，其中60萬股於2020年獲得批准，其中70萬股預計將在2024年獲得公司股東的批准），外加根據A&R 2024 LTIP因沒收、取消、到期、現金結算或獎勵收入低於上限而發行的任何普通股（“可用股票”）。可用股票可以是原始發行的股份、庫存股或上述各項的組合。
A＆R 2024 LTIP下的其他股票限額。A&R 2024 LTIP還包括某些其他股份限額，如上文 “A&R 2024 LTIP亮點” 中所述。
禁止自由股票計票。A&R 2024 LTIP不允許我們使用 “自由股票計數” 方法，例如將根據A＆R 2024 LTIP可供發行的用於支付股票期權行使價或用於支付預扣税款的普通股股票進行添加。
在以現金支付根據A&R 2024 LTIP授予的任何獎勵所提供的福利後，在該現金付款範圍內該獎勵所涵蓋的任何普通股都將可供發行或轉讓。投標或以其他方式用於支付期權行使價的普通股不會添加到上述計劃總限額中。此外，我們預扣或以其他方式用於支付預扣税款的普通股將不會添加到計劃總限額中。此外，我們使用期權收益回購的普通股不會計入計劃總限額。根據A&R 2024 LTIP，特區涵蓋的所有普通股，只要其以普通股行使和結算，無論普通股是否實際發行或轉讓給參與者，都將被視為已發行或轉讓。
對於每個獎勵，我們將從2024年A＆R LTIP下的可用股票數量中減去該獎勵所依據的每股一股。
授權的獎勵類型
根據A&R 2024 LTIP發放的獎勵將遵循薪酬委員會可能批准並在獎勵協議中規定的條款。獎勵協議將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的條款和條款，包括在某些事件發生時加速歸屬或滿足其他要求的條款。一般而言，授予股票期權和特別股權的行使價或基本價格（視情況而定）不得低於授予之日每股公允市場價值的全部公允市場價值。自授予之日起，任何股票期權或特別股權的行使期權不得超過10年。
根據A&R 2024 LTIP的全權加速（或持續歸屬）條款，任何僅在時間推移後授予的獎勵將在不短於一年的時間內授予，任何基於實現績效目標的獎勵的績效期將至少為一年。儘管有最低歸屬條款，但根據A&R 2024 LTIP可獲得獎勵的普通股最大數量的5％可用於股票紅利獎勵和不受最低歸屬期限制的獎勵，但須按A＆R 2024 LTIP的規定進行調整。
對於任何全額獎勵，我們將推遲與該獎勵的標的股份相關的任何股息或股息等價物的支付，直至業績目標的歸屬或實現以及此類獎勵的支付（視情況而定）。如果不進行歸屬或未實現業績目標，也沒有賺取標的股份，則與這些未賺取的股票相關的股息或股息等價物將被沒收。
股票期權
股票期權是行使股票期權時購買普通股的權利。根據A&R 2024 LTIP授予員工的股票期權可能包括激勵性股票期權、不打算成為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 的非合格股票期權，或兩者的組合。激勵性股票期權只能授予公司或我們某些關聯公司的員工。除了為替代、轉換或假設與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併的實體的獲獎者持有的股票期權而發行的獎勵外，激勵性股票期權和非合格股票期權的每股行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值。股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。
每次授予股票期權都將規定股票期權的適用條款，包括受股票期權約束的普通股數量以及參與者在任何股票期權或股票期權的一部分歸屬和行使之前所需的持續服務期限。股票期權的授予可以規定提前行使（或繼續歸屬）股票期權，包括在參與者退休、死亡或殘疾、終止僱用或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。股票期權的每一次授予都將由獎勵協議來證明。每份獎勵協議都將受A＆R 2024 LTIP的約束，並將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的其他條款和條款。
任何股票期權的授予均可規定必須實現的管理目標，以此作為行使股票期權的條件。每筆補助金將具體説明為滿足行使價而支付的對價是否將 (1) 以現金或現金等價物支付，(2) 由薪酬委員會自行決定，以委員會可接受的普通股支付，按行使之日此類股票的公允市場價值計算，(3) 由薪酬委員會自行決定，並在法律允許的範圍內，通過交付參與者提出的通知來支付向經紀人簽發的有關普通股的市價賣出訂單（或類似指令）股票隨後可在行使期權後發行，並且已指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分，以滿足期權行使價格（以支付此類淨收益為條件），（4）由薪酬委員會自行決定，從交割中扣留本來行使期權的普通股的交割額，（5）由薪酬委員會酌情通過多種方法的組合如上所述，或 (6) 使用可能獲得批准的其他方法薪酬委員會，並在獎勵協議中規定。根據A＆R 2024 LTIP授予的股票期權可能不提供股息或股息等價物。
股票增值權
薪酬委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權授予股票增值權或特別股權。股票增值權是指無需參與者付款即可從我們那裏獲得一筆金額的權利，該金額基於從授予之日到行使之日之間普通股的公允市場價值的升值。SAR可以在授予時或之後在期權期限內的任何時候與期權相關的授予，也可以在與期權沒有任何關係的情況下授予。
每項股票增值權的授予都將由獎勵協議來證明。每份獎勵協議都將受A＆R 2024 LTIP的約束，並將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的其他條款和條款。每項股票增值權的授予都將具體説明參與者在公司或任何子公司持續任職的時間段，這是行使股票增值權或分期付款所必需的。股票增值權的授予可以規定參與者提前行使（或繼續歸屬），包括參與者退休、死亡或殘疾、終止僱用或服務，或者控制權發生變化時。任何股票增值權的授予均可規定必須實現的管理目標，以此作為行使此類股票增值權的條件。股票增值權可以以現金、普通股或兩者的任意組合支付。
除為替代、轉換或與我們或我們的任何子公司進行公司收購或合併的實體的受獎者持有的股票增值權而發放的獎勵外，股票增值權的基準價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。根據A＆R 2024 LTIP授予的股票增值權可能不提供股息或股息等價物。
限制性股票
限制性股票是指以服務業績為代價將普通股所有權立即轉讓給參與者，使該參與者有權獲得股息、投票權和其他所有權，但存在由薪酬委員會確定的沒收和轉讓限制的重大風險，但是在委員會確定的時間內或在委員會規定的某些管理目標實現之前。每次此類授予或出售限制性股票均無需額外對價，或以參與者支付的款項低於授予之日普通股每股公允市場價值為代價。
任何限制性股票的授予都可能規定管理目標，這些目標如果實現，將導致適用於限制性股票的限制的終止或提前終止。任何限制性股票的授予都將要求對仍存在重大沒收風險的限制性股票支付的所有股息或分紅自動延期和/或再投資於額外的限制性股票，這些股票將受到與標的限制性股票相同的限制。限制性股票的任何此類股息或其他分配將延期至此類限制性股票的歸屬，並視其歸屬情況而定。每筆限制性股票的授予都將由獎勵協議來證明。每份獎勵協議都將受A&R 2024 LTIP的約束，並將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的條款和條款。
任何限制性股票的授予或出售均可規定繼續歸屬此類限制性股票或提前終止對此類限制性股票的限制，包括參與者退休、死亡或殘疾、終止僱用或服務，或控制權發生變化時。
限制性股票單位
根據A&R 2024 LTIP授予的限制性股票單位構成公司達成的協議，即在未來向參與者交付普通股、現金或兩者的組合，以考慮服務的業績，但前提是在薪酬委員會可能規定的限制期內滿足條件（可能包括實現管理目標）。限制性股票單位的每一次授予或出售均無需額外對價，也可以在授予之日以參與者支付的款項低於我們普通股的公允市場價值為代價。
任何限制性股票單位的授予或出售均可規定限制期的持續歸屬、提前到期或以其他方式修改限制期限，包括參與者退休、死亡或殘疾、終止僱用或服務，或控制權發生變化時。
在適用於限制性股票單位的限制期內，參與者將無權轉讓該獎勵下的任何權利，也沒有限制性股票單位所依據的普通股的所有權，也無權對其進行投票。股息等價物的權利可以根據薪酬委員會酌情決定並按照其確定的條款，以現金或額外普通股的形式延期或有地擴大到任何限制性股票單位獎勵並作為其中的一部分，但限制性股票單位下普通股的股息等價物或其他分配將推遲到此類限制性股票單位的歸屬後支付。每次授予或出售限制性股票單位都將指定已獲得的限制性股票單位的付款時間和方式。限制性股票單位可以以現金、普通股或兩者的任意組合支付。
限制性股票單位獎勵的每項授予都將由獎勵協議來證明。每份獎勵協議都將受A&R 2024 LTIP的約束，並將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的條款和條款。
績效獎
根據A&R 2024 LTIP，也可以向參與者發放績效獎勵，包括績效份額、績效單位和現金激勵獎勵。績效份額是記錄相當於一股普通股的簿記分錄，績效單位是一種簿記分錄，用於記錄薪酬委員會確定的指定美元金額的單位。現金激勵獎勵是一種基於績效的獎勵，由現金金額表示並以現金金額結算。每筆補助金將具體説明績效份額、績效單位或現金的數量或金額（視情況而定），其數量或金額可能會進行調整，以反映薪酬或其他因素的變化。
這些獎勵在根據A＆R 2020 LTIP發放後，將在實現特定的管理目標以及薪酬委員會在發放時確定的條款和條件下支付給參與者。每項補助金可以就管理目標具體規定一個或多個最低可接受的成就水平（對於績效單位，將為每個獎勵指定目標單位價值或單位值範圍），並可以制定一個公式，用於確定業績達到或高於最低或閾值水平，或者達到或高於目標水平但未達到最大成就時將獲得的績效份額或績效單位的數量。每筆補助金將具體説明績效份額、績效單位或已獲得的現金金額的支付時間和方式。任何績效股份或績效單位的授予均可規定，與此類補助金有關的應付金額可以由公司以現金、普通股或兩者的任意組合支付。現金激勵獎勵只能由公司以現金支付。
任何績效股份的授予均可規定以現金或額外普通股支付股息等價物，但可以延期支付，並根據參與者在支付此類股息等價物的績效股票的收入基礎上按或有條件支付。
每次授予績效份額或績效單位的績效期限將由薪酬委員會決定，在該期限內，與此類獎勵相關的管理目標將得以實現。績效期限可能會持續歸屬，或提前失效或修改，包括參與者退休、死亡或殘疾、終止僱用或服務，或者控制權發生變化時。
每筆績效份額或績效單位的授予都將由獎勵協議來證明。每份獎勵協議都將受A&R 2024 LTIP的約束，並將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的此類裁決的其他條款和條款。
幻影股票
薪酬委員會可以向任何參與者發放幻影股，該獎勵由普通股的多個假設股份單位組成，初始價值基於授予之日普通股的公允市場價值。任何此類獎勵的條款和條件將由薪酬委員會確定。任何幻影股票的授予均可規定繼續歸屬、獲得或歸屬，或提前取消適用於此類獎勵的限制，包括參與者退休、死亡、殘疾、終止僱用或服務，或控制權發生變化時。但是，任何歸屬期均不得超過十年，任何幻影股票的授予均可規定以現金或額外普通股支付股息等價物，但可以延期，並根據參與者獲得支付此類股息等價物的績效股票的收入按或有條件支付。每筆補助金都將指定已賺取的幻影股票的支付時間和方式。任何補助金均可規定，與此類補助金有關的應付金額可以由公司以現金、普通股或兩者的任意組合支付。每筆幻影股票的授予都將由獎勵協議來證明。每份獎勵協議都將受A&R 2024 LTIP的約束，並將包含薪酬委員會可能批准的與A＆R 2024 LTIP一致的其他條款和條款。
股票獎勵
薪酬委員會還可以向任何參與者發放股票獎勵，這是指在不受轉讓或沒收條件限制的情況下發行的指定數量的普通股。在發放股票紅利時，薪酬委員會可以要求支付特定的收購價格。如果委員會發放股票紅利，則構成此類股票紅利的普通股證書（或賬面記賬簿）將在支付此類股票紅利之日後儘快以獲得此類補助的參與者的名義發放。
控制權變更
A&R 2024 LTIP 包含 “控制權變更” 的定義。個人獎勵協議將規定在公司控制權發生變更時如何處理根據A&R 2024 LTIP發放的獎勵。除非獎勵協議中另有規定，否則公司控制權的變更通常是指發生以下事件之一（在每種情況下，A&R 2024 LTIP中描述的某些例外情況除外）：（1）個人或團體購買我們的股票，使他們擁有我們股票總公允市場價值或總投票權50％以上的所有權；（2）個人或團體完成的收購（（包括在12個月內）我們的普通股，使他們獲得我們股票總投票權的30％或以上；（3) 自A&R 2024 LTIP生效之日起不再構成董事會至少多數的個人，除非他們的替代者如A&R 2024 LTIP所述獲得批准（某些例外情況除外）；或（4）個人或團體（包括在截至該人最近一次收購之日止的12個月內）完成全部或基本全部的收購我們的資產。
績效標準
A&R 2024 LTIP允許公司授予以實現特定管理目標或其他績效標準為前提的獎勵。績效標準是根據A＆R 2024 LTIP為已獲得績效獎勵或現金激勵獎勵的參與者設定的可衡量的績效目標，如果由薪酬委員會決定，則包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股或股息等價物。薪酬委員會將自行決定績效標準（或其他業務標準），其中可能包括（但不限於）以下任何一項：
•股東總回報；
•股價升值；
•股本回報率；
•資產回報率；
•修改後的資產回報率；
•資本回報率（包括投資資本回報率）；
•每股收益；
•息税前利潤（利息和税前收益）；
•息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）；
•持續收益；
•現金流（包括運營現金流、自由現金流、貼現現金流投資回報率和超過資本成本的現金流）；
•EVA（經濟附加值）；
•經濟利潤（税後淨營業利潤減去資本費用成本）；
•SVA（股東增值）；
•收入；
•淨收入；
•税前收入；
•每股税前收入；
•營業收入；
•税前利潤率；
•與商業計劃相比的業績；
•積壓；
•客户服務；
•公司治理商數或評級；
•市場份額；
•員工滿意度；
•員工參與度；
•供應商多元化；
•勞動力多元化；
•營業利潤率；
•信用評級；
•股息支付；
•開支；
•每百萬英熱單位的燃料成本；
•每千瓦時的成本；
•留存收益；
•完成收購、資產剝離和公司重組；
•安全（包括職業安全與健康管理局可記錄的總髮生率、職業安全與健康管理局損失工時事故率、失業日嚴重率、受限工作日嚴重率、受限工作日事故率、休假天數和限制時間、急救案件、一般責任案例和汽車事故）；以及
•戰略業務標準，由一項或多項基於訴訟、人力資源、信息服務、生產、庫存、安全、支持服務、場地開發、工廠開發、建築物開發、設施開發、政府關係、產品市場份額或管理等領域的目標構成。
績效標準可以用全公司目標或目標來描述，這些目標或目標與個人參與者或僱用該參與者的公司或子公司的子公司、部門、區域或職能的業績有關，也可能與一家或多家其他公司或子公司、其他公司的部門、部門、區域或職能的業績有關，也可以根據一項或多項績效標準本身的指數來制定。每一項業績標準都將客觀地界定業績期內業績標準的實現程度。除了績效衡量標準外，A&R 2024 LTIP還包括根據A＆R 2024 LTIP可以發放的某些個人股權或激勵獎勵的個人補助限額，如上文 “A＆R 2024 LTIP亮點” 標題下進一步描述的那樣。
可轉移性
除非薪酬委員會在獎勵協議條款中另有決定，否則根據A&R 2024 LTIP授予的任何獎勵均不可由參與者轉讓，除非在死亡、遺囑或血統和分配法下授予的獎勵。除非薪酬委員會另有決定，否則股票期權和特別股權只能在期權持有人的一生中由其或其監護人或法定代表人行使。在任何情況下，根據A&R 2024 LTIP授予的任何獎勵均不得進行價值轉讓。
調整
如果發生特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或其他資本結構變化、任何合併、合併、分拆或全部清算或部分或全部清算或部分清算或全部清算，A&R 2024 LTIP下未償還獎勵所涵蓋的股票數量和種類以及適用的每股價格（如果適用）將進行調整其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證，或任何其他公司具有與上述任何內容相似影響的交易或事件。允許的調整僅限於薪酬委員會認為適合反映交易或事件發生情況的調整，包括但不限於調整預留髮行證券的數量和種類；個人獎勵的獎勵限額；任何未償獎勵的績效目標；未償還獎勵的證券數量和種類；以及補助金額、行使價或獎勵的調整（如果適用）。此外，如果發生任何此類交易或事件，薪酬委員會可酌情提供其認為公平的替代對價（包括現金），以取代A＆R 2024 LTIP下的任何或所有未償獎勵，如果有的話，薪酬委員會可以要求交出所有以此取代的獎勵。此外，對於行使價高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每種股票期權或特別股權，薪酬委員會可自行決定取消該股票期權或特別股權，而無需向持有該股票期權或特別股權的人支付任何款項。任何此類調整都將以符合《守則》第409A條要求的方式進行，對於激勵性股票期權，任何此類調整都將以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行。
禁止重新定價
除非與某些公司交易或公司資本結構變更有關或與控制權變更有關外，否則未償獎勵條款不得修改為 (1) 分別降低已發行股票期權或股票增值權的行使價或基本價格，或 (2) 取消未償還的 “水下” 股票期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或股票期權或股票增值權（包括參與者自願交出 “水下” 股票未經股東批准，行使價或基本價格（如適用）低於原始股票期權或股票增值權的行使價或基本價格（如適用）的期權或股票增值權）。A&R 2024 LTIP特別規定，該條款旨在禁止 “水下” 股票期權和股票增值權的重新定價，未經股東批准，不得對其進行修改。
沒收事件
薪酬委員會可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，還應扣除、取消、沒收或補償參與者與獎勵有關的權利、付款和福利。除其他外，此類事件可能包括因故終止僱傭、違反公司或子公司的重大政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者對公司或任何子公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。獎勵受不時生效的公司回扣條款、政策或政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門用於實施《公約》第 10D 節《交易法》以及任何適用的規則或條例（包括普通股交易的證券交易所的規則或條例）（“補償追回政策”）。任何獎勵協議或任何相關文件的適用部分的解釋都將與補償回政策的條款和條件保持一致。此外，通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意在薪酬回收政策方面與公司充分合作並提供協助。此類合作與援助應包括但不限於執行、填寫和提交任何必要的文件，以促進公司從該參與者那裏收回或收回任何此類款項，包括從此類參與者的賬户中或在允許的情況下從任何其他補償中收回任何款項。
對非美國的補助金駐地參與者
為了便於根據A&R 2024 LTIP發放任何補助金或合併補助金，薪酬委員會可以為外國參與者、受僱於公司或其在美國以外的任何子公司或以非僱員董事身份向公司或其任何子公司提供服務，或者根據與外國或機構簽訂的協議向公司或其任何子公司提供服務的參與者提供此類特殊的獎勵條款，例如薪酬委員會可能認為有必要或恰當的安排當地法律、税收政策或習俗的差異。薪酬委員會可以批准對A&R 2024 LTIP（包括子計劃）（被視為A＆R 2024 LTIP的一部分）的補充、修正、重述或替代版本，前提是除非A＆R 2024 LTIP的條款，否則此類特殊條款、補充、修正案或重述不得包含與當時有效的A＆R 2024 LTIP條款不一致的任何條款未經股東進一步批准，本可以對R 2024 LTIP進行修改以消除這種不一致之處。
預扣税款
參與者將負責繳納法律要求從獎勵中預扣的任何税款或為滿足獎勵而支付的款項，這些税款將由參與者在付款或其他導致獎勵應納税收入的事件發生時或之前支付。獎勵協議將規定履行特定類型獎勵的預扣義務的方式；前提是，如果在行使期權或特別行政區或其他與任何獎勵有關的應納税事件時扣留普通股，則預扣股票的公允市場價值將不超過預扣所需的最低税額，除非 (1) 可以扣留額外款項，不會導致不利的會計後果以及（2）這樣額外的預扣金額由薪酬委員會批准。
沒有繼續就業的權利
A&R 2024 LTIP不賦予任何參與者繼續在公司或其任何子公司工作或服務方面的任何權利。
A&R 2020 LTIP 的生效日期
2017年計劃於2017年2月23日獲得董事會通過，並於2017年4月27日獲得公司股東的批准。根據前身計劃，2017年4月27日當天或之後不會發放任何補助金，但在2017年4月27日之後，根據前身計劃發放的未付補助金繼續不受影響。2020年A＆R計劃於2020年4月23日獲得公司股東的批准。A&R 2024 LTIP於2024年2月20日由董事會通過，並將自公司股東批准之日（“修訂和重報日期”）起生效。
A&R 2024 LTIP 的修訂和終止
董事會通常可以隨時不時地對A&R 2024 LTIP進行全部或部分修改。但是，如果任何修正案（就適用的證券交易所規則而言，除非A＆R 2024 LTIP允許）（1）將大幅增加A＆R 2024 LTIP下參與者應得的福利，（2）將大幅增加根據A＆R 2024 LTIP可能發行的股票數量，（3）將實質性修改參與A＆R 2024 LTIP的要求，或（4））必須以其他方式獲得股東的批准才能遵守適用法律或納斯達克股票市場的規則，則此類修正將受以下約束股東批准，除非獲得股東批准，否則不會生效。
此外，在A＆R 2024 LTIP禁止重新定價的前提下，薪酬委員會通常可以前瞻性或追溯性地修改任何裁決的條款。除A&R 2024 LTIP允許的某些調整外，未經任何參與者同意，不得做出任何會損害其權利的修正案。如果《守則》第409A條允許並遵守A&R 2024 LTIP中規定的某些其他限制，包括因死亡、殘疾或退休而終止僱用或服務，在不可預見的緊急情況或其他情況或控制權發生變化的情況下，薪酬委員會可以規定繼續歸屬或加快根據A&R 2024 LTIP授予的某些獎勵的歸屬。
在2034年4月24日之後，即A＆R 2024年LTIP提交股東在2024年年會上批准之日十週年之後，將不會根據A＆R 2024 LTIP提供任何撥款。董事會可自行決定在任何更早的日期終止A&R 2024 LTIP。A&R 2024 LTIP的終止不會影響參與者在終止之日未全部行使的任何未兑現獎勵下的權利。
美國聯邦所得税後果
以下是根據2024年1月1日生效的美國聯邦所得税法，根據A&R 2017 LTIP進行的某些交易的部分聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要僅供考慮如何對該提案進行投票的股東參考，不適用於A＆R 2024 LTIP的參與者。該摘要並不完整，也沒有描述除所得税（例如醫療保險和社會保障税）以外的聯邦税、州、地方或外國税收後果。
對參與者的税收影響
非合格股票期權權。通常，（1）期權持有人在授予不合格股票期權時不會確認任何收入；（2）在行使非合格股票期權時，期權持有人確認的普通收益金額等於行使之日為股票支付的期權價格與股票公允市場價值（如果不受限制）之間的差額；以及（3）出售股票時在行使不合格股票期權、股票價值升值（或貶值）後收購行使將被視為短期或長期資本收益（或虧損），具體取決於股票的持有時間。
激勵性股票期權權。期權持有人在授予或行使激勵性股票期權時通常不會確認任何收入。但是，行使激勵性股票期權可能會產生替代性的最低納税義務。如果根據行使激勵性股票期權向期權持有人發行普通股，並且該期權持有人在授予之日起的兩年內或向期權持有人轉讓此類股票後的一年內沒有取消資格處置此類股票，則在出售此類股票時，任何超過期權價格的變現金額都將作為長期資本收益向期權持有人徵税，所遭受的任何損失將為長期資本損失。
如果在行使激勵性股票期權時收購的普通股在上述任一持有期限到期之前處置，則期權持有人在處置當年確認的普通收益金額等於行使時此類股票的公允市場價值（如果少於的話，則為出售或交換此類股票的變現金額）超過購買此類股票的期權價格的公允市場價值的部分（如果有）。參與者實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期資本收益（或虧損）徵税。
SARS。參與者不會確認與發放串聯特別行政區或獨立特別行政區有關的收入。行使特別行政區時，參與者通常需要在行使年度的應納税普通所得額中列為應納税普通所得額，該金額等於所得現金金額和行使中獲得的任何非限制性普通股的公允市場價值。
限制性股票。限制性股票的接受者通常需要根據限制性股票的公允市場價值（減去參與者為此類限制性股票支付的任何金額）按普通所得税率納税，但就該守則第83條（“限制”）而言，限制性股票不再面臨沒收或限制轉讓的風險。但是，在股票轉讓之日起30天內根據《守則》第83（b）條作出選擇的接收人將在股份轉讓之日獲得應納税普通所得額，等於此類股票的公允市場價值（不考慮限制條件而確定）超過此類限制性股票的購買價格（如果有）的部分。如果沒有做出第 83 (b) 條的選擇，則與受限制性股票相關的任何股息通常將被視為補償，應作為參與者的普通收入納税。
限制性股票單位。授予限制性股票單位後，通常不會確認任何收入。限制性股票單位的接受者在根據獎勵向非限制性普通股轉讓給參與者之日按普通所得税率繳税（減去參與者為此類限制性股票單位支付的任何金額），此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。
幻影股票。授予幻影股票後，通常不會確認任何收入。幻影股票獎勵的獲得者通常需要按普通所得税率對在根據獎勵轉讓給參與者之日收到的任何現金金額和任何非限制性普通股的公允市場價值納税（減去接受者為此類幻影股支付的任何金額），此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。
績效獎。一般而言，在發放績效獎勵時不會確認任何收入。在支付績效獎勵的收益後，領取者通常必須將相當於收到的現金金額和收到的任何非限制性普通股的公允市場價值的金額列為應納税普通所得額。
股票獎金。股票紅利獎勵的獲得者通常需要按普通所得税率對在根據該獎勵轉讓給參與者之日獲得的任何非限制性普通股的公允市場價值納税，此類股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。
對公司或其子公司的税收後果
如果參與者在上述情況下確認普通收入，則公司或參與者為其提供服務的子公司將有權獲得相應的扣除，前提是，除其他外，該收入符合合理性標準，是普通和必要的業務支出，不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，也不是對某些高管的100萬美元限制所不允許的該法第162（m）條規定的補償。
在美國證券交易委員會註冊
我們打算在股東批准A&R 2024 LTIP後，根據經修訂的1933年《證券法》儘快向美國證券交易委員會提交有關根據A&R 2024 LTIP增發普通股的S-8表格註冊聲明。
新計劃福利
無法確定根據A&R 2024 LTIP未來可能發放的具體獎勵金額和類型，因為根據A＆R 2024 LTIP的補助金和實際支付是自由決定的。
授予某些人的獎勵
下表顯示，對於每位指定執行官以及下述其他個人和團體，從啟動到2024年2月29日，2017年計劃和2020年計劃下的獎勵總數：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位/羣組 | 的數量
受限
庫存單位
已授予 | 的數量
ROIC
性能
授予於
目標 | 的數量
TSR
性能
授予於
目標 |
| Richard S. Swartz，總裁兼首席執行官 | 77,172 | 57,877 | 41,609 |
| 凱利·亨廷頓，高級副總裁兼首席財務官 | 2,198 | 1,648 | 1,163 |
| 貝蒂·約翰遜，前高級副總裁兼首席財務官 | 26,423 | 19,816 | 14,338 |
| T&D 高級副總裁兼首席運營官 Tod M. Cooper | 29,250 | 21,936 | 15,825 |
| Don A. Egan，高級副總裁兼首席運營官 C&I | 7,752 | 5,813 | 4,185 |
| William F. Fry，高級副總裁、首席法務官兼祕書 | 15,988 | 11,990 | 8,587 |
| Jeffrey J. Waneka，前高級副總裁，首席運營官 | 21,900 | 16,424 | 11,902 |
| 所有被任命為執行官的團體 | 180,683 | 135,504 | 97,609 |
| Kenneth M. Hartwick | 17,052 | 不適用 | 不適用 |
| 詹妮弗·洛瑞 | 8,491 | 不適用 | 不適用 |
| 所有其他非僱員董事，作為一個羣體 | 39,862 | 不適用 | 不適用 |
| 所有現任非僱員董事，作為一個整體 | 44,219 | 不適用 | 不適用 |
| 所有員工，包括非執行官的現任高管 | 170,206 | 53,954 | 39,006 |
| 補助金總額 | 460,513 | 189,458 | 136,615 |
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的2007年長期激勵計劃（截至2014年5月1日的修訂和重述）（“2007年計劃”）和我們的2017年長期激勵計劃（截至2020年4月23日的修訂和重述）（“LTIP”）的某些信息。截至2023年12月31日，我們唯一的主動股權薪酬計劃是LTIP。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權補償計劃信息 |
| 計劃類別 | 證券數量
待發行
的行使
傑出的
期權、認股權證
和權利
(a) | 加權平均值
行使價格
出類拔萃的
期權、認股權證
和權利
(b) | 證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
薪酬計劃
（不包括股票
反映在
列 (a)
(c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 276,806 | (1) | — | | 500,985 | (2) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | 276,806 | (1) | — | | 500,985 | (2) |
___________________________________________
(1) 包括 (i) 根據LTIP於2021年、2022年和2023年授予的傑出業績股票獎勵的196,068股股票（2023年12月31日歸屬的2021年實際業績共計77,832股，於2024年2月20日發行，假設2022年和2023年表現最佳），以及（ii）80,738股受LTIP授予的已發行限制性股票單位約束的股票。
(2) 反映了根據我們的LTIP仍可供未來發行的證券。根據2007年的計劃，將不再發放更多獎勵。
審計委員會事項
委員會的獨立性和責任
董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立了常設審計委員會。董事會已確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，哈特威克先生和卡納先生以及洛瑞女士均有資格成為 SEC 法規所指的 “審計委員會財務專家”，並且根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的要求具有獨立性。在過去三年中，審計委員會成員均未參與我們財務報表的編制。
董事會重視馬幣集團財務報表和內部控制的完整性。審計委員會負責協助董事會監督MYR集團財務報表的完整性、MYR集團對法律和監管要求的遵守情況以及MYR集團內部和外部審計師的獨立性和業績。根據其章程，除其他任務外，審計委員會履行以下職責，代表和協助董事會監督公司的財務報表：
•審查我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計人員的審計計劃和調查結果，以及監管審查的結果，並在必要時審查管理層的糾正行動計劃；
•與我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的財務報表，包括任何重要的財務項目，討論我們的財務報表中的關鍵估算和/或會計政策的變化；
•審查我們的財務風險和控制程序、合規計劃以及重要的税務、法律和監管事宜；
•每年任命我們的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性和績效，併為獨立註冊會計師事務所的員工或前僱員制定明確的招聘政策；
•審查管理層關於網絡安全措施、安全控制、數據隱私和安全舉措的定期報告；以及
•每季度與公司內部審計部門會面。公司的內部審計部門直接向審計委員會報告，評估和執行公司的內部會計控制結構和政策，以確保公司的財務狀況和業績在公司的公開財務報表中得到準確報告。
審計委員會已經制定了在保密基礎上接收、保留和處理公司收到的投訴的程序。審計委員會鼓勵員工和局外人報告對我們的會計控制、審計事項或其他任何看似涉及財務或其他不當行為的擔憂。要舉報此類問題，您應致電公司的匿名事件報告系統MySafeWorkplace，致電1-800-461-9330。收到的所有投訴都是機密和匿名的，並將保留為公司記錄。審計委員會至少每年審查公司的披露控制和程序及其章程。在這次審查中，審計委員會分析了其職責和進展，並確保這些文件符合當前的監管要求。
預先批准政策
根據美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的要求，審計委員會負責任命、設定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的程序。
在這一年中，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所來提供最初預先批准中未考慮的額外服務的情況。在這種情況下，在我們聘請獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會需要經過特別的預先批准。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。如下所述，我們的獨立註冊會計師事務所在2023財年提供的所有服務均由審計委員會根據上述預先批准政策和程序的批准。
獨立審計師的費用
MYR集團截至2023年12月31日止年度的財務報表由獨立註冊會計師事務所Crowe審計。2023年和2022年為Crowe提供的專業服務支付的總費用如下：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $ | 1,150,017 | | $ | 1,065,237 | |
| 與審計相關的費用 | — | | — | |
| 税費 | — | | — | |
| 所有其他費用 | — | | — | |
| 總計 | $ | 1,150,017 | | $ | 1,065,237 | |
在上表中，根據美國證券交易委員會的規定，“審計費” 是我們為2023年10-K表中包含的年度財務報表的審計、10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務所支付的費用。
“審計相關費用” 是與我們的財務報表的審計或審查以及對財務報告的內部控制合理相關的鑑證和相關服務的費用。“税費” 是税收合規、税務諮詢和税收籌劃的費用。
截至2023年12月31日止年度的審計委員會報告
作為我們活動的一部分，我們與管理層審查並討論了MYR Group的經審計的財務報表。此外，根據PCAOB的適用要求，我們收到了Crowe於2024年2月28日就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Crowe討論了其獨立性。我們還與Crowe審查並討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們的2023年10-K表年度報告。
| | | | | |
| 審計委員會： | 詹妮弗·洛瑞，主席
Kenneth M. Hartwick
Ajoy H. Karna |
上述截至2023年12月31日止年度的審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非MYR集團在此類文件中特別以引用方式將其納入。
提案 4.批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命
我們的董事會一致建議你投票 “贊成” 批准CROWE LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會負責甄選、留用、解僱和監督我們的獨立審計師。
審計委員會任命克勞為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。作為一項政策，審計委員會和董事會要求股東批准任命克勞為我們的獨立審計師。根據對該提案的投票結果，董事會和審計委員會無需採取任何行動。但是，如果股東不批准任命，審計委員會可能會調查拒絕的原因。即使任命獲得批准，審計委員會也可以隨時指示任命不同的獨立審計師。
我們預計，克勞的代表將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。
可能在2024年年會上提出的其他事項
除了本委託書中描述的業務外，董事會和管理層都不知道可能在2024年年會上提交以供採取行動的任何業務。如果任何其他事項恰如其分地出現在會議之前，您的代理人將授權指定為代理人的人員根據董事會的建議或如果沒有提出建議，則根據代理人的最佳判斷對此類問題進行投票。
股權證券的所有權
下表顯示了截至2023年12月31日在薪酬彙總表中列出的每位董事和新任董事截至2024年2月29日實益擁有的MYR集團普通股的數量（定義根據《交易法》第13d-3條），以及我們集團所有董事和執行官實益擁有的股份數量。這些人擁有的普通股均不受任何質押的約束。除非另有説明，否則每位被點名的個人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 常見
股票 | 受限 股票 單位(1) | 總計
有益的
所有權 | 百分比(2) |
| 被任命為執行官和董事 | | | | |
| 理查德·S·斯沃茲 | 135,804 | | 9,904 | | 145,708 | | * |
| 凱利 M. 亨廷頓 | — | | 732 | | 732 | | * |
| 託德·庫珀 | 29,242 | | 3,154 | | 32,396 | | * |
| 唐·A·伊根 | 6,673 | | 1,051 | | 7,724 | | * |
| 威廉 ·F· 弗萊 | 11,160 | | 2,057 | | 13,217 | | * |
| 布拉德利·T·法夫羅 | 10,825 | | 877 | | 11,702 | | * |
| Kenneth M. Hartwick | 21,649 | | 1,277 | | 22,926 | | * |
| Ajoy H. Karna | 1,425 | | 877 | | 2,302 | | * |
| 詹妮弗·洛瑞 | 9,114 | | 877 | | 9,991 | | * |
| 唐納德 C.I. Lucky | 18,103 | | 877 | | 18,980 | | * |
| | | | |
| 希琳·S·奧康納 | 4,515 | | 877 | | 5,392 | | * |
| 威廉 ·D· 帕特森 | 31,750 | | 877 | | 32,627 | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（12 人）。 | 280,260 | | 23,437 | | 303,697 | | 1.8 | % |
* 已發行普通股的百分比低於1％。
(1)本專欄反映了自2024年2月29日起的60天內，通過歸屬NEO和董事持有的限制性股票單位可以收購的普通股。
(2)基於截至2024年2月29日馬幣集團已發行和流通的16,739,341股普通股。
下表顯示了截至2024年2月29日我們已知的5％或更多已發行和流通普通股的受益所有人的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 的數量和性質
實益所有權 | | 的百分比 普通股(1) |
貝萊德公司
•哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約州 10001 | 3,040,670 | (2) | 18.2 | % |
| | | |
先鋒集團
•100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 1,260,930 | (3) | 7.5 | % |
(1)普通股百分比的計算方法是將實益所有權金額除以截至2024年2月29日馬幣集團已發行和流通的16,739,341股普通股。
(2)根據貝萊德公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司表示，在截至2023年12月31日實益擁有的3,040,670股股票中，它擁有對2,969,285股股票的唯一投票權，對3,040,670股股票擁有唯一的處置權，對任何股份都沒有共享投票權和處置權。
(3)根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，先鋒集團表示，在截至2023年12月31日實益擁有的1,260,930股股票中，它共享了30,146股股票的投票權，對1,216,221股股票擁有唯一處置權，對44,709股股票共享處置權。
有關2024年年會和投票的問答
我為什麼會收到這些代理招標材料？
我們向您提供這些與董事會徵集代理人有關的材料，供我們在2024年年會上投票。這些材料提供了有關投票程序和2024年年會將要表決的事項的信息。我們於2024年3月6日左右開始向所有有權在2024年年會上投票的股東提供這些材料。
此外，2023年10-K表格和本委託書的副本將免費發送給向位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號MYR Group Inc.祕書處 80241號或致電303-286-8000的祕書提交書面申請的任何股東。
誰有權在2024年年會上投票？
董事會將2024年2月29日定為2024年年會的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權收到2024年年會的通知，並在2024年年會上對其股份進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股有16,739,341股已流通並有權投票。每股都有權就2024年年會表決的每項事項進行一票。
每項提案需要什麼投票？
關於董事的選舉，您可以對每位被提名人投贊成票、反對票或投棄權票。我們的章程規定了將在 2024 年年會上舉行的無爭議的董事選舉中以多數選票為標準。章程規定，在無競爭的選舉中，如果投票支持董事選舉的股份數量超過就該董事選舉問題所投選票數的50％（包括贊成票或反對票，但不包括任何棄權票或促成無票的投票）的董事候選人將被選出。如果在無競爭選舉中的董事未能在無競爭的選舉中獲得連任所需的選票數，則該董事應提出辭呈供董事會立即考慮。預計正在考慮辭職的董事將不參與有關該辭職的任何決定。NESG委員會和董事會在決定是接受還是拒絕董事的辭職時可以考慮他們認為相關的任何因素。
對於諮詢性批准公司NEO薪酬、批准MYR Group, Inc.2017年長期激勵計劃（自2024年4月24日起修訂和重述）以及批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，您可以投贊成票、投反對票或投棄權票。為了獲得批准，這三項提案均要求出席會議並有權對這些提案進行表決的大多數股份（親自出面或由代理人代表）投贊成票。任何棄權票都將與對某一事項投反對票具有同等效力。
經紀人的不投票對提案有什麼影響？
經紀人有權就 “常規” 事項對受益持有人持有的股票進行投票，而無需受益持有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益持有人的指示，經紀人將無權根據 “非常規” 提案（例如董事選舉）對受益持有人持有的股份進行投票。這將是 “經紀人不投票”，這些股票將不算作對適用提案的投票。因此，如果您的股票由經紀人代表您持有（即以 “街道名稱”），並且您沒有指示經紀人如何對提案1、2和3進行投票，則經紀人不得行使自由裁量權對此類提案投贊成或反對票。關於提案4，在沒有您的指示的情況下，經紀人可以行使自由裁量權對該提案投贊成票或反對票。我們強烈建議您告知您的銀行或經紀商您想如何投票，這樣所有提案都可以計入您的選票。
我的股票將如何投票？
如果您通過簽署並歸還隨附的代理卡進行投票，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您簽署並歸還隨附的代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會關於所有事項的建議進行投票，如果沒有給出建議，則根據代理人的最佳判斷進行投票。
法定人數要求是多少？
有效舉行2024年年會需要法定股東人數。如果我們的已發行和流通並有權在記錄日期投票的股票中至少有大多數代表親自或通過代理人出席2024年年會，則將達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人未投票（即股東沒有向其經紀人或被提名人提供投票指示）將計入計算在內。
我該如何投票？
2024 年年會前投票
如果您以自己的名義持有公司普通股（稱為 “登記所有權”）在我們的過户代理人的賬簿上，則您是註冊股東。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份（也稱為 “街道名稱” 中的所有權），則您是受益所有人。註冊股東和受益所有人可以使用以下方法之一在2024年年會之前對其股份進行投票：
•通過郵件：填寫、簽署、註明日期並返回（在提供的已付郵資信封中）您的代理卡或投票説明表；
•通過互聯網: 轉到 www.proxyvote.com並按照説明進行操作——您需要代理卡或投票説明表中包含的16位控制號碼；或
•通過電話: 致電 (800) 690-6903 並按照記錄的説明進行操作——您需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。
在 2024 年年會期間投票
註冊股東和受益所有人也可以在2024年年會期間在線投票。您需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼才能登錄虛擬會議平臺，網址為虛擬股東會議.com/myrg2024。在2024年年會期間進行電子在線投票將取代先前對2024年年會期間投票的股票的任何投票。
我可以更改我的投票嗎？
如果您想在提交代理後和2024年年會之前更改投票，則可以通過以下方式撤銷代理並更改代理指令：（a）簽署並提交另一張日後提交的代理卡，（b）在2024年年會期間進行在線投票，或（c）通過互聯網或電話進行新的投票。或者，您可以在科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號610套房80241號MYR Group Inc. 舉行2024年年會之前，向我們的祕書提供一份書面聲明，表明您打算撤銷您的委託書。如果您的股票以街道名稱持有（即，您的股票通過經紀人存入賬户），則應聯繫您的銀行或經紀商，以獲取有關如何更改投票的具體説明。
如果我想參加2024年的年會怎麼辦？
只有當您在記錄日期是股東時，您才有權參加和虛擬參與2024年年會。要出席和參加 2024 年 4 月 24 日的 2024 年年會，請訪問 虛擬股東會議.com/myrg2024 並輸入代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。2024 年年會將在山區時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加 2024 年年會。
在線辦理登機手續將於山區時間上午 7:45 開始。即使您希望參加和參與2024年年會，我們也敦促您儘快使用本委託書中概述的方法之一進行投票。如果您選擇在2024年年會期間進行在線投票，它將撤銷先前就2024年年會期間投票的股票提交的任何代理或投票。
誰將承擔2024年年會徵集選票的費用？
MYR 集團承擔徵集您的選票的費用。除了郵寄會議通知或一組代理材料外，我們的董事、高級管理人員或員工還可以親自通過電話或電子通信徵集代理人或投票。他們不會因這些招標活動獲得任何額外補償。我們可能會尋求銀行和經紀公司的幫助，向其客户徵集代理人，並向銀行和經紀公司償還相關的自付費用。我們聘請了Morrow Sodali LLC來協助為2024年年會爭取選票，總費用為7,500美元，外加合理的費用。
我只收到了一套代理材料。有可能獲得副本嗎？
除非您另有説明，否則如果您以街道名稱持有股份，並且您和郵寄地址上的其他居民姓氏相同，並且在同一經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中擁有我們的普通股，我們將向您的地址發送一份會議通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為住户。居家辦公減少了您收到的郵件數量，節省了打印和郵寄成本，並對環境有益。參與住房持股的股東將繼續收到單獨的投票指示表。根據書面或口頭要求，我們將立即將會議通知的單獨副本或一組代理材料交付給股東，並將材料的單一副本交付到的共享地址。希望單獨收到2024年年會或未來會議的會議通知或代理材料副本的股東應聯繫我們的2024年年會代理律師莫羅·索達利有限責任公司，發送電子郵件至 myrteam@morrowsodali.com，在康涅狄格州斯坦福市西大道470號3000套房3000號書面形式或致電1-800-662-5200提交此申請。如果您想選擇退出住房，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。共享一個地址的受益所有人如果收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到這些材料的單一副本，則需要聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，要求將來僅將每份文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。
如果您是註冊股東，我們向您和每位註冊股東發送了一份單獨的會議通知或一組代理材料。
誰在計算選票？
作為指定的獨立製表者，Broadridge Financial Solutions, Inc.將獲得代理人並列出所投的選票。Broadridge Financial Solutions, Inc.將擔任選舉的獨立檢查員，並將對選舉結果進行認證。我們不會向我們的董事、高級管理人員或員工披露您的投票，除非：（a）為滿足法律要求以及維護或捍衞我們的主張或針對我們的索賠；（b）在有爭議的代理人招標中；（c）如果您向代理人提供評論或以其他方式將您的投票傳達給我們，或（d）在必要時允許獨立選舉檢查員對結果進行認證。
我怎樣才能知道投票結果？
投票結果將包含在表格8-K的最新報告中，該報告將在2024年年會之後向美國證券交易委員會提交。這份 8-K 表格也將在我們的網站上公佈，網址為 www.myrgroup.com.
2025 年年度股東大會
2025年年會的股東提案和提名
根據我們的章程，股東可以通過向公司祕書提交包含某些必要信息的書面通知來提名候選人蔘選董事或提出業務供年度股東大會審議。我們必須在前一屆年度股東大會週年日之前不少於90天或至少120天收到此書面通知。但是，如果年會的日期不在該週年紀念日後的30天內，則我們必須在10日營業結束之前收到股東提案書第四在郵寄會議日期通知或進行其他公開披露之日中較早的第二天，以較早者為準。因此，我們必須在2024年12月25日當天或之後且不遲於2025年1月24日收到股東的書面提名或提案通知，以供2025年年度股東大會審議。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除MYR集團提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明該股東打算徵集佔公司至少67％的投票權的股份持有人，有權對選舉進行投票）。董事支持除MYR集團以外的董事候選人被提名人），該通知必須在前一屆年度股東大會（2025年年會，不遲於2025年2月24日）週年紀念日前60個日曆日，在我們的主要執行辦公室用郵戳或以電子方式發送給我們。但是，如果2025年年會日期自該週年之日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。
根據美國證券交易委員會第14a-8條，股東可以通過向我們的主要執行辦公室提交提案和其他所需信息來提交提案，以可能包含在年度股東大會的委託聲明中。我們必須不遲於向股東發佈上一年度年會委託書一週年之日的120個日曆日之前的120個日曆日收到提案。如果我們將年會日期從上一年的年會之日起更改30天以上，則截止日期是我們打印和發送年會代理材料之前的合理時間。因此，要考慮將其納入我們的2025年委託書，我們必須在2024年11月6日當天或之前收到股東提交的提案。
股東提案必須發送給位於科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號610套房MYR Group Inc. 的祕書。有關股東提案提交流程的更多信息，請參閲我們的章程，該章程可在我們網站的投資者頁面上找到 www.myrgroup.com，在 “公司治理” 下。
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的2023年10-K表中。我們的 2023 年 10-K 表格和本委託書已發佈在我們的網站上 www.myrgroup.com並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。如果您無法訪問互聯網或沒有收到我們的2023年10-K表格的副本，您可以致函我們的祕書，免費索取該表格的副本，地址為科羅拉多州桑頓市格蘭特街12121號610號80241號MYR Group Inc.
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
2024 年 3 月 6 日 | |
| 威廉 ·F· 弗萊 |
| 高級副總裁， |
| 首席法務官兼祕書 |
附錄 A
MYR 集團公司
2017 年長期激勵計劃
（截至2024年4月24日經修訂和重述）
1.計劃的目的
該計劃的目的是通過加強公司吸引、激勵和留住公司董事、公司及其子公司的員工以及公司及其子公司的某些顧問的能力，促進公司及其股東的利益。該計劃的目的還在於向符合條件的人員提供獎勵，以促進和表彰為公司及其子公司提供的服務和業績。
2.定義
無論本計劃中使用以下大寫術語，其含義均應如下所示：
(a)“獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵、幻影股票、股票獎勵、股息等價物或現金激勵獎勵的獎勵。
(b)“獎勵協議” 是指公司與參與者之間達成的協議，或委員會批准的證書、決議或其他類型或形式的書面或其他證據，其中規定了授予參與者的獎勵的條款和條件。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上加註，除非委員會另有決定，否則無需由公司代表或參與者簽署。
(c)“董事會” 指本公司的董事會。
(d)“現金激勵獎勵” 是指根據以下規定發放的以現金結算的績效獎勵 第 10 節該計劃的。
(e)“控制權變更” 應具有本協議第 14 節中規定的含義。
(f)“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規，因為此類法律和法規可能會不時修訂。
(g)“委員會” 指董事會（或其繼任者）薪酬委員會，或董事會不時為管理本計劃而任命的其他委員會或小組委員會或由董事會任命的個人團體。
(h)“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，或由於第3.2節所述類型的任何交易或事件而可能變更此類普通股的任何證券。
(i)“公司” 是指特拉華州的一家公司MYR Group Inc. 及其繼任者。
(j)“補助日期” 是指委員會規定的根據本計劃發放獎勵的日期（該日期不得早於委員會就此採取行動的日期），或委員會可能規定的該獎勵生效的較晚日期。
(k)“股息等價物” 是指本協議第13條規定的獎勵，該獎勵使參與者有權獲得與普通股申報的股息相關的付款。
(l)“生效日期” 應具有本協議第 17.1 節中規定的含義。
(m)“合格人員” 是指任何員工、非僱員董事或包括顧問在內的個人，他們向公司或任何子公司提供與員工通常提供的服務等同的服務（前提是該人符合表格S-8中對 “員工” 的定義）。
(n)“員工” 是指本公司或任何子公司的僱員或同意在授予之日起90天內以該身份任職的任何人； 提供的, 然而，就激勵性股票期權而言，“員工” 是指符合《守則》第3401（c）條中 “員工” 定義的任何人。
(o)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規章制度，例如此類法律、規章和條例可能會不時進行修訂。
(p)截至給定日期，普通股的 “公允市場價值” 是指（i）普通股主要交易的國家證券交易所當日普通股的每股收盤價，或（ii）如果普通股當時僅在場外市場交易，則指相關日期該場外市場普通股的收盤價和要價的平均值，或 (iii) 如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市或在超額證券交易所交易場外市場，即委員會應自行決定的公允市場價值。委員會有權真誠地制定另一種公允市場價值定價方法，前提是該方法在適用的獎勵協議中有所規定，並按照《守則》第409A條規定的公允市場價值定價規則確定。
(q)“激勵性股票期權” 是指購買普通股的期權，該期權旨在符合《守則》第422條及其下的《財政部條例》規定的激勵性股票期權。
(r)“非僱員董事” 是指非公司或任何子公司僱員的董事會成員。
(s)“非合格股票期權” 是指購買非激勵性股票期權的普通股期權。
(t)“期權” 是指根據本協議第 6 節授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(u)“參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。
(v)“績效獎勵” 是指根據本協議第10條發放的獎勵，如果滿足委員會規定的某些條件，參與者有權在業績期結束時根據普通股（“績效股份”）的公允市場價值或指定的美元單位（“績效單位”）獲得報酬，或者在業績期結束時以現金支付（“現金激勵獎勵”）。
(w)“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業或其他實體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）。
(x)“幻影股票” 是指本協議第11條規定的獎勵，該獎勵使參與者有權在歸屬期結束時根據普通股的公允市場價值獲得單位價值的付款。
(y)“計劃” 指MYR Group Inc. 的2017年長期激勵計劃，該計劃可能會不時修改、修改和重述。該計劃最近一次修訂和重申，於2024年4月24日生效。
(z)“前身計劃” 是指 MYR Group Inc. 2007 年長期激勵計劃，包括不時修訂、修訂和重述的計劃。
(aa)“限制性股票” 是指本協議第8節規定的獎勵，該獎勵使參與者有權獲得不可轉讓的普通股，在委員會規定的特定條件得到滿足之前可以沒收。
(ab)“限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條發放的在適用的限制期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利的獎勵。
（交流電）“股票增值權” 或 “SAR” 是指本協議第7節規定的獎勵，該獎勵使參與者有權獲得一定金額，即特區每股基本價格與行使之日普通股公允市場價值之間的差額。
（廣告）“股票獎勵” 是指本協議第12節規定的獎勵，使參與者有權獲得無限制的普通股。
(ae)“子公司” 是指由公司或委員會不時指定的公司任何其他關聯公司直接或間接全資擁有的實體； 提供的, 然而，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞不應包括任何不符合《守則》第424（f）條所指的公司 “子公司” 資格的實體。
3.受計劃約束的普通股
3.1 股票數量。在遵守本第3節的以下規定的前提下，本計劃下可供獎勵的普通股總數為220萬股普通股（包括公司股東在2017年批准的90萬股、公司股東在2020年批准的60萬股以及將在2024年由公司股東批准的70萬股）。獲得任何獎勵的普通股應計入上述總股份限額，作為與該獎勵相關的每發行一股普通股可獲得一股普通股。在遵守本第3節規定的前提下，根據激勵性股票期權發行的普通股不得超過2,200,000股。根據本計劃交割的普通股將從授權但未發行的普通股或普通股庫存股中提供。除本計劃第18節另有規定外，如果根據本計劃或前身計劃（全部或部分）授予的任何獎勵被取消或沒收、到期、以現金結算或未獲得，則在取消、沒收、到期、現金結算或未賺取金額的範圍內，受此類獎勵約束的普通股將再次在本計劃下可用。在不限制上述規定概括性的前提下，在以現金支付根據本計劃授予的任何獎勵所提供的福利後，該獎勵所涵蓋的任何普通股都將可用於根據本計劃獲得獎勵。儘管此處包含任何相反的規定，(a) 投標或以其他方式用於支付期權行使價的普通股不得添加到上述計劃總限額中；(b) 公司預扣或以其他方式用於支付預扣税款的普通股不得添加到上述計劃總限額中；(c) 公司用期權收益回購的普通股不得添加到上述計劃總限額中以上以及 (d) 特區涵蓋的所有普通股，以其為限以普通股行使和結算，無論普通股在行使特別行政區時是否實際發行或轉讓給參與者，均應視為根據本計劃發行或轉讓。
3.2 調整。如果公司發生任何特別現金分紅、股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或其他資本結構變化，任何合併、合併、分立、分割、分立、分立、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證，或任何其他與上述任何內容類似的公司交易或事件，則委員會應以其認為適當的方式和範圍內，對參與者公平並根據本計劃的條款，促使按比例調整 (a) 本協議第3.1節中規定的最大股份數量和種類，(b) 本協議第6.1、7.1、8.2、9.2和10.2節中規定的最大股份數量和種類，(c) 受當時未償還的獎勵約束的普通股、股份單位或其他權利的數量和種類，(d) 每股或單位的價格或其他權利的價格受當時尚未兑現的獎勵的約束，總收購價格或價值不變哪些此類獎勵仍可行使或受到限制，(e) 適用於任何傑出績效獎勵的績效目標或目標，或 (f) 受活動影響的獎勵的任何其他條款。此外，如果發生任何此類交易或事件，委員會可自行決定提供替代對價（包括現金），以取代本計劃下的任何或所有未償獎勵，如果有，委員會可以真誠地認定在這種情況下是公平的，並可能要求交出所有以此取代的獎勵。此外，對於行使價高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每項期權或股票增值權，委員會可自行決定取消該期權或股票增值權，無需向持有該期權或股票增值權的人支付任何款項。儘管如此，任何此類調整均應以符合《守則》第409A條要求的方式進行，對於激勵性股票期權，任何此類調整均應以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行。
4。計劃的管理
4.1 委員會成員。除本協議第4.4節另有規定外，本計劃將由委員會管理，除非董事會另有決定，否則委員會將僅由滿足《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事” 要求的兩名或更多人員組成；但是，根據董事會的判斷，本計劃可由董事會管理，包括管理委員會承擔的任何職責和職責下面。委員會可行使必要或適當的權力和權力，以使委員會履行計劃中規定的職能。委員會任何成員均不對委員會就本計劃或其下的任何獎勵採取的任何真誠行動或決定承擔責任。
4.2 自由裁量權。在遵守本計劃的明確限制的前提下，委員會有權自行決定授予獎勵的合格人員以及授予獎勵的時間或時間、每項獎勵的股份、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、獎勵歸屬、可行使或支付的時間、績效標準、績效目標和其他條件獎勵以及獎勵期限。委員會還有自由裁量權解釋計劃，根據計劃做出所有事實決定，決定相應獎勵協議的條款和條款，並作出計劃管理所需或可取的所有其他決定。委員會有權制定、修改和撤銷與該計劃有關的規則和條例。委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但須遵守本計劃中規定的明確限制，本計劃的任何計劃部分或其他條款中的任何授權均無意或可能被視為構成對委員會權力的限制。委員會的所有解釋、決定和行動將是最終的、決定性的，並對所有各方具有約束力。
4.3 獎勵的變更。如果《守則》第409A條允許，委員會有權隨時不時生效 (a) 取消任何或所有未償獎勵，從而發放涵蓋相同或不同數量普通股的新獎勵，其行使價格或基本價格可能與取消的獎勵的行使價格或基本價格相同或不同，或 (b) 修訂任何獎勵的條款以及所有傑出獎項； 提供的, 然而，(i) 未經參與者同意，此類行動不得損害參與者的權利；(ii) 除非與本協議第3.2節所述的公司交易或事件有關，否則未經公司股東批准，委員會無權通過修改、取消和替換另一項獎勵或現金（包括自願交出 “水下” 獎勵）來降低獎勵的行使或基本價格。
4.4 授權。委員會有權不時將委員會授予和確定本計劃獎勵條款和條件的權力委託給公司的一名或多名高級管理人員或董事，但須遵守適用法律和委員會應確定的限制； 提供的, 然而，對於授予董事會任何成員或公司任何 “高級職員” 的獎勵，不得下放任何此類權力，因為《交易法》第16條中使用的該術語。
4.5 對非僱員董事的獎勵。根據本計劃向非僱員董事發放的獎勵應由董事會批准。關於對非僱員董事的獎勵，本計劃賦予委員會的所有權利、權力和權力都應由董事會行使，本計劃中與委員會有關的所有條款應以與上述內容一致的方式進行解釋，將任何此類提法視為為此目的提及董事會。在任何情況下，任何非僱員董事在任何一個日曆年內均不得因此類服務的最大總價值（視情況而定，按授予日公允價值計算任何獎勵的價值，以財務報告為目的根據授予日的公允價值計算任何獎勵的價值）超過40萬美元的薪酬。
5。資格和獎勵
所有符合條件的人都有資格被委員會指定為根據本計劃獲得獎勵。委員會有權自行決定不時決定和指定將獲得獎勵的合格人員、授予的獎勵類型以及根據本計劃授予的獎勵的股份或單位的數量（或現金金額）。每項獎勵都將由本協議第15節所述的獎勵協議來證明，該協議應包括委員會可能確定的與本計劃一致的條款和條件。
6。股票期權
6.1 授予期權。可以向委員會選定的任何合格人員授予期權； 提供的, 然而，只有員工才有資格獲得激勵性股票期權的獎勵。委員會應酌情將每種期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。在任何一個日曆年中，向任何一位參與者授予期權的普通股的最大數量應限制為20萬股（可根據本協議第3.2節的規定進行調整）。
6.2 行使價。期權的行使價應由委員會決定； 提供的, 然而，除本計劃第18條規定的獎勵外，期權的每股行使價不得低於授予之日普通股每股公允市場價值的100％。
6.3 歸屬；期權期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定期權或其部分歸屬和行使的時間或條件，包括是否必須達到績效標準作為行使期權的條件； 提供的, 然而，在遵守本協議第17.4節和本計劃全權加速條款的前提下，期權不得早於一年後（或早於一年的業績期後）開始行使。儘管前面有一句話，但在包括參與者退休、死亡或殘疾、終止服務或僱傭關係或者在獎勵協議規定的範圍內發生控制權變更等情況下，期權可以歸屬和行使（或繼續歸屬和行使）。行使既得期權的期限為自授予之日起十年，除非委員會在獎勵協議中規定了較短的行使期，並且受與終止參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務有關的獎勵協議中可能適用的限制。
6.4 期權行使；預扣税。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，期權可以在期限內隨時通過向公司發出通知並支付總行使價的方式，全部或部分行使。行使價的支付應（a）以現金或現金等價物支付，（b）委員會可接受的普通股的行使價的支付，按行使之日的公允市場價值進行估值，（c）由委員會自行決定，並在法律允許的範圍內，通過向經紀商發出市場賣出訂單（或類似指令）的通知來支付關於當時在行使期權時可發行的普通股，經紀商已被指示支付向公司出售的淨收益中有足夠部分以滿足期權行使價（以支付此類淨收益為條件），（d）由委員會自行決定，從交割期權中扣留本來行使期權的普通股的交割股份，（e）由委員會自行決定，採用上述方法的組合，或（f）採用委員會可能批准並在其中規定的其他方法獎勵協議。除了行使價外，參與者還應向公司全額支付與行使權有關的所有適用所得税和就業税款項，這些金額應通過上述一種或多種支付期權行使價的方法支付，或經委員會批准的其他方式支付。
6.5 可轉讓性有限。僅在委員會在獎勵協議中允許的範圍內，根據委員會規定的條款和條件，非合格股票期權（但不是激勵性股票期權）可以轉讓給參與者的直系親屬（由委員會決定）或受益人、成員或所有者是參與者直系親屬的信託、合夥企業或公司，和/或委員會可能事先批准的其他個人或實體，在獎勵協議中規定，在每宗個案都必須符合這樣的條件，即委員會確信此類轉讓是出於遺產或税收籌劃目的，或出於無償或捐贈的目的，不收取相應的報酬（名義對價除外）。除非委員會根據上述規定允許，否則期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，否則只能由該參與者在參與者的一生中行使。
6.6 重新定價的限制。除非與本協議第3.2節所述的公司交易或活動有關外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款，以降低未償還期權的行使價，也不得取消行使價低於原始期權行使價的現金、其他獎勵或期權（包括參與者自願交出 “水下” 期權）的未償還期權。本第6.6節旨在禁止 “水下” 期權的重新定價，不會被解釋為禁止本協議第3.2節規定的調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經公司股東批准，不得修改本第6.6節。
6.7 激勵性股票期權的附加規則.
(a)年度限額。如果激勵性股票期權在任何日曆年內根據本計劃首次行使激勵性股票期權的股票以及公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃，其公允市場總價值（截至授予之日確定）將超過100,000美元（或《守則》第422（d）條規定的其他金額），則不得向參與者授予激勵性股票期權，根據《守則》第422（d）條及其下的財政條例。該限制的適用應按照授予的順序考慮期權。
(b)終止僱傭關係。激勵性股票期權的獎勵協議可以規定，該期權可以在參與者終止與公司和所有子公司的僱傭關係後的三（3）個月內行使，但須遵守與死亡和傷殘有關的特殊規定，委員會認為適合《守則》第422條及其財政條例的要求。
(c)其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權均應包含委員會認為必要或可取的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。這些條款與本計劃的條款一起應旨在和解釋使該激勵性股票期權有資格成為《守則》和《財政條例》第422條下的 “激勵性股票期權”。如果適用，此類條款應包括對授予公司百分之十所有者的激勵性股票期權的限制。激勵性股票期權的獎勵協議可以規定，在不滿足該守則下適用於 “激勵性股票期權” 的某些要求的情況下，應將此類期權視為不合格股票期權。根據其條款，激勵性股票期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，否則只能由該參與者在參與者的一生中行使。
(d)取消處置資格。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日起兩年內或行使後向參與者轉讓此類股票後的一年內處置，則參與者應在處置後立即以書面形式將處置的日期和條款通知公司，並提供委員會可能合理要求的其他處置信息。
7。股票增值權
7.1 特別行政區撥款。授予參與者的股票增值權是一種獎勵，其形式是有權在放棄權利後獲得一筆金額，但無需支付其他款項，該金額基於普通股公允市場價值對該獎勵設定的基本價格的升值，可在委員會批准的時間和條件下行使，包括是否必須達到績效標準作為行使股票增值權的條件。在包括參與者退休、死亡或殘疾、終止服務或僱傭關係或者在獎勵協議規定的範圍內發生控制權變更等情況下，股票增值權可以既得和行使（或繼續歸屬和行使）。在任何一個日曆年內，向任何一位參與者授予的特別股可能受特別股約束的最大普通股數量應限制為100,000股（可根據本文第3.2節的規定進行調整）。
7.2 串聯SARS。可以在授予時或期權期限內的任何時候授予與期權相關的股票增值權。與期權相關的特別股權將使持有人在行使時有權根據行使該特別股權的股份數量交出該期權或其任何未行使的部分，並有權獲得按本協議第7.4節所述計算的金額的付款。在交出的範圍內，該期權將停止行使。根據本協議授予的期權的SAR的每股基本價格將等於該期權的每股行使價，可以在相關期權可行使的時間或時間行使，並且僅在相關期權可行使的範圍內行使，並且將在不遲於相關期權到期之前到期。
7.3 獨立的 SARS。股票增值權可以在與期權無關的情況下授予，在這種情況下，可以按照委員會的決定行使，但在任何情況下都不得在授予之日起10年後行使； 提供的, 然而，根據本協議第17.4節和本計劃的全權加速條款，隨着時間的推移，股票增值權的行使不得早於一年後（或早於一年的績效期之後）。與期權無關的特別行政區基本價格應由委員會自行決定； 提供的, 然而，除本計劃第18條規定的獎勵外，獨立特別行政區的每股基本價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。
7.4 SAR的支付。特別行政區將使持有人在行使特別行政區時有權獲得一筆款項，金額的計算方法是：（a）在行使特別行政區之日普通股的公允市場價值超過該特別行政區基本價格的部分；乘以（b）行使該特別行政區的股票數量。根據獎勵協議的規定，委員會可以酌情以現金、按行使當日公允市場價值計算的普通股支付，也可以以現金和普通股的組合方式支付根據上述規定確定的金額。
7.5 重新定價的限制。除與本協議第3.2節所述的公司交易或事件有關外，未經股東批准，不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還的股票增值權的行使價，也不得取消未償還的股票增值權以換取現金、其他獎勵或股票增值權（包括參與者自願放棄 “水下” 股票增值權）。本第7.5節旨在禁止 “水下” 股票增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本協議第3.2節規定的調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經公司股東批准，不得修改本第7.5節。
8。限制性股票
8.1 限制性股票的授予。向參與者授予限制性股票是指在轉讓限制和其他所有權事件以及委員會可能確定的沒收條件下發行的普通股。在限制性股票獎勵方面，委員會可以要求支付特定的收購價格。
8.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求，對限制性股票獎勵的限制將失效。此類歸屬要求可能基於參與者在指定時間段內繼續在公司或其子公司工作或服務，和/或基於委員會自行決定製定的特定業務目標或措施的實現情況； 提供的, 然而，在遵守本協議第17.4節和本計劃的全權加速條款的前提下，期限將不短於一年（或以一年的績效期為基礎）。儘管前面有一句話，但限制性股票可以在獎勵協議規定的範圍內歸屬（或繼續歸屬），包括參與者退休、死亡或殘疾、終止服務或僱傭關係或控制權變更時。在任何一個日曆年內，可授予任何一位參與者的限制性股票獎勵的最大普通股數量應分別限制為100,000股（可根據本協議第3.2節的規定進行調整）。
8.3 限制。除非委員會另行允許，否則限制性股票不得轉讓、轉讓或繳納任何抵押物、質押或收費，除非所有適用的限制均已取消或到期。委員會可以要求參與者簽訂託管協議，前提是根據本計劃授予或出售的限制性股票的證書將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。除非委員會另有規定，否則不滿足任何適用限制性股票的標的將被沒收並返還給公司，參與者支付的任何購買價格都將退還給公司。委員會可要求在本計劃下授予的代表限制性股票的證書上註明圖例，並適當提及所施加的限制。
8.4 作為股東的權利。在遵守本第8節和適用的獎勵協議的前提下，除非委員會根據獎勵協議的規定，在授予限制性股票時另有決定，否則參與者將擁有股東對授予其限制性股票的所有權利，包括對股票進行投票和獲得所有股息以及與之相關的其他分配的權利； 提供的, 然而，限制性股票的股息或其他分配將延期至此類限制性股票的歸屬或收益後支付。
8.5 第 83 (b) 節選舉。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵以參與者避免根據《守則》第83（b）條就獎勵做出選擇為條件。無論獎勵是否有這樣的條件，如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則應要求參與者立即向公司提交此類選擇的副本。
9。限制性股票單位
9.1 限制性股票單位的授予。向參與者授予限制性股票單位構成公司同意將來向參與者交付普通股或現金或兩者的組合，以考慮時間的流逝或服務的表現，但前提是在委員會可能規定的限制期內滿足條件（可能包括績效標準的實現）。
9.2 授予。限制性股票單位的每筆此類授予或出售均無需額外對價，或以該參與者支付的款項低於授予之日普通股每股公允市場價值為代價。歸屬要求可能基於參與者在指定時間段內繼續在公司或其子公司工作的情況，和/或基於委員會自行決定製定的特定業務目標或措施的實現情況； 提供的, 然而，在遵守本協議第17.4節和本計劃的全權加速條款的前提下，期限將不短於一年（或以一年的績效期為基礎）。儘管前面有一句話，但在包括參與者退休、死亡或殘疾、終止服務或僱傭關係或終止控制權的情況下，在獎勵協議規定的範圍內，限制性股票單位可以歸屬（或繼續歸屬）。在任何一個日曆年內，可授予任何一位參與者的限制性股票單位獎勵的最大普通股數量應分別限制為100,000股（可根據本協議第3.2節的規定進行調整）。
9.3 作為股東沒有權利。在限制期內，參與者無權轉讓其獎勵下的任何權利，對支付限制性股票單位後可交割的普通股沒有所有權，也無權對其進行投票，但委員會可以在授予之日或之後，根據本計劃第13條，授權以遞延和臨時方式支付此類限制性股票單位的股息等價物現金或普通股的額外股份； 提供的, 然而，普通股標的限制性股票單位的股息等價物或其他分配將推遲到此類限制性股票單位的歸屬後支付。
9.4 結算。每次授予或出售限制性股票單位都將指定已獲得的限制性股票單位的付款時間和方式。每筆贈款或出售都將規定，與之相關的應付金額將由公司以普通股或現金或兩者的組合形式支付。
10。績效獎勵
10.1 績效獎的發放。委員會可以根據本計劃授予績效獎勵，該獎勵應以普通股（績效股）授予之日計價的單位或以特定美元金額（績效單位）表示，或以現金金額（現金激勵獎勵）表示。在授予績效獎勵時，委員會應自行決定一個或多個績效期限，但須遵守本協議第17.4節和本計劃的全權加速條款，在適用的績效期內應實現的績效目標以及委員會認為適當的其他限制和條件。對於績效單位，委員會還應確定每個獎項的目標單位價值或單位價值範圍。每個業績期限應由委員會決定。適用於績效獎補助金的績效目標（或與之相關的實際成就水平）可能會在以後進行委員會認為適當的修改，包括反映重大不可預見的事件，例如法律、會計慣例的變化或異常或非經常性項目或事件。儘管本第 10.1 節中有第二句話，但績效獎勵可能在參與者退休、死亡或殘疾、終止服務或僱傭關係或在獎勵協議規定的範圍內發生控制權變更等情況下歸屬或獲得（或繼續成為既得或獲得）。
10.2 績效獎勵的支付。在績效期結束時，委員會應確定績效目標的實現程度或最低和最高水平之間的實現程度，以確定支付水平（如果有），並應決定是否以現金或普通股或現金和普通股組合的形式支付（現金激勵獎勵以外的績效獎勵）。現金激勵獎勵（如果有）應以現金形式支付。績效獎勵的支付通常應按照適用的獎勵協議的規定支付。在授予績效股份之日，委員會可規定以現金或額外普通股向其持有人支付股息等價物，在任何情況下，均應根據參與者在支付此類股息等價物的績效股份的收入基礎上延期和按或有條件支付。在任何一個日曆年內可授予任何一名參與者的績效單位的最大價值應分別限制為3,750,000美元（可根據本協議第3.2節的規定進行調整）。在任何一個日曆年內可授予任何一位參與者的最大績效股份數量應分別限制為100,000股股份（可根據本協議第3.2節的規定進行調整）。在任何一個日曆年內可授予任何一位參與者的現金激勵獎勵的最大價值應分別限制為5,000,000美元（可根據本協議第3.2節的規定進行調整）。
10.3 績效標準。績效獎勵的支付或歸屬所依據的績效標準應基於委員會指定的一個或多個指標，其中可能包括但不限於以下標準（或委員會自行決定的其他業務標準）：股東總回報；股價升值；股本回報率；資產回報率；修改後的資產回報率；資本回報率（包括投資資本回報率）；每股收益；EE BIT（利息和税前收益）；息税折舊攤銷前利潤（息税前收益）利息、税收、折舊和攤銷）；持續收益；現金流（包括運營現金流、自由現金流、貼現現金流投資回報率和超過資本成本的現金流）；EVA（經濟增加值）；經濟利潤（税後淨營業利潤，減去資本費用成本）；SVA（股東增值）；收入；淨收入；税前收益；每股税前收入；營業收入；税前收入；税前收入利潤率；與商業計劃相比的業績；待辦事項；客户服務；公司治理商數或評級；市場份額；員工滿意度；員工敬業度；供應商多元化；營業利潤率；信用評級；股息支付；費用；每百萬英熱單位的燃料成本；每千瓦時成本；留存收益；完成收購、資產剝離和企業重組；安全（包括職業安全與健康管理局可記錄的總比率、職業安全與健康管理局損失工時事故率、限制工作日嚴重率、限制工作日事故率、休假天數和限制時間）援助案件、一般責任案件和汽車事故）；以及戰略業務標準，包括一項或多項基於訴訟、人力資源、信息服務、生產、庫存、安全、支持服務、場地開發、工廠開發、建築開發、設施開發、政府關係、產品市場份額或管理等領域的目標的目標。績效標準可以用全公司範圍的目標來描述，這些目標或目標與個人參與者或僱用參與者的公司或子公司的子公司、部門、部門、地區或職能的績效有關。績效標準可能與一家或多家其他公司或子公司、部門、部門、地區或此類其他公司內部職能的業績有關，也可能是針對一項指數或一項或多項績效標準本身制定的。每一項業績標準都將客觀地界定業績期內業績標準的實現程度。
11。幻影股票
11.1 贈送幻影股票。幻影股票是向參與者發放的與普通股相關的多個假設股票單位的獎勵，初始價值基於授予之日普通股的公允市場價值。幻影股票應受委員會決定的限制和條件的約束； 提供的, 然而，在遵守本協議第17.4節和本計劃的全權加速條款的前提下，期限將不短於一年（或以一年的績效期為基礎）。儘管前面有一句話，但Phantom Stock可以在包括參與者退休、死亡或殘疾、終止服務或僱傭關係或者在獎勵協議規定的範圍內發生控制權變更等情況下歸屬（或繼續歸屬）。在授予之日，委員會應自行決定幻影股票的分期或其他歸屬期限以及幻影股票的最大價值（如果有）。歸屬期不得超過10年。此外，委員會可在授予之日或之後，根據本計劃第13節，授權以現金或額外普通股的形式遞延和或有支付任何幻影股票的股息等價物； 提供的, 然而，普通股標的幻影股票的股息等價物或其他分配將延期至此類幻影股票的歸屬後支付。
11.2 支付幻影股票。在授予參與者的幻影股票的歸屬日期或適用於授予參與者的幻影股票的日期，應為授予參與者的此類幻影股票單位支付相當於該歸屬日一股普通股的公允市場價值（視任何適用的最大價值而定）的金額。委員會可以酌情在適用的歸屬日期以現金或按其公允市場價值計算的普通股進行支付，也可以兩者兼而有之。在任何一個日曆年內可授予任何一位參與者的最大幻影股票單位數應分別限制為100,000個單位。
12。股票獎勵
12.1 發放股票獎勵。向參與者發放的股票獎勵是指在不受轉讓或沒收條件限制的情況下發行的指定數量的普通股。在發放股票紅利時，委員會可以要求支付特定的收購價格。受任何股票獎勵約束的股票應計入本計劃第17.4節所述的限額。
12.2 支付股票紅利。如果委員會發放股票紅利，則構成此類股票獎勵的普通股證書（或賬面記賬簿）應在發放此類股票獎勵之日後儘快以獲得此類贈款的參與者的名義發放。在任何一個日曆年中，作為股票獎勵向任何一位參與者授予的最大股票數量應分別限制為100,000股。
13。股息等價物
13.1 授予股息等價物。授予參與者的等值股息是一種獎勵，但期權或股票增值權除外，其形式是根據在獎勵期限內不時申報的普通股股息而確定的現金支付權，不得超過10年。股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵同時發放。連續授予的股息等價物應在標的獎勵行使或以其他方式支付給參與者或到期時到期。
13.2 支付股息等價物。股息等值獎勵應以現金或普通股支付，按委員會確定的相關股息宣佈之日或向參與者支付股息等價物的公允市場價值進行估值； 提供的, 然而，分紅、股息等價物或其他獎勵分配將延期至（a）獎勵的歸屬，前提是獎勵的歸屬，前提是獎勵的歸屬完全基於時間的推移；或（b）特定業務目標或衡量標準的實現情況，如果獎勵基於特定業務目標或措施的實現以及此類獎勵的支付。在任何情況下，根據本計劃授予的任何期權獎勵或特別行政區獎勵均不提供任何股息或股息等價物。
14。控制權的變化
14.1 控制權變化的影響。委員會可以在獎勵協議中規定控制權變更對裁決的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：(a) 加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的期限；(b) 放棄或修改與獎勵下的付款或其他權利相關的績效或其他條件；(c) 委員會確定的以等值現金價值現金結算獎勵的規定；或 (d) 對獎勵的其他修改或調整委員會認為適當的獎勵以維護和保護以下人員的權利和利益控制權變更時或之後的參與者。
14.2 控制權變更的定義。除非獎勵協議中另有規定，否則 “控制權變更” 是指以下任何一項：
(a)公司所有權變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事之日（根據Final Treas確定）。Reg。第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條，除公司直接或間接擁有的任何人外，完成了對公司股票所有權的公平收購，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票公允市場價值或總投票權的50％以上。但是，如果任何一個人（或以集團形式行事的多人）被認為擁有收購前公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，則同一人或多人完成對額外股票的收購不被視為導致公司所有權的變化；
(b)公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變更發生在以下任一日期：（i）任何一個人或多個人作為一個團體行事的日期（根據Final Treas確定）。Reg。第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條），除本公司直接或間接擁有的任何人外，完成了對擁有公司股票總投票權30％或以上的公司股票所有權的收購（包括截至該人最近一次收購之日止的12個月內），或（ii）截至生效之日個人的股票所有權的收購日期，董事會（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會的至少多數； 提供的, 然而，如果任何新董事的選舉或公司股東的選舉提名獲得現任董事會至少多數成員的投票批准，則該新董事應被視為現任董事會成員，並且 進一步提供，現任董事會自願削減董事會規模均不構成 “控制權變更”，在進行任何此類裁員之後，“現任董事會” 應指縮減後的董事會；或
(c)公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個個人作為一個團體行事之日（根據Final Treas確定）。Reg。第1.409A-3 (i) (5) (v) (B) 條），除公司直接或間接擁有的任何人外，完成了在此類收購或收購前夕對公司全部或基本全部資產的收購（包括在截至該人最近一次收購之日止的12個月內）。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
15。獎勵協議
15.1 協議形式。本計劃下的每項獎勵均應由委員會批准的獎勵協議作為證明，該協議規定了受獎勵約束的普通股、單位或其他權利（如適用）的數量、獎勵的行使價格、基本價格或購買價格（如果有）、獎勵歸屬、可行使或支付的時間、獎勵的期限，以及適用的績效標準（如果是績效獎勵）以及目標。獎勵協議還應規定委員會根據本計劃的限制而確定的適用於該獎勵的其他重要條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。
15.2 終止服務。獎勵協議可能包含描述獎勵待遇的條款，包括參與者退休、殘疾、死亡或以其他方式終止與公司和所有子公司的僱傭關係或以其他方式終止的情況，例如與此類情況下獎勵的歸屬、行使、加速、沒收或取消相關的條款，包括任何可能適用於激勵性股票期權的條款。
15.3 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因故終止僱傭關係、違反公司或子公司的重大政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者對公司或任何子公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。此外，無論本計劃中有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵均受可能不時生效的公司回扣條款、政策或政策（如果有）的條款和條件的約束，包括專門用於執行《交易法》第10D條以及根據該法頒佈的任何適用規則或條例（包括任何可以交易普通股的國家證券交易所的適用規章制度）（“補償回政策”），且適用本計劃適用的任何獎勵協議或任何相關文件的部分的解釋應與《補償追回政策》的條款和條件一致（或被視為被補償金回收政策的條款和條件所取代和/或受其約束，視情況而定）。此外，接受本計劃下的任何獎勵，即表示每位參與者同意（或已同意）就該參與者根據補償追回政策對公司承擔的任何義務與公司充分合作和協助，並同意（或
已同意），公司可以在補償追回政策下認為必要或可取的情況下，通過適用法律允許的任何和所有合理手段行使補償追回政策下的權利，無論如何均自該政策生效之日起和之後。在《守則》第409A條允許的範圍內，此類合作與援助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以促進公司從該參與者那裏追回或收回任何此類款項，包括從此類參與者的賬户或任何其他補償中收回任何此類款項。
15.4 合同權利；修正案。公司對任何參與者在獎勵方面的任何義務應完全基於合同義務，包括獎勵協議規定的義務。如果確定適用，則在獎勵協議由其授權代表公司（以電子方式或其他方式）簽署、參與者（以電子方式或其他方式）確認並退還給公司之前，任何獎勵均不可執行。如果適用，通過執行獎勵協議，參與者將被視為已接受並同意本計劃的條款，以及委員會、董事會或其代表根據本計劃真誠採取的任何行動。在遵守《守則》第409A條的前提下，委員會可以在獎勵協議和計劃規定的範圍內，以本計劃允許的任何方式對涉及未付獎勵的獎勵協議進行修改或修改，但須徵得參與者的同意。如果適用，根據公司可能規定的程序，參與者可以簽署或以其他方式簽署獎勵協議，並可以同意通過電子方式修改涵蓋未付獎勵的獎勵協議的修改。
16。一般規定
16.1 不得轉讓或轉讓；受益人。除本協議第6.5節另有規定外，除非根據遺囑或血統和分配法，否則本計劃下的獎勵不可轉讓或轉讓，在參與者的一生中，獎勵只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。儘管如此，委員會仍可在獎勵協議的條款中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者死亡後獲得獎勵下的任何權利、付款或其他特定福利。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下都不得將根據本計劃授予的任何獎勵進行價值轉讓。
16.2 延期付款。委員會可允許參與者推遲收到現金付款或普通股的交付，而這些現金或普通股的交付是由於行使權利或滿足與獎勵相關的其他條件而應付給參與者。如果委員會允許任何此類延期，委員會應制定與延期有關的規則和程序，包括但不限於可以選擇推遲的預付款期限、延期期限和可能導致支付延期款項的事件、延期的利息或其他收益以及歸因於延期的供資方法（如果有）遞延金額。除非參與者與公司另有明確協議，否則任何此類延期均應按照《守則》第409A條的要求進行，以避免根據《守則》第409A條徵税。
16.3 作為股東的權利。除非本計劃另有規定，否則在參與者成為獎勵所涵蓋的任何未發行證券的登記持有人之前，參與者作為普通股持有人對這些證券沒有任何權利。除非本協議第3.2節或第8.4節另有規定，否則不得對股息或其他股東權利進行調整或其他規定，除非獎勵協議規定了股息等價物、股息支付或類似的經濟利益； 提供的, 然而，股息、股息等價物或其他獎勵分配將延期至相應的歸屬或特定業務目標或措施的實現情況（如適用）後支付。
16.4 就業或服務。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的人繼續擔任公司或任何子公司僱用或以其他方式為其服務的職務的權利。
16.5 證券法。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及普通股上市的任何證券交易所規定的所有適用要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓普通股。作為根據授予或行使獎勵發行股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何普通股施加其認為可取的條件，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、當時上市同類股票的任何證券交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。儘管本計劃或獎勵協議（或其他內容）中有任何相反的規定，但本計劃或獎勵協議（或其他內容）中的任何內容均不阻止參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，也不得以其他方式作證或參與任何政府機構就可能的違法行為進行的任何調查或程序（為明確起見，不禁止參與者自願向證券提供信息）和交易委員會（根據《交易法》第21F條）。
16.6 預扣税款。參與者應負責支付法律要求從獎勵中預扣的任何税款或類似費用，這些費用應由參與者在付款或其他導致獎勵應納税所得額的事件發生時或之前支付。獎勵協議應規定履行特定類型獎勵的預扣義務的方式； 提供的，如果在行使期權或股票增值權或與任何獎勵有關的其他應納税事件時扣留普通股，則截至預扣税發生時，預扣股票的公允市場價值不得超過要求預扣的最低税額，除非 (a) 可以預扣額外金額且不會導致不利會計後果，以及 (b) 此類額外預扣金額為經委員會授權。
16.7 無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行本計劃義務而預留的任何現金金額或普通股均不應被視為建立信託或其他融資安排。本計劃提供的福利應為公司的一般無擔保債務，僅可從公司的普通資產中支付，參與者或參與者允許的受讓人或遺產均不得憑藉本計劃對公司的任何資產擁有任何權益，除非是公司的普通無擔保債權人。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金，但須視公司債權人的要求而定，以履行其在本計劃下的義務。
16.8 其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響公司或任何子公司現行的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不得阻止公司為公司或任何子公司的員工設立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬。除非該計劃條款另有明確規定，否則參與者根據獎勵被視為獲得的任何薪酬金額均不構成確定該參與者任何其他員工福利的補償，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤共享、人壽保險或工資延續計劃下的福利。
16.9 計劃對繼任者具有約束力。本計劃對公司、其繼承人和受讓人以及參與者、其執行人、管理人和允許的受讓人和受益人具有約束力。
16.10 構造和解釋。無論何時在此處使用，單數名詞都應包括複數，陽性代詞應包括陰性。為了方便和參考，插入本文的條款和章節的標題，不構成本計劃的一部分。此外，根據本計劃，公司無需發行任何部分普通股。委員會可以規定消除分數或以現金結算分數。
16.11 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。
16.12 適用法律。本計劃和獎勵協議的有效性和解釋應受特拉華州法律的管轄。
16.13 非美國員工。為了便於根據本計劃發放任何補助金或組合補助金，委員會可以為委員會認為必要或適當的外國參與者、受僱於公司或美國以外的任何子公司或以非僱員董事身份向公司提供服務，或者根據與外國或機構簽訂的協議向公司提供服務的參與者規定特殊獎勵條款，以適應當地法律的差異，税收政策或習俗。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃（包括子計劃）（包括子計劃）的補充或修正、重述或替代版本，但不得因此影響本計劃中任何其他目的的有效條款，並且公司的祕書或其他有關官員可以證明任何此類文件的批准和通過與本計劃相同的方式獲得批准和通過。除非未經公司股東進一步批准本計劃本可以修改本計劃以消除這種不一致之處，否則此類特殊條款、補充、修正案或重述均不得包含任何與本計劃當時有效的條款不一致的條款。
16.14 遵守《守則》第 409A 條.
(a)在適用的範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何獎勵均符合《守則》第409A條的規定，因此，《守則》第409A（a）（1）條的收入包容條款不適用於參與者。本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵將以符合此意圖的方式進行管理。計劃中對《守則》第409A條的任何提及還將包括美國財政部或美國國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指南。
(b)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據本計劃和本協議下的補助金支付的任何遞延補償（根據《守則》第409A條的定義），用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除《守則》第409A條允許外，支付給參與者或參與者根據本計劃和本協議提供的補助金的任何遞延薪酬（在《守則》第409A條的含義範圍內）不得減少或抵消參與者欠公司或其任何子公司的任何金額。
(c)如果，在參與者離職時（根據《守則》第 409A 條的定義），(i) 參與者將是特定員工（在《守則》第 409A 條的定義範圍內，使用公司不時選擇的識別方法），並且 (ii) 公司真誠地確定根據本協議應付的金額構成遞延薪酬（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）根據第 409A 節規定的六個月延遲規則，必須延遲付款為了避免《守則》第409A條規定的税收或罰款，則公司不會在原定的付款日期支付該筆款項，而是在（x）參與者離職之日後的第七個月的第一天以及（y）參與者去世之日起的較早者不計利息地支付該款項。
(d)僅對於根據《守則》第 409A 條構成不合格遞延薪酬且因控制權變更而應支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流），只有當此類事件還構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 和/或 “很大一部分資產所有權變更” 時，才會發生控制權變更按照這些條款的定義，公司是根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條定義的，但是僅限於確定符合《守則》第 409A 條的付款時間和形式所必需的範圍，不得出於任何目的修改此類獎勵的控制權變更的定義。
(e)儘管本計劃中有任何相反的條款和補助金，但鑑於適當適用《守則》第409A條的不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下對本計劃和本協議下的補助金進行修改的權利，以避免根據《守則》第409A條徵收税款或罰款。無論如何，參與者將全權負責支付可能向參與者或參與者賬户徵收的與本計劃和本協議項下的補助金有關的所有税收和罰款（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），並且公司及其任何關聯公司均無義務補償或以其他方式使參與者免受任何或全部此類税收或罰款的損害。
17。生效日期、終止和修改
17.1 生效日期; 股東批准.最初的2017年馬幣集團公司長期激勵計劃於2017年2月23日獲得董事會通過，並於2017年4月27日（“生效日期”）獲得公司股東批准（並生效）。馬幣集團有限公司2017年長期激勵計劃的2020年修訂和重述已於2020年4月23日生效。2024年對MYR Group Inc. 2017年長期激勵計劃的修訂和重述將自公司股東批准該修正和重報之日（“修訂和重報日期”）起生效。前身計劃在2017年4月27日當天或之後不會發放任何補助金，前提是根據前身計劃發放的未付補助金在2017年4月27日之後繼續發放。
17.2 終止。在修訂和重報日十週年之前的日期之後，本計劃不得再用於新的獎勵，但在此日期之前發放的所有補助金將在此後繼續有效，但須遵守其條款和本計劃的條款。為澄清起見，本計劃的條款和條件不適用於或以其他方式影響先前根據前身計劃授予和未償還的獎勵（除非根據本計劃的股票計數規則，規定將此類獎勵下的普通股添加到本計劃第3節下可用的普通股總數中）。董事會可自行決定在任何更早的日期終止本計劃。儘管如此，未經參與者或允許的獎勵受讓人同意，本計劃的終止不得以任何方式影響迄今為止授予的任何獎勵。
17.3 修正案。董事會可隨時不時在任何方面修改或修改本計劃； 提供的, 然而，就適用的證券交易所規則而言，除非本計劃第3.2節允許，否則未經公司股東同意，如果該修正或修改 (a) 將大幅增加本計劃參與者獲得的權益，(b) 將大幅增加本計劃下可能發行的普通股數量，(c) 將實質性地修改參與要求，則本計劃的修正或修改不得生效該計劃，或（d）必須以其他方式獲得股東的批准為了遵守適用法律或納斯達克股票市場（或者，如果普通股不在納斯達克股票市場上市，則為普通股交易或上市的主要國家證券交易所）的規則，在這種情況下，此類修正或修改將需要股東批准，除非獲得此類批准，否則不會生效。
17.4 儘管本計劃有最低歸屬條款，但本計劃第3.1節規定的可獲得獎勵的普通股最大數量的5％（可根據本計劃第3.2節進行調整）總共可用於根據第12節授予的獎勵（加上根據本計劃授予的不符合第6.3、7.3、8.2節規定的一年歸屬要求的獎勵），，計劃第10.1和11.1條）。
18. 以股票為基礎的獎勵以替代另一家公司授予的獎勵
儘管本計劃中有任何相反的規定：
18.1 根據本計劃發放的獎勵可以替代或轉換與公司或任何子公司進行公司收購或合併交易的實體的受獎者持有的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或股票獎勵，或與其假設有關。任何轉換、替代或假設將在合併或收購結束時生效，並且在適用的範圍內，將以符合《守則》第409A條的方式進行。以這種方式授予的獎勵可能反映所假定或替代或轉換的獎勵的原始條款，不必遵守本計劃的其他具體條款，並可能考慮替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股和受原始獎勵限制的股票數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，經調整以考慮與交易相關的股價差異。
18.2 如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據先前獲得股東批准但未在考慮進行此類收購或合併時採用的現有計劃擁有股份，則根據該計劃條款（經適當調整以反映此類收購或合併）可供授予的股份可用於根據本計劃進行此類收購或合併後作出的獎勵； 提供的, 然而，在沒有收購或合併的情況下，在根據原有計劃的條款本可以發放獎勵或補助金的日期之後，不得使用此類可用股票發放獎勵，並且只能向在此類收購或合併之前不是公司或任何子公司僱員或董事的個人發放獎勵。
18.3 根據本計劃第18.1或18.2條發行或轉讓的任何普通股或受公司授予或成為公司義務的任何獎勵的普通股均不會減少本計劃下可供發行或轉讓的普通股，也不會以其他方式計入本計劃中包含的限額。此外，本計劃第3.1條或第18.2條規定的公司根據本計劃第18.1或18.2條授予或成為公司債務的獎勵的普通股均不會增加到本計劃第3.1節所載的總限額中。
附錄 B
附錄 C
2023、2022 和 2021 年投資資本回報率（“ROIC”）
根據公認會計原則，ROIC不被認可，是管理層用來確定我們的高管薪酬的關鍵指標。我們將投資回報率定義為回報率除以平均投資資本，其中回報（淨收益加上利息，扣除税款，加上攤銷，扣除税款，減去股息）除以業績期內每個日曆年開始和結束時的投資資本（融資債務減去現金和有價證券加上股東權益總額）的平均值，計算方法如下：
| | | | | | | | |
ROIC = | | 淨收益 +（（利息 + 攤銷）x（1—税率））— 股息 |
| 該期間每個業績年度開始和年底（資金債務-現金和有價證券+股東權益總額）的平均值 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的投資回報率，這些年度的平均值計算如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 淨收入 | $90,990 | $83,381 | $85,010 |
| 另外：淨利息 | 4,051 | 3,376 | 1,729 |
| 另外：無形資產的攤銷 | 4,907 | 9,009 | 2,311 |
| 減去：利息税和攤銷税 | (2,437) | (3,344) | (1,087) |
| 減去：股息 | — | — | — |
| 返回 | $97,511 | $92,422 | $87,963 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 股東權益 | $651,202 | $560,200 | $519,102 | $429,288 |
| 另外：融資債務總額 | 36,241 | 40,553 | 4,503 | 29,420 |
| 減去：現金和現金等價物 | (24,899) | (51,040) | (82,092) | (22,668) |
| 投資資本 | 662,544 | 549,713 | 441,513 | 436,040 |
| 平均投資資本 | $606,129 | $495,613 | $438,777 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三年平均值
（2023、2022 和 2021） | 2023 | 2022 | 2021 |
| ROIC | 18.3% | 16.1% | 18.6% | 20.0% |
