美國 美國
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 14A

根據證券條例第(Br)14(A)節作出的委託書

1934年《交易所法案》(第 號修正案)

德事隆 Inc.

(註冊人姓名，載於其章程)

  (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

第二部分：      德事隆2024代理聲明

通知 每年的會議

致 德事隆公司股東：

德事隆公司2024年股東年會將於美國東部時間2024年4月24日星期三上午11點舉行。今年的會議將通過音頻網絡直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024上虛擬舉行。股東 將無法親自出席會議。在會議上，我們的股東將被要求做以下事情：

	選舉委託書中點名的十名董事提名人任職至下一屆年度股東大會；		2024年4月24日，星期三
	批准擬議的德事隆公司2024年長期激勵計劃；		上午11：00東部夏令時
	在諮詢的基礎上批准德事隆的高管薪酬；		虛擬 會議站點：
		Www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024
	批准審計委員會任命安永律師事務所為德事隆2024年獨立註冊會計師事務所；
	如果在會議上適當提出，審議股東提案並採取行動，該提案載於隨附的委託書第68頁開始，但董事會反對該提案；以及
	處理會議或任何延期或延期會議之前可能適當處理的任何其他事務。

若要通過虛擬方式 進入年會，您需要登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024。有關如何通過現場音頻網絡直播參加年會的説明 在隨附的委託書中進行了説明，並在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024上發佈。

2024年3月7日，我們向我們的許多股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知( 《通知》)，其中包含如何訪問和審查我們的代理材料，包括我們向股東提交的委託書和 年度報告，以及如何在線投票的説明。如果您收到郵寄通知，則除非您提出請求，否則不會收到打印的代理材料 。如果您希望收到打印的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。要求紙質代理材料或以前選擇以電子方式接收我們的代理材料的股東未收到通知，並將以要求的格式收到代理材料。

無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您儘快投票，以便在會議上代表您的股票 。您可以按照通知上的説明，通過互聯網或電話投票您的股票。或者， 如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡上的説明通過郵寄進行投票。

YOU 有權在2024年2月26日交易結束時投票表決在您名下登記的所有普通股。

根據董事會的命令，

E·羅伯特·盧邦

常務副總裁總法律顧問兼祕書長

普羅維登斯，羅德島 2024年3月7日

查看 委託書並通過以下四種方式之一進行投票：
	通過 電話 撥打您的代理卡或投票指導表上的電話號碼。			通過 郵件 如果您通過郵寄方式收到材料，則可以投票 通過郵寄標記、約會和簽署委託書 卡片或投票指示 表格，並在 已付郵資的信封。
	通過 互聯網 您可以通過www.proxyvote.com或您的代理卡或投票指導表上的網站地址在線投票。			通過 參加虛擬會議 參加虛擬會議並投票 您在以下時間的會議上的股份 www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2024

IV      德事隆2024代理聲明

目錄

德事隆 2024代理聲明     V

六、      德事隆2024代理聲明

出席會議

本委託書於2024年3月7日左右首次提供給股東，是在德事隆公司董事會徵集將在2024年4月24日上午11：00舉行的年度股東大會上表決的委託書時提供的。東部時間幾乎通過現場音頻網絡廣播以及任何休會或 推遲。股東將能夠在會議期間出席年會、投票並提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2024。

年會的現場音頻網絡直播將於上午11：00準時開始。在線訪問音頻網絡廣播將在年會開始前15分鐘 開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前訪問會議。

要使 虛擬獲準參加年會，您需要使用代理卡、投票指示表格、代理材料互聯網可用性通知或電子郵件(視適用情況而定)上的16位控制號碼登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2024，併發送或提供給有權在年會上投票的股東。股票以街頭名義持有的股東 ，其投票指示表格或互聯網可用性通知未表明其股票可能會通過Www.proxyvote.com網站應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人(最好在年會前至少5天 )並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參加或在年會上投票。

可投票的股東

所有在2024年2月26日交易結束時登記在冊的股東都將有權投票。截至2024年2月26日，德事隆 擁有192,386,946股已發行普通股，每股普通股有權就大會表決的每個事項投一票 。現徵求代理人，讓所有有權對會議之前的事項進行投票的股東有機會這樣做，無論他們是否出席會議。

投票推薦

董事會建議股東投票如下：

德事隆 2024代理聲明     1

董事會 成員資格

董事會認為，作為一個整體，董事會應該具備監督公司業務所需的技能、專業經驗和 多樣化背景的組合。因此，董事會以及提名和公司治理委員會將分別考慮董事和董事候選人的資格。董事會整體組成的更廣泛背景以及公司當前和未來的需求。此外，董事會認為，每個董事都應該具備某些屬性，這反映在提名和公司治理委員會制定並推薦給董事會的董事會成員標準中。 我們所有現任董事會成員都具有符合這些標準的某些資格和屬性，這些標準在公司的公司治理指導方針和政策中已有規定，摘要如下：

董事會 成員標準

董事提名名單

在2024年年會上，將選舉10名董事任職至2025年年會及其繼任者當選並獲得資格為止。所有10名被提名者目前都是德事隆的董事。Garrett先生在2023年7月1日生效的2023年股東年會後被董事會任命為董事的董事。Garrett先生在被任命之前是由一家第三方搜索公司推薦的，然後由提名和公司治理委員會成員以及大多數其他董事會成員進行評估和麪試。 該搜索公司幫助公司確定和評估董事候選人，並由公司支付費用。除另有指示外，被提名為股東周年大會代表的人士有意投票“支持”每名獲提名參選的董事。如果任何董事被提名人不能或不願在年會時間擔任被提名人，被指定為代理人的人將投票支持其餘被提名人，並可以投票給替代的 被提名人。

我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會已經確定，我們的每一位被提名者都擁有共同組成一個有效和運作良好的董事會所需的經驗、屬性和技能。德事隆董事對在德事隆運營的行業中運營的業務或涉及德事隆運營不可或缺的技能的業務具有經驗 。

2      德事隆2024代理聲明

我們的 董事提名者提供了相關經驗和技能的有效組合，如下所示(按董事會成員百分比)：

董事 經驗和技能

儘管提名和公司治理委員會在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策，但它尋求董事會中的各種職業和個人背景，以獲得一系列觀點和 視角。增加董事會的多樣性，包括性別和種族/族裔的多樣性，是發展我們從中挑選合格董事候選人的庫中的一個重要重點，委員會已建議其第三方獵頭公司，它將加強董事會的多樣性作為優先事項。審計委員會將評估其在這方面的成效，作為其更新進程的一部分。

我們的 董事會候選人提供多樣化和獨立的監督，董事的任期將平衡機構知識和新的 視角，如下所示：

董事的獨立性	多樣性 導演	平均任期為 導演

德事隆 2024代理聲明     3

以下是每個被提名者的個人簡歷信息，以及我們個別董事會成員的具體經驗、資歷、屬性和技能的亮點 ：

	斯科特·C·唐納利 董事自2009年以來一直在中國。 主席		經驗、資歷、屬性和技能 ·在航空航天和國防領域擁有豐富的 經驗 ·深耕 創新、製造、銷售和營銷、投資組合管理、人才開發和業務流程方面的運營經驗 ·我對德事隆運營的第一手實時體驗和了解
			唐納利現年62歲，現任德事隆董事長、總裁兼首席執行官。唐納利先生於2008年6月加入德事隆，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，2009年1月晉升為總裁兼首席運營官。他於2009年10月被任命為董事會成員，2009年12月成為德事隆首席執行官，2010年9月成為董事會主席。此前，唐納利先生是通用電氣(GE)航空事業部的總裁兼首席執行官，他自2005年7月以來一直擔任這一職位。通用電氣的航空業務部門是商用和軍用噴氣發動機和部件以及飛機集成數字、電力和機械繫統的領先製造商。在2005年7月之前，唐納利先生擔任GE Global Research的高級副總裁，GE Global Research是世界上最大和最多元化的產業研究機構之一，在美國、印度、中國和德國設有設施。自1989年加入GE以來，Donnelly先生還擔任過各種其他管理職位。2013年，唐納利加入美敦力董事會。
理查德·F·安布羅斯 自2022年以來的董事    審計 委員會： O&C 委員會			經驗、資歷、屬性和技能 ·在航空航天和國防工業領域擁有豐富的運營和領導經驗 ·對與國防部合作的深刻理解 ·中國在管理美國政府國防項目方面表現出專業知識 ·在先進技術研發方面擁有豐富的經驗 ·審計委員會財務專家
			現年65歲的安布羅斯先生最近從全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司執行副總裁總裁的職位上退休，領導着洛克希德·馬丁公司價值120億美元的太空業務，該業務僱用了大約20,000名員工，為國家安全、民用和商業客户提供先進的技術系統。在2013年擔任這一職務之前，他於2011年至2012年擔任洛克希德·馬丁信息系統和全球解決方案大中華區副總裁總裁，並於2006年至2010年擔任洛克希德·馬丁太空監控和導航系統業務部副總經理總裁。他於2000年加入洛克希德公司，擔任洛克希德·馬丁地面系統公司副總經理總裁，並於2004年至2006年擔任洛克希德·馬丁海事系統和傳感器戰術系統公司的總裁。在加入洛克希德·馬丁公司之前，安布羅斯先生曾在休斯信息系統公司(1997年與雷神C3I系統公司合併)擔任總裁和空間系統事業部總經理。
	凱瑟琳·M·巴德 董事自2004年以來一直在中國。 審計委員會 N&CG 委員會		經驗、資歷、屬性和技能 ·全面的戰略規劃和變革管理經驗 ·在全球工業業務環境中管理戰略業務流程實施方面的專業知識 ·在提高客户忠誠度和員工滿意度方面擁有豐富的 經驗 ·您在拓展國際業務方面的專業知識
			現年73歲的貝德在2006年1月退休之前，曾是生產專有塑料樹脂的NatureWorks LLC的首席執行官兼首席執行官，前身是嘉吉-陶氏公司。之前，她是多元化化工公司陶氏化學公司價值42億美元塑料投資組合的企業總裁。她於1973年加入陶氏化學，並在陶氏化學的全球和北美業務中擔任過各種管理職務，之後於2004年2月成為嘉吉陶氏化學公司的董事長、總裁和首席執行官，當時該公司是陶氏化學和嘉吉公司的合資企業。2005年2月，在嘉吉收購陶氏化學在嘉吉陶氏化學的權益後，她擔任了自然工作公司的首席執行官兼首席執行官兼總裁。貝德還曾在總裁·布什的國土安全顧問委員會任職七年。

4      德事隆2024代理聲明

R.克里·克拉克 自2003年以來的董事        審計委員會 N&CG 委員會			經驗、資歷、屬性和技能 ·在全球建立品牌資產和在全球推廣戰略計劃方面擁有廣泛的 專業知識 ·提升領導力 增強客户服務和增進客户關係的技能 ·在公司治理、人才培養、變革管理、市場營銷和業務發展方面擁有豐富的經驗 ·審計委員會財務專家
			現年71歲的克拉克先生是Cardinal Health，Inc.的退休董事長兼首席執行官，該公司是支持醫療保健行業的領先服務提供商。他於2006年4月加入紅衣主教健康，擔任總裁兼首席執行官，2007年11月成為董事長，2009年9月退休。在加入紅衣主教健康公司之前，他是寶潔家庭健康公司董事會的副主席，並在2002年至2006年期間擔任寶潔公司的董事董事，寶潔公司在140多個國家和地區銷售消費品。他於1974年加入寶潔，在2002年成為董事會副主席之前，曾擔任過多個關鍵的高管職位，並一直擔任該職位，直到2006年4月離開公司。克拉克先生於2009年成為通用磨坊公司的董事成員和Elevance Health，Inc.(前身為國歌公司)的董事成員。在2014年。2012年至2019年，他擔任Avnet，Inc.的董事。
	邁克爾·X·加勒特 董事 自2023年以來 AUDIT 委員會 N&CG委員會		經驗、資歷、屬性和技能 ·擁有管理複雜運營和戰略問題的經驗 ·加深對美國軍方的瞭解 ·對國防工業和國際安全問題有廣泛的瞭解 ·他們展示了領導力和管理技能
			加勒特先生現年62歲，是一名退役的美國陸軍四星上將，服役近40年，最近擔任的是美國陸軍最大司令部--美國陸軍司令部(FORSCOM)的指揮官，從2019年3月到2022年7月退休。作為FORSCOM指揮官，他帶領750,000名戰鬥和支持人員度過了新冠肺炎疫情和不斷變化的全球安全格局。他早期的指揮任務包括在美國陸軍中央司令部工作了近四年，在此期間他負責中央司令部地區的所有陸軍活動。此前，他花了六年時間領導軍隊在中東的活動，先是擔任美國中央司令部參謀長，後來擔任指揮官。Garrett先生於2023年10月加入Nano Dimension Ltd.董事會。
	黛博拉·李·詹姆斯 自2017年以來的董事       運營與控制委員會主席		經驗、資歷、屬性和技能 ·中國在國家安全方面擁有深厚的專業知識 ·在美國政府採購和物流方面擁有豐富經驗 ·我展示了領導力和管理技能 ·在網絡安全領域擁有豐富的經驗
			現年65歲的詹姆斯是已退休的美國空軍第23任部長，她曾在2013年12月至2017年1月擔任該職位。在擔任空軍部長之前，James女士在科學應用國際公司(SAIC)任職12年期間擔任過各種管理職位，該公司是一家在國防、衞生、能源、基礎設施、情報、監視、偵察和網絡安全領域為美國國防部各部門、情報界、美國國土安全部、外國政府和其他客户提供服務和解決方案的公司，最近擔任的職務是政府解決方案集團技術和工程部門總裁。在她職業生涯的早期，詹姆斯女士曾擔任眾議院軍事委員會的專業工作人員和國防部負責預備役事務的助理國防部長。詹姆斯女士自2017年以來一直擔任Unisys Corporation的董事會成員，並於2022年6月至2023年7月擔任AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的董事會成員。

德事隆 2024代理聲明     5

	詹姆斯·L·齊默 自2007年以來的董事    審計委員會 運營與控制委員會		經驗、資歷、屬性和技能 ·在全球建立品牌資產方面擁有廣泛的 專業知識 ·在培養卓越的客户滿意度和忠誠度方面的領導力 經驗 ·在專屬金融業務模式方面有重要的 經驗 ·中國審計委員會財務專家
			現年74歲的齊默在2009年4月退休之前一直是哈雷戴維森公司的首席執行長兼首席執行長兼董事董事。哈雷戴維森公司是哈雷戴維森汽車公司和哈雷戴維森金融服務公司的母公司，哈雷戴維森汽車公司設計、製造和銷售摩托車及相關零部件和配件，哈雷戴維森金融服務公司提供相關融資和保險。齊默自2004年12月以來一直是哈雷戴維森公司的董事員工，2005年4月被任命為總裁兼首席執行官。他曾於1990年12月至2005年4月擔任哈雷戴維森副董事長兼首席財務官，1993年至2006年擔任哈雷戴維森基金會總裁。齊默在2010年至2022年期間還擔任過雷神工業公司的董事。

6      德事隆2024代理聲明

董事會建議對每個 董事的被提名者(委託書上的1a至1j項)。

德事隆 2024代理聲明     7

治理 亮點

德事隆 致力於完善的公司治理實踐，包括：

8      德事隆2024代理聲明

董事 獨立

董事會已決定MSES。Bader，James和Zuber以及Ambrose，Clark，Garrett，Kennedy，Nowell和Ziemer先生是獨立的，在2023年4月26日之前一直擔任董事的前董事會成員James T.Conway和Ralph D.Heath在各自擔任董事的期間是獨立的，定義見紐約證券交易所的上市標準，基於德事隆公司治理指導方針和政策中規定的標準，這些準則如下所述。在作出決定時，董事會審查了 董事或其關聯公司與德事隆及其關聯公司之間的關係，並確定每一種此類關係都不會損害董事的獨立性。具體而言，董事會審議了這樣一個事實，即2023年，德事隆慈善信託基金向塞姆珀·菲受傷勇士基金捐贈15,000美元，向總裁先生擔任董事會副主席的組織塞姆珀·菲受傷勇士基金捐贈15,000美元；向克拉克先生擔任董事成員的基督醫院基金會捐贈2,500美元；向詹姆斯女士擔任董事成員的五角大樓聯邦信用合作社基金會捐贈7,500美元。此外，董事會認為，2023年，德事隆慈善信託基金向詹姆斯女士所在的董事所在的組織大西洋理事會捐贈了50,000美元。 德事隆自2002年以來一直支持大西洋理事會，自2011年以來每年捐款50,000美元。 董事會認定，這些捐款並未損害董事作為德事隆 董事的獨立性。

領導力 結構

從歷史上看， 正如德事隆的公司治理準則和政策所反映的那樣，董事會已經確定，將董事會主席和首席執行官的職位結合在一起的做法符合德事隆及其 股東的最佳利益。這是因為董事會認為，首席執行官對本公司業務的廣泛瞭解 並全職專注於本公司的業務事務，使其成為一名比獨立董事更有效的董事長， 特別是考慮到本公司業務的規模和多行業性質。根據公司治理準則和政策的要求，董事會至少每兩年審查一次，審查董事長和首席執行官的職位合併是否最符合德事隆及其股東的利益。董事會歡迎並接受正在考慮中 我們從股東那裏收到的關於董事會領導結構的任何意見，並將在新聞稿中或通過在我們的網站上發佈並在我們的年度委託書中突出顯示的修訂的公司治理準則和 政策來通知股東董事會領導結構的任何變化。

我們的 獨立董事從他們中選出一名董事首席執行官，任期預計為三年，任命 每年批准一次。目前，克拉克是董事的首席執行官。根據我們的公司治理指導方針和政策，董事首席執行官被分配了明確定義的廣泛職責，包括：

德事隆的公司治理準則和政策還要求董事會在獨立董事的執行會議上開會，而管理層沒有出席每次定期的董事會會議。德事隆首席董事將主持這些會議，以及應董事的要求召開的任何額外的執行會議。在2023年期間，獨立董事在執行會議上開會，董事會六次定期會議中的每一次都沒有管理層出席。

德事隆 2024代理聲明     9

董事會的職能由董事會全體成員執行，經授權後，由董事會委員會執行，每個董事都是 全面而平等的參與者。董事會致力於高標準的公司治理及其公司治理準則和政策的設計，部分是為了確保董事會的獨立性，幷包括一個由所有非管理董事會成員評估首席執行官績效的正式程序。該評估被組織和薪酬委員會用作 建議CEO薪酬的依據。此外，審計委員會、提名和公司治理委員會以及組織和薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個這些委員會的章程都規定，委員會可以尋求獨立顧問的建議，每個委員會在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。

董事會和委員會評估

董事會及其三個主要委員會在提名和公司治理委員會的監督下，每年進行一次全面的自我評估。每個董事都會填寫一份詳細的問卷，就一系列旨在評估董事會和委員會績效和有效性的事項徵求反饋意見，這些事項包括監督、風險管理、董事會組成、材料和流程、文化和問責等。問卷還包括一個問題，旨在徵求每個獨立董事對 任何其他獨立董事符合提名和公司治理委員會所規定的德事隆董事會成員資格和屬性的任何擔憂，包括 第2頁所述的董事會成員標準的反饋。任何此類擔憂都將視情況與提名和公司治理委員會主席、董事負責人或董事長討論。調查問卷還允許董事提供旨在 提供更詳細反饋的書面意見，對於董事提供的評分 低於回答範圍中點的任何問題，都需要書面反饋。評估結果由提名和公司治理委員會彙編，並與全體董事會和每個委員會分享。每個委員會在執行會議上討論各自的評價結果，並確定是否採取任何適當的後續行動。此外，還會在執行會議上與全體董事會討論評估情況，討論結果以及董事可能想要提出的任何其他觀點、反饋或建議 。

會議 出席人數

在2023年期間，董事會舉行了六次定期會議。董事應定期出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議，以及年度股東大會。每個董事出席的董事會和適用委員會會議次數至少佔總數的75%。所有競選連任的董事都參加了2023年股東年會。

其他 個董事職務

德事隆的公司治理準則和政策規定，非管理董事可以在其他四個上市公司董事會任職， 但條件是，如果董事是上市公司的首席執行官，則限制為其他兩個此類董事會。

10      德事隆2024代理聲明

董事會 委員會

董事會設立了以下三個常設委員會以協助履行其職責：審計、提名和公司治理以及組織和薪酬。各委員會的主要職責説明如下： 以及目前的成員和2023年舉行的會議次數。此外，董事會和這些委員會 積極參與監督我們的企業風險管理流程以及我們的環境、社會和治理舉措， 如下文單獨討論的那樣。這些委員會中的每一個都完全由獨立的非管理董事組成。這些委員會中的每個委員會都有一份書面章程。這些章程的副本張貼在德事隆的網站上，Www.textron.com， 在“投資者-公司治理-委員會章程”下，也可應德事隆祕書的要求 獲得印刷版。

成員 名稱		審核 委員會		提名 和 公司 治理 委員會		組織 和 補償 委員會
理查德·F·安布羅斯
凱瑟琳·M·巴德
R. 克里·克拉克*
邁克爾·X·加勒特
黛博拉·李·詹姆斯
託馬斯·A·肯尼迪
萊昂內爾·L·諾威爾三世
詹姆斯·L·齊默
瑪麗亞·T·祖伯

成員

椅子

審計委員會財務專家

*引領董事

根據適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準的定義，董事會已確定審計委員會的每名成員都是獨立的。委員會成員不得同時在三家以上上市公司的審計委員會中任職。董事會已決定安布羅斯先生，根據美國證券交易委員會採用的標準，克拉克先生、肯尼迪先生、諾威爾先生和齊默先生都是“審計委員會財務專家”。

德事隆 2024代理聲明     11

董事會已決定提名及公司管治委員會的每名成員 均為紐約證券交易所上市標準所界定的獨立成員。

12      德事隆2024代理聲明

有關本組織和薪酬委員會的程序以及管理層和委員會顧問在確定高管薪酬形式和數額方面的作用的更多信息，請參閲從第23頁開始的薪酬討論和分析(CD&A)。董事會已經決定，委員會的每一名成員根據適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市標準定義的獨立 。

執行委員會

除德事隆的章程和特拉華州法律明確限制外，德事隆董事會還保留一個執行委員會，該執行委員會有權在董事會會議之間行使全體董事會的所有權力。目前，執行委員會由唐納利先生、克拉克先生、詹姆斯女士、諾厄爾先生和祖伯女士組成，該委員會在2023年期間沒有開會。

風險 疏忽

董事會監督公司的企業風險管理(“ERM”)流程，該流程旨在識別整個公司的風險。公司各業務部門和職能部門每季度對其管轄範圍內的財務、信息技術、運營、戰略和合規風險類別中已確定的重大業務風險進行 評估。評估結果使用熱圖來突出顯示 每個風險的潛在嚴重性和發生的可能性以及緩解措施，並確定已識別的風險的優先級，並根據風險的概率和嚴重性將其上報給跨職能的企業風險委員會和高級管理層。管理層每季度與審計委員會一起審查季度風險評估的結果，包括任何新的重大風險或重大風險的重大變化。我們的全體董事會通過董事會年度戰略業務和風險審查以及年度專門的企業風險管理審查來監督我們的企業風險管理流程。此外，審計委員會保留對某些風險的直接監督責任。例如， 信息安全事務的監督由我們的全體董事會進行。董事會每年都會收到我們的首席信息官(CIO)關於信息安全和控制的全面介紹，並根據具體主題的需要，在年內的其他會議上進行後續跟進。

儘管整個董事會負責機構風險管理和某些其他風險監督職能，但組織和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會協助董事會履行其監督職責。 在過去一年中，每個委員會都舉行了多次會議，以監督和評估與其各自章程中確定的其負責事項有關的風險。在其他主題中，組織和薪酬委員會 收到並討論了與公司薪酬計劃、組織發展和人才多樣性有關的風險，並評估了公司針對高級管理人員的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會除其他事項外，審查了與某些環境、社會和治理事項相關的風險。同樣，審計委員會與管理層和獨立審計師舉行了多次會議，酌情審查和反饋管理層的風險評估和風險管理政策和流程，以及管理層對公司主要風險的評估，以及管理層已經採取或計劃採取的監測和緩解此類風險的步驟。

因此，雖然三個委員會均以上述方式協助董事會履行風險管理監督職能，但董事會本身仍須對風險監督負最終責任，並接受各委員會的報告，以及管理層就各種風險提交的定期報告，包括與財務 及其他業績、網絡安全及人力資本事宜有關的風險。

委員會和董事會對環境、社會和治理事項的監督

提名和公司治理委員會章程明確規定，其職責之一是協助董事會履行與公司環境、社會和治理(“ESG”)等對公司有重大影響的政策和實踐相關的監督責任。每次提名和公司治理委員會會議的議程包括ESG事項的更新。我們的其他董事會委員會也對其職權範圍內的ESG主題負有監督責任 。執行副總裁總裁，公司總法律顧問兼首席合規官 在每次審計委員會會議上就法律、道德和合規事項以及環境、健康和安全事項向審計委員會報告。組織和薪酬委員會監督管理人員繼任、人才發展以及多樣性、公平和包容性努力，並可

德事隆 2024代理聲明     13

就其他人力資本管理實踐提出建議。審計委員會和全體董事會還通過上述ERM計劃與ESG風險領域直接接觸。可持續性風險，包括與氣候變化相關的實際風險和與向低碳經濟轉型相關的風險，通過企業風險管理計劃進行評估，並根據上文概述的企業風險管理流程與審計委員會和董事會進行審查。

企業責任和可持續性

德事隆 致力於成為一名負責任的企業公民。我們的企業責任努力包括以下重點領域：

每年我們都會發布一份企業責任報告，其中重點介紹了我們在過去一年中採取的行動這些 以及其他環境、社會和治理重點領域，並提供與氣候有關的財務披露工作隊和可持續發展會計準則委員會報告框架一致的披露。

14      德事隆2024代理聲明

我們的公司責任報告可在我們的網站上查看，網址為Textron.com/CorpResponsibility/corporate-responsibility-報告。 公司責任報告和我們網站上的信息未通過引用併入本委託書或 視為本文件的一部分。

股東 外展

德事隆 致力於加強股東參與度，我們每年秋季都會定期開展股東外聯計劃，專門討論公司治理、高管薪酬和公司責任等主題。在過去幾年中，我們每年都與代表我們流通股約66%的股東聯繫，聽取他們的意見，並與接受我們邀請的每一位股東舉行接洽電話。我們的核心股東參與團隊由投資者關係、公司治理和高管薪酬團隊的高級成員組成，並視情況輔以一名董事會成員。這些 工作是我們的投資者關係團隊和高級管理層成員與 股東、投資組合經理和分析師進行的正常課程拓展之外的工作。我們還在全年舉行的投資者大會上與股東會面。

在過去的一年裏，正如第35頁詳細描述的那樣，我們與股東圍繞各種ESG主題進行了積極的討論，包括我們 正在採取的減少碳排放和能源使用的行動、我們在各個人力資本管理領域的努力，以及各種治理事項。為了迴應許多投資者的反饋和問題，德事隆每年根據氣候相關財務披露特別工作組和可持續發展會計準則委員會報告框架，在我們的企業責任報告中提供 披露。此外，應許多股東的要求，我們每年都會在德事隆網站上發佈德事隆的EEO-1員工多樣性數據。

股東 與董事會的溝通

股東或其他相關方希望與董事會、董事首席執行官、作為一個團體的非管理董事或任何個人董事進行溝通，請致電(866)698-6655(免費)或(401)457-2601，致函德事隆公司董事會，地址為：普羅維登斯威斯敏斯特街40號，羅德島02903，或通過電子郵件發送至text onducters@tExtron.com。德事隆網站上還列出了電話號碼和地址。通過上述方式收到的所有通信將 發送給董事會、首席董事、非管理董事或指定的董事。

董事提名

董事 股東推薦的候選人將傳達給提名和公司治理委員會，供該委員會在 委員會的遴選過程中考慮。股東推薦的候選人將使用與其他候選人相同的標準進行評估。 委員會還定期保留一家第三方搜索公司，以協助確定和評估候選人。

德事隆的章程包含一項條款，對股東在年度股東大會或選舉董事的特別股東大會上提名董事施加了某些要求，包括代理被提名人。希望在年度大會上提名個人參加董事大會的股東 必須在下文所述的時限內，將提名通知及時提交給德事隆的祕書德事隆祕書，以及我們的章程中描述的信息，該通知位於第71頁“2025年年會的股東提案和其他事項”之下。

所有候選人都將根據董事會的需要和上文第2頁所述的董事會成員標準進行評估。委員會還必須 考慮我們的章程，其中沒有豁免、條件或豁免的規定，任何人不得 當選年滿75歲的董事。此外，公司治理準則和政策規定，根據紐約證券交易所的標準，公司的絕大多數董事必須是獨立的。委員會向董事會推薦的所有被提名者都是完全基於功績的。

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董事薪酬

於2023年，非僱員董事就其在董事會的服務獲支付每年130,000美元的現金預聘金，並於2023年股東周年大會當日獲發價值165,000美元的股票結算限制性股票單位(“RSU”)。RSU在一年內歸屬 ，除非董事選擇推遲RSU的結算，直到董事退出董事會。年度現金預聘金和RSU按比例分配給在董事會任職一段時間的董事。

審計委員會每位成員(包括主席)獲得額外15,000美元的現金預聘金，審計委員會主席、提名與公司治理委員會和組織與薪酬委員會分別額外獲得15,000美元、20,000美元和25,000美元的額外 現金預聘金，首席董事獲得額外的45,000美元。

德事隆 為非僱員董事維持一項遞延收入計劃(“董事遞延收入計劃”)，根據該計劃，非僱員董事可將其全部或部分現金薪酬延遲至從董事會退休。延期付款要麼存入計息賬户，要麼存入由德事隆股票單位組成的賬户，這些單位與德事隆普通股價值相當，並獲得等值股息 。計息賬户按月利率賺取利息，利率為8%或穆迪公司債券收益率指數當月平均值的十二分之一，但在任何一種情況下，月利率均不得超過適用聯邦利率的120%。

德事隆贊助了一項 董事慈善獎勵計劃，該計劃於2004年不向新參與者開放。根據該計劃，德事隆在每位參與者去世時代表董事向德事隆慈善信託基金捐贈高達1,000,000美元，該信託基金根據董事在最多五個慈善組織中的建議捐贈該金額的50% 。德事隆目前 維持參與董事的人壽保險單，其收益可用於為這些 繳費提供資金。為參與此計劃的現任董事提供保險的保單保費已全額支付，因此 不再有與這些保單相關的支出。貝德女士和克拉克先生是目前僅有的兩位參與該計劃的董事，他們不會從該計劃中獲得任何直接經濟利益，因為保險收益和慈善扣減 僅計入德事隆。非僱員董事也有資格參加德事隆配對禮品計劃，根據該計劃，德事隆將以1：1的比例匹配董事和全職員工對符合條件的慈善組織的捐款，最高限額為每年7,500美元。

非員工 董事有資格獲得德事隆公司2015年長期激勵計劃授予的獎勵。除上文所述的限制性股份單位 外，於2022年前，董事於加入董事會時獲一次性授予2,000股限制性股票(“限制性股份”)。在董事完成至少五年的董事會服務和他或她被提名和選舉的所有連續董事會任期之前，或者在德事隆去世或殘疾或控制權發生變化的情況下，限制股不會授予。 董事會在2021年12月的會議上取消了對2021年後加入董事會的新董事的這項一次性股票授予。這一變化 是提名和公司治理委員會在對董事薪酬進行年度審查後提出的，考慮到我們現在每年向獨立董事發放的RSU，並更好地與類似公司的當前做法保持一致。

我們的董事均未因在董事會任職而從任何股東或其他第三方獲得報酬。僱員董事不會因其在董事會或其委員會的服務而獲得費用或其他報酬。

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董事 薪酬表

下表提供了除唐納利先生以外的 董事的2023年薪酬信息，其薪酬在第38頁的薪酬摘要表中報告。

董事 股權要求

為了使我們董事的財務利益與我們股東的利益保持一致，我們要求我們的董事保持指定的 股票持有量水平，相當於其年度現金預留金比例的8倍。所有董事目前都符合股權要求 ，這使他們能夠在較新加入董事會的董事中隨着時間的推移達到所需的所有權級別。 我們也有股票保留政策，限制非僱員董事在董事會任職期間轉讓受限股份或根據董事遞延收入計劃入賬的股票 單位。在董事不推遲其RSU結算的範圍內，他們不得出售RSU歸屬時收到的普通股股份，除非已滿足股權要求 。

反套期保值和質押政策

我們的 董事不得(I)將德事隆證券作為任何貸款的抵押品或在保證金賬户中持有德事隆證券 或(Ii)從事德事隆證券的賣空或基於德事隆證券的公開交易期權或衍生證券的交易。

公司治理方針和政策

德事隆的公司治理準則和政策最初採用於1996年，最近一次修訂是在2024年2月，達到或超過了紐約證券交易所採用的上市標準，併發布在德事隆的網站上，Www.textron.com, 在“投資者-公司治理-公司治理準則和政策”下，也可應德事隆祕書的要求 獲得印刷版。

德事隆 2024代理聲明     17

道德準則

德事隆的《商業行為準則》最初於1979年採用，最近一次修訂後於2023年7月生效，適用於德事隆的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。業務行為準則也適用於董事作為董事會成員的職責。商業行為準則發佈在德事隆的網站上，Www.textron.com, 在《企業責任-道德和合規-德事隆的商業行為準則》下，也可應德事隆祕書的要求 獲得印刷版。我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，按上述指定的地址在我們的網站上公佈對《商業行為準則》的任何修訂，或批准豁免《商業行為準則》中根據適用的證券交易委員會規則要求披露的條款 。

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下表列出了截至2024年1月2日我們普通股的受益所有權信息，除非 另有説明，如下所示：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。受2024年1月2日起60天內可行使期權或將授予的限制性股票單位限制的普通股股票，以及受託人根據德事隆儲蓄計劃為高管持有的股票，被視為已發行股票，由持有該期權或單位或參與該計劃的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

以下所列股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但投票權或投資權與受託人分享或另有説明的情況除外。

* 普通股流通股不到1%。

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董事會審計委員會就其活動提交了以下報告：

委員會 與管理層審查並討論了下文提及的年度報告中經審計的綜合財務報表和相關時間表 。委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)一起審查了重大判斷的合理性，包括關鍵審計事項，以及財務報表中披露的清晰度，公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，以及根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求，要求與委員會討論的其他事項。此外，委員會還與獨立審計師討論了審計師獨立於管理層和本公司的問題。討論內容包括上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露及獨立核數師函件中有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事宜，並考慮非審計服務對核數師獨立性的可能影響。

委員會 與公司內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，並與有和沒有管理層出席的內部和獨立審計師會面，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制(包括財務報告的內部控制)的評估，以及公司財務報告的整體質量 。委員會還審查了該公司的合規計劃。年內共舉行了七次委員會會議。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表和相關時間表包括在截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。委員會還向董事會報告，它已選擇安永律師事務所作為公司2024年的獨立審計師，並建議將這一選擇提交給 股東批准。在決定是否重新委任安永會計師事務所為本公司的獨立審計師時，委員會考慮了一系列因素，包括委員會與安永會計師事務所正在進行的討論的質量，以及對主要審計合夥人和安永會計師事務所的專業資格和過去業績的評估。

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董事會組織和薪酬委員會提交了以下報告：

委員會 審查了將包含在德事隆2024委託書中的薪酬討論和分析，並與管理層討論了該分析 。

根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在德事隆2024年委託書和德事隆截至2023年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中。

本報告由組織和薪酬委員會提交。

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執行摘要

2023年主要性能亮點

與2022年相比，2023年德事隆的收入增長了6%，部門利潤增長了17%。我們的積壓訂單在2023年增加了5%，達到139億美元，其中包括德事隆航空部門增加的7.82億美元。在2023年間，我們繼續管理着持續的全球供應鏈短缺/延遲和勞動力短缺的影響，以向客户交付產品。

2023年的財務亮點還包括：

從2023年開始，我們更改了 我們衡量制造部門利潤的方式，如下所述2023年年度激勵薪酬績效指標 在第31頁。由於這一變化，以前的期間進行了重新編排，以符合這一列報。

2023年的商業亮點包括：

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2023年高管薪酬決定和結果概覽

2023年的主要薪酬決定和結果包括：

高管薪酬亮點

以下 總結了我們針對近地天體的高管薪酬計劃的主要方面：

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薪酬 理念

德事隆的薪酬理念是參照人才同齡人羣體的中位數確定目標直接薪酬總額，並將我們高管薪酬的很大一部分與目標業務指標和股價表現的業績掛鈎。這種方法 有助於我們招聘和留住有才華的高管，激勵我們的高管實現預期的業務目標，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

2023年薪酬計劃組成部分

德事隆高管的直接薪酬總額，包括近地天體，包括基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。我們的年度激勵薪酬計劃旨在根據委員會在每年年初建立的年度業務指標來獎勵績效，並以現金支付。

我們的長期激勵薪酬計劃通過三種獎勵類型直接與股價掛鈎：績效股票單位(“PSU”)、 限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。PSU佔授予我們近地天體的長期獎勵的50%，是根據委員會制定的三年績效指標衡量的績效而賺取的。我們的PSU目前使用的三年財務指標是平均投資資本回報率(加權為50%)、累計製造現金流 流量(加權為30%)和相對總股東回報(TSR)與S指數(加權為20%)相比。PSU 通常在三年業績週期結束時根據我們的股票價格以現金結算，但在委員會 酌情決定下，可以以普通股、現金或兩者的組合來結算。

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下表彙總了我們2023年的年度和長期激勵薪酬計劃：

高管薪酬計劃概述 和目標

德事隆高管薪酬計劃的目標是：

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為實現這些目標，委員會使用以下五條準則來設計和實施德事隆的高管薪酬計劃：

		目標直接薪酬總額應參照人才同行羣體的中位數目標 直接薪酬總額
		激勵性薪酬 當德事隆表現良好時，支出應高於目標薪酬，如果德事隆表現不佳，則應低於
		業績指標應使高管的利益與股東的長期利益保持一致
		薪酬計劃不應激勵高管以可能將公司置於不應有風險的方式開展業務
		間接薪酬 應提供與其他受薪員工相同水平的福利

目標 直接薪酬

委員會如何確定目標直接薪酬？

直接薪酬目標總額由三部分組成：(一)基本工資，(二)目標年度獎勵薪酬和(三)目標長期激勵薪酬。在確定目標薪酬時，委員會參照人才同齡人的中位數處理每個組成部分，並根據個人職責、職位與市場基準的複雜性、績效、經驗和未來潛力進行確定。目標激勵薪酬構成一般按基本工資的百分比確定，每個NEO的薪酬構成各不相同。這三個組成部分的目標如下：

委員會如何 選擇人才同行小組？

委員會將由其獨立薪酬顧問推薦並經委員會每年審查和核準的“人才”同業公司集團作為其為每個近地天體確定目標直接薪酬的進程的一部分。在其對人才同業羣體的2022年回顧中，薪酬顧問使用以下因素評估了現有和潛在的同業公司：基於收入和市值的規模 適當性、行業和業務適合度、全球覆蓋範圍，以及公司 是否將德事隆作為同業公司用於薪酬目的。委員會還考慮同行公司可能因合併和收購和/或剝離活動而發生的變化。在這次審查之後，薪酬顧問建議，委員會得出結論，認為2022年人才同齡人羣體沒有必要改變。

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下表 列出了顯示2021財年收入的2022年人才同行集團公司和德事隆。在制定2023年直接薪酬目標時，參考了2022年人才同行羣體 。

2022年人才同行小組

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將 更改為人才同行組

與2022年採用的評估方法一致，薪酬顧問對2023年的審查和與管理層的討論導致了對2023年人才同行羣體的 建議變化，參考了制定2024年直接薪酬目標。委員會批准了將Howmet AerSpace Inc.、Huntington Ingalls Industries Inc.和TransDigm Group添加到2023年人才同行 組並刪除固特異輪胎橡膠公司、KBR，Inc.和Terex Corporation的建議。人才同行組的這些變化 增加了同行組中航空航天和國防公司的數量，同時減少了其他行業的公司，以 使人才同行組更好地與德事隆當前和預期的未來業務重點保持一致。

委員會如何做出2023年目標直接薪酬決定？

在作出賠償決定之前，委員會審查了下列項目：

此外，首席執行官向委員會提供了關於他本人以外的近地天體薪酬決定的意見，包括他對每個人的責任和業績的評估、他們相對於市場基準所處位置的複雜性、他們的經驗和 未來潛力。在批准2023年目標直接薪酬時，委員會考慮了首席執行官的意見以及基準數據，並對有競爭力的薪酬和業績進行了自己的評估。

委員會關於首席執行官的理念一直是，考慮到唐納利先生較長的任期和領導貢獻，以通常與市場中值競爭的水平為唐納利先生提供目標總直接薪酬。此外， 委員會更加重視增加唐納利先生的長期激勵薪酬，這與公司的股價表現掛鈎，就PSU而言，主要以業績為基礎，以使他的利益與我們股東的利益保持一致。這種方法的結果是，薪酬組合與人才同行羣體的做法密切一致，也強調長期激勵性薪酬。

在審核了唐納利先生的業績、基準研究和上述補充基準數據和分析、市場數據、公司2022年儘管商業環境充滿挑戰的情況下仍高於計劃的財務業績，以及相對TSR 業績後，薪酬顧問建議，委員會決定將其目標直接薪酬總額增加約8%。此次增長包括對基本工資進行5%的市場調整，將目標短期激勵性薪酬從基本工資的160%提高到170%，將目標長期激勵性薪酬從1200萬美元提高到1300萬美元。根據基準研究，隨着對績效薪酬的進一步強調，這些增長導致唐納利先生2023年的目標直接薪酬總額比人才同行羣體的市場中位數高出約3%。

此外，委員會在考慮了上述因素後，決定為其他被點名的執行幹事每人增加2023年基本工資。康納先生的基本工資增加了4.5%，盧邦先生和達菲女士的基本工資分別增加了4.6%和6.1%。委員會沒有將Connor先生、Lupone先生或Duffy女士的年度和長期獎勵金額作為基本工資的百分比增加，因此他們各自的目標獎勵金額僅因基本工資增加而增加。

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我們高管的目標直接薪酬是多少？

下表顯示了委員會在2023年1月會議上確定的德事隆近地天體2023年目標直接補償總額，以及目標直接補償總額各部分的目標：

2023年目標薪酬組合

				CEO 目標薪酬組合	NEO 目標薪酬組合 (不包括CEO)
	大約 92% 的 我們首席執行官的薪酬組合和 平均約 76% 我們的其他近地天體 薪酬組合與公司掛鈎 業績，包括股票 性價比(“風險”)。

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2023年激勵性薪酬目標、支出和績效分析

設定2023年績效指標的目標

委員會依據德事隆的年度運營計劃(AOP)制定短期和長期激勵性薪酬的財務業績目標。AOP是在每個財政年度臨近結束時為隨後三個財政年度編制的，其中包括每個細分市場的財務計劃和目標以及關鍵假設。董事會在12月份的會議上審查和批准AOP，但可能會對某些年終項目進行調整。委員會根據最終的AOP在1月份批准了德事隆激勵薪酬計劃中包括的績效指標的目標。

2023年年度激勵薪酬績效指標

招聘多樣性績效指標將高管的重點放在增加對不同員工的招聘上(定義為根據種族或民族將 視為女性或多元化的員工)。我們的管理人員每年都會審查來年的招聘計劃以及 公開的人才供應數據，以此作為制定多樣化招聘目標的指南。

將 更改為2024年的年度激勵薪酬指標

從2024年開始，我們的年度激勵薪酬計劃將使用環境、社會和治理(ESG)指標取代 招聘多樣性指標。5%(5%)的年度獎勵薪酬將基於定性評估 ，該評估可能包含有關我們在環境、社會和治理目標(包括多樣性和包容性)的進展和實現方面的定量和定性數據。

2023-2025 PSU週期性能指標

2023年至2025年PSU週期的業績指標與前一年持平，由平均投資資本回報率(ROIC)(加權為50%)、累計製造現金流(加權為30%)和相對總股東回報 相對於S指數(加權為20%)組成，所有這些指標均在三年業績期間衡量。委員會選擇ROIC和累計製造現金流績效指標是為了與我們業務的關鍵價值驅動因素保持一致， 這些指標旨在激勵我們的高管做出紀律嚴明的資本分配決策，並管理營運資本、庫存和投資，以便為我們的股東創造長期回報和價值。相對 股東總回報指標保持對股票業績的關注，作為公司業績的重要相對指標 。

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年度 激勵性薪酬支出和績效分析

正如第23頁的《2023年業績要點》中所述，德事隆2023年的業績在盈利能力和現金流指標方面都超過了目標。招聘多樣性指標的表現略低於目標。確定執行幹事2023年年度獎勵報酬支付的公式和由此產生的收入百分比詳述如下：

2023年度激勵薪酬計算 (百萬美元)

每個NEO在2021、2022和2023年的年度激勵薪酬目標和支出如下所示：

年度激勵性薪酬目標和支出

前 年業績分析

與每年一樣，委員會對德事隆首席執行官2023年的年度激勵性薪酬與2022年進行了比較分析。委員會比較了德事隆2022年的同比經營業績，與人才同業集團公司CEO的年度激勵性薪酬相比，與同業集團公司的年度經營業績相比 。雖然無法獲得所有同行公司的確切可比數據，但使用公開報告的GAAP運營現金流量和持續運營的税前收益進行指示性比較 。委員會的 比較分析證實，德事隆的年度激勵薪酬支出與其相對於人才同行公司的業績之間存在很強的相關性 。

32      德事隆2024代理聲明

長期激勵性薪酬支付與績效分析

2021-2023績效份額單位

2021-2023年PSU週期的支出 是根據委員會在授予PSU時確定的指標在三年期間的業績計算得出的。2021年至2023年PSU週期的業績指標包括平均投資資本回報率(ROIC)、累計製造現金流和相對於S指數的相對總股東回報，所有這些指標都是在三年業績期間衡量的。

如上所述，委員會選擇ROIC和累計製造現金流績效指標是為了使 與我們業務的關鍵價值驅動因素保持一致，旨在激勵我們的高管做出嚴格的資本 分配決策，並管理營運資本、庫存和投資，以便為我們的 股東創造回報和長期價值。委員會為每個項目確定的2021-2023年PSU週期的三年目標 這些財務指標基於2020年12月在全球經濟和市場狀況不確定的情況下批准的AOP。當時，我們預計新冠肺炎關閉將在未來三年內逐步結束，經濟將温和復甦，疫情將繼續對我們的業務和 三年業績期間的財務業績產生重大影響。實際業績反映了公司成功地管理了持續的全球供應鏈和勞動力挑戰，以向客户提供產品和服務。

根據為2021-2023年PSU週期中包括的指標設定的門檻、目標和最高水平，公司實現的實際業績，以及由此產生的近地天體賺取PSU的百分比詳細如下：

2021-2023績效份額單位計算
(百萬美元)

上面計算的2021-2023年度PSU獎勵的支出為目標的200%。平均ROIC、累計製造現金流 和相對TSR指標的權重最高為其權重的200%，因為所有這三個指標的表現都超過了最大 表現。德事隆的股價在三年業績期間上漲了52.5%。

有兩個 因素影響PSU支出的價值：(I)賺取的單位數基於德事隆相對於運營指標的表現，以及(Ii)賺取的每單位價值基於業績週期結束時德事隆的股價。下表顯示了2021年授予的PSU獎勵和每個NEO賺取的支出。

德事隆 2024代理聲明     33

2021-2023年績效份額單位支出

如上表和下圖所示，2021-2023年度獎勵的支付價值遠高於獎勵的授予日期價值，這是由於在指標方面取得的實際表現，以及德事隆的股價在三年內上漲了52.5%(2021年3月1日的價格為51.56美元，2024年的十天平均價格為78.64美元)。因此， PSU在結算時的價值是其授予日期目標值的305%。

德事隆公司2015年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授予了我們的長期激勵薪酬獎勵，該計劃規定，在任何日曆年，支付給任何個人計劃參與者的現金獎勵的最高金額為1,500萬美元。由於唐納利先生的PSU的支付價值超過了計劃的現金支付限額，考慮到公司在唐納利先生的領導下，在2021-2023年期間的業績 在充滿挑戰的商業環境中的表現，委員會決定通過發行價值等於該餘額的普通股來解決唐納利先生的PSU 獎金支付超出現金限額的餘額。

34      德事隆2024代理聲明

受限 股票單位和股票期權

除PSU外，公司的長期激勵薪酬計劃還包括RSU和股票期權。我們的RSU在授予日期的三週年時全部授予 ，一旦授予，持有人有權為每個RSU獲得一股我們的普通股 。我們的股票期權在授予日的每個週年紀念日按比例授予三年以上。

授予高管的這些獎勵的最終價值，在授予RSU或行使股票期權時，直接基於德事隆在授予或行使時的股價。有關高管在授予或行使這些獎勵時實現的價值，請參閲第42頁的期權行使和2023財年歸屬的股票。

2023年高管薪酬話語權諮詢投票和2023年股東外展

德事隆的高管薪酬決定由委員會作出。委員會確定的德事隆薪酬計劃的指導目標之一是使高管薪酬與股東價值創造保持一致。因此，董事會和 委員會每年都會仔細考慮股東的反饋意見和投票結果。在我們的2023年年會上，大約94.3%的股東批准了我們對2022年高管薪酬的諮詢薪酬話語權投票。

正如我們在過去幾年中所做的那樣，在2023年期間，我們做出了重大努力，與我們的機構股東 討論各種環境、社會和治理(ESG)事項，包括薪酬問題。我們的外展團隊包括執行副總裁總裁和總法律顧問、執行副總裁總裁和首席人力資源官、投資者關係副總裁總裁、董事環境、健康與安全和可持續發展高管、高級執行法律顧問、薪酬和高管獎勵董事以及可持續發展董事。董事會成員可應要求參加電話會議。

在 2023年間，我們聯繫了25家最大的機構股東，他們約佔我們流通股的66%，與我們的團隊進行了接洽，機構股東代表(約佔我們流通股的27%)參加了與我們的接洽電話。代表我們 流通股約18%的機構股東建議，他們不需要召開電話會議。

我們 在關於治理、可持續性、人力資本管理和其他事項的參與電話會議中收到了寶貴的反饋， 所有這些反饋都在整個過程中定期傳達給委員會和我們的全體董事會。基於這些 討論並在絕大多數股東支持我們的薪酬計劃的情況下，委員會沒有 對2023年的高管薪酬計劃進行任何修改。我們打算繼續定期與我們的投資者接觸，聽取他們對我們的高管薪酬計劃以及其他事項的意見。

與薪酬相關的風險

委員會努力為高級管理人員制定薪酬政策，不鼓勵可能危及公司的過度冒險行為。2023年，委員會完成了對我們高管薪酬計劃內的風險管理的全面審查。 該審查由委員會的獨立薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃進行的風險分析提供了信息。顧問的風險分析得出結論，我們的高管薪酬計劃不包含 可能對公司造成重大不利結果的元素。這項年度審查有助於委員會構建高管薪酬計劃，以避免公司面臨不必要的風險。

其他 薪酬計劃

德事隆 提供某些其他薪酬計劃(如退休福利)，旨在為近地天體提供與非執行官員相同水平的 福利。這些計劃中的某些計劃提供了超過政府法規規定的任何上限的好處， 包括：

德事隆 2024代理聲明     35

德事隆 為高管提供了一項計劃，該計劃允許他們進行税務規劃，同時也使公司受益，因為公司延遲支付現金 ：

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，委員會有權保留其認為必要的外部顧問或顧問，以提供所需的專業知識和諮詢。2023年，委員會聘請珀爾·邁耶擔任其獨立賠償顧問。

珀爾 邁耶直接和專門向委員會報告，並被聘請就高管薪酬方面目前和正在出現的最佳做法提供建議。此外，如上所述，珀爾邁耶每年都會對我們的高管薪酬計劃進行風險評估。珀爾邁耶的代表出席了委員會2023年的每一次會議。 珀爾邁耶不向委員會或公司提供任何其他服務。委員會已確定珀爾·邁耶 是獨立的，珀爾·邁耶在2023年與委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

共享 所有權要求

我們高管薪酬計劃的一個目標是使我們近地天體的財務利益與我們股東的利益保持一致。 因此，我們要求高級管理人員積累並保持最低水平的公司股份所有權， 可以通過直接擁有德事隆薪酬和福利計劃中的股份、德事隆儲蓄計劃股份、未歸屬RSU和已歸屬/未歸屬股份等價物 來實現。計算股份所有權時不包括股票期權和未歸屬/未賺取的PSU。 最低所有權水平以基本工資的倍數表示如下：首席執行官的五倍，其他近地天體的三倍。新的高管有五年的時間來達到他們所要求的所有權水平。目前所有近地天體 都滿足各自的份額所有權要求。

反套期保值和質押政策

我們的 高管，包括我們的近地天體及其指定人員，被禁止從事德事隆證券的賣空和 參與公開交易期權交易，如看跌期權、看跌期權和基於德事隆證券的其他衍生證券的交易，包括旨在降低與持有德事隆證券以及股權互換、套期、交易所基金和遠期銷售合同等金融工具相關風險的任何對衝、貨幣化或類似交易(“反套期保值政策”)。反套期保值政策一般不適用於員工，但適用於本公司及其子公司的高級管理人員，他們受到本公司內幕交易政策的約束。此外，我們的近地天體不得將德事隆證券作為任何貸款的抵押品或在保證金賬户中持有德事隆證券。

退還政策

我們的 2015年長期激勵計劃以及管理我們年度激勵薪酬計劃的短期激勵計劃 包括一項追回條款，該條款已於2023年7月25日生效，以符合新採用的紐約證券交易所上市標準，該條款適用於多德-弗蘭克法案要求並由美國證券交易委員會實施的復甦政策(“復甦政策”)。

如果由於公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，而這些高管在重述數字下獲得的激勵薪酬將少於實際收入，則新的回收政策要求對支付給現任和前任近地天體和財務總監的某些基於激勵的薪酬進行“追回” 。新政策適用“無過錯”標準 ，不要求以獎勵為基礎的補償的接受方有任何不當行為。“基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。恢復政策的副本作為我們截至2023年12月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的附件97。

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此外，本公司的長期激勵獎勵協議規定，高管在受僱期間或在本公司終止僱傭後兩年內違反獎勵中的競業禁止條款，將喪失本獎勵規定的未來權利，並必須向本公司償還在終止前180天或違規發生之日起的一段時間內收到的價值。

公司還須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的“追回”條款，該條款一般要求上市公司首席執行官和首席財務官交出獎金、其他激勵性或基於股權的薪酬，以及他們在財務信息公開後12個月內獲得的公司股票銷售利潤 ，如果由於行為不當而出現重大違反財務報告要求的重述的話。

補償 與終止僱傭有關的安排

由於僱用了唐納利先生，委員會不再同意提供個人解僱保護的正式僱用合同。唐納利先生與德事隆的函件協議規定，在發生死亡、殘疾、退休和在自願、非自願(有理由)、非自願(非有理由或有充分理由)或控制情況發生變化的情況下終止合同等事件時，可向他支付各種福利。唐納利先生的離職福利符合我們前任CEO協議的條款，並在唐納利先生2008年首次受聘時得到委員會的批准。 康納先生、盧邦先生和達菲女士均有資格享受德事隆主要高管離職計劃為所有公司高管提供的離職福利。

為了吸引唐納利先生在通用電氣工作19年後加入本公司，德事隆為吸引唐納利先生加入本公司，他的退休金福利是根據他在通用電氣的服務年限而設計的，這樣他就不會因為加入德事隆而處於不利地位。這一福利是通過對德事隆溢出養老金計劃的修訂而實現的，該計劃增加了一個附錄，為唐納利先生提供“綜合養老金福利”，以補償在通用電氣的養老金福利，否則在加入德事隆後，他在整個職業生涯中的薪酬增長將跟不上他的增長步伐。 福利考慮了他在GE和德事隆的服務，並使用了德事隆溢出養老金計劃中的應計養卹金薪酬和最終平均薪酬的定義。當他在德事隆服務滿十年時，這項不符合條件的養老金福利將100%歸屬，並將減去他根據(I)通用電氣維護的符合税務條件的固定福利計劃、(Ii)由德事隆維護的符合税務條件的定義福利計劃和(Iii)德事隆溢出養老金計劃有資格獲得的任何其他福利的總和。

Connor先生的信函協議是在他2009年受聘時談判達成的，該協議規定了更高的養老金福利 ，這將使他在德事隆溢出養老金計劃下額外獲得三年的計入服務期，但受該計劃的歸屬條款的限制。盧邦和達菲都沒有獲得任何補充或增加的養老金福利。

税收 考慮因素

委員會在確定我們薪酬計劃、計劃和安排的所有要素時會考慮税務和會計影響，儘管它們不是唯一考慮的因素。在某些情況下，其他重要的考慮因素可能會超過税務或會計方面的考慮，委員會將根據公司的薪酬理念靈活地對其高級管理人員進行薪酬。根據現行税法，我們預計支付給我們指定的高管的薪酬(包括基於績效的薪酬)超過100萬美元通常不能扣税。

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下面的薪酬彙總表列出了德事隆首席執行官、首席財務官以及在2023財年結束時擔任高管的每個人(每個人都是近地天體，以及統稱為近地天體)的薪酬信息。

薪酬彙總表