附錄 99.1

可持續地吃肉。 成為一名牛排持有者。

2023年9月6日

親愛的股東，

誠摯邀請您 參加Steakholder Foods Ltd.（“我們” 或 “公司”）的特別股東大會（“特別會議”）， 將於以色列時間2023年10月11日星期三下午4點在我們位於以色列雷霍沃特大衞菲克斯街5號的執行辦公室7632805舉行。

在特別會議上，股東 將對所附股東特別會議通知中列出的事項進行表決。我們的董事會（“董事會”） 建議對通知中列出的所有提案進行投票。

我們期待着親自問候那些能夠出席特別會議的股東； 但是，無論您是否計劃親自出席， 都必須讓您的股票有代表性。我們的美國存托股份（“ADS”）的持有人將通過電子或實體郵件收到有投票權的 指示卡，具體取決於該持有人向其銀行 或經紀人提供的交付指示。投票指示卡將由Broadridge Financial Solutions或每位持有人的銀行或經紀商代表美國存託機構紐約梅隆銀行 分發，投票指示卡將使他們能夠指示 紐約梅隆銀行如何就特別股東會議通知中列出的 提案對由其美國存託基金代表的公司普通股進行投票。因此，請儘早在投票指示卡上簽名並註明日期 ，然後使用隨附的説明以電子方式提交，或者將其郵寄到提供的信封中。

感謝您的合作和持續的 支持。

真誠地，

Yaron Kaiser 董事會主席

Steakholder Foods 有限公司

5 David Fikes St., Rehovot 7632805 以色列 | 郵政信箱 4061, Ness Ziona 7414001 以色列

+972 73 332 2853

info@steakholderfoods.com

www.steakholderfood

Steakholder Foods 有限公司

股東特別大會通知

將於 2023 年 10 月 11 日舉行

特此通知，Steakholder Foods Ltd.（“我們” 或 “公司”） 的特別股東大會（“特別會議”） 將於以色列時間2023年10月11日星期三下午4點在我們位於以色列雷霍沃特大衞菲克斯街5號的執行辦公室舉行 7632805。 一如既往，我們鼓勵您在特別會議之前對您的股票進行投票。

特別會議 的議程如下：

除此處另有規定外，我們不知道還有其他事項 要提交給特別會議。如果將任何其他事項適當地提交特別會議， 被指定為代理人的人員可以根據其最佳判斷就此進行投票。

所附的委託書更全面地描述了上述提案，我們敦促您完整閲讀該委託書。

上述每項 項的批准需要大多數股份（包括由美國國債代表的股份）投贊成票，這些股票，親自到場，通過代理 或電子投票，並就此進行投票（不考慮棄權票）。第1項的批准除了 的多數票外，還要求（i）對該提案投贊成票的股份（包括由ADS代表的股份）包括股東和ADS持有人（如適用）投票的大多數股份 ，他們不是 “控股股東”，在該事項上沒有 “個人 權益”，正如經修訂的5759-1999年《以色列公司法》所定義（“以色列公司法” 或 “公司法”），或（ii）由以色列投票的股份總數（包括由ADS代表的股份）第 (i) 條中描述的對此類決議不感興趣的 股東和ADS持有人（視情況而定）不超過我們 總投票權的百分之二（2％）。

在記錄日期，即2023年8月30日營業結束時，我們登記在冊的 ADS的股東和持有人有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。不管 您是否計劃參加特別會議，您的股票都有代表權很重要。因此，如果您持有股票（無論是以您的名義註冊的 還是以 “街道名稱” 註冊的），我們敦促您立即填寫所附的委託書，註明日期並簽名，並將 用所附信封郵寄，如果郵寄到美國，則無需郵費。歸還您的代理權並不剝奪您 出席特別會議、撤銷代理或親自投票給普通股的權利。如果您持有普通股 並希望親自參加特別會議，則可以親自交出填寫好的代理卡，也可以通過完成 投票進行投票，該投票將在特別會議上公佈。如果您持有 ADS（無論是以您的名義還是以 “街道名稱” 註冊） ，您將收到紐約梅隆銀行（作為 ADS 的存託機構）發出的投票指示卡，以指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並請您填寫、註明日期、簽署投票指示 卡並將其郵寄到儘早提供的信封中，因此將在 投票説明卡上註明的日期和時間之前收到。

股份共同持有人應注意， 向股東發出的所有通知，對於個人共同有權獲得的任何股份，均應發給公司股東名冊中最先列出的 個人，以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股的 持有人，此外，根據公司章程第32（d）條，在公司股東登記冊中首先被點名的聯名 持有人親自或通過代理人將被接受排除其他聯名持有人的 票。

我們將通過6-K表格向美國證券交易委員會 （“SEC”）提供委託聲明、代理卡、投票説明卡和其他文件的副本 的副本，這些副本可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、我們的網站 www.steakholderfoods.com免費獲得，也可以將請求提交給我們的公司祕書。如果適用，將通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交表格 6-K 來發布有效的立場聲明或修訂後的 議程。

日期：2023 年 9 月 6 日

Steakholder Foods 有限公司

以色列雷霍沃特大衞·菲克斯街 5 號 7632805

委託聲明

股東特別大會

本委託書是在2023年9月6日 營業結束時向Steakholder Foods Ltd.普通股或美國存托股份（統稱 “股份”）的記錄持有人 提供的，內容涉及我們的董事會根據隨附的特別會議通知徵集用於股東特別 股東大會或其任何續會的委託書股東。

股東特別大會將於以色列時間2023年10月11日星期三下午4點在我們位於以色列雷霍沃特大衞菲克斯街5號的執行辦公室舉行，地點為7632805號。與往常一樣，我們鼓勵 您在特別會議之前對您的股票進行投票。

導言

我們是一家科技公司，正在開發一套 先進的製造技術，用於生產養殖肉製品。

除非上下文另有説明，否則本委託書中的所有 引用均指：

2023年9月5日，以色列銀行公佈的新謝克爾與美元之間的代表性匯率 為3.792新謝克爾兑1.00美元。除非源自我們的財務報表 或文中另有説明，否則本委託書中提供新謝爾金額等值或提供 新謝克爾等值美元金額的陳述均以以色列銀行截至該日報價的匯率為基礎。

特別會議的目的

建議特別會議通過以下 決議：

董事會的建議

我們的董事會建議對本委託書中提出的每項提案投贊成票。

每個提案都需要投票才能獲得批准

本委託書中提出的每項提案 都需要獲得代表並親自或通過代理人進行投票的多數投票權持有者的贊成票 。

此外，第 1 項的批准取決於滿足以下附加投票要求之一：

“控股股東” 被定義為有能力指導公司活動的任何股東（通過擔任公司董事 或公職人員（定義見《公司法》）除外）。兩名或更多持有公司表決權的人將被視為 聯名持有人，每人 在批准交易時都有個人利益。如果某人單獨或與他人一起持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或多個 ，則該人被推定為控股股東。“控制手段” 定義為以下任何 之一：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司 董事或其首席執行官的權利。

股東在公司行動或交易中的 “個人利益” 包括 (i) 股東的任何親屬（即 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶 或上述任何人的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的個人利益，或股東或股東親屬 {的公司權益 （如上所述）持有該公司的已發行股份或投票權的5％或以上，其中任何人都有權 指定董事或首席執行官或任何此類人員擔任董事或首席執行官的身份，包括 根據委託人進行投票的人的個人利益，無論代理設保人是否有個人利益；以及 (ii) 不包括 僅因擁有公司普通股而產生的利息。

如果您沒有説明自己是否是 控股股東，或者沒有確認自己是否有個人利益（如適用），則您的股份不會被 票選為第 1 項。

徵求代理

普通的

隨函附上在特別會議上使用的委託書表格 和委託書的回郵信封。股東可以在 有效行使代理權之前，通過向公司提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書， ，或者在特別會議上親自投票，撤銷通過執行代理所授予的權限。但是，如果股東出席特別會議但沒有選擇親自投票， 他或她的代理人不會被撤銷。除非委託書中另有説明，否則如果 公司在特別會議之前正確執行並收到委託書，則如上所述，代理人代表的股份將投票贊成提交給 特別會議的所有事項。如果股東對委託書的形式進行了説明，則由此代表的股份 將根據該説明進行投票。在特別會議上審議的所有事項上，股份 持有人的棄權票將被視為對該事項投票 “贊成” 票或 “反對” 票，儘管在確定 是否達到法定人數時將計入棄權票。儘管如此，如果您沒有在委託書上説明您是否是 控股股東，或者沒有確認您是否有個人利益，則您的股份將不會對第 1 項進行投票。

我們認為，截至特別會議的記錄日期，我們沒有控股股東 ，因此，我們認為（除我們的董事、高級管理人員及其親屬外） 我們的任何股東都不應在第 1 項中擁有個人利益。此類股東應在委託書 或投票指示表（或其電子提交的文件）上標記 “是”，以確認他們不是控股股東，且 在此事中沒有個人利益。

根據 公司和作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託證券持有人之間的存款協議條款，存託人應努力（在 可行範圍內，並根據適用法律和公司章程）根據美國存託證券持有人向美國存託基金所代表的股票數量 進行投票或安排進行表決保管人。如果在存託機構為此目的確定的日期當天或之前，存託機構沒有收到美國存託憑證持有人的指示 ，則存託機構 將不會在對股票進行表決時行使任何自由裁量權。

公司應承擔代理人的招標 的費用，包括郵費、印刷和手續費，並應報銷經紀公司和其他機構向普通股或美國存託證券受益所有人轉發材料的 合理費用。

股東提案

根據《公司法》，持有 公司在特別會議上至少百分之一的未決表決權的任何公司股東均可在2023年9月14日之前向公司辦公室提交特別會議擬議的額外 議程項目，由公司祕書承認，該辦公室位於以色列雷霍沃特7610201， 大衞菲克斯街5號。如果董事會根據任何此類提交決定 增加任何其他議程項目，公司將在2023年9月21日之前發佈與特別會議有關的最新議程和代理卡 ，該文件將以表格6-K的形式提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

如果適用，將通過向美國證券交易委員會發布新聞稿或向美國證券交易委員會提供表格 6-K 來發布修訂後的 議程。

將在特別會議上表決的決議 的措辭及其相關文件可以在正常工作時間內在公司辦公室進行檢查，並事先與公司祕書（電話：+972-73-541-2206）進行協調。

報告要求

我們受適用於 外國私人發行人的經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的 信息報告要求的約束。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的文件可在 美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

作為外國私人 發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。不應將本通知和委託書的分發 視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

記錄日期；法定人數；投票權

只有在2023年9月6日營業結束時 登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何續會或延期的通知和投票。 截至2023年9月6日，我們有237,007,927股已發行和流通普通股。

特別會議所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席或由代理人代表，他們總共持有或代表我們至少 25% 的投票權，他們總共持有或代表至少 25% 的投票權。如果特別會議 因缺乏法定人數而休會，則將在同一時間和地點延期至下一個工作日 (即 將延期至 2023 年 10 月 12 日星期四下午 4:00（以色列時間），或延期至其他日期，具體日期將由我們的 董事會在給股東的通知中決定。如果在此類休會會議上，自指定 舉行續會會議之日起半小時內未達到法定人數，則任何一位股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成法定人數。

某些受益所有人 和管理層的擔保所有權

根據截至本文發佈之日已發行的237,007,927股普通股，下表列出了有關截至本文發佈之日實益擁有我們普通股5％以上的所有股東的受益所有權的某些信息 ：

下表列出了截至本文發佈之日， 我們的每位董事和執行官以及我們的董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量：

行政管理層

根據公司章程 ，由四 (4) 名成員組成的董事會分為三類，規模相似的三類（ “交錯董事會”）。每個班級的成員在不同的年份當選，因此，在任何一年中，只有大約三分之一的 董事會成員當選。如下所示，我們目前有兩名第一類董事（任期將在2026年舉行的 公司年度股東大會上屆滿），一名二類董事（任期將在2024年舉行的公司年度股東大會上屆滿 ），一名第三類董事（任期 將在公司屆滿的年度股東大會將於2025年舉行）。

導演

下表和文本 列出了目前在我們董事會任職的每位董事的姓名、年齡和職位：

傳記

Yaron Kaiser，董事會主席

Yaron Kaiser創立了多家在納斯達克或泰斯證券交易所上市的食品科技公司，並自2021年1月起擔任威爾克科技有限公司 的董事長。凱撒先生自2021年起擔任BlueSoundWaves集體的創始合夥人，在 證券、商業和公司法領域執業，在籌款、首次公開募股、併購、以色列證券 管理局和公司治理方面代表眾多上市公司，最近於2010年至2021年5月在JST & Co. 律師事務所工作，此後擔任考夫曼凱撒拉茲律師事務所的創始合夥人 公司。他擁有以色列管理學術研究學院的法學學士學位。

埃利·阿拉德，導演

Eli 阿拉德自 2018 年 2 月起擔任董事。自2011年以來，阿拉德先生一直擔任房地產和生命科學 投資公司Merchavia Holdings and Investments Ltd（TASE: MRHL）的首席執行官。阿拉德先生自2016年起擔任克利夫蘭診斷公司 Inc.的董事，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，開發改善癌症診斷的技術，自2019年起擔任E.N. Shoham商業有限公司 （TASE: SHOM）以及多傢俬人控股公司（Veoli Ltd.、Train Pain Ltd.、EFA Ltd.、Nervio Ltd.和Cardiosert Ltd.）的董事。 他曾在許多生物醫學創業公司擔任領導職務，並在財務管理的各個領域擁有豐富的經驗。 Arad 先生是一名註冊執業會計師，擁有拉馬特甘學院的會計學文憑和高級管理學士學位（榮譽）學位 來自魯平學術中心的《工商管理》。

大衞·格比，導演

大衞 Gerbi 自2019年8月起擔任董事。Gerbi先生是會計師事務所Gerbi & Co. 的管理合夥人， 自2017年起擔任Israir集團有限公司（TASE: ISRG）的首席財務官，自2019年起擔任Erech Finance Cahalacha Ltd.（TASE: EFNC）的首席財務官，自2021年6月起擔任Nur Ink Innovations Ltd.（TASE: NURI）的首席財務官，自2021年11月起擔任Bee-io Honey Ltd.（TASE: BHNY）的首席財務官。Gerbi 先生擁有以色列管理學院的商業 管理和會計學士學位和特拉維夫大學的金融學工商管理碩士學位。

莎麗·辛格，導演

莎麗 歌手自 2021 年 3 月起擔任董事。自2012年以來，辛格女士一直擔任以色列德萊克集團石油和天然氣部門NewMed Energy LP（前身為Delek Drilling LP）的總法律顧問兼執行副總裁 ，以及利維坦近海 氣田以及以色列和塞浦路斯海上其他石油資產的合夥人，領導了重要的戰略進程， 包括重組和各種總額約70億美元的複雜融資國際和國內 市場的交易。辛格女士擁有特拉維夫大學法學學士學位（以優異成績畢業），自2007年起成為以色列律師協會會員。

執行官員

下表提供截至本委託書發佈之日有關我們執行官的 信息：

阿里克·考夫曼，首席執行官

Arik Kaufman 自2022年1月起擔任我們的首席執行官。他創立了多家在納斯達克和泰斯證券交易所上市的食品科技 公司，目前擔任威爾克科技有限公司的董事。他還是由阿什頓·庫徹、蓋伊·奧西里和艾菲·愛潑斯坦領導的BlueSoundWaves集體 的創始合夥人，該團體最近與Steakholder Foods合作，協助加速 公司的增長。考夫曼先生在食品技術和生物技術法律領域擁有豐富的個人經驗，並領導並管理了許多複雜的商業談判，這些談判是本地和國際籌款、併購交易和許可 協議的一部分。他擁有德國帝國大學（前身為赫茲利亞跨學科中心）的法律學士學位。

財務副總裁莫蘭·阿塔爾

莫蘭 阿塔爾自 2023 年 5 月起擔任我們的財務副總裁。她擁有超過15年的財務顧問 和會計師經驗，包括在納斯達克、倫敦和特拉維夫證券交易所上市公司的首席財務官九年，例如華大基因投資有限公司（現為Israir集團有限公司）、G Willi-Food International Ltd.、Univo Pharmicals Ltd.和BSD Crown Ltd.，以及安永以色列的執行顧問安永會計師事務所的成員公司。她在 製藥、零售、高科技和食品科技行業擁有豐富的工作經驗，擁有內蓋夫本古裏安大學會計與經濟學學士學位、 和巴伊蘭大學會計學碩士學位。

丹·科茲洛夫斯基，首席技術官

丹 科茲洛夫斯基自 2022 年 2 月起擔任我們的首席技術官，此前在 2019 年 12 月加入我們後，從 2020 年 8 月起擔任 研發副總裁。他專門從事研發和產品開發，擁有 三維計算機輔助設計方面的專業知識。科茲洛夫斯基先生在印刷市場的高科技 公司擁有十多年的工作經驗。此前，他曾於 2018 年 6 月至 2019 年 12 月在 HP Indigo 部門擔任未來平臺研發機械工程師。2015年8月至2018年6月，科茲洛夫斯基先生還曾在納米維度有限公司擔任機械團隊負責人。 Kozlovski 先生擁有內蓋夫本古裏安大學機械工程理學學士學位和特拉維夫大學科技行政人員工商管理碩士學位， 創新與創業管理學位。

Itamar Atzmony，首席工程官

Itamar Atzmony 自 2020 年 5 月起在我們這裏擔任過各種職務，包括力學團隊負責人、工程副總裁，最近自 2023 年 8 月起擔任首席工程官。他曾於2019年2月至2020年2月在Highcon Systems擔任研發機械工程師，在2018年2月至2020年2月期間在他共同創立的Help公司擔任產品經理，並於2017年12月至2019年2月在Polygon Technologies擔任研發機械工程師 工程師。他擁有 Afeka 特拉維夫學術工程學院的機械工程學士學位。

執行官的薪酬

有關我們五位薪酬最高的執行官在2022年獲得的 薪酬（包括基本工資、獎金和股權薪酬）的信息，請參閲 我們在2023年1月5日提交的F-1/A表格（文件編號333-268559）註冊聲明中的 “管理層——執行官和董事的薪酬——公職人員的個人薪酬”。

第 1 項

補償政策

在特別會議上， 將要求股東批准一項關於我們執行官和董事的任期和僱用條件的新薪酬政策。按照《公司法》的要求，我們通過了有關執行官和 董事的任期和僱傭的薪酬政策。經股東批准 ，我們目前的薪酬政策（“現有薪酬政策”）於2021年3月8日生效。

根據公司法，我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和 董事會必須不時審查我們的薪酬 政策，以確保其與公司的薪酬理念保持一致，並考慮其對公司的適當性。 薪酬政策通常必須由董事會在考慮 薪酬委員會的建議後每三年重新批准一次，並由公司股東重新批准。

在我們的薪酬委員會和董事會對現有薪酬 政策進行審查後，我們的薪酬委員會和董事會提議通過一項新的薪酬政策（ “擬議薪酬政策”），其形式載於本委託書附件A。

如果我們的股東批准 ，擬議的薪酬政策將在特別會議之後立即生效，為期三年。如果擬議的薪酬 政策未獲得股東的批准，則我們的現有薪酬政策將保持全面效力，直至其更早的 於2024年3月7日到期，或新的薪酬政策通過為止。如果股東未在 特別會議上批准，則我們的薪酬委員會和董事會仍可以在重新討論 事宜後出於特定原因批准擬議的薪酬政策，前提是這種批准符合公司的最大利益。

擬議的薪酬政策旨在 激勵個人卓越表現，使我們的公職人員的利益與公司的短期和長期目標 和業績保持一致，從而使之與股東的利益保持一致。

根據擬議的薪酬政策， 可以發放給執行官的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎勵（例如 調動/遣返、簽約和特別獎金），以及基於股權的薪酬、退休和解僱 安排和其他福利。根據擬議薪酬政策可能發放的現金獎勵僅限於與執行官基本工資掛鈎的最大 金額。

根據擬議的薪酬政策，可以根據公司、部門、部門、 業務單位和個人目標向執行官（首席執行官除外）發放的年度 現金獎勵。可衡量的績效目標可能基於實際財務和運營成果、 個人目標、運營目標、項目里程碑目標或對人力資本目標的投資。公司 還可酌情向執行官（首席執行官除外）發放年度現金獎勵。

擬議的薪酬政策規定， 發放給公司首席執行官的年度獎金將基於公司可衡量的績效目標， 受最低門檻限制。可衡量的績效目標將每年由薪酬委員會和 董事會確定，並將基於實際財務和運營業績，例如收入、銷售額、營業收入、現金流 或公司的年度運營計劃和長期計劃等。

與我們的現有薪酬政策類似， 執行官擬議薪酬政策下的股權薪酬符合確定基本工資和年度現金獎勵的基本目標 ，旨在加強執行官的 利益與公司及其股東長期利益之間的一致性，並促進我們的留任工作。根據可能不時更新的Steakholder 食品有限公司2022年股票激勵計劃，不時以期權和/或其他股票獎勵（例如限制性股票單位）的形式發放股票獎勵 ，股票獎勵 將在幾年內進行投資，以使 此類執行官激勵措施與公司的長期戰略計劃保持一致，並將根據 單獨確定和發放轉到相關執行幹事的業績、角色和個人責任。

根據擬議的薪酬政策，我們的高管 高管可以在 “控制權變更” 或與 “控制權變更” 或與 “控制權變更” 相關的情況下獲得多項現金和股權福利，如果發生控制權變更，隨後執行官的聘用被終止或以 的實質性方式進行不利調整，則可以獲得 的多項現金和股權福利。我們的執行官在解僱時也可能會獲得競業禁止補助金，其條款 和條件將由董事會決定。

擬議的薪酬政策包含會計重報時的薪酬 追回（Clawback）條款，這將允許公司在某些條件下收回超過根據重述的財務報表本應支付的金額的 獎金或基於績效的權益。擬議的 薪酬政策還包含一些條款，使我們的首席執行官能夠批准對其他執行官的僱用條款 的任何非實質性修改（前提是僱傭條款的變更符合擬議薪酬 政策），並允許公司為我們的執行官和董事開脱罪責、賠償和投保，但須遵守擬議薪酬政策中規定的某些更新 限制。

擬議的薪酬政策還管理董事會成員的薪酬，並規定我們的非僱員董事可能有權獲得年度現金費用預付金，最高可達 擬議薪酬政策中規定的限額。我們的主席也可能有權獲得年度現金費和年度獎金 ，但不得超過擬議薪酬政策中規定的最大金額。在特殊情況下，例如專業 董事、專家董事或為公司做出獨特貢獻的董事，該董事的薪酬可能與所有其他董事的薪酬不同，也可能高於擬議的 薪酬政策中允許的最大現金費預付金額，但須按照公司的要求獲得公司股東的批准法律。

根據擬議薪酬政策，我們的非執行董事 董事和董事長也可以獲得年度股權薪酬，但不得超過擬議的 薪酬政策中規定的適用限額，該限額應不時確定並由薪酬委員會、董事會和公司 股東批准，後者將受幾年內的歸屬計劃約束。此外，我們的董事將有權獲得報銷 在履行公司職責時產生的費用。

參照擬議薪酬政策的全文（見本文附件A），對上述概述進行了全面限定 。

擬議的決議

提議 在特別會議上通過以下決議：

“決定批准委託書中詳述的公司高管和董事薪酬 政策。”

必選投票

參見”每個 提案都需要投票才能獲得批准” 以上。

董事會建議投票批准上述擬議決議 。

第 2 項

應付給我們現任和未來董事的薪酬

背景

在特別會議上，您將被要求 批准向既非 董事會主席也非執行董事的埃利·阿拉德先生、戴維·格爾比先生和薩裏·辛格女士以及將來被任命為我們 董事會的任何其他非執行董事支付下述薪酬。根據《公司法》，根據以色列法律註冊成立的公司 的董事的薪酬條款需要獲得薪酬委員會、董事會的批准，如公司， ，必須獲得薪酬委員會、董事會以及股東的批准，但某些例外情況除外，還需要獲得股東的批准。2023 年 8 月 28 日，我們的薪酬委員會提出了建議，2023 年 8 月 30 日，董事會認定以下擬議薪酬 條款符合第 1 項中提議批准的現有薪酬和擬議薪酬政策的條款，並批准了 這些薪酬條款，但須經股東大會批准。

我們建議自當日起向上述董事 支付以下薪酬，薪酬的現金部分將分四次等額的季度分期支付：

此外， 我們還提議向任何未來的非執行董事支付以下薪酬， 薪酬的現金部分將分四次等額按季度分期支付：

我們的薪酬委員會和董事會 在批准擬議薪酬時指出，此類薪酬旨在補償董事的服務 及其對我們發展的貢獻。薪酬委員會和董事會進一步指出，考慮到吸引高素質董事的需求、董事所需的時間 和精力以及類似公司支付的薪酬等因素，擬議的薪酬 條款是合理的。在考慮向董事支付的 股權薪酬的擬議修正案時，薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括由獨立薪酬顧問Compvision編寫的對18家同行公司的薪酬政策條款的全面 基準分析。此類 調查包括以色列雙重上市公司和在美國上市的以色列公司，並表明擬議的基於股權的 薪酬的條款符合市場慣例。我們的薪酬委員會和董事會認為，通過批准對董事薪酬的擬議修正案 ，我們將更有能力僱用、留住和激勵行業領先候選人 擔任董事會成員。綜上所述，薪酬委員會和董事會表示， 他們認為擬議的董事薪酬符合公司的最大利益。如果我們的股東未批准該提案 ，我們董事目前的薪酬安排將繼續有效。

擬議的決議

建議特別會議通過以下決議 ：

“決定批准按照委託書的規定向我們的現任和未來董事支付薪酬 。”

必選投票

參見”每個 提案都需要投票才能獲得批准” 以上。

董事會建議投票批准上述擬議決議 。

第 3 項

批准公司公職人員的 賠償協議表格

背景

《公司法》和我們的公司章程 授權我們在獲得必要的公司批准的前提下，事先同意賠償我們的”辦公室持有人” （根據《公司法》的定義），但須遵守某些條件和限制。過去，我們的股東已批准與所有董事簽署 的賠償書。

我們的薪酬委員會和董事會 認為可取且符合公司的最大利益：(i) 承諾賠償其當前和未來的公職人員 ，並根據賠償協議的規定和條款，以本協議附件 B 或《補償協議》的 形式給予他們豁免；(ii) 設定賠償協議中規定的最大賠償金額 。

此外，我們薪酬委員會和 董事會認為，批准賠償協議形式符合股東的最大利益，因為 將使合併後的公司能夠吸引和留住高素質的董事和高級管理人員。我們的董事會進一步確定 ，根據公司正在進行和計劃開展的活動，賠償協議中列出的事件是 合理預期的，賠償協議中規定的金額是合理的。

鑑於上述情況，我們的薪酬委員會 和董事會建議股東批准作為本委託書附件B所附的 董事和高級管理人員賠償協議的形式，該協議自特別會議閉幕時起生效，並授權 與公司所有公職人員簽署和交付此類賠償協議，在 結束後立即就職特別會議或此後當選或被任命為公司公職人員。

根據《公司法》， 擬議決議的通過需要按順序獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。

擬議的決議

建議特別會議通過以下決議 ：

“決定批准 賠償協議的形式，如委託書中所述和委託聲明附件B所示。”

必選投票

參見”每個 提案都需要投票才能獲得批准” 以上。

董事會建議投票批准上述擬議決議 。

其他事項

除股東特別會議通知中規定的事項外，董事會目前知道特別會議上沒有其他事項 需要處理；但是，如果在特別會議上正確提交了任何其他 事項，則所附委託書中提名的人員將根據其最佳判斷根據 對此類事項進行投票。

附件 A

補償 政策

STEAKHOLDER 食品有限公司

執行官和董事薪酬 政策

（如 通過於 [_____], 2023)

A. 概述 和目標

本 文件根據5759-1999年《公司法》及其頒佈的 條例（“公司法”）的要求，規定了Steakholder Foods Ltd.（“Steakholder Foods” 或 “公司”）的執行官和董事薪酬政策（本 “薪酬政策” 或 “政策”）。

薪酬 是Steakholder Foods整體人力資本戰略的關鍵組成部分，該戰略旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才 ，這將提高Steakholder Foods的價值，並以其他方式幫助Steakholder Foods實現其業務和財務 長期目標。因此，制定本政策的結構是為了將每位官員的薪酬與Steakholder Foods的 目標和績效掛鈎。

就本 而言，“執行官” 是指《公司法》第 1 條定義的 “公職人員”，除非此處另有明確説明，否則不包括 Steakholder Foods 的董事。

本 政策受適用法律約束，在不允許的範圍內，無意且不應被解釋為限制或減損 適用法律的規定。

本 政策適用於補償協議和安排，這些協議和安排將在本政策通過之日後獲得批准 ，並將作為Steakholder Foods的補償政策，自其通過之日起三（3）年，除非提前修訂 。

薪酬委員會和Steakholder Foods董事會（分別為 “薪酬委員會” 和 “董事會”， ）應按照《公司法》的要求不時審查和重新評估本政策的充分性。

Steakholder Foods制定本政策的宗旨和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的領導者，他們將 為Steakholder Foods的成功做出貢獻並提高股東價值，同時在獎勵長期卓越成就的 和基於績效的文化中表現出專業精神，並將Steakholder Foods的核心價值觀作為激勵行為的一部分。為此，除其他外，本政策的設計目的是：

本政策下的補償 工具可能包括以下內容：

B. 基本 工資和福利

C. 現金 獎勵

因此，年度現金獎勵將反映績效薪酬要素，除了薪酬委員會可能確定的其他因素（包括個人績效）外，還將根據實際財務和運營業績確定支付資格和水平。

首席執行官以外的行政人員

首席執行官

D. 基於股權 的薪酬

E. 退休 和終止服務安排

Steakholder Foods可以根據執行官在公司的資歷、他/她對公司 目標和成就的貢獻以及退休情況向其提供最長十二 (12) 個月的解僱通知（對於首席執行官），對於其他執行官，則為六（6）個月，在此期間，執行官可能有權獲得 所有薪酬要素, 以及繼續向他/她提供股權補償.除遣散費外，可以或 不提供此類預先通知，但是，薪酬委員會在確定任何離職權時應考慮高管 官員獲得提前通知的權利，反之亦然。

Steakholder Foods可以根據首席執行官在公司的資歷、對公司目標和成就的貢獻以及退休情況，向首席執行官或任何其他執行官提供最多六（6）個月的額外調整期， 在此期間，執行官可能有權獲得所有薪酬要素，並有權繼續授予其 股權薪酬。

Steakholder Foods可能會根據適用法律的要求提供額外的退休和解僱補助金和補助金（例如，以色列勞動法規定的強制性 遣散費），或者與慣常的市場慣例類似。

解僱後，根據適用法律，Steakholder Foods可以向其執行官發放競業禁止補助金 ，以激勵他們在規定的時間內避免與Steakholder Foods競爭。競業禁止補助金 的條款和條件應由董事會決定，不得超過執行官年基本工資的100％。董事會在考慮任何競業禁止補助金時應考慮 執行官的現有權利。

根據上文第14-17節，給定執行官的 非法定付款總額不得超過執行官年基本工資的200％。本第 18 節規定的限制不適用於本政策其他章節下提供的 福利和付款。

F. 免責、 賠償和保險

在適用法律允許的最大範圍內，每位 以及每位董事和執行官均可事先免除因為 違反謹慎義務而造成的損害的全部或任何責任。

G. 控制權變更後的安排

H. 董事會 董事薪酬

I. 其他

*********************

本 政策僅為Steakholder Foods的利益而設計，其中的任何條款均未旨在向Steakholder Foods以外的任何人提供任何權利 或補救措施。

附件 B

賠償 協議

本賠償協議（“協議”） 的日期為 202_ ________，由地址為以色列雷霍沃特大衞·菲克斯街 5 號的以色列公司 Steakholder Foods Ltd.（以下簡稱 “公司”）與下列簽名的公司董事或高級職員（以下簡稱 “賠償”）簽訂，其姓名出現在本協議簽名頁上 官員 Nitee”）。

因此，現在，雙方同意 如下：

就本協議而言， “費用” 應包括但不限於受保人為調查、辯護、作證人或參與（包括上訴），或準備 進行辯護、作證或參與任何索賠、訴訟、訴訟、程序、替代性爭議解決機制、聽證會、調查 所支付或承擔的所有其他費用、費用和義務或與根據下文可能提供賠償的任何事項有關的調查.當受保人需要支付或承擔此類費用或開支時，包括在收到發票或付款 要求時，應將費用視為受保人已支付或支付 。公司應根據第1.3節的規定支付費用。

儘管本協議中有任何相反規定 ，但本公司不得就 (i) 適用法律禁止的任何行為、事件或情況 向受保人進行賠償或預付費用，或 (ii) 本公司或以其名義提出的與受保人向公司提出的索賠有關的 的反索賠。

如果根據本協議支付 ，則應在此種付款的範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人 應執行所有要求的文件，並應盡一切必要努力保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所必需的 文件。

根據本協議 ，公司沒有責任支付與任何賠償事件相關的任何款項，前提是受保人根據任何保險單或以其他方式實際收到了 款項（受保人沒有義務償還任何此類金額）本協議項下應予賠償的金額。在公司向受保人 賠償此類責任或費用後，根據此類保險單或其他方式向受保人支付的任何款項，應根據第 3.2 節 規定的條款，在受保人收到後立即償還給公司。

公司特此承認， 受保人現在或將來可能擁有某些權利，要求第三方（“第三方賠償人”）提供 的賠償、預付費用和/或保險，並且公司特此同意 (i) 公司是第一手的賠償人 （即其對受保人的義務是主要義務，任何第三方的任何義務）預付費用 或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的當事方賠償人是次要的），(ii) 應是要求 在法律允許的最大範圍內以及本協議 和/或章程（或公司與受保人之間的任何其他協議）條款的要求，全額支付所有費用、判決、 罰款、罰款和和解金額，不考慮受保人 可能擁有的任何權利針對第三方賠償人，以及 (iii) 它不可撤銷地放棄、放棄和解除任何第三方賠償人 以及針對任何第三方賠償人就本協議主題事項的分攤費、代位權或任何其他形式的追償 提出的所有索賠。在不修改或擴大本公司在本協議項下的任何賠償義務的情況下， 公司進一步同意，任何第三方賠償人代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠 預付款或付款均不影響前述內容，任何第三方賠償人 均有權繳款和/或獲得次押權僅限於預付款或支付受保人向公司追回的所有權利 。公司和受保人同意，第三方賠償人是本第 5 節條款的明確第三方受益人 。

公司聲明並保證 本協議根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並已由公司正式通過和批准， 應完全生效，並在其執行後立即生效。

受保人應在受保人首次得知任何訴訟、訴訟或程序的開始，以及收到關於已經 或將要或可能對受保人提起的任何此類法律訴訟（包括由公司或針對公司及其任何子公司提起的任何訴訟）的任何通知或威脅後，立即 通知公司；但不通知公司不會減輕公司的負擔免除 根據本協議可能對受保人承擔的任何責任，除非且僅限於此類未提供通知會損害公司 為此類行為辯護的能力。發給公司的通知應通過本協議序言中顯示的地址（或公司以書面形式向受保人指定的其他地址）發送給 公司的首席執行官或首席財務官。 對於受保人通知公司啟動的任何此類訴訟、訴訟或程序，在 不違背第 1.1 條和第 2 節的情況下：

在遵守公司 法規定的前提下，公司特此事先免除公職人員因違反 的謹慎義務（在《公司法》第252和253條規定的此類條款的含義範圍內）而造成的任何損害向公司承擔的責任， 在分配中違反對公司的謹慎義務除外（該術語的定義見《公司法》）。

受保人在 項下的權利不應被視為排斥受保人根據公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利, 而且，如果在賠償期內，當時在職的董事和高級管理人員 的賠償權比本協議中向受保人規定的賠償權更有利於此類董事或高級管理人員，則受保人 應有權在法律允許的範圍內獲得此類更優惠的賠償權的全部利益。

如果根據本協議的任何 條款，受保人有權要求公司賠償受保人在任何訴訟中實際產生或合理產生的部分或部分費用、判決、罰款或罰款，但無權賠償總額，則公司仍應 就此類費用、判決、罰款或罰款的部分向受保人賠償根據 本協議的任何條款，哪個受保人有權這樣做。在遵守上述第 5 節規定的前提下，受保人（根據任何保險 保單或其他保險）收到的任何款項均不得減少本協議下的限額，也不得減損公司根據本協議的規定向受保人 進行賠償的義務，但不得超過第 1.2 節規定的限額。

本協議對 具有約束力，並使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並可由其強制執行。如果 合併或合併或轉讓或處置 公司的全部或幾乎所有業務或資產，則受保人有權獲得與向當時在職的公司公職人員提供的最優惠的賠償和 保險條款相同的賠償和保險條款。如果公司為當時在職的 公職人員購買了董事和高級管理人員的 “尾巴” 或 “決勝” 保單，則該保單應涵蓋受保人，此類保險應被視為滿足本協議中的保險要求 。無論受保人是否繼續 以公司身份任職，本協議均應在賠償期內繼續有效。

對《公司法》、 《以色列證券法》、《經濟競爭法》或其他適用法律的任何修正案對受保人根據本協議獲得賠償、投保或免除的權利產生不利影響，均應是預期生效的，並且不應影響公司就此類修正之前發生的任何行為或不作為向受保人提供賠償或保險的義務或 能力，除非另有規定由 適用法律提供。

本協議的條款 應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他 條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、其適用或任何情況無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，以便在有效和可執行的範圍內，實現該無效或不可執行條款的意圖 和目的，以及 (b) 本協議的其餘部分和該條款的適用或 情況不受影響由於這種無效或不可執行性，這種無效或不可執行性也不會影響 的有效性或可執行性此類規定或其在任何其他司法管轄區的適用。

根據本協議進行的所有通知和其他通信 均為書面形式，如果親自送達、電傳、通過電子傳真、 電子郵件、信譽良好的隔夜快遞發送，或者通過掛號信或掛號郵件（要求退貨收據）、郵資預付給本協議序言中顯示的地址給雙方 ，或者發送到通知收件方等其他地址，則視為已提供可能已根據本文件以書面形式向本協議另一方提供 。任何此類通知或通信均應被視為已送達 並已收到 (i) 如果是個人送達，則在送達之日；(ii) 如果是電傳複印機或電子傳真 或電子郵件，如果收到收據確認，則在發送之日起一個工作日；(iii) 如果是信譽良好的隔夜 快遞公司，則在向信譽良好的隔夜存款三個工作日後快遞服務，以及 (iv) 如果是郵寄的，則在包含快遞服務的郵件之後的第七個 個工作日提供通訊已發佈。

本協議應受 管轄，並根據以色列國法律進行解釋和執行，但不使這些法律的法律衝突條款 生效。本公司和受保人在此不可撤銷地同意以色列特拉維夫法院的專屬管轄權和審判地，無論出於何種目的，均與本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序。

本協議代表雙方之間的整個 協議，取代雙方之間關於本協議標的的任何其他書面或 口頭協議、合同或諒解。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改、 終止或取消均不具有約束力。對 本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免 ，此類豁免也不得構成持續豁免。任何豁免均應以書面形式作出。公司特此承諾不以對本協議條款產生不利影響的方式修改其公司章程 。

除非事先獲得另一方的明確書面同意，否則本協議任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何 權利或義務。此處的任何內容均不應被視為 為第三方的利益設定或暗示義務。在不限制前述規定的前提下，本文中的任何內容均不應被視為 賦予任何提供董事和高級管理人員責任保險的保險公司代表受保人索賠 下任何權利的任何權利。

除非上下文 另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的 陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 一詞應被視為 後面是 “但不限於”；“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語 以及意思相似的措辭是指本協議的全部內容，而不是本協議的任何部分；此處提及的章節或條款 均應視為對本協議部分或條款的引用協議；凡提及任何協議或其他文書、法律、法規 或法規，均指經不時修訂、補充或重述的協議（如果是任何法律，則指當時生效的任何繼承條款 或其重頒或修改）；任何提及 “法律” 的內容均應包括任何超國家、 國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律以及據此頒佈的所有細則和條例；任何提及 “天” 的內容（未另行明確提及，例如工作日）應解釋為指 日曆日或日曆天數；指月份或年份是指公曆；提及 “公司”、 “法人團體” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、公司、有限責任公司、 協會、合資企業、信託、非法人組織、遺產、政府直轄市或任何政治機構，、監管機構 或類似機構或機構，提及 “個人” 是指上述任何人或自然人。

本協議可在 任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，可對實際執行該對應協議的各方執行， 所有協議共同構成同一份文書；但有一項諒解，各方無需簽署相同的對應文書。 通過傳真或 pdf 格式的電子交付方式交換已執行的協議（以對應方或其他形式）應足夠 使雙方受本協議原件的條款和條件的約束。

[待關注的簽名頁面]

雙方自上述首次提及之日起在適當和適當的授權下行事， 在一個或多個對應方中籤署了本賠償協議，以昭信守。

附錄 A*

應予賠償的事件類別

附件 B-13