目錄

待竣工，日期為 2024 年 3 月

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-269025

本初步招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與證券有關的註冊聲明 生效。本初步招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出價或 出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

招股説明書補充文件

（至2022年12月27日的招股説明書）

$200,000,000

普通股

我們正在發行普通股 股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RDNT”。2024年3月， 上次公佈的納斯達克全球市場普通股銷售價格為每股美元。

投資我們的普通股涉及很高的 風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、隨附的 招股説明書的第5頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

普通股預計將在2024年左右交付 。我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們額外購買我們的普通股 股。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為 美元，扣除 費用之前向我們支付的總收益將為美元。

聯席圖書管理人

2024 年 3 月 的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

2022年12月27日，我們使用與某些證券相關的貨架註冊 程序向證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號333-269025）的註冊聲明，其中包括本招股説明書補充文件中描述的證券。註冊聲明在提交後自動生效 。

本招股説明書補充文件和隨附的2022年12月27日的 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及我們向某些 投資者發行普通股。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件是 綁定在一起的：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的 招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時， 我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致， 您應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的 文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

在 做出投資決定時，您應閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在 標題下向您推薦的文檔 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。 我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書中包含的信息，無論本招股説明書補充文件或 任何普通股出售的交付時間如何，均僅在各自的日期準確無誤。

在本招股説明書補充文件中， 術語 “RadNet”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司RadNet, Inc.，以及（如適用）我們的合併子公司。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。 在決定購買我們的普通股之前，除了上文 “前瞻性 陳述” 中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮下文以及我們向 提交的文件中的風險因素部分中列出的具體風險，該部分以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，以討論與我們的普通股投資相關的風險和不確定性 。此外，本招股説明書補充文件或 本招股説明書補充文件中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的 業務、財務狀況、流動性和經營業績以及普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響 。

與 本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的 股普通股，您的股票的有形賬面淨值 將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋 。

本次發行的普通股每股發行價格遠遠超過我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者 在減去負債後，支付的每股價格將大大超過我們有形資產 的價值。根據每股 美元的公開發行價格，新投資者將根據截至2023年12月31日的有形賬面淨值立即攤薄每股 美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的 部分。就行使未償還股票期權而言，新投資者將進一步稀釋。 此外，如果我們將來需要籌集額外資金，並且我們發行額外的普通股或證券 可轉換或可兑換普通股，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權益可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股的股權。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “使用 收益” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性， 它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以 最終增加您的投資價值的方式使用淨收益。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途。 我們還可能將部分淨收益用於收購補充業務、產品、服務或技術；但是，除了我們先前宣佈的休斯敦收購的 外，目前 我們沒有協議或承諾進行任何此類收購。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將本次發行的淨 收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的 回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們 可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

出售大量 股普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們隨時可能在公開市場上出售大量 股普通股。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為 我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們無法預測我們在公開市場上的股票銷售或待售股票的供應情況將對我們普通 股票的市場價格產生什麼 影響（如果有）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括在行使 未償還期權或認股權證時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務籌集額外的 資本，則您對我們普通股 的所有權可能會被稀釋，並可能對我們的業務施加限制。

除本次發行外， 我們還可能發行普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，以在未來籌集更多 資本。就我們發行此類證券而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，普通股的交易價格 可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務證券獲得額外資金， 此類債務的權利可能優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。任何此類融資的條款 還可能包括限制性契約，例如對我們承擔額外債務的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的某些 運營限制。

我們不打算 為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報 或支付過任何股本現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、運營 和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們目前的 信貸額度嚴重限制了我們支付普通股股息的能力。因此， 對股東的任何回報將僅限於其股票的升值（如果有）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件以引用方式包含或納入 某些陳述，這些陳述屬於或可能被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的 “前瞻性陳述”。

本招股説明書補充文件中包含或以 引用方式納入的任何陳述、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的非歷史事實陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“假設” 或這些術語或其他類似術語的負面 等術語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法 ，並基於我們當前可用的財務、經濟和競爭數據以及當前的業務計劃。前瞻性 陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果有顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於 “風險 因素”、我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他註冊聲明和 報告中所包含的因素。您應考慮前瞻性陳述的固有限制和與之相關的風險 ，不要過分依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。

這些前瞻性陳述僅代表其發表之日的 。除非法律要求 ，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

所得款項的使用

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及 我們應支付的預計承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，我們將從出售我們 普通股中獲得約100萬美元的淨收益 ，如果承銷商全額行使購買最多額外 股普通股的選擇權，則將獲得約百萬美元 。

我們目前打算將 本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購補充業務、產品、 服務或技術；但是，除了我們先前在休斯敦宣佈的收購外，我們目前沒有協議或承諾 進行任何此類收購。

我們認為，本次發行的淨收益 加上我們現有的現金和現金等價物，包括運營現金流，將足以在本次發行之日起的至少十二個月內為我們的運營提供資金 。

我們的實際支出 的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和 此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或可取 將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述 用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

股息政策

我們目前預計 將保留所有未來收益用於業務的運營和擴張，並且目前沒有計劃為我們的普通 股票支付股息。我們現有的信貸額度嚴重限制了我們申報和支付股息的能力。任何未來分紅的申報、金額和支付 將由董事會全權決定，並將取決於總體經濟 狀況、經營業績和財務狀況、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、 合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的利息將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。

截至2023年12月31日，根據已發行67,956,318股股票，減去截至該日將被沒收或回購權的762,083股限制性普通股 ，我們的有形淨賬面價值為4,330萬美元，合每股0.64美元。我們的每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額 減去總負債金額，除以已發行普通股 的總數，減去截至2023年12月31日被沒收或回購權的限制性普通股。

在我們本次 發行和出售普通股 生效後，我們以每股 美元的公開發行價格發行和出售普通股 股票，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們 的有形賬面淨值將為百萬美元， 或每股美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即 美元每股增加 美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者將立即稀釋每股美元 美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況。

如果承銷商全額行使期權 ，以每股 $ 的公開發行價格額外購買我們的普通股 ，則在扣除預計的承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們的 pro 形式有形賬面淨值為每股$ 美元，表示有形賬面淨值增加每股 美元向我們的現有股東提供，並立即向購買普通股的新投資者攤薄每股淨有形賬面價值 美元本次發行中的股票。

上述表格和計算（不包括 淨有形賬面價值計算）基於截至2023年12月31日我們已發行的67,956,318股普通股，減去截至該日被沒收或回購權的 762,083股限制性普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，已發行的股票數量 不包括：

如果未兑現的期權或認股權證 被行使或基於業績的股票單位和期權歸屬和結算，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，出於市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前 或未來的運營計劃，我們也可以選擇 籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權 將被進一步稀釋。

美國聯邦 所得税對非美國的重大影響持有者

以下討論是 對美國聯邦所得税對非美國的重大後果的總結。我們根據本次發行發行的普通股的購買、 所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱對 所有潛在的税收影響進行了全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、 地方税法或非美國税法的影響。本討論的依據是 修訂的 1986 年《美國國税法》，或者該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政 聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以 的方式追溯適用，這可能會對非美國國家產生不利影響持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局 的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的 相反的立場。

此討論僅限於非美國的 持有我們的普通股作為 法典第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與 a 非美國相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資 收入的影響，以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受 特殊規則約束，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於 合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税 對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論 僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的購買、所有權和處置 普通股所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税 司法管轄區或根據任何適用的所得税協定徵税。

非美國人的定義持有人

就此 討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國人” ，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得 納税目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

分佈

正如隨附招股説明書中標題為 “股息政策” 的 部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股 的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的 。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成 資本回報，並首先用於計算和減少非美國股息。持有人調整後的普通股納税基礎， ，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他 應納税處置” 中的説明進行處理。

以下文關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的 討論為準持有人需繳納美國聯邦 預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税 條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他 適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未按時 提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額退款 的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給 非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國 （如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人）從事貿易或業務持有人在美國設有常設機構 ，此類股息歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局 W-8ECI 表格，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行 貿易或業務。

任何此類實際關聯的 股息都將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。 A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率 ）繳納分支機構利得税。非美國持有人 應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

A 非美國持有人 無需為出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述 第一個要點中描述的收益通常將按適用於 美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率 ）。

非美國上述第二個要點中描述的持有人 將按出售或以其他應納税處置普通股實現的收益的30％（或 適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消 持有人（儘管該個人不被視為美國 州的居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個 要點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們 是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國雷亞爾 財產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益也是如此如果我們的普通股按照適用的美國財政部 條例的定義，在成熟的證券市場和此類非美國證券市場 “定期交易”，則持有人 無需繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少的股份 持有人 的持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其 税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息 的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際瞭解 或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供 有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國的普通股的任何分配，都必須向國税局提交信息申報表 。持有人， 無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述 證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定 豁免，則在美國境內出售普通股或通過某些美國相關經紀人進行的 或其他應納税處置所得的收益將不受備用預扣税或信息報告的限制。通過非美國經紀商 的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的 信息申報表的副本也可以提供給非美國税務局所在國家的税務機關 持有人居住或已成立。

備用預扣税是 不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為對非美國人的退款或抵免。持有人 的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA）， 可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言， 可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國 實體”（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置普通股的股息或（受下文討論的擬議國庫條例約束）徵收30％的預扣税，(2) 外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告 義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有 “美國 的實質所有者”（定義見守則），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構且受上文第 (1) 條的盡職調查和報告要求的約束，則該收款人必須 與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在 《守則》中定義）持有的賬户 ，並每年報告有關此類信息的某些信息賬户，並扣留向不合規的外國 金融機構和某些其他機構支付的某些款項的30％賬户持有人。位於與美國簽訂政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的 財政條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。 雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日或 之後出售或以其他方式處置股票的總收益，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人 通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

承保

根據我們與作為下述承銷商和本次發行聯席賬面經紀人代表的傑富瑞集團和雷蒙德·詹姆斯及同業公司 Inc. 於2024年3月簽訂的承銷協議 中規定的條款和條件，我們同意向承銷商出售 ，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買相應的 股普通股數量與其名稱對面顯示如下：

承保協議 規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商 收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承保協議 規定，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議 規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。 我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債 ，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商 告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在 適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易 市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格 將是有利的。

承銷商 發行普通股前提是他們接受我們的普通股並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商 告知我們，他們無意確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議 按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過普通股每股 美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後， 代表可能會降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書 補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

下表顯示了公開發行 價格、我們將向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與本次發行有關的 收益（不計開支）。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外 股票的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，與本次發行 相關的應付費用約為 $ 。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過25,000美元。

清單

我們的普通股已在納斯達克 全球市場上市，交易代碼為 “RDNT”。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股 ，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例 繳納印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件之日起30天內可行使的期權，允許承銷商不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）全部或部分購買最多 股票。如果 承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買多股 股，這些股票應與該承銷商的初始購買承諾成比例，如上表所示。

不出售類似證券

我們和我們的高管 高管、董事和某位股東已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

這些限制將在普通股交易結束後（包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天）終止 。

Jefferies LLC 可自行決定，在 90 天期限終止之前隨時或不時解除受封鎖協議約束的 證券的全部或任何部分。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何現有協議，他們將 執行鎖倉協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商 告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的某些人員可能參與賣空交易 交易、穩定交易、為交易提供銀團擔保或對本次發行實施罰款出價。 這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩蓋” 賣空或 “裸體” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股 的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在確定平倉 擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格 與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。

“無” 空頭 銷售是指超過購買額外普通股期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭 頭寸。如果承銷商擔心 我們的普通股定價後公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響 ，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是 代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持 普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商 出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的 收購可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止 或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與本次發行相關的銷售特許權 ，否則該辛迪加成員應得的銷售特許權 ，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在承保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未實際出售。

對於上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模，我們和 中的任何承銷商均未做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何 項活動均可隨時終止。

承銷商 還可根據M條例第103條，在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，進行我們在納斯達克普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。 被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有 獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充材料 可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個 承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下單 。承銷商可能會同意我們向在線經紀公司 賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。 除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及 任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可 ，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商和 其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務， 他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支， 將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務。

在各種業務活動的正常過程中 ，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資 ，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或 工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們 通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的 關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立 空頭頭寸。任何此類 空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達 獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦收購此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國 國家或每個相關國家，在發佈普通股 招股説明書之前，該相關國家的普通股 尚未或將根據 向公眾發行任何普通股，該相關國家的普通股 ，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情獲得另一相關國家的批准並已通知 提交給該相關州的主管當局，一切都符合《招股説明書條例》，但以下情況除外 普通股可以隨時在該相關州向公眾發行：

前提是，任何此類 普通股要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本 條款而言，與任何相關州普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的充足信息 進行的 通信，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，以及 “招股説明書條例” 一詞 指法規（歐盟）2017/1129。

致英國 潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股招股説明書 發佈之前，英國尚未發行或將要發行普通股 ，但普通股 可以隨時在英國向公眾發行：

前提是，普通股的此類 要約不得要求發行人或任何經理人根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式 和以任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行通信，以使投資者 能夠決定購買或認購任何普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指監管 （歐盟）2017/1129，因為根據2018年歐盟（退出）法，它構成國內法的一部分。

致澳大利亞潛在投資者的通知

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件不是披露 文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下類別的豁免人員。因此， 如果你在澳大利亞收到這份招股説明書補充材料：

您確認並保證您是：

如果您無法確認或 保證您是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向您提出的任何 要約均無效且無法接受。

您保證並同意，在 普通股發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售根據本招股説明書補充文件發行給您的任何普通股 ，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件 的要求的約束。

致香港 香港潛在投資者的通知

除以 普通業務為買入或賣出股票或債券的人士（無論是作為委託人還是代理人），或者向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）中定義的 定義的 定義的 定義的 定義的 “專業投資者” 除外，沒有在香港發行或出售我們的普通股”）以及根據該條例訂立的任何規則；或者 在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（第 6 章）所界定的 “招股章程” 32) 的香港（“原產地”）或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請。 任何人為了發行目的（無論是在香港還是在其他地方）已經發布或可能發佈過任何與我們的普通股相關的文件、邀請或廣告或可能由任何人持有，這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾或其內容 可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許）其他 而不是我們的普通股，這些普通股只出售給或打算出售給香港以外的人士或只有 出售給”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。

本招股説明書補充文件 尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通 或分發，我們的普通股也不得向香港公眾發行、流通 或分發。 每位收購我們普通股的人都必須確認他知道本招股説明書補充文件和 相關發行文件中描述的對普通股發行的限制，並且他沒有收購，也沒有在 違反任何此類限制的情況下獲得我們的任何普通股。

致日本潛在投資者的通知

本次發行 過去和將來都沒有根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的日本1948年第25號法律）、 或FIEL進行註冊，承銷商不會在日本直接或間接地向任何 居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他根據 （日本法律）組建的實體，或向他人直接或間接地在日本進行再銷售或轉售，或向任何 進行再銷售或轉售，或為其利益而向其提供或轉售} 日本居民，除非獲得日本聯邦情報局和 任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免，並以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售我們的普通股 股或邀請認購或購買我們的普通股 有關的任何 其他文件或材料均不得流通或分發，也不得向除（i）機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地發行或出售我們的普通股，或成為邀請的標的 訂閲或購買邀請 根據新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）第274條（“SFA”），(ii) 到 第 275 (1) 條規定的相關人員，或根據第 275 (1A) 條以及 SFA 第 275 條規定的條件、 或 (iii) 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款和條件的任何人。

如果我們的普通股是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，即：

在該公司或該信託根據SFA第 275條提出的要約收購我們的普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見 SFA 第 239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）

致瑞士 潛在投資者的通知

我們的普通股不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。編寫本招股説明書補充文件時沒有考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行 招股説明書的披露標準，也沒有考慮到六個《上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書補充文件以及與我們的普通股或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料 均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或我們的普通股相關的任何其他 發行或營銷材料均未或將要向 提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監督，瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）未經 批准我們的普通股發行 ，也不會獲得授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護 不適用於我們普通 股票的收購者。

致以色列潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件 不構成《以色列證券法》、5728-1968 或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准 。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對，我們普通股的任何 要約僅針對（i）根據以色列證券法 的有限數量的人以及（ii）《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行的聯合投資 ，投資組合經理，投資顧問，特拉維夫證券交易所成員， 承銷商，風險投資基金，股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，其定義均為附錄（可能不時修改）中的 ，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買 ，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買 ）。 合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，明白 的含義並同意。

致加拿大潛在投資者的通知

(A) 轉售限制

我們在加拿大的普通股 僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以 私募方式進行分配，無需我們在進行這些普通股交易的每個省份的證券監管機構 編制和提交招股説明書。我們在加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能需要根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。 建議買方在轉售我們的普通股之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買家的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股 並接受購買確認書的交付，買方即向我們和收到購買確認書 的交易商表示：

(C) 利益衝突

特此通知加拿大購買者，某些 承銷商依賴於 National Instrument 33-105 — 第 3A.3 或 3A.4 節（如果適用）中規定的豁免承保衝突 無需在本文件中披露某些利益衝突。

(D) 法定訴訟權

如果招股説明書（包括其任何修正案） （例如本文件）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。加拿大這些 證券的購買者應參考購買者所在省份或地區 證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E) 合法權利的行使

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的 專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務 。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外 ，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的 判決。

(F) 税收和投資資格

購買我們普通股 的加拿大人應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資我們的普通股 的税收後果，以及購買者根據加拿大相關法律投資我們的普通股的資格。

普通非美國傳奇

本招股説明書補充文件僅用於與某些司法管轄區的擬議發行有關的 。本招股説明書補充文件不得在任何其他司法管轄區 分發，也不得與公司或代表公司在任何其他司法管轄區發行 或購買證券的任何要約或任何邀請或招標一起使用。本招股説明書補充文件是每位受要約人個人的，並不構成向任何人或公眾提出的認購或以其他方式收購證券的要約 。未經授權向除潛在投資者以外的任何人分發本招股説明書補充文件 以及任何受聘向該潛在投資者提供有關其收購 的建議的人員。

本招股説明書補充文件的交付 不構成賣出要約或徵求購買此處所述證券的要約。

本招股説明書補充文件 在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。您必須告知自己並遵守任何此類限制。您必須遵守 在您購買、要約或出售證券或持有或 分發本招股説明書補充文件的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並且必須獲得根據您所受或購買、要約或銷售此類司法管轄區的現行法律和法規，購買、要約或出售 證券所需的任何同意、批准或許可。我們和承銷商不得向 任何司法管轄區的任何人提出要約或邀請購買任何證券，而此類要約或招攬是非法的。

本招股説明書補充文件尚未提交給美國境內外任何監管機構的審查或註冊程序。任何政府證券監管機構均未批准或建議根據本招股説明書補充文件的 發行證券。

法律事務

此處發行的證券的有效性將由我們的法律顧問謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所（位於加利福尼亞州洛杉磯）傳遞。 承銷商由紐約州紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所代表本次發行。

專家們

截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中顯示的RadNet、 Inc.及其子公司的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的RadNet Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，如報告所述，並以引用方式將 納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權的 以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和 信息聲明以及包括RadNet在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何 份文件。我們還在我們自己的網站www.radnet.com 上或通過我們自己的網站免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、表格 8-K 的當前報告，以及（如果適用）在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或向美國證券交易委員會提供此類材料 後，在合理可行的情況下儘快對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提供的報告 的修正案。我們提供的網站內容僅供參考。不應將其用於 投資目的，也不得以引用方式將其納入本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或隨附的 招股説明書中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們將以參考方式將 信息納入本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書和隨附的招股説明書，這意味着 我們通過向您推薦向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。

以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明 修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號001-33307）：

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及在本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之前 我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 。但是，我們不以引用方式 納入任何未被視為 “提交” 給 SEC 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括向其交付招股説明書補充文件的任何受益所有人）提供以引用方式納入的 任何或全部 文件的副本（證物除外，除非該證物以引用方式特別納入所要求的申報文件中）。任何此類請求均可通過寫信給我們或致電我們提出，我們的主要高管 辦公室的投資者關係部位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道1510號90025，我們在該地址的電話號碼是 (310) 478-7808。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股令

訂閲權

單位

和

普通股

由賣出股東提供

__________________________

我們可能會不時地以一個或多個類別或系列、金額、價格 和我們將在發行時確定的條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的 證券。此外，賣出股東可以不時出售和出售我們的普通股 股。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息 、招股説明書補充文件，包括此類招股説明書 補充文件中以引用方式納入的任何信息，以及任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件還可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非 附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們或賣方股東可以將本招股説明書中提供的證券 直接出售給買方，也可以向承銷商、交易商或代理人出售或通過承銷商、交易商或代理人出售。此外，承銷商（ 如果有）可能會超額分配部分證券。 適用的招股説明書補充文件中將描述參與出售本招股説明書中提供的證券 的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的購買額外證券的任何期權。請參閲 “分配計劃”。我們不會通過出售股東出售普通股 獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為 “RDNT”。2022年12月23日，我們普通股的收盤價為每股18.87美元。

投資我們的證券涉及重大的 風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險 ，以及我們向美國證券交易所 委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年12月27日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用自動 貨架註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的自動 “貨架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時地以一次或多次發行的形式按我們在發行時確定的金額、價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合。

此外，賣出股東可以不時使用本 招股説明書出售我們的普通股。我們不會通過出售 股東獲得出售股票的任何收益。如果需要，賣方股東可以在本招股説明書中提供補充材料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過標題為 “分配計劃” 的部分所述或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何方式出售我們的普通股。此處使用的 “出售股東” 一詞 包括出售股東及其任何受讓人、受贈人、質押人或其他繼任者。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的概述 描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，描述所發行證券的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書 的文件，如下文標題為 “以引用方式納入的信息”。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲 註冊聲明，包括其證物。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以通過 引用註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件或我們在根據《交易法》可能提交的後續文件中列出的文件來納入。

我們未授權其他任何人向 您提供與本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或補充的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任， 無法保證其可靠性。在任何不允許要約或招攬的司法管轄區內，我們都不會提出出售或徵集 要約購買我們的證券。您應假設 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息 僅在信息出現的相應文件之日才是準確的，並且無論何時 我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的 信息可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌 和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則在本招股説明書中， “我們的公司”、“我們”、“RadNet” 或 “我們的” 是指特拉華州 公司RadNet, Inc. 及其合併子公司。

關於 RADNET

公司概述

我們是美國一家提供獨立的 固定地點門診診斷成像服務的全國性提供商。截至2022年9月30日，我們與位於亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、 新澤西州和紐約州的醫院、349 箇中心直接或通過合資企業間接經營。出於財務報告目的，我們的業務包括兩個部門：成像中心和人工 智能（“AI”）。

我們的影像中心部門為醫生 提供成像能力，以促進疾病和失調的診斷和治療。此類成像能力包括磁性 共振成像 (MRI)、計算機斷層掃描 (CT)、正電子發射斷層掃描 (PET)、核醫學、乳房X光檢查、超聲波、診斷 放射學 (X 射線)、透視和其他相關程序。我們的絕大多數中心都提供多模態成像服務，這種 策略可實現收入來源的多樣化，減少報銷變化的風險，併為患者和轉診醫生提供一個 個地點來滿足多種手術的需求。我們的子公司eRad, Inc. 的業務包含在我們的成像中心板塊，該公司設計了成像中心運營所需的底層關鍵 調度、數據存儲和檢索系統。

我們的人工智能領域包括針對最流行癌症的成像診斷 解決方案，是通過收購DeepHealth、Nulogix、Aidence Holding B.V. 和Quantib B.V. 建立的。我們還有其他一些子公司開發旨在增強射線照相 圖像解釋的人工智能產品和解決方案。我們目前的人工智能重點是開發採用機器學習的解決方案，以幫助放射科醫生和其他臨牀醫生解釋 圖像並改善患者護理，最初是在大腦、乳房、前列腺和肺部診斷領域。

首席執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道1510號 90025，我們在該地址的電話號碼是 (310) 478-7808。我們的公司網站是 www.radnet.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站上 www.radnet.com。我們網站 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本 招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交10-K表的年度報告，10-Q表的 季度報告，8-K表的最新報告，委託書和信息聲明以及對根據交易法第13（a）、14和15（d）條 提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及有關RadNet和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的其他信息。我們的 定期和當前報告以及委託書的副本可以在我們的網站www.radnet.com的 “投資者 關係” 選項卡下免費獲取。此提及我們的互聯網地址僅供參考，在任何情況下， 均不應被視為將通過該互聯網地址或通過該互聯網地址獲得的信息納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 信息 “以引用方式納入本招股説明書”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息， 而我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號001-33307）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

我們隨後在特此發行的證券銷售完成之前根據 依照《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但不包括 向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息（除非此處以引用方式明確納入），也將以引用方式納入 並視為本招股説明書的一部分從提交此類文件之日起。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向 SEC 提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們、我們的承銷商或代理人向您傳達的有關所提供證券條款的任何信息。我們未授權 其他任何人向您提供其他或不同的信息。這些證券僅在允許 要約的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或 任何免費書面招股説明書中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人 （包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部 文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入此類文件中。任何此類請求均應發送至位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道1510號的RadNet, Inc. 90025， 收件人：法律部，或者您可以致電 (310) 478-7808 聯繫我們。

風險因素

投資本招股説明書 提供的任何證券均涉及風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對 適用於該發行證券投資的風險的討論。在您決定投資我們的證券之前， 除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息外， 您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由 我們隨後根據《交易法》提交的文件，包括10-Q和8-K表格，以及其中包含或納入的風險因素通過引用 引用到任何招股説明書補充文件中。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法 ，並基於我們當前可用的財務、經濟和競爭數據以及當前的業務計劃。實際 事件或結果可能存在重大差異，具體取決於可能影響我們的運營、市場、服務、價格 和其他因素的風險和不確定性。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“假設” 或否定等術語或其他類似術語來識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述 可能包括我們就以下內容發表的陳述：

前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是對未來表現的保證。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們本質上受已知 和未知風險、不確定性以及其他難以預測和我們無法控制的因素的影響。我們的實際業績、 活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表明或暗示的 存在重大差異的重要因素包括截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 中 “風險因素” 中包含的因素，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件（包括 10-Q 和 8-K 表格）進行了更新。您應考慮前瞻性陳述的固有限制和相關風險，不要過分依賴 此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。

這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 。除法律要求外，我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書 補充文件中所述外，我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於一般公司用途， 其中可能包括營運資金、資本支出、收購和再融資或償還債務。目前尚未為此目的對收益進行具體分配 。

發行證券時，與之相關的招股説明書 補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。在 使用淨收益之前，我們可以將所得款項投資於有價證券和短期投資。

根據本招股説明書，我們不會通過出售股東出售普通股 獲得任何收益。

普通股的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以在轉換、行使或交換其他證券時單獨或與普通股一起發行普通股，或 。 以下對我們普通股的描述完全受我們的公司註冊證書、迄今為止修訂的 （我們的 “公司註冊證書”）以及我們迄今修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的約束和限定， 每項章程均已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、 我們的章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，瞭解有關 我們普通股的更多信息。

授權資本化

我們有權發行面值為每股0.0001美元的2億股 股普通股和麪值為每股0.0001美元的3,000萬股優先股。 截至2022年11月4日，我們有57,360,850股已發行普通股，沒有已發行優先股。

我們的授權普通股 可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所 或我們的證券上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。如果不需要股東的批准， 我們董事會可能會決定不尋求股東的批准。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股的 股的優惠，我們普通股已發行股份的持有人有權從我們董事會可能不時申報的時間和金額中從合法可用資產中獲得股息 。

投票權

我們的普通股的每位持有人都有權 對提交給股東投票的所有事項進行每股一票，並且不得累積董事選舉的選票。

優先權；贖回基金或償債基金

普通股持有人沒有優先權、 轉換權或認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

清算權

如果我們清算、解散或清盤，普通股的持有人 有權按比例分享在償還負債和優先股任何已發行優先股的清算優先權 後剩餘的所有資產。

上市；過户代理人和註冊商

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為 “RDNT”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託 公司。他們的地址是 6201 15^第四紐約州布魯克林大道11219，他們的電話號碼是 (800) 937-5449。

DGCL 和我們的章程文件條款的反收購影響

DGCL 和我們的 公司註冊證書和章程的以下規定可能會影響我們公司的控制。

特拉華州通用公司法

DGCL 第 203 條（“第 203 條”） 通常禁止任何特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。第 203 節將 “業務組合” 定義為包括：

除某些例外情況外，“感興趣的 股東” 是指在過去三年內與該個人或實體的關聯公司和關聯公司一起擁有或 確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人。

在某些情況下，第 203 條使 感興趣的股東更難在三年內與公司完成業務合併。第 203 條的條款 可能會導致我們的股價低迷，還可能延遲、阻止或禁止未經董事會事先批准 的交易，例如可能涉及向股東支付高於我們普通股 市場價格的溢價的收購嘗試。因此，有興趣收購我們公司的人士可能傾向於尋求我們 董事會盡早批准業務合併或導致該人成為感興趣股東的交易 ，以避免股東批准要求。

公司註冊證書和章程條款。

我們的公司註冊證書 和章程的某些條款可能具有反收購效力，可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。這些條款的存在可能會降低投資者將來願意為我們的普通股或其他證券支付的價格。這些規定包括：

責任限制和賠償條款

DGCL 第 102 (b) (7) 條授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們的公司註冊證書包含一項條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內，免除董事 因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損害賠償的個人責任。

我們的公司註冊證書和章程 還包括一些條款，規定在適用的州和聯邦法律（包括DGCL）允許的最大範圍內，並以適用的州和聯邦法律允許的方式 對高級管理人員和董事進行賠償。我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了單獨的賠償協議 ，根據該協議，我們同意賠償該高管或董事與其作為我們公司高管或董事的職位有關的所有責任，如果 高級管理人員或董事應我們的要求以該身份任職，則作為任何其他實體的員工、代理人、高級管理人員或董事，適用法律允許的最大範圍。

我們的公司註冊證書和章程 還明確授權我們為董事、高級職員、員工 和代理人購買董事和高級職員保險。我們維持保單，為我們的高管和董事提供某些民事責任保險，包括 證券法規定的責任。該保險的作用是賠償我們的任何高級管理人員或董事在確定該人善意行事 後產生的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。我們為該保險支付保費。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引 和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止我們的股東以 違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少針對 董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的 投資可能會受到不利影響，因為我們根據 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。此外，對違反州證券法行為的賠償可能會受到適用法律的限制。

優先股的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會在轉換、行使或交換其他證券時單獨或與之一起發行優先股，或 。在 遵守法律和納斯達克股票市場規則規定的限制的前提下，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列的 最多3,000,000股優先股，無需進一步的股東批准。

我們的董事會有權不時 修改任何系列優先股的名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利和資格， 限制或限制，包括但不限於任何系列優先股的股息率、轉換權或交換權、贖回價格 和清算優先權，並確定構成任何此類系列的股票數量， 和增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於該系列的數量）其當時已流通的股份）。任何 或所有這些權利都可能優先於我們的普通股權利。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的任何系列優先股，包括：

優先股的發行將影響 並可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

除非我們的董事會確定該系列優先股所附帶的 特定權利、優惠和特權，否則無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 。發行優先股的影響可能包括 以下一項或多項：

截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的優先股 股，我們的董事會也沒有為本次發行任何系列優先股做出任何準備。

債務證券的描述

我們可能會發行優先債務證券或次級 債務證券（其中任何一種可以轉換或不可兑換）。我們在本招股説明書 中使用 “債務證券” 一詞來指代優先債務證券和次級債務證券。我們的任何財產或 資產或我們任何子公司的財產或資產均不會作為任何債務證券的擔保。我們的任何子公司或任何其他 個人或實體均不會為任何債務證券提供擔保。因此，通過擁有債務證券，您將成為RadNet的無擔保債權人。

優先債務證券將根據下述 我們的優先債務契約發行，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。次級 債務證券將根據下述次級債務契約發行，並將作為次級債務契約中定義的所有 “優先債務” 的付款權的次要地位。我們在本招股説明書中使用 “契約” 一詞來指優先債務契約和次級債務契約。除非與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則這兩份契約都不限制我們承擔額外 無抵押債務的能力。

以下摘要並不自稱 完整，受契約所有條款的約束，包括契約中各種術語的定義 ，並通過引用對其進行了全面限定。整個契約的副本是註冊聲明的附件，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀契約的全文，您可以 在本招股説明書其他地方列出的 “附錄” 下獲取該契約的鏈接。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用 適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 將描述通過該招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中提供的任何債務證券的條款 可能不同於我們在下文描述的條款。

RadNet是一家控股公司和法人實體 ，與其子公司分開且截然不同，RadNet通過子公司開展業務，產生RadNet的所有運營 收入和現金流。因此，RadNet是履行任何債務證券付款義務的唯一資金來源， 以及其他付款義務、分派或子公司預付款。合同條款、法律或法規 可能會限制 RadNet 從其子公司獲得必要資金以履行其付款義務的能力。RadNet 的 參與其子公司資產分配的權利實際上從屬於這些子公司的債權人，包括 貿易債權人的索賠，除非RadNet本身可能是擁有認可的 索賠的特定子公司的債權人。因此，除非RadNet本身可能是擁有已確認債權的子公司的債權人，否則RadNet在其債務證券下的 債務實際上將從屬於其 子公司的所有現有和未來負債和負債。

契約

優先債務證券和次級 債務證券均受一項稱為契約的協議管轄，即優先債務 證券的優先債務契約，對於次級債務證券，則為次級債務契約。每份契約都是 我們與契約下的受託人之間的合同。除了與次級債務契約有關的條款 外，這些契約基本相同。

在發行任何系列 債務證券之時或之前，我們將根據適用的契約任命一名受託人。我們將在提供任何系列債務證券的招股説明書補充文件 中確定受託人。

每份契約下的受託人有兩個主要的 角色：

對任何債務證券提及契約或以 受託人，是指發行這些債務證券所依據的契約以及該契約下的受託人。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通 股票、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通 股票、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將納入條款，説明轉換 或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量 將進行調整。

條款

我們可以根據任一債務契約發行任意數量的不同債務 證券。每份契約的條款使我們不僅可以發行與先前根據該契約發行的條款 不同的債務證券，而且還能夠 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券 併發行該系列的其他債務證券。我們可能會在未經通知或同意的情況下隨時發行超過 招股説明書補充文件封面上規定的總金額的債務證券。

本節總結了所有系列共有的 債務證券的實質性條款，儘管描述每個系列債務 證券條款的招股説明書補充文件也可能描述了與此處概述的實質性條款的區別。本摘要以適用的招股説明書補充文件中描述的任何系列的特定條款的描述為準，並以引用 為準。這些條款可能與本招股説明書中描述的 條款有所不同。可能還會有進一步的招股説明書補充文件，稱為定價補充文件或自由撰寫的 招股説明書，其中包含可能向您提供的債務證券的確切條款。

在本摘要中，我們僅描述了一些更重要的術語 的含義。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中的 中提及契約的特定部分或定義條款時，此類章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。你必須 查看契約，以瞭解我們在本招股説明書中以摘要形式描述的內容的最完整描述。

我們可能會將債務證券作為原始 發行的折扣證券發行，這些證券將以低於其規定的本金的大幅折扣進行發行和出售。與原始發行的折扣證券相關的招股説明書 補充文件將描述聯邦所得税後果以及其他適用於這些後果的特殊注意事項 。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣 單位計價的證券發行，詳情見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。

與一系列 債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的條款，包括：

表格、交換和轉移

除非我們在招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券將（1）僅以完全註冊的形式發行，（2）以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數 發行。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券兑換成任何授權面額的相同系列的 債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務 證券。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜或損壞的債務證券。受託人 充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。

持有人無需支付服務費 即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與註冊、交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能需要賠償。

如果債務證券作為全球債務 證券發行，則只有存託人有權按本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存託人 將是債務證券的唯一持有人。

如果債務證券作為註冊的 全球債務證券發行，則只有存託機構（例如DTC、Euroclear和Clearstream，分別定義見下文 “合法 證券所有權” 部分）才有權轉讓和交換本小節所述的債務證券， 因為存託機構將是債務證券的唯一持有人。那些擁有全球證券受益權益的人是通過存託機構證券清算系統的 參與者這樣做的，這些間接所有者的權利將完全受存託人及其參與者的 適用程序的管轄。我們在下面的 “證券的合法所有權 ” 部分中描述了賬面錄入程序。

我們不會定期將資金 存入任何單獨的託管賬户以償還債務證券。此外，除非招股説明書補充文件指定贖回開始日期，否則我們無權在 規定的到期日之前贖回債務證券。除非您的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們 在規定的到期日之前向您購買債務證券。

如果債務證券是可贖回的，而我們 的贖回少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在 期限內阻止債務證券的轉讓或交換，該期限從我們郵寄贖回通知之日起的15天開始，到該郵寄當天結束，以凍結 持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換， ，除非我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分進行轉讓和交換。

上述交換規則適用於 將債務證券交易為相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可兑換，或可兑換 為另一種證券，則招股説明書 補充文件中將描述管理該類型轉換或交換的條款。

支付和支付代理

如果債務證券的利息應在 利息支付日到期，我們將在 營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付利息，該日是與適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期相關的常規記錄日期。如果利息 在到期時到期，但當天不是利息支付日，我們將向有權獲得債務證券本金 的人支付利息。如果債務證券的本金或除利息之外的其他金額在規定的到期日到期，我們將向債務證券持有人支付 金額，以在適當的付款地點交還債務證券，如果是全球 債務證券，則根據存託機構的適用政策。

我們將根據存託機構不時生效的適用政策在 支付全球證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存託人或其指定人付款 ，而不是向在全球安全中擁有實益權益的任何間接所有者付款。

賬面記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解他們將如何收到款項。

我們將以 非全球註冊形式支付債務證券，如下所示。我們將通過在利息支付日 郵寄的支票向持有人支付在利息支付日到期的利息，支票地址在正常記錄日營業結束時受託人記錄上顯示的地址。 我們將通過支票向付款代理人支付所有其他款項，以抵押債務擔保。

除非 招股説明書補充文件另有規定，所有款項都將以美元支付。如果要以美元以外的貨幣付款，則此類債務擔保 的非全球註冊形式將通過電匯將立即可用的資金轉賬到持有人指定的銀行以適用 指定貨幣開立的任何賬户，該賬户是我們和受託人可以接受的。要指定一個賬户進行電匯 付款，持有人必須在所請求的電匯付款 到期前至少五個工作日向付款代理人發出相應的電匯指示。如果我們有義務使用除美元以外的指定貨幣付款，並且由於我們無法控制的情況而無法使用指定貨幣或任何繼承 貨幣，我們將有權根據指定交易代理商確定的匯率自行決定以美元付款來履行付款的義務 。

我們可能會指定一家或多家金融機構 作為我們的付款代理人，非全球報名錶中的債務證券可在 到期時在這些機構的指定辦事處交還以供付款。我們將這些辦公室中的每一個稱為付款代理。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可能 選擇充當我們自己的付款代理。最初，指定的受託人將充當付款代理人。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有 款項如果在支付給持有人款項後的兩年結束時仍無人申領，都將償還給 我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

通告

根據不時生效的適用政策，向全球債務 證券持有人發出的通知將僅發給存託人。向非全球形式的債務證券持有人發出的 通知將通過郵寄方式發送到受託人記錄中出現 的持有人的相應地址。不向特定持有人發出任何通知，或向特定 持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

合併和類似交易

根據適用契約的條款， 我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們通常還將被允許將我們的資產 作為一個整體出售給另一個實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果任何系列的債務證券滿足上述條件 ，則我們無需在 中獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一個 實體合併或合併或將我們的資產基本全部出售給另一個實體時，這些條件才適用。如果我們進行 其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易、任何涉及 我們控制權變更但不進行合併或合併的交易，以及我們出售的資產少於所有 資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。

防禦和盟約防禦

任何一系列已發行的債務證券都可能受適用契約的免責和免除條款的約束。根據這些條款，任何系列 的債務證券均可授權我們選擇：

要就任何系列債務證券援引抗辯或契約抗辯權 ，我們必須不可撤銷地向受託人存款，包括信託、金錢或美國政府債務， 或兩者兼而有之，受託人將提供足以支付該系列所有到期金額的資金。

作為抗辯或不履行契約的條件， 我們必須向適用的契約受託人提供高級管理人員證書和律師意見，説明 適用債務證券的持有人不會因逾期或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失 ，並將以相同金額、相同的方式和相同的價格繳納聯邦所得税如果 我們沒有選出防禦或盟約防禦就好了。儘管 我們之前行使了契約抗辯期權，但我們仍可以對證券行使抗辯期權。如果我們行使防禦期權，則不得通過提及受違約約約約約束的限制性契約來加快證券的支付 。如果我們在行使契約免責期權後未履行剩餘債務 ，並且由於發生任何 違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存入防禦信託的金額和美國政府債務可能不足以支付加速時應付的證券金額 。但是，我們將繼續對這些款項負責。

債務證券的修改和豁免

我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下變更或修改任何一份契約 ，前提是此類變更僅限於澄清和/或變更，不會 在任何重大方面對該系列的債務證券產生不利影響。未經任何持有人批准，我們也可能會做出可能影響尚未根據適用契約發行的債務證券 的更改。

如果擬議的變更將影響特定系列的債務 證券，則我們必須獲得該系列債務證券 大多數本金持有人的批准。如果擬議的變更將影響根據適用的 契約發行的多個系列債務證券的債務證券，則我們必須獲得受變更影響的每個系列中大多數本金持有人的批准。

未經每位未償還的 未償還優先債務持有人的書面同意，我們不得修改次級債務契約 以改變任何未償還的次級債務證券的從屬地位。此外，未經所有受影響系列本金總額佔多數的持有人同意，作為一個類別共同投票， ，我們不得修改次級債務契約 的從屬條款，以在任何重大方面對任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響。

在每種情況下，所需的批准都必須 經書面同意。

賬面記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如果我們尋求變更 、修改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

排序居次條款

次級債務證券的持有人應該 認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券。根據次級債務契約中規定的範圍和方式，次級 債務證券是次級債務契約中規定的次要和次要支付權， 是次級債務契約中定義的所有優先債務，因為它可能會不時進行補充，包括我們已經發行和將在優先債務契約下發行的所有債務 證券。

次級債務契約將 “高級 債務” 定義為我們的所有債務（包括由我們擔保的其他人的債務），次級債務證券以外的本金（和溢價，如果有）和利息（包括在契約之日未償還的任何債務 申請破產或重組申請時或之後的應計利息）（包括次級債務證券除外）或此後創建、產生或假定， 是 (i) 用於借款，(ii) 以與之相關的票據或類似票據為證收購任何企業、 任何種類的財產或資產，或 (iii) 根據公認的會計原則，我們作為承租人的債務必須在承租人的資產負債表上資本化，或者作為我們參與的任何出售和回租交易 的一部分進行的財產或資產租賃，包括任何此類債務的修訂、續訂、延期、修改和退款，或義務， ，除非在任何情況下在產生或證明任何此類債務或義務的文書中，或根據這同樣是未償還的， 前提是此類債務或債務在償付權上不優先於次級債務證券。

次級債務契約規定， 除非優先債務的所有本金和溢價或利息已全額支付，否則在以下情況下，不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

如果次級債務契約 下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到他們知道的從屬債務 條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須將這筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款阻止 我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們不在到期時付款，我們將違約在該系列 下的債務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人 可以對我們採取行動，但在 優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們指的是以下任何一項：

一個系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列的違約事件。如果受託人認為任何違約行為符合持有人利益，則可以不向債務證券持有人 發出任何違約通知，但付款違約除外。

如果特定的破產、破產或重組 事件發生，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付。如果任何其他 違約事件發生並繼續，則受託人或該系列未償債務證券 總本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這種情況， 和發行人以適用契約中規定的方式治癒違約事件，則該系列債務證券總額 未償還本金的大多數持有人可以使加速付款無效。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則 受託人沒有義務按照任何持有人的指示行使其任何權利。 如果他們提供這種賠償，則任何系列債務證券本金佔多數的持有人都有權 指示受託人就該系列採取任何程序、補救措施或權力。

賬面記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向 提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年將向受託人提供 一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明他們所知我們遵守了適用的契約和 根據該契約發行的債務證券，或者説明任何違約行為。

受託人

如果我們提供一系列債務證券，我們 將在該次發行的招股説明書補充文件 中確定將根據適用契約擔任受託人的銀行或金融機構。如果單一銀行或金融機構擔任這兩份契約的受託人，並且任何一系列債務證券發生違約 ，則該銀行或金融機構通常需要在違約後的 90 天內辭去其中一份契約的受託人職務，除非違約行為得到糾正、正式免除或以其他方式取消。

適用法律

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約法律管轄。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券 股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券的股份 一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的任何系列認股權證，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

我們將作為本招股説明書一部分的註冊 聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證 協議形式，包括認股權證形式，該協議描述了我們在發行相關係列認股權證之前 發行的特定系列認股權證的條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證協議和 認股權證證書。

訂閲權描述

我們可能會發行訂閲權以購買 我們的證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可能也可能不可由獲得此類發行認購權的股東轉讓 。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述根據本招股説明書可能提供的任何訂閲權，包括：

如果訂閲權是根據訂閲權證書提供的 ，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的訂閲權證書形式，描述我們在訂閲權發行之前提供的特定訂閲權的條款 。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定訂閲權相關的適用的 招股説明書補充文件，以及任何相關的免費 寫作説明書和訂閲權證書（如果有）。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種 種其他證券組成的單位，可以任意組合。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能提供的任何單位。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人， 持有人的權利和義務是 持有人。這些單位可以根據我們與單位 代理人簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，在 指定日期之前的任何時間或時間，或在特定事件或事件發生時，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

如果單位是根據單位協議發行的， 我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中的單位協議形式，描述我們在發行 單位之前提供的特定單位的條款。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定單位相關的適用招股説明書補充文件、 以及任何相關的免費寫作招股説明書、該單位的實際條款和/或任何單位協議。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券受益權益的人 稱為這些證券的 “間接持有人” 。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式 或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務 僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們 沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券 而別無選擇，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出 通知，即使根據與存託參與者或客户達成的協議 或法律要求該持有人將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守 契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准， 而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券， 。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券 代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以其名義註冊證券 的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人 或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人， ，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者， 再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券 的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的受益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行 證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過其在該機構的 賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們 將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人 ，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項 轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

環球證券

全球證券是代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表 ，我們存入該證券，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。 我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬 形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則不得將全球證券轉讓給 或以存託機構、其被提名人或繼任存託機構以外的任何人的名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排 ，存託機構或其提名人將成為 全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者只能擁有全球證券的實益權益。 必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户來持有受益權益，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一個 機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而 只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記賬 清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則， 以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是 只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構 。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下， 全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在 那次交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢 自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接的 持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當以下 特殊情況發生時，全球安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可以 列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

出售股東

本招股説明書還涉及某些直接從我們手中收購我們普通股的股東可能進行的 轉售或其他處置。在本招股説明書中， 將此類股東稱為 “賣出股東”。有關出售證券持有人的信息（如果有）將在 適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的以 引用方式納入的其他文件中列出。

分配計劃

我們或賣出股東可以不時通過以下任何一種或多種方式出售根據本招股説明書提供的證券 ：

證券的銷售可能會不時地在一項或多筆交易中進行，包括協商交易：

任何出售股東都將獨立於我們 就本招股説明書所涵蓋的普通股的每次出售時間、方式和規模做出決定。

每次我們或賣出股東根據本招股説明書出售 證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分銷方法 並規定此類證券的發行條款和條件，包括以下信息：

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行 場內發行。任何市場發行都將通過承銷商 或充當我們的委託人或代理人的承銷商進行。

我們可能會通過股息或類似分配向現有證券持有人發行 購買普通股或優先股的認購權，這些股票可能或 不可轉讓。在向現有證券持有人分配認購權時，如果所有標的證券 均未被認購，則我們可以將取消訂閲的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個 承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。適用的 招股説明書補充文件將描述通過發行 認購權發行任何普通股或優先股的具體條款，包括（如果適用）任何備用承銷或購買安排的實質性條款。與 發行相關的適用招股説明書補充文件將描述本招股説明書中提供的證券的預期 交付日期。

通過承銷商或經銷商出售。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 發行，也可以直接由一家或多家此類公司發行。除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則 承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何 ，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券。承銷商或經銷商向其他 交易商允許或重新允許或支付的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改。

在某些情況下，出售參與出售任何已發行證券安排的股東和經紀交易商或代理人 可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。根據《交易法》，此類銷售的任何利潤以及任何此類承銷商、經紀交易商或代理人 獲得的任何折扣、佣金、特許權或其他補償均可被視為承保折扣和佣金。沒有賣出 股東告知我們，他們與任何人就分配本招股説明書所涵蓋的普通股 達成了直接或間接的協議或諒解。如果賣出股東通知我們，他們與經紀交易商 有轉售股票的實質性安排，我們可能需要修改本招股説明書所包含的註冊聲明，並提交 招股説明書補充文件以描述賣出股東與經紀交易商或代理人之間的協議，提供有關分配計劃的必要信息 ，並以其他方式修改中的披露內容本招股説明書視需要而定。我們還可能需要將賣出股東與經紀交易商之間的協議作為註冊聲明的附物提交 。除 適用的招股説明書補充文件中另有説明外，出售股東和/或買方將支付所有可歸因於出售此類普通股的折扣、優惠、佣金和類似 銷售費用（如果有）。

我們或賣出股東可以授予 承銷商選擇權，讓他們以公開募股價格購買更多證券，並附上招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣（如適用）。購買額外證券的任何期權的條款將在 這些證券的招股説明書補充文件中規定。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或賣出股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售 所發行證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何 代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們或出售股東可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 證券法所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在與該要約相關的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件中有説明， 我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些機構投資者徵求要約，根據延遲交割合同，以公開 發行價購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。 合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

根據本 招股説明書我們可能發行的所有證券，除普通股外，都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商均可將這些證券建立 市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

任何符合資格 做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易所 法》的M條進行普通股的被動做市交易。被動 做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常， 被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立 出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些 購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於 公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

衍生品交易和套期保值

我們或出售股東可以與第三方進行衍生 交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 適用的招股説明書補充文件可能表明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券 或出售股東的證券 ，或向我們借款、賣出股東或其他人來結算這些出售或結清任何 相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券或出售股東以結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明 ，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們或出售 股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券 。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們 證券的投資者，或此類出售股東的證券（視情況而定），或與並行發行其他證券相關的證券。

我們或賣出股東可以簽訂期權、 股票貸款或其他類型的交易，要求我們或賣方股東（如適用）將普通股 交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們或出售 股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能會進行期權或其他類型的 交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓 普通股；或者將普通股貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，後者 可以出售借出的股份，或者在出現違約的情況下出售質押股份。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網 或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商是否參與， 對此類證券進行 的定價和分配，因此您需要特別注意該系統的描述，我們將 在招股説明書補充文件中提供該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人 通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受 ，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些出價或訂購 系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如 ，例如根據提交的出價出售產品的結算價差，以及投標人的個人出價 是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算利差可以表示為指數國債上方的 “基點” 數字 。

此類電子拍賣 過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券 的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他 電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

最初在美國境外出售的任何證券 均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

為了遵守某些州的證券法， （如果適用），根據本招股説明書可能發行的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或符合 出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

加利福尼亞州洛杉磯的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP已將與本文考慮的初級 發行有關的某些法律問題移交給我們。我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。

專家們

截至2021年12月31日止年度的RadNet、 Inc.及其子公司的合併財務報表（10-K表）中列出的RadNet、 Inc.及其子公司的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的RadNet, Inc.對財務報告的內部控制的有效性 已由安永會計師事務所審計，載於其中，併入此處以引用為準。 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等 公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

$200,000,000

RadNet, Inc.

普通股

招股説明書 補充文件

聯席圖書管理人

2024年3月