正如 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

VIRACTA THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		94-3295878
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

2533 S Coast Hwy 101，210 套房

加州加的夫 92007

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2022 年員工股票購買計劃

2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

馬克·羅瑟拉

總裁 兼首席執行官

Viracta Therapeutics, Inc.

2533 S Coast Hwy 101，210 套房

加州加的夫 92007

(858) 400-8470

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬丁·沃特斯 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 12235 埃爾卡米諾雷亞爾 聖巴爾} 加利福尼亞州迭戈 92130 (858) 350-2300		丹尼爾·切瓦拉德 首席運營官兼首席財務官 Viracta Therapeutics, Inc 2533 S Coast Hwy 101，210 套房 加州加的夫 92007 (858) 400-8470

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）由Viracta Therapeutics, Inc.（註冊人）提交，目的是註冊（i）註冊人1,954,675股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），根據年度常青成果 註冊人2021年股權激勵計劃（2021年計劃）下的未來獎勵預留髮行根據2021年計劃增加以及 (ii) 根據2022年 註冊人未來獎勵預留髮行的390,935股普通股員工股票購買計劃（2022年ESPP）是2022年ESP下年度常青增長的結果。在適用的範圍內，先前於2021年4月2日（文件 編號333-255002）、2022年3月18日（文件編號 333-263696）、2022年6月27日（文件編號 333-263696）、2022年6月27日（文件編號333-265858）和 3月14日向美國證券交易委員會（委員會）提交的與2021年計劃和2022年ESPP有關的一項或多項S-8表的註冊聲明的內容 2023（文件編號 333-270538）以引用方式納入此處。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條的規定和表格S-8第一部分的介紹性説明，本註冊 聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件以及根據S-8表格第二部分第3項以 引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式將先前向證券 和交易委員會（SEC）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1)

截至2023年12月31日的財政年度 10-K表格的註冊人年度報告已於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交。

(2)

自上文 (1) 所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條向委員會提交的所有其他報告。

(3)

公司根據《交易法》第12（b）條於2021年2月24日向委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度 10-K表中包含的註冊人資本存量的描述，包括為更新此類描述而為 提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有 證券的，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期； 提供的, 然而，被視為 的文件或信息是根據美國證券交易委員會的規則提供和提交的，不應視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入此處 中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格 8-K 明確作出相反的規定，否則在 表格 8-K 的當前 2.02 或 7.01 項下提供的任何信息均不被視為以引用方式納入此處。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內， 註冊人有權通過章程 條款、與此類代理人或其他人的協議、股東投票或不感興趣的方式，向註冊人（以及適用法律允許註冊人提供賠償的任何其他人員）的董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許註冊人提供賠償的任何其他人員）提供補償（並預付費用）董事或以其他方式超過補償和晉升金額此類適用法律允許。如果在註冊人的股東批准後 對適用法律進行了修訂，並重述了公司註冊證書，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對 註冊人的責任。

註冊人修訂的 和重述的章程規定，註冊人應在《特拉華州通用公司法》（DGCL）或任何其他適用法律未禁止的範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償；但是，註冊人可以 通過與其董事和高級管理人員簽訂的個人合同來修改此類賠償的範圍；此外，前提是註冊人無需賠償就任何董事或高級管理人員發起的任何訴訟（或其中的部分 ）向其提供信息，除非 (i)法律明確要求賠償，(ii) 訴訟已獲得註冊人董事會的授權，(iii) 此類賠償由 註冊人根據DGCL或任何其他適用法律賦予註冊人的權力自行決定提供，或者 (iv) 此類賠償必須在修訂和重述的章程中作出。註冊人 修訂和重述的章程還允許註冊人向曾經或現在是任何一方或因此類身份而可能成為任何行動當事方的任何董事或高級管理人員預付費用。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的， 註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以補償這些人員。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議規定了DGCL第145條允許董事和執行官獲得的最大賠償 ，除了經修訂和重述的公司註冊證書 和章程中規定的賠償外，還提供了某些額外的程序保護，並打算與該公司的任何新董事和執行官簽訂賠償協議未來。

註冊人已經購買並打算代表註冊人目前或曾經擔任董事或高級管理人員的每一個人購買保險，以應對因向其提出的任何索賠以及他或 她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。

展覽索引

展覽 數字				以引用方式納入
		展品描述		表單		文件編號		展覽		申報日期
4.1		普通股證書樣本。		10-K		000-51531		4.2		2011年3月29日
5.1*		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的觀點，P.C.
10.1		2022年員工股票購買計劃。		8-K		000-51531		10.1		2022年6月8日
10.2		2021 年股權激勵計劃，並根據該計劃簽訂協議		S-4/A		333-251567		附件 E		2021年1月13日
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在此簽名頁上）。
107*		申請費表

*

隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月7日在加利福尼亞州 加的夫市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了馬克·羅瑟拉和丹尼爾·謝瓦拉德，他們都是真實合法的事實律師和擁有完全替代權的代理人，以任何和所有身份代替該人，在S-8表格上籤署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交所有證物和其他修正案向美國證券交易委員會提交的相關文件，授予 事實上賦予該律師，代理人和代理人完全有權採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此 批准和確認該律師、代理人和代理人或個人替代人根據本協議合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ 馬克·羅瑟拉 馬克·羅瑟拉		董事、總裁兼首席執行官 （首席執行官）		2024年3月7日
/s/ 丹尼爾·切瓦拉德 丹尼爾·切瓦拉德		首席運營官兼首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年3月7日
/s/ Roger J. Pomerantz，醫學博士 羅傑 ·J· 波美蘭茨，醫學博士		董事會主席		2024年3月7日
/s/ Thomas E. Darcy，註冊會計師 託馬斯·達西，註冊會計師		董事		2024年3月7日
/s/ Jane F. Barlow，醫學博士，公共衞生碩士，工商管理碩士 Jane F. Barlow，醫學博士，公共衞生碩士，工商管理碩士		董事		2024年3月7日
/s/ Barry J. Simon，醫學博士 Barry J. Simon，醫學博士		董事		2024年3月7日
/s/ 弗拉維亞·博雷利尼博士 弗拉維亞·博雷利尼博士		董事		2024年3月7日
/s/ Stephen Rubino，博士，工商管理碩士 斯蒂芬·魯比諾博士，工商管理碩士		董事		2024年3月7日

/s/ 山姆·墨菲博士		董事		2024年3月7日
山姆·墨菲博士
/s/ 艾弗·羅伊斯頓，醫學博士		董事		2024年3月7日
艾弗·羅伊斯頓，醫學博士
/s/ Jane Chung，R.Ph.		董事		2024年3月7日
Jane Chung，R.Ph.