附表 14A 信息聲明

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

	☐	初步委託書
	☐	機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）
		最終委託書
	☐	權威附加材料
	☐	根據 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-12 徵集材料

鷹資本增長基金有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
		無需付費
	☐	費用根據每個交易所的下表計算

	(1)	交易適用的每類證券的標題：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出計算申請費的金額並説明其確定方式）：
	(4)	擬議的最大交易總價值
	(5)	已支付的總費用

	☐	事先用初步材料支付的費用。
	☐	如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來確定之前的申報情況。

	(1)	先前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號
	(3)	申報方
	(4)	提交日期：

鷹資本增長基金有限公司

東梅森街 225 號，802 套房

威斯康星州密爾沃基 53202-3657

2024年年度股東大會通知

致鷹資本增長基金公司的股東：

特此通知，鷹資本增長基金有限公司（“基金”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於當地時間2024年4月18日星期四上午9點在威斯康星州密爾沃基市北百老匯街747號 53202號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行，目的如下：

選舉三（3）名董事擔任新的3年任期。

批准選擇Cohen & Company, Ltd為截至2024年12月31日的日曆年度的基金獨立註冊會計師；以及

就會議或任何休會之前適當處理的其他事項採取行動。

董事會（“董事會”）已將2024年2月23日的營業結束日期定為確定有權在會議或其任何續會上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。

誠摯邀請您參加會議。如果您不希望親自出席會議，請填寫隨附的委託書並註明日期並簽名，並立即將其放入提供的信封中退回。隨函附上的代理人是代表基金董事會徵集的。

	根據董事會的命令


	大衞·西姆斯，祕書

2024年3月7日

請填寫、簽署所附的代理並註明日期，並儘快將其郵寄給我們。如果您出席會議並親自投票，則不會使用代理人。

鷹資本增長基金有限公司

威斯康星州密爾沃基市東梅森街 225 號 802 套房 53202-3657

委託聲明

年度股東大會

2024年4月18日

導言

本委託書與代表馬裏蘭州公司鷹資本增長基金有限公司（“基金”）的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，以便在當地時間上午 9:00 在威斯康星州密爾沃基市北百老匯街 747 號 53202 號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行的 2024 年年度股東大會（“會議”）上投票 2024 年 4 月 18 日，星期四。本委託書的大概郵寄日期為 2024 年 3 月 7 日。

在會議之前收到的所有妥善執行的代理將根據其上標記的指示或其中規定的其他規定在會議上進行表決。除非對作出相反的指示，否則代理人將被投票 “贊成” 按照本委託聲明（提案1）中確定的條款選舉董事，並投票 “支持” 獨立註冊會計師的批准（提案2）。任何股東都有權在行使代理權之前隨時撤銷該委託書，方法是向我們提交日期較晚的委託書，出席會議並親自投票，或者以書面形式向威斯康星州密爾沃基市東梅森街225號802套房的基金祕書通知我們撤銷代理權，53202-3657。

基金董事會已將2024年2月23日的營業結束日期定為決定有權在會議及其任何休會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。在記錄日，股東將有權對持有的每股股份進行一次投票，任何股份都沒有累積投票權。截至記錄日，該基金已發行3,967,836股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。現有或由代理人代表的已發行普通股的三分之一構成法定人數。就法定人數而言，包括棄權票和經紀人不投票。必須有法定人數才能在會議上開展業務。當您通過銀行或經紀商以 “街道” 名義擁有股票，但您未能向銀行或經紀商提供投票指示，並且該銀行或經紀商沒有自由裁量權就特定提案對您的股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。如果您的經紀人出於任何原因未能對您的股票進行投票，也可能會發生經紀人不投票的情況。

未經受益所有人的具體指示，經紀商、銀行和其他被提名人不得對董事的選舉進行投票。因此，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則除非您以下述方式對股票投贊成票，否則不會在董事選舉中投票。如果您是受益所有人，即使經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您的具體投票指示，也允許您的經紀人、銀行或其他被提名人就Cohen & Company, Ltd批准為基金的獨立註冊會計師對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的代理規則，紐約證券交易所成員組織可以自由決定本次會議將要採取行動的所有事項。這是基於這樣的假設，即不會對正在考慮的任何事項提出異議，並建議受益所有人採取這一自由裁量的行動。

基金將支付編寫、組裝、印刷和郵寄董事會招標代理人時使用的材料的所有費用。除了使用郵件徵集代理人外，我們的官員還可以通過電話、電報或個人面談代表董事會徵集代理人，基金將承擔這些費用。基金可與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人安排將募集材料轉發給基金股份的受益所有人，基金將支付或報銷這些費用。

除了將在會議上提交會議審議的會議通知提案 1 和 2 中確定的事項外，董事會不知任何其他事項。如果正確提出任何其他事項，則隨附的代理人打算自行決定投票。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

於當地時間2024年4月18日星期四上午9點在威斯康星州密爾沃基市北百老匯街747號的密爾沃基律師協會舉行 53202。

我們的年會通知、委託聲明、代理卡表格和年度報告可在以下網址查閲 http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

據基金所知，截至記錄日，以下是普通股的數量，由每位高管、董事和被提名人以及基金的所有董事、被提名人和高級管理人員作為一個整體實益持有。每個人的地址就是基金的地址。

	股份數量和性質	百分比
姓名和地址 (a)	截至的受益所有權	一流的
	記錄日期 (b)

傑森·艾倫，導演	2,274	0.1%

Robert M. Bilkie, Jr.，董事長、董事	1,764	*

菲利普·漢拉漢，導演	900	*

卡爾·霍爾斯，董事兼董事提名人	7,037	0.2%

Anne M. Nichols，董事兼董事提名人	1,000	*

David C. Sims，副總裁、首席財務官、首席財務官、財務主管、祕書、董事兼董事提名人	205,556	5.2%

Luke E. Sims，總裁、首席執行官兼董事	291,660	7.4%

唐納德·G·泰勒，導演	12,886	0.3%

尼爾·扎倫科，導演	12,512	0.3%

所有董事、被提名人和高級管理人員合併（9 人）	535,589	13.5%

* 小於 0.1%

(a) 每個地址是基金主要執行辦公室的地址，位於威斯康星州密爾沃基市東梅森街225號802號53202-3657室。

(b) 除非另有説明，否則本欄中顯示的股票的實益所有權的性質是唯一的投票權和投資權。比爾基先生展示的股票包括其妻子擁有的1,764股股票。盧克·西姆斯顯示的股票包括其妻子實益擁有的11,389股股票（他宣佈放棄其中的實益所有權）。戴維·西姆斯展示的股票包括其妻子實益擁有的21,430股股票（他宣佈放棄其中的實益所有權）。盧克·西姆斯和大衞·西姆斯是美國證券交易委員會註冊的投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司的負責人；他們都以信託身份放棄了截至記錄日客户賬户中持有的445,539股基金股票的任何實益所有權。

百分之五或以上的受益所有人的證券所有權

據基金所知，截至記錄日，只有兩個人擁有超過百分之五（5％）的普通股：擔任各種高管職務的董事戴維·西姆斯和該基金董事兼總裁兼首席執行官盧克·西姆斯。前面的表格中描述了大衞·西姆斯先生和盧克·西姆斯先生的受益所有權。

提案1 — 選舉董事

會議將選出三（3）名董事，任期三年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。董事會分為三個類別（I 類、II 類和 III 類）。二級董事卡爾·霍爾斯先生、安妮·尼科爾斯女士和戴維·西姆斯先生將在會議上連任。

除非未獲得授權，否則將通過代理人投票選舉下列候選人。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並在當選後繼續擔任董事。董事將在會議上通過多數票選出。因此，假設達到法定人數，獲得最高票數的董事候選人將當選，無論出於任何原因（包括棄權、經紀人不投票或拒絕投票權）不參加該被提名人的選舉。如果有任何被提名人無法當選，這不是董事會現在預料到的，則代理人可以投票選出董事會可能指定的其他被提名人。

下面列出了所有被提名者及其背景。根據1940年《投資公司法》第2 (a) (19) 條的定義，基金的 “利害關係人”（“利害關係人”）是基金的利害關係人。

有關持續董事的信息

以下是有關繼續任職的基金董事的信息：

感興趣的人的續任董事

姓名、地址和年齡*	職位用基金持有	任期和長度服務時間	過去的主要職業 5 年（除擔任的職位外）在基金中）	投資組合數量在基金綜合體中由董事監督或董事提名人	其他董事職位由董事持有，或董事提名（上市公司）
盧克·西姆斯，74 歲	總裁、首席執行官兼董事	任期於 2025 年到期（第三類）。自 2002 年起擔任董事	該基金的總裁兼首席執行官；西姆斯資本管理有限責任公司（基金顧問）董事長；以及他在1976年至2010年期間加入該律師事務所的Foley & Lardner LLP（國家律師事務所）的退休合夥人。	一個	沒有

* 盧克·西姆斯先生的地址是基金主要執行辦公室的地址。盧克·西姆斯是1940年《投資公司法》第2（a）（19）條所指的利害關係人，因為他是該基金的總裁兼首席執行官，實益擁有基金已發行普通股的百分之五（5％），並且他隸屬於該基金的投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司（“顧問” 或 “SCM”）。Luke E. Sims是大衞·西姆斯之父，他是首席財務官、首席合規官、祕書、財務主管兼基金董事，他實益擁有該基金已發行普通股百分之五（5％）以上。

不感興趣的人的續任董事

姓名、地址和年齡*	職位用基金持有	任期和長度服務時間	過去的主要職業 5 年（除擔任的職位外）在基金中）	投資組合數量在基金綜合體中由董事監督或董事提名人	其他董事職位由董事持有，或董事提名（上市公司）
傑森 ·W· 艾倫，52 歲	董事	任期於 2026 年屆滿（第一類）。自 2021 年起擔任董事。	Foley & Lardner LLP（律師事務所）的合夥人，自1999年以來，他一直是該律師事務所的執業公司律師。	一個	沒有
小羅伯特·比爾基，63 歲	主席；董事	任期於 2026 年屆滿（第一類）。自 2006 年起擔任董事。	自1987年起擔任西格瑪投資顧問有限公司（註冊投資顧問）總裁兼首席執行官；BetterInvesting證券審查委員會和BetterInvesting編輯諮詢委員會（無報酬）成員。	一個	沒有
Phillip J. Hanrahan，84 歲	董事	任期於 2026 年屆滿（第一類）。自 2008 年起擔任董事。	自2007年2月起擔任Foley & Lardner LLP（律師事務所）的退休合夥人，在此之前，自1973年起擔任該事務所的活躍合夥人。	一個	沒有
唐納德 G. 泰勒，71 歲	董事	任期於 2025 年到期（第三類）。自 2010 年起擔任董事。	已退休。2012 年至 2014 年威斯康星州密爾沃基縣行政服務總監；2010 年退休的密爾沃基交響樂團臨時總裁兼執行董事；西北互惠銀行投資產品與服務副總裁，2003-2010 年	一個	沒有
尼爾·扎倫科，78 歲	董事	任期於 2025 年到期（第三類）。自 2008 年起擔任董事。	已退休；Zalenko & Associates, P.C.（會計師事務所）的創始人兼管理合夥人，該公司於2005年與貝克·蒂利合併。	一個	沒有

* 每個地址都是該基金主要執行辦公室的地址，位於威斯康星州密爾沃基市東梅森街225號802號53202-3657室。

感興趣的董事候選人

姓名、地址和年齡*	職位用基金持有	任期和長度服務時間	過去的主要職業 5 年（除擔任的職位外）在基金中）	投資組合數量在基金綜合體中由董事監督或董事提名人	其他董事職位由董事持有，或董事提名（上市公司）
大衞 ·C· 西姆斯，42 歲	副總裁、首席財務官、首席財務官、財務主管、祕書兼董事	任期於 2024 年屆滿（第二類）；董事候選人。自 2015 年起擔任董事。	西姆斯資本管理有限責任公司（基金的投資顧問）總裁；Peregrine Investment Fund LLC（私人投資基金）的經理；以及先前確定的基金職位。	一個	沒有

* 每個地址均為基金主要執行辦公室的地址。盧克·西姆斯之所以成為利益相關者，是因為他是該基金的董事、總裁兼首席執行官，也是該基金普通股的重要所有者，他隸屬於該基金的投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司。大衞·西姆斯是盧克·西姆斯的兒子。

不感興趣的董事候選人

姓名、地址和年齡*	職位用基金持有	任期和長度服務時間	過去的主要職業 5 年（除擔任的職位外）在基金中）	投資組合數量在基金綜合體中由董事監督或董事提名人	其他董事職位由董事持有，或董事提名（上市公司）
卡爾·霍爾斯，91 歲	董事	任期於 2024 年屆滿（第二類）；董事候選人。自 1989 年起擔任董事。	已退休。	一個	沒有
安妮·尼科爾斯，62 歲	董事	任期於 2024 年屆滿（第二類）；董事候選人。自 2021 年起擔任董事。	Fern Capital Inc董事總經理，投資顧問。	一個	沒有

* 每個地址都是該基金主要執行辦公室的地址，位於威斯康星州密爾沃基市東梅森街225號802號53202-3657室。

被提名人和董事資格

該基金認為，伯克希爾·哈撒韋公司的沃倫·巴菲特和查爾斯·芒格已經簡潔地確定了公司董事和董事候選人的關鍵資格：

1。高完整性；

2。精通業務；

3.股東導向；以及

4。對公司的真正興趣。

我們認為，我們所有的被提名人和續任董事都符合這些要求。此外，董事會得出結論，鑑於基金的業務和結構，被提名人的經驗、資格、素質和技能，符合擔任基金董事的資格。

基金沒有基於性別、種族或類似身體特徵的董事會成員多元化政策，因為這些特徵不一定與基金在董事中尋找的特徵有關。該基金通常考慮一個人的經驗、資格、技能和特質，包括但不限於個人的專業、學術和商業背景。

正如本委託書其他部分所指出的那樣，董事長的非執行職位和首席執行官（CEO）的職位由不同的個人擔任。董事會主席不是感興趣的人。養恤基金認為，董事長和首席執行官職位的分離為基金的股東提供了建設性的制衡。

被提名人：

二級（學期將於 2024 年到期）

霍爾思先生曾在銀行/金融領域工作，在經歷了漫長而多樣的職業生涯後退休。除了擔任基金董事外，霍爾思先生還曾擔任其他營利性公司的董事。霍爾思先生也是一位經驗豐富的投資者。

安妮·尼科爾斯女士是特許金融分析師（CFA），在投資諮詢行業擁有豐富的教育和工作背景。尼科爾斯女士目前是投資諮詢公司Fern Capital的董事總經理。她還是NAIC/Better Investing編輯諮詢委員會成員、Mercy High School金融和投資委員會成員以及密歇根女性前進組織投資委員會成員。鑑於 Nichols女士的金融和投資教育以及她的特許金融分析師資格和工作經歷，她是該基金的重要成員，基金的主要目的和職能是投資。顯然，考慮到她的背景和工作經歷，尼科爾斯女士在投資領域擁有數十年的個人和專業經驗。

首席財務官戴維·西姆斯先生是該基金的聯席經理、首席財務官（CFO）、首席合規官（CCO）、財務主管兼基金祕書。自2007年以來，他一直廣泛參與該基金、其投資組合和其運營。西姆斯先生是西姆斯資本管理有限責任公司的總裁，該公司是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也是該基金的顧問。西姆斯先生是一位經驗豐富的投資者。

常任董事：

I 類（學期將於 2026 年到期）

艾倫先生是一名公司律師，其專業領域包括併購和資本市場活動。在這樣的職位上，艾倫先生經常參與股票和債務市場，可以向基金提供他對這些市場的見解。艾倫先生對資本市場，特別是股票市場的知識和參與對基金非常寶貴。艾倫先生也是一位長期投資者，在股票投資方面擁有豐富的個人經驗。

Bilkie先生是一名特許金融分析師和投資顧問。他的全職業務專注於投資。除了Bilkie先生的分析和其他投資技能外，他在基金有着悠久的歷史，從該基金於1990年開始運營到90年代中期一直擔任的董事。Bilkie 先生於 2006 年重新加入董事會。比爾基先生與BetterInvesting（前身為全國投資者協會公司）有着長期的合作關係，其使命是投資者教育以及投資俱樂部的成立和發展。

漢拉漢先生畢業於哈佛法學院，曾擔任公司律師40多年，包括專門代表投資顧問和投資公司。漢拉漢先生在上市公司也有豐富的經驗，曾擔任紐約證券交易所一家大型上市公司的董事多年。漢拉漢先生也是一位經驗豐富的投資者。

III 類（學期將於 2025 年到期）

Luke E. Sims先生是一位經驗豐富的投資者（40多年）和經驗豐富的公司律師（34年），包括在上市公司、證券法事務、併購和公司法方面的廣泛工作。西姆斯先生還曾在上市公司LaCrosse Footwear, Inc. 擔任董事25年。西姆斯先生還曾擔任過幾傢俬人控股公司的董事。西姆斯先生是該基金顧問西姆斯資本管理 LLC的董事長。

泰勒先生在共同基金行業擁有超過27年的經驗，曾擔任過各種職務，特別是在共同基金的營銷和分銷方面。泰勒先生於2014年底從威斯康星州密爾沃基縣行政服務總監的職位上退休；在此職位上，泰勒先生監督了超過13億美元的預算。泰勒先生於2010年從西北互惠銀行（威斯康星州密爾沃基）投資產品和服務副總裁的職位上退休。泰勒先生在共同基金行業的豐富經驗和知識對基金非常寶貴。

扎連科先生是一名註冊會計師。他在公共會計領域工作了多年，發展了自己的公司，直到2005年該公司與Virchow Krause & Company（現名為貝克·蒂利）合併。儘管 Zalenko先生不再與那家倖存的會計師事務所有聯繫，但他繼續以業務顧問和顧問的身份活躍。扎倫科先生在為客户提供專業、實用和關鍵性建議方面擁有數十年的經驗。扎倫科先生的註冊會計師背景是他被選為基金審計委員會主席的原因之一。

被提名人和常任董事持有的普通股的美元區間

下表列出了該基金普通股的美元區間，普通股是該基金唯一的股票證券，由每位董事和被提名人實益擁有，每股價格為 9.28美元，即紐約證券交易所美國交易所記錄日的收盤價。

感興趣的人士的續任董事和被提名人

續集名稱董事或被提名人	股票的美元區間基金中的證券	股票的總美元區間監管的所有基金中的證券或由董事或被提名人監督投資公司家族
大衞·西姆斯（提名人）	超過 10 萬美元	超過 10 萬美元
盧克·西姆斯（常任董事）	超過 10 萬美元	超過 10 萬美元

不感興趣的人士的續任董事和被提名人

續集名稱董事或被提名人	股票的美元區間基金中的證券	股票的總美元區間監管的所有基金中的證券或由董事或被提名人監督投資公司家族
傑森·艾倫（常任董事）	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
小羅伯特 M. 比爾基（續任董事）	$10,001-$50,000	$10,001-$50,000
Phillip J. Hanrahan（常任董事）	$1-$10,000	$1-$10,000
卡爾·霍爾斯（提名人）	$50,000-$100,000	$50,000-$100,000
安妮·尼科爾斯（提名人）	$1-$10,000	$1-$10,000
唐納德·泰勒（常任董事）	超過 10 萬美元	超過 10 萬美元
尼爾·扎倫科（常任董事）	超過 10 萬美元	超過 10 萬美元

補償

沒有基金幹事因擔任幹事而從基金獲得報酬。基金首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書大衞·西姆斯因其為基金提供的服務而獲得基金投資顧問西姆斯資本管理有限責任公司（“顧問”）的報酬。基金總裁兼首席執行官盧克·西姆斯沒有因擔任高管而從基金獲得任何報酬。

下表列出了2023年支付給所有董事和被提名人的總薪酬。董事費僅支付給不是基金高級管理人員或與顧問有關聯的董事。2023年，有權獲得董事費的基金董事將獲得12,000美元的年度預付金，按季度支付，另外1,250美元，按季度支付，用於在審計委員會任職。審計委員會主席每年額外獲得750美元的預付金，按季度支付。2024年的董事費用為13,000美元，審計委員會服務的費用為1,750美元，審計委員會主席的預付金為1,000美元。

感興趣的人士的續任董事和被提名人

人名，位置	聚合補償來自基金	養老金或退休應計福利為部分基金支出	估計每年一次優惠待遇退休	總薪酬來自 Fund and Fund 向董事支付的複雜費用
David C. Sims，董事兼提名人	$0	沒有	沒有	$0
盧克·西姆斯，導演	$0	沒有	沒有	$0

不感興趣的人士的續任董事和被提名人

人名，位置	聚合補償來自基金	養老金或退休應計福利為部分基金支出	估計每年一次福利待遇退休	總薪酬來自 Fund and Fund 向董事支付的複雜費用
傑森·艾倫，導演	$12,000	沒有	沒有	$12,000
小羅伯特 M. 比爾基董事	$12,000	沒有	沒有	$12,000
菲利普·漢拉漢，導演	$13,250	沒有	沒有	$13,250
卡爾·霍爾斯，董事兼提名人	$13,250	沒有	沒有	$13,250
安妮·尼科爾斯，董事兼提名人	$12,000	沒有	沒有	$12,000
唐納德·G·泰勒，導演	$13,250	沒有	沒有	$13,250
尼爾·扎倫科，導演	$14,000	沒有	沒有	$14,000

董事會會議和委員會；年度會議出席情況

董事會在 2023 年舉行了三 (3) 次會議。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。該基金只有一個委員會，即審計委員會。該基金沒有提名委員會或薪酬委員會。董事會目前沒有關於董事出席年度股東大會的政策。所有董事均通過電話或親自出席了該基金的2023年年度股東大會。

股東溝通

股東可以在基金主要執行辦公室向董事會（提請基金祕書注意）發送信函。所有股東通訊均應由祕書編寫，並按照信函中的説明直接轉發給董事會或董事。如果該程序被濫用或無法運作，董事會保留修改該程序的權利。

提名委員會

鑑於其規模相對較小，董事會沒有一個常設提名委員會或履行其職能的委員會作為一個整體行使這一職能。董事會目前沒有關於提名流程的章程或其他書面政策，也沒有關於考慮董事候選人的正式政策。在會議上競選連任的董事的提名已獲得董事會的批准。根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規定，艾倫先生、比利基先生、漢拉漢先生、霍爾斯先生、泰勒先生和扎倫科先生以及尼科爾斯女士是獨立董事。該基金總裁兼首席執行官官盧克·西姆斯先生是利益相關者，根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規定，他不是獨立董事。根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規定，基金高管兼基金董事戴維·西姆斯先生是利害關係人，不是獨立董事。

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。在提名時，董事會考慮相關因素，包括個人的業務經驗、對影響基金的問題和事項的知識廣度、就基金事項開會和諮詢的時間以及其他特定技能和經驗。董事會希望具備背景、技能和專業知識的候選人為董事會、基金及其股東做出重大貢獻。如果需要新董事或增設董事，董事會將通過審查潛在候選人的資格、個人面試結果以及董事會認為相關的其他信息來評估他們。

本基金不僱用獵頭、公司或向任何其他第三方支付費用，以協助識別或評估潛在的合格董事候選人。自基金2013年年會以來，董事被提名和當選，任期錯開。霍爾斯先生自 1989 年起擔任董事。盧克·西姆斯先生自 2002 年起擔任董事。比爾基先生自 2006 年起擔任董事，此前曾在 1990 年至 1996 年期間擔任基金董事。自2008年以來，漢拉漢先生和扎連科先生均擔任董事職務。泰勒先生自 2010 年起擔任董事。大衞·西姆斯先生自 2015 年起擔任董事。安妮·尼科爾斯女士和傑森·艾倫先生自2021年起擔任董事。

董事會尚未制定股東提交董事建議的特別程序。如果祕書收到基金股東的候選人推薦，他會將其提交給董事會，董事會將以與所有其他候選人相同的方式考慮此類建議。

審計委員會；風險管理

該基金有一個根據1934年《證券交易法》成立的審計委員會，由扎倫科先生（主席）、漢拉漢先生、霍爾斯先生和泰勒先生組成。

審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督基金獨立會計師的工作。扎倫科、漢拉漢、霍爾斯和泰勒先生均符合紐約證券交易所美國有限責任公司規則中規定的獨立性要求。基金董事會通過了審計委員會的書面章程。該章程可在基金網站 http://eaglecapitalgrowthfund.com 的 “公司治理” 下找到。審計委員會至少每年審查和審議審計委員會章程。

審計委員會在2023年舉行了兩次會議。審計委員會現任成員扎倫科、漢拉漢、霍爾斯和泰勒先生符合紐約證券交易所美國交易所規則中規定的獨立性要求。根據1940年《投資公司法》的定義，他們不是該基金的利益相關者。根據基金章程，董事長是非執行的非高級職位。根據美國證券交易委員會規則的定義，扎倫科、漢拉漢、霍爾斯和泰勒先生均被確定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會報告的副本作為附錄A附於此。

投資基金通常面臨許多風險，包括投資風險、合規風險和估值風險。作為一家多元化的受監管投資公司，該基金沒有任何獨特或不尋常的風險需要管理。該基金努力將風險降至最低。基金的所有現金和證券均由其獨立託管人持有。此外，該基金的投資僅由有價證券組成，主要是市值較大的公司。整個董事會接收有關基金交易的報告，並與管理層及其投資顧問討論此類交易。在這些會議上，首席合規官向董事會報告基金的合規狀況。

投資顧問

該基金的投資顧問是西姆斯資本管理有限責任公司。基金董事、總裁兼首席執行官盧克·西姆斯和基金董事、首席財務官、首席合規官、財務主管兼基金祕書戴維·西姆斯是該顧問的經理。有關盧克·西姆斯和大衞·西姆斯分別的更多信息，請參閲本委託書中前面的討論。在基金2007年年度股東大會上，股東批准了基金與顧問之間的投資諮詢協議（“諮詢協議”）。基金和顧問共同將諮詢協議延長至2025年2月。

顧問的地址與基金主要執行辦公室的地址相同。該基金是顧問唯一的機構諮詢客户。2023年期間，沒有其他人向基金提供任何重要的行政或商業事務管理服務。任何非利害關係人或其直系親屬的常任董事或董事候選人均不是顧問或其任何關聯公司中任何證券的記錄或受益所有人。

董事會建議股東對三（3）位被提名人，即卡爾·霍爾斯先生、安妮·尼科爾斯女士和戴維·西姆斯先生的選舉投贊成票，投票支持上述任期。

第 2 號提案 — 獨立會計師的選擇

獨立註冊會計師Cohen & Company, Ltd（“Cohen”）已被審計委員會選中來審查該基金截至2024年12月31日的年度財務報表。除非做出相反的説明，否則隨附的代理人將被投票贊成批准此類會計師的選擇。會計師的選擇需要獲得多數票才能批准選定會計師。根據馬裏蘭州的法律，棄權票不構成 “贊成” 或 “反對” 某一事項的投票，在決定選票時將不予考慮。經紀商對有權投票的股票不進行投票將對本提案的表決沒有影響。預計科恩的代表不會出席會議。如果有任何基金股東想向Cohen & Company, Ltd（“Cohen”）提問，我們建議您以書面形式提問，並將其發送給基金的祕書，地址為：dave@simscapital.com。我們將確保您收到適當的書面答覆。

審計費。該基金在截至2023年12月31日的日曆年度向科恩支付了27,500美元，在截至2022年12月31日的日曆年度向科恩支付了27,500美元的審計費用。

審計相關費用。在過去兩個日曆年中，該基金均未向科恩支付任何與審計相關的費用。

税費。該基金在截至2023年12月31日的日曆年度向科恩支付了5,000美元，為截至2022年12月31日的日曆年度向科恩支付了5,000美元，用於支付與編制納税申報表以及協助處理美國國税局通知和税務事項相關的税費。

所有其他費用。在過去兩個日曆年中，基金沒有向科恩支付任何其他款項。

“審計費” 是基金向科恩支付的費用，用於為我們的財務報表審計提供專業服務，或通常由審計師提供的與法定和監管申報及業務相關的服務。“審計相關費用” 是指與財務報表的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務的費用。“税費” 是税收合規、税務諮詢和税收籌劃的費用。所有其他基金費用是針對前三個類別中未包含的任何服務收取的費用。

根據審計委員會批准的17 CFR 210.2-01 (c) 7 (i) (C)，(ii) 和 (ii) Cohen在過去兩個日曆年中沒有受僱向基金或顧問提供非審計服務的微量例外中有關科恩的 “審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 標題所涵蓋的服務均未根據最低限度例外情況提供或其向基金提供持續服務的任何關聯公司（“其他非審計服務”）。根據審計委員會章程，審計委員會必須事先批准基金的所有非審計服務和所有其他非審計服務。審計委員會沒有采用17CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (i) (B) 和 (ii) 中使用的 “預先批准政策和程序”。

董事會建議股東投贊成票，批准Cohen & Company, Ltd為獨立註冊會計師，負責審查基金截至2024年12月31日的財務報表。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條，基金的董事和高級管理人員及其某些關聯公司和超過10％的普通股的受益所有人必須提交初步所有權報告和普通股所有權變動報告。基金已經審查了其收到的此類報告以及基金認識的此類人員的書面陳述，僅根據此類審查，基金認為，在截至2023年12月31日的年度中，有一份申報是延遲提交的。據基金所知，截至郵寄之日，所有此類申報都是最新的。

股東的提議

2025年年度股東大會的股東提案必須符合美國證券交易委員會的適用規則（包括第14a-8條），並在2024年11月14日營業結束之前，基金在威斯康星州密爾沃基市東梅森街225號802套房53202-3657收到，考慮將其納入基金的委託書。股東提案應提請基金祕書注意。

雜項

董事會不知道有任何其他事項將在會議上提交，以供採取行動。如果在會議之前有任何其他事項，則從股東那裏收到的代理人將由名個人酌情投票表決。

	根據董事會的命令


	大衞·西姆斯，祕書

2024年3月7日

附錄 A

審計委員會的報告

2024年2月20日

致鷹資本增長基金公司董事會：

我們已經與管理層審查並討論了基金截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。

我們已經與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會在規則3200T中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，《專業準則》，第1卷AU第380節）中要求討論的事項。

我們已經收到並審查了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的財務報表納入1940年《投資公司法》第30（e）條及該法第30d-1條所要求的截至2023年12月31日止年度的基金向股東提交的年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

尼爾·扎倫科，主席

菲利普·漢拉漢，成員

卡爾·霍爾斯，成員

唐納德·G·泰勒，成員

鷹資本增長基金有限公司

該代理是代表董事會徵集的

除了填寫此表格外，您還可以通過互聯網在WWW.VOTEPROXY.COM上輸入投票説明，然後按照簡單的説明進行操作。使用代理卡上顯示的的公司編號和賬號。

下列簽署人特此任命小羅伯特·比爾基和盧克·西姆斯共同或分別為具有全部替代權的代理人，代表下列簽署人出席將於當地時間2024年4月18日星期四上午9點在威斯康星州密爾沃基市北百老匯街747號密爾沃基律師協會董事會會議室53202舉行的Eagle 資本增長基金年度股東大會，該年度股東大會將於2024年4月18日星期四上午9點在威斯康星州密爾沃基市北百老匯街747號53202號密爾沃基律師協會董事會會議室舉行，以及在任何續會上，對下列簽署人有權投票的所有普通股進行投票，並對所有普通股採取行動下列簽署人如果親自出席會議將擁有的權力。

該可撤銷的委託書如果執行得當，將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果未對已執行的代理人下達任何指示，則代理人將投票給該委託書，贊成提案 1 中提名的三 (3) 人選為董事候選人，以及 “贊成” 提案 2。

（續，背面有待簽名）

的年度股東大會

鷹資本增長基金有限公司

2024 年 4 月 18 日，星期四

代理材料的互聯網可用性通知：

會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得：

http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy

請註明日期、簽名並郵寄

你的代理卡在

儘快提供信封

儘可能地。

↓

請沿着帶孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。

↓

■

董事會建議對提案 1 中提名的董事的選舉投票 “贊成”

“用於” 提案 2。

請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請將您的投票標記為藍色或

黑色墨水，如下所示

1。選舉下列被提名人為基金董事，任期三年，直至其繼任者當選並獲得資格：		2。批准選擇科恩公司為截至2024年12月31日的基金年度的獨立註冊會計師。	為了反對避免 ☐☐☐
	被提名人：
☐ 適用於所有被提名者	☐ 卡爾·霍爾斯（二級）

	☐ 安妮·尼科爾斯（二級）

☐ 扣留權力	☐ 大衞 ·C· 西姆斯（二級）
適用於所有被提名者

☐ 適用於除外的所有人（參見以下説明）		3.他們可酌情決定贊成或反對在會議或任何休會或休會之前適當處理的其他事項。


指令: 要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後填寫您想保留的每位被提名人旁邊的圓圈，如下所示：●		除非此處另有指示，否則特此任命的代理人有權對提案 1 和 2 投贊成票，並有權就會議之前可能提出的所有其他事項自行進行投票。

		如果上述代理人中只有一人親自或以替代方式出席會議或任何休會，則該代理人可以親自或代行使此賦予的所有權力。



		特此撤銷迄今為止對此類股票進行投票的任何一個或多個代理人。

要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。

☐

股東簽名	日期	股東簽名	日期

注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人應簽名。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
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