血統細胞治療公司。
追討錯誤判給的賠償的政策
2023年11月22日
董事會相信，採納本政策以規定在發生會計重述時追回若干以獎勵為基礎的補償，符合本公司及其股東的最佳利益。本政策旨在遵守並應被解釋為符合交易所法案第10D節、美國證券交易委員會根據該條款頒佈的規章和規則，包括但不限於根據交易所法案頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)，以及交易所適用的規則、規章和上市標準(統稱為“適用規則”)。除非本政策另有規定，本政策中使用的大寫術語具有第2節中賦予它們的含義。
(a)
“會計重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。
(b)
“董事會”是指公司的董事會，由董事會不時組成。
(c)
“追回合資格獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，就每名在適用業績期間任何時間擔任任何獎勵薪酬的高級管理人員而言(不論該高級管理人員在本公司被要求收回錯誤發放的薪酬時是否在任)，指該高級管理人員(I)於生效日期或之後、(Ii)開始擔任高級管理人員服務後、(Iii)當本公司有某類證券在國家證券交易所上市，以及(Iv)在適用回顧期間內所收取的所有獎勵薪酬。
(d)
“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會正式委任以管理本政策的其他委員會或小組委員會(如有)，並在每一情況下擁有董事會指定的權力和本政策第3節規定的權力。董事會也可以擔任委員會的職務。
(e)
“公司”指的是Lineage Cell Treateutics，Inc.，一家加州公司。
(g)
“錯誤判給的報酬”是指與會計重述有關的每位高級管理人員追回的符合條件的基於獎勵的報酬的數額，該數額超過本應收到的基於獎勵的報酬的數額，如果這種基於獎勵的報酬的數額是根據委員會確定的重述數額計算的，由委員會計算，而不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)TSR或股票價格的激勵性補償，如果錯誤判給的賠償額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應根據會計重述對TSR或股票價格的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。
(i)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(j)
“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量，包括但不限於交易法法規G和S-K法規第10項中的“非公認會計準則財務計量”，以及其他非公認會計準則計量、指標和比率，如同店銷售額。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：股價；TSR；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資金、運營現金流)；回報指標(例如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如每股收益)；每平方英尺銷售額或同一家門店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，其中成本必須進行會計重述；任何此類財務報告衡量標準相對於同行集團，其中公司的財務報告衡量標準必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中。
(k)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，按税前基礎計量。基於激勵的薪酬包括但不限於：完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而賺取的任何非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其規模完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標；基於對財務報告衡量的業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或獲得的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權；以及出售通過激勵計劃獲得的股份而獲得的收益，這些股份是完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而授予或授予的。
(m)
“政策”是指本政策關於追回錯誤判給的賠償的政策，該政策可能會不時被修改、修改、補充和/或重申。
(n)
“已收到”是指，就基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的適用財務報告措施的會計期間內“收到”，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。如果股權獎勵只有在滿足財務報告計量業績條件的情況下才授予，則該獎勵應被視為在授予時的會計期間收到。執行發行或付款所需的部長行為或其他條件，如計算賺取的金額或獲得董事會批准付款，不影響對收到日期的確定。
(o)
“重述日期”指下列日期中較早發生的日期：(I)董事會、董事會委員會或授權採取該行動的公司高級管理人員(如果董事會無需採取行動、得出或理應得出結論認為本公司需要編制一份會計報告)的日期
或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，在每種情況下，無論重述的財務報表是否提交或何時提交。
(p)
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(q)
公司母公司或子公司的高管如果為公司履行決策職能，可被視為高級管理人員。就這一定義而言，決策職能並不包括不重要的決策職能。董事會根據S-K法規第401(B)項確定的所有本公司高管應被視為高級管理人員。
(a)
本政策由委員會負責管理。本政策的所有解釋或適用問題應由委員會決定。委員會的所有決定都是終局的，對所有人都有約束力，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。委員會有權作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定，並使用其認為適當的任何本公司資源追回錯誤判給的賠償。
(b)
就本政策而言，對財務及/或會計違規行為的釐定應由委員會獨立作出，而不受管理層或董事會任何其他委員會的釐定所約束。
(c)
在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
(a)
如本公司須編制會計重述，本公司應根據本政策及適用規則釐定與該會計重述有關的任何錯誤判給每位高級管理人員的賠償金額，而不論任何高級管理人員對該會計重述的任何過失、不當行為或責任，其後本公司應合理地迅速追討該等錯誤判給的賠償金額。鑑於上述情況，委員會應採取本政策和適用規則所要求的一切行動，委員會可與本公司的審計委員會聯合採取行動。
(b)
如果錯誤地給予賠償，委員會應自行決定迅速追回賠償的時間和方法(S)，這些方法可包括但不限於下列一種或多種：(I)要求補償任何錯誤判給的補償；(Ii)要求補償任何基於股權的補償；(Iii)取消尚未支付的現金或基於股權的獎勵，無論是既得的或未歸屬的，或已支付或未支付的；(Iv)取消或抵消公司否則欠高級管理人員的任何補償，包括任何未來的現金或基於股權的獎勵；(V)要求沒收遞延補償，但須遵守《
(Vi)尋求追回因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵而實現的任何收益；及(Viii)尋求任何其他合理補救措施。在遵守適用法律的情況下，委員會可根據本政策從任何應支付給高級管理人員的金額中進行補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及高級管理人員之前推遲支付的薪酬。
(c)
倘若委員會決定向一名高級管理人員追討錯誤判給的賠償，要求向本公司償還該等錯誤判給的賠償，而該名高級管理人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，則本公司可採取一切合理及適當的行動，向適用的高級管理人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的高級管理人員應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(d)
在會計重述的情況下，除非在適用規則允許的範圍內，委員會一般將對所有高級管理人員(包括前僱員)在尋求追回錯誤判給的賠償的任何行動方面一視同仁。
即使本協議有任何相反規定，如本公司負責作出高管薪酬決定的獨立董事委員會，或(如無該委員會)董事會中的大多數獨立董事已根據適用規則及受適用規則的程序及披露要求所規限，認為追討不可行，則本公司將不須收回根據本保單錯誤判給的補償。
董事會打算最大限度地在法律範圍內適用這一政策。
儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高級管理人員的任何合同安排可能被解釋為相反的：(A)本公司不應就(I)根據本保單條款收回、償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失向高級管理人員進行賠償；或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠；及(B)本公司不得向高級管理人員支付購買任何第三方保險的費用或保費，以資助高級管理人員在本保單項下的任何潛在義務。此外，公司不得簽訂任何協議，使任何基於激勵的補償免受本政策的適用，或放棄公司對任何錯誤賠償的權利
本保險單將取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的)。
委員會成員或協助執行本政策的任何其他董事會成員，或獲委員會授權及授權協助執行本政策的本公司僱員的任何高級人員，概不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，而本公司應根據適用法律及公司政策，就任何此等行動、決定或解釋向本公司提供最大程度的賠償。上述判決不應限制根據適用法律、公司政策或合同安排向董事會成員或本公司任何僱員高級職員獲得賠償的任何其他權利。
本政策適用於高級管理人員在生效日期或之後收到的任何基於獎勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給該高級管理人員的。在不限制第4條的一般性的情況下，在符合適用法律的情況下，委員會可從在生效日期之前、當天或之後批准、授予、授予、支付或支付給高級管理人員的任何賠償金額中追回根據本政策錯誤判給的賠償。
公司應以本政策附件的形式向每位高級管理人員發出通知，並尋求其書面同意；但未能獲得此類同意不應影響本政策的適用性或可執行性。
(a)
董事會可隨時及不時全權酌情修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換本政策的全部或任何部分，包括但不限於董事會認為反映和遵守適用法律或任何適用規則所需的修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換。如本政策與任何適用規則之間有任何不一致之處，應以適用規則為準，除非委員會另有明確決定，否則應視為對本政策進行修訂以納入該等適用規則。即使本政策有任何相反規定，如本政策的任何修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換會(在考慮到本公司在修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何適用規則或其他適用法律，則該等修訂、修改、補充、重述、撤銷、終止或替換無效。
(b)
本政策對所有高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人，在法律規定的最大限度內具有約束力並可強制執行。