對股票期權協議的修訂
對股票期權協議的這項修訂(本“修訂”)於2023年12月4日(“修訂日期”)由加利福尼亞州的Lineage Cell Treateutics公司(下稱“公司”)和個人加里·S·霍格博士(下稱“Hogge博士”)作出並簽署。
鑑於，本公司與豪格博士之前簽訂了股票期權協議(統稱為“期權協議”)，證明根據Lineage Cell Treateutics，Inc.2012股權激勵計劃(經不時修訂，“2012計劃”)或Lineage Cell Treateutics，Inc.2021股權激勵計劃(經不時修訂，“2021計劃”並與2012年計劃一起，“計劃”)授予Hogge博士的股票期權(統稱為“期權”)，其中某些計劃在此進行更詳細的描述；
鑑於自2023年11月30日(“離職日期”)起，霍格博士在本公司的臨牀和醫療事務高級副總裁職位，以及他作為本公司或其任何子公司或附屬公司的員工、高級管理人員和/或董事擔任的任何其他職位已終止；
鑑於與上述終止有關，霍格博士與公司於2023年11月30日簽訂了分居、釋放和諮詢協議(“分居和諮詢協議”)；以及
鑑於，本公司和Hogge博士希望以本文規定的方式修改某些期權和股票期權協議的條款。
因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本文所述條件的情況下，本公司和霍格博士均承認並同意如下內容：
1.
定義的術語。此處使用的所有未作定義的大寫術語在提及2012年計劃、2012年計劃和2021年計劃下授予的備選方案時，應具有賦予它們的含義。
2.
股票期權。下表準確地描述了截至修訂日期未償還的每一項期權(每個“主題期權”和統稱為“主題期權”)，以及受適用主題期權約束的股票在修訂日期已歸屬或未歸屬的範圍；雙方同意並理解，在修訂日期之前授予Hogge博士的任何期權或任何其他股權獎勵將被終止、到期和/或沒收：
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批准號 |
授予日期 |
類型（1） |
已授予股份總數(2) |
未鍛鍊身體
既得股份 |
未歸屬股份 |
021604 |
03/17/2020 |
ISO |
205,652 |
168,529 |
37,000 |
021605 |
03/17/2020 |
NQ |
238,348 |
44,221 |
0 |
021681 |
03/15/2021 |
ISO |
66,817 |
6,735 |
60,082 |
021682 |
03/15/2021 |
NQ |
352,683 |
272,931 |
79,752 |
021738 |
03/10/2022 |
ISO |
54,046 |
0 |
54,046 |
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021739 |
03/10/2022 |
NQ |
395,954 |
187,500 |
208,454 |
021839 |
03/09/2023 |
ISO |
66,523 |
0 |
66,523 |
021840 |
03/09/2023 |
NQ |
333,477 |
0 |
333,477 |
18062 |
02/12/2018 |
ISO |
152,362 |
10,300 |
0 |
18063 |
02/12/2018 |
NQ |
94,837 |
0 |
0 |
22855 |
02/13/2019 |
ISO |
32,811 |
32,811 |
0 |
22856 |
02/13/2019 |
NQ |
79,689 |
0 |
0 |
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(1) |
ISO表示激勵性股票期權，NQ表示不合格股票期權 |
(2) |
指受適用標的選擇權規限的本公司普通股總數，不論歸屬狀況如何。 |
3.
服務終止後演練期間。儘管根據《離職和諮詢協議》，Hogge博士的連續服務已於離職之日終止，但只要在離職之日授予主題選擇權，署長已批准延長行使一定百分比主題選擇權的時間。因此，各股票期權協議第2(B)(Ii)條現修訂如下：
(2)於2023年12月4日由本公司與各主題購股權之參與者(“股票期權修訂”)訂立及訂立之《股票期權協議修訂》(“股票期權修訂”)表第2節“未行使既得股份”一欄所列“未行使既有股份”一欄所確定的普通股數目的25%將於2024年3月31日、2024年4月30日、2024年5月31日及2024年6月30日屆滿；
為免生疑問，本協議任何條文均不得視為延長任何主題購股權於任何股票期權授出通知中所載的最終到期日。
4.
沒收未歸屬股份和股權獎勵。儘管本協議有任何相反規定，本公司和豪格博士同意，截至分立日期，(I)本條款第2節表中“未歸屬股份”一欄中確定的所有普通股(“未歸屬股份”)均被視為註銷，適用的標的期權被視為已到期，未行使未歸屬股份的權利，並且自分離日期起及之後，豪格博士對任何未歸屬股份沒有權利、所有權或權益；和(Ii)除本文第2節所述的主題期權外，授予Hogge博士的所有其他股權獎勵(包括但不限於於2022年2月11日授予的某些限制性股票單位和績效股票單位分別涵蓋52,081股普通股和52,083股普通股)將被終止、到期和/或被沒收，而Hogge博士對任何此類股權獎勵並無權利、所有權或權益。
5.1
自修改之日起至2024年6月30日(“禁售期”)為止的期間內，豪格博士同意不會：(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意
出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權、以其他方式處置或同意處置每歷日超過20,000股本公司普通股(須根據第5.4節進行調整)，(Ii)就本公司普通股進行任何賣空，(Iii)訂立任何掉期或對衝或其他安排(包括任何賣空或購買或出售、或訂立任何認沽或看漲期權、或其組合、遠期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)，或其他交易)，其目的或意圖是或合理地可以預期導致或導致每歷日超過20,000股公司普通股的出售或處置(須根據第5.4節進行調整)，或將任何該等普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，即使任何該等出售或處置交易或交易將由除霍格博士以外的人或其代表進行或執行，不論第(I)款所述的任何此類交易，(Ii)或(Iii)將以現金或其他方式交割該等證券；或(Iv)以其他方式公開宣佈任何從事上述任何事項的意向(第(I)至(Iv)款所述的任何前述事項，即“禁止轉讓”)。
5.2
如違反本修訂條文而作出或試圖進行任何被禁止的轉讓，則該等據稱被禁止的轉讓從一開始便屬無效，而本公司有權拒絕承認本公司普通股的任何該等聲稱受讓人為其權益持有人之一。為了執行本第5條的規定，公司可以對Hogge博士實益擁有的任何普通股(以及允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直到禁售期結束。
5.3
在禁售期內，公司有權在證明霍格博士實益擁有的普通股的每張證書或記賬位置上加上基本上如下形式的圖例，以及任何其他適用的圖例：
“在此陳述的證券受此類證券的發行人和股票持有人之間的協議所規定的轉讓限制。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類協議的副本。
6.1
Hogge博士理解並同意，根據適用法律，任何符合激勵股票期權資格的標的期權將不再具有該資格；
6.2
Hogge博士理解並同意，公司不會對國內税法第280G、409a或422條或任何其他法律或法規施加的任何不利或意想不到的税收後果負責，並且Hogge博士將對由於本修正案或本修正案對選項產生的影響而強加給Hogge博士的任何税收責任負全部責任；以及
6.3
Hogge博士理解並同意，該等計劃、任何期權協議或本修正案均不要求本公司承擔任何義務繼續與Hogge博士保持任何業務關係，包括根據分居和諮詢協議。
7.
沒有其他修訂。除經本修訂特別修訂外，購股權協議的條款現時及將繼續具有十足效力及效力，而除本修訂另有明文規定外，本修訂不得解釋為放棄本公司或豪格博士在購股權協議下的任何權利或義務。
8.
對應者。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本修正案可通過傳真、DocuSign®或可移植文檔格式(“PDF”)數據文件的電子郵件交換方式執行，此類簽名應具有效力和約束力，與原始簽名具有相同的效力和作用。
9.
計劃控制。這項修訂是根據圖則的規定作出的，並受該等圖則的規定所規限。
10.
整個協議。本修訂、購股權協議及計劃包含本公司與Hogge博士就本修訂標的事項達成的全部諒解及協議，並共同取代雙方就此達成的任何其他書面或口頭協議或諒解。
11.
治國理政。本修正案和所有根據本修正案提出要求的人的權利將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和確定，而不會影響其法律衝突原則。
12.
口譯。本修正案中的標題、標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本修正案的含義或解釋。除文意另有所指外，本修正案中對任何條款或條款的任何提及均應指本修正案中的各條款。在本修正案中，“本修正案”、“本修正案”、“本修正案”和“本修正案”以及其他類似含義的詞語在每一種情況下均應被視為指本修正案的整體，而不是指本修正案的任何特定部分或其他部分。“或”一詞是指“和/或”。“包括”、“包括”和“包括”一詞後應被認為是“但不限於”。凡提及任何人，在任何適用協議的條款允許的範圍內，包括該人的繼承人和受讓人，而提及某一特定身份的人，不包括該人以任何其他身份或個人的身份。對任何協議(包括本修正案)、文件或文書的提及，是指根據其條款和(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的協議、文件或文書。凡提及任何法律，均指全部或部分經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律，包括規則、條例、執行程序及根據該等法律頒佈的任何解釋，所有這些法律均於本修訂之日生效。除文意另有所指外，凡提及男性、女性或中性性別時，應包括此類其他性別，而提及單數或複數時，應包括另一種性別。
13.
不得推定不利於起草方。雙方承認共同參與了本修正案的談判和起草，並已由律師代表，或有機會就本修正案和本修正案擬進行的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本修正案中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。
14.
具體表現。雙方同意，如果本修正案的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。據此同意，本公司有權獲得禁制令或
禁止令，以防止霍格博士違反本修正案，並具體執行本修正案的條款和規定。
15.
進一步的保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本修正案所設想的交易。
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茲證明，自修改之日起，下列簽署人已簽署本修正案。
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加里·S·霍格博士 /S/加里·S·霍格 |
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血統細胞治療公司。 /S/布萊恩·M·卡利 |
加里·S·霍格 |
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姓名：布萊恩·M·卡利 |
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頭銜：首席執行官 |