僱傭終止和最終應計付款。

分居日期。如前所述，您受僱於Lineage或其任何子公司或附屬公司的最後一天是2023年11月30日(“分居日期”)。您理解並同意，自分居日期起，下列各項均終止：(I)於2022年9月26日訂立的閣下與世系之間的若干經修訂及重新訂立的僱傭協議(“僱傭協議”)及(Ii)於2022年5月9日訂立的閣下與世系之間的若干賠償協議(“賠償協議”)。

應計工資和帶薪休假。世系將向您支付所有應計基本工資，以及通過離職日期賺取的所有應計和未使用的帶薪假期，但須遵守所需的工資扣減和扣繳。即使您沒有簽署本協議，您也有權獲得這些付款。

費用報銷。您同意在分居日期後30個歷日內向Lineage提交費用報告，要求退還在分居日期之前發生的任何業務費用。Lineage將根據其標準政策和做法向您報銷這些業務費用。

分居福利。如果您在收到本協議之日起21個歷日內簽署了本協議，並將本協議返還給血緣，並且您隨後沒有撤銷您對本協議的接受，並且您履行了您對血統的持續義務，包括根據《員工保密協議》，則根據僱傭協議的條款，作為對您和血統在本協議中承諾的承諾和契諾以及您在本協議中給予的釋放和其他承諾的回報，您將在本協議中籤字、註明日期並將其歸還給血統

您與Lineage於2018年2月21日簽訂的信息和發明轉讓協議(“保密協議”)、僱傭協議、賠償協議和本協議(統稱為“義務”)、Lineage同意(統稱為“分居福利”)：

根據我們的標準薪資制度，定期向你支付總額412,485.00美元，相當於你在離職日期前生效的9個月基本工資加上按比例計算的2023年目標獎金；以及

在眼鏡蛇保費期間(定義如下)，每月支付您根據《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)規定的世系僱員健康保險計劃所獲得的任何健康保險福利保費的100%；前提是您必須及時選擇參加這種眼鏡蛇保險；此外，如果您在眼鏡蛇保費期間被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，您必須立即將該事件通知世系。“眼鏡蛇保費期間”是指自分居之日開始至最早發生的期間：(I)分居之日後9個月或(Ii)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險之日。

諮詢協議。儘管您沒有義務這樣做，但如果您簽署、註明日期並將本協議返還給Lineage，並且您繼續履行您的義務，Lineage將保留您，並且您將根據以下條款(“諮詢關係”)提供世系顧問服務：

諮詢期。諮詢關係將從2023年12月4日開始，一直持續到2024年3月31日，除非根據下文第3(H)節(“諮詢期”)提前終止。諮詢期只能在您和Lineage首席執行官簽署的書面形式下延長。

諮詢服務公司。您同意通過以下方式為Lineage提供諮詢服務：(I)在臨牀問題上協助Lineage；(Ii)將未完成的項目、任務和關係移交給其他Lineage人員或第三方；以及(Iii)提供您和Lineage可能不時達成一致的其他服務(統稱為“諮詢服務”)。在諮詢期內，您不需要到Lineage的辦公室報到。在諮詢期內，您同意按照世系不時提出的合理要求提供諮詢服務。

獨立承包商關係。您在諮詢期內與世系的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容都不打算也不應被解釋為在分離日期後建立合作伙伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。除您的分居福利外，從分居之日起及之後，您將無權享受Lineage可能向其員工提供的任何福利，包括團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利，並且您承認並同意在

諮詢期不受《公平勞動標準法》、《加州勞動法》或其他有關僱傭關係的法律或法規的約束。

股權歸屬。您與世系的僱傭關係的終止自分居之日起生效，您作為顧問的聘用應在諮詢期開始時開始。因此，我們理解並同意，在諮詢期內，您的諮詢服務不構成Lineage Cell Treateutics，Inc.2012股權激勵計劃或Lineage Cell Treateutics，Inc.2021股權激勵計劃(統稱為“股權計劃”)中定義的“持續服務”，因此，您尚未完成的股權獎勵將不再根據分離之日的條款授予。您行使或以其他方式收購任何既得股份的權利應受股權計劃和您適用的授予文件(“股權文件”)的管轄和控制。適用於您的股權獎勵的所有條款將繼續以適用的股權文件為準。

諮詢服務的考慮事項。Lineage同意以每小時500美元的費率向您支付諮詢服務費用，在Lineage收到上個月進行的諮詢服務的無可爭議發票後30天內每月支付。除非Lineage另有書面協議，否則Lineage對您在諮詢服務期內執行的所有諮詢服務的最高責任不得超過30,000美元。您同意提供詳細的發票，描述您執行的諮詢服務以及在諮詢服務上花費的每項活動的時間。

對當局的限制。除了本協議第3節所規定的以外，您將沒有作為世系顧問的任何責任或權力。除非得到Lineage首席執行官的書面授權，否則您沒有任何明顯或其他權力，無法約束Lineage遵守任何合同義務，無論是書面的、口頭的還是默示的。您同意不以任何方式向任何第三方(包括客户、潛在客户、投資者、業務合作伙伴或供應商)代表或聲稱代表Lineage，除非得到Lineage首席執行官的書面授權。

機密信息和發明。您承認並重申，您將繼續遵守保密協議和僱傭協議第3、4和6條中的義務。您同意，在諮詢期內及之後，您不會使用或披露任何機密或專有信息或世系材料，包括您在執行諮詢服務過程中獲得或開發的任何機密或專有信息，但為推進諮詢服務而使用或披露的除外。您在執行諮詢服務的過程和範圍內創建的任何和所有工作產品都將是Lineage的唯一和專有財產。您特此將在執行諮詢服務的過程和範圍中開發的所有發明、技術、工藝、材料和其他知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給Lineage。您進一步承認並重申您將繼續遵守《保密協議》的義務。儘管有上述保密義務，但根據美國聯邦法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是密封的。

新工作。您承認並同意，在諮詢期內，如果您(I)向任何組織提供任何合理地可能成為血統競爭對手的服務，或(Ii)成為任何組織的全職僱員，您將立即以書面形式通知Lineage。

提前終止諮詢期。您或Lineage有權在書面通知另一方後，隨時以任何理由立即終止諮詢期。

剝奪其權利。您聲明您從未因根據1992年《仿製藥執法法》第335a(A)或(B)節被禁止的罪行或根據21CFR第312.70節沒有資格接受研究藥物的罪行而被禁止或被定罪，或受到禁止或起訴的威脅。您同意，如果發生任何此類取消資格、不符合資格、定罪、威脅或起訴的情況，您將立即通知血統。前一句話的條款在本協議終止或期滿後繼續有效，有效期為3年。儘管有第(J)節的規定，但您承認，世系有權在收到關於取消資格、不符合資格、定罪、威脅或起訴的信息後立即終止本協議。

對證券買賣的限制。您知道世系可能會向您提供重要的非公開信息。對於任何已收到重大非公開信息的人購買或出售證券，您應遵守美國證券法。

其他報酬或福利。您確認，除本協議明確規定外，您在分居日期之前或之後沒有也不會從世系獲得任何額外的補償、獎金、激勵性補償、遣散費或福利，但根據書面ERISA限定福利計劃(例如，401(K)帳户)的明示條款您可能擁有的任何既得權利除外。

返還世系財產。您證明在分離之日，您將您擁有或控制的所有血統文件(及其所有副本)以及其他血統財產和設備(除非血統首席執行官以書面形式另有約定)歸還給血統，包括任何包含或包含任何專有或機密信息或商業祕密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。您同意您已努力尋找任何此類文件、財產和信息，並在分居日期交付了所有此類文件、財產和信息。此外，如果您使用任何個人擁有的計算機、服務器、電子郵件系統、移動電話或便攜式電子設備(例如，iPhone、Android設備或iPad)(統稱為“個人系統”)來接收、存儲、準備或傳輸任何家族機密或專有數據、材料或信息，則您已向Lineage提供了所有此類信息的計算機可用副本，然後從該等個人系統永久刪除和刪除所有該等家族機密或專有信息，而不保留任何副本或以任何形式複製。儘管有上述規定，在您履行諮詢服務所需的範圍內，Lineage將為您提供必要的世襲財產；前提是您必須應要求且不遲於諮詢期的最後一天，按照本協議第5節中規定的方式返還此類世襲財產。

不是貶低。您同意不得以任何可能損害其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低世系(包括其子公司)、其高級管理人員、董事、員工、股東和代理人。本協議中的任何內容都不會被解釋或解釋為阻止您向任何執法人員、法院、行政訴訟程序或作為任何政府機構調查的一部分(如第9(C)條所定義)提供真實證詞。此外，本協議中的任何內容都無意以任何方式禁止或限制您披露受聯邦法律或法規或其他適用法律或法規保護的信息。

合作與協助。您同意自願與Lineage合作，如果您知道任何針對Lineage或由Lineage提出或涉及Lineage的威脅或未決索賠、調查、審計或訴訟的相關事實，允許您合理地與Lineage或其法律顧問面談，準備和提供證詞，以及準備和提供庭審證詞。Lineage將報銷您因任何此類合作而產生的合理自付費用(不包括放棄的工資、工資或其他補償)。

禁止入場。您理解並同意，作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認您或任何其他人因血統而承擔的任何責任或義務，並且該血統不會作出此類承認。

發佈索賠。

一般放行。為了換取離職利益以及本協議項下您本來無權獲得的其他對價，包括諮詢關係，您特此全面和徹底地免除血統及其董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、關聯公司和受讓人(統稱為“被豁免方”)在您簽署本協議之前或當天發生的、或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、債務和義務(包括以任何方式發生的)、責任和義務(統稱為“已免除的索賠”)。

發佈範圍。已公佈的索賠包括：(I)因您受僱於世系或終止僱傭而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠；(Ii)除您根據上述第2節的條款有資格獲得分居福利和根據上述第3節的諮詢關係外，所有與您的補償或世系福利有關的索賠，包括工資、獎金、佣金、激勵性補償、假期薪酬、費用報銷、遣散費福利、附帶福利、股票、股票期權或任何其他世系所有權權益；(Iii)所有違反合同、不當終止合同和違反與您受僱於血統有關的誠信和公平交易默示契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱索賠；以及(V)所有憲法、聯邦、州和地方成文法和普通法索賠，包括對歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂本)、1990年聯邦殘疾人法案(修訂本)、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂本)(“ADEA”)、聯邦家庭和醫療假法、加州勞動法(修訂本)和加州公平就業和住房法案(修訂本)提出的其他索賠。

排除的索賠。儘管如上所述，下列索賠不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(1)根據Lineage的章程或經修訂的重新制定的公司章程，或根據Lineage與您之間的任何書面賠償或其他協議，和/或根據適用法律，您可能擁有的任何獲得賠償和/或貢獻、預支或支付相關費用的權利；(2)您可能根據任何董事和高級管理人員責任保險、其他血統保險單、眼鏡蛇或任何類似的州法律獲得保險的任何權利；(3)對工人補償、國家傷殘或失業保險福利的任何索賠，或根據適用法律不能解除的任何其他索賠；(4)根據任何股票、補償或其他員工世襲福利計劃獲得任何既得福利的權利；(5)您作為世系現有股東可能擁有的任何權利；以及(6)本協議生效日期後產生的任何索賠。此外，本協議中的任何條款都不阻止您向平等就業機會委員會或任何類似的州或地方公平就業法機構、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴。本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已發佈的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。您聲明並保證，除被排除的索賠或附件A所列的索賠外，您不知道您對任何未包括在已發佈索賠中的被豁免方擁有或可能擁有的任何索賠。

ADEA棄權書。您特此承認，您在知情的情況下自願放棄和放棄您在ADEA下可能擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的放棄和釋放的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已通過本書面通知：(A)您的放棄和免除不適用於您在簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠；(B)在簽署本協議之前，您應諮詢律師；(C)您有21個歷日考慮本協議(儘管您可以選擇更早自願簽署本協議)；(D)自您簽署本協議之日起，您有7個日曆日的時間來撤銷您對本協議的接受(向Lineage的總法律顧問兼公司祕書George A.Samuel III發送並由其收到的書面撤銷書)；以及(E)本協議(除本協議第3節的規定外)在撤銷期限屆滿之日之前不會生效，也就是您簽署本協議之日後的第8個日曆日，前提是您不得撤銷本協議；但本協議第3節的規定將於2023年12月4日起生效。

放棄未知的索賠。您明白，本協議包括釋放所有已知和未知的與您的血統相關的就業索賠。在提供本協議中規定的免除責任時，包括您目前可能不知道的索賠，您承認您已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除不適用於債權人或免除當事人不

在執行免除時知道或懷疑存在對他或她有利的，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。您特此明確放棄並放棄該條款以及任何司法管轄區內任何具有類似效力的法律或法律原則下的所有權利和利益，這些權利或原則涉及您在此解除索賠，包括釋放未知和未被懷疑的索賠。

申述。您特此聲明，截至分居日期，您作為一名有血緣關係的僱員，除分居福利外，已獲得所有欠款和工作小時數；您已獲得根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法案》、《就業協議》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。

爭議解決。您和Lineage均同意，由於本協議的執行、違反、履行或解釋，您與Lineage、其前輩或附屬公司的僱傭關係或諮詢關係，或您與Lineage、其前輩或附屬公司的僱傭關係或諮詢關係終止所引起的任何及所有法律或衡平法上的糾紛、索賠或訴因，包括法定索賠，均應依照“聯邦仲裁法”第9編第1-16節的規定解決，並在法律允許的範圍內，由JAMS，Inc.(“JAMS”)或其繼承人進行最終的、具有約束力的和保密的仲裁。仲裁將在加利福尼亞州的聖地亞哥或雙方當時商定的其他地點舉行。您和Lineage都承認，同意此仲裁程序，即表示您各自放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟來解決任何此類爭議的權利。任何此類仲裁程序將受JAMS當時適用的僱傭糾紛規則和程序管轄，這些規則和程序將根據您的要求提供給您。在任何此類程序中，仲裁員應：(A)有權強制作出充分的證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟裁決；以及(B)出具書面仲裁決定，其中包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應擁有唯一和專有的權力來確定一項爭議、主張或訴因是否應根據本協定進行仲裁，並確定因此類爭議、主張或訴因而產生並影響其最終處理的任何程序性問題。你和血統都將有權享有任何一方有權在法庭上尋求的所有權利和補救措施。本協議的任何內容都不阻止Lineage或您在法庭上獲得禁令救濟，以防止在根據適用法律結束任何此類仲裁之前造成不可彌補的損害。如果爭議由法院裁決，Lineage應支付超出所需費用的所有申請費，並應支付仲裁員費用和仲裁特有的任何其他費用或費用。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

通知。根據本協定要求或允許發出的所有通知應以書面形式，並按本協定簽字頁上的地址或電子郵件地址(如果提供)寄給另一方，並應視為已收到：(A)當面送達(附收據)；(B)寄存於國家認可的快遞服務次日；(C)收到掛號信或掛號信時，要求回執；或(D)如果通過電子郵件發送，則當收件人確認收到電子郵件時，帶有一張自動的“已讀收據”，對於本第14節而言，不構成對電子郵件的確認。

其他的。本協議、保密協議以及僱傭協議、賠償協議和股權文件的任何存續部分，構成了您和Lineage之間關於其主題的整個協議的完整、最終和獨家體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和一位正式授權的血統官員簽署了書面協議，否則本協議不得修改或修改。本協議將約束您和血統的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並使您和血統及其繼承人、繼承人和受讓人都受益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一確定不會影響本協議的任何其他條款，相關條款將被修改，以使其可執行。本協議將被視為已簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。“包括”、“包括”和類似的術語應解釋為後跟“但不限於”。

執行死刑。本協議可通過傳真、DocuSign®或可移植文檔格式(“PDF”)數據文件的電子郵件交換方式簽署，其中該簽名應具有效力和約束力，如同該傳真或該PDF文件是其正本一樣。