美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-12830

血統細胞治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

索爾克大道2173號, 200套房

卡爾斯巴德, 加利福尼亞 92008

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(442) 287-8990

根據該法第12(B)條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒

根據2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人在紐約證券交易所美國交易所的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$185.6百萬美元。

截至2024年3月1日，已發行普通股數量為188,533,536.

以引用方式併入的文件

血統細胞治療公司。

目錄表

P藝術一

前瞻性陳述

本報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述主要載於第一部分第1項。“商務”，第一部分，第1A項。“風險因素”和第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，但也包含在本報告的其他部分。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

前瞻性表述反映了截至本報告之日我們對未來事件以及我們未來表現和狀況的看法和預期，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際活動、業績、結果或狀況與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。你應該參考第一部分，第1A項。請參閲本報告中的“風險因素”，討論可能導致我們的實際活動、業績、結果和狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同的重要因素。由於各種因素，包括第一部分第1A項中討論的因素。在這份報告中，我們的前瞻性陳述可能被證明是不準確的，而且不準確可能是實質性的。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們預計，隨後發生的事件和發展可能會導致我們目前的觀點和預期發生變化。然而，儘管我們可能選擇在未來某個時候更新本報告中的前瞻性陳述，但我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本報告日期之後的任何日期的觀點。

你應該完整地閲讀這份報告和我們在這份報告中引用的文件，並理解我們未來的實際業績、結果和狀況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份報告還包括市場數據、行業預測和由獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的其他數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中的商標和商品名稱可能不帶符號®和TM但是，這種提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何跡象。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的“Lineage”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”統稱為Lineage Cell Treateutics，Inc.及其合併子公司。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，可以在下文本報告第一部分第1A項“風險因素”的標題下找到，在做出關於我們普通股的投資決定之前，應該與本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發新的同種異體或“現成”細胞療法，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們的計劃基於我們專有的基於電池的技術平臺以及相關的開發和製造能力。在這個平臺上，我們設計、開發、製造和測試專門的人體細胞，這些細胞具有與人體內自然存在的細胞相似或相同的解剖和生理功能。我們生產的細胞是通過對已建立的、特徵良好的、自我更新的多潛能細胞系應用定向分化方案來創造的。這些協議產生的細胞具有與特定和所需的發育譜系相關的特徵。從這些血統中獲得的與潛在疾病相關的細胞被移植到患者體內，以努力(A)更換或支持因退行性疾病、衰老或創傷而缺失或功能障礙的細胞，以及(B)還原或增強患者的功能活動。

我們的業務戰略是有效地利用我們的技術平臺以及我們的開發、制定、交付和製造能力，在內部或與戰略合作伙伴一起推進我們的計劃，以進一步提高它們的價值和成功的可能性。

一個重要的重點領域是我們與F.Hoffmann-La Roche Ltd和羅氏集團成員Genentech，Inc.(統稱或單獨，簡稱羅氏或基因泰克)達成的合作，根據該合作，我們的領先細胞治療計劃被稱為OpRegen®正在開發用於治療眼部疾病的藥物，包括繼發於老年性黃斑變性(AMD)的地理萎縮(GA)。OpRegen(也稱為RG6501)是一種人類同種異體視網膜色素上皮(RPE)細胞的懸浮液，目前正在對繼發於AMD的GA患者進行2a期多中心臨牀試驗。OpRegen視網膜下給藥通過支持視網膜細胞健康和改善視網膜結構和功能，有可能抵消GA損害區域的RPE細胞丟失。根據我們於2021年12月與羅氏簽訂的合作與許可協議(“羅氏協議”)的條款，我們在2022年1月收到了5000萬美元的預付款，並有資格獲得高達6.2億美元的額外開發、監管和商業化里程碑付款。我們還有資格從OpRegen在美國和其他主要市場的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税。

我們最先進的非合作候選產品是OPC1，這是一種同種異體少突膠質祖細胞療法，旨在促進脊髓損傷(SCI)後的恢復。到目前為止，OPC1已經在兩個臨牀試驗中進行了測試：急性胸部脊髓損傷的5名患者的1期臨牀試驗，所有受試者都被跟蹤了至少10年；以及亞急性頸脊髓損傷的25名患者的1/2a期多中心臨牀試驗，所有受試者都接受了至少兩年的評估。這兩項研究的結果都發表在《神經外科脊柱雜誌》上。OPC1的臨牀開發部分得到了加州再生醫學研究所(CIRM)1430萬美元的贈款的支持。2024年2月，我們宣佈FDA批准了我們對OPC1的研究新藥(IND)修正案。根據IND修正案，我們已啟動活動，在劑量(D逃脱OLigendrocell前體細胞S脊髓損傷：E對一部小説的估價D臨牀研究，評估一種新的脊髓輸送裝置在亞急性和慢性脊髓損傷患者的脊髓實質中應用的安全性和實用性。我們預計最初的臨牀站點將於2024年第二季度開放。

我們專注於神經科學的同種異體或“現成”細胞治療項目目前包括：

其他計劃

我們正在考慮開發更多未披露的候選產品，我們可能會考慮其他產品，這些產品涵蓋了一系列治療領域和未得到滿足的醫療需求。一般來説，這些候選產品基於相同的平臺技術，並採用與上述候選產品相似的引導細胞分化和移植方法，但在某些情況下，也可能包括旨在增強療效和/或安全性的基因修改。

我們努力擴大我們細胞治療平臺的應用範圍並支持長期增長，其中包括我們與Eterna達成的戰略合作。這反映了我們公司戰略的一部分，即通過將我們的工藝開發能力與細胞工程和/或編輯技術相結合來利用我們的工藝開發能力，以創建與當前市場上銷售的療法相比具有潛在優勢的新型細胞療法(如果有的話)。

除了尋求通過開發候選產品並通過臨牀開發推動這些候選產品為股東創造價值外，我們還可能尋求通過許可合作和/或其他戰略交易，從我們的非核心知識產權或相關技術和能力中創造價值，例如我們對VAC樹突狀細胞治療平臺的業務開發方法。

2023精選業務亮點

我們在2023年取得了許多戰略和運營成就，包括推進了我們的臨牀計劃和幾個關鍵計劃的產品開發。

業務戰略

我們的目標是通過開發和推進由輸送到人體的功能細胞組成的同種異體或“現成”治療來解決未得到滿足的醫療需求。我們的生物療法來自於從已建立的和自我更新的細胞系分化出多潛能幹細胞。我們引導這些多能細胞成為特定的細胞類型，或細胞類型的組合，並使用這些分化的細胞作為治療方法來修復

功能受損或功能減弱，如視力受損、失去運動、感覺和聽力，或增強對腫瘤或感染性病原體的免疫反應

為了支持我們的候選產品的進一步發展，我們的目標是生成或已經生成體外和體內數據，以支持需要進行此類測試的人體測試。在某些情況下，我們可能會與戰略合作伙伴、外部顧問或顧問合作，以支持我們細胞治療技術的發展。

一個重點領域是我們在多個功能領域與羅氏和基因泰克的合作下繼續執行，包括支持正在進行的針對繼發於AMD的GA患者的RG6501(OpRegen)2a期多中心臨牀研究，以及我們針對乾性AMD患者進行的OpRegen 1/2a期多中心臨牀研究的後續部分。

此外，隨着FDA於2024年2月批准我們對OPC1的IND修正案，我們預計將於2024年第二季度開始劑量臨牀研究，該研究將評估一種新型脊髓輸送裝置將OPC1輸送到脊髓實質的安全性和實用性，無論是在亞急性脊髓損傷還是慢性脊髓損傷中。

我們的臨牀前候選產品ANP1用於聽力損失，PNC1用於由於光感受器功能障礙或損傷而導致的視力損失，將繼續評估它們的科學和商業價值，以確定每個計劃進入初始人體測試的適宜性。

我們努力擴大我們細胞治療平臺的應用，支持長期增長，還包括與Eterna進行戰略合作，開發RND1, 一種新的免疫功能低下的IPSC株，將被評估為用於中樞神經系統疾病和其他神經學適應症的候選細胞移植產品。我們相信，這一合作使我們能夠利用我們的專業知識，通過利用定向細胞分化和製造與現代基因編輯技術的融合，開發創新的細胞移植療法。

VAC2是一種臨牀階段的樹突狀細胞候選產品，是我們的合作伙伴英國癌症研究中心進行的晚期非小細胞肺癌一期臨牀試驗的對象。2023年報告了令人鼓舞的主要和次要終點結果。由於許多不同的抗原可以作為這個同種異體樹突狀細胞系統的一部分，我們相信戰略聯盟提供了推動VAC平臺向前發展的最佳選擇。

我們已經確定，並可能尋求開發基於我們的細胞更換方法的其他候選產品。我們可以選擇自己或通過各種合作安排進行這些活動。我們可以利用各種類型的多能細胞系作為我們的候選產品的起始材料。目前，我們的工藝開發和製造活動，包括目前臨牀試驗材料的良好製造規範(“cGMP”)生產，都是在我們位於以色列耶路撒冷的工廠進行的，但這些工作可能會由我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的額外工廠來補充或補充。

細胞治療技術平臺

我們相信，我們是基於細胞譜系的專有定向分化協議和我們的細胞製造能力的多功能、基於細胞的資產開發方面的領導者。多能細胞被廣泛發表為能夠成為任何人類細胞類型，在許多醫學領域具有潛在的應用前景，這些領域有大量未得到滿足的患者需求，包括某些與年齡相關的退行性疾病、退行性疾病或創傷。我們目前正在臨牀開發各種多潛能細胞衍生產品，如RPE細胞、少突膠質前體細胞和樹突狀細胞，以及聽覺神經元和光感受器細胞的臨牀前開發。此外，我們正在考慮將多能細胞分化為其他類型的細胞，這些細胞類型可能在其他未得到滿足的醫療需求領域具有治療效果。

細胞療法的目的往往是再生或替換受影響的細胞或組織，因此與某些尋求影響單個分子靶點或一組生物途徑的傳統藥物相比，細胞療法可能具有更持久、更廣泛或更合適的適用性。小分子和生物療法

需要全身給藥的藥物可能會產生意想不到的副作用，從而限制其用途。當細胞置換被局部應用於特定的解剖間隔時，全身副作用通常是耐受性良好的。Lineage的細胞治療方法類似於移植醫學，因為它專注於移植細胞是被身體保留還是被排斥，以及移植細胞是否如預期的那樣發揮作用。

我們方法的一個關鍵優勢是，它可以為我們提供快速開發新程序的機會，而不需要傳統上開發小分子激動劑或拮抗劑所需的廣泛和昂貴的步驟。儘管小分子產品的開發通常需要選擇和確認藥物靶標，然後篩選數百萬個分子(例如，化合物的“庫”)以識別HIT，然後根據結構-活性關係或“SAR”進行化學修飾以將HIT開發為更有效的先導，但從多潛能系開發新的細胞療法的過程可能會相對更快，因為靶細胞類型已經被已知為“有效的”，只要它在文獻中被確立為患者功能失調或有缺陷的細胞類型。開發新的細胞療法最具挑戰性的步驟之一是建立一種可控制和可重複的分化方案，該方案可以創造支持臨牀試驗和商業供應所需的細胞質量和純度。這種開發過程避免了大規模的篩查活動，通常是通過文獻回顧和多潛能細胞分化的內部經驗相結合的方式完成的。這種方法還可以以比傳統方法更低的成本促進管道擴展(圖1).

圖1.Lineage的內部cGMP設施功能

除了我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的公司總部外，2022年底，我們還在卡爾斯巴德開設了一個新的研發(R&D)設施。這一設施擴大了我們在美國的研發能力，並可能支持當前和未來異基因細胞移植計劃的發展。我們還在以色列耶路撒冷哈大沙大學醫院校園內的生物園擁有現代化和創新的製造設施。該設施包括工藝開發實驗室和最先進的cGMP單元製造設施。它的設計和裝備可以根據需要同時運行cGMP過程，生產一系列臨牀試驗中使用的細胞治療產品，並提高更大規模試驗或潛在商業化的可擴展性(圖1)。目前，我們所有的cGMP製造流程，包括細胞庫和我們候選細胞治療產品的產品製造，都是在這個設施進行的。

圖2.專注於神經科學的細胞治療渠道

臨牀階段細胞移植計劃

RG6501(OpRegen®)

OpRegen是一種RPE細胞療法，處於2a期開發，用於治療繼發於AMD的GA。在視網膜下交付後，OpRegen具有通過支持視網膜結構和功能來抵消GA損傷區域RPE細胞丟失的潛力。OpRegen是在Lineage、羅氏和基因泰克的全球合作下開發的。見本報告所載我們合併財務報表的附註14(承付款和或有事項)，以討論羅氏協定。

OpRegen已獲得FDA的快速通道指定，其中包括一條快速監管路徑，能夠在臨牀開發過程中增加與FDA的對接。

AMD是一種漸進性的黃斑退化，黃斑是視網膜中央的一個小的敏感區域，提供清晰、高清晰度的中心視覺。在發達國家，這是導致65歲以上老年人失明的主要原因。根據美國醫學會眼科雜誌2022年的一份報告，美國40歲及以上的患者中有1834萬人(11.64%)患有早期AMD，2019年有149萬人(0.94%)患有晚期AMD。隨着萎縮區域開始包括中心凹(黃斑中心)，患者可能會失去中心視力，使面部識別、閲讀和駕駛變得困難或不可能，最終可能成為法律上的盲人。繼發於AMD的GA的確切原因尚不清楚，但被認為是多種因素造成的，如遺傳、年齡、吸煙史和環境影響。AMD有兩種臨牀表現，乾性和濕性或新生血管性(異常新生血管的生長)。乾性AMD通常進展緩慢，因為RPE細胞和光感受器功能障礙，隨着時間的推移而惡化。RPE細胞通過代謝廢物副產物併產生許多對感光器健康和功能至關重要的成分來支持和滋養視網膜。如果代謝廢物積累，可能會造成被稱為玻璃體的損害。大約85%-90%的AMD患者患有乾性AMD，目前FDA只批准了兩種治療方案。此外，乾性AMD也可能導致濕性AMD，對於這種情況，有幾種FDA批准的局部治療方法來抑制新血管的生長。醫生經常建議對乾性AMD患者進行健康的飲食、鍛鍊和/或營養補充劑，但在長期研究中，營養補充劑在延緩更進展性疾病的發病方面效果有限。中的原理圖圖3和圖4展示玻璃皰疹形成過程和細胞替代療法的目標。

我們認為，治療繼發於乾性AMD的GA的最有前景的方法之一是用新的、健康的、有功能的RPE細胞來取代受損的RPE細胞層，這些RPE細胞是由特性良好的同種異體細胞系製造的，移植到GA區域的視網膜下間隙。OpRegen是一種源於我們的多潛能細胞技術的細胞替代療法，在該技術中，我們專有的定向分化方法將多潛能幹細胞轉化為幾乎純的RPE細胞羣體。使用這種方法，OpRegen不含任何動物產品，由產量高、純度高的人RPE細胞組成，可以直接移植到患者的眼睛中，患者自己的RPE細胞缺失或功能障礙。OpRegen治療方法旨在替換受損或丟失的RPE細胞，目標是減緩疾病進展，以保存和/或恢復視覺功能。

OpRegen是一種提供給視網膜外科醫生的同種異體或“現成”產品，以即用即用的“融化和注射”形式準備用於移植。我們認為，OpRegen可以從一次給藥中獲得持久的好處，也可以每隔幾年給藥一次。這種方法不同於其他研究藥物，也不同於FDA批准的兩種治療AMD繼發性GA的藥物，聚乙二醇胺(SYFOVRE)®)和avacincaptad pegol玻璃體內溶液(IZERVAY)，以及目前用於濕性AMD的批准藥物，如ranibizumab(Lucentis®)和afLibercept(Eylea®)。所有這些方法都需要反覆、頻繁地(每月或每隔一個月)向眼睛進行玻璃體內注射。

在1/2a期臨牀試驗中，OpRegen已經證明瞭減緩、阻止或逆轉繼發於AMD的GA的疾病進展的潛力。此外，成像分析的結果顯示，參與這項研究的患者的視網膜外部結構迅速改善，這表明OpRegen RPE細胞可能為患者萎縮區域內剩餘的視網膜細胞提供直接支持，這種改善可以在單次注射後的頭三個月內檢測到。在這項評估單次給藥的開放標籤、單臂、多中心、劑量遞增試驗中，研究產品在雙側GA患者的視網膜下給藥。患者登記於2020年11月完成，24名患者被招募到四個隊列中。前三個隊列只招募最佳矯正視力(BCVA)為20/200或更低的合法盲人患者。第四組納入12名視力受損的患者(BCVA從20/65到20/250，GA的平均面積較小)。第4組還包括接受新的OpRegen解凍注射製劑治療的患者，這種製劑可以直接運往現場，解凍後立即使用。這項研究的主要目的是評估OpRegen的安全性和耐受性，通過治療緊急不良事件的發生率和頻率進行評估。次要目標通過評估由主要臨牀相關的各種方法測量的眼科參數的變化來評估OpRegen治療的初步活性。這項研究中的患者的長期隨訪目前正在進行中。

從主要終點的結果來看，OpRegen移植後一年的安全性和耐受性表明，OpRegen RPE細胞總體上耐受性良好，安全性可接受。重要的是，沒有觀察到意想不到的眼部不良事件(AEs)，根據OpRegen給藥涉及的手術程序(如玻璃體切除)，這些觀察到的事件被認為是預期的。大多數報道的急性腦炎(隊列1-3，87%；隊列4，93%)嚴重程度較輕。

這項研究的結構變化成像分析和視覺數據的結果在2023年ARVO年會上公佈。初步證據表明，在GA和視力受損的患者中，使用OpRegen可以改善視網膜外部結構和視覺功能(隊列4[n=12])，在接受OpRegen治療的眼睛接受OpRegen移植後12個月，患者的視力平均提高了7.6個字母。值得注意的是，隊列4中的三名患者(25%)在接受OpRegen移植後12個月時，接受OpRegen治療的眼睛的視力提高了15個字母或更多。在單次注射OpRegen後，在接受OpRegen治療的眼睛中觀察到長期視力保護和視網膜外部結構的改善，持續時間長達4年。

在隊列4中，有5名患者通過手術產生的含有OpRegen的水泡廣泛覆蓋了他們的萎縮區和中心凹中心，接受OpRegen治療的患者的眼睛平均增加了12.8個字母。CRRA區改善的跡象包括：RPE/Bruchs膜水平的高反射率增加；脈絡膜過度透過率減少；視網膜下沉減少，視網膜外層連續性增加。這些發現支持這樣的觀點，即乾性AMD可能不是不可逆轉的退行性疾病，在萎縮性終末期疾病患者中，部分病變的視網膜組織可能是可以恢復的。

儘管乾性AMD通常被認為是一種不可逆轉的退行性疾病，會導致視力喪失，但在1/2期臨牀研究中，OpRegen治療眼的積極持久長期視覺益處繼續表明，OpRegen RPE細胞可能為患者剩餘的視網膜細胞提供支持，包括萎縮區域附近或內部的細胞。最近分析了作為第4組的一部分接受治療的12名患者中的10名在24個月的隨訪中的最新結果，這些患者的基線視力和基線時GA的面積比之前合法失明的隊列的患者更小，並且可以獲得後續數據。值得注意的是，接受OpRegen治療的第4組患者在OpRegen移植後12個月的平均視力提高了+7.6個字母，在OpRegen移植後24個月(+5.5個字母)仍然高於基線。在GA病變有廣泛手術濾過泡覆蓋的5名患者中，12個月和24個月的BCVA平均增加略高於沒有或僅有有限濾過泡覆蓋的患者，這些較大的BCVA增加與視網膜外部結構的解剖學改善有關。這些視網膜結構的改善可以在細胞移植後的頭三個月內檢測到，這些結構和視覺上的改善在單次服用OpRegen兩年後仍然可以觀察到。在最早接受治療的患者中，OpRegen RPE細胞持久植入的證據現已延長至4年，支持OpRegen作為一次性治療的潛力。 總體而言，在這項研究中(N=24)，OpRegen繼續顯示出可接受的安全概況，在納入長期後續安全數據後保持不變。

RG6501(OpRegen)目前正在我們與羅氏和基因泰克的全球獨家合作下開發。見下文“--合作--羅氏合作協議”。

2022年11月，基因泰克啟動了RG6501的2a期、多中心、開放標籤、單臂臨牀研究(OpRegen)，患者登記於2023年3月啟動。這項研究旨在優化視網膜下手術分娩，並評估OpRegen在多達60名繼發於AMD的GA患者中的安全性和活性。這項研究的主要目標是評估(I)視網膜下手術分娩OpRegen的患者與視網膜下目標區域的比例，以及(Ii)通過手術後3個月與手術相關的不良事件的發生率和嚴重程度來評估手術分娩OpRegen的安全性。一個關鍵的次要目標是評估手術後3個月內通過光學相干斷層掃描(SD-OCT)成像確定的視網膜結構質量改善的患者的比例。

OPC1

OPC1是一種治療急性脊髓損傷的1/2a期發展中的少突膠質細胞前體細胞療法。脊髓損傷發生在脊髓受到嚴重擠壓或挫傷時，例如汽車或摩托車事故造成的損傷，通常會導致嚴重的功能障礙，包括肢體癱瘓、異常疼痛信號和/或膀胱和性功能的喪失。在美國，每年大約有18,000例新的脊髓損傷(NSCIC SCI事實和數字一覽表(2023))，目前還沒有FDA批准的專門治療脊髓損傷的藥物，儘管甲基強的鬆龍，一種通常用作抗炎藥物的皮質類固醇，有時會在標籤外的基礎上開出，以減少受傷脊髓在受傷後立即發生的急性炎症。治療這種複雜損傷的方法可能包括多種作用機制，如保存存活神經元和刺激新的神經軸突生長的生物製劑，抑制損傷部位病變空洞的形成，生成新的血管來修復損傷造成的缺血性損傷，以及脱髓鞘和新形成的神經軸突的髓鞘形成。脊髓損傷的一個潛在的治療靶點是替換損傷部位選擇性丟失的少突膠質細胞。少突膠質細胞是大腦和脊髓中髓鞘絕緣蛋白的唯一來源，它包裹着神經軸突，並允許電脈衝在整個中樞神經系統中傳導，如圖所示圖5.

圖5.少突膠質細胞是中樞神經系統的髓鞘細胞，對神經信號傳導至關重要

OPC1來源於我們的多能細胞技術，在cGMP條件下使用定向分化方法。這些細胞被冷凍儲存，直到準備好使用，並準備直接注入受傷的脊髓。根據臨牀前的研究，當OPC1被移植到損傷的脊髓中時，細胞經過進一步的成熟，在損傷部位產生能夠重新髓鞘剝離和新形成的神經軸突的少突膠質細胞替代羣體。根據臨牀前研究，在其成熟之前，移植的少突膠質前體細胞被認為可以刺激額外的修復過程，包括促進神經元存活和神經軸突生長，以及在損傷部位及其周圍誘導血管形成。此外，OPC1細胞從注射點快速遷移到損傷部位，在那裏它們產生支持性組織基質並抑制空化(圖6)。空化是脊髓損傷後發生在脊髓內的一種破壞性過程，通常會導致永久性的運動和感覺功能喪失。空洞患者會發展成一種稱為脊髓空洞症的疾病，這會導致患者額外的神經和功能損害，並可能導致慢性疼痛。基於與OPC1相關的多種修復特性，我們認為這種候選細胞療法產品非常適合治療脊髓損傷和其他中樞神經系統脱髓鞘疾病等神經系統疾病。

圖6.大鼠挫傷模型中脊髓空化的抑制

OPC1的開發得到了CIRM提供的1430萬美元臨牀開發贈款的支持。我們已經向CIRM申請了額外的資金，用於繼續開發OPC1治療脊髓損傷的臨牀。見下文“--來自政府實體的贈款”。

到目前為止，OPC1已經完成了兩項臨牀試驗：5例胸髓損傷患者的1期臨牀安全性試驗和25例頸髓損傷患者的1/2a期多中心劑量遞增臨牀試驗。這兩項研究的結果都發表在神經外科脊柱雜誌。這些臨牀研究的主要發現彙總在圖7.

圖7.OPC1胸頸部臨牀試驗概述

FDA將OPC1指定為治療亞急性脊髓損傷的再生醫學高級療法(RMAT)。RMAT指定允許加速開發途徑，幷包括在臨牀開發期間增加與FDA的接口的能力。FDA還批准了OPC1孤兒藥物指定，為可能的市場獨家提供了一條途徑。

2019年，我們將所有cGMP製造流程，包括建立細胞庫和用於臨牀研究的OPC1流程開發和製造，轉移到我們位於以色列耶路撒冷的細胞治療製造設施。對製造工藝進行了改進，以改進生產工藝和規模，並提高OPC1的純度。我們還開發了一種即用即用的OPC1解凍注射配方，以簡化護理點的後勤和處理，並消除臨牀現場的劑量準備。我們還根據解凍和注射製劑的改進過程生產了臨牀批次，為更大規模的後期臨牀試驗做準備。

2021年2月，我們宣佈與Neurain Technologies，Inc.(“Neurain”)達成獨家協議，評估OPC1的一種新型遞送系統。對原型的初步評估顯示，與OPC1產品有良好的兼容性，同時通過為外科醫生提供一種小型、易用、不需要停止患者呼吸機來執行注射的儀器來簡化手術程序，從而允許靈活性和準確地輸送到損傷部位。從2021年到2023年，我們繼續對Neurain設備進行評估。

2023年6月，我們發起了一個新創建的論壇，討論最近在脊髓損傷治療方面的創新、進展和挑戰：首屆年度脊髓損傷投資者研討會。除了CIRM，本次首屆活動的贊助商和合作者還包括克里斯托弗和達納·裏夫基金會、加州大學聖地亞哥分校桑福德干細胞研究所和艾伯維。這次活動為SCI領域的領先治療專家、研究人員、致力於開發各種SCI治療方法的公司代表、有生活經驗的人、照顧者、倡導組織、投資者、醫療分析師以及公眾和媒體成員之間提供了一個開放和合作對話的機會。我們目前正處於第二階段的規劃階段。發送一年一度的脊髓損傷投資者研討會。

2023年12月，我們提交了OPC1的IND修正案，以啟動劑量臨牀研究，以評估Neurain設備在亞急性和慢性脊髓損傷患者中的安全性和實用性。2024年2月，我們宣佈FDA批准了IND修正案。劑量臨牀研究將在大約3-5名亞急性和3-5名穩定的慢性受試者中進行開放式、多中心、設備安全性研究，受試者包括完全性(ASIA損傷評分A級)或不完全(ASIA損傷評分B級)、創傷性、局灶性脊髓損傷，影響到頸椎(C4-C7)或胸椎(T1-T10)。這項研究的主要目的是評估一種新型的脊髓輸送裝置--Neurain裝置--給OPC1到脊柱實質的安全性。主要終點是安全性，通過與注射程序相關的OPC1注射後30天內AEs的頻率和嚴重程度來衡量。次要終點是安全性和耐受性，通過注射OPC1後90天內與OPC1和/或伴隨的短期免疫抑制相關的AEs的頻率和嚴重程度來衡量，包括特別關注的AEs。我們預計，在常規試驗準備之後，劑量臨牀研究的初步臨牀站點將於2024年第二季度開放。

我們正在積極地擴大我們現有的與脊髓損傷患者接觸和倡導組織的合作並建立新的合作關係，總體目標是提高對脊髓損傷的認識和促進

在基因技術平臺上，我們開發了一種獨特的分化過程來生成聽覺神經元前體(“ANP”)細胞。2023年2月，他與密歇根大學和耶霍阿什·拉斐爾博士、R·賈米森和貝蒂·威廉姆斯耳鼻喉科教授、耳鼻咽喉頭頸外科教授和密歇根大學克雷奇聽力研究所董事實驗室合作，該研究所一直在進行ANP1的臨牀前測試。初步的臨牀前結果是積極的，證明瞭有能力利用標準的手術工具將ANP細胞輸送到特定的靶區，以及建立初始植入到特定的解剖目的地和移植後的存活率。ANP細胞在移植後被證實保留了神經元特異性標記的表達，並另外證明瞭遷移的能力。這些結果支持ANP1進入其臨牀前發展的新階段，評估ANP細胞的長期植入及其在聽力損失中的功能評估。

光感受器

我們的光感受器程序PNC1專注於引導人類多能細胞分化為臨牀級可移植的光感受器前體/細胞的過程，並在移植到光感受器變性動物模型的視網膜下空間後展示其進一步的分化、整合和功能。光感受器變性是多種視網膜疾病的標誌，如視網膜色素變性(RP)。目前，唯一被批准的RP治療方法是治療導致RP的特定遺傳缺陷的基因療法。我們的PNC1計劃旨在替換受損的光感受器，而不考慮退化的原因。

研究發展計劃

RND1

RND1 是一種正在與Eterna合作開發的新型低免疫iPSC細胞系，我們打算評估其分化為細胞移植產品的可能性，以治療中樞神經系統疾病和其他神經學適應症。

2023年2月，我們與Eterna簽訂了一項選項和許可協議，以開發免疫功能低下的工程化IPSC株，我們將評估這些株系是否可分化為治療中樞神經系統疾病和其他神經學適應症的細胞移植產品候選產品。我們相信，這一合作使我們能夠利用我們的專業知識，通過利用定向細胞分化和製造與現代基因編輯技術的融合，開發創新的細胞移植療法。這反映了我們公司戰略的一部分，該戰略旨在利用我們的工藝開發能力，將其與細胞工程和編輯技術相結合，創建具有潛在優勢的新型細胞療法，與目前市場上銷售的療法相比(如果有的話)。

2023年9月，我們宣佈啟動某些開發活動，根據我們與Eterna達成的協議，生成一個新的IPSC系，併為Eterna將開發的初始細胞系選擇特定的基因編輯。這些編輯包括：有針對性地刪除B2M基因，旨在通過抑制CD8+T細胞的排斥反應來降低從該系列衍生的候選產品的免疫原性；有針對性地插入人類白細胞抗原-E基因，旨在過表達人類白細胞抗原-E並防止同種異體NK細胞反應；以及第三次未披露的編輯，旨在在適用的適應症中授予臨牀差異性和競爭優勢。我們預計，這些編輯可以擴大編輯後的細胞系的整體效用，包括用於非免疫特權或非人類白細胞抗原(“HLA”)匹配的適應症，並可能進一步將該細胞系與競爭對手目前使用的其他細胞系區分開來。

商業發展機會

VAC平臺

VAC是我們的免疫腫瘤學平臺，使用負載抗原的樹突狀細胞治療癌症。作為體內最強大的抗原提呈細胞，樹突狀細胞指示人體免疫系統攻擊和消除有害病原體和多餘的細胞，包括癌細胞。

VAC2是一種同種或非患者特異性的癌症候選疫苗，旨在刺激患者對人類端粒酶逆轉錄酶(HTERT)抗原的免疫反應，hTERT通常在癌細胞中表達，但在正常成人細胞中通常不存在。VAC2是由我們的多能細胞技術使用定向分化方法產生的，由一羣成熟的樹突狀細胞組成，hTERT抗原通過一種通過電穿孔加載到樹突狀細胞中的mRNA構建物被導入其中。VAC1自體計劃先於VAC2，但依賴於相同的抗原，作為我們利用針對端粒酶的樹突狀細胞疫苗治療癌症的方法背後的概念證明。

我們認為，作為一種同種異體治療，VAC有可能通過VAC細胞與接受治療的患者之間的部分免疫不匹配而產生的佐劑效應來刺激更強大的免疫反應。我們相信，VAC可以作為一種平臺技術，可以被修改為攜帶不同數量或類型的抗原，包括患者特有的腫瘤新抗原。

2014年9月，Asterias BioTreateutics，Inc.(“Asterias”)通過與英國癌症研究中心(“CRUK”)和CRUK的全資子公司癌症研究技術有限公司(“CRT”)簽訂臨牀試驗和選擇協議(“CRUK協議”)，啟動了VAC2的臨牀開發，根據該協議，CRUK同意資助VAC2治療非小細胞肺癌(“NSCLC”)的第一階段臨牀開發。CRUK自費負責生產臨牀級別的VAC2，並進行VAC2的第一階段臨牀試驗。2022年4月，我們宣佈CRUK已經完成了正在進行的VAC2治療NSCLC的第一階段臨牀試驗的患者招募工作。2023年7月，我們宣佈了這項研究的令人鼓舞的主要和次要終點結果：在接受治療的8名患者中，有5名患者對免疫相關的穩定型疾病有最好的反應，3名患者表現出免疫相關的進展性疾病；沒有患者出現治療緊急嚴重不良事件，所有患者都完成了按方案接種疫苗；8名接受治療的患者中有3名達到了2年生存終點。進一步

CRUK目前正在對腫瘤中VAC2的免疫原性、皮膚穿孔活檢和外周反應進行分析。

2021年4月，Lineage與免疫治療公司(ITI)簽訂了全球許可和開發合作協議。見下文“--協作--ITI協作協議”。ITI目前正在評估根據該協議採取的下一步行動。

由於許多不同的抗原可以作為這個同種異體樹突狀細胞系統的一部分，我們相信戰略合作是推動VAC平臺向前發展的最佳選擇，我們將繼續為開發各種VAC資產進行探索性討論。我們打算繼續監測新抗原疫苗的前景，以幫助為我們的公司戰略提供信息，並確定VAC2或任何其他VAC平臺項目的最佳開發路徑。

協作

為了加快特定細胞類型移植到人體內的發現和進展，我們已經與一系列不同的戰略合作伙伴進行了合作，並打算尋求更多的機會來形成合作。我們已經與製藥和生物技術公司、政府機構、學術實驗室和在不同領域擁有資源和專業知識的研究機構進行了合作，以努力推進我們的發現和開發平臺，並將繼續評估此類合作。

我們合作方式的一個關鍵原則是分享進行大規模臨牀試驗和產品商業化的回報和風險，同時也為最廣泛的患者羣體提供最早獲得我們治療方法的機會。

羅氏合作協議

2021年12月17日，Lineage簽署了羅氏協議，根據協議，Lineage向羅氏授予了RPE細胞療法的全球獨家開發權和商業化權利，包括其名為OpRegen的專有細胞療法，用於治療眼病，包括使用GA治療晚期乾性AMD。

根據羅氏協議的條款，羅氏負責OpRegen的進一步臨牀開發和商業化，Lineage負責完成正在進行的臨牀研究1/2a階段的活動，該研究針對患有GA的晚期乾性AMD患者進行開放標籤、劑量遞增的臨牀安全性和有效性研究，該研究的登記工作已經完成，並進行某些製造和工藝開發活動。

羅氏向Lineage支付了5000萬美元的預付款(已於2022年1月收到)，Lineage有資格額外獲得高達6.2億美元的開發、監管和商業化里程碑付款。Lineage還有資格在OpRegen的淨銷售額上獲得兩位數的分級百分比版税。根據羅氏協議到期的所有里程碑付款和特許權使用費付款均受某些知識產權的約束，這些知識產權在該等付款到期時涵蓋OpRegen，而OpRegen淨銷售額的特許權使用費須根據競爭產品的存在進行財務抵銷。

除非任何一方提前終止，否則羅氏協議將在羅氏協議下的所有付款義務到期後按產品和國家/地區終止。羅氏可以在提前書面通知的情況下，隨時終止整個羅氏協議，或逐個產品或逐個國家/地區終止。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為，任何一方均可在書面通知的情況下完全終止羅氏協議。任何一方在發生涉及另一方的某些破產事件時，也可以全部終止羅氏協議。

Lineage有義務向IIA(定義如下)支付大約24.1%的預付款和根據羅氏協議收到的任何未來付款，最高可達向IIA支付的所有款項的總上限，該上限隨着時間的推移通過應計利息不斷增長，直至全額支付。截至2023年12月31日，總上限為9320萬美元。此外，根據我們位於以色列耶路撒冷的外國子公司於2017年6月15日簽署的第二份修訂和重新簽署的許可協議，Cell Cure NeuroSciences Ltd.(下稱“Cell Cure”)，以及

根據修訂後的哈達西醫學研究與開發有限公司(“哈達西”)，以及Cell Cure和Hadaset於2021年12月17日簽訂的書面協議，Cell Cure有義務向Hadaset支付(I)根據羅氏協議從羅氏收到的預付款的最高21.5%(以一定的減幅為準)和(Ii)根據羅氏協議從羅氏收到的所有特許權使用費的最高50%(以產品淨銷售額的最高5%為限)。根據上述義務，從2022年1月從羅氏收到的5,000萬美元預付款中，Lineage向IIA支付了1,210萬美元，向Hadaset支付了890萬美元。見下文“--政府實體的贈款”，以及本報告所列我們合併財務報表的附註14(承付款和或有事項)，以瞭解與我們對國際保險業協會和哈達西特的義務有關的更多信息。

ITI協作協議

2021年4月16日，Lineage與ITI達成全球授權和開發合作(《ITI協議》)。Lineage是VAC平臺的唯一和獨家擁有者，並已向ITI授權專利和材料，用於利用ITI提供的抗原開發和商業化從該平臺衍生的新型癌症免疫治療藥物。

根據ITI協議的條款，Lineage有權獲得總計200萬美元的初始費用，其中100萬美元是我們在2021年收到的，以及多個適應症的額外開發和商業里程碑費用，最高可達6700萬美元。Lineage還將有資格在未來產品的淨銷售額上獲得高達10%的版税。ITI已經獲得了VAC-CMV候選產品的研發等級，並正在評估其下一步行動。

來自政府實體的贈款

來自以色列創新局的撥款

根據修訂後的以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》和相關法規(統稱為《創新法》)，符合特定標準並經以色列創新局(IIA)批准的研究和開發計劃有資格獲得研究委員會確定的最高為項目支出50%的贈款，以換取從銷售全部或部分根據IIA資助的研究和開發計劃或因其開發的相關服務而產生的收入中支付版税。特許權使用費一般在收入的3.0%至5.0%的範圍內，直到償還整個國際保險業協會的贈款，以及通常與利率指數掛鈎的年度利息。

根據《創新法》，用政府撥款開發的候選產品的製造必須在以色列進行。將製造活動轉移到以色列以外的地區可能需要得到國際投資機構的事先批准，如果獲得批准，可能會增加應支付給國際投資機構的特許權使用費，在某些情況下可能會大幅增加。應付特許權使用費的增加額取決於在以色列境外發生的製造活動的百分比。

未經根據創新法設立的政府委員會事先批准，在創新法計劃框架內開發的專有技術不得轉讓給以色列以外的第三方。IIA批准將IIA資助的項目全部或部分創造的專有技術轉讓給以色列境外的第三方，而轉讓公司仍是以色列的經營實體，則須向IIA支付贖回費，該贖回費是根據創新法規定的公式計算的，該公式一般基於IIA對該公司由這些IIA資助的項目總投資的贈款總額乘以交易對價的比率。將這種專有技術轉讓給以色列境外的一方，如果轉讓公司不再作為以色列實體存在，則需繳納贖回費。向以色列境外的一方轉讓專有技術的贖回費一般是根據轉讓公司收到的內部投資協定贈款總額與轉讓公司研發費用總額乘以交易對價的比率計算的。在向以色列境外轉讓專有技術的情況下，應向國際投資機構支付的最高金額不得超過收到的贈款價值加上利息的六倍。如果贈款接受者不再是以色列公司，這種付款不得超過收到的贈款價值加上利息的六倍，如果研究和開發活動在向國際投資機構付款後在以色列停留三年，則有可能將這種付款減少到收到贈款價值加上利息的三倍。

創新法規定的限制，包括限制向作為贈款發放方案一部分開發的非以色列實體出售、轉讓或許可專有技術，即使在贈款接受者全額償還版税之後，這些限制仍然適用。

Cell Cure的部分研究和開發工作部分是通過它從IIA獲得的贈款提供的，當我們獲得Cell Cure的持股時，我們以書面形式承諾遵守並確保Cell Cure遵守創新法。因此，我們必須遵守創新法和相關法規的要求。到目前為止，從2007年開始，通過一系列單獨的贈款，Cell Cure從IIA獲得了總計1540萬美元的資金，以支持OpRegen計劃。更多信息見本報告所列合併財務報表附註14(承付款和或有事項)。

加州再生醫學研究所提供的贈款

OPC1的臨牀開發得到了來自CIRM的1430萬美元資金的支持，CIRM是一個為幹細胞研究和基於幹細胞的新療法的開發提供資金的國家機構。CIRM授予我們的授權費條款要求，根據CIRM資助的研究產生的任何產品、藥物或服務的銷售淨商業收入，向加利福尼亞州普通基金支付特許權使用費如下：前10年授予的100萬美元基金每支付0.1%，或已支付獎勵金額的9倍。此外，每年超過5億美元的商業淨收入將被徵收1%的使用費，直到涉及CIRM資助的發明的最後一項專利到期為止，如果有任何有助於該產品商業化的專利。

2024年2月，在FDA批准了我們對OPC1的IND修正案後，我們向CIRM申請了臨牀計劃(CLIN2)資金，以支持劑量臨牀研究。隨後，在2024年2月，CIRM理事會決定推遲接受2024年1月31日之後提交的CLIN1和CLIN2申請，以應對史無前例的申請湧入以及隨之而來的審查和預算問題。CIRM披露，當時提交的所有臨牀階段申請所要求的資金金額超過了其2023/2024財年預算中的可用資金金額，基於50%至60%的歷史成功率，那麼當前提交的申請有可能耗盡其剩餘的財年預算。根據CIRM的説法，CIRM推遲接受申請以及CIRM在解決審查和預算問題方面的進展將在其理事會2024年6月會議上重新評估，目前定於2024年6月27日舉行。

其他計劃

我們可能會選擇參與其他候選產品的合作，這些產品目前正在開發中，涵蓋了一系列治療領域。一般來説，這些候選產品基於相同的多功能平臺技術，並將採用與我們當前臨牀階段產品類似的引導細胞分化和移植方法。

知識產權

我們尋求通過各種方法保護和依賴我們的專有細胞治療平臺技術及相關的開發和製造能力，以及具有知識產權的衍生產品候選產品，包括尋求和維護旨在涵蓋我們的產品和成分、其使用方法和製造工藝的專利、我們的平臺技術以及對我們的業務發展具有商業重要性的任何其他發明。我們還依靠與員工和第三方的合同義務來保護我們的所有權。例如，除了通過專利保護我們的專有權利外，我們還依賴其他知識產權，如非專利商業祕密、改進、技術訣竅和創新，我們採取了必要的步驟來保護這些權利，包括通過與我們的公司合作伙伴、員工、顧問和供應商簽訂保密協議。我們已經並打算繼續通過在美國和國際上提交專利申請，為我們專有技術的重要和戰略組成部分尋求適當的專利保護。我們還可以在適當的時候提交更多的專利申請，以涵蓋對我們的製造工藝、臨牀產品、臨牀候選產品和相關技術的改進。不能保證我們的任何知識產權將保證對我們的產品和候選產品提供完整或充分的保護或市場排他性。我們還進入了協作和其他類似的

與第三方的合同安排，如許可協議，對知識產權進行許可內和/或許可外許可。我們的財政成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得具有商業價值的專利和其他知識產權，保護和執行我們的知識產權，以及在不故意侵犯他人任何知識產權的情況下開展業務。我們會不時評估我們的專利和待定申請，涵蓋我們的產品和候選產品。如果我們確定任何專利或專利申請不再提供足夠或必要的保護，我們可以轉讓或放棄該等專利和專利申請，以避免產生不必要的成本。

我們直接或通過我們的子公司擁有或許可包括數百項美國和國際專利和專利申請在內的專利系列。我們不能確定已頒發的專利將是可強制執行的，或提供足夠的保護，或者正在審理的申請將導致已頒發的專利。

奧普雷根®

我們有權獲得已頒發的美國和國際專利以及與OpRegen相關的未決專利申請。頒發的專利的到期日從2028年到2038年不等。懸而未決的申請如果發佈，預計專利到期日期從2028年到2042年不等。這些在美國和國際上已頒發的專利和正在處理的申請還包括哈達西公司授權的專利，哈達西公司是哈大沙醫療組織的全資子公司。我們還獨家擁有與冷凍保存的解凍和注射配方相關的未決的美國和國際專利申請。這些未決的美國專利申請和未決的國際專利申請，如果發佈，預計專利到期日為2038年。根據羅氏協議，我們已將這些專利權授予羅氏，以進一步開發和商業化RPE細胞療法，包括OpRegen(見上文“-合作-羅氏合作協議”)。

OPC1

我們擁有大量與神經細胞相關的美國和國際專利，例如少突膠質前體細胞，包括從Geron Corporation(“Geron”)獲得的旨在將包括人類胚胎幹細胞(HES)在內的多潛能幹細胞分化為各種神經細胞類型以及各種培養和純化方法的專利家族。我們擁有七個專利家族，旨在改進生產少突膠質前體細胞的方法、少突膠質前體細胞組合物，以及使用少突膠質前體細胞治療脊髓損傷的方法。這些專利家族包括三項美國專利，涉及生產少突膠質前體細胞的方法、少突膠質前體細胞的組合物以及使用少突膠質前體細胞治療脊髓損傷的方法。我們擁有的這七個專利家族的預計專利到期日期從2036年到2043年不等。OPC1的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力用現有的專利組合、監管排他性、未披露的專有技術和/或商業祕密或這些進入壁壘的組合來排除對該產品的競爭。

聽神經元

我們的ANP1計劃有兩項未決的專利申請，一項未決的美國臨時專利申請和一項未決的PCT專利申請。預計待決的臨時專利申請將於2024年轉化為PCT專利申請。預計未決的PCT專利申請將在2025年轉換為美國公用事業專利申請和一項或多項國際專利申請，如果發佈，預計專利到期日為2043年。

光感受器

我們擁有PNC1計劃的三個專利系列的權利。這些專利系列包括已頒發的美國和國際專利以及未決的專利申請。其中一個專利家族由我們所有，包括美國和國際上正在處理的專利申請和已頒發的專利，預計專利到期日為2036年。其中一個專利系列由HadaSite擁有並授權給我們，包括美國和國際上正在審理的專利申請，預計專利到期日期為2038年(“HadaSite擁有的專利系列”)。我們還有一項正在處理中的PCT專利申請，該專利申請由我們和哈達西特共同擁有，是哈達西特和Cell Cure根據哈達西特和Cell Cure之間的第二次修訂和重新簽署的許可協議下的感光器開發計劃而共同努力的結果。預計這項共同擁有的PCT專利申請將是

2024年轉換為美國實用新型專利申請和一項或多項國際專利申請，如果發佈，預計專利到期日期為2043年。自2024年4月19日起，感光器開發計劃將從該許可協議的範圍中移除，因此未決的PCT專利申請將由我們和HadaSite共同擁有，並且我們對HadaSite擁有的專利系列的權利將停止。

VAC平臺

我們在美國和國際上擁有大量與樹突狀細胞相關的專利和正在申請的專利，旨在將包括HES細胞在內的多潛能幹細胞分化為造血祖細胞和未成熟和成熟的樹突狀細胞。這些專利權包括一個專利家族，其權利要求針對含有抗原提呈樹突狀細胞的免疫原性組合物，以及通過給受試者注射估計專利到期日為2041年的這種組合物在受試者中誘導抗端粒酶免疫反應的方法。我們還獨家擁有一項與VAC工藝相關的PCT專利申請。預計這項未決的PCT專利申請將在2025年轉換為美國專利申請和一項或多項國際專利申請，如果發佈，預計專利到期日為2043年。

與獲得和實施專利保護有關的一般風險

因為專利申請在專利申請發表或專利頒發之前是保密的，我們可能不知道我們的競爭對手是否為我們未決申請所涵蓋的技術提交了專利申請，或者我們是否是第一個發明或第一個提交針對作為我們專利申請標的的技術的申請。競爭對手可能已經提交了專利申請或獲得了專利，並可能獲得了阻礙我們產品或與之競爭的額外專利和專有權。此外，如果競爭對手提交了涵蓋我們技術的專利申請，我們可能不得不參與幹擾/派生程序或訴訟，以確定專利的權利。訴訟和幹預/派生程序是不可預測和昂貴的，因此，即使我們最終成功，我們的運營結果可能會受到此類事件的不利影響。因此，我們提交的任何專利申請以及我們持有或後來獲得的任何專利都有可能受到第三方的挑戰，並因第三方專利申請和/或專利而被宣佈無效。訴訟、干涉、異議、各方之間的審查或其他程序在某些情況下是必要的，過去是，將來也可能是必要的，以確定我們的某些專有權的有效性和範圍，在其他情況下，確定第三方聲稱與我們的產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或不侵權。我們還可能面臨第三方對我們產品的專利和監管保護的挑戰，包括可能選擇在我們的專利或監管排他性到期之前推出或嘗試推出其產品的仿製藥和生物仿製藥製造商。訴訟、幹預、反對、各方之間的審查、行政挑戰或其他類似類型的訴訟都是不可預測的，可能會曠日持久、費用高昂，並分散管理人員的注意力。這類訴訟的結果可能會對我們的專利或其他專有權利的有效性和範圍產生不利影響，阻礙我們製造和銷售產品的能力，要求我們為侵權產品或技術尋求許可，或導致評估對我們造成的重大金錢損失，這些損失可能超過我們在財務報表上作為或有負債準備金應計的任何金額。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造或銷售我們的產品。此外，根據我們能夠獲得的任何許可證進行的付款將減少我們從所涵蓋的產品和服務中獲得的利潤。

專利權的執行通常需要對第三方侵權者提起訴訟，而這樣的訴訟可能代價高昂。即使我們成功地獲得了新的專利或對已發佈的專利提出了任何挑戰，也不能保證我們的專利足夠全面，能夠為我們提供針對競爭對手的有意義的專利保護。

員工

截至2023年12月31日，我們有75名員工，其中23人受僱於Lineage，52人受僱於Cell Cure並在以色列工作。在75名僱員中，68人是全職僱員，7人是兼職僱員。9名員工擁有一個或多個科學領域的博士學位或醫學博士學位。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。

製造業

多能衍生產品的製造是複雜的，需要使用創新技術來處理活細胞。製造這些產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並需要特定的質量保證和質量控制程序。目前，我們所有的cGMP製造流程，包括細胞庫和我們候選細胞治療產品的產品製造，都是在我們位於以色列耶路撒冷的設施進行的。該設施包括工藝開發實驗室和cGMP製造設施，旨在實現同時的cGMP工藝，並在臨牀試驗中生產一系列供人類使用的細胞治療產品，以及適合商業推出的規模。

我們的工藝開發和製造旨在解決基於細胞的療法制造的複雜性，特別關注製造工藝的重複性和規模性。為此，我們的每個製造過程都包含預定義的步驟，這些步驟由一組特定的控制測試控制，使我們能夠根據製造計劃跟蹤生產進度。我們實施了各種二維和三維培養條件，以滿足我們預先定義的將多能細胞分化為功能性細胞產品的特定要求。

我們從第三方製造商和供應商那裏獲得製造我們的候選細胞治療產品所需的關鍵組件，在某些情況下，這些製造商和供應商包括獨家來源的製造商和供應商。我們目前沒有長期承諾或供應協議，以獲得在我們的細胞治療產品候選產品的製造中使用的某些關鍵組件。

許可技術和產品開發協議

Lineage已經獲得了使用我們認為在我們的產品開發工作中具有巨大潛力的各種技術的權利，這些技術可能對其他從事人類治療和診斷用產品的研究和開發的公司有用。

第二次修訂和重新簽署的許可協議

於二零一七年六月，Cell Cure與HadaSit訂立第二份經修訂及重訂許可協議(“HadaSite許可協議”)，根據該協議，HADASIT於其與人類幹細胞衍生材料及技術(I)光感受器細胞及(Ii)視網膜色素上皮細胞(統稱“許可IP”)有關的知識產權組合中，授予Cell Cure一項獨家、全球範圍內收取版税的許可(有權授予再許可)，以在(I)人類幹細胞衍生光感受器細胞的開發及開發領域以任何方式使用、商業化及利用其任何部分，僅用於細胞治療。(Ii)人類幹細胞來源的視網膜色素上皮細胞，僅用於診斷、改善、預防和治療眼部疾病的細胞治療。人類幹細胞來源的光感受器細胞的開發和利用(“PR開發計劃”)受一份研究協議(“PR研究協議”)管轄，該協議是Hadaite許可協議的一部分並附於該協議之後。

作為許可知識產權的對價，Cell Cure一次性支付一次付款，並將支付任何發票實體銷售許可知識產權淨銷售額的較低個位數的特許權使用費，以及較低的兩位數分許可收入百分比。此外，Cell Cure每年向HadaSite支付最低不可退還的版税。

Cell Cure還同意，在招募第一名患者參加第一期IIB臨牀試驗、第一名患者參加第一期第三期臨牀試驗、交付第一期第三期臨牀試驗報告、在歐盟收到保密協議或上市批准(以最先發生者為準)以及在美國或歐盟首次商業銷售(以最先發生者為準)時，向Hadaset支付不可退還的里程碑付款。

《哈達西許可協議》於2017年11月30日進行了修訂(《第一修正案》)，以更新最初的專利申請清單，併為許可知識產權頒發專利，並規定向Cell Cure償還與最初未列在《哈達西許可協議》中的專利相關的某些費用。哈達西許可協議於2019年12月1日進行了修改，用新的PR Research取代了PR Research協議

協議(“新公關研究協議”)，其中包括有關研究成果所有權和知識產權的規定。哈達西許可協議於2021年12月17日通過一項書面協議進一步修訂，根據該協議，Cell Cure有義務支付Lineage根據羅氏協議收到的任何里程碑式付款的最高21.5%(受某些削減的限制，包括羅氏協議下與Lineage履行義務相關的費用)和Lineage根據羅氏協議收到的所有特許權使用費支付的最高50%(最高支付金額為產品淨銷售額的5%)。Lineage於2024年1月20日通知Hadaset，它打算將感光器場從Hadaset許可協議的範圍中移除，自2024年4月19日生效。

在Cell Cure為所有許可產品支付版税的義務到期後，Hadaset許可協議終止，除非提前終止。此外，HadaSite許可協議可由以下原因終止：(I)如果Cell Cure未能繼續進行許可IP的臨牀開發，或未能在任何連續12個月內採取行動將許可IP商業化或出售，以及(Ii)任何一方因(A)在治療期後仍未治癒的重大違約行為，或(B)對另一方發出清盤令，或在另一方被授予命令，要求就該另一方的大部分資產任命接管人或清盤人的情況下，終止HadaSite許可協議。哈達西許可協議還包含Cell Cure和HadaSit的相互保密義務，以及Cell Cure的賠償義務。

與英國癌症研究中心簽署的臨牀試驗和選項協議和許可協議的第二修正案

於2020年3月，Lineage及其全資附屬公司Asterias與CRUK及CRT訂立臨牀試驗及選擇協議第二修正案(“CTOA修訂”)，以修訂由Asterias、CRUK及CRT於2014年9月8日訂立並於2014年9月8日修訂的臨牀試驗及選擇協議。根據CTOA修正案，Lineage承擔了Asterias的所有義務，並提前行使了其選擇權，以獲取CRUK正在進行的VAC2治療非小細胞肺癌的第一階段臨牀試驗產生的數據。

任何一方可以因另一方未治癒的材料違規而終止CRT許可協議。在Lineage資不抵債或Lineage停止CRT許可協議下所有產品的開發和商業化的情況下，CRT可以終止CRT許可協議。

WARF協議

根據Lineage和WARF於2008年1月簽訂的商業許可和期權協議以及Asterias與WARF於2013年10月簽訂的非獨家許可協議(統稱為“WARF協議”)，我們擁有與威斯康星校友研究基金會(“WARF”)簽訂的某些美國和國際已頒發的專利、未決專利申請和幹細胞系的權利。

根據WARF的協議，我們在WARF的某些專利和WARF擁有的靈長類(包括人類)幹細胞系下擁有全球非獨家許可，用於內部研究，並製造、使用和銷售用作研究工具的產品和產品，以及通過我們的內部研究利用該等專利和幹細胞發現或開發的產品。我們預先支付了許可費，並同意在達到指定的臨牀開發里程碑時支付額外費用、商業化產品銷售的版税，以及我們可能從我們可能授予的使用許可專利或幹細胞系的任何子許可中獲得的任何付款的一定比例。

WARF協議將在最後一個到期的許可專利到期時終止許可專利，並終止許可細胞系，直到一方終止。我們可以在事先書面通知的情況下隨時終止WARF協議，WARF可以在違約時終止WARF協議。我們同意賠償WARF和某些其他指定的附屬實體因銷售、營銷、使用或製造特許專利、特許幹細胞系列或發明或從特許專利或幹細胞系列開發或衍生的產品所涵蓋的產品而引起的或與之相關的任何人員傷亡或財產損壞的責任。

與Geron簽訂版税協議

關於Asterias於2013年10月收購Geron的幹細胞資產，我們與Geron訂立了一項特許權使用費協議(“特許權使用費協議”)，根據該協議，我們同意就Geron貢獻給我們的專利所涵蓋的我們開發和商業化的任何產品的淨銷售額，向Geron支付4%的特許權使用費。如果我們或我們的附屬公司或銷售代理以外的人銷售此類產品，我們將被要求向Geron支付我們或我們的附屬公司就產品銷售收到的所有版税和現金付款的50%。特許權使用費協議將在Geron根據特許權使用費協議貢獻的最後一項頒發的專利到期或終止之日終止。我們估計最晚的專利到期日將在2029年。

政府監管

聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局除其他外，對藥品、生物製品和醫療器械的開發、測試、製造、質量、批准、安全、功效、分銷、標籤、包裝、儲存、記錄保存、監測、報告、營銷、進出口和推廣等方面進行廣泛監管。當局還對人體細胞、組織以及細胞和組織產品(“Hct/Ps”)的許多此類活動進行嚴格監管。

美國食品和藥物管理局與國外治療產品監管

FDA和外國監管機構將根據產品的用途、化學成分以及產品與人體的相互作用等因素，將我們建議的產品作為藥物、生物製品或醫療器械進行監管。在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)和實施條例對藥品、生物製品和醫療器械等產品進行監管。在這一監管結構下，生產HCT/P的機構必須遵守許多法規，包括但不限於登記和列入名單的要求以及目前良好的紙巾做法。某些擬議的細胞治療產品將由FDA工作人員在其治療產品生物製品評估和研究中心進行審查。

我們的人類藥物和生物製品在可以在美國上市之前，將經過FDA嚴格的審查和批准程序。在動物身上進行測試以評估候選產品的潛在療效和安全性後，必須向FDA提交IND申請，以獲得人體測試的授權。廣泛的臨牀測試通常分三個階段進行，然後必須進行，以證明每種產品在人體上的安全性和有效性的實質性證據。每項臨牀試驗均在一個獨立的院校檢討委員會(“IRB”)主持下進行。該委員會會考慮多項因素，包括道德因素、人類受試者的安全，以及該機構可能須承擔的責任。

第一階段臨牀試驗是在少數健康志願者或有目標疾病或狀況的志願者中進行的，以評估安全性和劑量。第二階段臨牀試驗是在一組患有目標疾病或狀況的患者中進行的，以確定初步療效、最佳劑量和安全的擴展證據。在某些情況下，在疾病患者中進行初步試驗，以評估初步安全性和初步療效，在這種情況下，它被稱為1/2期臨牀試驗。第三階段臨牀試驗是大規模的、多中心的對比試驗，針對患有目標疾病或狀況的患者進行，以提供足夠的數據來證明FDA要求的有效性和安全性。FDA密切監測臨牀試驗三個階段的每一個階段的進展，並可根據到那時為止積累的數據和FDA對預期患者羣體的風險/益處比率的評估，酌情重新評估、更改、暫停或終止臨牀試驗。根據FDA的法律法規，臨牀試驗贊助商必須向FDA和IRB報告不良事件。監測試驗的所有方面以儘量減少風險是一個持續的過程。

在新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)(視情況而定)獲得FDA批准之前，不得采取任何行動在美國銷售任何治療產品。提交申請並不保證FDA會認為它是完整的，並接受它的備案。如果在FDA對臨牀試驗彙編的安全性和有效性數據進行審查後，申請被接受提交，FDA可以批准上市，或者在確定申請不能提供足夠的批准基礎的情況下，以完整回覆函的方式拒絕申請。FDA的規定也限制用於臨牀的治療產品的出口

在FDA批准之前使用。在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施或對現場進行機構文件審查。FDA不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合當前良好製造規範(CGMP)的要求，並足以確保產品在適用範圍內符合包括良好組織規範(GTP)在內的所需規格的一致性生產。FDA的cGMP法規詳細説明瞭藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制的最低要求。FDA的GTP法規和指導文件規範了生產HCT/Ps所使用的方法、設施和控制。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求HCT/P機構向FDA登記和列出其HCT/P，並在適用時通過篩選和測試對捐贈者進行評估。為了保持對cGMP、GTP和良好臨牀實踐(GCP)的遵守，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制等方面花費大量的時間、金錢和精力。

到目前為止，FDA尚未批准任何基於多能幹細胞的治療產品上市，FDA或外國監管機構可能會對我們的候選產品進行額外或更嚴格的審查，而不是來自其他技術的藥物或生物製品。

FDA提供了幾個項目，以加快產品的開發，這些產品可以治療嚴重或危及生命的疾病，並比現有的治療方法為患者提供有意義的治療益處。符合以下條件的藥物有資格被指定為再生醫學高級療法(RMAT)：該藥物是一種再生醫學療法，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但僅受《公共衞生服務法》第361條管制的除外；該藥物旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重或危及生命的疾病或狀況；並且初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者，如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回開發和提供此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本。孤兒藥物指定是一個獨立於尋求NDA或BLA的過程。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品可能有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物生物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申請費。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

組合產品

FDA定義的組合產品包括由兩個或更多受監管的成分或部件組成的產品，如生物和設備。當獨立監管時，生物製品和設備都有自己的監管要求。然而，由生物製劑和給藥裝置組成的組合產品的監管要求可能更為複雜，因為除了對每個成分的單獨監管要求外，還可能適用額外的組合產品監管要求。FDA的聯合產品辦公室協調對這些產品的審查，並確定主要的行動模式

一種組合產品。在我們可能尋求產品候選批准的國家/地區，組合產品的定義和監管要求可能會有很大差異。

美國食品和藥物管理局關於製造的規定

FDA監管藥品、HCT/Ps和醫療器械的製造過程，要求它們的生產符合cGMP和GTP。請參閲上面的“製造業”。FDA在向市場產品提供批准之前，對產品製造和測試中使用的設備、設施、實驗室和工藝進行監管和檢查。如果在獲得FDA批准後，對製造設備或位置或製造過程進行了重大更改，則可能需要進行額外的監管審查。FDA還定期進行訪問，在獲得初步批准後重新檢查製造商的設備、設施、實驗室和工藝。如果批准後檢查的結果是，FDA確定設備、設施、實驗室或工藝不符合適用的FDA法規和產品批准條件，則FDA可以尋求針對製造商的民事、刑事或行政制裁和/或補救措施，包括但不限於暫停製造作業。與製造設備、設施或工藝有關的問題也可能推遲接受FDA審查的新產品的批准。

美國食品和藥物管理局關於廣告和產品促銷的規定

FDA還對用於營銷藥品和生物產品的廣告內容進行了監管。廣告中關於一種產品的安全性和有效性的聲明，或一種產品相對於另一種產品的任何優勢，必須由作為NDA、BLA或NDA或BLA修正案的一部分提交的臨牀數據支持，並且必須與FDA批准的該產品的標籤和劑量信息一致。此外，美國食品藥品監督管理局禁止藥品和/或生物製品的製造商做出任何“在任何特定情況下都是虛假的或誤導性的”聲明，無論是含蓄的還是明確的。

藥品和生物製品只能根據批准的標籤針對批准的適應症進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。

外國監管

藥品在美國以外的銷售受到外國監管要求的約束，這些要求因國家而異。即使已獲得FDA批准，產品在開始在這些國家銷售之前，也必須獲得外國可比監管機構的批准。獲得批准所需的時間可能比FDA批准的時間長或短。

聯邦撥款和州法規

自2009年7月7日起，美國國家衞生研究院(“NIH”)通過了關於在聯邦資助的研究中使用HES細胞的指南。指導方針的中心重點是確保聯邦資助的研究中使用的HES細胞來自為生殖目的而創造的人類胚胎，不再需要用於這一目的，並在捐贈者知情的書面同意下自願捐贈用於研究目的。不符合指南的HES細胞沒有資格用於聯邦資助的研究。

加利福尼亞州已通過立法和法規，要求進行幹細胞研究的機構在進行研究之前通知幹細胞研究監督委員會(“SCRO委員會”)，並在某些情況下獲得該委員會的批准。根據加州的某些法規，我們研究中使用的所有HES細胞系必須是可接受的衍生細胞。加州的法規進一步要求保存有關幹細胞研究和使用的材料的某些記錄。SCRO委員會已經審查了涉及使用幹細胞的譜系計劃，以確認是否符合聯邦和州的指導方針。

我們使用的HES細胞系都在NIH的登記名單上，這些細胞系已經過審查，並符合聯邦撥款的標準。我們所有的研究項目都利用了來自成熟和特徵良好的細胞系的幹細胞，這些幹細胞能夠通過正常的細胞分裂(有絲分裂)自我更新和擴張。我們的研究計劃不需要任何類型的捐贈者提供新的組織或細胞。

《健康保險可攜帶性和責任法》及其他健康信息隱私和安全法

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其各自的實施條例規定，在保護受保護健康信息的隱私、安全和傳輸方面，“覆蓋實體”，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及它們各自為覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的“業務夥伴”，以及使用、披露、訪問或以其他方式處理可單獨識別的受保護健康信息的分包商，都有義務保護受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及承保健康計劃和提供者的標識符標準化。違反HIPAA規定的處罰包括民事處罰和刑事處罰。此外，HITECH創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向美國聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，某些國家和外國的法律在某些情況下還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

隱私和數據安全法律

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據。因此，根據聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準，我們正在或可能受到許多與數據隱私、安全和保護相關的數據隱私和安全要求，其中許多規定限制了本公司在其業務中傳輸、訪問和使用個人數據的能力。遵守這些要求增加了做生意的成本和複雜性，不遵守規定可能導致除其他處罰和制裁外，還會被處以鉅額罰款。我們可能受制於的數據隱私、安全和保護法包括但不限於，聯邦貿易委員會法案、經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA)、弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、科羅拉多州隱私法案(CPA)、康涅狄格州數據隱私法案(CDPA)、猶他州消費者隱私法案(UPA)、以色列的隱私保護法5741-1981、歐盟的一般數據保護條例2016/679(歐盟GDPR)、歐盟GDPR根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》(下稱《英國GDPR》)第3條和電子隱私指令構成聯合王國(“英國”)法律的一部分。此外，美國境內的幾個州已經頒佈了全面的數據隱私法，類似於加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的現行法律。這些州包括特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州。

CCPA和EU GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的例子，這些框架增加了合規義務和不合規風險。例如，CCPA規定覆蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並要求迴應加州居民行使與其個人數據相關的某些權利的某些請求。CCPA還規定了對違反該法案規定的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。VCDPA、CPA、CDPA和UPA也有類似的要求和規定，儘管它們都不允許私人訴權。美國聯邦和州消費者保護法還要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。

歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區(“EEA”)內設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。這些義務可能包括

將個人資料處理僅限於特定、明確和合法的目的；要求個人資料處理有法律依據；要求在某些情況下任命數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制個人數據的收集和保留；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更規範的標準；要求實施和維護對個人數據的技術和組織保障；要求向相關監管機構和受影響的個人發出關於某些個人數據違規行為的通知；以及在某些情況下強制任命駐英國和/或歐盟的代表。此外，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終的禁令，以及最高可達2000萬歐元或公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與處理其個人數據有關的訴訟。來自不同歐盟成員國的數據保護當局仍可能實施某些變化，以不同的方式執行GDPR和國家數據保護法，並引入額外的國家法規和指導方針，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。在歐盟一級和在歐盟個別成員國的國家一級制定的關於執行和遵守做法的指導意見經常更新或以其他方式修訂。此外，歐盟要求公開披露臨牀試驗數據的趨勢越來越大，這增加了與處理臨牀試驗健康數據有關的義務的複雜性。不履行這些義務可能會導致政府對公司採取執法行動並處以重罰，損害公司的聲譽，並對其業務和經營業績產生不利影響。不同監管框架之間相互作用的不確定性進一步增加了公司在數據保護監管方面面臨的複雜性。此外，以色列第5741-1981號《保護隱私法》及其頒佈的條例對個人數據的處理方式規定了某些義務，政府監管機構可能會對不遵守規定的行為處以罰款或制裁。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR通常限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全水平。在歐盟法院2020年對Schrems II作出裁決後，GDPR下的國際數據傳輸的允許性存在相當大的不確定性。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”(“SCCs”)，旨在成為一種有效的機制，促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。目前，這些SCC是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制，但SCC是否仍是有效機制仍存在一些不確定性。此外，SCC會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。此外，總裁·拜登於2022年10月7日發佈了一項行政命令，旨在解決Schrems II決定中提出的數據隱私問題，包括進一步保障和監督美國信號情報活動的個人數據收集，併為個人提供美國數據保護方面的補救機制。此外，2023年7月10日，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架(歐盟-美國隱私盾牌的後繼者)的充分性決定。然而，這種新的充分性決定仍有可能受到隱私倡導者的質疑，並受到法律審查。此外，瑞士和英國同樣限制將個人資料轉移到這些司法管轄區以外的國家，例如美國，而某些歐洲以外的國家(例如以色列)也已經通過或正在考慮要求當地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律。

此外，醫療保健行業的商業實踐受到了政府機構(如FTC和HHS)和州總檢察長的日益嚴格的審查，特別是在美國，他們繼續強調將健康和隱私的交集作為合規和執法的優先事項。由此產生的調查和起訴有可能導致重大的民事和刑事處罰。值得注意的是，不同司法管轄區的數據保護當局加強了執法活動，特別是在歐洲聯盟，對違反數據泄露、違反隱私要求和非法跨境數據傳輸的公司徵收了鉅額罰款。在美國，聯邦貿易委員會加強了對數據隱私的執法，達成了幾項重大和解協議(包括關於下游共享個人信息以及使用和披露個人信息的和解協議

健康數據)，與收集和使用生物特徵數據和使用跟蹤技術有關的集體訴訟大幅增加。

聯邦和州欺詐和濫用法律

各種聯邦和州法律禁止欺詐和濫用。這些法律由不同的州和聯邦機構廣泛解釋和積極執行，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS)和各種州機構。此外，聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地使用各種承包商來審查索賠數據，並識別不當付款以及欺詐和濫用。這些承包商包括恢復審計承包商、醫療補助誠信承包商和區域計劃誠信承包商。此外，CMS還進行全面錯誤率測試審計，其目的是檢測不適當的聯邦醫療保險支付。任何發現的多付款項都必須償還，除非在上訴中獲得有利的決定。在某些情況下，這些超額付款可以用作外推的基礎，據此將錯誤率應用於更大範圍的索賠，從而可能導致更高的還款額。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以誘使或回報個人推薦，或提供、推薦或安排購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃下可全部或部分報銷的任何醫療保健項目或服務。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、信貸安排、現金支付、所有權權益和以低於其公平市場價值提供的任何東西。認識到聯邦反回扣法規範圍廣泛，可能禁止醫療保健行業內的某些常見活動，衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈了一系列法定例外和監管“避風港”。然而，這些例外和安全庇護所的範圍很窄，需要嚴格遵守，以便根據聯邦反回扣法規提供免受起訴的保護。儘管符合安全港要求的支付和商業行為不被視為聯邦反回扣法規下的犯罪行為，但交易或安排未能符合特定的安全港並不一定意味着交易或安排是非法的，或者將根據聯邦反回扣法規提起訴訟。然而，不完全滿足適用安全港所有要求的行為和商業安排可能會導致政府執法當局加強審查，並將根據對其事實和情況的累積審查逐案進行評估。此外，經《醫療和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》編纂了判例法，即根據聯邦《虛假申報法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括聯邦虛假索賠法，可由普通公民代表政府通過民事舉報人或準訴訟強制執行；民事罰款法，除其他外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，罪名是涉嫌標籤外促銷藥品，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，根據聯邦虛假索賠法案，製造商即使不直接向政府付款人提交索賠，也可能被追究責任，前提是他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠。

HIPAA還創造了新的聯邦犯罪，包括醫療欺詐和與醫療保健事務有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方支付者。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益支付或其他價值轉移有關的信息。

許多州的法律與上述聯邦法律相似，州法律的範圍可能更廣，可能適用於不同付款人，例如，州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務的索賠，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，州和地方法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息，州法律要求報告與藥品定價有關的信息，州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。

此外，美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或法規。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括制裁、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及我們業務的削減或重組。

承保和報銷

患者通常依賴第三方付款人來報銷與醫療產品相關的部分或全部費用。因此，市場對醫療產品的接受程度可能取決於政府衞生行政當局、私營醫療保險公司和其他醫療籌資組織在多大程度上可以獲得第三方保險和補償。在美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能有很大差異。是否承保我們的任何候選產品，如果獲得批准，承保範圍和報銷金額將根據計劃逐一做出決定。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。製藥公司可能被要求為其銷售給某些政府資助的項目的產品提供特定的回扣或折扣，包括聯邦醫療保險和醫療補助，這些回扣或折扣隨着時間的推移而增加。ACA增加了要求的許多強制性折扣和回扣，並要求某些製藥公司和製造商每年支付新的品牌處方藥製造商和進口商費用。

在美國境外，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列改革建議，以改變醫療體系。以控制醫療成本、提高質量或擴大准入為既定目標，推動醫療保健系統的變革具有重大意義。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到聯邦和州立法倡議的重大影響，包括那些旨在限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷的立法舉措，特別是在政府資助的醫療保健計劃下，以及政府加強對藥品定價的控制。

2010年3月，ACA簽署成為法律，極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含一些對製藥和生物技術行業具有特殊重要性的條款，包括但不限於管理聯邦醫療保健計劃登記的條款，一種新的方法，根據該方法計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的回扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額計算年費。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政部門的挑戰。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(2017 Tax Act)的立法，除其他外，取消了對不遵守ACA個人購買醫療保險規定的處罰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和其他訴訟，以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA‌。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括將向提供商支付的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動，否則在2020年5月1日至2022年3月31日期間因新冠肺炎疫情暫停支付。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品平均製造商價格的100%。國會正在考慮額外的醫療改革措施。

此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，導致了幾項總統行政命令、國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月同時發佈了一項最終規則和指導意見，為各州制定和提交來自加拿大的藥物進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為某些固定費用安排創造了一個新的安全港。

藥房福利經理和製造商之間的關係。根據2022年的《通脹削減法案》，該規定的實施被推遲到2032年。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。最惠國條例要求確定的聯邦醫療保險B部分提供者參加，並將適用於美國所有州和地區，為期七年，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。由於訴訟對最惠國模式提出質疑，CMS於2021年12月27日公佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應總裁·拜登的行政命令，2021年9月9日，衞生部發布了《應對高藥價綜合方案》，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。

2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》，使之成為法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，2022年的《通脹降低法案》要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次將於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。2022年的《降低通貨膨脹率法》允許衞生和公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

主要收入來源

下表顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內確認的主要收入來源，佔總收入的百分比：

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度協作收入主要與羅氏根據羅氏協議支付的5000萬美元預付款有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的特許權使用費、許可和其他收入代表Asterias從Geron收購的專利系列產生的現金流。更多信息見本報告所列合併財務報表附註3(收入)和附註14(承付款和或有事項)。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的幾年裏，我們的收入沒有一項來自美國以外的地區。

營銷

我們沒有成熟的營銷、銷售或分銷基礎設施或能力。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，為了將其商業化，我們必須建立一個擁有技術專長和支持分銷和合規能力的銷售和營銷組織，或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。隨着我們將我們的候選產品通過開發以獲得監管部門的批准，我們打算評估每個候選產品的商業化戰略的選擇。這些選擇包括建立我們自己的銷售隊伍和其他商業基礎設施，進入戰略

與第三方的營銷合作，將產品授權給其他製藥或生物技術公司，以及這些戰略的組合。

競爭

細胞治療行業的特點是快速創新、激烈和動態的競爭，並強烈強調專利產品。雖然我們相信我們在細胞治療領域的技術、製造能力、科學知識和經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括財力和其他資源遠遠超過我們的大型製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私營研究機構，以及標準護理治療、正在開發的新產品以及現有和新療法的組合。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和新療法競爭，包括它們的組合，這些療法可能在未來推出。

如上所述，我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源，例如更多的研發人員和成熟的營銷和銷售隊伍，或者可能在證據標準較低的司法管轄區運營，以將產品推向市場。例如，我們知道，我們的一些競爭對手，包括百時美施貴寶公司、禮來公司、諾和諾德A/S、諾華製藥、強生、默沙東、吉利德科學、拜耳股份公司、BioNTech SE、Moderna、薩那生物技術公司、世紀治療公司、Maia生物技術公司、阿斯特拉斯製藥公司和阿佩利斯製藥公司，可能正在進行可能與我們的細胞治療計劃競爭的療法的臨牀試驗。

企業信息

Lineage於1990年11月30日在加利福尼亞州成立。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和特拉維夫證券交易所交易，代碼為“LCTX”。我們的主要執行辦公室位於Salk Avenue，Suite200，Carlsad，CA 92008，USA，電話號碼是(442)2878990。我們的網站地址是www.linagecell.com。關於或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。我們經常使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交報告後，我們還在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。

它EM 1A。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險因素以及本報告中的其他信息。這些風險因素中的每一個，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，以及對我們普通股的市場價格產生不利影響，在這種情況下，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務運營和資本要求相關的風險

我們自成立以來就出現了運營虧損，我們不知道我們是否或何時能夠實現盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的總運營虧損分別為2470萬美元和2250萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.849億美元。自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。除非我們或第三方合作伙伴成功開發、獲得監管部門批准，並從我們的一個或多個候選產品的銷售中獲得大量收入，否則我們預計不會盈利。我們所有的候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，然後我們或任何合作者才能申請或獲得任何監管部門的批准來營銷和銷售產品，而這些開發工作的時間表和結果非常不確定。我們預計，隨着我們繼續開發、尋求監管機構批准我們的候選產品並可能將其商業化，以及尋求識別、評估、收購、授權或開發其他候選產品，我們的運營虧損將大幅增加。我們可能永遠不會實現盈利。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們和我們的合作者在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀和非臨牀研究，獲得這些候選產品的監管批准，製造、營銷和銷售任何批准的產品，以及滿足任何上市後監管要求。我們正在嘗試開發新技術和治療產品。細胞療法是一個新領域，監管部門的批准先例有限，這使得很難預測產品候選開發和尋求監管部門批准的時間和成本。與更廣為人知的治療方法相比，FDA和類似的外國監管機構的監管途徑可能更復雜、更耗時、更不可預測。我們和我們的合作者可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以讓我們實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的研究中的同種異體細胞療法代表了一種治療嚴重疾病的新方法，這帶來了巨大的挑戰。我們或我們的合作者可能無法成功開發我們的任何候選產品。

我們正在開發一系列同種異體細胞治療候選產品，這些細胞是我們通過對已建立的多潛能細胞系應用專有分化協議創建的，必須移植到患者體內，以替換或支持因退行性疾病或創傷而喪失功能或缺失的細胞，或者通過注射的方式幫助身體對癌症或傳染病做出更強大和更有效的免疫反應。同種異體細胞治療仍然是治療性醫學幹預的一個新興領域，因此，很難準確預測我們和我們的合作者在開發我們的候選產品期間可能面臨的挑戰的類型和範圍。我們和我們的合作伙伴面臨着與成功商業化所需的我們的候選產品的製造、臨牀前和臨牀開發、監管審批途徑以及第三方付款人覆蓋和報銷相關的重大挑戰和不確定性，包括：

如果我們不能成功解決候選細胞治療產品的開發和商業化的關鍵挑戰，或者如果我們的候選產品和技術被證明不能安全或有效地適用於它們正在開發的適應症，我們的商業前景和收入機會將受到實質性的限制。

我們將繼續在研發上投入大量資金，但我們可能無法成功開發出對目標適應症安全有效或具有商業可行性的產品。

我們的研究和開發活動既昂貴又耗時，其結果也不確定。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們產生的研發費用分別約為1,570萬美元和1,400萬美元，我們預計將繼續產生可觀的研發費用。如果我們成功地開發了一項新技術或產品，改進新技術或產品以及確定該技術或產品的實際應用和侷限性可能需要數年時間，並需要大量資金。新治療產品的臨牀試驗，特別是那些被監管為生物製品、藥物或設備的產品，如我們的候選產品，非常昂貴，需要數年時間才能完成。在進入開發過程的候選治療產品中，只有一小部分獲得了上市批准。即使我們在候選產品的研究和開發上投入了大量資金，它們可能在開發時所針對的人類醫療應用中也不被證明是安全或有效的，或者它們可能被證明製造成本太高，或者無法獲得足夠的市場接受度而無法在商業上可行。

我們將需要獲得大量的額外資金來完成我們的候選產品的開發和尋求監管部門的批准，並將獲準上市的產品商業化。如果我們無法在需要時獲得足夠的資本，我們可能會推遲、減少、限制、暫停或停止我們的產品和技術開發計劃或其他業務，這可能會嚴重損害我們的業務和前景，並導致我們普通股的市場價格下跌。

截至2023年12月31日，我們擁有3550萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們相信，我們截至2023年12月31日的現金、現金等價物和有價證券，加上我們於2024年2月完成的登記直接發售我們的普通股籌集的1380萬美元淨收益，將足以為本報告發布後至少未來12個月的計劃運營提供資金；然而，這些資源將不足以通過監管部門的批准為我們的候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資本來完成我們候選產品的開發和尋求監管部門的批准，並將獲準上市的產品商業化(如果有的話)。此外，我們可能會尋求額外的資本，因為

有利的市場條件或戰略考慮，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們計劃的運營。

在我們能夠從產品銷售、特許權使用費或許可費中產生足夠的收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他第三方資本來源(包括來自政府實體或戰略聯盟的潛在新贈款、合作、許可或其他類似安排)為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條款獲得額外資本，並且籌集的任何額外資本可能不足以使我們完成候選產品的開發或獲得監管部門的批准，或將批准的產品商業化(如果有的話)。我們過去通過股票發行、戰略合作和政府實體的贈款籌集資金的成功，不應保證我們將在需要時或根本不通過任何這些手段成功籌集更多資金。我們預計，我們籌集額外資本的能力不僅取決於我們和我們的合作者在開發我們的技術和候選產品方面取得的進展，還取決於我們無法控制的影響獲得資本的機會和資本市場狀況的因素。交易量、股價和市值較低，加上有限的收入和淨虧損，可能會使我們通過股權或債務融資籌集額外資本變得困難和昂貴。我們獲得額外資金的能力以及我們可獲得的融資金額和類型可能會受到不穩定和不利的市場狀況的不利影響。由於我們在以色列的重大行動，正在進行的以色列-哈馬斯戰爭也可能直接或間接地對我們籌集更多資本的能力產生不利影響。經濟下滑、衰退或衰退擔憂、美國政府可能或實際關門、通脹、相對較高的利率、新冠肺炎等突發公共衞生事件、包括以色列-哈馬斯戰爭和烏克蘭戰爭在內的地緣政治衝突、恐怖襲擊、全球供應鏈中斷。自然或環境災難、美國與其他國家之間的緊張關係、美國和其他國家的社會和政治不和諧和動盪，預計都會對金融市場造成負面影響。金融市場的波動和惡化以及相對較高的利率可能會使股權或債務融資更加困難、成本更高或更具稀釋性，並可能增加對其他第三方來源資金的競爭或限制資金的可獲得性，例如來自戰略協作的資金以及來自政府和其他實體的贈款。我們獲得額外資金的能力以及任何潛在融資的金額、類型和條款也可能受到其他被視為與我們相當的公司業績的不利影響。例如，第三方正在開發的細胞療法的開發挫折或失敗可能會對潛在投資者或戰略合作伙伴對我們的技術和產品候選產生負面影響。

如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫大幅推遲、減少、限制步伐、暫停或中斷我們的產品和技術開發計劃或其他業務的某些或全部方面，未能履行我們的許可協議規定的義務並放棄重要權利，並放棄擴大我們渠道的機會，在這種情況下，我們實現運營目標的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們沒有足夠的資本，我們可能會在比我們希望的更早的階段尋求研發項目的戰略聯盟，或者以比其他方式更不利的條款尋求研發計劃的戰略聯盟，或者以不利的條款放棄或許可我們的技術或未來產品候選的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們對我們的財務資源將支持我們計劃的運營的時間段的預測是基於一些假設，這些假設可能被證明是錯誤的或需要調整，因為商業決策、風險、不確定因素以及本風險因素部分中其他討論的因素或目前未知或對我們來説重要的因素，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的財務資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

如果我們因缺乏資本而無法進行計劃中的運營或以其他方式利用商機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們的候選產品或技術的權利或稀釋我們的經濟利益。

我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括股權發行、債務融資或其他第三方融資，包括贈款或新的戰略聯盟和許可或合作。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。任何債務資本融資都可能涉及限制我們運營的契約，包括對額外借款和我們資產使用的限制。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品和技術的寶貴權利，或者授予許可的條款對我們不利，而如果我們在沒有戰略合作的情況下開發和商業化候選產品。任何這樣的安排可能會稀釋我們對我們開發的產品的所有權或經濟利益，我們可能不得不接受產品銷售的特許權使用費，而不是從產品銷售中獲得毛收入。例如，參見我們與羅氏達成的開發OpRegen並將其商業化的協議條款。來自第三方的資助可能涉及限制我們的運營的契約，要求我們放棄對我們的產品、技術和其他知識產權的寶貴權利，並可能稀釋我們對利用此類資金開發的產品和技術的經濟利益。例如，正如本報告包含的綜合財務報表附註14(承付款和或有事項)中所討論的，根據Cell Cure從以色列政府收到的贈款條款，我們在以色列境外製造產品和轉讓或許可技術的能力受到限制，並且在IIA贈款資金(包括OpRegen計劃)的支持下開發的產品、技術和知識產權方面，我們對IIA負有相當大的或有財務義務，並且，如以下風險因素部分所討論的，根據我們從CIRM收到的支持OPC1臨牀開發的贈款的條款，我們有義務向CIRM支付基於CIRM資金支持下開發的產品的淨銷售額的特許權使用費。

我們通過股權或可轉換債券融資籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用規則的限制。

我們通過出售股權證券籌集資金的能力可能會受到各種規則和法規的限制，包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或我們普通股上市的任何其他證券交易所的規則，這些規則對我們在某些情況下可以出售的證券金額進行了限制，或者需要股東批准才能出售超過特定金額的證券。如果我們受到適用規則和法規的限制，我們可能不得不放棄以優惠條件籌集資金的機會，其中可能包括要求我們獲得股東批准。

獲得股東批准可能是一個昂貴且耗時的過程，尋求股東批准可能會推遲我們獲得其他可用資本的能力，或者導致我們完全失去預期的此類機會，這可能會損害我們的業務和前景，並且不能保證我們的股東最終會批准擬議的交易。我們在徵集足夠數量的股東委託書方面可能會遇到困難，可能不得不推遲或推遲股東大會，這將進一步增加獲得股東批准的時間和費用。如果我們的股東不批准涉及我們股權證券的擬議發行和出售，我們籌集額外資本的能力可能會受到實質性和不利的影響，以及我們尋求普通股可能作為對價的商業機會的能力，例如擴大我們的產品線的戰略交易，以及留住和招聘關鍵人員和其他員工的能力。

我們依賴與羅氏的第三方合作來開發OpRegen並將其商業化。如果羅氏未能成功開發OpRegen並將其商業化，和/或羅氏終止合作，我們將失去一個重要的潛在收入來源。

我們目前與羅氏有一項合作和許可協議，根據該協議，我們向羅氏授權開發和商業化我們的視網膜色素上皮細胞療法，包括OpRegen(“許可產品”)，用於治療眼部疾病，包括老年性黃斑變性伴地理萎縮。羅氏有義務在實現特定的開發、監管和商業化里程碑時向我們支付里程碑付款。此外，羅氏有義務在銷售許可產品(如果有的話)時向我們支付版税。所有監管和商業里程碑付款和特許權使用費付款均受OpRegen在此類付款到期時存在的某些知識產權的約束，OpRegen淨銷售額的特許權使用費須根據競爭產品的存在進行財務抵銷。

我們期待羅氏開發和商業化授權產品，如果羅氏不能開發和商業化授權產品，決定不繼續開發和商業化授權產品，或決定在任何時候終止合作，我們將不會收到任何未來協議下的里程碑或特許權使用費付款，這將損害我們的業務、業務前景、財務狀況和運營結果。

羅氏可能出於多種原因自行決定不進行開發和商業化和/或終止合作，原因包括：

如果羅氏終止合作：

合作權利的任何損失或終止將導致我們失去一個重要的潛在收入來源，並可能顯著延遲或導致OpRegen的開發中斷或顯著降低OpRegen的商業潛力，這將對我們的公司、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會將有限的資源花在追求特定的候選產品上，而無法利用其他可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品。

我們有多個細胞治療項目正在開發中，但資源有限。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃和候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的臨牀或商業潛力或目標市場，我們可能會將我們的資源集中在沒有證明成功的臨牀結果或商業可行性的候選產品上，而犧牲可能已經取得更大成功的其他計劃，或者通過未來的合作、許可和其他類似安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，我們將更有利地保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利。

如果我們未能履行許可內協議規定的義務，我們可能會失去業務所依賴的關鍵技術的權利。

我們的業務依賴於幾項關鍵技術，這些技術部分基於從第三方獲得許可的技術。這些第三方許可協議對我們施加了義務，包括付款義務和在許可的專利或技術下追求商業產品開發的義務。如果許可方認為我們未能履行許可協議下的義務，許可方可以尋求限制或終止我們的許可權，這可能會導致昂貴且耗時的訴訟，並可能導致許可權的喪失。在任何此類訴訟期間，我們對潛在產品進行開發和商業化的能力，以及我們籌集任何可能需要的資本的能力，可能會受到重大和負面的影響。如果我們的許可權受到限制或最終失去，我們將無法繼續在我們的業務中使用許可技術。我們的許可協議在第1項中的“許可技術和產品開發協議”中進行了更詳細的討論。上面的“公事”。

我們可能會收購或獲得新技術、候選產品和其他資產或業務的權利，這可能無法產生商業產品或淨銷售額，轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的進一步稀釋，或以其他方式擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們不斷評估和考慮我們認為可以補充或擴大我們的投資組合、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的戰略機會。我們未來可能獲得或獲得開發和商業化新技術、候選產品和其他資產或業務的權利，或在互補業務中尋求合資或投資。但是，我們可能無法成功完成我們選擇進行的任何許可內、收購或其他戰略交易，並且我們可能無法以經濟高效和無中斷的方式成功整合任何已收購或許可的技術、開發計劃或業務。對這些潛在交易的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會和交易方面產生重大成本和開支，即使我們沒有完成交易。我們可能無法確定理想的目標，也可能無法成功地與任何特定目標達成協議。此外，任何戰略性交易的預期好處都可能無法實現。

此外，我們可能無法成功整合任何收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。我們還面臨與收購相關的股東訴訟風險，這些收購可能會分散管理層對我們業務運營的關注，並導致鉅額法律和其他費用，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。例如，在2023年，經過三年多的訴訟，我們解決了一起可能與收購Asterias有關的股東集體訴訟。見本報告所列綜合財務報表附註14(承付款和或有事項)。此外，如果收購的技術、候選產品或其他資產或業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。我們可能面臨的與收購相關的其他風險包括：

我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。

我們目前的所有制造業務都是在以色列耶路撒冷的工廠進行的。因此，以色列的政治和經濟狀況以及戰爭、恐怖襲擊或其他涉及以色列的武裝衝突，如2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭，可能會直接影響我們的業務。任何嚴重擾亂我們在耶路撒冷工廠的正常運營過程的事件或條件都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們或我們所依賴的合作伙伴、供應商、CRO、其他服務提供商或其他第三方可能會因自然災害、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)、地緣政治衝突、政治和經濟不穩定、恐怖主義行為或硬件、軟件、電信或電氣故障等而中斷我們的業務，包括我們的研發計劃、臨牀試驗和製造運營的進行。

目前，我們所有的cGMP製造流程，包括我們的細胞治療候選產品的細胞庫和產品製造，都是由我們的子公司Cell Cure在其位於以色列耶路撒冷的設施進行的，我們三分之二以上的員工是在同一設施工作的Cell Cure員工。因此，以色列的政治和經濟狀況以及涉及以色列的恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突可能直接影響我們的業務。

出於安全考慮，以及政府為應對2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭而對行動和旅行施加的限制以及採取的其他預防措施，我們在耶路撒冷Cell Cure設施的行動暫時受到影響。此外，我們在以色列的一些僱員是預備役軍人，應對目前的戰爭立即被徵召入伍。以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為更大年齡)，並在發生軍事衝突時可被徵召現役。我們在以色列的一些員工，包括Cell Cure的首席執行官，已經被激活執行軍事任務，其他員工也可能被激活，這可能會擾亂我們的運營。此外，對在戰爭地區工作的員工的普遍影響可能會對我們的行動產生不利影響。儘管我們已經制定了業務連續性計劃，以應對戰爭可能導致的中長期中斷，我們的Cell Cure設施的任何長期關閉，或者如果該設施被損壞，或者如果敵對行動擾亂了我們設施的持續運營，或者如果大量員工無法在很大程度上工作，我們的運營將受到實質性的不利影響。目前無法預測正在進行的戰爭的範圍、持續時間或嚴重程度，或其對我們的行動、財務狀況或經營結果的影響。正在進行的戰爭正在迅速演變，可能會對我們的業務和業務以及以色列的整體經濟和新以色列謝克爾的價值產生實質性的不利影響。

如果自然災害、公共衞生緊急情況、恐怖襲擊、戰爭或其他武裝衝突、停電或任何其他突發、不可預見和嚴重的事件或狀況損壞、摧毀或以其他方式阻止我們使用或中斷Cell Cure設施的正常運營，我們的運營很容易受到重大中斷。例如，自然災害、爆炸、火災或長時間停電可能會導致對我們的研究和製造操作至關重要的材料和設備的損壞或破壞，包括我們的細胞庫，或者以其他方式阻止我們進行產品測試或製造足夠的臨牀用品，這將推遲我們計劃的推進，並對我們的業務、運營結果、前景或財務狀況造成實質性損害。我們的候選細胞治療產品是從以主細胞庫的形式存儲的細胞開始製造的。雖然我們已經採取了預防措施來保護我們的細胞庫免受災難性事件的影響，我們在運輸細胞庫時也採取了預防措施，但我們可能會失去一個或多個主細胞庫，並因需要更換細胞庫而嚴重影響我們的製造。我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。任何影響我們的細胞治療設施或員工的自然或人為災難都可能對我們的業務造成實質性的損害。

涉及以色列的任何敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，或以色列經濟或財政狀況的嚴重下滑，都可能對我們的行動產生不利影響。持續的戰爭、其他持續的和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的行動、產品候選開發和行動的結果。儘管以色列與埃及、約旦、巴勒斯坦權力機構以及波斯灣各國達成了各種協議，但仍不斷髮生不同程度的動亂和恐怖活動。此外，以色列還面臨着更多來自

遙遠的鄰國，特別是伊朗和伊朗支持的民兵組織，自2023年10月以色列和哈馬斯戰爭開始以來，這些組織的規模有所增加。我們的保險單不承保與這些衝突有關的損失或因此而導致的業務中斷。以色列政府根據法律規定，為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值提供保險；但是，政府可能停止提供這種保險，或者保險可能不足以支付潛在的損害。如果敵對行動擾亂了我們耶路撒冷設施的持續運作，我們的行動可能會受到重大不利影響。

Cell Cure是一家以色列公司。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意。自以色列-哈馬斯戰爭開始以來，其他幾個國家已經暫停了與以色列的關係，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於持續的戰爭、該地區的其他敵對行動還是其他原因。此外，基於以色列在加沙的軍事行動和以色列政府的政策，活動人士加大了促使公司、研究機構和消費者抵制以色列商品和與以色列相關實體合作的努力。此類行動，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們獲得製造業務所需物資、與研究機構合作以及與其他第三方合作的能力產生不利影響。涉及以色列的任何敵對行動、以色列與其現有夥伴之間的任何貿易或科學合作的任何中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的嚴重下滑，都可能對我們的業務、財政狀況和業務結果產生不利影響。我們也可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為Cell Cure是一家與以色列有關聯的公司。另請參閲“如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。”

Cell Cure的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的撥款。這些贈款的條款可能要求我們尋求批准並滿足特定條件，才能在以色列境外製造產品和轉讓或許可贈款支持的技術。在這種批准的情況下，我們將被要求在償還補助金的同時支付罰款。這類補助金是按年申請的，將來可能無法提供或只批出部分，這會增加我們的成本。

Cell Cure的某些研發活動獲得了以色列政府的撥款，包括根據《創新法》獲得的撥款。這些贈款的條款要求事先獲得批准並滿足特定條件，才能在以色列境外製造產品和轉讓或許可技術。見上文“項目1.企業--來自政府實體的贈款”。例如，從2007年開始，OpRegen方案通過一系列單獨的研究贈款部分得到了IIA的支持。因此，根據創新法的要求，我們向IIA支付了根據羅氏協議收到的預付款的約24.1%，或約1,210萬美元，我們有義務向IIA支付根據羅氏協議我們可能收到的任何里程碑和特許權使用費付款的約24.1%，最高為向IIA支付的所有款項的總上限，該上限隨着時間的推移通過應計利息不斷增加，直至全額支付為止。截至2023年12月31日，總上限約為9320萬美元。

創新法的限制可能會削弱我們在未經IIA批准的情況下籤訂任何涉及IIA資助的產品或專有技術的未來協議的能力，或限制我們可能從此類協議中獲得的經濟利益。我們不能確定IIA的任何批准將以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。如果我們希望在未來將IIA資助的專有技術、製造和/或開發轉移到以色列以外的地方，我們可能得不到所需的批准。此外，如果我們進行了一項交易，涉及根據合併或類似交易將由IIA資金開發的專有技術轉讓給非以色列實體，我們股東可獲得的對價可能會大幅減少，因為我們需要向IIA支付的金額。任何批准，如果獲得，通常將受到額外的財務義務的約束。如果不遵守創新法的要求，Cell Cure可能會被強制償還其收到的贈款(連同利息和罰款)，並使其董事和管理層面臨刑事訴訟。此外，IIA可能不定期進行特許權使用費審計。未來可能不會批准或減少更多的撥款，這將增加我們的成本。在正常業務過程中，國際投資協會資助的研究或開發所產生的產品的銷售或分銷不需要國際投資協會的批准。

我們一直依賴CIRM的贈款資金來支持OPC1的臨牀開發，但我們可能無法獲得額外的CIRM資金，這可能會對我們推進OPC1臨牀開發的能力以及我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們銷售由CIRM資助的開發所產生的產品的利潤，如果有的話，將減少我們需要向CIRM支付的金額。

截至本報告發表之日，OPC1的臨牀開發已得到CIRM提供的1430萬美元資金的支持，CIRM是一個為幹細胞研究和基於幹細胞的新療法的開發提供資金的國家機構。2024年2月，在FDA批准了我們對OPC1的IND修正案後，我們向CIRM申請了臨牀計劃(CLIN2)資金，以支持劑量臨牀研究。隨後，在2024年2月，CIRM理事會決定將對2024年1月31日之後提交的新的CLIN1和CLIN2申請的接受推遲到理事會2024年6月會議之後，屆時理事會將重新評估臨時行動以及CIRM在解決導致推遲的審查和預算限制方面的進展。管理委員會的會議目前定於2024年6月27日舉行。由於延期，我們將不得不重新提交我們的申請，我們預計CIRM甚至要到今年晚些時候才會開始審查我們的申請。而且，CIRM的董事會可能會決定延長延期，包括因為CIRM的董事會可能會決定，CIRM用於CLIN1和CLIN2項目的2023/2024財年預算將因向2024年1月31日或之前提交的申請提供的資金而耗盡。我們不能保證CIRM將接受我們的CLIN2申請進行審查，或者CIRM將為OPC1計劃授予我們任何額外的資金。此外，如果我們的申請在未來被接受和批准，我們從CIRM獲得的任何資金可能不會用於在CIRM批准我們的申請之前進行劑量臨牀研究的費用。如果我們不能及時獲得另一筆CIRM撥款，或者如果撥款不足，進行劑量臨牀研究的時間表可能會受到不利影響，或者我們可能無法完成研究。我們可能需要通過其他機制籌集資金來繼續OPC1的臨牀開發，這可能會導致更高的資金成本，導致我們的股東被稀釋，限制我們的運營，或者要求我們以不利的條款放棄權利。

此外，我們從CIRM獲得贈款的條款要求，我們預計CIRM未來的任何贈款條款將要求向CIRM支付基於使用CIRM資金開發的產品的銷售(如果有的話)的版税，這將減少我們銷售此類產品的利潤。參見第1項。“商業--來自政府實體的贈款”，更多信息見上文。

我們的國際業務使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

CELL Cure是我們在以色列耶路撒冷擁有94%股份的子公司。目前，我們所有的cGMP製造流程，包括細胞庫和我們的細胞治療候選產品的產品製造，都是由Cell Cure在其耶路撒冷工廠進行的。我們的OpRegen 1/2a期臨牀試驗的一部分已經在以色列進行。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的國際業務，從而損害我們的業務結果。此外，任何不遵守適用的法律和監管義務的行為都可能以各種方式影響我們，包括但不限於重大的刑事、民事和行政處罰，包括監禁個人、罰款和處罰、剝奪出口特權、扣押貨物以及限制某些商業活動。此外，未能遵守適用的法律和法規義務可能會導致我們的臨牀試驗活動中斷。此外，正在進行的以色列-哈馬斯戰爭可能會增加我們在美國以外，特別是在以色列境內開展重大行動的許多風險和不確定性。

我們在國際上的成功將在一定程度上取決於我們制定和執行政策和戰略的能力，這些政策和戰略能夠有效地預測和管理這些風險和其他風險，特別是在以色列。如果管理不好這些風險和其他風險，可能會對我們在以色列的業務和整個業務產生重大不利影響。

我們的業務未來可能會受到公共衞生危機的影響，受到實質性的不利影響。

疾病爆發、流行和流行，特別是在我們的候選產品生產地區或臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區，可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們的業務和/或我們所依賴的第三方的業務嚴重中斷，包括戰略合作伙伴、臨牀試驗地點、CRO、供應商和其他供應商。公共衞生危機可能會對我們或戰略合作伙伴啟動新的臨牀試驗地點、招募新患者和維持參與臨牀試驗的現有患者的能力產生負面影響，這可能會導致臨牀試驗成本增加、時間延長和延遲，從而使我們或戰略合作伙伴獲得我們候選產品的監管批准(如果有的話)。例如，新冠肺炎疫情和為減少其傳播而採取的行動擾亂了我們的正常業務運營過程，並對我們候選產品的臨牀試驗產生了負面影響。特別是，在我們的OpRegen 1/2a期臨牀試驗和由英國癌症研究中心進行的VAC2期1期臨牀試驗中，患者登記被推遲。臨牀試驗地點暫停了登記，以關注新冠肺炎大流行，並將資源引導到該疫情，以遵守限制非必要手術和集會的國家或地方指南，或出於患者安全的利益。此外，這些試驗中的一些登記患者決定不按計劃或根本不參與隨訪。

未來的公共衞生危機對我們的業務、經營結果和財務狀況的影響程度是高度不確定的，不能有把握地預測，將取決於疾病爆發、流行或大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府採取的應對行動。潛在的中斷可能包括但不限於：

此外，如果任何疾病爆發、流行或大流行對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。

如果我們失去了我們所依賴的關鍵人員的服務，或者如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們努力和有能力留住高素質的人員，包括我們的首席執行官。我們所有的管理人員和其他員工都是隨意的員工，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而不會提前通知。失去卡爾利先生或我們其他高級管理層成員的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，更換任何此類人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們實現業務和臨牀目標，並將損害我們的業務。

此外，我們未來可能會遇到吸引合格員工的困難。例如，生物技術和醫療器械領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。隨着我們擴大業務，包括我們的臨牀開發活動，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引高素質的人才，或者根本無法吸引。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法修改建議，如果通過，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

我們使用淨營業虧損和其他税務屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到限制.

截至2023年12月31日，我們有大量淨營業虧損(“NOL”)結轉用於美國聯邦和州税收目的以及其他税收屬性，以抵消未來的應税收入。然而，由於美國税法的限制，我們的聯邦NOL結轉和其他税收屬性可能無法用於抵消未來的應税收入

以及根據州税法可能適用的類似限制。我們的聯邦和州NOL結轉的一部分將在2030年至2042年之間開始到期，如果沒有使用的話，到期的金額會有所不同。我們的聯邦研發税收抵免結轉在2023年至2043年期間以不同的金額到期，加州研發税收抵免結轉沒有到期日。有關其他資料，請參閲本報告所包括的綜合財務報表附註13(所得税)。NOL結轉、研發和其他到期未使用的税收抵免將不能用於抵消未來的所得税負債。根據聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定我們可能在的各個州是否以及在多大程度上符合聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(IRC)第382和383條，以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入或税收的能力可能受到限制。我們過去經歷了所有權的變化，未來我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，我們使用變動前的NOL結轉和税收抵免來抵消變動後的應税收入(如果有)的能力可能會受到很大的限制。州税法的類似規定也可能適用。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。由於我們使用NOL結轉和税收抵免的能力受到限制，我們可能無法從我們的NOL結轉和税收抵免中獲得很大一部分的好處，這可能會通過有效增加我們未來的所得税義務來損害我們未來的經營業績。

税務機關可能會在我們的子公司之間重新分配我們的應税收入，這可能會增加我們的整體納税負擔。

我們在美國成立，目前在以色列和新加坡有子公司。如果我們的業務成功增長，我們預計將根據我們與子公司之間的轉讓定價安排，通過位於不同税務管轄區的子公司開展更多業務。如果兩家或兩家以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税法或法規通常將要求此類安排的定價與獨立交易的無關公司之間的定價相同，並保留適當的文件以支持此類安排的價值。我們的轉讓定價政策是在第三方專家的協助下制定的，但任何國家的税務機關都可能不同意我們的轉讓定價政策和程序。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。此外，如果收入重新分配的來源國不同意重新分配，兩國可能會對相同的收入徵税，導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税務管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，特別是與我們的子公司Cell Cure有關的收入，這將增加我們的納税義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

由於我們的部分費用是以美元以外的貨幣發生的，我們的運營結果可能會受到貨幣波動的影響。

我們的報告和功能貨幣是美元，但我們的研發和其他運營費用的很大一部分是通過我們的子公司Cell Cure以以色列新謝克爾計價的。因此，我們面臨一些匯率波動風險。外幣匯率的波動會對我們的綜合損失和現金流產生影響，甚至可能產生不利影響。

FDA、美國證券交易委員會和其他政府機構長期縮減或停止運營，包括由於美國聯邦政府關門，可能會推遲或中斷我們的臨牀和臨牀前開發以及對我們候選產品的潛在營銷批准，以及我們籌集額外資金的能力。

在過去十年中，有兩次達到了之前的撥款立法最後期限，國會未能通過新的撥款法案或繼續延長撥款的決議，導致美國政府停擺，導致聯邦機構停止非必要的行動。2023年末，聯邦政府非常接近再次關門。立法者之間的政治兩極分化可能會導致更高的頻率和更長的時間

未來政府關門的持續時間。聯邦政府關門可能會阻止聯邦機構的工作人員履行可能對我們的業務產生不利影響的關鍵職能。例如，FDA的中斷可能會推遲與機構工作人員的會議和其他必要的溝通，以推進候選產品的開發，並可能減緩接受、審查和批准在美國開始臨牀研究或營銷新產品的申請所需的時間。此外，政府關門可能會阻止美國證券交易委員會工作人員履行關鍵職能，例如，批准註冊聲明的加速請求，宣佈註冊聲明或其修正案有效，以及提供解釋性指導或不採取行動的信函。雖然我們目前有一個有效的S-3表的貨架登記表，但S-3表的貨架登記表通常只能使用三年，受有限延期的限制，而我們目前的S-3號貨架登記表的三年期限將於2024年3月19日結束。如果聯邦政府關門導致非必要的美國證券交易委員會業務在很長一段時間內暫停，可能會對我們未來通過註冊發行證券籌集額外資本的能力產生負面影響。如果美國政府長時間關門或發生其他事件或情況，使FDA、美國證券交易委員會或其他監管機構無法招聘和留住人員並進行常規活動，可能會嚴重影響這些機構及時審查和處理我們提交的監管報告的能力，並可能阻礙我們獲得維持或擴大業務或完成重要收購或其他交易所需的額外資本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律的約束，包括反回扣和虛假索賠法律、透明度法律以及醫療信息隱私和安全法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

我們目前和未來的業務可能受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫療保健專業透明度法律和法規。這些法律可能會影響我們的研究活動以及我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的戰略合作伙伴沒有獲得監管部門的批准，我們的候選產品可能無法營銷或銷售。

在FDA和相應的外國監管機構批准用於人類醫療應用的產品之前，我們的研究細胞療法不能上市或銷售。此外，與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批過程可能更復雜，因此成本更高，所需時間更長。營銷新產品需要獲得監管部門的批准，這意味着：

政府強加的禁令或限制，以及對使用HES細胞的宗教、道德和倫理方面的擔憂，可能會阻止我們開發和成功營銷幹細胞產品。

在美國和國外，政府對在研發中使用胚胎或HES細胞實施的禁令或限制通常會限制幹細胞研究，從而限制對我們產品的市場和需求。2009年3月，聯邦政府根據一項總統行政命令，取消了對涉及使用HES細胞的研究的聯邦資助的某些限制，根據該行政命令，NIH通過了關於確定HES細胞系是否符合聯邦資助研究的資格的指導方針。指導方針的中心重點是確保聯邦資助的研究中使用的HES細胞來自為生殖目的而創造的人類胚胎，不再需要用於這一目的，並在捐贈者知情的書面同意下自願捐贈用於研究目的。從用於研究目的而不是生殖目的的胚胎中提取的HES細胞，以及其他

不符合指南的衍生，沒有資格用於聯邦資助的研究。加州法律要求幹細胞研究必須在SCRO委員會的監督下進行。許多類型的幹細胞研究，包括新的HES細胞系的衍生，只有在獲得SCRO委員會事先書面批准的情況下，才能在加利福尼亞州進行。SCRO委員會可以禁止或限制我們計劃進行的研究。使用人類胚胎幹細胞可能會引起宗教、道德和倫理問題。這些考慮可能會導致更嚴格的政府法規，或者可能總體上限制幹細胞研究，從而限制對我們產品的市場和需求。

我們的一些候選產品可能被FDA和其他監管機構視為組合產品，這可能會增加其開發和監管批准的複雜性、成本和時間表。

如果我們的候選產品符合FDA或其他監管機構對組合產品的定義，監管審批要求可能會更加複雜，因為除了對每個組件(例如生物和醫療設備)的單獨監管要求外，可能還會適用額外的組合產品監管要求。我們的任何候選細胞治療產品被確定為組合產品的開發成本和時間線可能比其他候選產品的成本和時間長得多。

我們預計，我們某些產品的商業機會可能取決於我們或商業合作伙伴從包括政府機構和保險公司在內的各種付款人那裏獲得和維持報銷和持續承保的能力。

如果這些第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，他們可能不會根據他們的計劃將我們的產品作為福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

例如，在美國，醫療保健提供者通過Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃以及通過私人付款人提供的承保服務和產品得到報銷。在美國沒有統一的承保範圍和報銷政策，不同支付方的承保範圍和報銷可能有很大差異。是否承保我們的任何候選產品，如果獲得批准，承保範圍和報銷金額將根據計劃逐一做出決定。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。我們可能被要求為我們出售給某些政府資助計劃的產品提供特定的回扣或折扣，包括聯邦醫療保險和醫療補助，這些回扣或折扣隨着時間的推移而增加。經2010年頒佈的《醫療和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》增加了許多強制性折扣和回扣，並規定了新的品牌處方藥製造商和進口商每年由某些製造商支付的費用。

如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。此外，承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此，即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。

我們在美國以外也面臨着類似的問題。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。不能保證任何有價格管制或報銷限制的國家

醫藥產品將為我們的任何產品提供優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

旨在控制醫療成本的立法和立法、行政和監管建議可能會對我們的業務產生不利影響。

鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，要求美國衞生與公眾服務部在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用1980年貝赫-多爾法案下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。這些立法、行政和行政行動以及未來實施的任何醫療措施和機構規則對整個製藥業的影響尚不清楚。成本控制措施的實施，包括《通脹降低法案》中的處方藥條款，以及其他醫療改革，可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

FDA和其他政府機構因資金短缺或其他他們無法控制的事件或條件而造成的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准擬議的臨牀試驗或新產品候選產品的能力可能受到各種因素的影響，包括但不限於政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，由於新冠肺炎大流行，食品和藥物管理局的檢查活動被中斷，並在基於風險的基礎上重新啟動，從而延誤了對候選產品營銷申請的審查和潛在批准。此外，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止各種活動。

ACA和未來對該法律的修改可能會對我們的業務產生不利影響。

由於美國採用了ACA，美國的醫療保健支付制度發生了實質性的變化。ACA的條款對我們的行業非常重要，其中包括：

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經制定了法律，修改了ACA的某些條款，例如取消了對不遵守ACA的個人授權購買醫療保險的處罰，以及取消了ACA規定的某些費用的實施。2021年6月，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月發佈了一項行政命令，其中包括指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA對獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰、其他訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法包括將向提供者支付的醫療保險付款減少2%/財年，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，國會正在考慮更多的醫療改革措施。

此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月同時發佈了最終規則和指導意見，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。此外，

2020年11月，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃發起人的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。根據2022年的通脹削減法案，該規則的實施被推遲到2032年。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，該安排的實施因2022年的《通脹降低法案》而被推遲到2032年。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施總裁·特朗普的最惠國行政命令，該命令將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。最惠國條例要求確定的聯邦醫療保險B部分提供者參加，並將適用於美國所有州和地區，為期七年，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。為響應總裁·拜登的行政命令，2021年9月，衞生部發布了《應對高藥價綜合方案》，其中概述了藥品價格改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

此外，政府還有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。

如果我們不遵守影響醫療保健行業的廣泛法律和監管要求，我們可能面臨更高的成本、罰款和業務損失。

我們的活動以及我們的合作者、分銷商和其他第三方提供商的活動在美國和其他司法管轄區都受到廣泛的政府監管和監督。FDA和其他司法管轄區的類似機構將直接監管我們許多最關鍵的業務活動，包括進行臨牀前和臨牀研究、產品製造、未來廣告和促銷、產品分銷、不良事件報告和產品風險管理。我們目前和未來在美國或國外與醫生和其他醫療保健提供者的互動，一旦商業化，可能會開出或購買我們的產品，也受政府監管，旨在防止產品銷售和使用中的欺詐和濫用，並對醫療保健公司的營銷實踐施加更大限制。醫療保健公司正面臨反腐執法官員對其與醫療保健提供者關係的更嚴格審查。此外，醫療保健公司一直是訴訟和調查的目標，指控它們違反了政府監管規定，包括聲稱提交不正確的定價信息、不允許的藥品標籤外促銷、旨在影響醫療保健業務推薦的付款、提交虛假的政府報銷申請、違反反壟斷規定或與環境問題有關的違規行為。隨着我們將產品推向全球市場，與遵守法律法規有關的風險可能會增加。

管理醫療保健行業的法規可能會發生變化，可能具有追溯力，包括：

違反政府規定的行為可能會受到刑事和民事制裁，包括罰款和民事罰款，以及被排除在參與政府計劃(包括Medicare和Medicaid)以及監督我們業務的高管之外。除了對違反法律法規的處罰外，如果我們被發現錯誤計算了我們提交給政府的定價信息，我們還可能被要求償還從政府支付者那裏收到的金額，或者支付額外的回扣和利息。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受我們的員工、合作者、合作伙伴或第三方提供商的行為的影響，這些行為會違反我們所在司法管轄區的法律或法規。無論我們是否遵守了法律，對涉嫌違法行為的調查都可能增加我們的費用，損害我們的聲譽，轉移管理時間和注意力，並對我們的業務造成不利影響。

即使我們獲得了上市候選產品的批准，我們也可能受到廣泛的批准後監管義務的約束，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

即使在獲得FDA或外國監管機構的初步批准後，也可能需要進行進一步的研究，以提供更多關於安全性的數據，或獲得批准將一種產品用於治療最初目標以外的臨牀適應症。在測試期間和上市後使用產品可能會暴露出副作用，這些副作用可能會推遲、阻礙或阻止上市審批，導致監管機構下令召回產品，或導致監管機構對允許的用途施加限制或撤回批准。例如，如果FDA或外國監管機構在產品獲得批准後瞭解到新的安全信息，可能會要求我們進行進一步的臨牀試驗，以評估已知或潛在的嚴重風險，並確保該產品的好處大於風險。如果我們被要求進行這樣的批准後研究，必須向FDA或外國監管機構提交定期狀態報告。如果不及時進行此類審批後研究，可能會受到重大的民事或刑事處罰。這些臨牀試驗產生的數據可能導致產品已獲批准的標籤適應症的擴展或限制。這些要求或行動中的任何一項都可能對我們的業務或運營產生負面影響。

FDA已經授予OPC1治療急性脊髓損傷的孤兒藥物指定，但不能保證我們能夠保持孤兒藥物指定或獲得與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場排他性。

我們有FDA對OPC1的孤兒藥物指定，用於治療急性脊髓損傷。如項目1中更詳細討論的那樣。“商業-政府法規-FDA和治療產品的外國法規”，通常，如果一種具有FDA孤兒藥物名稱的生物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，該產品有權在美國獲得七年的市場獨家經營權。指定孤兒藥物的其他好處可能包括免除上市申請費。然而，孤兒藥物的指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

指定孤兒藥物可能無法有效地保護OPC1免受競爭，因為不同的藥物或生物製品可以被批准用於相同的適應症，並且只有第一個具有孤兒藥物指定的生物獲得FDA批准用於治療急性脊髓損傷的生物將獲得市場排他性。如果OPC1被批准的用途比它獲得孤兒指定的適應症更廣泛，它可能不會獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定，可能會失去在美國的獨家營銷權

我們要求指定孤兒藥物是有實質性缺陷的，或者如果我們不能保證足夠數量的商業產品來滿足急性脊髓損傷患者的需求。

與我們的臨牀開發和商業運營相關的風險

新治療產品的臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，在時間和最終結果方面具有很高的不確定性。

新治療產品的臨牀和非臨牀開發成本高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果和時間本身也不確定。我們候選產品的臨牀試驗可能無法按計劃進行或按計劃完成，而且在開發過程中隨時可能失敗。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率，而細胞療法是一個相對較新的領域，這可能會增加失敗的風險。可能妨礙我們的候選產品成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：

如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，或者如果我們的臨牀試驗因不可預見的事件而中斷，如本風險因素部分中其他部分所討論的那樣，我們的臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被美國食品和藥物管理局或其他監管機構接受，這將對適用計劃構成重大挫折。此外，本文討論的與我們進行或控制的臨牀開發相關的風險和不確定性同樣適用於戰略合作伙伴對我們的候選產品進行的臨牀開發。

延遲或無法成功完成臨牀開發並獲得監管部門批准，可能會給我們帶來額外成本，削弱我們的創收能力，並損害我們的財務狀況。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品受專利保護的任何期限，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，並可能損害我們的前景和運營結果。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，儘管在臨牀前和早期臨牀研究中取得了積極的結果，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們所有的候選產品都需要大量的額外開發，而且不能保證我們任何候選產品的開發最終都會成功，無論開發活動是由我們還是戰略合作伙伴進行的。我們候選產品的臨牀前測試和臨牀研究的結果可能會支持持續開發，我們或合作伙伴可能會根據此類早期研究的結果在潛在產品的開發上花費大量時間和資源，但開發後期的候選產品可能無法證明監管批准或商業可行性所需的安全性和有效性結果。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效、療效的持久性不足或不可接受的安全性問題，我們行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在開發的任何階段，包括批准後的研究。

在以後的臨牀研究中，我們的候選產品可能無法證明在臨牀前和早期臨牀研究中實現的有效性、有效性或安全性，原因有很多，包括：

例如，根據迄今分析的數據，在我們的OpRegen第1/2a期開放標籤試驗中，OpRegen耐受性良好，並證明瞭可接受的安全性，沒有意外的不良事件，同時對繼發於年齡相關性黃斑變性的地理萎縮患者具有可限定和可量化的治療潛力。然而，1/2a期試驗的積極數據不一定能預測羅氏正在進行的RG6501(OpRegen)2a期臨牀試驗的結果。我們不知道OpRegen在2a期試驗或未來的臨牀試驗中將如何表現。

在我們或我們的合作者能夠為我們的候選產品尋求FDA和美國以外的監管機構的批准之前，需要對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，其中可能包括註冊試驗、在其他患者羣體中或在不同治療條件下的試驗，以及使用不同製造方案、工藝、材料或設施或在不同製造條件下的試驗。我們或我們的合作伙伴未能滿足在正在進行的和未來的臨牀試驗中支持我們的候選產品的營銷批准的要求，將極大地損害我們的業務和前景。如果我們候選產品的臨牀試驗不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害，在宣佈臨牀試驗不成功後，我們普通股的價格可能會大幅下降。

我們或我們的合作者不時公開披露的候選產品臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終的臨牀數據與實際情況大不相同且不利。

我們或為我們的候選產品進行臨牀試驗的合作者可能會不時公開披露那些臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行全面評估，我們候選產品的臨牀試驗報告的初步結果和背線結果可能與相同研究的最終結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。此類數據還需遵守審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們或合作伙伴之前披露的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應保留查看初步數據和背線數據。有時，我們或合作伙伴也可能會披露我們候選產品的臨牀試驗的臨時數據。我們候選產品的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或我們合作者的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體。此外，我們或協作者選擇公開披露的有關特定試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們或協作者確定的要包括在公開披露中的材料或其他適當信息，並且我們或協作者確定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們或合作伙伴報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們或合作伙伴獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們的候選細胞治療產品的製造是複雜的，受到嚴格的監管，並受到多種風險的影響。我們在臨牀規模上生產我們的候選產品的經驗有限，在商業規模上沒有經驗。我們或我們可能依賴的任何第三方未能根據適用的質量標準和法規要求並以可接受的成本生產足夠數量的候選產品，可能會導致嚴重的臨牀開發延遲，或損害我們或戰略合作伙伴獲得批准或將我們的候選產品商業化的能力。

我們候選細胞治療產品的製造和供應涉及新的工藝，這些工藝通常比小分子藥物所需的工藝更復雜，因此帶來了重大挑戰，並受到多重風險的影響。這些複雜的過程包括多能細胞的擴增和分化，以獲得所需的候選細胞產品。製造我們的候選產品需要大量的專業知識和資本投資，包括開發和驗證先進的製造技術以及特定的質量保證和質量控制程序。由於涉及的複雜性，製造基於人體細胞的生物製品的成本通常高於傳統療法或疫苗，製造過程更不可靠，更難複製。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。製造和供應我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生實質性的不利影響。過高的製造成本可能會使我們的候選產品過於昂貴，無法與替代產品或療法競爭，或者可能導致第三方付款人拒絕承保我們的產品，或者將承保水平設定得太低，使我們或戰略合作伙伴無法從我們的一個或多個產品的商業化中獲利。

我們將需要擴大我們的製造業務，以生產足夠數量的我們的候選細胞療法產品，用於後期臨牀試驗和潛在的商業化，因為我們目前沒有基礎設施或能力生產足夠數量的每種候選產品，以支持大型臨牀試驗或商業化，如果獲得批准的話。目前，正如風險因素一節中的其他部分所述，我們完全依賴我們的子公司Cell Cure及其位於以色列的製造設施來製造和供應我們的候選細胞治療產品。雖然該設施的設計和裝備能夠實現同時的cGMP過程，並生產一系列用於臨牀試驗的人類細胞治療產品，以及適合商業推出的規模，但我們將需要更大的製造能力來支持我們所有候選產品的商業開發。如果我們沒有足夠的資本來提高我們的內部製造能力，我們可能需要依賴第三方來製造和供應我們開發的任何產品，並且不能保證我們能夠找到能夠以可接受的條款或根本不能製造我們的產品的第三方。

我們仍在為我們的候選產品的臨牀和商業規模製造開發優化和可重複的製造工藝。到目前為止，我們還沒有針對任何商業化的候選產品擴大製造工藝。我們的任何製造工藝都沒有經過驗證，可以用於我們候選產品的商業生產。當我們擴大製造業務規模或將製造業務轉移給戰略合作伙伴或其他第三方製造商時，我們可能會面臨多重挑戰，最終，我們或此類第三方可能無法在我們的一個或多個候選產品上取得成功。這些挑戰包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重複性、穩定性和純度問題、遵守cGMP和CGTP、批次一致性以及可接受試劑和原材料的及時可獲得性和質量。此外，我們正在繼續優化我們的候選產品的供應和運輸方案，以便分發到臨牀試驗地點。儘管我們正在努力為我們的候選產品開發可重複性和商業可行性的製造工藝，併為我們的候選產品的供應和運輸制定有效的協議，但要做到這一點是一項困難和不確定的任務。如果我們或戰略合作伙伴或其他第三方製造商無法將生產規模擴大到商業化所需的水平，如果任何候選產品被批准商業化，我們或他們可能無法滿足潛在商業發佈的要求或滿足未來的潛在需求，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能開發的任何產品的製造流程和用於製造我們候選產品的設施都必須遵守FDA和外國監管機構的批准要求，我們將需要不斷滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，我們未來可能依賴的任何第三方製造商也需要滿足這些要求。我們不能保證我們或第三方製造商使用的製造工藝或這些工藝中包含的技術將導致可行

或可擴展的產量，我們的細胞治療產品候選將是安全和有效的。根據適用的法規要求，我們可能需要確定用於製造我們的任何候選產品的替代方案、工藝、原材料或設施。此外，我們可能會被要求為我們的候選產品增加安全測試方案。對我們的製造和供應協議、流程、安全測試、材料或設施的任何修改，包括將製造業務轉移給戰略合作伙伴或其他第三方製造商，以及為我們的候選產品建立可接受的製造和供應運營的任何延誤或無法建立，都可能要求我們招致大量額外的開發成本，或導致我們候選產品的臨牀開發或監管批准的重大延誤。如果我們或任何未來的第三方製造商無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們或合作者可能無法獲得或維持將我們的候選產品商業化所需的監管批准。即使我們或合作者獲得了任何候選產品的監管批准，也不能保證我們或任何未來的第三方製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，能夠在必要的時間內生產足夠數量的產品，以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。此外，法規要求的變化可能需要我們或第三方製造商進行額外的研究，或修改用於製造我們的候選產品或其任何組件的協議、工藝、材料或設施。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀試驗的啟動或完成，需要過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們製造業務的變化或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於各種原因，如控制成本、實現規模、減少加工時間、提高製造成功率或其他原因，或出於其他原因，如將製造責任轉移給合作伙伴，我們可能不得不在開發過程中、商業化之前或之後的不同時間點對我們的候選產品的製造操作或流程進行更改。此類更改，即使是看似很小的更改，也會帶來無法實現預期目標的風險，任何這些更改都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響當時正在進行的任何臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果，或產品的性能。在某些情況下，如果對候選產品的製造操作或流程進行了更改，FDA或外國監管機構可能會要求進行可比性研究，並在對候選產品進行額外的臨牀試驗或獲得市場批准之前收集額外的臨牀前或臨牀數據，或者，如果已經上市，則在供應採用該修改後的流程生產的任何產品之前。例如，如果在臨牀開發過程中對候選產品的製造工藝進行了更改，監管機構可能會要求我們或我們的合作者證明臨牀早期或試驗早期使用的產品與臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。我們或我們的合作者可能無法成功生成可比性數據，即使生成並提供此類數據，監管機構也可能認定該數據不足以支持對可比性的確定，這將導致額外的測試，並可能導致製造延遲並影響我們或我們的合作者及時開始或完成候選產品臨牀試驗的能力，這可能會推遲該候選產品的進一步開發或商業化，並可能大幅增加我們的開發成本和/或推遲合作者向我們付款。

目前，正如風險因素一節中的其他部分所述，我們完全依賴我們的子公司Cell Cure及其位於以色列的製造設施來製造和供應我們的候選細胞治療產品，而中斷該設施運營的事件或條件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。2022年，我們宣佈在加利福尼亞州卡爾斯巴德開設一個新的研發機構，以支持當前和未來異基因細胞移植計劃的發展。利用這一新設施生產我們的候選產品cGMP將需要大量的額外投資，包括聘用和留住更多有經驗的科學、質量控制、質量保證和製造人員，考慮到本風險因素部分其他部分描述的我們行業對合格人員的激烈競爭，這可能是困難的。即使我們有足夠的資金完成卡爾斯巴德工廠的擴建和人員配備，我們也需要進行重大的開發工作，以轉移我們的製造工藝，使我們的卡爾斯巴德工廠能夠生產任何候選產品。轉移製造測試和流程以及技術訣竅是複雜的，涉及審查和合並可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。如果將來我們將製造責任轉移給合作伙伴，就像我們對OpRegen所做的那樣，或者聘請第三方製造商為我們的候選產品或任何產品進行任何cGMP製造，我們將在轉移過程中面臨類似的重大挑戰

製造工藝和技術訣竅，這可能會推遲臨牀試驗或商業用品的生產，並擾亂或推遲我們候選產品的臨牀開發。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。我們或我們的合作者可能被要求證明任何新設施產生的臨牀材料與以前生產並用於臨牀測試的材料具有可比性。我們、合作伙伴或我們可能聘請的任何第三方製造商如果無法制造類似材料，可能會推遲我們候選產品的開發和商業化，並可能大幅增加我們的開發成本。

我們的候選產品在製造過程中的不同階段容易受到產品損失或製造成功率下降的影響，包括由於污染、設備損壞或故障(包括在運輸或儲存期間)導致的質量問題、設備未能按預期運行、設備安裝或操作不當、操作員錯誤、製造過程所需的原材料或消耗品的損壞、變化或不當使用、產量不一致、產品特性變化以及生產過程難以擴展。這些問題中的任何一個，甚至是與正常製造流程的微小偏差，都可能導致產量下降、產品缺陷以及其他供應中斷和延誤。如果在生產或臨牀測試期間在候選產品中發現任何污染物，這可能導致該產品從臨牀試驗中撤回。此外，如果FDA或類似的外國監管機構確定我們或任何未來的第三方製造商不符合適用的法律和法規，包括cGMP和cGTP，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准營銷申請，直到缺陷得到糾正，或者我們或合作者將我們申請中的製造商替換為符合法規的製造商，這可能無法以合理的成本及時實施，或者根本不可行。如果我們或任何未來的第三方製造商未能遵守適用的法規要求，我們或協作者可能最終無法生產候選產品。任何此類失敗都可能成為FDA發出警告信、撤回之前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的供應、完全或部分暫停生產、暫停當時正在進行的臨牀試驗、拒絕批准當時待定的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。任何這些問題的發生都可能導致產品責任索賠、延遲或未能開始或完成臨牀開發、獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們的製造業務以及我們可能依賴的任何第三方製造商的業務也容易受到資源限制、勞動力短缺、供應鏈故障、公共衞生突發事件、地緣政治衝突、戰爭、恐怖主義行為、政治或經濟不穩定或危機、自然災害和其他原因的影響。影響我們任何候選產品生產運營的任何不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回或其他供應中斷，這可能會對我們或合作伙伴可能獲得監管批准的任何候選產品的臨牀試驗或商業化產生負面影響。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為由於缺陷或長時間儲存而無法達到規格的產品產生其他費用和支出，採取昂貴的補救措施，或尋找更昂貴的製造替代方案，這些可能無法及時獲得，或者根本沒有。

再生醫學高級治療 指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經從FDA獲得了OPC1治療亞急性脊髓損傷的RMAT指定。不能保證我們將能夠獲得任何其他當前或未來候選產品的RMAT認證。RMAT指定不會改變FDA的產品批准標準，也不能保證這樣的指定會加速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比RMAT指定所涵蓋的適應症更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。

我們目前或未來的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人、其他醫療保健提供者和醫學界其他人對市場的接受程度。

即使候選產品獲得監管部門的批准，其商業成功在一定程度上也將取決於醫生、患者、第三方付款人、其他醫療保健提供者和醫學界其他人是否接受我們的候選產品在醫療上有用、成本效益高和安全。我們或合作伙伴向市場推出的任何候選產品可能無法獲得此類各方的市場認可。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於幾個因素，包括但不限於：

即使產品在獲得批准後表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受程度也將是不確定的。教育醫療界和第三方付款人瞭解產品的好處的努力可能需要大量投資和資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的候選產品不能獲得醫生、患者、第三方付款人、其他醫療保健提供者和醫學界其他人的足夠接受，我們將無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。

如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小得多，我們的業務前景可能會受到影響。.

我們對可能受益於我們候選產品治療的任何特定疾病狀態或條件下的可尋址患者羣體的預測基於我們的信念和估計。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於假設和估計。我們的估計是從各種來源得出的，包括市場研究和出版物以及估計潛在患者總數和目前批准或使用的治療方法的科學文獻。我們的估計也是基於對市場潛在規模的假設，假設廣泛的監管批准或醫生在批准的標籤之外的潛在用途。我們的任何估計都可能被證明是不正確的。任何候選產品的批准範圍和潛在用途可能會顯著縮小，患者數量可能會低於預期。有競爭力的產品或方法可能會比我們的候選產品更早地獲得批准或投入使用，並實現市場滲透。我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，這將對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出比我們的候選產品更有效、更安全、更方便或更便宜的療法。此外，競爭產品可能會在我們之前獲得批准併成功商業化，這可能會對我們或戰略合作伙伴成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業，包括仍然新興的細胞療法領域，競爭激烈，以快速和重大創新為特徵。我們任何獲得監管批准的候選產品都將面臨基於許多不同因素的激烈競爭，包括其相對安全性和有效性、醫療保健提供者的易管理性、患者使用的便利性、以及我們產品獲得監管批准的時間和範圍、製造成本以及是否可以生產足夠的數量來滿足需求、我們的營銷和銷售能力、我們的合作伙伴、定價、報銷覆蓋水平和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療替代方案，包括更有效、更安全、更容易或更方便地管理，或者對第三方付款人或患者來説更便宜，或者比我們可能開發的任何產品更有效地營銷和銷售。

我們的競爭對手包括各種主要的製藥和生物製藥公司以及專業製藥和生物技術公司，以及學術機構和其他公共和私人研究機構正在開發的技術和療法。我們的許多競爭對手擁有更多的資金和其他資源，例如更多的研發人員，更有經驗的製造組織和設施，以及成熟的銷售和營銷組織。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源，包括對我們的候選產品的開發和商業化可能必要或有用的知識產權，集中在我們的競爭對手身上，變得無法以合理的商業條款提供給我們，甚至根本無法獲得。第三方正在商業化、已經開發、正在開發或可能開發將與我們競爭的候選產品、平臺技術和流程。競爭性治療可能包括那些已經被醫學界批准和接受並被認為是標準治療的治療，以及最近批准的或目前處於臨牀前或臨牀開發中的、可能比我們的產品更早獲得市場滲透的新型治療。例如，在2023年，美國食品和藥物管理局批准了兩種治療繼發於老年性黃斑變性的GA的療法，阿佩利斯製藥公司的S SYFOVRE®(聚乙二醇胺注射劑)和IvericBio，Inc.的S IZERVAYè(avacincaptad pegol玻璃體內溶液)，這些治療方法已在美國的患者中使用。在OpRegen完成臨牀開發之前，這兩種產品中的一種或兩種可能獲得顯著的市場滲透率。監管批准和/或一個或多個競爭產品或候選產品在臨牀或商業上取得成功，可能會減少或消除我們候選產品的市場。有關我們的競爭的更多信息，請參見上文第1項中的“商務-競爭”。此外，如果一個或多個競爭產品未能獲得監管批准或在臨牀或商業上取得成功，並且被監管機構、醫療保健提供商、第三方付款人或潛在患者視為與我們的候選產品相當，我們的監管戰略可能會受到損害，我們或合作伙伴為我們的候選產品獲得監管批准的能力可能會被推遲或阻止，或者我們候選產品的市場可能會減少或被淘汰。

在我們收回產品開發和商業化的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。如果我們或我們的合作伙伴無法有效競爭，我們可能獨立開發或與第三方合作開發的產品，如果獲得批准，可能永遠不會獲得顯著的市場份額或產生顯著的收入，這可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用或誤用我們的產品或候選產品傷害了患者或被認為傷害了患者，即使此類傷害與我們的產品或候選產品無關，我們的監管批准可能會被撤銷、暫停或以其他方式受到負面影響，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

如果臨牀試驗患者因參與我們的候選產品或產品的臨牀試驗而受傷，我們將面臨向他們承擔責任的風險。我們還可能因使用或濫用我們的產品而面臨潛在的產品責任，這些產品獲得監管部門的批准並已商業化。2023年，我們解決了一起產品責任訴訟，我們認為這起訴訟不是實質性的，涉及在臨牀試驗中使用我們不再開發也沒有計劃進行的候選產品，這與我們目前正在進行的細胞療法候選無關

發展中的。更多信息見本報告所列綜合財務報表附註14(承付款和或有事項)。我們可能不會在未來成功地為針對我們的任何產品責任索賠辯護。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們臨牀開發計劃的完成。此類聲明可能會導致FDA或其他監管機構對我們的候選產品或產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性進行調查。如果提出任何索賠，並且可以確定責任，我們或我們的關聯公司可能產生的任何責任的金額可能超過任何有效的保險覆蓋範圍，並且該責任的金額可能對我們的財務狀況和經營業績具有重大影響。此外，即使我們成功地防禦了產品責任索賠，我們也可能在辯護索賠時產生鉅額成本，並遭受嚴重的聲譽損害，對我們的業務產生負面影響。

在臨牀試驗中使用或誤用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。在臨牀試驗中使用我們的候選產品的人、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品或未來的產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。法律程序本質上是不確定和不可預測的，而被認為無關緊要的程序可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持適當的產品責任保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，並且在商業推出之前，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售；但是，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得適當的產品責任保險。在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，已判給了鉅額損害賠償金。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的價格下跌，如果損害金額超過我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務業績產生不利影響。

我們目前沒有營銷和銷售隊伍，也沒有分銷能力。如果我們無法建立有效的內部能力或與第三方有效合作來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們創造產品收入的能力將受到影響。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力，因為我們所有的細胞療法候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段，或者在OpRegen的情況下，我們已經達成了一項協議，根據該協議，如果獲得批准，羅氏對該產品負有商業化責任。我們將需要在逐個地區的基礎上建立營銷、銷售、分銷和支持能力，以將獲得監管部門批准的任何其他候選產品商業化，或選擇性地尋求達成類似的戰略合作，或以其他方式將這些職能外包給一個或多個第三方，如合同銷售組織和分銷商。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來履行這些職能，就會涉及重大風險。如果我們在市場營銷、銷售或分銷方面達成合作協議，我們的產品收入可能會低於我們直接營銷或銷售任何經批准的

產品。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制商業化協作者為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者協作者履行其義務的意願或能力可能受到業務合併或協作者業務戰略重大變化的不利影響。如果我們不能在需要時以可接受的條款加入這些安排，或者根本不能，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。建立我們自己的銷售和營銷團隊，擁有技術專長和支持分銷能力，將需要大量的資本投資，並需要我們的高級管理團隊投入大量精力進行管理，而這些內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們任何獲得批准的候選產品的商業化產生不利影響。如果我們不能單獨或有效地與第三方合作開發足夠的營銷和銷售能力，我們創造產品收入的能力將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權可能不足以保護我們的產品。

我們的專利和專利申請適用於物質的組成、配方、使用方法和/或製造方法。除了為我們自己和子公司的技術申請專利外，我們還從其他公司獲得了某些幹細胞技術、人類多能幹細胞、HES細胞系、水凝膠技術和其他技術的專利和專利申請。

包括我們在內的製藥和生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們的業務可能會受到以下任何一項的負面影響：

此外，其他人可以獨立開發類似或替代技術，複製我們的任何技術，如果向我們授權或頒發專利，則圍繞授權給我們或由我們開發的專利技術進行設計。此外，如果我們必須在第三方提起的專利訴訟中為自己辯護，或者如果我們發起此類訴訟，我們可能會在訴訟中招致鉅額費用。

如果我們不能獲得和執行專利並保護我們的商業祕密，其他人可能會利用我們的技術與我們競爭，這可能會限制我們通過許可我們的技術和銷售產品來創造收入的機會。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和執行專利以及保護商業祕密的能力。如果我們在獲得和實施專利方面不成功，我們的競爭對手可以使用我們的技術，創造與我們的產品競爭的產品，而不向我們支付許可費或版税。專利申請的準備、提交和起訴可能既昂貴又耗時。我們有限的財力可能不允許我們在所有關鍵市場為我們的所有技術和產品尋求專利保護。即使我們能夠獲得涵蓋我們的技術或產品的已頒發專利，我們也可能需要支付大量的法律費用和其他費用來執行我們的專利權，以保護我們的技術和產品免受侵權使用。

我們還依靠商業祕密，包括專有技術、技術和其他非專利專有信息，為我們的候選產品和任何產品建立和保持競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂發明和專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。

我們可能沒有財力來支付保護我們的專利和商業祕密權利所需的訴訟費用。訴訟、干涉、異議、各方之間的審查或其他程序在某些情況下是必要的，過去是，將來也可能是必要的，以確定我們某些專有權的有效性和範圍，在其他情況下，確定第三方聲稱與我們的產品的製造、使用或銷售相關的某些專利權的有效性、範圍或不侵權。這意味着，如果訴訟結果對我們不利，我們擁有或許可的專利或我們的商業祕密可能會丟失。

我們尚不確定我們正在處理的或未來的專利申請是否會導致專利的發放。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和捍衞專利和其他知識產權的能力，這些知識產權對我們的產品和候選產品的商業化非常重要。我們在美國和其他重要市場向我們的產品和方法提供的專利保護程度仍不確定，這取決於這些國家的專利局、法院、行政機構和立法者決定的保護範圍。我們不能保證我們將成功地為我們的產品和流程中包含的技術獲得或保留專利保護，或者所獲得的保護將具有足夠的廣度和程度來保護我們在所有開展業務的國家/地區的商業利益。如果我們不能阻止其他人利用我們的發明和專利技術，我們就不會從它們中獲得我們目前期望的好處。此外，我們不能保證我們的產品不會侵犯第三方持有的專利或其他知識產權。

在歐洲，HES細胞標的的專利保護資格存在不確定性。《歐洲專利公約》禁止對涉及到將人類胚胎用於工業或商業目的的發明授予歐洲專利。歐洲聯盟法院最近的一項裁決將孤雌生殖產生的HES細胞解釋為可申請專利的主題。因此，歐洲專利局現在承認，自2003年6月5日起，可以在不破壞性使用人類胚胎的情況下創造人類多能幹細胞(包括人類胚胎幹細胞)，並且根據第53(A)條和第28(C)條，與HES細胞主題相關的專利申請在該日期之後提交和優先日期不再自動排除在可專利性之外。

我們可以利用從政府實體獲得的贈款開發的知識產權受這些政府維護的權利的約束。

我們進行的研究和開發是由政府實體的贈款資助的，我們使用這些贈款創建的任何知識產權可能會受到政府實體的某些權利的約束，要求我們在某些情況下許可或授予使用該資金開發的知識產權的權利。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們與我們的員工簽訂協議，根據協議，他們同意在他們的僱傭範圍內創造的任何發明都轉讓給我們或由我們獨家擁有，員工不保留任何權利。

我們的很大一部分知識產權是由我們的員工和Cell Cure的員工在受僱期間開發的。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和使用費委員會--根據專利法組成的機構--應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。以色列賠償和特許權使用費委員會以前的決定在這一領域造成了不確定性，即僱員是否可以自願放棄獲得職務發明報酬的權利，以及這種放棄是否可以強制執行。此外，委員會確定，即使可以放棄獲得職務發明的補償和使用費的權利，豁免也應是具體的。隨後的法庭案件並沒有對這些問題提供明顯的澄清。

2012年，以色列最高法院在沒有作出任何決定性裁決的情況下指出，僱員在任職期間為一項發明作出貢獻的，可被允許向其僱主尋求賠償，即使該僱員的僱傭合同另有規定，且該僱員已將所有知識產權轉讓給僱主。以色列最高法院考慮了這樣一種可能性，即撤銷僱員獲得特許權使用費和賠償權的合同不一定會取消僱員要求獲得特許權使用費的權利。因此，即使我們認為我們的員工中沒有任何人對我們的任何知識產權或獲得版税擁有任何權利，我們的員工是否能夠以及在多大程度上能夠就我們未來的收入要求賠償也是不清楚的。因此，如果此類索賠成功，我們從未來產品中獲得的收入可能會減少，或者產生額外的版税費用，這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。

我們是否能夠獲得第三方擁有的知識產權許可證並不確定。

我們不能保證我們的任何知識產權將保證我們的產品和候選產品受到保護或獲得市場排他性。在這種情況下，我們可能需要從第三方獲得授權許可，以保護我們的產品和候選產品，努力確保市場排他性或避免侵犯第三方的知識產權。如果我們無法完全保護我們的候選產品或實現我們的產品和候選產品的市場排他性，我們的財務成功將在一定程度上取決於我們保護和執行我們的知識產權的能力，以及通過獲得授權許可在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。

例如，Astellas在其RPE產品製造方面的專利組合可能會對我們製造或商業化OpRegen的權利產生不利影響。此外，如果我們必須在第三方提起的專利訴訟中為自己辯護，或者如果我們發起此類訴訟，我們可能會在訴訟中招致鉅額費用。我們還可能面臨來自已提交專利申請或已獲得與幹細胞繁殖和分化有關的專利的公司的競爭。這些公司包括Ocata，該公司在2015年獲得了某些美國專利，涉及生產RPE細胞以及分離和純化此類細胞的方法。我們可能被要求向這些競爭對手尋求許可，以便將我們建議的某些產品商業化，而此類許可可能不會被授予。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。我們不能確定我們的平臺技術、候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。與侵犯第三方專利和專有權利有關的法律和行政情況是不穩定的，因為在生物技術和製藥行業中有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟。這些程序包括幹擾、派生、當事各方之間的審查、授權後審查和美國專利商標局的複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟和其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分

進行這樣的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們進入市場或在市場上競爭的能力產生重大不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們可能會依賴未來可能的合作來開發和商業化我們的許多候選產品，並提供我們業務成功所需的合規、銷售、營銷和分銷能力。

我們可能會簽訂各種合作研發和產品營銷協議，以開發我們的候選產品並將其商業化。來自合作協議的預期未來里程碑付款和成本補償可以為我們的研發計劃提供重要的資金來源，從而促進我們的技術應用於我們產品的開發和商業化，但達成合作安排存在相關風險。

正如風險因素一節的其他部分所述，我們依賴於與羅氏的合作來開發OpRegen並將其商業化，我們可能會依賴於一種或多種未來可能的合作安排。我們可能依賴的協作安排可能會被我們的協作合作伙伴終止，或者合作伙伴可能決定不積極開發我們的產品或將其商業化。合作伙伴終止合作協議可能會阻止其他組織與我們合作，並對我們達成新合作或達成有利合作條款的能力產生負面影響。合作伙伴也不能被排除獨立追求相互競爭的產品和藥物輸送方法或技術。

合作伙伴可能無法履行其在合作安排下的義務或履行義務的速度可能較慢，或者我們之間的糾紛損害了我們的工作關係並需要大量資源來解決，或者我們無法自行解決，從而導致昂貴的法律程序。此外，協作合作伙伴在任何時候都可能遇到財務困難，使其無法獲得可用於協作的資金。如果協作合作伙伴未能及時成功地進行其產品開發、商業化、合規、銷售和營銷或分銷活動，或者如果它終止或重大修改了與我們的協議，則一個或多個候選產品的開發和商業化可能會被推遲、縮減或終止，因為我們可能沒有足夠的財力或能力單獨繼續此類開發和商業化。

我們沒有能力獨立進行為我們的候選產品獲得監管批准所需的臨牀試驗，我們依賴我們有限控制的第三方來為我們執行重要的臨牀和臨牀前開發活動。

我們目前並計劃繼續依賴第三方，如CRO、數據管理公司、合同臨牀研究助理、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室，以協助臨牀前開發並對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們可能會因這種依賴而在開發計劃中遇到挑戰或延遲。因為這些第三方不是我們的員工，我們對他們是否在我們的項目上投入足夠的時間和資源的控制是有限的。由於我們依賴這些第三方，我們可能無法直接控制我們臨牀試驗的時間、進行和費用。更換或增加額外的CRO涉及額外的成本，並且需要管理時間和注意力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響。如果我們聘請的第三方未能履行其合同職責或監管義務或未能在預期的最後期限前完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會被延長、推遲、暫停或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。

我們從第三方製造商和供應商那裏獲得生產我們的候選細胞治療產品所需的試劑和專門材料和設備，在某些情況下，第三方製造商和供應商包括獨家來源的製造商和供應商。失去這些供應商，或他們未能及時以可接受的成本向我們提供足夠的關鍵材料或設備，或根本不能，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們基於電池的候選產品的開發和製造取決於FDA和適用的外國監管機構所要求的試劑和特殊材料和設備的可用性，而這些試劑、材料和設備可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供給我們。我們依賴第三方供應商提供製造我們的候選產品所需的關鍵部件，在某些情況下包括獨家來源製造商和供應商，目前我們沒有長期承諾或供應協議來獲得其中某些部件。

我們在生產過程中使用試劑，其中一些是由在支持臨牀或商業生物製品生產方面資源和經驗有限的小公司製造或供應的。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持cGMP下產品的製造，或者可能沒有足夠的設備來支持我們的需求，特別是在我們擴大製造流程的時候。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造過程中以及可能的候選產品中引入可變性，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們與其中許多供應商沒有長期承諾或供應協議，可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂供應合同。因此，我們可能會在接收關鍵材料和設備方面遇到延誤，以支持我們的臨牀業務，並最終支持商業製造業務。

對於我們需要的一些試劑、材料和設備，我們目前依賴，將來也可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。由於各種原因，我們可能無法繼續從這些供應商中的任何一個採購試劑、材料或設備，包括影響供應商的監管措施或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、其他客户的意外需求和供應限制，或質量問題。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續以可接受的條件向我們供應足夠數量的材料感興趣的公司購買。與能夠獲得所需原材料的新供應商建立關係所需的準備時間可能會很長。尋找和鑑定新供應商的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。此外，由於全球地緣政治、經濟和其他我們無法控制的因素，我們已經並可能繼續缺乏製造我們的候選產品所需的關鍵材料和設備，包括某些消耗品，如袋子、燒瓶和吸管尖端，這已經並可能繼續影響我們獲得製造我們的候選產品所需的材料和設備的能力，並增加了我們的研發成本。我們供應鏈的任何層面上遇到的故障或困難都可能延遲或阻礙我們候選產品的開發和商業化，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。鑑於當前經濟氣候的不可預測性，我們可能越來越難以預測和控制未來生產我們的候選產品所需的試劑、材料和設備的費用。如果發生上述任何事件，我們可能會在生產我們的候選產品方面遇到重大延誤，進而在臨牀前開發和測試或臨牀試驗的開始和完成以及我們候選產品的潛在監管批准方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務。

如果我們被要求更換供應商，或修改用於生產我們的候選產品的組件、設備、材料或一次性用品，我們可能被要求更改我們的製造操作或臨牀試驗方案，或者向監管機構提供額外的數據，以便使用任何替代的組件、設備、材料或一次性用品，任何這些都可能使我們的候選產品的臨牀開發和商業化所需的成本倒退、延遲或增加。此外，任何此類更改或修改都可能對我們候選產品的安全性、有效性、穩定性或效力產生不利影響，並可能對我們候選產品的臨牀開發產生不利影響，損害我們的業務。

在某些情況下，可以使用專門的輸送系統或設備來管理我們的候選細胞治療產品，我們可能依賴第三方來製造和供應這些系統或設備，並向我們提供知識產權，以開發我們的細胞療法並將其商業化(如果獲得批准)。如果我們無法按照我們的質量標準和監管要求以可接受的成本獲得所需數量的這些系統或設備，或者根本不能獲得這些系統或設備，或者這些系統或設備無法按預期運行，我們候選產品的臨牀開發和可能的監管批准可能會顯著延遲，並且成本比預期更高，我們的業務可能會受到影響。

我們的某些候選細胞治療產品的管理需要侵入性手術程序。我們可以通過將由第三方開發、製造和供應的專門輸送系統或設備整合到外科程序中，來提高將我們的細胞輸送到人體目標部位的準確性或降低其複雜性、風險和變異性。例如，我們相信由第三方開發的新型脊髓實質輸送系統可以提高將OPC1輸送到脊髓損傷部位的可用性和精確度，因此我們與該第三方NeurGain簽訂了獨家選擇權和許可協議，以合作進行OPC1裝置的臨牀測試，並將在劑量臨牀研究中評估該裝置輸送OPC1的安全性和實用性。就我們與第三方合作專門的輸送系統或設備來管理我們的候選產品而言，我們可能會依賴這些第三方及其合同製造商和供應商，不僅獲得使用這些系統或設備的權利，而且還生產和供應足夠數量、質量水平和成本可接受的這些系統或設備，用於我們的臨牀試驗，並最終可能與我們的候選產品一起營銷和銷售(如果獲得批准)。我們對這類第三方的依賴會受到多種風險的影響，包括以下風險：

如果任何這樣的第三方合作者或他們的合同製造商或供應商遇到任何這些困難，我們在溝通的時間表內開始和進行我們某些候選細胞治療產品的臨牀試驗的能力可能會受到威脅。這些第三方合作者及其合同製造商和供應商也將面臨許多我們在開發自己的製造能力時面臨的風險，正如這些風險因素在其他地方所描述的那樣。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，可能要求我們進行額外的臨牀試驗並支付額外費用，或者完全終止臨牀試驗。每個風險都可能推遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的任何潛在批准或我們候選產品的商業化，並可能導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。股票市場，特別是生物技術公司，特別是小盤和微盤公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與它們的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績、財務狀況或我們候選產品的開發進展如何。我們普通股的市場價格可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

由於我們不打算支付現金股息，我們的普通股可能不適合任何需要賺取股息收入的人的投資。

我們的普通股不支付現金股息。在可預見的未來，我們預計我們業務產生的任何收益將用於為我們業務的增長提供資金，而不會作為股息支付給我們普通股的持有者。這意味着我們股東的任何回報將僅限於他們的股票增值，因此，對於需要從投資中賺取股息收入的人來説，我們的普通股可能不是一種合適的投資。

內部人士繼續對我們公司產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

由於我們的某些董事或其關聯公司在我們於2024年2月完成的登記直接發售中進行購買，截至2023年12月31日，我們的董事、高管及其關聯公司總共擁有約24.3%的已發行普通股，截至2024年3月1日，我們擁有約26.2%的已發行普通股。因此，如果這些股東共同行動，將能夠在很大程度上影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，也可能與你的利益背道而馳。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會阻止某些公眾投資者購買我們的普通股，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

如果我們或我們的子公司發行額外的普通股或優先股，我們普通股的投資者可能會經歷他們的所有權利益被稀釋。

我們和我們的子公司可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以籌集額外資本或僱用或留住員工或顧問，或與未來收購公司或技術或權利許可證有關，用於解決訴訟，或用於其他商業目的。未來增發的證券可能會稀釋我們的股東，並可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。

我們的公司章程經修訂後，授權我們發行總計452,000,000股股本，其中包括4.50,000,000股普通股和200,000,000股“空白支票”優先股，這意味着我們可以在沒有股東批准的情況下，發行一系列或更多系列的優先股，這些優先股具有這樣的名稱、權力、特權和優先，包括關於股息和分配、條款和條款的優先於我們的普通股。

每一系列優先股的股份的贖回和相對參與、可選或其他權利(如有)及其任何資格、限制或限制，由我們的董事會決定。一個或多個優先股系列的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。任何優先股也可以轉換為普通股，條件是普通股持有者將被稀釋。我們的子公司也可能發行自己的優先股，對我們對子公司的所有權產生類似的影響。

截至2023年12月31日，我們有21,663,463股普通股預留供行使未償還期權時發行，667,869股預留供根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位歸屬和結算時發行。行使未償還期權以及歸屬和交收未償還的限制性股票單位將稀釋我們現有股東的權益。

我們使用“在市場上”(“ATM”)發行我們的普通股，以籌集大量資本。有關出售我們的普通股的信息，請參閲本報告中我們的合併財務報表附註11(股東權益)中的“在市場(‘ATM’)發售”。我們可能會繼續使用自動櫃員機來為我們的運營提供資金。截至2024年3月1日，根據我們的自動取款機服務計劃，有4,000萬美元可供銷售。在我們的自動櫃員機發售中額外出售我們的普通股可能會導致我們現有股東的大量稀釋，這種出售或對這種出售的預期可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們一些子公司的運營部分是通過向私人投資者出售股本和購買這些子公司的證券的認股權證來籌集資金的。我們子公司未來出售此類證券可能會減少我們在適用子公司的所有權權益，並相應稀釋我們股東在合併企業中的所有權權益。

不能保證我們將能夠保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的標準，如果不這樣做，可能會導致我們的普通股暫停交易或退市，這可能會大大削弱我們股東出售股票的能力和我們籌集額外資本的能力。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足幾個持續上市的標準，包括財務狀況和/或經營業績標準、市值和分銷標準、低售價標準和公司治理標準。例如，只要我們最近五個會計年度出現淨虧損，如果我們的股東權益低於600萬美元，交易所可能會考慮將我們的普通股退市，並且在低售價標準下，如果交易所確定我們的普通股已經以每股低價格出售了很長一段時間，我們認為30天的平均價格將不到0.20美元，而我們在接到交易所通知後的合理時間內未能實施反向股票拆分，交易所將考慮將我們的普通股退市。此外，任何大幅縮減我們公司規模、業務性質和範圍、我們可供市場使用的證券的價值或金額或股東人數的發展，都可能導致聯交所審查繼續上市的情況。如果證券以低於0.06美元的價格出售，交易所可以立即暫停該證券在交易所的進一步交易。我們不能向您保證，我們將能夠繼續滿足紐約證券交易所美國上市公司的持續上市要求。

我們的普通股暫停上市或退市，或因任何原因而啟動退市程序，除其他外，可能會大幅削弱我們籌集額外資本的能力；導致機構投資者失去興趣，導致限制或禁止經紀商交易我們的普通股，導致股東、合作者和員工對我們的公司失去信心，並導致融資、戰略和業務發展機會減少。我們的普通股暫停上市或退市，或因任何原因啟動退市程序，可能會嚴重損害我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股已被納入羅素3000指數®時不時地編索引。短期內，納入該指數可能會對我們普通股的價格、交易量和流動性產生有利影響，部分原因是試圖跟蹤該指數構成的持有者可能被要求購買我們的普通股，這可能會導致我們普通股的交易價格大幅上升。如果我們的普通股因為不符合繼續持有的標準而被從指數中刪除

指數基金、機構投資者或其他試圖跟蹤該指數組成的持有者可能需要出售我們的普通股，這將對我們普通股的價格和交易頻率產生不利影響。

一般風險因素

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(共同處理)個人數據和其他敏感信息，包括我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據。因此，根據聯邦、州、當地和外國的法律、法規、指南和行業標準，我們正在或可能受到與數據隱私、安全、保護和傳輸相關的大量數據隱私和安全要求的約束。參見第1項。上述“商業-政府法規-隱私和數據安全法”。這些要求可能會受到不同的應用和解釋的影響，這可能會在司法管轄區之間不一致或衝突。準備和遵守這些要求需要大量資源，並可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。

如果我們或我們的人員或第三方依賴、未能或被認為未能滿足或遵守適用的數據隱私、安全、保護和傳輸要求，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷(包括相關的臨牀試驗)；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。在美國，隱私和安全義務通常是根據欺騙性和不公平的貿易實踐法律來執行的，這些法律使用的是公司活動具有誤導性或不公平的理論。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利後果。

我們依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們可能會處理機密和敏感的信息，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和專有業務信息(統稱為敏感信息)。我們還將我們的一些業務(包括部分信息技術基礎設施)外包給一些第三方服務提供商，這些服務提供商可能會或可能獲得敏感信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐的頻率、持久性、複雜性和強度都在增加。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動，從事網絡攻擊，包括但不限於民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。特別是，以色列和哈馬斯的戰爭可能會增加國家支持的政黨或其支持者發動網絡攻擊或實施其他出於地緣政治動機的報復行動的風險，這些行動對我們在以色列的行動造成不利影響。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於惡意軟件(包括由於持久

威脅入侵)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。儘管到目前為止，對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們一直是此類事件的目標，預計它們將繼續下去。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。靈活的工作安排可能會加劇這些漏洞，包括我們和我們的第三方服務提供商實施的混合或遠程工作策略，這些策略最初是為應對新冠肺炎疫情而採用的，許多企業一直在繼續採用這些策略。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。此外，我們的員工和第三方服務提供商普遍使用移動設備訪問機密信息，這增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的專有或敏感信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)開展業務運營和轉移大量資源的能力。雖然我們的保險可能涵蓋網絡攻擊、數據安全事件或數據泄露造成的部分成本和費用，但該保險可能不涵蓋或不足以覆蓋數據安全事件可能產生的所有成本、損失、損害、罰款和罰款，也不足以減輕由此產生的責任。此外，這種保險可能不會繼續以商業上合理的條款或根本就不能獲得。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施和工具、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統以及專有和敏感信息。

雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將防止網絡威脅、網絡攻擊、安全事件、數據泄露、惡意軟件、勒索軟件攻擊和其他可能對我們的業務產生不利影響的中斷。我們將來可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。此外，未能保持與安全事件和網絡安全有關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時和準確的財務報表的能力，並使我們受到監管機構的審查。

適用的數據隱私和安全義務，包括美國和其他地方的數據泄露通知法，可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括階級索賠)；財務

對第三方的義務、賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們計劃的實質性中斷。例如，我們候選產品的臨牀試驗或非臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並由於恢復和驗證或可能複製數據所需的額外時間和資源而顯著增加我們的成本。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。我們的增長和進入新的產品、技術和市場將給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力。任何未能維持有效的財務報告內部控制制度的情況，都可能限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。將Cell Cure設在國外還增加了我們對財務報告的內部控制的複雜性，並增加了系統故障、子公司未被發現的資金或其他資源的不當使用或支出，或未能正確報告子公司的交易或財務結果的風險。我們在世系本身和我們的一個或多個子公司之間分配某些費用，這造成了這樣的風險，即我們所做的分配可能不能準確地反映作為母公司的世系和進行分配的子公司的支出或財務或其他資源的使用的好處。不準確的分配可能會影響我們的綜合財務業績，特別是對於我們並不完全擁有的子公司，因為我們的財務報表包括調整，以反映我們在其他公司持有的子公司的少數股權。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者在需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，或者對我們的財務報告內部控制的有效性發表有保留意見或不利意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

不利的宏觀經濟狀況和戰爭或武裝衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

我們的經營結果受到當前經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素的影響，例如通貨膨脹率、成本波動，特別是由於勞動力成本和材料成本的變化、商業信心水平以及戰爭或武裝衝突。

經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、供應短缺、勞動力、零部件、製造和運輸成本的增加，以及匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們可能會經歷成本增加。其他經濟狀況的變化，包括利率上升、消費者信心下降和股權資本市場波動，也可能影響我們的業務。雖然我們可能會採取措施緩解經濟狀況的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，但何時這些措施的好處和這些條件的影響影響我們的業務結果的時間可能會有所不同。考慮到這些經濟考慮，以及其他潛在後果，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要比預期更早地籌集額外資本來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果根本沒有的話。另請參閲此風險因素部分的討論：我們將需要獲得大量額外的

資金，以完成我們的候選產品的開發和尋求監管部門的批准，並將批准上市的產品商業化(如果有)。如果我們無法在需要時獲得足夠的資本，我們可能會推遲、減少、限制、暫停或停止我們的產品和技術開發計劃或其他業務，這可能會嚴重損害我們的業務和前景，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，如果本款所述風險成為現實，則本文所述其他風險和/或這些風險的影響可能會增加。

以色列-哈馬斯戰爭、烏克蘭戰爭、這些衝突的不確定性質、規模和持續時間，以及針對這些衝突實施的制裁和其他措施的潛在影響，都加劇了經濟和政治不確定性，這可能對影響金融市場、全球經濟以及我們的商業和業務的宏觀經濟因素產生不利影響。另見風險，“我們目前的所有制造業務都是在以色列耶路撒冷的工廠進行的。因此，以色列的政治和經濟狀況以及戰爭、恐怖襲擊或其他涉及以色列的武裝衝突，如2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭，可能會直接影響我們的業務。任何嚴重擾亂我們在耶路撒冷工廠的正常運營過程的事件或條件都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。此外，正在進行的戰爭可能會擾亂我們所依賴的第三方按照我們的期望執行任務的能力，包括CRO進行臨牀試驗的能力。此外，臨牀試驗參與者的登記和保留可能會受到不利影響。我們不能確定正在進行的戰爭對我們如期進行和完成臨牀試驗的能力會產生什麼總體影響。然而，我們臨牀試驗的中斷可能會顯著推遲我們的臨牀開發計劃以及對我們候選產品的潛在授權或批准，這可能會增加我們的成本，並危及我們成功將我們的候選產品商業化的能力。

我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

2023年，我們解決了一起假定的股東集體訴訟和一起產品責任訴訟，並可能在未來捲入其他集體訴訟、派生訴訟、私人訴訟、集體訴訟、調查以及股東、合作者、臨牀試驗參與者、員工、供應商和其他供應商、服務提供商、競爭對手、政府機構或其他人的各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。儘管此類索賠的部分成本和費用可能由保險公司承擔，但針對我們的任何索賠，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的大幅增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，與重大訴訟相關的不確定性可能導致我們股價的波動性增加。

我們的業務可能會受到環境、社會和公司治理(“ESG”)事項或我們對此類事項的報告的負面影響。

某些投資者、員工、合作者和其他利益相關者越來越關注ESG問題。雖然我們有針對ESG事項的內部努力，併為未來任何需要增加的披露做準備，但我們可能被視為在這些事項上沒有負責任地行事，這可能會對我們產生負面影響。此外，美國證券交易委員會最近提出，並可能繼續提出某些強制性的可持續發展報告要求，例如美國證券交易委員會擬議的規則，旨在加強和規範與氣候相關的披露，如果被採納，將大幅增加我們的合規和報告成本，還可能導致某些投資者或其他利益相關者認為的披露對我們的聲譽產生負面影響，這可能對我們的普通股價格產生不利影響。與此同時，反ESG的情緒在全美範圍內獲得了一些勢頭，有幾個州已經制定或提出了可能與其他法律或法規相沖突的“反ESG”政策或立法。評估公司ESG實踐的標準正在演變，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。或者，如果我們選擇不滿足或不能滿足新的標準或不符合特定第三方的標準

作為ESG評級的提供商，一些投資者可能會得出結論，認為我們關於ESG的政策不夠充分，選擇不投資我們。

維權股東的行動可能會對我們的業務造成負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力，而美國證券交易委員會的“通用委託書”規則可以顯著降低成本，增加股東維權的難度和可能性。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理層因代理權競爭而發生的變化，都可能導致人們對我們業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和合作夥伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施當前業務戰略的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們普通股的價格出現重大波動。此外，我們普通股的交易價值和需求可能會受到賣空者、分析師、活動家或其他人對我們業務的指控或報告的不利影響，進一步影響我們普通股市場價格的波動。

證券分析師可能不會主動報道或繼續報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券分析師就我們的業務和我們的普通股發佈的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。雖然某些證券分析師目前涵蓋我們和我們的普通股，但不能保證這些分析師將繼續提供此類報道，或其他分析師將發起此類報道。如果證券分析師不報道我們和我們的普通股，和/或未能發佈關於我們業務的定期報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。如果證券分析師確實涵蓋了我們和我們的普通股，他們可能會發布對我們普通股價格不利的報告或建議，他們可能會下調之前有利的報告或建議，在任何一種情況下，我們的股價都可能因為這份報告而下跌。

站點M1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了某些流程和政策，以評估、識別和管理重大網絡安全風險。我們還定期監控和測試我們的信息系統是否存在潛在的漏洞。我們使用各種工具來幫助識別、調查和解決網絡安全事件，並幫助及時從這些事件中恢復。這些流程、政策和工具構成了我們的網絡安全風險計劃，並被整合到我們的整體風險管理計劃中。

我們有一項信息技術政策，為我們的信息和其他資產的使用、隱私、安全、保留和處置設定參數。我們還制定了事件響應政策，規定了評估、遏制和披露網絡安全威脅的步驟。這些政策是根據相關指南和技術標準編制的，並定期進行審查。

我們與第三方合作評估我們的網絡安全風險計劃的有效性，並對照美國國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架對其進行評估。此外，我們考慮與我們合作的第三方服務提供商的內部風險監督計劃，以幫助保護我們免受任何相關網絡安全漏洞的影響。

根據我們的網絡安全風險計劃，我們為所有員工提供定期的網絡安全培訓，內容涵蓋及時和相關的主題，包括社會工程、網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並教育員工立即報告所有事件的重要性。

儘管我們受到網絡安全風險的影響，但到目前為止，沒有任何風險對我們的公司產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。儘管我們有網絡安全風險計劃，但我們可能無法成功預防或緩解可能對我們公司產生重大不利影響的網絡安全事件。見第1A項。“風險因素”，討論網絡安全風險。

治理

我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程。我們董事會的審計委員會有權和有責任協調董事會對我們風險管理程序的監督，並與我們的管理層討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會已經授權其審計委員會監督我們的信息安全(包括網絡安全)風險管理。

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的高級董事、人力資源和基礎設施，他們與我們的首席財務官和總法律顧問一起，與我們外部的信息技術和網絡安全諮詢公司密切合作，共同組成我們的事件響應策略下快速反應團隊的核心團隊成員。快速反應團隊由具有相關教育背景、技能和經驗的廣泛參與者組成，以調查網絡安全威脅並評估其重要性，以確定向我們的審計委員會和董事會提交的內部報告以及外部報告或披露要求。管理層至少每季度向審計委員會提供最新情況，而管理層和審計委員會則定期向我們的董事會提供有關正在進行的網絡安全風險評估和相關活動的最新情況。

站點M2.屬性

一般信息

我們出租我們經營業務所用的所有物業。總的來説，我們相信我們的物業維護良好，充足，適合我們目前的業務和我們在可預見的未來的業務。有關我們出租物業的其他資料，請參閲本報告所載綜合財務報表附註14(承擔及或有事項)。

宗族設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的一個辦公園區。我們還租用公司總部附近的工業用地。我們之前在加利福尼亞州阿拉米達租用的辦公空間租約於2023年1月31日到期。

細胞治療設備

根據各種租約，Cell Cure租用了以色列耶路撒冷哈大沙大學醫院校園內生物園的辦公和實驗室空間。

站點M3.法律程序

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入各種法律程序。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但後來可能被證明是實質性的。法律程序本質上是不可預測的，過多的裁決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，但由於新的發展或方法的變化，未來的實際結果可能會發生變化。此外，法律程序可能涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，使其無法處理其他事項。關於我們所涉法律程序的討論，見本報告所列綜合財務報表附註14(承付款和或有事項)。

站點M4.煤礦安全信息披露

不適用。

P藝術二

站點登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為LCTX。

持有者

截至2024年3月1日，我們普通股的記錄持有者約為358人。我們普通股的實益擁有人的數量遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們的普通股有很大一部分是通過經紀公司以“街頭名義”的形式登記持有的。

股利政策

我們還沒有對我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受適用的法律和合同限制的限制，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

除我們之前在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中所述外，在截至2023年12月31日的年度內，我們並無未登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

沒有。

站點M6.預留

站點管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在提供必要的信息，以瞭解我們截至2023年12月31日的兩年期經審計的綜合財務報表，並突出某些其他信息，管理層認為這些信息將增強讀者對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解。特別是，討論旨在提供與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，我們的財務狀況和業務經營結果的重大趨勢和重大變化的分析。這一討論應與我們的合併財務報表和本報告其他部分所載的相關説明結合起來閲讀。這些歷史財務報表可能不能反映我們未來的業績。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都基於我們目前的預期，可能會受到本報告全程描述的不確定性和風險的影響，特別是在“項目1A”中。風險因素。

公司和業務概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發新的同種異體或“現成”細胞療法，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們的計劃基於我們專有的基於電池的技術平臺以及相關的開發和製造能力。在這個平臺上，我們設計、開發、製造和測試專門的人體細胞，其解剖和生理功能與人體內自然存在的細胞相似或相同。我們生產的細胞是通過對已建立的、特徵良好的、自我更新的多潛能細胞系應用定向分化方案來創造的。這些協議產生的細胞具有與特定和所需的發育譜系相關的特徵。從這些血統中獲得的與潛在疾病相關的細胞被移植到患者體內，以努力(A)更換或支持因退行性疾病、衰老或創傷而缺失或功能障礙的細胞，以及(B)還原或增強患者的功能活動。

我們的業務戰略是有效地利用我們的技術平臺以及我們的開發、制定、交付和製造能力，在內部或與戰略合作伙伴一起推進我們的計劃，以進一步提高它們的價值和成功的可能性。

一個重要的重點領域是我們與F.Hoffmann-La Roche Ltd和羅氏集團成員Genentech，Inc.(統稱或單獨，簡稱羅氏或基因泰克)達成的合作，根據該合作，我們的領先細胞治療計劃被稱為OpRegen®正在開發用於治療眼部疾病的藥物，包括繼發於老年性黃斑變性(AMD)的地理萎縮(GA)。OpRegen(也稱為RG6501)是一種人類同種異體視網膜色素上皮(RPE)細胞的懸浮液，目前正在對繼發於AMD的GA患者進行2a期多中心臨牀試驗。OpRegen視網膜下給藥通過支持視網膜細胞健康和改善視網膜結構和功能，有可能抵消GA損害區域的RPE細胞丟失。根據我們於2021年12月與羅氏簽訂的合作與許可協議(“羅氏協議”)的條款，我們在2022年1月收到了5000萬美元的預付款，並有資格獲得高達6.2億美元的額外開發、監管和商業化里程碑付款。我們還有資格從OpRegen在美國和其他主要市場的淨銷售額中獲得兩位數的分級版税。

我們最先進的非合作候選產品是OPC1，這是一種同種異體少突膠質祖細胞療法，旨在促進脊髓損傷(SCI)後的恢復。到目前為止，OPC1已經在兩個臨牀試驗中進行了測試：急性胸部脊髓損傷的5名患者的1期臨牀試驗，所有受試者都被跟蹤了至少10年；以及亞急性頸脊髓損傷的25名患者的1/2a期多中心臨牀試驗，所有受試者都接受了至少兩年的評估。這兩項研究的結果都發表在《神經外科脊柱雜誌》上。OPC1的臨牀開發部分得到了加州再生醫學研究所(CIRM)1430萬美元的贈款的支持。2024年2月，我們宣佈FDA批准了我們對OPC1的研究新藥(IND)修正案。根據IND修正案，我們已啟動活動，在劑量(D逃脱OLigendrocell前體細胞S脊髓損傷：E對一部小説的估價DEVICE)臨牀研究，評價一種新的脊髓輸送裝置給OPC1至OPC1的安全性和實用性

亞急性和慢性脊髓損傷患者的脊髓實質。我們預計最初的臨牀站點將於2024年第二季度開放。

我們專注於神經科學的同種異體或“現成”細胞治療項目目前包括：

其他計劃

我們正在考慮開發更多未披露的候選產品，我們可能會考慮其他產品，這些產品涵蓋了一系列治療領域和未得到滿足的醫療需求。一般來説，這些候選產品基於相同的平臺技術，並採用與上述候選產品相似的引導細胞分化和移植方法，但在某些情況下，也可能包括旨在增強療效和/或安全性的基因修改。

我們努力擴大我們細胞治療平臺的應用範圍並支持長期增長，其中包括我們與Eterna達成的戰略合作。這反映了我們公司戰略的一部分，即通過將我們的工藝開發能力與細胞工程和/或編輯技術相結合來利用我們的工藝開發能力，以創建與當前市場上銷售的療法相比具有潛在優勢的新型細胞療法(如果有的話)。

除了尋求通過開發候選產品並通過臨牀開發推動這些候選產品為股東創造價值外，我們還可能尋求通過許可合作和/或其他戰略交易，從我們的非核心知識產權或相關技術和能力中創造價值，例如我們對VAC樹突狀細胞治療平臺的業務開發方法。

以色列-哈馬斯戰爭

我們的所有制造流程，包括我們的細胞治療候選產品的細胞庫和產品製造，都是由我們的子公司Cell Cure在其位於以色列耶路撒冷的設施進行的，我們三分之二以上的員工是在同一設施工作的Cell Cure員工。截至本報告所述日期，我們的行動尚未因2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭而受到實質性或不利影響。

出於安全考慮，以及政府對行動和旅行的限制以及為應對持續的戰爭而採取的其他預防措施，我們在以色列設施的行動暫時受到影響。此外，我們在以色列的一些僱員是預備役軍人，在應對以色列戰爭時會立即被徵召入伍。我們在以色列的一些僱員已被徵召執行軍事任務，還可能徵召更多的僱員。此外，對在戰爭地區工作的員工的普遍影響可能會對我們的行動產生不利影響。

員工無法在很大程度上工作，我們的運營將受到實質性和不利的影響。

目前無法預測正在進行的戰爭的範圍、持續時間或嚴重程度，或其對我們的行動、財務狀況或經營結果的影響。目前的戰爭正在迅速演變，可能會對我們的業務和業務產生實質性的不利影響，包括我們籌集資金的能力，以及以色列的整體經濟和新以色列謝克爾的價值。見第1A項中的風險因素。風險因素“這份題為”我們所有制造業務目前都在我們位於以色列耶路撒冷的工廠進行的報告。因此，以色列的政治和經濟狀況以及戰爭、恐怖襲擊或其他涉及以色列的武裝衝突，如2023年10月開始的以色列-哈馬斯戰爭，可能會直接影響我們的業務。任何嚴重擾亂我們在耶路撒冷工廠的正常運營過程的事件或條件都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。“

我們的商業保險可能不包括因與戰爭和恐怖主義有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府承保範圍將保持不變，也不能保證它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表及相關附註所報金額的估計及假設。我們已經在下面確定了我們認為需要做出最大判斷的關鍵會計政策和估計。我們會持續評估須受重大判斷影響的估計，包括與合作協議下的收入確認、研發成本、長期無形資產減值、遞延所得税及税項儲備有關的估計，以及用於評估股票獎勵或其他權益工具的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在持續的基礎上，我們對照歷史經驗和趨勢對我們的估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為與下列相關的假設和估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響。有關我們所有重要會計政策的資料，請參閲本報告所載綜合財務報表附註中的附註2(重要會計政策)。

合作協議下的收入確認

我們審查合作協議以確定會計處理是否符合會計準則編碼，主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）, 或ASC主題808，協作安排(“ASC 808”)。對於可能在ASC 808的範圍內的協議，對於協議的某些方面，我們可以類比到ASC 606。如果協作的元素反映供應商-客户關係，則這些元素在範圍ASC 606內。我們安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與者的業務性質來確定的。

我們通過執行以下五個步驟來確定主題606範圍內的安排的收入確認：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履行義務；以及(V)當客户獲得產品或服務的控制權時確認收入。在應用收入確認標準時，我們會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。我們將收入確認標準，包括使用任何實際的權宜之計，始終如一地適用於具有類似特徵和類似情況的合同。作為這些合同會計處理的一部分，我們必須制定需要判斷的估計和假設，包括估計的協作成本，以確定每個履約義務的基礎獨立銷售價格，這決定了交易價格是如何分配的

在履行義務中。詳情見本報告所列合併財務報表附註附註3(收入)。

研發成本

研究和開發費用包括公司贊助、合作和簽約的研究和開發活動所產生的成本。這些成本包括直接費用和與研究相關的間接管理費用，包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、諮詢費、研究和實驗室費用、研究設施租金、無形資產攤銷，以及為獲得專利或使用專利和其他技術的許可證而向第三方支付的許可費。未來有替代用途的研究和開發費用將作為無形資產資本化，沒有未來效益或替代用途的研究和開發成本將計入已發生的費用。第三方贈款產生和償還的研究和開發費用與綜合業務報表中確認的贈款收入大致相同。特許權使用費和再許可費被記錄為研發費用，除非這些成本與產品銷售的特許權使用費相關，我們在合併運營報表中將其歸類為銷售成本。根據與代表我們進行研究和研究的合同研究機構的安排，我們根據提供的服務來估計臨牀前、臨牀和其他與研究相關的費用。我們根據與內部管理人員和外部服務提供者就服務的進度或完成階段以及為這些服務支付的合同費用的定期審查來估計這些費用。根據內部和外部資源的綜合投入，如果服務的實際執行時間或工作水平與最初估計的不同，我們將相應調整費用。我們預計我們的總研發費用將在每個報告期內根據幾個因素而波動，這些因素包括(I)每個細胞治療計劃的開發階段，(Ii)每個計劃的可用資源，以及(Iii)合同義務的時間。

長壽無形資產減值準備

我們的長期無形資產，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，就會對減值進行審查。如果存在減值指標，我們通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估可回收能力。如果資產減值，確認的減值以賬面金額超過資產估計公允價值的金額計量。

商譽按收購日期轉讓對價的公允價值與收購交易中收購資產和承擔的負債的分配價值之間的差額計算。商譽減值測試依據會計準則更新(“ASU”)2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試。進行中研發(“IPR&D”)資產為無限期無形資產，直至相關研發(“R&D”)工作完成或放棄為止。一旦研發工作完成或放棄，IPR&D將根據ASC主題350分別在資產的估計壽命內作為有限壽命的無形資產攤銷或減值。無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。根據美國會計準則第350條，商譽和已獲得的知識產權研發被確定為具有無限期壽命，因此不攤銷。相反，它們至少每年進行減值測試，如果我們意識到可能表明資產可能減值的事件或情況變化，則在年度測試之間進行測試。詳情見本報告所列合併財務報表附註附註7(商譽和無形資產，淨額)。

所得税

根據ASC主題740對所得税進行世系核算，所得税(“ASC 740”)， 規定了資產負債法的使用，即在資產負債表日使用現行税法和税率計算遞延税項資產或負債賬户餘額。在部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，為減少遞延税項資產而設立估值免税額。ASC 740指南還規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認福利，税收狀況必須經過税務當局的審查，更有可能是不可持續的。Lineage提交了美國聯邦所得税申報單以及加州合併所得税申報單和外國所得税申報單。由於市場的變化，Lineage對未來應税收入的判斷可能會隨着時間的推移而改變

條件、税法變化、税務籌劃策略或其他因素。如果世系假設及估計在未來就世系本身的遞延税項資產及負債而有所改變，則估值撥備可能會增加或減少，這可能會對世系的綜合財務報表產生重大影響。Lineage將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税費用；然而，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。我們為聯邦和加州產生的研究和開發信用提供了準備金。這些貸項的結轉金額已報告為扣除這些準備金後的淨額。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。有關詳情，請參閲本報告所載綜合財務報表附註附註13(所得税)。

基於股票的薪酬

我們遵循管理股份支付的會計準則，該準則要求根據估計公允價值計量和確認向董事和員工發放的所有基於股份的薪酬獎勵，包括員工股票期權。我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。我們使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受到我們的股票價格以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變數包括但不限於：(I)在授予期限內的預期股價波動；(Ii)授予期權的預期期限，該期限是使用簡化方法得出的，該期限是期權的合同期限及其歸屬期限的平均值，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來估計預期期限；以及(Iii)無風險利率，它基於授予期限與授予期限相似的美國國庫券授予時的有效美國國債收益率。股票期權沒收在發生時會被計入。

對於受服務和/或業績歸屬條件限制的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，授予日期的公允價值基於Lineage普通股在該日期的收盤價確定。僅受使用條件限制的RSU的基於庫存的補償費用在服務期間以直線方式確認。只有在可能達到性能條件的情況下，才按等級確認具有服務和性能條件的RSU的基於股票的補償費用。在確定基於股票的補償費用時，血統會考慮RSU的沒收。對於受市場條件制約的RSU，授予日的公允價值使用蒙特卡羅估值模型進行估計。該模型基於股票價格路徑的隨機預測，必須重複多次才能實現概率評估。無論歸屬條件是否有可能實現，Lineage都會確認受限於市場歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用，如果實際沒有發生歸屬，則不會沖銷該等RSU的基於股票的補償費用。

雖然員工股票期權的公允價值是根據FASB指引確定的，但假設的變化可能會對估計價值產生重大影響，從而影響合併財務報表中確認的薪酬支出金額。欲知詳情，請參閲本報告所載綜合財務報表附註12(股票獎勵)。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入(除百分比外，以千為單位)。

截至2023年12月31日的年度總收入為890萬美元，而截至2022年12月31日的年度總收入為1470萬美元。合作收入減少580萬美元的主要原因是羅氏協議下的合作收入減少，這與根據該合作協議將產生的總估計成本的總體增加有關。協作收入可能會根據支持績效義務的估計成本的變化而不同時期波動。這760萬美元是預付款5000萬美元的一部分，這筆預付款包括在2022年12月31日的遞延收入中(有關更多信息，請參閲本報告中包括的綜合財務報表附註3(收入))。

運營費用

我們的運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。

研發費用。這些費用包括公司贊助、合作和簽約的研究和開發活動所產生的費用。這些成本包括直接費用和與研究相關的間接管理費用，包括薪酬和相關福利、基於股票的薪酬、諮詢費、研究和實驗室費用、研究設施租金、無形資產攤銷，以及為獲得專利或使用專利和其他技術的許可證而向第三方支付的許可費。未來有替代用途的研究和開發費用將作為無形資產資本化，沒有未來效益或替代用途的研究和開發成本將計入已發生的費用。從第三方獲得的贈款產生和報銷的研發費用與我們的綜合經營報表中確認的贈款收入大致相同。特許權使用費和再許可費被記錄為研發費用，除非這些成本與產品銷售的特許權使用費相關，我們在綜合運營報表中將其歸類為銷售成本。我們預計我們的總研發費用將在每個報告期內根據幾個因素而波動，這些因素包括(I)每個細胞治療計劃的開發階段，(Ii)每個計劃的可用資源，以及(Iii)合同義務的時間。

一般和行政費用。這些費用包括員工和董事的薪酬和相關福利，包括高管和公司人員的股票薪酬、專業和諮詢費以及分配的間接費用，如設施租金和設備租金及維護、分配給一般和行政費用的保險費、專利申請費用、起訴和維護費用、股票交易相關費用、折舊費用、營銷費用、法律和會計費用以及其他雜項費用。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營費用(除百分比外，以千為單位)。

下表顯示了我們在所列期間分配給主要研究和開發項目的總研發費用(金額以千為單位，但百分比除外)。

研究和開發費用。在截至2023年12月31日的12個月中，總研發費用同比增加170萬美元，主要歸因於我們的OpRegen計劃增加了40萬美元，OPC1計劃增加了120萬美元，臨牀前計劃增加了200萬美元。這些增長被我們的其他研究和開發項目減少了190萬美元所部分抵消，這些減少主要與製造活動減少有關。

一般和行政費用。截至2023年12月31日止12個月，一般及行政開支按年減少520萬美元，主要原因是(I)主要由於Asterias訴訟達成和解，法律及訴訟開支減少420萬美元，以及(Ii)第三方提供服務的成本、顧問費用及租金相關開支整體減少。

其他收入和支出，淨額

下表顯示了2023年12月31日和2022年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額(單位：千)：

利息收入，淨額。在2022年第三季度，我們開始將多餘的現金投資於短期美國國債，導致利息收入增加。2022年至2023年的利率上升也是導致同比增長的原因之一。有關我們的可銷售債務證券的更多信息，請參閲本報告中包含的綜合財務報表的附註4(可銷售債務證券)。

有價證券，淨額。我們預計，由於OncoCyte公司(“OncoCyte”)和Hadaset Bio-Holdings Ltd(“HBL”)普通股的市場價格變化，我們的可銷售公平證券的淨收益或虧損將根據按市值計算的調整而波動。這些股份在我們的綜合資產負債表上按公允市場價值列賬。有關我們的有價證券的更多信息，請參閲本報告中包含的綜合財務報表的附註5(有價證券)。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止十二個月內，Lineage確認的有價證券淨虧損分別為20萬美元及220萬美元，主要與證券的公平市價於各自期間的變動有關。

其他費用，淨額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，其他費用淨額主要包括分別為50萬美元和200萬美元的外幣交易損失。這些外國人中的大多數

貨幣交易損益由Cell Cure的公司間應付票據和帶有血統的應收票據產生，這些票據是以美元計價的，而Cell Cure的功能貨幣是以色列新謝克爾(ILS)。外幣交易損失的同比減少是下列因素綜合影響的結果：(I)2023年公司間餘額與2022年相比發生變化，(Ii)2023年和2022年期間ILS相對於美元的波動性。在截至2023年12月31日的年度，50萬美元的外幣交易損失被上一年不適用的員工留任信貸(下文討論)所抵消。

根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，公司有資格在符合某些標準的情況下獲得員工留任積分。員工留任抵免是針對每位員工的工資税退税，由美國財政部設計，旨在幫助在新冠肺炎大流行期間留住員工的企業。在截至2023年12月31日的一年中，由於2020和2021年的季度收入與2019年同期相比下降，我們記錄了50萬美元的員工留任積分。

所得税

在ASC 740下，所得税當部分遞延税項資產很可能不會變現時，便會提供估值撥備。由於從結轉淨營業虧損和其他遞延税項資產(包括子公司產生的海外淨營業虧損)實現未來税收優惠的不確定性，我們於2018年12月31日建立了全額估值準備。

於截至2023年12月31日止年度，Lineage錄得180萬美元遞延税項利益，原因是有能力將某些遞延税項資產抵銷與進行中研發(“IPR&D”)相關的遞延税項負債，以及相關估值撥備的發放。現已確定，與無限期活資產有關的遞延税項負債的一部分可在某些2018年前淨營業虧損到期之前變現。Lineage在截至2022年12月31日的年度沒有記錄遞延税收優惠。

在截至2022年12月31日的一年中，Lineage記錄了根據美國以色列税收條約向Lineage支付的根據美國以色列税收條約購買知識產權的利息支出50萬美元的預扣税。

流動性與資本資源

概述

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.849億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營虧損2470萬美元，運營現金流為負2860萬美元。自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的運營虧損。截至2023年12月31日，我們擁有3550萬美元的現金、現金等價物和有價證券。2024年2月，我們通過登記直接發行普通股籌集了約1380萬美元的淨收益。

我們歷來主要通過出售普通股和可用於或可轉換為我們普通股的證券、出售我們以前子公司的普通股、研究資助、合作收入以及與我們當前的細胞治療候選產品無關的產品銷售特許權使用費來為我們的運營提供資金。我們預計，出售我們擁有的前子公司的股份不會成為額外資金的重要來源。有關該等可出售股本證券的其他資料，請參閲本報告所包括的綜合財務報表附註5(可出售股本證券)。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據市場發售計劃發行和出售了4,774,603股普通股，總收益為660萬美元。

截至2023年12月31日，根據我們的市場銷售計劃，仍有5720萬美元可供銷售。截至2024年3月1日，根據我們的自動取款機服務計劃，有4,000萬美元可供銷售。有關我們的市場發售計劃的更多信息，請參閲本報告中包括的綜合財務報表的附註11(股東權益)。

現金流

經營活動提供的現金(用於)

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2860萬美元，主要反映了2470萬美元的運營虧損加上1080萬美元的運營資產和負債的變化。這些項目被460萬美元的股票薪酬和80萬美元的折舊和攤銷的非現金支出所抵消。外幣重新計量和遞延税項優惠對現金流沒有影響。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為110萬美元，這主要反映了1870萬美元的資產和負債淨變化，加上500萬美元的基於股票的薪酬和折舊及攤銷的非現金支出，減去2250萬美元的運營虧損。資產和負債的變動受到收到《羅氏協定》規定的5,000萬美元預付款以及隨後向國際保險業協會和哈達西特支付相關款項的影響(見本報告所列綜合財務報表附註14(承付款和或有事項)以作進一步解釋)，但被訴訟和解應計費用部分抵銷，也見本報告所列綜合財務報表附註14(承付款和或有事項)。有價證券損失及外幣重新計量對現金流並無影響。

由投資活動提供(用於)的現金

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為4640萬美元，其中包括在此期間到期的6330萬美元的美國國債和出售有價證券所得的20萬美元，部分被用於購買美國國債的1640萬美元和用於購買設備的70萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為4620萬美元，其中包括與購買美國國債有關的5340萬美元和用於購買設備的40萬美元，與當年到期的770萬美元美國國債相抵。

融資活動提供的現金

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為640萬美元，主要包括根據我們的市場發售計劃出售我們的普通股所得的淨收益。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為160萬美元，其中包括行使認股權證購買Cell Cure股票的100萬美元收益和行使員工股票期權的60萬美元收益。

財務義務

我們的財務義務主要包括根據許可協議對我們的許可方承擔的義務、與從政府實體(包括IIA)獲得的贈款相關的義務、根據供應商合同提供研究服務的義務以及與供應商的其他採購承諾。

我們根據許可協議對許可方和根據我們收到的授權條款對政府實體承擔的義務要求我們在未來支付與再許可費、里程碑付款、贖回費、版税和專利維護費用相關的款項。當我們將基礎知識產權再許可給第三方時，應向許可方或政府實體支付再許可費；費用是根據我們從再許可方獲得的與許可相關的收入的百分比計算的。里程碑付款應在未來實現某些商業、開發和監管里程碑時支付給許可方或政府實體，包括與羅氏協議相關的那些里程碑。根據創新法應向國際投資機構支付的贖回費用應在收到根據羅氏協議收到的任何里程碑付款和特許權使用費後支付(見本報告所列綜合財務報表的附註14(承付款和或有事項))，以瞭解更多信息。特許權使用費根據特許產品淨銷售額的百分比支付給許可方或政府實體，包括與羅氏協議有關的產品。專利維護費支付給許可人，作為專利維持費的報銷。由於支付的或有性質，根據我們的許可內協議向許可方支付的金額和時間以及根據我們收到的贈款條款向政府實體支付的金額和時間是不確定的，可能會在不同時期之間有很大波動。截至2023年12月31日，我們尚未將這些承諾計入我們的綜合資產負債表，因為這些事件的實現和時間不是固定和可確定的。

如上文“第一部分--項目1.政府實體提供的商業資助”所述，我們已根據創新法獲得贈款，並被要求向IIA支付版税，這些收入來自銷售全部或部分根據IIA資助的研究和開發計劃開發的候選產品和相關服務所產生的收入。根據創新法，我們還必須向IIA支付贖回費。到目前為止，通過從2007年開始的一系列單獨的贈款，Cell Cure已經從IIA獲得了總計1540萬美元的資金，以支持OpRegen計劃。我們有義務向IIA支付根據羅氏協議我們收到的任何未來付款的約24.1%，最高為向IIA支付的所有款項的總上限，該上限隨着時間的推移通過應計利息不斷增長，直到全額支付。截至2023年12月31日，總上限約為9320萬美元。根據創新法，應向IIA支付的贖回費用應在收到根據羅氏協議收到的任何里程碑付款和特許權使用費後支付。截至2023年12月31日，我們尚未在我們的綜合資產負債表中計入根據創新法應向IIA支付的任何未來財務義務，因為根據創新法需要向IIA支付未來款項的事件的實現和時間並不是固定和可確定的。更多信息見本報告所列合併財務報表附註14(承付款和或有事項)。

根據Cell Cure和Lineage運營設施的租約條款，總共將有320萬美元的租金到期，其中100萬美元將於2024年到期。

在正常的業務過程中，我們與合同研究機構、合同製造機構和其他第三方簽訂服務協議。一般來説，這些協議規定在通知後終止，並根據終止的時間和協議的條款規定終止時應支付的具體金額。根據這些協議，付款的數額和時間是不確定的，並取決於所提供服務的開始和完成情況。

未來的資金需求和潛在來源

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，我們的運營費用將繼續增加。因此，我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。我們何時尋求額外資本以及需要多少額外資本的決定，將基於我們對我們在研究和開發計劃方面取得的進展的評估，這些計劃的範圍和重點的變化，某些計劃的贈款資金的變化，以及對未來成本、收入和開支率的預測。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資金，我們可能被要求推遲、推遲或取消我們的臨牀試驗，或者限制臨牀試驗地點的數量。

我們可能尋求通過一項或多項股權發行、債務融資、政府或其他贈款資金或其他第三方融資交易(包括潛在的戰略聯盟和許可或合作協議)或結構性融資(如特許權使用費貨幣化交易)來獲得我們可能需要的額外資本。我們不能保證將以優惠的條件獲得足夠的額外資本，如果有的話。額外證券的發行，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們的

普通股下跌，發行額外的股權證券可能導致我們現有股東的利益被稀釋。如果我們通過戰略聯盟和許可或合作協議或結構性融資獲得額外資本，我們可能被要求放棄對我們的知識產權、我們的候選產品或未來收入流的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。無法獲得或不足以滿足未來資本需求的額外資本可能迫使我們修改、削減、推遲或暫停當前計劃運營的部分或全部方面。我們籌集額外資本的能力可能會受到我們無法控制的外部因素的不利影響，例如不利的全球經濟狀況、美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)、地緣政治衝突、政治和經濟不穩定、通脹和相對較高的利率，以及其他宏觀經濟因素。

我們相信，我們在2023年12月31日的3550萬美元的現金、現金等價物和有價證券，加上我們在2024年2月完成的登記直接發售我們的普通股的大約1380萬美元的淨收益，將足以為我們計劃中的運營提供資金，從本報告其他部分包括的綜合財務報表發佈之日起至少12個月。

表外安排

沒有。

站點M7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據美國證券交易委員會的規章制度，我們作為一家規模較小的報告公司，不需要提供這一項所要求的信息。

站點M 8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

R獨立註冊會計師事務所報告

本公司董事會及股東

血統細胞治療公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Lineage Cell Treateutics，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認的會計處理

有關事項的描述

截至2023年12月31日，該公司記錄的遞延收入為2870萬美元，截至2023年12月31日的年度來自合作協議的收入為760萬美元。如附註3所述，本公司的結論是，為本公司的技術或計劃、研究和開發服務以及與參與研究或指導委員會相關的服務或義務授予許可證，是一項綜合業績義務，本公司確認合作收入是隨着時間的推移而提供的服務。

審計公司從這項合作協議中獲得的收入的會計尤其複雜，需要做出重大判斷，主要是在評估履行履約義務的期間和評估根據輸入法估計的隨着時間推移確認的收入的預期投入總額。

我們是如何在審計中解決這個問題的

為了測試履行業績義務的努力的衡量標準，我們的審計程序包括瞭解合作協議收入的內部控制程序，通過同意基本協議的數據來審查管理層的分析的準確性和完整性，評估用於預測的假設，執行預算與實際和預測成本的分析程序，評估用於確認收入的輸入法的應用，以及在抽樣的基礎上測試基本來源文件產生的估計成本和實際成本。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2024年3月7日

PCAOB ID號100

血統細胞治療公司。及附屬公司

已整合資產負債表

(單位：千)