tm247968-1_424b5 - none

本招股説明書補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則 424 (B) (5) 提交

註冊號 333-274812

待完成，日期為 2024 年 3 月 6 日

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 10 月 12 日的招股説明書）

3,130,435 股普通股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1901279/000110465924031548/lg_nayax-4clr.jpg]

NAYAX 有限公司

本次發行3,130,435股普通股，面值每股0.001新謝克爾。我們將在本次發行中發行2,130,435股普通股，首席執行官兼董事會主席亞爾·內希馬德、首席技術官兼董事會成員戴維·本·阿維和董事會成員阿米爾·內希馬德將作為出售股東在本次發行中共發行100萬股普通股。我們不會從出售股東發行的普通股中獲得任何收益。公開發行價格為每股美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）和特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市，股票代碼為 “NYAX”。2024年3月6日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股26.41美元。2024年3月6日，我們在TASE上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股98.00新謝克爾。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁中標題為 “風險因素” 的章節以及我們在此以引用方式納入的文件。

每股

總計

公開發行價格

承保折扣 (1)

扣除費用前的收益，歸我們所有

向出售股東支付的扣除開支前的收益

(1)

有關應付給承保人的補償的描述，請參見 “承保”。

我們已授予承銷商30天的期權，允許他們按公開發行價格減去承銷折扣向我們購買最多469,565股普通股。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股預計將於2024年左右交付給買方。

巴克萊

瑞銀投資銀行

	奧本海默公司			威廉·布萊爾			Keefe、Bruyette & Woods
							A Stifel 公司

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，這是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書向您概述了我們或任何出售股東可能發行的證券，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息補充、更新並在適用的情況下修改和取代了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的額外信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書補充文件是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們、出售股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供其他信息或額外信息。我們、出售股東和承銷商均不承擔任何責任，也無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們、賣方股東和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括統計數據、市場數據和其他行業數據和預測，這些數據是我們從市場研究、公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的，儘管我們尚未驗證此類數據的準確性和完整性。從這些來源得出幷包含在本招股説明書補充文件中的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書補充文件中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和額外的不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素。

在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中，我們指的是我們在業務中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。“Nayax” 徽標是 Nayax 有限公司的財產。Nayax® 是我們在美國的註冊商標。我們還有其他幾個商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中提及的某些商標、服務商標和商品名稱在列出時不帶有 “®” 或 “™” 商標名稱。儘管如此，此類商標的所有權利均被保留，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的其他商標和服務商標均為其各自持有者的財產。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

S-1

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件中提及 “Nayax” 或 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似條款的所有提及均指Nayax Ltd. 及其合併子公司。“NIS” 一詞是指以色列國的合法貨幣，術語 “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣，“歐元”、“歐元” 和 “歐元” 是指歐盟的合法貨幣，“澳大利亞元” 和 “澳元” 是指澳大利亞的合法貨幣，“英鎊” 一詞是指兑換成英國的合法貨幣。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指我們的普通股，面值為每股0.001新謝克爾。提及我們的 “2023年年度報告” 是指我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，經20-F/A表第1號修正案修訂，每份報告均於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交。

S-2

招股説明書補充摘要

業務概述

我們的使命是簡化零售商的商務和支付，同時推動增長、優化運營和提高消費者參與度。

我們為自動自助服務、零售商和商業以及其他商家開發了完整的解決方案。我們的平臺使零售商能夠為消費者提供數字化、無現金支付、互聯商務體驗，從而提高消費者的轉化率和忠誠度。我們全面的專有平臺涵蓋整個商業價值鏈，包括全球支付基礎設施、管理軟件套件、消費者參與平臺和集成銷售點（“POS”）設備。我們幫助零售商最大限度地發揮其銷售潛力，同時優化運營和成本。我們涉及廣泛的自動化自助零售垂直領域，包括所有類型的自動售貨機、咖啡機、自助結賬櫃枱和售貨亭、售票機、洗車站、遊戲機、遊樂設施、自助洗衣店、電動汽車（“EV”）充電站等等。我們成功地利用我們在自動化、自助式零售市場的領導地位，以及我們深厚的產品專業知識和良好的創新記錄，向其他零售市場擴張。我們開發了一個具有店內集成 POS 和軟件解決方案的平臺，以幫助零售商管理和發展業務。截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日，我們分別為大約 72,000、47,000 和 30,000 名客户提供服務。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在各大洲的 120 多個國家提供服務，支持 34 種語言、50 多種貨幣和大約 80 種支付方式。

我們認為，我們服務的終端市場是由幾個關鍵趨勢推動的。全球遠離現金的趨勢是一個強勁的趨勢，它支撐了支付行業的長期增長。同時，我們目睹了消費者的期望和行為的重大變化。例如，越來越多的消費者選擇無現金的自動自助服務體驗，他們傾向於縮短排隊時間，減少個人接觸和隱私，這限制了購物和結賬期間的人際互動。此外，消費者期望通過店內和線上的多種渠道獲得簡單、現代和個性化的購物體驗。為了滿足這些不斷變化的多方面需求，許多零售商目前依賴於大量的單點解決方案，這些解決方案可能複雜、不完整、無效且昂貴。這為我們的技術平臺創造了巨大的機會。除了接受數字支付外，我們的端到端技術平臺還使零售商能夠在與消費者互動的同時全面無縫地管理其業務。我們通過消費者參與和轉化來幫助客户增加收入，並通過庫存優化、人員合理化和實時運營數據降低成本，從而為客户提供可觀的價值。

我們認為，我們仍處於抓住大量潛在市場機會的初期階段。雖然我們是為全球零售商提供無縫數字商務的領先技術平臺，但截至2023年12月31日，我們的託管和互聯設備僅佔自動自助服務銷售點總數的一小部分。隨着向電動汽車的持續轉移，我們相信Nayax有能力通過我們的能源市場垂直解決方案，提供無縫集成的無現金POS和支付，以及我們專門為能源管理和電動汽車市場需求開發的專用能源管理平臺和忠誠度套件，抓住許多開放環境的充電機機會。

最近的事態發展

根據我們的地域擴張戰略，我們於2024年3月6日宣佈收購巴西自動化自助服務解決方案提供商VM Tecnologia LTDA（“VMTecnologia”）。VMTecnologia在巴西所有27個州和466個城市的2400多家零售商中擁有超過18,300個無人值守的POS。我們估計，VMTecnologia在2023年創造了約850萬美元的收入。收購價格將部分預先以現金支付，金額約為1,340萬美元，其中約890萬澳元將在未來三年內每半年以現金或股權形式結算，但前提是管理層留住並在三年內實現一定的收入增長（與先前的經驗一致）。此外，根據三年重要增長目標的實現，收益高達約560萬美元，主要以股權形式支付（此類股權的價值基於交易結束時的普通股價值）。

S-3

交易預計將於2024年第二季度完成，但須滿足某些慣例成交條件。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——任何過去或未來的收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標、擾亂我們的持續運營或導致運營困難、負債和支出、損害我們的業務並對我們的經營業績產生負面影響” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

公司信息

我們於 2005 年 1 月在以色列註冊成立，名為 Cernkot Ltd.，並於 2005 年 5 月更名為 Nayax Ltd.。我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞 4659071 阿里克·愛因斯坦街 3 號 B 樓 1 樓。我們在這個地址的電話號碼是 +972-3-7694380。

我們的主要網站地址是 www.nayax.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-4

THE OFFINGS

我們發行的普通股

2,130,435 股普通股。

出售股東發行的普通股

1,000,000 股普通股。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商30天的期權，允許他們按公開發行價格減去承銷折扣向我們購買最多469,565股普通股。

本次發行後立即發行的普通股

35,457,161股普通股（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為35,926,726股普通股）。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，我們在本次發行中出售普通股的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們對VMTecnologia的收購以及用於一般公司用途。我們不會從出售股東發行的普通股出售中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 部分。

納斯達克代碼

“NYAX”

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則本次發行後的已發行普通股數量以截至2023年12月31日的33,326,736股已發行普通股為基礎，不包括：

•

截至2023年12月31日，根據我們的全球股權激勵計劃（2018年），在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行約313,801股普通股；

•

截至2023年12月31日根據我們的全球股權激勵計劃（2018年）行使已發行期權時可發行約2,941,208股普通股，加權平均行使價約為每股19.10美元；以及

•

截至2023年12月31日，在行使Nayax Ltd. 2013年股票期權計劃下已發行的期權時可發行約84,111股普通股，加權平均行使價約為每股0.001新謝克爾。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們額外購買最多469,565股普通股的選擇權。

S-5

合併財務信息摘要

下文列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Nayax Ltd.合併財務數據摘要來自本招股説明書補充文件中以引用方式納入的經審計的合併財務報表及其附註。這些合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，並根據上市公司會計監督委員會的準則進行審計。

我們的歷史財務業績不一定代表我們的未來業績。此信息僅為摘要，應與 “第 5 項” 一起閲讀。我們在2023年年度報告和合並財務報表（包括附註）中以引用方式納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件的 “風險因素” 和 “資本化” 部分中的 “運營和財務審查與前景”。

盈虧數據摘要

	截至 12 月 31 日的年度
	2023			2022
	以千美元計（每股數據除外）
收入		$	235,491		$	173,514
收入成本			(147,198)			(113,476)
毛利潤			88,293			60,038
研發費用			(21,928)			(22,132)
銷售、一般和管理費用			(70,320)			(64,092)
與技術和資本化開發成本有關的折舊和攤銷			(6,430)			(4,268)
其他費用			(444)			(1,790)
權益虧損份額法被投資者			(1,555)			(1,794)
普通操作造成的損失			(12,384)			(34,038)
財務費用，淨額			(2,288)			(3,020)
所得税前虧損			(14,672)			(37,058)
税收支出			(1,215)			(451)
年度虧損		$	(15,887)		$	(37,509)
歸屬於公司股東的每股虧損：
每股基本虧損和攤薄虧損		$	(0.48)		$	(1.14)
每股基本虧損和攤薄後的預計虧損

財務狀況數據摘要

	截至 12 月 31 日
	2023			2022
	以千美元計
現金和現金等價物		$	38,386		$	33,880
總資產		$	323,859		$	230,488
長期債務總額		$	14,803		$	8,506
股東權益總額		$	97,590		$	104,635

S-6

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下文和 “第 3 項” 標題下討論的風險和不確定性。我們的2023年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

過去或未來的任何收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易都可能無法實現戰略目標，幹擾我們的持續運營或導致運營困難、負債和支出，損害我們的業務，並對我們的經營業績產生負面影響。

在推行業務戰略時，我們定期進行討論和評估可能的收購、戰略投資、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。根據我們的收購戰略，我們過去曾收購或投資過，目前我們正在積極進行併購和執行，以收購或投資我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產。

例如，2024年3月6日，我們宣佈收購巴西自動化自助服務解決方案提供商VMTecnologia，收購價格將部分預先以現金支付，金額約為1,340萬美元，未來三年將以現金或股權結算約890萬美元，由我們選擇，前提是保留管理層並在三年內實現一定的收入增長（與先前的經驗一致）時期。此外，根據三年重要增長目標的實現，收益高達約560萬美元，主要以股權形式支付（此類股權的價值基於交易結束時的普通股價值）。此外，2022年1月20日，我們宣佈收購自動自助服務機智能支付解決方案提供商On Track Innovation Ltd.（“OTI”），總對價約為1,000萬美元。2023年10月30日，我們宣佈收購總部位於美國的零售軟件公司Retail Pro International，收購價格代表隱含的企業價值為3650萬美元。

對潛在交易的確定、評估和談判過去曾轉移管理層的注意力，並需要支付各種費用，無論此類交易最終是否完成，將來也可能會繼續。無法保證我們將成功地發現、談判和完善有利的交易機會。除了交易和機會成本外，無論此類交易是否完成，此類交易都涉及重大挑戰和風險，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的經營業績產生負面影響，包括以下風險：

•

該交易可能不會推進我們的業務戰略；

•

可能無法及時獲得監管部門所需的批准或以其他方式滿足擬議交易的成交條件，或者根本無法滿足交易的成交條件；

•

該交易可能會使我們承受額外的監管負擔，例如反壟斷和競爭申報，這些負面影響可能出乎意料的重大負面影響；

•

我們可能無法實現令人滿意的回報或增加收入；

•

我們在整合所收購業務的技術、IT 或商業企業系統、文化、管理或其他人員方面可能會遇到困難，也可能無法成功；我們可能會產生鉅額的收購成本和過渡成本，包括與承擔收購業務的持續支出相關的成本；

•

我們可能無法在預期的時間段內實現交易的預期收益或協同效應，或者根本無法實現；

S-8

•

我們可能無法留住關鍵人員；

•

被收購的企業或我們投資的企業可能沒有足夠的控制、流程和程序來確保遵守法律法規，包括數據隱私和安全方面的法律法規，而且我們的盡職調查流程可能無法確定合規問題或其他責任——此外，被收購企業的技術可能會增加複雜性、資源限制和故障，使實現如此適當的控制、流程和程序變得困難和耗時；

•

在收購或投資企業之前，我們可能無法確定或評估某些負債、缺陷或其他情況的規模，這可能會導致額外的財務、法律或監管風險，這可能會使我們受到額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救成本或對我們的業務、經營業績或財務狀況造成其他不利影響；

•

我們可能難以進入新的產品領域、垂直市場或地理區域；

•

我們可能無法留住收購企業的客户、供應商和合作夥伴；

•

交易可能會導致訴訟或監管行動，例如，在2023年，以色列競爭管理局（“ICA”）要求我們提供某些主要與我們收購OTI相關的文件和信息。我們已經向ICA提供了它所要求的信息，並且與ICA的對話仍在繼續。儘管我們無法預測結果，但ICA有可能試圖對我們和我們的管理層處以罰款，罰款金額可能是巨大的。我們打算繼續大力捍衞自己的立場，我們很難評估這一過程將在何時或如何結束，也很難評估它可能給公司帶來什麼結果；我們收購的公司或可能與之合併或合作的公司可能存在未被發現的安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的風險；

•

可能有適用於我們業務的國際活動和我們收購的業務的當地和外國法規；以及

•

的收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生。

我們也可能選擇剝離某些業務或產品線。如果我們決定出售資產或企業，我們可能難以及時獲得我們可接受的條款，或者根本無法獲得我們可接受的條款。此外，我們可能難以將部分或全部業務分開，可能造成收入損失或對利潤率產生負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務收益。此類潛在交易還可能延遲我們的戰略目標的實現，導致我們承擔額外費用，可能破壞客户或員工關係，並使我們面臨意想不到或持續的義務和責任，包括我們的賠償義務造成的義務和責任。此外，在資產剝離待定期間，我們可能會面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失以及交易無法完成相關的風險，所有這些風險都可能對待剝離的業務和我們產生重大不利影響。如果出於任何原因未完成資產剝離，我們可能無法找到其他具有相同條件的買家，並且我們可能在沒有相應利益的情況下承擔了鉅額成本。

合資企業和少數股權投資本質上對業務運營的控制程度較低，因此可能會增加與合資企業或少數投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體的商業決策或其他作為或不作為可能會對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害我們的聲譽和品牌。

與此產品相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

總體而言，股票市場，尤其是我們的普通股的市場價格，會受到波動的影響，股價的變動可能與我們的經營業績無關。市場

S-9

我們在納斯達克和TASE的普通股價格過去曾波動，我們預計將繼續波動。我們普通股的市場價格受許多因素的影響，包括 “第3項” 標題下的因素。關鍵信息——我們 2023 年年度報告中的 “D. 風險因素”、我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 6-K 表格報告中包含的風險因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

•

我們和競爭對手的經營業績的實際或預期變化或波動；

•

我們可能不時向分析師和投資者提供的指導，以及該指導方針的任何變化或我們的表現不符合該指引；

•

我們或我們的競爭對手發佈的新產品或新的或終止的合同、商業關係或資本承諾的公告；

•

行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；

•

普通股的未來銷售額或預期的未來銷售額；

•

投資者對我們和我們經營的行業的看法；

•

整個股市的價格和成交量不時波動；

•

其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是我們行業的公司；

•

行業或金融分析師未能維持對我們的報道，任何關注我們公司的分析師發佈了新的或更新的報告或建議，或者我們未能滿足投資者的預期；

•

我們的業務或競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•

涉及我們、我們行業中的其他公司或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•

與我們的知識產權或專有權、我們的解決方案或第三方知識產權或專有權利有關的發展或爭議；

•

宣佈或完成了我們或競爭對手對業務或技術的收購或其他戰略交易；

•

實際或感知的泄露或與隱私、數據保護或數據安全相關的故障；

•

新的法律或法規，包括對適用於我們業務的現行法律或法規的新解釋、我們行業中加強的執法力度或針對我們的具體執法行動；

•

我們管理層或董事會的實際或預期變動；

•

總體經濟狀況以及目標市場的緩慢或負增長；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素，例如加沙地帶和烏克蘭當前的衝突、恐怖主義事件或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極大的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售股票，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，過去，當公司股票的市場價格波動時，這些股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力。

S-10

您的投資賬面價值將立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您將立即經歷稀釋，其金額等於公開發行價格與本次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額。請參閲 “稀釋”。

如果我們的現有股東出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們在納斯達克和TASE普通股的現行市場價格。這些出售，或者認為可能發生這些銷售的看法，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。截至2023年12月31日，我們共有33,326,736股已發行普通股，其中約25,000,520股由出售股東（即我們的關聯公司）實益持有。我們、出售股東以及我們的所有董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後，在90天內，對於我們和出售股東，對於我們的其他董事和高管，我們和他們將不會處置任何普通股或任何可轉換為或可交換的證券我們的普通股，但有某些例外情況，不包括本次出售的任何股份提供。請參閲 “承保”。在適用的封鎖期到期後，我們所有已發行和流通的普通股都將有資格出售，但須遵守第144條對關聯公司的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制。承銷商可以隨時以任何理由全權酌情發行受封鎖協議約束的全部或任何部分股份。此外，出售股東擁有某些註冊權，要求我們對他們持有的普通股的出售進行登記，包括與承銷發行有關的普通股的出售。

在封鎖協議到期或任何封鎖協議提前發佈後，我們的大量普通股可以在公開市場上出售，這可能會增加股價波動的可能性或導致我們的普通股價格下跌。即使我們制定了策略來應對潛在或實際的波動性，此類策略的有效性仍不確定。

我們由我們的創始股東控制，他們也作為出售股東參與本次發行。我們的創始人可能會做出其他股東可能不同意的決定。

截至2023年12月31日，阿米爾·內希馬德、亞爾·內希馬德和大衞·本-阿維實益擁有我們約74.15％的已發行普通股，在本次發行中生效並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權後，約佔66.13％。他們還就我們董事會的提名權、在股東大會上對股份進行表決以及其他事項簽訂了股東協議。請參閲 “第 7 項。我們的2023年年度報告中的主要股東和關聯方交易——B.關聯方交易——股東協議” 以獲取更多信息。我們創始人的利益可能與您的利益不同。這些股東將能夠對我們施加重大影響，如果共同行動，將能夠控制需要股東批准的事項，包括董事選舉、公司章程的修訂和重大公司交易的批准，包括合併和在某些情況下發行股權。此外，這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻止控制權的變化，或者剝奪您在出售我們公司時可能獲得的普通股溢價。我們的創始人還可以在未經您同意的情況下出售其股份並將控制權轉讓給另一方。

我們的普通股在不同的市場上交易，這可能會導致價格波動。

我們的普通股自2021年5月起在塔斯證券交易所上市，自2022年9月起在納斯達克上市。我們在這些市場上的普通股交易以不同的貨幣（納斯達克為美元，塔斯達克為新謝克爾）進行，並且在不同的時間進行（由不同的時區、不同的交易日以及美國和以色列的不同公共假日所致）。由於這些和其他因素，我們在這兩個市場上的普通股交易價格可能會有所不同。我們在其中一個市場上普通股價格的任何下跌都可能導致我們在另一個市場的普通股交易價格下降。此外，兩個市場的市場狀況都可能影響另一個市場的普通股價格。投資者可以通過一種稱為套利的做法尋求出售或購買我們的普通股，以利用市場之間的任何價格差異。任何套利活動都可能使我們的普通股交易價格出現意想不到的波動。

S-11

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息包含或可能包含構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述旨在受安全港保護由這些法律創立的。前瞻性陳述是根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述中有許多可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預測”、“相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於在本招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第3項” 中確定的因素。關鍵信息 — D. 風險因素”，載於我們 2023 年年度報告。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

我們對總體市場狀況和全球經濟趨勢的預期；

•

加沙地帶戰爭對我們運營和財務業績的影響；

•

全球經濟環境中通貨膨脹、利率和匯率的波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

運營計劃的成功，包括廣告和促銷活動以及我們和競爭對手的新產品和概念開發；

•

我們未來競爭和開展業務的能力；

•

消費者品味和偏好的變化；

•

合格人員的可用性以及留住此類人員的能力；

•

商品成本、勞動力、分銷和其他運營成本的變化；

•

政府監管和税務事項的變化；

•

可能影響我們的財務狀況、流動性和經營業績的其他因素；以及

•

在本招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下討論的其他風險因素。關鍵信息 — D. 風險因素”，載於我們 2023 年年度報告。

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可獲得的信息。這些陳述只是根據我們當前的預期和對未來事件的預測得出的估計。有些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。特別是，您應考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 中提供的風險。關鍵信息 — D. 風險因素”，載於我們 2023 年年度報告。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生，也無法保證其所依據的信息、解釋和理解將被證明是有效的。我們的實際結果可能取決於我們無法控制的因素。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

S-13

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物、股東權益和資本：

•

以實際為基礎；以及

•

在扣除承銷折扣和我們應付的預計發行費用後，在調整後的基礎上，使本次發行中普通股的發行和出售生效（假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權）。

您應將本表與我們的合併財務報表（包括附註）一起閲讀，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			調整後的
	以千美元計
現金和現金等價物		$	38,386
長期債務總額			14,803
普通股，面值0.001新謝克爾，已授權70,000,000股和33,326,736股已發行股票			8
累計赤字			(65,585)
資本儲備			9,643
額外實收資本			153,524
股東權益總額			97,590
總資本值 (1)			112,393

(1)

總資本包括長期債務加上股東權益總額。

S-14

稀釋

每股普通股的淨有形賬面價值（赤字）是通過將我們的總資產減去無形資產減去總負債除以已發行普通股數量來確定的。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值（赤字）為420萬美元，合每股普通股0.12美元。在本次發行生效後，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值（赤字）將為美元，截至2023年12月31日，我們調整後的每股有形淨賬面價值（赤字）將為每股普通股美元（在每種情況下均假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權），這意味着每股立即增加1美元普通股。如果您在本次發行中購買我們的證券，則每股普通股將立即被稀釋，這是公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值（赤字）之間的差額。

如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則本次發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值（赤字）將增加至百萬美元。這意味着向現有股東提供的每股普通股的淨有形賬面價值（赤字）立即增加到美元，而在本次發行中，投資者每股普通股的淨有形賬面價值（赤字）將立即稀釋美元。

只要行使基於股票的薪酬計劃下的任何未償還期權，根據我們的股票薪酬計劃發行新的股權獎勵，或者我們在未來發行更多普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-15

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們對VMTecnologia的收購，如 “招股説明書補充摘要——最新發展” 中所述，並用於一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們實際使用本次發行的淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

我們不會從出售股東發行的普通股中獲得任何收益。

S-16

出售股東

除了我們在本招股説明書補充文件所涉及的發行中出售的普通股外，本招股説明書補充文件還涉及下述出售股東對我們已發行和流通的總共1,000,000股普通股的要約和出售。

除非下文另有説明，否則下表是根據截至本招股説明書補充文件發佈之日出售股東向我們提供的信息編制的。該表列出了出售股東的姓名和地址、賣出股東根據本招股説明書補充文件發行的普通股總數，以及本次發行前後出售股東的受益所有權（假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權並假設該期權已得到充分行使）。除非下文另有説明，否則在本次發行之前，我們的所有權百分比是基於截至2023年12月31日已發行和流通的33,326,736股普通股。

	普通股從中受益之前擁有到此優惠				的數量普通股票已提供待售特此		普通股從中受益在之後擁有此優惠假設不是練習承銷商的選項購買額外股份				普通股從中受益在此之後擁有報價假設承銷商的練習選項購買其他份額全額
名稱	股票		%		的數量普通股票已提供待售特此		股票		%		股票		%
阿米爾·內奇馬德 (1) (2)		8,185,348		24.5		300,000		7,885,348		22.2		7,885,348		21.9
Yair Nechmad (1) (3)		8,816,005		26.4		350,000		8,466,005		23.9		8,466,005		23.6
大衞·本-阿維 (1) (4)		7,445,165		22.3		350,000		7,095,165		20.0		7,095,165		19.7

(1)

每位出售股東均於2021年3月9日簽訂了股東權利協議（“股東協議”），根據該協議，出售股東及其其他持有人同意按照股東協議規定的方式就我們的某些董事的選舉對其普通股進行投票，並就如何在我們的股東大會上對普通股進行投票達成共識。根據股東協議，出售股東及其它持有人也同意對其普通股的出售或轉讓實行某些限制。根據股東協議，每位出售股東均可被視為實益擁有股東協議中其他持有人的普通股；但是，每位出售股東均宣佈放棄對股東協議任何其他持有人當事方的普通股（包括任何普通股標的期權、認股權證和可轉換證券）的實益所有權。

(2)

由阿米爾·內希馬德直接持有的普通股組成。阿米爾·內希馬德是我們的聯合創始人之一，自 2005 年起擔任董事會成員。阿米爾·內希馬德的地址是以色列特拉維夫哈巴澤爾街27號。

(3)

由亞爾·內克馬德全資擁有的亞爾·內奇馬德或亞爾·內克馬德有限公司直接持有的8,816,005股普通股以及目前可行使成14.5萬股普通股的期權組成，每股行使價為105新謝克爾。Yair Nechmad 是我們的聯合創始人之一，自 2005 年起擔任首席執行官兼董事會主席。Yair Nechmad 的地址是以色列特拉維夫尼桑科恩街 3 號。

(4)

由大衞·本-阿維直接持有的7,445,165股普通股和目前可行使的14.5萬股普通股的期權組成，每股行使價為105新謝克爾。David Ben-Avi 是我們的聯合創始人之一，自 2005 年起擔任首席技術官和董事會成員。大衞·本-阿維的地址是以色列拉馬特-哈沙龍的列沃納街30號。

S-17

承保

巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司擔任本次發行的承銷商和賬面運營經理的代表。根據承銷協議的條款，該協議將作為6-K表最新報告的附錄提交，該報告將納入所發行股票的註冊聲明，以下列出的每位承銷商已分別同意從我們和賣出股東那裏購買與其名稱對面顯示的相應數量的普通股：

承銷商	股票數量
巴克萊資本公司
瑞銀證券有限責任公司
奧本海默公司Inc.
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.
Keefe、Bruyette & Woods, Inc.
總計		3,130,435

承保協議規定，承銷商購買普通股的義務取決於對承保協議中包含的某些條件的滿足，包括：

•

如果購買了任何股份，則有義務購買特此發行的所有普通股（下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的普通股除外）；

•

我們和出售股東向承銷商做出的陳述和擔保是真實的；

•

我們的業務或金融市場沒有實質性變化；而且

•

我們和出售股東向承銷商交付慣例成交文件。

佣金和費用

下表彙總了我們和出售股東將向承銷商支付的承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。承保費是向公眾提供的初始價格與承銷商向我們和出售股票的股東支付的金額之間的差額。

公司

賣出股東

不運動

完整練習

不運動

完整練習

每股

總計

除了上述承保折扣和佣金外，如果特此發行的任何普通股在以色列出售，我們和出售股東還將向分別在以色列充當分銷商的菲尼克斯承保有限公司（“Phoenix”）和主動承保有限公司（“Active”）支付最高每股美元的額外費用，用於向以色列投資者出售我們的普通股。Phoenix和Active不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，因此，Phoenix和Active都不會在美國境內提出任何要約或出售普通股。

代表告訴我們，承銷商提議以本招股説明書補充文件封面的發行價格直接向公眾發行普通股，並以該發行價格減去不超過每股美元的銷售特許權向選定交易商（可能包括承銷商）發行普通股。如果所有股票在首次發行後未按首次發行價格出售，則代表可以更改發行價格和其他出售條款。

我們和出售股東應支付的發行費用估計約為美元（不包括承保折扣和佣金）。我們還同意向承銷商償還某些與FINRA相關的費用，金額不超過30,000美元。

S-18

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，允許他們不時以發行價減去承保折扣和佣金從我們這裏全部或部分購買總額不超過469,565股股票。如果承銷商出售與本次發行相關的超過3,130,435股股票，則可以行使該期權。在行使本期權的範圍內，每位承銷商將有義務在某些條件下根據承銷商在本次發行中的承保承諾百分比購買其在這些額外股份中的比例部分，如上表所示。

封鎖協議

我們、出售股東以及我們的所有董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日之後（每個期限，視情況為 “封鎖期”），對於我們和出售股東而言，在90天內，我們和他們不會直接或間接地，對於我們的其他董事和執行官，未經巴克萊資本公司和瑞銀的事先書面同意，也不會公開披露意向Securities LLC，(1) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或訂立任何旨在或合理預期會導致任何人處置的交易或手段）任何普通股（包括但不限於根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為我們或他們實益擁有的普通股以及行使任何期權或認股權證時可能發行的普通股）股份）或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（其他比根據本次發行出售的任何普通股（如果適用），（2）進行任何掉期或其他衍生品交易，將普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，(3) 提出任何要求或行使任何權利或文件或促使提交註冊聲明，包括對聲明的任何修正註冊任何普通股或可轉換、可行使或可兑換為普通股或我們的任何其他證券的證券，或（4）公開披露進行上述任何操作的意圖。

上述限制不適用於：（a）與本次發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券相關的交易，（b）我們任何類別股本的善意贈送、銷售或其他處置，在每種情況下，均僅在股東或股東家族成員之間或股東的關聯公司，包括其合夥人（如果是合夥企業）或成員（如果是有限責任公司）；前提是這是根據本協議進行的任何轉讓的條件(b) 條款 (i) 受讓人/受贈人同意受封鎖協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制）的約束，就像受讓人/受贈人是本協議的一方一樣，(ii) 法律（包括但不限於證券的披露要求）不應要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）《交易法》和《交易法》（根據《交易法》第13條提交的文件除外）進行任何申報或公開，且應同意不自願公開法律不要求在封鎖期到期之前宣佈轉讓或處置（轉讓人或受讓人），也不會自願在封鎖期到期前就轉讓或處置做出任何申報或公開公告，並且（iii）股東在擬議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司，（c）認股權證的行使或行使根據我們的員工福利計劃合格股份授予的股票期權期權計劃或其他員工薪酬計劃；前提是，這些限制將適用於行使時發行的普通股，（d）在 “淨額” 或 “無現金” 行使根據我們的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃授予的股票期權或其他股權獎勵時向我們轉讓普通股，(e) 轉讓普通股的主要目的是履行與任何獎勵相關的任何税收或其他政府預扣税義務根據股權發放的薪酬適用於我們的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，(f) 在封鎖期內根據我們的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃授予的股權獎勵歸屬時，沒收我們的普通股，以滿足股東或我們的預扣税要求，(g) 制定滿足細則10b5-所有要求的任何合同、指示或計劃下的 1（“規則 10b5-1 計劃”）

S-19

《交易法》；但是，在封鎖期到期之前，不得根據第10b5-1條計劃出售普通股或可兑換成普通股或可行使的證券（因為根據本協議的規定，該計劃可以延長）；還規定，在要求根據《交易法》向美國證券交易委員會公開發布或申報的範圍內（如果有）就封鎖期內設立此類規則10b5-1計劃而自願作出的公告或申報應包括一份聲明，説明在封鎖期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓，(h) 對我們根據《證券法》登記股東普通股提出任何要求或要求，行使任何權利，或採取任何準備行動，前提是股東在行使任何此類權利後註冊的普通股不得轉讓，也不會根據《證券法》向其提交註冊聲明尊重股東的任何普通股在封鎖期內，（i）我們的某些執行官將單獨出售不超過25,000股普通股的普通股，總共不超過20萬股普通股；（j）根據本次發行的承銷協議條款出售的普通股；（k）我們發行購買普通股、限制性股票、限制性股票單位的期權以及根據合格員工福利計劃發行的任何其他股權激勵薪酬，股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，在每種情況下，如本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中所述，以及在行使期權或結算根據此類計劃或我們在收購之日有效的公司的股權計劃或類似計劃授予的限制性股票時發行的普通股，或 (l) 我們簽訂一項或多項協議，規定發行普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券適用於普通股或任何可轉換證券與真誠的商業關係（包括但不限於合資企業、營銷或分銷安排和合作協議）或其他戰略交易（包括但不限於任何資產的收購或不少於另一實體的多數股權或控制部分）以及根據任何此類協議發行任何此類證券，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；前提是根據本條款發行或可發行的普通股總數(l) 在我們根據本次發行出售的所有股票發行後立即發行的已發行普通股總數的百分之五（5％），不得超過我們發行的普通股總數的百分之五（5％）。

巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否發行普通股和封鎖協議中的其他證券時，巴克萊資本公司和瑞銀證券有限責任公司將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們和出售股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

穩定、空頭頭寸和罰款出價

根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條例，代表們可以進行穩定交易、賣空和買入以彌補賣空所產生的頭寸，以及以掛鈎、固定或維持普通股價格為目的的罰款出價或買入：

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中必須購買的股票數量，從而形成辛迪加的空頭頭寸。該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商出售的超過其必須購買的股票數量的股票數量不超過他們可能購買的股票數量

S-20

通過行使購買額外股票的選擇權進行購買。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於其購買額外股票的期權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

•

罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回最初出售的普通股以彌補辛迪加空頭頭寸的穩定交易或辛迪加擔保交易中購買該辛迪加成員的賣出特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克全球精選市場或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些穩定交易或任何交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

被動做市

在本次發行方面，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前以及分配完成之前的這段時間內，在納斯達克全球精選市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時必須降低出價。

電子分銷

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均為電子格式，可在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次發行的一家或多家承銷商和/或銷售集團成員或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的承銷商或賣出集團成員。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的股票以供出售。任何此類在線分發的撥款將由代表在與其他分配相同的基礎上進行。

除了電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售商批准和/或認可以承銷商或銷售集團成員身份的集團成員，以及投資者不應信賴。

S-21

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為 “NYAX”。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為發行人及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供這些服務，他們為此收到了或將來可能會收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

將軍

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

以色列

除非公佈經以色列證券管理局或ISA批准的招股説明書，否則本協議下發行的普通股不得在以色列向公眾發行或出售。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《以色列證券法》下的招股説明書，也未向ISA提交或獲得其批准，也未根據本文發行的普通股

S-22

尚未在以色列註冊銷售。在以色列，本文件僅向以色列證券法第一附錄或本附錄中列出的投資者分發，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資，以及 “合格個人”，如附錄中所定義（如其所示）可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”），在發佈經該成員國主管當局批准的股票招股説明書之前，該成員國尚未或將要發行任何股票，所有股票均符合《招股説明書條例》，除非該成員國的股票要約可以向公眾公開根據招股説明書條例，可隨時申明以下豁免：

•

轉給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

•

在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票發行均不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何成員國任何股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

就英國而言，在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但在《英國招股説明書條例》的以下豁免下，它可以隨時向英國公眾發行任何股票：

•

發給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

•

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

•

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票要約均不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票的充分信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或

S-23

訂閲任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，（“訂單”），和/或（ii）高淨值公司（或以其他方式可能合法接收的人）通信）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在FSMA所指的英國股票沒有產生也不會導致向公眾要約的情況下。

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

日本

普通股過去和將來都不會根據《金融商品交易法》第4條第1款進行註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向日本居民直接或間接地再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向其他人出售或出售普通股或其中的任何權益，除非根據金融工具註冊要求的豁免，以及以其他方式符合金融工具的要求以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。

香港

除了 (1) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或 (2) 在不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）所界定的 “招股説明書” 的其他情況下以外，未在香港發售或出售普通股) 香港《條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與普通股有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但與普通股有關的廣告、邀請函或文件除外，不論是在香港還是在其他地方僅向香港以外的人士出售，或僅向該條款中定義的 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

S-24

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條，本招股説明書補充文件以及與普通股要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡人員發行或出售普通股，也不得將其作為直接或間接邀請機構投資者認購或購買的主題，或 SFA，(2) 根據本節向相關人員披露275 (1)，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (3) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人。如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託依據收購普通股後的六個月內轉讓適用於根據 SFA 第 275 條提出的報價，以下情況除外：

(i)

致機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(ii)

其中不考慮或將來不會考慮轉賬；

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

(v)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），普通股是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP法規）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

S-25

法律事務

以色列特拉維夫的Herzog Fox & Neeman將為我們移交與以色列法律以及所發行證券根據以色列法律的有效性有關的某些法律問題。紐約州紐約州戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所將為我們移交與紐約法律和美國聯邦證券法有關的某些法律事務。瑞生和沃特金斯律師事務所（Latham & Watkins LLP）在本次發行中代表承銷商，涉及美國法律事務，紐約。以色列特拉維夫的Gornitzky & Co. 代表承銷商就本次發行涉及以色列法律事宜的發行。

專家

參照截至2023年12月31日止年度的20-F/A表年度報告在本招股説明書補充文件中納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的授權作為審計和會計專家提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

F-3表上的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分，包括證物和附表，以及報告和其他信息由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。

S-26

以引用方式合併某些文件

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號 001-41491）。這些文件和其他提交的材料包含本招股説明書補充文件中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交或提供或將要向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件來向您披露重要信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的此類文件的所有修正案或補充：

•

我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，經20-F/A表第1號修正案修訂，每份報告均於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交；以及

•

“第 10 項” 中對我們普通股的描述。2022年9月12日根據《交易法》第12條提交的20-F表格註冊聲明的附加信息，以及為進一步更新該説明而提交的任何修正案或報告。

本招股説明書補充文件中的某些陳述及其部分內容更新和替換了上述列出、已提交或提供的以引用方式納入的文件中的信息。同樣，以引用方式納入本招股説明書的上述未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至我們的總部，該總部目前位於以色列赫茲利亞4659071阿里克·愛因斯坦街3號B棟一樓，收件人：公司首席法務官，電話號碼：+972-3-7694380。也可以在我們的網站www.nayax.com上訪問這些文件和意見的副本。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

S-27

招股説明書

70,000,000 美元的普通股、認股權證、權利、債務證券
和/或公司提供的商品

和

賣方股東最多發行1,294,219股普通股

NAYAX 有限公司

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行、發行和出售我們的普通股、購買普通股的認股權證、權利、由債券、票據或其他負債證據和/或證券組成的債務證券以及由上述證券的任意組合組成的單位，總額不超過7,000萬美元。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、權利、債務證券和單位單獨或統稱為 “證券”。

此外，出售股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售總共最多1,294,219股普通股。

每次我們或賣出股東根據本招股説明書發行和出售證券時，我們或此類賣出股東均可提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行、賣出股東（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可能會不時直接或通過承銷商、代理人或交易商在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）或特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）內外按現行市場價格或私下議定的價格發行和出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與了其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。此外，每位出售股東均通過私下交易從我們手中收購了自己的普通股，他們可以不時合併（與對方或我們）或單獨發行和出售這些股票。有關證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第23頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “NYAX”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁、適用的招股説明書補充文件以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 10 月 12 日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售總額為7000萬美元的證券，本招股説明書中提及的並在本招股説明書的補充文件中確定的出售股東也可以不時通過一次或多次發行出售最多1,294,219股普通股，如本招股説明書所述。每當我們或賣出股東根據本招股説明書發行和出售證券時，我們或賣出股東都可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息外，我們、銷售股東或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何其他人向您提供其他信息或額外信息。我們、銷售股東、任何承銷商、經銷商或代理商均不承擔任何責任，也無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售這些證券的股東都不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包括統計數據、市場數據和其他行業數據和預測，這些數據和預測是我們從市場研究、公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的，儘管我們尚未驗證此類數據的準確性和完整性。其中一些出版物、研究和報告是在 COVID-19 疫情之前發表的，因此並未反映 COVID-19 對任何特定市場或全球的影響。從這些來源得出幷包含在本招股説明書中的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和額外的不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書和相關招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素。

在本招股説明書中，我們提到了我們在業務中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。“Nayax” 徽標是 Nayax 有限公司的財產。Nayax® 是我們在美國的註冊商標。我們還有其他幾個商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務商標和商品名稱不帶 “®” 或 “™” 商標名稱。但是，保留此類商標的所有權利，本年度報告中出現的其他商標和服務商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告中所有提及 “Nayax” 或 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Nayax Ltd. 及其合併子公司。“NIS” 一詞是指以色列國的合法貨幣，術語 “美元”、“美元”、“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣，術語 “歐元”，

“歐元” 和 “歐元” 指的是歐盟的合法貨幣，“澳元” 和 “澳元” 是指澳大利亞的合法貨幣，“英鎊” 是指英國的合法貨幣。提及我們的 “普通股” 或 “股份” 是指我們的普通股，面值為每股0.001新謝克爾。提及我們的 “2022年年度報告” 是指我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告。

除非根據我們的財務報表或另行説明，否則本招股説明書中列報的新謝克爾金額的美元折算均使用3.7新謝克爾兑1.00美元的匯率，即以色列銀行在2023年6月30日公佈的匯率。

2022年9月1日，我們的股東批准了10比1的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），該拆分於2022年9月11日生效。除我們另有説明外，本招股説明書中的所有信息，包括我們的合併財務報表，均反映了2022年反向股票拆分。

我們的公司

業務概覽

我們的使命是簡化零售商的商務和支付，同時推動增長、優化運營和提高消費者參與度。

我們是領先的端到端零售技術平臺，用於無人值守的商務。我們的平臺使零售商能夠為消費者提供數字化、無現金支付、互聯商務體驗，從而提高消費者的轉化率和忠誠度。我們全面的專有平臺可解決整個無人值守商務價值鏈，包括全球支付基礎設施、商務軟件套件、消費者參與平臺和集成式 POS 設備。我們幫助零售商最大限度地發揮其銷售潛力，同時優化運營和成本。我們涉及廣泛的垂直零售行業，包括所有類型的自動售貨機、咖啡機、無人值守結賬櫃枱、自助服務亭、售票機、洗車站、遊戲機、遊樂設施、自助洗衣店、電動汽車充電站等等。我們開發了一個具有店內集成 POS 和軟件解決方案的全渠道技術平臺，以幫助零售商管理和發展業務。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別為大約56,000、47,000和30,000名客户提供了服務，截至2023年6月30日，我們為各大洲的80多個國家提供服務，支持34種語言、50多種貨幣和80多種付款方式。

我們認為，我們服務的終端市場是由幾個關鍵趨勢推動的。全球遠離現金的趨勢是一個強勁的趨勢，它支撐了支付行業的長期增長。同時，我們目睹了消費者的期望和行為的重大變化。例如，越來越多的消費者選擇無現金無人值守和自助式體驗，他們傾向於縮短排隊時間、減少人際接觸和隱私，這限制了購物和結賬期間的人際互動。此外，消費者期望通過店內和線上的多種渠道獲得簡單、現代和個性化的購物體驗。這為我們的技術平臺創造了巨大的機會。除了接受數字支付外，我們的端到端技術平臺還使零售商能夠在與消費者互動的同時全面無縫地管理其業務。我們通過消費者參與和轉化來幫助客户增加收入，並通過庫存優化、人員合理化和遙測管理降低成本，從而為客户提供可觀的價值。

我們認為，我們仍處於抓住大量潛在市場機會的初期階段。雖然我們是為全球零售商提供無縫數字商務的領先技術平臺，但截至2023年6月30日，我們的託管和互聯設備僅佔無人值守銷售點總數的一小部分。此外，我們認為，隨着中小型企業（“SME”）越來越多地採用現代數字解決方案，我們將中小型企業（“SME”）（我們定義為通常地點很少、員工少於250人的企業），我們有很大的機會增加我們在有人值守零售市場的影響力。

我們的平臺為所有零售環境提供全面的端到端解決方案，支持數字支付受理、遠程管理和運營服務以及消費者互動：

•

支付套件：國際支付基礎設施，使客户能夠在國內市場使用他們首選的本地支付方式進行支付。

•

遙測和管理軟件套件：面向客户的中央情報中心，可提供深入的實時見解以優化運營。

•

忠誠度和營銷套件：消費者參與忠誠度和營銷平臺，使零售商能夠提高與目標消費者的互動。

•

集成 POS：我們的專有設備可在店內或新的或現有的機器上無縫部署，並支持接受數字支付。

自 2005 年以來，我們投入了大量資源開發了大量協議，使我們能夠通過簡單的 “即插即用” 安裝方法將我們的平臺推向多種類型的無人值守銷售點。我們的硬件和軟件是內部開發的，使我們能夠按照自己的規格管理製造和生產。此外，我們的軟件可通過我們全面的API套件（例如ERP系統和忠誠度平臺）輕鬆與第三方系統集成。我們開發了合作的

工作環境和我們的創新解決方案是與客户密切合作以瞭解他們的需求和挑戰的直接結果。我們的目標感根深蒂固於我們的 DNA 中。除了我們的客户至上文化和屢獲殊榮的支持外，我們的員工都是企業家，他們充滿激情，追求卓越，尋找新的方法來幫助我們的客户發展業務。鑑於我們在無人值守零售市場的創新記錄，我們完全有能力進一步擴展到更廣泛的零售技術市場。

我們的解決方案幫助我們的客户最大限度地發揮其銷售潛力，同時優化運營和成本。根據客户反饋，我們認為，部署我們平臺的客户可以通過電子支付的增量轉換、動態定價解決方案、忠誠度解決方案的有效性以及停機時間的減少來實現銷售額的增長。我們還使客户能夠顯著提高運營成本，這得益於減少勞動力和損壞以及改善現金管理。我們的業務管理解決方案為客户提供全面的業務視圖，使他們能夠優化關鍵運營，包括動態路線規劃、庫存管理和房產維護，從而最大限度地延長客户的正常運行時間。

我們為各種規模的客户提供服務，從大型跨國企業（我們將其定義為通常擁有眾多地點和270多名員工的企業）到單一地點的中小企業。我們將客户定義為在給定時期內使用我們的平臺進行交易的任何實體。我們在地理市場有直接業務，我們已經確定了很高的直接潛力，包括美國、加拿大、英國、德國、日本、中國、澳大利亞、南非和我們的本土以色列市場。例如，在截至2022年12月31日的財年中，約有35％、28％、13％、10％、8％和6％，在截至2023年6月30日的六個月中，大約37％、33％、8％、9％、7％和6％的收入分別來自美國、歐洲（不包括英國）、英國、澳大利亞、以色列和世界其他地區的客户。我們還授權分銷商在全球其他 46 個國家部署我們的平臺。我們的解決方案根深蒂固，對客户的運營至關重要，截至2023年6月30日，我們以美元計算的淨留存率為139％，截至2022年12月31日為131％，截至2021年12月31日為131％，截至2021年12月31日為137％，這證明瞭這一點。

自 2005 年成立以來，我們經歷了持續的強勁增長。近年來，我們的收入增長加速，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我們的託管和聯網設備的安裝量分別為51.7萬台、72.5萬臺和82.4萬台。我們的總收入已從截至2020年12月31日的財年的7,880萬美元增加到截至2022年12月31日財年的1.74億美元，複合年增長率為40％。截至2023年6月30日的期間，我們的總收入為1.09億美元，而截至2022年6月30日的期間為75美元。我們的毛利已從截至2020年12月31日的財年的3700萬美元增加到截至2022年12月31日財年的6000萬美元，複合年增長率為27％。截至2023年6月30日的期間，我們的毛利為3,900萬美元，而截至2022年6月30日的毛利為27美元。截至2022年12月31日、2021年和2020財年，我們的淨虧損分別為3700萬美元、2500萬美元和600萬美元。截至2023年6月30日的期間，我們的淨虧損為950萬美元，而截至2022年6月30日的淨虧損為20美元。

最近的事態發展

以色列競爭管理局（“ICA”）已要求納亞克斯提供某些文件和其他信息，主要與其收購On Track Innovation Ltd有關。該公司已提供了所要求的信息，並開始與競爭管理局進行討論，討論仍在進行中。在這個早期階段，很難評估這一過程何時結束以及可能產生什麼結果。

公司信息

我們於 2005 年 1 月在以色列註冊成立，名為 Cernkot Ltd.，並於 2005 年 5 月更名為 Nayax Ltd.。我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞 4659071 阿里克·愛因斯坦街 3 號 B 樓 1 樓。我們在這個地址的電話號碼是 +972-3-7694360。

我們的主要網站地址是 www.nayax.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們在美國的訴訟服務代理是 Nayax LLC，位於行政廣場 1 號
11350 McCormick Road，1004 套房，馬裏蘭州亨特谷 21031。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為經修訂的2012年《Jumpstart我們的創業公司法》所定義的 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的縮減披露和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

•

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，在評估我們的財務報告內部控制時免於遵守審計師認證要求；

•

豁免PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求或對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師討論和分析）；以及

•

如果我們不再符合外國私人發行人的資格，則免於披露某些高管薪酬相關項目的要求，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。如果發生以下情況，我們將不再是一家新興成長型公司：（i）年總收入在12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；（ii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期；或（iv）最後一天根據生效協議，我們完成首次普通股證券出售五週年後的財政年度的第二天《證券法》下的註冊聲明。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），我們作為一家擁有 “外國私人發行人” 地位的非美國公司進行申報。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將不受適用於美國國內上市公司的某些交易法條款的約束，包括：

•

《交易法》中關於根據《交易法》註冊的證券徵求代理、同意或授權的條款；

•

遵守限制選擇性披露重要信息的 FD 法規的要求；

•

《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；以及

•

《交易法》中要求在特定重大事件發生時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告，或在8-K表上提交最新報告的規則。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，對於既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司，我們將繼續不受更嚴格的薪酬披露要求的約束。因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，或者我們的普通股價格波動加大。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。我們將不再是外國私人發行人，因為我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(i) 大多數

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，包含構成前瞻性陳述的陳述，其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件都可能包含這些陳述。這些前瞻性陳述中有許多可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預測”、“相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 和 “第3項” 中確定的因素。我們2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

•

我們對總體市場狀況的預期，包括 COVID-19 疫情和其他全球經濟趨勢的結果；

•

以色列的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

全球經濟環境中通貨膨脹、利率和匯率的波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

運營計劃的成功，包括廣告和促銷活動以及我們和競爭對手的新產品和概念開發；

•

我們未來競爭和開展業務的能力；

•

消費者品味和偏好的變化；

•

合格人員的可用性以及留住此類人員的能力；

•

商品成本、勞動力、分銷和其他運營成本的變化；

•

政府監管和税務事項的變化；

•

可能影響我們的財務狀況、流動性和經營業績的其他因素；以及

•

本招股説明書中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下討論的其他風險因素。我們2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”。

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的信息。這些陳述只是根據我們當前的預期和對未來事件的預測得出的估計。有些重要因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。特別是，您應考慮本招股説明書中 “風險因素” 和 “第 3 項” 中提供的風險。我們2022年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

大寫

我們的資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會並在此處特別以引用方式納入的6-K表格的外國私人發行人報告中。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本公司根據本招股説明書出售證券的淨收益用作額外的營運資金，為我們的業務增長提供資金，可能包括為我們的活動融資、為子公司的進一步投資或未來的收購（如果有）以及股息分配（如果以色列法律允許），但每種情況都要視情況而定我們董事會的自由裁量權不時地。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

證券描述

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類招股説明書補充文件提供的任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入有關證券以及證券上市的證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股、認股權證、權利、債務證券和/或由這些證券的任意組合組成的單位。我們可能出售的所有證券的總髮行價格不會超過70,000,000美元。出售股東可以出售的普通股總數將不超過1,294,219股。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司章程的條款均為摘要，並參照我們修訂和重述的公司章程進行了限定，該章程的副本作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

我們的普通股自2021年5月起在塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “NYAX”，自2022年9月起在納斯達克上市，股票代碼為 “NYAX”。

截至2023年6月30日，我們的註冊股本為7000萬股普通股，面值每股0.001新謝克爾，已發行普通股33,159,514股。截至2022年12月31日，我們的註冊股本為70,000,000股普通股，面值每股0.001新謝克爾，已發行普通股32,956,004股，而截至2021年12月31日的已發行普通股為32,752,242股。

我們的董事會可以決定我們普通股的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類普通股發行相關的任何其他條款。

我們所有已發行的普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。其地址是股東服務處，紐約布魯克林第15大道6201號11219，電話號碼是（718）921-8124。

投票權

所有普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的全額支付普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但一些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的條款

協會的另有規定。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的股息金額），前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有當董事會和（如果適用）法院認定沒有合理的理由擔心股息的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按持股比例分配給普通股持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

資本變動

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

組織章程大綱和章程

以下是對我們經修訂和重述的公司章程的實質性條款的描述。

公司的註冊號和用途

我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是 513639013。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、公司法和其他適用的以色列法律管轄。根據經修訂和重述的公司章程第 4 節的規定，我們的目的是從事任何合法行為或活動。

選舉董事

根據我們修訂和重述的公司章程，董事會必須由不少於三名但不超過七名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，除外部董事外，我們的每位董事都將由普通股持有人的簡單多數票任命，他們將參加年度股東大會並投票。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，在股東大會上或某些事件發生時，可以通過對股東的總投票權進行表決，將我們的董事免職。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，董事會的空缺，包括由於董事人數少於我們修訂和重述的公司章程中規定的最大董事人數而出現的空缺，可以由董事會填補。任何以這種方式任命的董事的任期將持續到下次年度股東大會。

股東大會

根據以色列法律，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會之日起的15個月。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召集股東特別會議，視情況而定。

此外，《公司法》規定，我們董事會必須根據以下書面要求召開股東特別大會：(i) 我們任何兩名或更多董事，(ii) 四分之一或更多董事會現任成員，或 (iii) 總共持有 (a) 5% 或更多已發行已發行股票和 1% 或更多未償還投票權的股東或 (b) 我們剩餘投票權的5％或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。

在遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定的前提下，有權參加股東大會並投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定。作為一家在以色列境外交易所上市的公司，董事會在會議日期之前的四到四十天之間。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•

對我們公司章程的修訂；

•

審計師的任命、服務條款和終止服務；

•

董事的任命，包括外部董事（如果適用）；

•

批准某些關聯方交易；增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果我們董事會無法行使其權力，並且我們需要行使任何權力來進行適當的管理，則通過股東大會行使董事會的權力。

《公司法》要求在會議前至少21天向股東提供任何年度股東大會或特別大會的通知，但有限的例外情況除外，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或關聯方的交易或批准合併，則必須在會議前至少35天發出通知。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，不允許股東以書面同意的形式採取行動來代替會議。

Quorum

根據我們修訂和重述的公司章程，對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自或通過代理人出席的股東，他們持有或代表他們之間至少佔未償還投票權總數的25％。必要的法定人數應在股東大會的規定開始時間後的半小時內到場。由於缺乏法定人數而休會的股東大會應在下週的同一天休會，如果會議原通知中另有規定，則應在同一時間和地點休會。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成法定人數，除非會議是根據股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或通過代理人出席，持有如上所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或經修訂和重述的公司章程另有規定，股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准，包括：（i）與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易，（ii）的僱用條款或其他聘用條款

公司的控股股東或控股股東的親屬（即使這些條款不是特別條款）以及（iii）“第 6 項” 中描述的某些與薪酬有關的事項。我們的2022年年度報告中的董事、高級管理層和員工——《C. 董事會慣例——董事和執行官薪酬》。變更我們任何類別的股份（僅限普通股以外的類別）的權利、特權、優惠或義務的變更需要獲得受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中可能列出的相關類別的其他百分比）的批准，此外還需要所有類別的大多數股票在股東大會上作為單一類別共同表決。

簡單多數表決要求的一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議或批准公司安排或重組計劃，該條要求持有出席會議和對該決議進行表決的至少 75% 的表決權的持有人批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括重要股東）、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們掌握的任何文件，這些文件與根據《公司法》需要股東批准的與關聯方的任何行動或交易有關。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕審查該文件的請求。

股東責任

根據《公司法》，股東有責任本着誠意和慣常方式對公司和其他股東行事，並避免濫用對公司的權力，包括在股東大會和股東集體會議上就以下事項進行表決：

•

對公司章程的修訂；

•

增加公司的法定股本；

•

合併；或

•

需要股東批准的利益相關方交易。

此外，股東有避免歧視其他股東的一般責任。

某些股東也有責任公平對待公司。這些股東包括任何控股股東、任何知道有權決定股東投票結果的股東，以及有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司章程中與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這種公平義務的實質內容，只是規定違約時通常可用的補救措施也將適用於違反公平義務的情況。

公職人員的免責、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而造成的全部或部分損害賠償責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。

以色列公司可以就公職人員作為公職人員在事件發生之前或事件發生後所發生的行為而產生的以下責任和費用向公職人員提供賠償，前提是其公司章程中載有授權此類賠償的條款：

•

根據包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決在內的判決向他人施加的有利於他人的經濟責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，並以董事會確定的合理金額或標準為限，此類承諾應詳細説明上述事件以及金額或標準；

•

合理的訴訟費用，包括律師費；(1) 受權進行此類調查或訴訟的機關對公職人員提起的調查或訴訟的結果，前提是 (i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟；(ii) 不對該公職人員處以任何經濟責任，例如刑事處罰，以替代罪犯由於此類調查或訴訟而提起訴訟，或者如果是財務程序追究責任，是針對不需要犯罪意圖證明的罪行判處的；(2) 與金錢制裁有關；

•

合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關或因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的訴訟費用；以及

•

費用，包括公職人員因對該公職人員提起的行政訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費，或根據5728-1968年《以色列證券法》（“以色列證券法”）的某些條款，通過行政程序向公職人員支付的某些賠償金。

如果且在公司章程規定的範圍內，以色列公司可以為公職人員投保因其作為公職人員的行為而產生的以下責任：

•

違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

•

違反對公司或第三方的謹慎義務，包括因公職人員的過失行為而產生的違規行為；

•

向公職人員徵收的有利於第三方的財務責任；

•

向因行政程序中的違規行為而受到傷害的第三方強加的財務責任；以及

•

費用，包括合理的訴訟費用和律師費，根據以色列證券法的某些條款，公職人員因對他或她提起的行政訴訟而產生的費用。

以色列公司不得對公職人員進行以下任何賠償或投保：

•

違反了忠誠義務，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

•

故意或魯莽地違反謹慎義務的行為，不包括因公職人員的過失行為而產生的違規行為；

•

意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或

•

對公職人員處以罰款、金錢制裁或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准）。但是，根據公司頒佈的法規

法律規定，公職人員的保險不需要股東批准，只有在聘用條款根據公司的薪酬政策確定時才能獲得薪酬委員會的批准，該政策由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准，前提是保險單符合市場條件且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。

我們修訂和重述的公司章程允許我們為公職人員因擔任公職人員的行為（包括任何不作為）而承擔的任何責任開脱罪責、賠償和投保。我們的公職人員目前受董事和高級職員責任保險的保障。

我們已與我們的某些董事和執行官簽訂協議，在法律允許的最大範圍內，事先免除他們因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。該賠償僅限於董事會根據我們活動確定的可預見事件，且金額或根據董事會確定的情況合理的標準。

此類協議中規定的最大賠償金額僅限於我們股東權益總額的25％，這反映在我們支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中。此類協議中規定的最高金額是對根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如果已支付）的補充。

但是，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

根據以色列法律進行的收購

全面招標要約

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份但因而將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向公司所有股東提出收購要約，以購買該公司（或適用類別）的所有已發行和流通股份。如果 (a) 不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％以下，接受要約的股東構成接受要約不符合個人利益的受要約人的大多數，或（b）未接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的2％以下，收購方提議購買的所有股份都將轉讓給收購方通過法律的運作。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全面要約有關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以免其持股量增加到公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》全面要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

特別招標報價

《公司法》規定，如果收購導致購買者成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果已經有另一個，則此要求不適用

持有公司 25% 或以上的投票權。同樣，《公司法》規定，如果一家以色列上市公司的股份沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在私募中進行的，該私募以私募方式獲得股東批准，其目的是給予買方公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權；如果沒有人持有公司45％的表決權，則以私募方式進行收購公司的投票權，（ii）收購來自持有25％或以上的股東公司的表決權，將導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有者，或者（iii）此次收購來自持有公司45％以上表決權的股東，將導致買方成為公司45％以上的表決權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司25％或以上表決權的持有人以及任何在接受要約方面有個人利益的人），或任何代表他們的人，包括任何此類人的親屬和其下屬的實體控制）。

如果提出特別要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則可以不發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的公職人員以公職人員身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果接受特別要約，則買方或任何控制該要約或與買方共同控制的個人或實體在要約時不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾在最初的特別招標要約中實施這樣的要約或合併。違反《公司法》下的特別招標要約規則而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

私募配售

根據《公司法》，大規模私募證券需要獲得董事會和股東的批准。如果私募將導致個人成為控股股東，或者：，則該私募被視為重大私募配售

•

發行的證券相當於公司發行前未償還投票權的20％或以上；

•

部分或全部對價不是現金或上市證券，或者交易不是按市場條件進行的；以及

•

該交易將增加持有公司已發行股本或投票權5％或以上的股東的相對持有量，或者由於本次發行，任何人將成為公司未償還股本或投票權5％以上的持有人。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的未決權的簡單多數未決權。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行對債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則可能不批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於股份由另一家合併公司持有的合併公司、在另一合併公司股東大會上持有 25% 或以上表決權的個人或實體，或有權任命另一家合併公司 25% 或更多董事的個人或實體的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果大多數股份就此事進行表決，則合併不被視為獲得批准在由舉行的股東大會（不包括棄權票）上合併另一方以外的股東，或持有另一方25％或以上的表決權或有權任命另一方25％或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括其親屬或由他們控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票，交易本來可以獲得批准，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得與控股股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併的義務，法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步發出保障債權人權利的指示。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天以及自獲得兩家合併公司股東批准之日起 30 天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在表決、分配或其他事項上提供某些優先權的股份以及具有優先權的股份。截至本招股説明書作為其一部分的註冊聲明發布之日，根據我們修訂和重述的公司章程，沒有授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票，根據其可能附帶的具體權利，可能會阻撓或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通普通股所附多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的表決將遵守《公司法》和我們修訂後的公司章程中規定的要求，如上文 “— 股東大會” 中所述。

借款權

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借款的權力。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，美國州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。這種法庭選擇條款可能會限制股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司章程中的這些條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式收購我們股本權益的個人或實體均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和重述的公司章程中的法庭選擇條款，但是，本條款中的任何內容均不構成對美國聯邦證券法及其相關規章制度的任何豁免。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們經修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或股東應承擔的信託義務的訴訟，或根據任何條款提起的任何索賠的訴訟的專屬法庭《公司法》或《以色列證券法》。

我們的股本變動

自2020年1月1日起，我們的股本變動如下。除非另有説明，否則以下摘要不適用於2022年反向股份拆分。

•

2021年4月1日，我們的註冊股本增加了3.2億股普通股，每股面值0.0001新謝克爾。

•

2021年4月1日，每股價值0.0001新謝克爾的15,304,800股A類普通股轉換為每股面值0.0001新謝克爾的15,304,800股普通股；每股面值0.0001新謝克爾的17,477,000股B類普通股轉換為面值0.0001新謝克爾的17,477,000股普通股。

•

2021年4月1日，向阿米爾·內希馬德、亞爾·內希馬德、亞爾·內希馬德有限公司和大衞·本·阿維共發行了面值0.0001新謝克爾的281,202,800股普通股（作為重組的一部分，該重組導致杜阿利有限公司成為公司子公司）。

•

2021年4月1日，杜阿利有限公司持有的面值0.0001新謝克爾的281,202,800股普通股被轉讓給公司，使其成為休眠股份（作為重組的一部分，該重組導致杜阿利有限公司成為子公司）。

•

2021 年 4 月 1 日，公司股本中註銷了 281,202,800 股休眠股份。

•

2021年4月26日，面值0.0001新謝克爾的16,066,600股A類普通股全部轉換為面值0.0001新謝克爾的16,066,600股普通股；所有面值0.0001新謝克爾的26,066,000股B類普通股均轉換為面值0.0001新謝克爾的26,500,000股普通股。

認股權證的描述

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，將一個或多個系列的普通股與其他證券一起購買，也可以單獨購買。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

此類認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的一個或多個價格；

•

行使此類認股權證時可購買證券的價格和一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

（如果適用），任何重要的以色列和美國聯邦所得税注意事項；

•

此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

以及此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

權利描述

將軍

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售的任何供股，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在此類權利發行後仍未認購的任何已發行證券。我們還可能指定一位版權代理人，該代理人可以僅作為我們與所售權利相關的代理人。任何此類代理人均不承擔與任何權利持有人之間的任何義務或代理或信託關係。在向股東發行供股方面，我們將在我們設定的獲得此類權利發行權利的記錄日期向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的以下權利條款：

•

此類權利的標題；

•

此類權利的行使價；

•

針對每股普通股發行的此類權利的數量；

•

此類權利可轉讓的程度；

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類權利的以色列和美國所得税的重大注意事項；

•

行使此類權利的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；

•

此類權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

•

（如果適用），我們可能簽訂的與供股相關的任何備用承保或其他購買安排或任何代理協議的實質性條款；以及

•

此類權利的任何其他條款，包括與交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

行使權利

每項權利將賦予權利持有人以現金購買一定數量的普通股的權利，行使價在每種情況下均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或可根據其中的規定確定。在招股説明書補充文件中規定的此類權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

可以按照招股説明書補充文件中與其提供的權利有關的規定行使權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

債務證券的描述

我們可能會根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行債務證券，這些債務證券可以是有擔保或無抵押的，也可以與其他證券一起發行，也可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述單獨發行。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。該契約將受經修訂的1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在必要範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

•

該系列的形式和標題；

•

本金總額；

•

一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金額的任何限制；

•

支付本金的一個或多個日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率），或者，如果適用，用於確定此類利率的方法（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）；

•

應支付本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以送達通知和要求的地點，以及此類付款的方法；

•

應付利息（如果有）的起始日期以及應付利息的任何常規記錄日期；

•

我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•

可以發行此類債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額或該數字的任何整數倍數；

•

債務證券是否可以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面額貨幣；

•

指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金和溢價或利息（如果適用）將以一種或多種貨幣或貨幣單位而不是面額貨幣支付，則此類付款的匯率將以何種方式確定；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

任何默認事件；

•

轉換成或交換普通股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

•

債務證券在償還本公司其他債務的權利方面應遵循的條款和條件（如果有）。

可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或由該存託人的提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人轉讓。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由我們的普通股、認股權證、權利、債務證券和/或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成這些單位的普通股、認股權證、權利和/或債務證券的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

•

對管理單位的任何單位協議的條款或與可能代表我們行事的代理商達成的與單位發行有關的任何安排的條款的描述；以及

•

對單位付款、結算、轉讓或交換條款的描述。

出售股東

除了涵蓋我們公司的發行外，本招股説明書還涉及我們的某些股東（我們在本招股説明書中將他們稱為 “出售股東”）可能轉售在最初提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之前已發行和流通的多達1,294,219股普通股。出售股東在2022年9月在納斯達克上市之前，根據直接與公司的各種私下交易，收購了本招股説明書中包含的普通股。出售股東還可能包括最初根據這些交易收購普通股的股東的受贈人、受讓人或其他利益繼承人。

有關出售股東的信息，包括他們的身份、每位出售股東在發行前擁有的普通股數量、每位出售股東發行的普通股數量以及每位出售股東在發行完成後將擁有的普通股數量，將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或我們向美國證券交易委員會提交的免費書面招股説明書中列出。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東在我們擔任過任何職位或職務，或受僱於我們，或者與我們有其他實質性關係。

雖然本招股説明書所包含的註冊聲明記錄了其普通股的公開轉售，但根據《證券法》註冊要求的任何現有豁免，出售股東也可以出售或轉讓其全部或部分股份。

分配計劃

我們或賣出股東可以不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

通過代理；

•

根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，“在市場上發行” 中的，向或通過做市商或進入交易所或其他現有交易市場；

•

向或通過一個或多個承銷商以堅定的承諾或代理為基礎；

•

通過與證券相關的看跌期權或看漲期權交易；

•

向交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理身份出售，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過私下協商的交易；

•

根據本招股説明書由經紀人或交易商作為委託人購買，並由該經紀人或交易商將其轉售為自己的賬户；

•

通過特定的競標或拍賣流程、以協商或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務；根據堅定承諾或盡最大努力向一家或多家承銷商或通過一家或多家承銷商；

•

交易所發行和/或二級分發；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

不涉及做市商或成熟交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

•

可能在交易所上市或可能不在交易所上市的期權、掉期或其他衍生品交易；

•

通過適用法律允許的任何其他方法；或

•

通過任何此類銷售方式的組合。

在提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券類型和證券總數以及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、特許權和其他構成項目從我們或出售股東那裏獲得報酬，以及任何折扣、佣金或允許或重新允許或向經銷商支付特許權。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。此外，出售股東可以不時共同或單獨發行和出售普通股。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

證券的分銷可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易以及納斯達克、TASE或任何其他可能交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或賣方股東或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔1933年《證券法》（“證券法”）規定的法定責任。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商銷售證券，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議，並將設定

闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們或出售股票的股東可以直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例的適用條款。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰價競標和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在公開市場上可能出現的水平之上，包括進行穩定出價、進行銀團掩護交易或實施罰款出價，每種出價如下所述：

•

穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

•

銀團掩護交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款出價是指允許管理承銷商在銀團成員原本出售的已發行證券以涵蓋交易的辛迪加形式購買時，向該集團成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易或其他市場上交易。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們或賣方股東將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求要約，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們或賣方股東購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可在此類已發行證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們目前不知道所發行的證券是否會在納斯達克、TASE和/或任何其他有組織的市場上市。

任何根據《證券法》第144條或S條有資格出售的證券都可以根據第144條或S條出售，而不是根據本招股説明書出售。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們或出售股票的股東可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。就這些安排而言，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們或出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們或賣方股東質押的證券或向我們、賣方股東或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可能使用從我們或賣方股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們或出售股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉移給與本招股説明書中同時發行的其他證券相關的證券的投資者。

法律事務

以色列特拉維夫的Herzog Fox & Neeman將為我們移交與以色列法律以及某些已發行證券根據以色列法律的有效性有關的某些法律問題。紐約州紐約州戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所將為我們處理與紐約法律、紐約法律規定的某些已發行證券的有效性以及美國聯邦證券法有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

本招股説明書中參考截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告。

在哪裏可以找到更多信息

F-3表上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括證物和附表，以及報告和其他信息，由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。

以引用方式合併某些文件

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度和當前報告及其他信息（文件編號 001-41491）。這些文件和其他提交的材料包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交或提供或將要向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件來向您披露重要信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的此類文件的所有修正案或補充：

•

我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日財年的 20-F 表年度報告；

•

“第 10 項” 中對我們普通股的描述。2022年9月12日根據《交易法》第12條提交的20-F表格註冊聲明以及為進一步更新該説明而提交的任何修正案或報告的附加信息；以及

•

我們於 2023 年 10 月 2 日提交了 6-K 表格的外國私人發行人報告。

我們還以引用方式將以下每份文件納入本招股説明書，自提交或提供此類文件之日起，這些文件將被視為本招股説明書的一部分：

•

在構成本招股説明書一部分的註冊聲明之日之後，在該生效之前，我們在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的任何外國私人發行人報告

註冊聲明，我們在此類報告中特別指出該聲明是以引用方式納入該註冊聲明的；

•

隨後在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後以及本次發行終止之前提交的 20-F 表年度報告；以及

•

隨後在本招股説明書所含註冊聲明或部分註冊聲明生效之日後向美國證券交易委員會提交的任何外國私人發行人在 6-K 表格上的報告，我們在此類報告中特別指明該註冊聲明中以引用方式納入該註冊聲明。

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新和取代了上述列出、已提交或提供的以引用方式納入的文件中的信息。同樣，以引用方式納入本招股説明書的上述未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至我們的總部，該總部目前位於以色列赫茲利亞4659071阿里克·愛因斯坦街3號B棟一樓，收件人：公司首席法務官，電話號碼：+972-3-769-380。也可以在我們的網站www.nayax.com上訪問這些文件和意見的副本。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（他們幾乎都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的很大一部分資產以及幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

在以色列可能很難根據美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限、法律程序和某些例外情況的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由法院所在州法律有權作出判決的法院下達的；

•

根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可執行的，而且判決的實質內容不違背公共政策；以及

•

判決在作出判決的州執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

•

判決是在一個法律不規定執行以色列法院判決的州作出的（特殊情況除外）；

•

執行判決可能會損害以色列國的主權或安全；

•

判決是通過欺詐獲得的；

•

以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

•

該判決是由無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的；

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•

在外國法院提起訴訟時，以色列法院或法庭正在審理有關同一事項和同一當事方的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院以判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

	截至 12 月 31 日的年度
	2023			2022
	以千美元計
運營活動提供的（用於）的淨現金		$	8,798		$	(27,547)
用於投資活動的淨現金		$	(36,831)		$	(26,544)
融資活動提供的淨現金		$	31,551		$	6,206

美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
FINRA 申請費	$	15,500
受託人和過户代理人的費用		*
印刷和雕刻成本		*
法律費用和開支		*
會計師的費用和開支		*
雜項費用和開支		*
總計		*

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-13
大寫		S-14
稀釋		S-15
所得款項的使用		S-16
出售股東		S-17
承保		S-18
法律事務		S-26
專家		S-26
在哪裏可以找到更多信息		S-26
以引用方式納入某些文件		S-27