附錄 10.1
私密和機密
2021年4月1日
自 2023 年 6 月 29 日起修訂
Golnar Khosrowshahi
瓦里克街 200 號
801 套房
紐約州紐約 10014
回覆:經修訂和重述的僱傭書
親愛的戈爾納,
我很高興代表特拉華州的一家公司Reservoir Media Management, Inc. 及其附屬公司,包括Reservoir Media, Inc.(“Reservoir”),確認我們的協議(“協議”)條款,即您在任期內繼續受僱於Reservoir擔任首席執行官(“首席執行官”),以及該職位的職責、責任和權力。您應向Reservoir Media, Inc. 董事會(“董事會”)報告。您應被允許在Reservoir的任何關聯公司的董事會任職,並獲得與此類服務有關的報酬。在任期內。在任期內,您有權 (A) 在公民、慈善、教育、社會福利和宗教委員會任職,在事先書面通知董事會的情況下,有三 (3) 個營利性董事會以及 (B) 在每種情況下管理您的個人和家庭投資,前提是此類活動不會對您在本協議下履行的職責和責任造成實質性幹擾。為避免疑問,行政部門應獲準按規定從事個人或實體或向其提供服務在附錄 A 上排名第四
Reservoir 應促使你被任命為董事會成員。在任期內,Reservoir 應在您的初次董事任期屆滿時以及此後每個任期屆滿時提名您連任董事會成員。
本協議的初始期限為自2021年4月1日(“生效日期”)開始的三年期(該期限為 “初始期限”);如果合併協議在截止日期之前終止,則本協議從一開始就無效。除非本協議任何一方在當時適用的期限到期前一百八十 (180) 天內向另一方發出不延長該期限的通知,否則初始期限應自動延長兩年 (2) 年(連同初始期限,即 “期限”)。
本協議的其他條款概述如下。
薪酬待遇
基本工資 | 每年40萬美元,前提是當時的基本工資在生效日期的每個週年紀念日都將增加2.5%。 |
績效獎金 | 對於在期內結束的每個財政年度,您都有資格獲得年度現金獎勵,目標金額等於您當時基本工資的50%(“績效獎金”),前提是您在績效獎勵所涉財政年度的最後一天繼續在Reservior工作。如果 Reservoir 無故終止您的工作(定義見下文),您將有資格根據您的天數按比例獲得此類績效獎金 |
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| 在該財政年度內受僱於Reservoir,直至解僱之日。績效獎金將由董事會與首席執行官協商後根據一系列標準確定,包括但不限於公司收入目標的實現和定性衡量標準。如果成功獲得,此類績效獎金通常在相應財政年度結束後的五月份支付。 根據附錄B中進一步規定的條款和條件,您還有權獲得為期四年的年度長期股權補助,每筆補助金的授予日公允價值等於920,000美元。 |
好處
健康計劃 | 您有權不時參與Reservoir在全公司範圍內向其員工提供的所有員工健康福利計劃和計劃,但須遵守此類計劃和計劃的條款、條件和總體管理,並在此基礎上遵守這些計劃和計劃的總體管理。 |
401 (k) Plan | 您有權參與Reservoir的401(k)計劃,其級別與水庫中其他資歷相似的員工相當,但須遵守該401(k)計劃的條款、條件和總體管理,並以此為基礎。 |
通勤者福利 | 您有權參與通勤福利計劃。該計劃使通勤者能夠使用税前扣除來支付通勤費用,從而減少其應納税所得額。 |
Reservoir應保留在未經您同意的情況下隨時實施、修改、修改或終止上述任何員工福利計劃或計劃的單方面權利(受適用法律約束)。 | |
假期/休假 | 每個日曆年您有權享受三十 (30) 天的帶薪休假。在這種情況下,你們和水庫將在合理的時間休假。除休假日外,Reservoir的所有員工每個日曆年都有六(6)個病假日和兩(2)個志願者日。除非獲得Reservoir的書面授權,否則休假時間和病假天數不會逐年累計。如果您決定終止在Reservoir的僱傭關係,或者如果Reservoir無故終止了工作,則在解僱當年累積的休假時間以及在解僱之日仍未使用的休假時間將與您的最終工資一起支付給您。如果您因故被解僱,則不會向您支付任何累積和未使用的休假時間。 |
業務開支 | 您應每月獲得任何合理的自付業務費用補償,但須出示適當的文件。 |
終止僱傭關係 | 只有在以下情況下,您或儲水員可以在本協議期滿之前終止您的工作,但不得違反本協議:(i) 死亡,(ii) 因殘疾而死亡,(iii) 儲水員因故死亡,(iii) 儲水員因故解僱,(iv) 無故受聘者,(v) 您出於正當理由,以及 (vi) 您無緣無故地終止本協議 |
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| 原因。Reservoir 或您的任何終止僱傭關係均應在解僱生效之日前至少三十 (30) 天通過書面通知本協議另一方。 就本協議而言,“原因” 是指:(i) 您的故意欺詐、挪用、挪用公款或任何其他對Reservoir造成明顯和實質損害的不當行為,或您嚴重違反本協議的實質性條款,從而對整個公司造成物質損害。您的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”,除非您沒有本着誠意,並且沒有合理地相信自己的作為或不作為符合Reservoir的最大利益,或者沒有合理地認為您的作為或不作為符合Reservoir的最大利益。儘管有上述規定,除非在向您發出合理通知並有機會進行補救(在可治癒的範圍內)的董事會會議上,以確定是否存在解僱理由(在向您發出合理的通知後)上以不少於四分之三的董事會全體成員的贊成票正式通過的決議副本,否則您不應被視為因故被解僱(和你的律師)在董事會面前陳述),裁定董事會真誠地認為,您犯有上述不當行為,並詳細説明瞭其細節。 “正當理由” 是指未經您的同意。(i) 降低您的基本工資,(ii) 減少您的獎勵機會,(iii) Reservoir 未能向您支付或提供與您的工作有關的應付給您的任何物質補償;(iv) 職責、責任、權限、職位或頭銜的任何實質性削減;(v) Reservoir 要求您駐紮在超過三十 (30) 英里的任何地點[s]距離您當前工作地點的半徑增加了您的通勤時間(據瞭解,只要您獲準遠程辦公,因災難或其他幹擾而臨時搬遷不應構成正當理由,或 (vi) Reservoir 嚴重違反本協議的任何實質性條款或條款;但是,除非您在九十年內書面通知Reservoir,描述構成正當理由的事件,否則上述條款中描述的任何事件均不構成正當理由 (90) 個日曆日在首次發生此類事件之後,然後僅當水庫未能在水庫收到此類書面通知後的三十(30)個日曆日內糾正此類事件,並且您應在該補救期到期後的六十(60)個日曆日內終止與Reservior的僱用。 “殘疾” 是指在 365 天內(由醫生決定)內連續超過 180 天阻礙你履行職位基本職能(即使法律要求的合理便利)的任何狀況 |
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| 由您選擇,Reservoir 可以合理接受)。如果您出現殘疾,Reservoir 可以向您發出書面通知,表示打算終止您的工作,在這種情況下,您在 Reservoir 的僱傭應在您收到此類通知後的第三十 (30) 個日曆日和該通知中規定的日期中較晚者終止;前提是在收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日內,您不得恢復全職工作你在本協議下的職責。 為避免疑問,本協議期限的到期或水庫選擇不延長該期限應構成水庫無故終止。 |
應計債務 | 當你因任何原因終止僱傭關係時(Reservoir for Cause終止僱傭關係除外),你有權獲得 (i) 在解僱之日之前未支付的任何基本工資,(ii) 因參與任何員工福利計劃、計劃或安排(遣散費計劃、計劃或安排除外)或根據該安排受益而產生的任何款項,這些金額應根據條款和條件支付此類僱員福利計劃、計劃或安排中,包括(如適用)任何死亡和傷殘撫卹金,(iii) 應付給您的任何應計假期或病假工資,以及 (iv) 任何有資格獲得報銷的應計但未付的業務費用。 |
遣散費 | 如果在任期內,Reservior無故終止了您的工作,或者如果您出於正當理由辭職,則除了上述應計債務外,您還有資格獲得一筆一次性付款,金額等於(i)按解僱時的有效費率計算的基本工資總額和目標獎金,就好像您在任期剩餘時間內繼續工作一樣,或者如果大於(2)倍於總額的兩倍基本工資和目標獎金。在解僱的財政年度,您仍有資格獲得上述績效獎勵,該獎金應按上述規定支付。上述績效獎金和基本工資延續應構成您的遣散費(“遣散費”),並應繳納所有適用的税款和預扣税。 遣散費的支付取決於您在終止僱傭關係之日後的第六十(60)個日曆日當天或之前執行和不撤銷Reservior向您提供的按慣例向您提交的共同全面申訴(以及任何適用的撤銷期的到期)。如果Reservoir在終止之日後的七天內沒有向你提供相互解除的形式,那麼你無需簽署解僱協議即可獲得遣散費。遣散費的支付應從此類索賠解除生效之日後的第一個工資期開始。 |
預扣税 | 水庫有權從本協議規定的任何應付金額中預扣水庫必須預扣的任何聯邦、州、地方和國外預扣税以及其他税收和費用。水庫應為 |
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| 如果對預扣税的數額或要求有任何疑問,有權依賴律師的意見。 |
不競爭和不幹擾
在受僱於 Reservoir 期間,以及在終止僱傭關係後的十二 (12) 個月期間(“限制期”)(每種情況下,在履行職責或促進水庫業務時,除外),您均不得:
(i)直接或間接從事、向其提供服務、持有任何股權,或者管理或經營在Reservoir所從事的任何地理位置從事任何業務或活動(無論是通過銷售、分銷、製造、營銷、購買或其他方式)從事任何業務或活動(無論是作為董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、顧問還是其他方式)Reservoir的任何重要業務(“競爭業務”)(如果履行職責)此類參與或關聯的責任可能導致您 (1) 故意或無意地使用、披露或依賴您因在 Reservior 的工作職責或其他職責而獲得的機密信息(定義見下文),或 (2) 利用您在Reservior工作期間積累的客户信譽。儘管如此,(A) 您仍被允許收購此類競爭企業的被動股票或股權;前提是所收購的股票或其他股權不超過該業務未償還權益的百分之五(5%),並且您不積極參與該業務的業務;(B)您可以向從事競爭業務的企業以及競爭企業以外的一項或多項業務提供服務,但僅限於 (1) 您不直接提供服務的程度或間接轉移到該業務中從事競爭業務的細分市場,並且(2)該細分市場佔該業務年收入的不到百分之十(10%);
(ii)以個人名義或代表任何其他人直接向Reservoir的任何員工、獨立承包商或董事徵求其服務,或僱用或僱傭任何Reservoir當時的員工、獨立承包商或董事終止與Reservior的服務;前提是(A)在報紙、雜誌或電子媒體上投放一般廣告不構成對本協議的違反(六)您終止一個月的週年紀念日,前述規定不適用於任何在招標前至少六 (6) 個月被Reservior解僱的員工、獨立承包商或董事;
非貶損
您和Reservoir都同意,任何一方都不會貶低或發表任何可能對Reservoir及其高管、員工、代理人和董事的聲譽產生不利影響的聲明。就本段而言,誹謗應包括但不限於指控上述個人或實體違反任何法律或政府法規,或縱容任何此類行為,或以不專業、不誠實、聲譽不佳、不正當、無能或疏忽的方式行事的任何聲明。
保密
在工作期間,您將獲得與Reservoir及其關聯公司的業務和事務有關的 “機密信息”。您的僱用條件是嚴格保密所有機密信息,並同意在工作期間和終止僱用後,在必要時不將其披露給除法律和財務顧問以外的任何第三方。您理解,“機密信息” 是指Reservoir的任何專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術,包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户、市場、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術,
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工程、營銷、財務、商業計劃或其他商業信息。如果法律要求您披露任何機密信息,您將立即提前書面通知Reservoir,並將為Reservoir提供合理的協助,以獲得保護機密信息免遭公開披露的命令。
免責聲明
儘管本協議中有任何相反的規定,但本協議中的任何內容均不得阻止您僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的,直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露與 Reservoir 相關的機密信息或其他信息。此外,如果在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件是密封提交的,則允許您在投訴或其他文件中披露機密信息。本協議中的任何內容均無意限制您與政府機構溝通或參與其調查的權利,包括在不通知Reservoir的情況下提供與此類調查或其他訴訟相關的文件或其他信息。如果您收到傳票、傳票或其他可能要求您泄露機密信息的法律程序,除非違反法律,否則您必須通知Reservoir,以便其認為適當時可以及時提出異議。此處的任何內容均不得或不應被解釋為阻止您或Reservoir向任何政府機構或在任何宣誓證詞中提供有關您的就業的真實信息。
第 409A 節
本協議各方承認並同意,在適用的範圍內,本協議應按照《守則》第409A條和《財政部條例》以及根據該條例發佈的其他解釋性指導方針進行解釋並納入其所要求的條款和條件,包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導(“第409A條”)。本協議下的所有應付金額均旨在遵守或免於適用第 409A 條,本協議的所有條款均應作相應解釋。除非遵守該條款,否則任何一方均不得單獨或組合加快、抵消或分配任何受第 409A 條約束的金額,並且不得在根據第 409A 條允許支付的最早日期之前支付任何款項。
儘管本協議中有任何相反的規定,但如果Reservior確定根據該法典第409A (a) (1) (A) 條和相關的財政部指導方針目前應向您納税,則您和Reservior應真誠合作,以便 (i) 通過本協議的此類修正案和適當的政策和程序,包括具有追溯效力的修正案和政策,這些修正案和政策應共同確定是必要或適當的保留福利的預期税收待遇由本協議規定,以保持本協議的經濟利益,避免對水庫造成不利的會計或税收後果,和/或 (ii) 採取雙方認為必要或適當的其他行動,免除本協議第 409A 條規定的應付金額或遵守第 409A 條的要求,從而避免根據該條款徵收罰款税;但是,本第 11 (a) 條不對該條款規定義務是水庫的一部分,用於修改本協議,但不保證根據第 409A 條,根據本協議應付的款項無需繳納利息或罰款,在任何情況下,Reservoil 或其任何關聯公司均不承擔因第 409A 條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守第 409A 條而產生的任何損害賠償。
儘管本協議中有任何相反的規定:(i) 除非解僱構成《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”,否則不得根據本協議支付遣散費;(ii) 如果您在離職時被視為第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”)《守則》,前提是延遲了您根據本守則有權獲得的解僱補助金的任何部分的生效協議(在考慮了適用於第 409A 條規定的此類解僱補助金的所有例外情況後),包括但不限於本協議授予的額外補償的任何部分,是必需的
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為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所禁止的分配,在 (A) 自你在 Reservior “離職” 之日算起的六個月期限(該期限的定義見根據第 409A 條發佈的《財政部條例》)和 (B) 你死亡之日,以較早者為準,不得向你提供遣散費的該部分;前提是,在該日期中較早的日期中,根據本款延期的所有款項應一次性支付給您,所有剩餘款項應按本協議中另有規定支付本協議規定的應付款;(iii) 在您離職時根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條確定您是否是 “特定員工”,應由Reservior根據第 409A 條的條款及其相關指導(包括但不限於《守則》第 1.409A-1 (i) 條)作出《財政部條例》及其任何後續條款);(iv) 就第 409A 條而言,您有權根據該條獲得分期付款上述遣散費條款應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利;以及 (v) 如果任何費用報銷或實物福利構成第 409A 條規定的 “遞延補償”,(A) 此類報銷或補助金應不遲於支出發生年度的次年12月31日提供,(B) 一年內報銷的費用金額不應影響符合報銷條件的金額隨後的任何一年,(C)在一年中提供的任何實物補助金的金額年度不得影響任何其他年度提供的實物福利金額,並且(D)不得清算任何福利或報銷或實物福利的權利,也不得兑換成任何其他福利。
作業
Reservoir可以通過合併或其他方式將其在本協議下的權利和義務轉讓給Reservoir全部或幾乎所有資產(包括但不限於Roth CH Acquisition II和Roth CH II Merger Sub Corp.)的任何繼承者。您和Reservior都承認並同意,雙方將執行為實現上述規定而合理需要的任何文件,目的是使您成為Reservoir或任何繼任實體的最高級執行官兼首席執行官。本協議對Reservoir和您及其各自的繼承人、受讓人、人員、法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、受讓人、設計人和遺贈人(視情況而定)具有約束力並符合其利益。如果您在解僱後死亡,則應向您的所有未付金額(包括遣散費)支付給您的遺產。
完整協議
本協議構成您與Reservior就本協議標的達成的協議的完整和排他性聲明。本協議取代任何其他口頭或書面陳述或協議,除非您和 Reservoir 簽署書面形式,否則不可修改。簽署本協議,即表示您聲明並保證,除本信函中明確規定的擔保、陳述、保證或承諾外,您沒有依賴任何形式的保證、陳述、保證或承諾。本協議和您的僱傭條款受紐約州法律管轄。如果本協議中包含的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效或不可執行,則此類無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款。
本協議將在合併協議規定的生效時間內生效。如果合併協議在生效時間之前根據其條款終止,則本協議將不再具有進一步的效力和效力。合併協議是指截至本協議發佈之日由Roth CH Acquisition II Co. 與羅斯CH II合併子公司和Roth CH II Merger Corp. 和 Reservoir Holdings, Inc. 簽訂的、不時修訂、修改或補充的某些合併協議。
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真的是你的,
水庫媒體管理有限公司
來自: | /s/ Golnar Khosrowshahi | | |
| 姓名: | Golnar Khosrowshahi | |
| 標題: | 首席執行官 | |
接受並同意:
來自: | /s/ Golnar Khosrowshahi | | |
| 姓名: | Golnar Khosrowshahi | |
日期:2023 年 6 月 29 日
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附錄 A
1. | Persis Holdings, Ltd 及其任何子公司和關聯公司 |
2. | Wesbild Inc. 及其任何子公司和關聯公司 |
3. | DRI Capital 及其任何子公司和關聯公司 |
4. | 絲路(現任董事) |
5. | NMPA(全國音樂出版商協會)(現任董事) |
6. | 紐約愛樂交響樂協會有限公司(現任董事) |
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附錄 B
您有權獲得年度股權補助,包括限制性股票單位(“年度限制性股票單位”),授予日公允價值為92萬美元,該補助將在每個財政年度發放給您,為期四年(從2021年4月1日開始的財政年度開始)。每筆年度RSU補助金將在補助金所涉財政年度的最後一天或前後全部歸屬,前提是您在該日期之前繼續工作(除非下文另有説明)。股權補助和終止時待遇的慣常條款和條件將在獎勵協議中進一步規定(為避免疑問,該協議將包括無故解僱或有正當理由辭職時的全部歸屬)。
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