目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 每個交易所的名稱已註冊 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明註冊人（1）是否已提交了經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告（”《交易法》”），在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | ☒ | |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有
截至 2023 年 7 月 27 日，有
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水庫媒體有限公司
截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | 1 | ||
第 1 項。財務報表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併收益表（未經審計） | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 2 | ||
截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | ||
簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
第 4 項。控制和程序 | 26 | ||
第二部分。其他信息 | 28 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 28 | ||
第 1A 項。風險因素 | 28 | ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | ||
第 3 項。優先證券違約 | 28 | ||
第 4 項。礦山安全披露 | 28 | ||
第 5 項。其他信息 | 28 | ||
第 6 項。展品 | 29 | ||
第三部分簽名 | 30 | ||
i
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第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併收益表
（以美元計，股票數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
收入成本 | | | ||||
攤銷和折舊 | | | ||||
管理費用 |
| |
| | ||
成本和支出總額 |
| |
| | ||
|
| |||||
營業收入 |
| |
| | ||
|
| |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
外匯（虧損）收益 |
| ( |
| | ||
掉期合約公允價值的收益 | | | ||||
其他收入（支出），淨額 |
| |
| | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税支出 |
| |
| | ||
淨收入 | | | ||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 | | | ||||
歸屬於Reservor Media, Inc.的淨收益 | $ | | $ | | ||
普通股每股收益（注13）： | ||||||
基本 | $ | — | $ | — | ||
稀釋 | $ | — | $ | — | ||
已發行普通股的加權平均值（注13）： | ||||||
基本 | | | ||||
稀釋 | | | ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
1
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以美元計）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
其他綜合收益（虧損）： |
|
| ||||
翻譯調整 |
| |
| ( | ||
綜合收益總額（虧損） |
| |
| ( | ||
歸屬於非控股權益的全面虧損 |
| |
| | ||
歸屬於Reservoir Media, Inc.的總綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以美元計，股票數據除外）
（未經審計）
6月30日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
資產 |
|
| ||||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
特許權使用費預付款的當前部分 |
| |
| | ||
庫存和預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
無形資產，淨額 |
|
| | |||
權益法和其他投資 |
| |
| | ||
特許權使用費預付款，扣除當期部分 | | | ||||
財產、廠房和設備，淨額 | |
| | |||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | ||||
掉期資產的公允價值 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
負債 |
|
| ||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
應付特許權使用費 | | | ||||
應計工資單 |
| |
| | ||
遞延收入 | | | ||||
其他流動負債 |
| |
| | ||
應繳所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
有擔保的信貸額度 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
意外開支和承諾（附註15） | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股， $ | | | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | ||||
Reservor Media, Inc. 股東權益總額 | | | ||||
非控股權益 | | | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
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水庫媒體有限公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以美元計，股票數據除外）
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||
付費 | 已保留 | 綜合的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 收入 |
| 損失 |
| 利益 |
| 公正 | |||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
歸屬限制性股票單位，扣除員工税預扣的股份 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
將負債分類裁決重新歸類為股票分類賠償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
淨收益（虧損） |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| ( |
| | ||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
在截至2022年6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 累積的 | |||||||||||||||||||
額外 | 其他 | |||||||||||||||||||
付費 | 已保留 | 綜合的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 收入 |
| 損失 |
| 利益 |
| 公正 | |||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股份的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
歸屬限制性股票單位，扣除員工税預扣的股份 | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
將負債分類裁決重新歸類為股票分類賠償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
淨收益（虧損） | — | — | — | | — | ( | | |||||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
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水庫媒體有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（以美元計）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： |
|
|
|
| ||
無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
不動產、廠房和設備的折舊 |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| | ||
非現金利息費用 |
| |
| | ||
掉期合約公允價值的收益 |
| ( |
| ( | ||
股權關聯公司的收益份額，扣除税款 | — | ( | ||||
股票關聯公司的股息 |
| — |
| | ||
運營資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
庫存和預付費用 | | ( | ||||
特許權使用費墊款 | ( | ( | ||||
其他資產和負債 | | | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | | ||||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
購買音樂目錄 | ( | ( | ||||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
擔保信貸額度的收益 | | | ||||
與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款 | ( | ( | ||||
已支付的遞延融資費用 | ( | ( | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
外匯對現金的影響 | | ( | ||||
| ||||||
現金和現金等價物減少 | ( | ( | ||||
期初現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 1。業務描述
Reservoir Media, Inc.（前身為羅斯 CH Acquisition II Co.（”ROCC”）、特拉華州的一家公司（”公司”），是一家總部位於紐約市的獨立音樂公司，在洛杉磯、納什維爾、多倫多、倫敦和阿布扎比設有辦事處。
繼ROCC與特拉華州的一家公司Reservoir Holdings, Inc. 進行業務合併之後（”RHI”），2021 年 7 月 28 日（”業務合併”），該公司的法定名稱變成了 “Reservoir Media, Inc.”普通股，美元
公司的活動組織為
注意事項 2。演示基礎
隨附的簡明合併財務報表包括公司、其全資子公司及其控股子公司的賬目，是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的（”秒”）以獲取中期財務信息。在這些簡明的合併財務報表中，所有公司間交易和餘額均已清除。某些信息和附註披露通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中 (”US GAAP”) 根據此類規則和條例已被壓縮或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年已審計財務報表中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
截至2023年3月31日，本公司截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求在年度報告基礎上提供的某些附註。
管理層認為，所附的簡明合併財務報表反映了公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月的業績不一定表示後續任何季度、截至2024年3月31日的財年或任何其他時期的預期業績。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關或有資產和負債的披露。重要估算值用於但不限於確定無形資產的使用壽命、無形資產的可回收性和減值以及應計收入。實際結果可能與這些估計值有所不同。
6
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水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
注意事項 3。最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13，”金融工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量” (“ASU 2016-13”），它用反映預期信用損失的方法取代了當前美國公認會計原則中的已發生虧損減值方法。繼亞利桑那州立大學2016-13年度之後，財務會計準則委員會發布了幾份相關的ASU，對最初的亞利桑那州立大學2016-13年度進行了修訂。更新旨在為財務報表用户提供更多有決策用的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及申報實體在每個報告日持有的信貸的其他承諾。就公司而言，亞利桑那州立大學2016-13年度自2023年4月1日起生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
備註 4.收入確認
對於公司的運營部門，即音樂出版和唱片音樂，當公司具有法律上可執行的權利和義務且對價可能可收取時，公司會對合同進行核算。公司確定履約義務並確定與合同相關的交易價格。當承諾的服務或商品的控制權移交給公司客户時，或將其作為控制權移交給公司客户時，收入即予以確認，其金額應反映公司在合同中為換取這些服務或商品而應得的對價。公司的某些安排包括知識產權許可，以銷售和使用費為基礎的特許權使用費作為對價。特許權使用費收入在後續銷售或使用時使用公司將收到的金額的最佳估算值予以確認。公司確認的收入為 $
收入分解
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的收入包括以下類別：
截至6月30日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
按類型劃分的收入 | ||||||
數字化 | $ | | $ | | ||
性能 |
| |
| | ||
同步 |
| |
| | ||
機械的 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
音樂出版總數 |
| |
| | ||
數字化 |
| |
| | ||
物理 |
| |
| | ||
鄰居權利 |
| |
| | ||
同步 |
| |
| | ||
錄製的音樂總數 |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
7
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
按地理位置劃分的收入 |
|
|
|
| ||
美國音樂出版社 | $ | | $ | | ||
美國唱片音樂 |
| |
| | ||
美國其他收入 |
| |
| | ||
美國總計 |
| |
| | ||
國際音樂出版 |
| |
| | ||
國際錄製音樂 |
| |
| | ||
道達爾國際 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
只有美國代表
遞延收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中遞延收入的變化：
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
期間收到的現金 |
| |
| | ||
期內確認的收入 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
備註 5.收購
在正常業務過程中，公司定期收購出版和錄製的音樂目錄，這些目錄通常記作資產收購。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司完成了總額為美元的此類收購
注意事項 6。無形資產
截至2023年6月30日和2023年3月31日，需要攤銷的無形資產包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | |||
需要攤銷的無形資產： |
|
|
|
| ||
出版和錄製音樂目錄 | $ | |
| $ | | |
藝術家管理合同 |
| |
|
| | |
無形資產總額 |
| |
| | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
直線攤銷費用總計 $
8
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
備註 7.特許權使用費墊款
該公司預付了總額為 $ 的特許權使用費
2023年6月30日 |
| 2022年6月30日 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
補充 |
| |
| | ||
補償金 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
備註 8.有擔保的信貸額度
長期債務包括以下內容：
| 2023年6月30日 |
| 2023年3月31日 | |||
有擔保的信貸額度 | $ | | $ | | ||
債務發行成本，淨額 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
信貸設施
2022年12月16日，水庫媒體管理有限公司（”嗯”），RHI的子公司，簽署了一項修正案（”第二修正案”）到信貸協議（”RMM 信貸協議”）管理RMM的擔保循環信貸額度（”高級信貸額度”）。第二修正案修訂了RMM信貸協議，以（i）將RMM的優先有擔保循環信貸額度從美元上調至
RMM必須為優先信貸額度下的未使用承諾支付未使用費用（如果有），費率為
RMM信貸協議包含慣例契約，限制了公司、RHI、RMM及其某些子公司除其他外承擔債務或留置權、與其他子公司合併或合併、進行投資、進行現金分紅、贖回或回購股本、處置資產、與關聯公司進行交易或簽訂某些限制性協議的能力。此外，公司與子公司合併後必須遵守財務契約，要求公司保持 (i) 不低於 (i) 固定收費覆蓋率
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水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
高級信貸額度還包括 “手風琴功能”，允許RMM尋求金額不超過美元的額外承諾
利率互換
截至2023年6月30日，RMM有以下未償利率互換，根據該利率，它支付固定利率，並根據SOFR從交易對手那裏獲得浮動利息，參考名義金額進行調整，以匹配契約協議中最初的預定本金還款額：
|
|
| |||||
名義上的 | |||||||
金額為 | 固定支付 | ||||||
生效日期 | 2023年6月30日 | 費率 | 成熟度 | ||||
2022年3月10日 | $ | |
| | % | 2024 年 9 月 | |
2022年3月10日 | $ | |
| | % | 2024 年 9 月 | |
2021年12月31日 | $ | | | % | 2024 年 9 月 | ||
2024年9月30日 | $ | |
| | % | 2027 年 12 月 | |
備註 9.所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的所得税支出為美元
備註 10。補充現金流信息
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的已付利息和繳納的所得税包括以下內容：
| 2023 |
| 2022 | |||
已付利息 | $ | | $ | | ||
繳納的所得税 | $ | | $ | | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的非現金投資和融資活動包括以下內容：
| 2023 |
| 2022 | |||
收購的無形資產包含在其他負債中 | $ | | $ | | ||
將負債分類裁決重新歸類為股票分類賠償 | $ | | $ | | ||
注意 11。逮捕令
截至2023年6月30日，公司的未償認股權證包括
10
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水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
認股權證將於2026年7月28日到期，即
備註 12。基於股份的薪酬
基於股份的薪酬支出總計 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司授予了限制性股票單位（”RSU”）以履行先前根據固定金額發放可變數量的股票獎勵的義務。在發行這些限制性股票單位之前，公司將這些獎勵歸類為負債。RSU發行後，獎勵被歸類為股票類別，因為它們不再符合負債分類的標準，因此負債為美元
備註 13.每股收益
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算結果：
三個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
普通股每股基本收益 |
|
|
|
| ||
歸屬於Reservor Media, Inc.的淨收益 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股——基本 |
| |
| | ||
普通股每股收益——基本 | $ | — | $ | — | ||
|
| |||||
攤薄後的每股普通股收益 |
|
| ||||
歸屬於Reservor Media, Inc.的淨收益 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股——基本 |
| |
| | ||
潛在稀釋性證券的加權平均效應： |
|
|
|
| ||
稀釋股票期權和限制性股票單位的影響 |
| |
| | ||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | | ||||
普通股每股收益——攤薄 | $ | — | $ | — | ||
由於其抗稀釋作用，
11
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
備註 14.金融工具
公司面臨與其金融工具相關的以下風險：
| (a) | 信用風險 |
信用風險源於公司的債務人可能無法履行其財務義務。出版和發行公司的收入集中在音樂和娛樂行業。該公司定期監控其信用風險敞口。
(b) | 利率風險 |
公司面臨優先信貸額度利率變動帶來的市場風險。如註釋 8 中所述，”擔保信貸額度，” 公司簽訂了利率互換協議，以部分減少其信貸額度利率波動的風險。
未償利率互換的公允價值為美元
(c) | 外匯風險 |
該公司因特許權使用費、作家費和子公司業務收入的匯率波動而面臨外匯風險。
(d) | 金融工具 |
其他地方未描述的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、應付擔保貸款和信貸額度下的借款。截至2022年6月30日，這些工具的賬面價值與其各自的公允價值沒有重大差異，這是由於這些項目的即時或短期期限或與市場相關的利率。
備註 15.突發事件和承諾
| (a) | 訴訟 |
在正常業務過程中，公司會受到索賠和突發事件的影響。如果公司無法預測索賠和意外開支的結果，也無法估計可能造成的任何損失的金額，
備註 16.分部報告
該公司的業務組織在
12
目錄
水庫媒體有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
攤銷 (”OIBDA”）。公司業務部門的會計政策與公司簡明合併財務報表的政策一致。該公司在細分市場之間沒有銷售額。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的總收入以及按細分市場劃分的OIBDA與營業收入的對賬情況：
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
音樂 | 已錄製 | |||||||||||
| 出版 |
| 音樂 |
| 其他 |
| 合併 | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
OIBDA與營業收入（虧損）的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業收入（虧損） | |
| |
| ( | | ||||||
攤銷和折舊 |
| |
| |
| |
| | ||||
OIBDA | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
音樂 | 已錄製 | |||||||||||
| 出版 |
| 音樂 |
| 其他 |
| 合併 | |||||
總收入 | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
OIBDA與營業收入（虧損）的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
營業收入（虧損） | ( |
|
| |
| | | |||||
攤銷和折舊 |
| |
|
| |
| |
| | |||
OIBDA | $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
13
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對Reservoir Media, Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析應與Reservor Media, Inc.的簡明合併財務報表，包括本10-Q表季度報告其他地方的附註一起閲讀（此”季度報告”）。以下討論和分析中包含的某些陳述包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則條款”我們,” “我們,” “我們的，“那個”公司” 和”水庫” 統指Reservoir Media, Inc.及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”（”《證券法》”）以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”《交易法》”），這不是歷史事實，旨在由此建立的安全港覆蓋。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本季度報告中的陳述”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標，均為前瞻性陳述。“期望”、“相信”、“預期”、“預測”、“項目”、“目標”、“打算”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“估計”、“尋求” 等詞語以及類似的詞語和表述是意圖識別此類前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的預期、預測和信念。這些前瞻性陳述受有關公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致其實際業務、財務狀況、經營業績、業績和/或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業務、財務狀況、經營業績、業績和/或成就存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素”風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明” 在公司的10-K表年度報告中（”年度報告”）向美國證券交易委員會（”秒”）於2023年5月31日以及該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問該公司的證券申報，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
導言
我們是一家控股公司，幾乎所有的業務運營都是通過Reservoir Media Management, Inc.進行的（”嗯”）和 RMM 的子公司。我們的活動通常分為兩個運營部門：音樂出版和錄製音樂。音樂出版部門的運營包括收購音樂目錄的權益，從中獲得特許權使用費，以及與詞曲作者簽訂獨家協議，這使我們對歌曲的未來發行感興趣。Recorded Music板塊的運營包括收購錄音目錄、發現和開發唱片藝術家以及音樂目錄的營銷、發行、銷售和許可。
業務概述
我們是一家獨立音樂公司，從事音樂出版和錄製音樂業務。我們在出版業務中代表超過15萬份版權，在錄製音樂業務中代表超過36,000張主唱片。我們的兩個業務領域都充斥着可追溯到20世紀初的熱門歌曲，這些歌曲代表了各種流派和地域的藝術家。根據我們對業務的分類和運營方式，我們公司分為兩個運營和可報告的部門：音樂出版和錄製音樂。下文簡要説明瞭每個分部的運營。
音樂出版板塊
音樂出版公司是一家知識產權公司，專注於通過使用音樂作品本身來創造收入。作為推廣、發行、營銷和管理歌曲作者的創作作品或為其他版權持有人蔘與這些活動的回報，我們的音樂出版業務將從使用音樂作品所產生的收入中分得一部分。
14
目錄
我們的音樂出版業務主要通過總部位於紐約市的全球音樂出版公司RMM開展業務，通過各種子公司、關聯公司以及非附屬被許可方和次級出版商在多個國家開展業務。我們擁有或控制超過 150,000 首音樂作品的版權，包括眾多流行歌曲、美國標準、民歌、電影和戲劇作品。經過多年的積累，我們目前屢獲殊榮的活躍詞曲作者超過100人，而目錄中包括5,000多位客户，他們代表着各種流派，包括流行、搖滾、爵士、古典、鄉村、R&B、嘻哈、説唱、雷鬼、拉丁、民謠、藍調、交響樂、靈魂樂、百老匯、電子樂、另類和福音。
音樂出版收入來自五個主要來源：
| ● | 數字化——版權持有人從流媒體服務、下載服務和其他數字音樂服務中分發的唱片中包含的音樂作品獲得收入； |
| ● | 性能——如果音樂作品是通過電視、廣播和有線電視以及零售場所的音樂廣播公開演出的，則版權持有人將獲得收入（例如，酒吧和餐館），音樂會或其他場地的現場表演（例如, 競技場音樂會和夜總會), 以及舞臺戲劇作品中的音樂表演; |
| ● | 同步——版權持有人有權將音樂作品與視覺圖像相結合，例如在電影或電視節目、電視廣告和電子遊戲中使用，從而獲得收入； |
| ● | 機械的——版權持有人從以任何機器可讀格式或配置（例如黑膠唱片、CD 和 DVD）出售的唱片中包含的音樂作品獲得收入；以及 |
| ● | 其他——版權持有人獲得用於活頁樂譜和其他用途的收入。 |
與我們的音樂出版業務相關的主要成本如下：
| ● | 作家版税和其他出版費用——藝術家和曲目（”A&R”) 與 (i) 向詞曲作者、合作出版商和其他版權持有人支付與其作品使用所產生的收入相關的特許權使用費以及 (ii) 簽約和培養詞曲作者的相關費用；以及 |
| ● | 管理費用——與一般管理費用和其他管理費用以及銷售和營銷相關的成本。 |
錄製的音樂片段
我們的錄音音樂業務包括錄音所有權的三個主要領域。首先是積極營銷、推廣、發行、銷售和許可由我們擁有和控制的 Current Artists 新創作的一線錄音。這是我們關注的新領域，尚未產生可觀的收入。第二是積極營銷、推廣、分發、銷售和許可先前錄製和隨後獲得的目錄錄音。第三是收購現有唱片公司、錄音目錄的全部或部分權益，或收購與現有錄音藝術家或製作人合同相關的特許權使用費收入來源。收購這些收入參與權益通常與由其他唱片公司擁有、控制和銷售的唱片有關。
我們當前的藝術家和目錄錄製音樂業務都主要由我們位於倫敦的Chrysalis Records唱片公司和位於紐約市的Tommy Boy唱片公司經營。在美國，我們還在 Philly Groove Records 和 Reservoir Records 唱片公司下管理一些精選的目錄錄製的音樂。我們還擁有艾斯利兄弟、The Commodores、Wisin and Yandel、Alabama和Travis Tritt唱片的收入參與權益，以及包含Wu-Tang Clan唱片的Loud Records目錄的權益。我們的核心目錄包括 Sinéad O'Connor、The Specials、X 世代、The Waterboys 和 De La Soul 等藝術家在 Chrysalis Records 唱片公司下的唱片，以及 House of Pain、Naughty By Nature 和 Queen Latifah 等藝術家在 Tommy Boy 唱片公司下的唱片。
我們的當前藝術家和目錄錄製的音樂發行由發行合作伙伴網絡處理。Chrysalis Records目前發行的前線專輯通過祕密分發進行分發，之前發行的前線版本則通過PIAS分發。Chrysalis Records 和 Tommy Boy 的目錄是通過我們與 MERLIN、AMPED、Proper 和其他合作伙伴簽訂的協議分發的。
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目錄
通過我們的發行網絡，我們的音樂通過實體零售店以及實體形式出售給在線實體零售商，例如亞馬遜，並以數字形式分發給越來越多的數字合作伙伴，包括亞馬遜、蘋果、Deezer、SoundCloud、Spotify、騰訊音樂娛樂集團、潮汐和YouTube等廣播服務、iHeart Radio和SiriusXM等廣播服務以及下載服務。我們還向蘋果健身+、Equinox、Hydrow和Peloton等健身平臺以及Facebook、Instagram、TikTok和Snap等社交媒體渠道以數字方式許可音樂。
唱片音樂收入來自四個主要來源：
| ● | 數字化——版權持有人獲得流媒體和下載服務方面的收入； |
| ● | 物理——版權持有人通過銷售黑膠唱片、CD和DVD等實物產品獲得收入； |
| ● | 鄰接權——如果錄音是通過電視、廣播和有線電視以及商店、工作場所、餐館、酒吧和俱樂部等公共場所公開發表演的，則版權所有者將獲得特許權使用費；以及 |
| ● | 同步——版權持有人因在電影或電視節目、電視廣告和視頻遊戲中使用錄音與視覺圖像相結合的權利而獲得特許權使用費或費用。 |
與我們的唱片音樂業務相關的主要成本如下：
| ● | 藝術家特許權使用費和其他記錄費用——與（i）向唱片藝術家、製作人、詞曲作者、其他版權持有人和工會支付特許權使用費，（ii）簽約和培養唱片藝術家以及（iii）在錄音室創作主唱片相關的A＆R成本；以及製造、包裝和向批發和零售分銷網點分銷產品的產品成本；以及 |
| ● | 管理費用——與一般管理費用和其他管理費用相關的成本，以及與銷售和營銷相關的成本。 |
非公認會計準則財務指標的使用
我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表（”美國公認會計原則” 或”GAAP”）。但是，本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析還包含某些非公認會計準則財務指標，以幫助讀者瞭解我們的業績。非公認會計準則財務指標不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中未反映的金額。在使用非公認會計準則財務指標時，我們提供了根據美國公認會計原則計算和列報的最直接的可比指標、與公認會計原則指標的對賬以及管理層認為這些信息對其有用並可能對投資者有用的原因的討論。
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目錄
運營結果
損益表
我們的損益表由以下金額（以千計）組成：
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
收入 | $ | 31,837 | $ | 24,279 | $ | 7,558 | 31 | % | ||||
成本和支出： |
| |||||||||||
收入成本 |
| 13,472 |
| 9,975 |
| 3,496 |
| 35 | % | |||
攤銷和折舊 | 6,056 | 5,362 | 694 | 13 | % | |||||||
管理費用 | 9,165 | 7,622 | 1,543 | 20 | % | |||||||
成本和支出總額 | 28,692 | 22,958 | 5,733 | 25 | % | |||||||
| ||||||||||||
營業收入 | 3,145 | 1,321 | 1,824 | 138 | % | |||||||
| ||||||||||||
利息支出 | (4,734) | (2,976) | (1,757) | 59 | % | |||||||
外匯（虧損）收益 | (30) | 107 | (137) | NM | ||||||||
掉期合約公允價值的收益 | 1,845 | 1,570 | 275 | 18 | % | |||||||
所得税前收入 |
| 227 |
| 22 |
| 205 |
| NM | ||||
所得税支出 | 62 | 5 | 57 | NM | ||||||||
淨收入 |
| 164 |
| 17 |
| 148 |
| NM | ||||
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
| 113 |
| 59 |
| 54 |
| 90 | % | |||
歸屬於Reservor Media, Inc.的淨收益 | $ | 277 | $ | 76 | $ | 201 |
| 265 | % | |||
NM — 沒有意義
收入
我們的收入由以下金額組成（以千計）：
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
按類型劃分的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
數字化 | $ | 11,901 | $ | 8,464 | $ | 3,437 |
| 41 | % | |||
性能 |
| 4,515 |
| 3,536 |
| 978 |
| 28 | % | |||
同步 |
| 3,033 |
| 3,299 |
| (267) |
| (8) | % | |||
機械的 |
| 560 |
| 514 |
| 45 |
| 9 | % | |||
其他 |
| 784 |
| 633 |
| 151 |
| 24 | % | |||
音樂出版總數 |
| 20,791 |
| 16,447 |
| 4,345 |
| 26 | % | |||
數字化 |
| 5,623 |
| 4,564 |
| 1,059 |
| 23 | % | |||
物理 |
| 3,575 |
| 1,297 |
| 2,277 |
| 176 | % | |||
鄰居權利 |
| 859 |
| 685 |
| 174 |
| 25 | % | |||
同步 |
| 328 |
| 1,025 |
| (696) |
| (68) | % | |||
錄製的音樂總數 |
| 10,385 |
| 7,571 |
| 2,814 |
| 37 | % | |||
其他收入 |
| 661 |
| 261 |
| 399 |
| 153 | % | |||
總收入 | $ | 31,837 | $ | 24,279 | $ | 7,558 |
| 31 | % | |||
17
目錄
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
按地理位置劃分的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國音樂出版社 | $ | 13,001 | $ | 9,843 | $ | 3,158 |
| 32 | % | |||
美國錄製的音樂 |
| 5,525 |
| 3,803 |
| 1,722 |
| 45 | % | |||
美國其他收入 |
| 661 |
| 261 |
| 399 |
| 153 | % | |||
美國總計 |
| 19,186 |
| 13,907 |
| 5,279 |
| 38 | % | |||
國際音樂出版 |
| 7,790 |
| 6,603 |
| 1,187 |
| 18 | % | |||
國際錄製音樂 |
| 4,860 |
| 3,768 |
| 1,092 |
| 29 | % | |||
道達爾國際 |
| 12,650 |
| 10,371 |
| 2,279 |
| 22 | % | |||
總收入 |
| $ | 31,837 | $ | 24,279 | $ | 7,558 |
| 31 | % | ||
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，總收入與截至2022年6月30日的三個月相比增長了755.8萬美元，增長了31％，這得益於音樂出版收入增長26％和唱片音樂收入增長37％。截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月，音樂出版的收入分別佔總收入的65％和68％。截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月，唱片音樂收入分別佔總收入的33％和31％。截至2023年6月30日的三個月，美國和國際收入分別佔總收入的60％和40％。截至2022年6月30日的三個月，美國和國際收入分別佔總收入的57％和43％。音樂出版和唱片音樂之間組合的轉變是由本季度唱片音樂板塊的大量實體銷售推動的，而地域結構的變化主要歸因於本季度美國流媒體出版率的提高以及美國實體銷售的增加。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，數字總收入增加了44.96萬美元，增長了35％。截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月，數字總收入分別佔合併收入的55％和54％。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，音樂出版的收入增加了434.5萬美元，增長了26％。音樂出版收入的增長主要是由對目錄的收購和現有目錄的收入推動的，這導致了數字收入和表演收入的增加。此外，其他出版收入增加，這主要是由與使用歌詞和活頁樂譜相關的收入增加所推動的。由於同步許可的時機以及好萊塢作家罷工，同步收入的減少部分抵消了這些增長。
按地域劃分，截至2023年6月30日的三個月，美國音樂出版公司的收入佔音樂出版總收入的63％，而截至2022年6月30日的三個月，這一比例為60％。截至2023年6月30日的三個月，國際音樂出版公司的收入佔音樂出版總收入的37％，而截至2022年6月30日的三個月，這一比例為40％。美國百分比的增長是由美國流媒體服務的更高特許權使用費率推動的。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，唱片音樂收入增加了28.14萬美元，增長了37％。唱片音樂收入的增長是由實物收入的增加和音樂流媒體服務的持續增長推動的。實物收入增長了2,277美元，這主要是由於Tommy Boy的De La Soul發行以及Chrysalis上映時間表的時機。同步收入減少了696,000美元，這主要是由於同步許可的時機以及好萊塢作家的罷工。
按地域劃分，截至2023年6月30日的三個月，美國唱片音樂收入佔唱片音樂總收入的53％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為50％。截至2023年6月30日的三個月，國際唱片音樂收入佔唱片音樂總收入的47％，而截至2022年6月30日的三個月，這一比例為50％，這主要是由於De La Soul發行在美國表現特別出色。
18
目錄
收入成本
我們的收入成本由以下金額組成（以千計）：
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於 6 月 30 日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
作家特許權使用費和其他出版費用 | $ | 9,505 | $ | 7,752 | $ | 1,753 |
| 23 | % | |||
藝術家特許權使用費和其他錄製音樂費用 |
| 3,967 | 2,223 |
| 1,744 |
| 78 | % | ||||
總收入成本 | $ | 13,472 | $ | 9,975 | $ | 3,497 | 35 | % | ||||
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入成本增加了34.97萬美元，增長了35％。截至2023年6月30日的三個月，收入成本佔收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的41％增加到42％。
在截至2023年6月30日的三個月中，音樂出版板塊的作家特許權使用費和其他出版成本與截至2022年6月30日的三個月相比增加了17.53萬美元，增長了23％。作家特許權使用費和其他出版成本佔音樂出版收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的47％降至截至2023年6月30日的三個月的46％。利潤率的增加是由於按類型和歌曲創作客户劃分的收入組合發生了變化，其特定的合同特許權使用費率適用於收入。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，唱片音樂板塊的藝術家特許權使用費和其他錄製音樂成本增加了17.44萬美元，增長了78％。這一增長主要是由於收入的增加，以及將更大一部分的收入轉移到來自成本更高的實物產品。截至2023年6月30日的三個月，藝術家特許權使用費和其他錄製音樂成本佔唱片音樂收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的29％增加到38％。藝術家特許權使用費和其他唱片音樂成本的增加以及利潤率的下降主要是由於按類型劃分的銷售組合發生了變化，實物銷售的百分比有所提高，而實體銷售的成本高於其他類型的收入。
攤銷和折舊
我們的攤銷和折舊費用由以下金額（以千計）組成：
在這三個月裏 |
| |||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
音樂出版的攤銷和折舊 | $ | 4,303 | $ | 3,954 | $ | 349 | 9 | % | ||||
唱片音樂攤銷和折舊 | 1,729 | 1,385 | 344 | 25 | % | |||||||
其他攤銷和折舊 | 24 | 23 | 1 | 4 | % | |||||||
攤銷和折舊總額 | $ | 6,056 | $ | 5,362 | $ | 694 | 13 | % | ||||
受音樂出版和唱片音樂板塊增長的推動，截至2023年6月30日的三個月中，攤銷和折舊費用與截至2022年6月30日的三個月相比增加了694,000美元，增長了13％。在截至2023年6月30日的三個月中，音樂出版公司的攤銷和折舊費用與截至2022年6月30日的三個月相比增加了349,000美元，增長了9％，這主要是由於收購了更多的音樂目錄。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，唱片音樂的攤銷和折舊增加了34.4萬美元，增長了25％，這主要是由於收購了更多的音樂目錄。
19
目錄
管理費用
我們的管理費用由以下金額組成（以千計）：
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
音樂出版管理費用 | $ | 5,587 | $ | 5,002 | $ | 585 | 12 | % | ||||
唱片音樂管理費用 | 2,925 | 2,382 | 543 | 23 | % | |||||||
其他管理費用 |
| 653 |
| 238 |
| 415 | 174 | % | ||||
管理費用總額 | $ | 9,165 | $ | 7,622 | $ | 1,543 | 20 | % | ||||
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，管理費用總額增加了15.43萬美元，增長了20％，這反映了音樂出版和錄製音樂部門的增長以及其他管理支出的增加。以收入的百分比表示，管理費用從截至2022年6月30日的三個月的31％下降至截至2023年6月30日的三個月的29％，這主要是由於音樂出版和唱片音樂板塊的運營槓桿率提高。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，音樂出版的管理費用增加了58.5萬美元，增長了12％。以收入百分比表示，音樂出版管理費用從截至2022年6月30日的三個月的30％下降至截至2023年6月30日的三個月的27％，這主要是由於利用了音樂出版基礎設施的運營槓桿作用。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，唱片音樂管理費用增加了54.3萬美元，增長了23％。以收入百分比表示，唱片音樂管理費用從截至2022年6月30日的三個月的31％下降至截至2023年6月30日的三個月的28％，這主要是由於利用了唱片音樂平臺的運營槓桿作用。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，其他管理費用增加了41.5萬美元，增長了174％，這主要是由於與我們的藝術家管理業務相關的銷售費用。
利息支出
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加了17.57萬美元，增長了59％。這一增長主要是由使用資金收購音樂目錄和作家簽約所導致的債務餘額增加以及SOFR的增加所致。
外匯（虧損）收益
截至2023年6月30日的三個月，外匯虧損為3萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，外匯收益為10.7萬美元。這種變化是由於我們直接投資的兩種外幣，即英鎊和歐元的波動所致。
掉期公允價值的收益
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，掉期公允價值的收益增加了27.5萬美元。這一變化是由於將我們的利率互換套期保值推向市場。
所得税支出
截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為62,000美元，而截至2022年6月30日的三個月，所得税支出為5,000美元。截至2023年6月30日的三個月，有效所得税税率為27.5％，而截至2022年6月30日的三個月中，有效所得税税率為24.1％。有效所得税税率的提高主要是由來自多個税收管轄區的收入組合的變化所推動的。
20
目錄
淨收入
截至2023年6月30日的三個月，淨收入為16.4萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨收入為17,000美元。淨收入的變化主要是由營業收入增長182.4萬美元推動的，這反映了收入的增長和運營槓桿率的提高，但部分被利息支出的增加1757美元所抵消。
非公認會計準則對賬
我們使用某些財務信息，例如OIBDA、OIBDA利潤、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率，這些都是非公認會計準則財務指標，這意味着它們不是根據美國公認會計原則編制的。Reservoir的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們的業務，衡量其業績並做出戰略決策。我們認為，使用這些非公認會計準則財務指標可以為投資者和其他人提供有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式瞭解我們的經營業績和趨勢，並與其他類似公司的財務指標進行比較來評估我們的財務指標，其中許多公司都提供了類似的非公認會計準則財務指標。但是，這些非公認會計準則財務指標受固有的限制，因為它們反映了我們的管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些項目所做的判斷，因此，不應被視為淨收入、營業收入或根據公認會計原則計算的任何其他經營業績指標的替代品。單獨使用此類非公認會計準則財務指標來分析我們的業務會有實質性的侷限性，因為計算是基於我們的管理層對事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為OIBDA、OIBDA利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的指標或類似指標，但此類非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們計算此類非公認會計準則財務指標的方式不同，這降低了其作為比較指標的總體用處。由於這些限制，應將此類非公認會計準則財務指標與其他財務業績指標和根據公認會計原則列報的其他財務業績一起考慮。OIBDA與營業收入以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況如下。
我們考慮扣除有形資產非現金折舊和無形資產非現金攤銷前的營業收入（”OIBDA”）將成為衡量我們業務運營優勢和業績的重要指標，並認為這項非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它消除了攤銷對我們經營業績的重大影響，代表了我們對細分市場收入的衡量標準。但是，使用OIBDA作為績效衡量標準的侷限性在於，它不能反映用於為我們的業務創造收入和其他非營業收入（虧損）的某些資本化有形和無形資產的定期成本。因此，除了營業收入、歸屬於我們的淨收益和根據公認會計原則報告的其他財務業績指標外，還應考慮將OIBDA視為替代品。此外，我們對OIBDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準有所不同。OIBDA利潤率定義為OIBDA佔收入的百分比。
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税支出、有形資產非現金折舊和無形資產非現金攤銷前的收益（淨收益或虧損），管理層使用它來衡量企業的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括項目或支出，例如（1）任何非現金費用（包括任何減值費用），（2）任何外匯淨收益或虧損，（3）利率互換產生的任何淨收益或虧損，（4）基於股票的薪酬支出以及（5）某些異常或非經常性項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來了解和評估經營業績、制定未來運營計劃以及就資本配置做出戰略決策的關鍵指標。但是，對使用調整後息税折舊攤銷前利潤的某些限制包括：（1）它不反映用於為我們的業務創收的某些資本化有形和無形資產的定期成本；（2）它不反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求；（3）它不反映所有現金支出、未來資本支出要求或合同承諾。特別是，調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量標準增加了某些在計算淨收入時扣除的非現金、異常或非經常性費用；但是，這些支出可能會重複出現，差異很大，難以預測。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤與經營活動提供的淨收入或現金流不同，因為這些術語由公認會計原則定義，並不一定表示現金流是否足以滿足現金需求。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
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目錄
營業收入與OIBDA的對賬
我們使用OIBDA作為衡量財務業績的主要指標。下表將營業收入與OIBDA進行了對賬（以千計）：
合併 | ||||||||||||
| 在這三個月裏 | |||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
營業收入 | $ | 3,145 | $ | 1,321 | $ | 1,824 | 138 | % | ||||
攤銷和折舊費用 |
| 6,056 |
| 5,362 |
| 694 |
| 13 | % | |||
OIBDA | $ | 9,201 | $ | 6,683 | $ | 2,518 |
| 38 | % | |||
OIBDA 利潤 | 29 | % | 28 | % |
| |||||||
音樂出版 | ||||||||||||
在這三個月裏 |
|
| ||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
營業收入（虧損） | $ | 1,396 | $ | (261) | $ | 1,657 | NM | |||||
攤銷和折舊費用 |
| 4,303 |
| 3,954 |
| 349 | 9 | % | ||||
OIBDA | $ | 5,699 | $ | 3,693 | $ | 2,006 | 54 | % | ||||
OIBDA 利潤 | 27 | % | 22 | % | ||||||||
錄製的音樂 | ||||||||||||
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
營業收入 | $ | 1,764 | $ | 1,581 | $ | 183 |
| 12 | % | |||
攤銷和折舊費用 | 1,729 | 1,385 | 344 | 25 | % | |||||||
OIBDA | $ | 3,493 | $ | 2,966 | $ | 527 |
| 18 | % | |||
OIBDA 利潤 | 34 | % | 39 | % | ||||||||
NM — 沒有意義
OIBDA
在截至2023年6月30日的三個月中，合併的OIBDA與截至2022年6月30日的三個月相比增加了251.8萬美元，增長了38％，這得益於音樂出版OIBDA增長了54％，唱片音樂OIBDA增長了18％。以收入的百分比表示，截至2023年6月30日的三個月，OIBDA利潤率從截至2022年6月30日的三個月的28％增至29％。
與截至2022年6月30日的三個月相比，音樂出版公司的OIBDA在截至2023年6月30日的三個月中增加了20.06萬美元，增長了54％。以收入的百分比表示，音樂出版的OIBDA利潤率從截至2022年6月30日的三個月的22％增至截至2023年6月30日的三個月的27％。音樂出版OIBDA和OIBDA利潤率的增加反映了收入增長和音樂出版基礎設施運營槓桿率的提高。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，唱片音樂的OIBDA增加了527,000美元，增長了18％。以收入的百分比表示，唱片音樂OIBDA利潤率從截至2022年6月30日的三個月的39％降至截至2023年6月30日的三個月的34％。這一下降主要是由利潤率下降所致，這是由於按類型劃分的銷售組合變為更高的實體銷售百分比所致，但部分被Recorded Music平臺上運營槓桿率的提高所抵消。
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目錄
淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
下表將淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：
在這三個月裏 | ||||||||||||
已於6月30日結束 | 2023 年 vs 2022 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
淨收入 |
| $ | 164 |
| $ | 17 |
| $ | 147 |
| NM | |
所得税支出 | 62 | 5 | 57 |
| NM | |||||||
利息支出 |
| 4,734 |
| 2,976 |
| 1,758 | 59 | % | ||||
攤銷和折舊 |
| 6,056 |
| 5,362 |
| 694 | 13 | % | ||||
EBITDA |
| 11,016 |
| 8,360 |
| 2,656 |
| 32 | % | |||
外匯虧損（收益）(a) | 30 | (107) | 137 | NM | ||||||||
掉期合約公允價值的收益(b) |
| (1,845) |
| (1,570) |
| (275) | 18 | % | ||||
基於非現金股份的薪酬(c) |
| 914 |
| 766 |
| 148 | 19 | % | ||||
調整後 EBITDA | $ | 10,115 | $ | 7,449 | $ | 2,666 |
| 36 | % | |||
NM-沒意義
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，合併調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了26.66萬美元，增長了36％，這主要是由於收入增長和運營槓桿率的提高。調整後的息税折舊攤銷前利潤率在截至2023年6月30日的三個月中增長至32％，而截至2022年6月30日的三個月中為31％，這主要是由於運營槓桿率的提高。
流動性和資本資源
資本資源
截至2023年6月30日，我們有325,809萬美元的債務（扣除6,02萬美元的遞延融資成本）和12,25萬美元的現金和現金等價物。
現金流
下表彙總了我們的歷史現金流量（以千計）。
在已經結束的三個月裏 |
|
|
| |||||||||
6月30日 | 2023 年對比 2022 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 |
| ||||
提供的現金（用於）： |
|
|
|
|
| |||||||
經營活動 | $ | (861) | $ | 1,803 |
| $ | (2,664) |
| (148) | % | ||
投資活動 | $ | (15,227) | $ | (12,773) |
| $ | (2,454) |
| 19 | % | ||
籌資活動 | $ | 13,294 | $ | 6,517 |
| $ | 6,777 |
| 104 | % | ||
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目錄
運營活動
截至2023年6月30日的三個月，經營活動中使用的現金為86.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，經營活動提供的現金為18.03萬美元。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，經營活動提供的現金減少了266.4萬美元，其主要驅動因素是用於營運資金的淨現金增加，主要與特許權使用費預付款（扣除收回款後的淨額）、應收賬款以及應付賬款和應計負債的支付時間有關。
投資活動
截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的現金為15227萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的現金為12,773萬美元。投資活動中使用的現金的增加主要是由於對音樂目錄的收購增加。
融資活動
截至2023年6月30日的三個月，融資活動提供的現金為1329.4萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，融資活動提供的現金為651.7萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，融資活動提供的現金增加反映了用於投資活動的淨借款的增加。
流動性
我們的主要流動性來源是子公司業務產生的現金流、可用現金和現金等價物以及可通過我們的優先信貸額度提取的資金（如下所述）。這些流動性來源是為我們的還本付息需求、營運資金需求、戰略收購和投資、資本支出以及我們未來可能選擇進行的其他投資和融資活動提供資金所必需的。
我們認為，我們的主要流動性來源將足以在未來十二個月內支持我們的現有業務。
截至2023年6月30日的現有債務
截至2023年6月30日，我們的未償債務包括在優先信貸額度下借入的33.1828萬美元。截至2023年6月30日，優先信貸額度下的剩餘可用借款為118,172萬美元。
我們使用運營產生的現金來償還未償債務，主要包括到期前的利息支付，我們預計將在可預見的將來繼續為優先信貸額度進行再融資並延長其到期日。
債務資本結構
2022年12月16日，RMM 簽署了一項修正案（”第二修正案”）到RMM信貸協議。第二修正案修訂了管理RMM擔保循環信貸額度的RMM信貸協議（”高級信貸額度”）。第二修正案修訂了RMM信貸協議，以（i）將RMM的優先有擔保循環信貸額度從35萬美元增加到45萬美元，（ii）將該機制手風琴功能下的可用增量借款從5萬美元增加到15萬美元，（iii）將根據RMM信貸協議預付的貸款的到期日從2024年10月16日延長至2027年12月16日，（iv）將利率修改為等於基準利率加上1.00％的利潤率之和或SOFR利率加上2.00％的利潤率之和，在每種情況下，根據合併淨優先債務與圖書館價值的比率增長0.25％，（v）取消截至每個財政季度末不超過7. 50:1.00（扣除最多20,000美元的某些現金餘額）的現有總槓桿率財務協議，（vii）將最低固定費用覆蓋率財務契約降至1. 10:1.00 以及（vii）修改圖書館的合併優先債務財務狀況價值比率為0.450，但須進行某些調整。RMM還必須為優先信貸額度下的未使用承諾支付未使用費用（如果有），年利率為0.25％。
視市場情況而定，我們預計將繼續採取機會主義措施來延長我們的到期日並減少相關的利息支出。我們可能會不時承擔額外的債務，包括營運資金、回購、贖回或招標現有債務以及收購或其他戰略交易。
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目錄
下文描述了高級信貸額度的某些條款。
擔保和安全
優先信貸額度下的債務由我們、RHI和RMM的子公司擔保。我們、RHI、RMM和其他子公司擔保人的幾乎所有有形和無形資產均作為抵押品抵押，以擔保RMM在優先信貸額度下的債務，包括應收賬款、現金和現金等價物、存款賬户、證券賬户、大宗商品賬户、庫存以及欠我們或我們子公司的某些公司間債務。
契約、陳述和保證
優先信貸額度包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定承諾。優先信貸額度中包含的負面契約限制了我們、RHI、RMM及其某些子公司承擔債務或留置權、與其他子公司合併或合併、進行投資、進行現金分紅、贖回或回購股本、處置資產、與關聯公司進行交易或簽訂某些限制性協議的能力。
違約事件
優先信貸額度包括慣常違約事件，包括到期時不支付本金、不支付利息或其他金額、任何重大方面的陳述或擔保不準確、違反契約、某些破產或破產事件、某些ERISA事件和某些重大判斷，在每種情況下，均受慣常門檻、通知和寬限期條款的約束。
遵守盟約
優先信貸額度包含財務契約，要求我們在與子公司的合併基礎上保持（i）每個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1. 10:1.00，以及（ii）合併優先債務與圖書館價值的比率不大於0. 45:1.00，但須進行某些調整。
不遵守固定費用覆蓋率和合並優先債務與圖書館價值的比率可能會導致貸款機構在遵守習慣補救權的前提下，要求立即支付優先信貸額度下的所有未償還款項，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至2023年6月30日，我們遵守了優先信貸額度下的兩項財務契約。
利率互換
截至2023年6月30日，RMM有以下未償利率互換，根據該利率互換，它支付固定利率，並根據SOFR從交易對手那裏獲得浮動利息，參考根據契約協議調整後的名義金額（千美元）：
名義上的 | |||||||
金額為 | |||||||
生效日期 |
| 2023年6月30日 |
| 支付固定利率 |
| 成熟度 | |
2022年3月10日 | $ | 8,125 |
| 1.533 | % | 2024 年 9 月 | |
2022年3月10日 | $ | 87,741 |
| 1.422 | % | 2024 年 9 月 | |
2021年12月31日 | $ | 54,134 |
| 0.972 | % | 2024 年 9 月 | |
2024年9月30日 | $ | 100,000 | 2.946 | % | 2027 年 12 月 | ||
分紅
我們支付股息的能力受到優先信貸額度中契約的限制。在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有向股東支付任何股息。
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目錄
摘要
管理層認為，我們的業務產生的資金、優先信貸額度下的借款以及可用現金和等價物將足以為我們在可預見的將來的還本付息需求、營運資本需求和資本支出需求提供資金。但是，我們繼續為這些項目提供資金和減少債務的能力可能會受到總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他特定行業因素的影響，例如控制音樂盜版的能力以及唱片音樂和音樂出版行業從實體格式持續過渡到數字格式的能力。它還可能受到自然或人為災害（包括 COVID-19 疫情等流行病）的嚴重程度和持續時間的影響。我們和我們的關聯公司繼續根據市場狀況和價格、合同限制、我們的財務流動性和其他因素不時評估機會，尋求支付股息或預付未償債務，或回購或償還未償債務。任何此類交易所涉及的金額，無論是個人還是總額，都可能很大，資金可能來自可用現金或額外借款或股權籌集。此外，根據市場狀況和價格、合同限制、我們的財務流動性和其他因素，我們可能會不時尋求使用現有現金和/或通過額外借款提供的資金為優先信貸額度再融資。
合同義務和其他義務
截至2023年6月30日，自2023年3月31日以來，在正常業務過程之外，我們的合同義務沒有任何實質性變化。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——合同和其他義務” 在公司於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以獲取有關我們合同義務的信息。
關鍵會計政策
截至2023年6月30日，自2023年3月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 在公司於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以獲取有關我們關鍵會計政策的信息。我們認為，我們的會計政策涉及高度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的合併財務狀況和運營業績至關重要。根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表及其附註中報告的金額的估算和判斷。我們認為，我們在編制簡明合併財務報表時使用了合理的估計和假設。儘管我們認為我們使用的估計值是合理的，但由於進行這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計有所不同。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有資產負債表外安排。
新的會計公告
參見注釋 3，”最近的會計聲明”至隨附的未經審計的簡明合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本第3項所要求的信息，”關於市場風險的定量和定性披露.”
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條。
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目錄
正如先前在截至2023年3月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）第二部分 “第9A項，控制和程序” 中披露的那樣，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本季度報告所涉期間，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起未生效。儘管存在這些重大缺陷，但管理層得出結論，本季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報。
補救計劃和重大缺陷狀況
我們將繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計人員和進一步發展我們的會計流程來糾正年度報告中描述的重大缺陷。具體而言，由於發現了與缺乏合格人員有關的重大缺陷，我們聘請了有關複雜技術會計問題和税收的第三方專家，並僱用了更多具有必要經驗的會計人員來改善財務報告流程。我們還改進了某些會計流程，重新設計了風險評估和控制活動，以支持我們糾正上述其他重大缺陷。我們還將繼續評估這些改進後的控制活動是否經過有效設計，但評估仍在進行中。
我們計劃繼續改善我們的流程和控制活動，以支持我們的補救活動。在未來，我們將確保改進後的流程和控制措施得到有效設計和實施，我們還將評估新的和重新設計的控制措施的運營有效性。
在適用的控制措施運作足夠長的時間之前，我們將無法完全糾正這些重大缺陷，而且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作。我們的管理層將在未來繼續監測補救計劃的有效性，並將做出我們認為適當的更改。
財務報告內部控制的變化
除上述披露外，在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序的限制
管理層預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐案件。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與各種法律和行政訴訟、索賠、訴訟和/或其他與我們的業務相關的行動。其中一些法律和行政訴訟、索賠、訴訟和/或其他訴訟可能是實質性的，涉及高度複雜的問題，這些問題存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、罰款、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，我們會認可索賠或未決訴訟準備金。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。截至本季度報告發布之日，我們沒有參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
從第一部分第1A項中披露的風險因素到截至2023年3月31日的公司年度報告，公司的風險因素沒有重大變化。除了本報告中列出的其他信息外，年度報告中披露的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的三個月中，沒有其他未註冊的股票證券銷售，此前未在8-K表的當前報告中披露過這些信息。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
|---|---|---|
10.1* | Reservor Media Management, Inc.與Golnar Khosrowshahi於2023年6月29日簽訂的經修訂和重述的僱傭書 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過。 | |
32.2** | 根據《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
† | 根據第S-K號法規第601（a）（5）項，某些附表和證物已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表或證物的副本。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
水庫媒體有限公司 | ||
日期：2023 年 8 月 2 日 | 來自： | /s/ Golnar Khosrowshahi |
姓名：戈爾納·科斯羅沙希 | ||
職務：首席執行官（首席執行官） | ||
日期：2023 年 8 月 2 日 | 來自： | /s/ Jim Heindlmeyer |
姓名：吉姆·海因德邁爾 | ||
職務：首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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