Active/123904063.2 SE馬魯什控股公司自2023年10月25日起採用的追償政策特拉華州的一家公司(“本公司”)SEMRUSH Holdings，Inc.已採取如下所述的追償政策(本“政策”)。1.概述本政策規定公司或其任何附屬公司(如適用)應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)和紐約證券交易所發佈的規則，向承保人追回錯誤判給的賠償的情況和程序。有關本文中使用和未定義的大寫術語的定義，請參閲下面的第3節。2.賠償追回要求在公司被要求編制重大財務重述的情況下，公司應合理地迅速追回與該重大財務重述有關的所有錯誤判給的賠償，並要求每名承保人員採取一切必要的行動，使賠償得以實現。3.定義a.“適用恢復期”是指重大財務重述的重述日期之前的三個完整的會計年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。B.“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。c.“董事會”是指公司的董事會。d.“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。E.“承保人員”指董事會或委員會指定受本政策約束的任何行政人員和任何其他人。任何人作為錯誤判給補償的被保險人的地位，應自收到該錯誤判給補償之日起確定，無論其當前在公司的角色或地位如何(例如，如果某人開始

現役/123904063.2 2在適用恢復期開始後擔任執行幹事的人，對於在其開始擔任執行幹事服務之前收到的錯誤判給的補償，將不被視為承保人，但對於在該人開始擔任執行幹事服務之後收到的錯誤判給的補償，如果該人在業績期間任何時候擔任執行幹事，則將被視為承保人(如果此人曾在該錯誤判給的補償的業績期間擔任執行幹事)。F.“生效日期”指2023年10月25日。g.“錯誤判給補償”是指被保險人在適用的恢復期內的生效日期或之後收到的任何基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據重大財務重述中重述的金額確定此類補償的話被保險人本應收到的金額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據重大財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對重大財務重述對收到基於激勵的薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。H.“交易所”指紐約證券交易所。I.“高級管理人員”是指在擔任公司高級管理人員或僱員期間或開始擔任此類職務後，在績效期間的任何時間，按照修訂的《1934年證券交易法》第16條的報告要求，擔任該公司高級管理人員或僱員的人員。J。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)以及股票價格和股東總回報。K.“基於激勵的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。基於獎勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為收到、賺取或歸屬。

ACTIVE/123904063.2 3 L.“重大財務重述”是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對本公司以前發佈的財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要進行的會計重述，該錯誤對先前發佈的財務報表具有重大意義，或者如果該錯誤在當期得到糾正或當期未予糾正，將導致重大錯報。米。就重大財務重述而言，“重述日期”指(I)董事會或董事會審計委員會得出或理應得出本公司須編制重大財務重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制重大財務重述的日期，以較早者為準：(I)董事會或董事會審計委員會得出結論或理應得出結論認為本公司須編制重大財務重述的日期。4.賠償追討要求的例外本公司可選擇不追討根據本政策錯誤判給的賠償，如委員會認定追討並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求：(I)支付予第三方以協助執行本政策的直接費用將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。5.税務考慮：根據本政策，公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，所收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。6.賠償追回方法委員會應自行酌情決定追回本協議項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：a.要求償還以前支付的現金獎勵；b.尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵時實現的任何收益；c.取消或取消部分或全部未決的既得或未歸屬的股權獎勵；d.調整或扣留未支付的賠償或其他抵銷；

Active/123904063.2 4.取消或抵銷未來計劃授予的股權獎勵；和/或f.適用法律或合同允許的任何其他方法。儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。7.政策解釋本政策應以符合適用規則和任何其他適用法律的方式解釋，否則應在委員會的業務判決中解釋(包括在確定可追回的金額時)。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的重大財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。自適用規則對公司生效之日起，本政策應被視為在本政策符合適用規則所需的範圍內自動修訂。8.政策管理本政策由委員會管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取本政策所要求或規定的所有行動和決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出委員會認為對本政策的管理必要或適當的、不與本政策的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。9.不受賠償約束的賠償追回款項即使在與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保人無權就根據本政策追回的錯誤判給的賠償獲得賠償，並且在任何該等協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，承保人在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。

主動/123904063.2 5確認我已審查了上述賠償追回政策，並同意受其約束，並採取任何必要行動以遵守該政策。已確認並同意：由：_