根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-274666

招股説明書 補編第 2 號

（至 2023 年 11 月 2 日的 招股説明書）

移動 基礎設施公司

上漲 至37,156,865股普通股

認股權證 購買2,553,192股普通股

這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年11月2日的招股説明書（ “招股説明書”）中包含的信息，其信息包含在我們於2024年3月4日向美國證券交易所 委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書 補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 招股説明書中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人不時提出的要約和出售

本 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不完整，不得交付 或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書（包括招股説明書的任何修正或補充）符合 的條件，除非本招股説明書補充文件中的信息 更新並取代其中包含的信息。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “BEEP”。2024年3月4日，我們的普通股 的收盤價為3.60美元。認股權證將不會上市交易。

我們 是經修訂的 1933 年《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”，受 降低的上市公司報告要求的約束。招股説明書和本招股説明書補充文件符合 適用於新興成長型公司的發行人的要求。

請參閲招股説明書第9頁開頭的 標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券 ，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年3月5日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 1 日

移動 基礎設施公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(513) 834-5110

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年3月1日，移動基礎設施公司（“公司”）與公司、移動基礎設施運營有限責任公司（“運營 公司”）、運營公司的某些子公司（以及運營公司，“借款人”）、 和KeyBank全國協會（“KeyBank”）和KeyBank全國協會（“KeyBank”）之間簽訂了信貸 協議第三修正案（“第三修正案”）），修訂了截至2022年3月29日的某些信貸協議， 經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2022年11月17日，並經截至2023年8月25日的豁免 和信貸協議第二修正案（統稱為 “信貸協議”）的進一步修訂， 由借款人、公司、KeyBank及其作為貸款方的其他金融機構簽署。本表8-K最新報告（以下簡稱 “報告”）中使用的 但未定義的大寫術語與 Credit 協議中的相關含義相同。

根據第三條 修正案，雙方同意將信貸協議的最大到期日延長至2025年6月30日， ，但須在2024年10月1日的第一次延期到期日之後進行某些利率調整，並在2025年4月1日第二次延長的到期日之後進行某些進一步的利息 利率調整。此外，根據第三修正案，借款人 必須努力為其在伊利諾伊州芝加哥的某些不動產再融資。第三修正案還要求 借款人或公司使用與借款人、公司或 其各自子公司相關的任何資本事件的淨收益來預付貸款。此外，借款人同意保留其位於西弗吉尼亞州克拉克斯堡和威斯康星州密爾沃基的某些不動產，除信貸協議允許的抵押權外，沒有任何其他留置權，運營公司的子公司Mobile Infra Holdings, LLC同意將其在擁有此類財產的實體 中的所有直接和間接股權抵押給KeyBank 信貸協議。

前述對第三修正案的描述僅為摘要，並參照 第三修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為本報告附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

本報告第 1.01 項中包含的與第三修正案有關的 信息特此以引用方式納入本項目 2.03。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

# 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些證物或附表已被省略。註冊人 同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

附錄 10.1

執行 版本

對信貸協議的第三次 修正案

這個 第三個 信貸協議修正案（此”協議”) 是特拉華州 有限責任公司 MOBILE INFRA OPERATING COMPANY, LLC 於 2024 年 3 月 1 日發佈的 日期為 首席借款人”），每個子公司借款人（以及主要借款人， 單獨和集體，共同和個別，”借款人”），馬裏蘭州的一家公司 Mobile 基礎設施公司（”父母”），KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION 作為行政代理人（”行政代理”），以及本協議當事方的其他金融機構， 作為貸款人（均為”貸款人” 總的來説，”貸款人”).

A. 借款人、行政代理人和貸款人是截至2022年3月29日的某些信貸協議的當事方，該協議經2022年11月17日的某些信貸協議第一修正案修正 以及截至2023年8月25日的某些信貸豁免和第二修正案 協議的當事方（”信貸協議”，以及經本協議修訂的”經修訂的 信貸協議”);

B. 借款人已要求行政代理人和貸款人同意， 根據本協議中規定的條款和條件延長到期日，行政代理人和貸款人也同意；

C. 借款人和管理代理人已同意根據本協議中規定的條款對信貸協議進行某些修改， 受本協議中規定的條件的約束。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同承諾以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議各方特此協議如下：

1。 信貸協議定義。除非此處另有明確定義 ，否則此處使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸 協議中賦予此類術語的含義。

2。 信貸協議修正案。自第三修正案生效之日起，信貸協議特此修訂如下 ：

2.01。 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，對以下每個定義進行了完整修訂和重申 ，內容如下：

“適用的 費率” 是指每年的費率等於：

(1) 自第三修正案生效之日起和之後的任何時間，在第一次延期規定的到期日之前，(a) SOFR貸款為百分之三 (3.0%)，(b) 對於ABR貸款，為百分之二 (2.0%)；

(2) 從第一次延期的規定到期日到第二次延期的到期日之間的任何時候，（a）對於SOFR貸款， 百分之三半（3.5％）和（b）對於ABR貸款，為百分之二半（2.5％）；以及

(3) 自第二次延期規定的到期日起的任何時候，（a）對於SOFR貸款，為4％（4.0％）；（b） 對於ABR貸款，為3％（3.0％）。

“抵押品” 是指所有財產，無論是有形的還是無形的、真實的、個人的還是混合的，現在或將來受貸款文件的 的留置權和擔保權益的約束，抵押品應以同等比例為債務和套期保值義務提供擔保， ，包括但不限於抵押貸款中的泳池財產，所有直接和間接的股權權益歸股權 克拉克斯堡房產、克萊伯恩地產和密爾沃基舊世界地產的費用所有者的認捐，以及 {的淨收益br} 按照下文第 2.03 節的規定，出售或再融資 Streeter 房產。

“貸款 文件” 是指本協議、票據、每份擔保、融資報表、每份抵押貸款、每份環境賠償、 每份質押協議以及任何信貸方 簽署和交付的與本文設想的交易有關的所有其他文書、協議和書面義務。

2.02。 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，按相應的字母順序在其中添加了以下新定義的術語：

“資本 事件” 的含義與第 2.10 (h) 節中該術語的含義相同。

“克拉克斯堡 房產” 是指位於西弗吉尼亞州克拉克斯堡華盛頓大道327-328號的某些不動產，26301。

“克萊伯恩 房產” 是指位於威斯康星州密爾沃基市東克萊伯恩街412號的某些不動產。

“股權 發行” 是指母公司、主要借款人、任何擔保人 或其任何子公司在第三修正案生效日之後發行和/或出售該人士的任何股權或股權證券，包括但不限於 (a) 任何新的 優先證券，(b) 將主要借款人任何子公司的股權或證券轉換為 主要借款人或其任何股權的股權子公司，以及 (c) 任何新的普通股。

“股權 質押者” 是指移動基礎設施控股有限責任公司。

“第一個 延期到期日” 的含義與第 2.19 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“密爾沃基 舊世界地產” 是指位於威斯康星州密爾沃基市北舊世界第三街 822 號 53023 的某些不動產。

“質押 協議” 是指股權質押人為行政 代理人簽訂的某些股權質押和擔保協議。

“第二個 延期到期日” 的含義與第 2.19 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“Streeter 房產” 是指位於伊利諾伊州芝加哥東伊利諾伊街322號的某些不動產，郵編60611。

“第三次 修正案生效日期” 是指 2024 年 3 月 1 日。

2.03。 特此修訂《信貸協議》第 2.10 節，按相應的數字順序添加了新的 (h) 和 (i) 條款，如下所示：

(h) 自第三修正案生效之日起，除非第 2.10 (i) 節對Streeter房產有明確規定，否則{ br} 借款人或代表借款人的母公司應預付貸款，金額等於與借款人或其資產有關的任何資本事件淨收益 收益的百分之百（100%），包括任何應付淨收益 (i) 向借款人、母公司或其任何子公司股票發行產生的任何信貸方 ，(ii) 應付給任何信貸方或其任何子公司 (在支付了通常和慣常的交易成本和開支並償還了由此類不動產或抵押品擔保的任何債務之後） ， 是借款人直接或間接擁有的任何不動產或其他抵押品的銷售、融資、再融資或其他資本重組產生的，以及 (iii) 應付給借款人、母公司或其任何子公司（在支付了通常和慣常結算 產生的費用和支出後）通過產生任何其他債務（包括現有債務的任何再融資或置換）{借款人、母公司或其任何子公司在本協議發佈之日後的 br}（第 (i) — (iii) 條中規定的交易， 統稱為 “資本事件”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但從第三修正案生效 之日起，承諾將根據第 2.08 (b) 節永久減少，金額與本協議下的任何預付貸款（無論是自願的還是強制性的）相同。信貸方應並促使其子公司 在收到與其資產相關的任何資本事件淨收益的100％後立即將其分配給主要借款人，淨收益應存入還債儲備賬户，作為貸款的額外抵押品，等待根據本2.10 (h) 節申請貸款。根據本節，主要借款人特此指示代理人將存入還本付息儲備賬户的任何資本 活動的淨收益用於預付貸款。在根據本節申請預付 貸款之前，此類現金抵押品應始終存放在還本付息儲備賬户 中，但須遵守第 5.19 節的條款。

(i) 在出售或再融資Streeter房產的同時，借款人應將現金抵押品存入行政 代理人，作為貸款的額外抵押品，金額等於出售或 再融資淨收益的百分之百（100%）。此類現金抵押品應始終存放在還本付息儲備賬户中， 須遵守第 5.19 節的條款。為避免疑問，根據第7.01（a）條，借款人未能將出售Streeter房產或再融資的淨收益存入還本付息儲備賬户，即構成違約事件。

2.04。 特此修訂《信貸協議》第 2.12 節，全部刪除 (g) 條款。

2.05。 特此對《信貸協議》第 2.19 (a) 節進行修訂，對其進行了全面修訂和重申，內容如下：

(a) 只要在根據以下 條款 (i) 發出通知之日以及當時的規定到期日不存在違約或違約事件，借款人可以將規定的到期日再延長六 (6) 個月 ，然後在不超過兩 (2) 次的情況下生效，第一次延長至2024年10月1日（“第一次”）將每次此類延期的 規定到期日”）分別延長至 2025 年 4 月 1 日（“第二次延期陳述到期日”），之後延長 (1)在滿足以下條件後，從當時生效的規定到期日起至2025年6月30日 30日再延長三 (3) 個月：(i) 在當時有效的規定到期日之前，至少六十 (60) 天向管理代理人提交書面申請，但 不超過一百二十 (120) 天；(ii) 向行政代理人付款，讓貸款人享有 延期費第 2.11 (d) 節規定了每種延期期權的費用，該費用應在 或當時適用的到期日之前支付；以及 (iii) 通過以下方式付款借款人向行政代理人和貸款人 支付所有費用和開支，但以當時到期為限。此類延期應以行政代理人向 借款人遞交的書面確認書為證，但行政代理人未能及時送達通知不應影響借款人延期 的權利，只要此處包含的條件得到滿足。

2.06。 特此修訂《信貸協議》第 2.19 節，以適當的數字順序添加新條款 (ix)，如下所示：

(ix) 借款人應將任何適用的套期保值協議延期至每個延長的規定到期日，其行使率足夠 確保遵守第 5.02 節（經行政代理人合理約定） 中規定的所有財務契約（經行政代理人合理同意） 。

2.07。 特此修訂第 5.19 節，添加了以下內容，以相應的數字順序添加了新條款 (d)，如下所示：

(d) 儘管如此，主要借款人應根據第2.10（h）和（y）條將任何 資本活動的淨收益的100％存入還本付息儲備賬户（x），同時將Streeter房產的任何出售或再融資的現金抵押品 存入還本付息儲備賬户（x）。根據第 2.10 (h) 和 (i) 條確定任何利息缺口或適用第 5.19 (c) 節時，不應考慮根據第 2.10 (h) 和 (i) 條存入還本付息儲備賬户的此類資金。

2.08。 特此將新的第 5.21 節按相應的數字順序添加到信貸協議中，如下所示：

第 5.21 節 Streeter 屬性。從第三次 修正案生效之日起和之後，借款人應努力為Streeter房產再融資。

2.09。 特此修訂《信貸協議》第 6.05 節，在信貸協議的末尾添加了以下短語：

在 對前述內容無限制的情況下，除非主要借款人應首先支付 本協議第2.10 (h) 節所要求的預付款，否則不得向其股權持有人支付與其任何子公司的資產或資產或任何股權發行有關的任何收益 的限制性付款。

2.10。 特此對《信貸協議》第 6.09 節進行修訂，對其中第 (g) 條的全部內容進行了修訂和重申，內容如下：

以及 (g) 經行政代理人自行決定事先書面同意，與其子公司的有擔保債務相關的債務（不包括 債務）。

3. 陳述和保證。借款人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證， 截至本文發佈之日：

3.01。 中包含的借款人和每個其他信貸方的陳述和保證 第三條修訂後的信貸協議 或任何其他貸款文件在第三修正案生效之日及之日起在所有重大方面均屬真實和正確，但 除外，此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均為真實和正確的 ，且就修訂後的信貸協議而言，中包含的陳述和 擔保除外 第 3.04 節 經修訂的信貸協議應視為指根據 提供的最新報表 第 5.01 節經修訂的信貸協議；

3.02。 截至第三修正案生效之日，不存在違約或違約事件，在本協議生效後也不會發生違約或違約事件； 和

3.03。 本協議已由借款人正式授權、執行和交付，因此構成借款人的法律和約束性義務， 可根據其條款對其強制執行，但須遵守債務人救濟法和衡平原則。

3.04。 克拉克斯堡財產、克萊伯恩地產和密爾沃基舊世界財產現在和將來都不受任何留置權 除許可的抵押權以外的任何留置權 。

4。 先決條件。本協議的有效性受以下先決條件的約束，即行政代理人 應收到以下信息（即滿足或免除這些條件的日期，”第三修正案生效日期 ”):

4.01。 協議。本協議由借款人、行政代理人和貸款人正式簽署和交付；

4.02。 權限。向行政代理人提供合理滿意的證據，證明借款人已採取一切必要行動批准 或同意參與本文所設想的交易；

4.03。 股權質押。Mobile Infra Holdings, LLC（“Equity Pledgor”）在克拉克斯堡房產、克萊伯恩地產和密爾沃基舊世界地產的費用所有者中擁有的所有直接和間接股權的質押， 正式執行 並由股權質押者交付，其形式和實質內容令行政代理人滿意。

4.04。 組成文件。借款人負責官員（不是個人，而是以該官員的身份） 出具的證書，用於認證信貸方的組織和授權文件，並證明正在執行的與此相關的決議 ；

4.05。 合規證書。證明遵守截至2023年9月30日（含）的信貸協議 第 5.02 節中規定的財務契約的合規證書，以及截至本協議發佈之日貸款預付生效 之後截至本文發佈之日的借款基礎報告；

4.07。 其他文檔。借款人應按照行政 代理人或其律師合理要求的方式，向行政代理人交付與本協議及其所設想的交易有關的所有其他文件和證書，包括但不限於與本協議發佈之日授予的額外抵押品有關的 統一商業法規融資報表；以及

4.08。 費用和開支。向行政代理人支付行政代理人和貸款人與本協議有關的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括 律師費和開支）。

5。 沒有其他修正案；批准貸款文件。除中列出的修正案外 第 2 部分 在本協議中， (a) 經修訂的信貸協議和其他貸款文件應保持不變並完全有效，(b) 本協議中的任何內容均不構成更新或協議以及對借款人或任何 擔保人在修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件下或與之相關的義務的履行。借款人特此批准、 確認並重申經修訂的信貸協議的所有條款和條件以及其 簽訂的其他每份貸款文件，並進一步承認並同意，除非本協議中明確規定，否則經修訂的信貸協議和此類貸款文件 的所有條款和條件在任何情況下均保持完全的效力和效力。本協議構成所有用途的貸款 文件。

6。 其他。

6.01。 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.02。 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議各方 及其經修訂的信貸協議允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

6.03。 條款無效。如果根據本協議有效期內現行或未來的 法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行 ，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣，本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，不得受非法、無效或不可執行條款或 與本協議分離的影響，除非經修改的本協議的持續有效性將違背雙方在本協議中表達的基本 諒解和意圖。

6.04。 標題。章節標題僅供參考，絕不影響本協議的解釋。

6.05。 對手；整合；有效性。本協議可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的 對應方中執行），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起將構成單一合同。本 協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代 先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除非中另有規定 第 6 節，本協議自行政代理人簽署之日起生效，且當行政代理人 收到本協議的對應協議合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。通過傳真複印或其他電子成像手段交付本協議簽名頁的 對應物，應等同於交付 手動簽署的本協議對應物。

頁面的剩餘部分 故意留空
簽名頁關注。

見證，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年正式執行。

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確認 並確認

以下每位 人作為信貸協議下的擔保人，母公司及其子公司的某些 截至2022年3月29日的特定擔保（“擔保”）以及任何擔保人作為當事方的任何其他貸款文件，特此無條件 且不可撤銷地：(a) 同意信貸第三修正案的執行、交付和履行截至 2024 年 3 月 1 日 且附有本確認書的協議（“協議”）；(b) 確認了 其根據擔保承擔的以下義務借款人根據經協議修訂的信貸協議承擔的債務； 和 (c) 同意，本協議的執行和交付不得解除、解除、作為辯護，也不得以 以任何方式改變或修改該擔保人作為當事方的擔保或其他貸款文件下的義務。 每位擔保人特此確認並同意，自本協議發佈之日起，擔保將被視為納入了協議中所有適用的 條款和條件。

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