附件4.2
註冊人資格説明
截至2023年12月31日，Third Coast Bancshares，Inc. (the“公司”、“我們”、“我們的”、“我們的”）有一種根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊的證券，即公司的普通股。
普通股説明
一般信息
我們是根據德克薩斯州法律註冊的。我們的股東的權利通常由德克薩斯州法律和我們的第一次修訂和重述的成立證書，經修訂（我們的“成立證書”）和第一次修訂和重述的章程（我們的“章程”）涵蓋。因此，我們的股本條款受德克薩斯州法律的約束，包括德克薩斯州商業組織法（“TBOC”）以及德克薩斯州的普通法和憲法。
以下是一個摘要，並沒有描述擁有公司普通股的每一項權利，條款或條件。它受我們的成立證書和章程的約束，並在整體上符合我們的資格。有關完整描述，請參閲我們的成立證書和章程以及相關法律的任何適用規定，包括TBOC和聯邦法律的適用規定，管轄銀行控股公司。
法定股本
我們的成立證書授權我們發行54，500，000股股本，包括50，000，000股普通股，每股面值1.00美元，3，500，000股無投票權普通股，每股面值1.00美元，以及1，000，000股優先股，每股面值1.00美元。經董事會授權，未經股東批准，可不時發行本公司股本中已授權但未發行的股份，但適用法律、規則或法規另有規定或本公司不時的成立證書另有規定的除外。
投票
我們普通股的每位持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對記錄在案的每股股份投一票，除非法律另有規定。普通股對某些事項的投票權可能會受到我們可能發行的任何優先股的任何已發行股份的持有人的權利和優先權的限制。我們的組織章程明確禁止累積投票。我們的無投票權普通股的持有人沒有任何投票權，除非12 C.F.R.第225.2（q）（2）條或任何後續條款。
股息和其他分配
根據某些監管限制和我們的優先股持有人的權利，以及任何其他類別或系列的股票持有人對股息的優先權超過當時已發行的普通股，以及我們成立證書中規定的股東的任何其他權利，股息可以從合法可用於股息的資產中支付，但只能在董事會決定和宣佈的時間和金額內支付。根據適用法律，在任何自願或非自願清算、解散或清算我們的事務時，我們的普通股持有人將有權按其持有的股份數量比例獲得，我們的所有剩餘資產可分配給我們的股東後，支付債權人，並受任何優先分配權有關我們的優先股和任何其他類別或系列，優先於當時已發行的普通股的股票，以及我們的成立證書中規定的股東的任何其他權利。我們的無投票權普通股在支付股息或分配方面與我們的普通股享有同等地位。
優先購買權
我們的普通股持有人沒有優先購買權或認購權，以獲得任何授權，但未發行的股份，我們的股本後，任何未來的股票發行。
清算權
根據適用法律，在任何自願或非自願清算、解散或清算我們的事務時，我們的普通股持有人將有權按其持有的股份數量比例獲得我們在償還債權人和受限制的情況下可分配給股東的所有剩餘資產。
與我們的優先股和任何其他類別或系列的優先於當時已發行普通股的股票有關的任何優先分配權，以及我們的成立證書中規定的股東的任何其他權利。我們的無投票權普通股與我們的普通股在清算、清盤和解散時享有同等權利。
轉換
我們普通股的持有人沒有轉換權或其他認購權。根據我們的成立證書中規定的某些限制，我們的無投票權普通股的持有人可以轉換，或者根據我們的書面要求轉換，他們的每股無投票權普通股為一股普通股，每股無投票權普通股將在我們的成立證書中描述的某些情況下自動轉換為一股普通股。
其他
沒有適用於我們普通股的其他贖回或償債基金條款。
得克薩斯州法律下的企業合併
德克薩斯州法律、我們的成立證書和我們的章程的許多條款可能具有反收購效力，並通過要約收購、代理競爭或其他方式以及罷免我們的董事或管理層的方式使收購公司變得更加困難。這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。
我們受制於《商業合同法》M分章第2章第2章的規定，我們在此將其稱為《德克薩斯州企業合併法》。這項法律規定，符合“發行上市公司”資格的德克薩斯州公司(根據“德克薩斯州企業合併法”的定義)不得與作為“關聯股東”的個人或其關聯公司或聯營公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售。就本法而言，“關聯股東”是指在過去三年中是或曾經是該公司20.0%或以上有表決權股份的實益所有人的股東。禁止與這類關聯股東進行某些交易的期限為三年，從該股東首次成為關聯股東之日起算。在下列情況下，這些禁令不適用：
在關聯股東成為關聯股東之前，關聯股東的企業合併或者收購股份經公司董事會批准；
*在關聯股東成為關聯股東後不少於六個月的股東大會上，公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有者在為此目的召開的股東大會上以贊成票通過了合併。
由於我們目前有100多名股東，因此根據本法的規定，我們被視為“發行上市公司”。德克薩斯州企業合併法不適用於以下情況：
發行的公共公司的業務合併，其中該公司的原始組建證書或章程包含明確選擇不受德克薩斯州企業合併法管轄的條款，或其組建證書或章程已由持有該公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人(關聯股東除外)投贊成票修訂，明確選擇不受德克薩斯州企業合併法管轄，且只要修訂在投票日期後18個月內不生效，且不適用於與在修訂生效日期或之前成為關聯股東的關聯股東的企業合併；
發行股票的上市公司與非故意成為關聯股東的關聯股東的業務合併，如果關聯股東儘快剝離足夠的股份不再是關聯股東，並且在業務合併公告公佈前三年內的任何時間都不會是關聯股東，除非是意外收購；
與通過遺囑或無遺囑轉讓股份成為關聯股東，並在企業合併公告日之前一直是關聯股東的關聯股東進行的業務合併；或
發行上市公司與其全資子公司的業務組合，如果子公司是德克薩斯州的實體，而不是關聯股東的關聯方或聯營公司，原因不是關聯股東實益擁有發行上市公司的有表決權的股份。
無論是我們的成立證書還是我們的章程都沒有明確規定我們將不受德克薩斯州企業合併法的約束。因此，《德克薩斯州企業合併法》可能會阻止涉及我們的非協商合併或其他業務合併，即使這樣的合併或合併將有利於我們的股東。
某些可能具有反收購效力的成立證書及附例條文
我們的成立證書和我們的章程包含某些條款，這些條款可能會阻止或阻止對我們普通股的非談判要約或交換要約，對公司控制權的代理競爭，由我們普通股的一大部分持有人接管公司控制權，以及罷免我們現任的董事會或管理層。這些規定包括：
它授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股，其條款，包括投票權，由我們的董事會制定；
包括一個分類董事會，每個類別的董事任期三年；
取消董事選舉中的累積投票權；
給予本公司董事會更改、修訂或廢除本公司附例或採納新附例的專有權利；
要求持有至少50.0%流通股的股東有權在會議上投票，才能召開特別股東大會；
要求針對違反信託責任或違反TBOC、成立證書或章程的高級管理人員或董事的任何股東派生訴訟或股東索賠在德克薩斯州哈里斯縣提起，但以下“-獨家論壇”中所述的某些例外情況除外;
要求希望在股東周年大會或特別會議之前提出業務或提名候選人在股東周年大會或特別會議上競選董事的股東及時提前以書面形式通知其意圖;以及
使我們的董事會能夠在任何年度、定期或特別董事會議上增加董事人數，並在連續兩次年度股東大會之間以多數票填補因增加董事而產生的兩個空缺。
如果不遵守預先通知的既定程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或股東提案的競爭，或勸阻或阻止第三方徵求代理人以選舉其自己的董事名單或批准其提案，而不考慮對被提名人或提案的考慮是否對我們有害或有益和我們的股東。
分類董事會
我們的董事會目前由11名董事組成。根據我們的成立證書，我們的董事會分為三類，A類，B類和C類，每類成員任期三年。董事會的分類促進了我們業務戰略和管理的連續性和穩定性;然而，這也使我們的股東更難改變我們的大多數董事，因為這通常需要至少兩次年度選舉。
獨家論壇
我們的章程將要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於德克薩斯州哈里斯縣的任何州法院或哈里斯縣州法院應為任何股東的唯一和專屬法院（包括實益擁有人）提起（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（二）公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或其股東的誠信義務而提出索賠的任何訴訟;（三）根據TBOC的任何規定對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟;我們的成立證書或我們的章程細則，或（iv）對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，如果在德克薩斯州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序，但以下情況除外，對於上述（i）至（iv）中的每一項，哈里斯縣州法院確定存在不受哈里斯縣州法院管轄的不可或缺的一方的任何訴訟（A）（不可或缺的一方在作出此類決定後十天內不同意哈里斯縣州法院的屬人管轄權），（B）歸屬於哈里斯縣州法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）哈里斯縣州法院對其不具有標的物管轄權，或（D）根據1933年證券法產生，經修訂（“證券法”），其中哈里斯縣州法院及美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部擁有共同司法管轄權。
1934年證券交易法第27條，經修訂（“交易法”），建立了對所有訴訟的專屬聯邦管轄權，以執行交易法或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任，並且我們的章程的專屬法院規定將不適用於為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，或任何其他索賠，聯邦法院擁有專屬管轄權。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，法院是否會強制執行與《證券法》項下產生的索賠有關的書面排他性法院條款存在不確定性，我們的股東將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益應被視為已通知並同意本公司章程的專屬論壇規定。我們的章程中的專屬法院規定可能會限制我們的股東就與我們的爭議獲得有利的司法法院的能力。
高級人員及董事的責任限制及彌償
根據《公司法》，公司成立證書可規定，公司董事不對該人以董事身份的作為或不作為對公司或其股東造成的金錢損害承擔責任，或僅在公司成立證書規定的範圍內承擔責任。
我們的成立證書規定，我們的董事在適用的德克薩斯州法律規定的最大範圍內，不對公司或我們的股東因其作為董事的行為或不作為而造成的金錢損失承擔責任。但是，董事可能會被認定對以下事項負有責任：
任何違反董事對公司或股東忠誠的義務;
非善意的行為或不作為，構成違反董事對公司的義務，或涉及故意不當行為或明知違法；
董事從任何交易中獲得不正當利益，無論該利益是否源於在董事職責範圍內採取的行動；以及
適用法規明確規定董事責任的行為或不作為。
《商業行為監理法》規定，如果董事在訴訟中完全成功，公司必須賠償其在公司的服務以及作為另一實體的代表在公司的服務，以彌補董事因此類服務而實際因訴訟而發生的合理費用。如果法院裁定董事、前董事或其代表有權獲得賠償，法院將下令由公司進行賠償，並判給此人為獲得賠償而產生的費用。《公司法》還允許公司在法律沒有強制要求賠償的某些情況下，對擔任這種董事的現任或前任董事和其他實體的代表進行賠償；然而，這種寬大的賠償受到各種限制。《破產管理法》8.105條規定，法院還可以在各種情況下下令賠償，高級職員必須得到與董事相同的賠償。
我們的成立證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事、高級職員和代表(應公司要求作為董事、高級職員或另一家公司的代表服務的人)，並在德克薩斯州適用法律允許的最大範圍內，賠償我們的員工和代理人任何費用、債務或其他事項，包括在任何訴訟最終處置之前為其辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的預支費用。鑑於根據證券法對我們的董事、高級管理人員和控制人產生的責任的賠償可能被允許，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。最後，我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制。
TBOC允許我們代表現任或前任高級職員、僱員、董事或代理人購買保險，以承擔該人以該身份所承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任。根據這一授權，我們為公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和代理人提供此類保險。
轉會代理和註冊處
大陸證券轉讓信託公司是我們的轉讓代理和登記機構。
上市和交易
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“TCBX”。