第三海岸銀行股份有限公司
賠償追討政策
1.
目的。本政策的目的是描述在何種情況下高管將被要求向本公司集團償還或退還錯誤判給的補償。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。這項政策取代了董事會最初於2016年9月15日生效的公司追回政策。
2.
行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.
定義.就本政策而言，以下大寫術語應具有以下含義。
(a)
“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤沒有在本期內糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
就本政策而言，如果由於下列原因而對公司財務報表進行修訂，會計重述不應被視為發生：(1)應用會計原則變更；(2)由於公司內部組織結構變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於非持續經營而重新分類；(4)適用報告實體的變更，如因共同控制下的實體重組而變更；或(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或資本結構的其他變更。
(c)
“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。
(e)
“公司”指第三海岸銀行股份有限公司，一家德克薩斯州的公司。
(f)
“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。
(g)
與會計重述有關，對於在適用業績期間的任何時間擔任高管的每一名個人而言，“備抵激勵薪酬”應指任何基於激勵的薪酬(無論是否
(I)於2023年10月2日或之後，(Ii)在開始擔任高管後，(Iii)當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時，以及(Iv)在適用的退還期間內，該高管所收取的所有以獎勵為基礎的薪酬。
(i)
對於與會計重述有關的每一名執行幹事而言，“錯誤判給的補償”是指所涵蓋的獎勵補償額，該數額超過了如果根據重述的數額確定的獎勵補償額，而該數額是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的。
(j)
“高級管理人員”是指根據17C.F.R.240.16a-1(F)被指定為或曾被指定為公司“高級管理人員”的每名個人。就本政策而言，執行幹事的身份至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。
(k)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(l)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(n)
“政策”指的是本賠償追回政策，該政策可能會不時被修改和/或重申。
(o)
對於任何激勵性薪酬，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的。
(p)
“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司有需要編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(q)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
(a)
在會計重述的情況下，委員會應迅速(無論如何應在重述之日後九十(90)天內)確定與會計重述有關的每名執行幹事被錯誤判給的賠償額，此後應立即向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的賠償額，並視情況要求償還或退還。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定金額(在此情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件，並向納斯達克提供此類文件)。
(b)
委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。在委員會認為任何追討方法(執行主任以現金或財產一次過償還除外)為適當的情況下，本公司應提出與執行主任訂立償還協議(以委員會可接受的合理形式)。如果高管接受該要約，並在該要約延期後三十(30)天內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。如果執行幹事未能在提議延期後三十(30)天內簽署償還協議，執行幹事將被要求在重述之日後一百二十(120)天或之前，一次性償還錯誤判給的賠償金(或委員會同意接受的價值等於錯誤判給的賠償金的財產)。為免生疑問，除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償額。儘管本協議有任何相反規定，委員會沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的款項。該等豁免補償包括但不限於基薪；計時獎勵；根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償；以及完全由委員會、董事會或完全由獨立董事會成員組成的團體酌情決定的補償；惟該等金額與任何財務報告措施的達致與否無關，亦不以任何方式給予。
(c)
倘若行政人員未能在到期時(根據上文第4(B)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的行政總裁追討該等錯誤判給的賠償。適用的行政人員須向本公司集團償還本公司集團因追討該等錯誤判給的賠償而根據上一句的規定而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
(d)
儘管本協議有任何相反規定，但如果滿足以下條件，且委員會確定回收不可行，則公司不應被要求採取上述第4(B)節所述的行動：
(i)
支付給第三方以協助執行鍼對高管的政策的直接費用，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，將超過應追回的金額；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並且該意見的副本提供給納斯達克；或
(Iii)
回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。
5.
報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.
賠償禁令。本公司集團任何成員不得就(A)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(B)與本公司集團執行本保單項下的權利有關的任何索賠，向任何高管作出賠償。此外，本公司集團任何成員均不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.
口譯。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。
9.
修訂；終止委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求時，對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第9條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
10.
其他補償權利；不再支付額外款項。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求任何僱用
協議、股權獎勵協議或在生效日期或之後簽訂的任何其他協議，作為授予任何福利的條件，應要求執行官員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款或根據本公司集團可獲得的任何其他法律補救或賠償的任何其他補救或賠償權利的補充而非替代。
11.
繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
* * *
附件A
第三海岸銀行股份有限公司
賠償追討政策
確認書
以下籤署人確認並確認簽署人已收到及審閲第三海岸銀行股份有限公司補償追討保單(以下簡稱“保單”)副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單要求的範圍內以保單允許的方式將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。為免生疑問，本保險單應作為管轄本合同標的的唯一和排他性保險單，並應取代和取代與此相關的任何先前的保險單、協議或諒解。
簽名
印刷體名稱
日期