目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-277051號​
康明斯公司
要約交換最多67,054,726股普通股
ATMUS過濾技術公司。
康明斯公司持有的普通股流通股為
康明斯公司
除非延長或終止交換要約，否則交換要約和取回權將於2024年3月13日當天結束時紐約時間午夜12：00到期。
美國印第安納州康明斯公司(“康明斯”)提出以(“交換要約”)換取(“交換要約”)總計67,054,726股康明斯的普通股，每股票面價值0.0001美元(“艾默斯普通股”)，以換取已有效投標且未被適當撤回的康明斯普通股流通股。
此交換要約旨在允許您以低於Atmus普通股每股價值7%的折扣價，通過本招股説明書中規定的交換比率，以下面描述的上限計算的交換比率，將您持有的康明斯普通股換成Atmus普通股。在本次交換要約中，每接受100美元的康明斯普通股，您將獲得約107.53美元的愛特默斯普通股，上限為每股康明斯普通股13.3965股。此交換要約不規定下限或最低交換比率。請參閲“交換要約的 - 條款”。如果上限生效，您每投標100美元的康明斯普通股，可能獲得不到107.53美元的ATMUS普通股，而且您可能獲得的份額要少得多。
就前款和本交易所要約而言，這兩隻股票的價值將參考康明斯普通股(“Cummins Price”)和Atmus普通股(“Average Atmus Price”)在紐約證券交易所(“NYSE”)連續三個交易日的每日成交量加權平均價格(“VWAP”)(“平均價格”)和Atmus普通股(“平均Atmus價格”)的簡單算術平均值來確定，該三個交易日包括緊接交換要約到期日之前的第二個交易日(“平均日期”和這三天期間，“平均期間”)。如果交換要約不延期或終止，將是2024年3月7日、8日和11日。請參閲“The Exchange Offer - Terms of the Exchange Offer”。
康明斯普通股和Atmus普通股分別以“CMI”和“ATMU”的代碼在紐約證券交易所上市。2024年2月13日，康明斯普通股和愛特默斯普通股在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格分別為每股254.50美元和22.35美元。根據康明斯普通股和Atmus普通股在2024年2月9日、12日和13日的VWAP，在2024年2月13日紐約證券交易所正式收盤後生效的指示性交換比率將規定以12.2908股Atmus普通股換取接受的每股康明斯普通股。
最終的交換比率，包括所投標的康明斯普通股每股可獲得的股份數量上限是否生效，將於紐約市時間下午5：30在緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日公佈(如果交換要約不延長或終止，該截止日期將是2024年3月13日)。屆時，最終的兑換率將在www.okapivote.com/​CumminsAtmusExchange上公佈，信息代理商Okapi Partners LLC的電話：+1-877-279-2311(在美國，包括波多黎各和加拿大)或+1-917-484-4425(所有其他地區)。在整個交換要約中，指示性交換比率(按照本招股説明書中描述的方式計算)也將在該網站和信息代理商處提供。
您應仔細閲讀本招股説明書中介紹的交換要約的條款和條件。康明斯、Atmus或其各自的任何董事或高級管理人員或任何交易商經理均未就您是否應出售您持有的全部、部分或全部康明斯普通股提出任何建議。您必須在閲讀本文檔並諮詢您的顧問後做出自己的決定。
康明斯用艾默斯普通股換取康明斯普通股的義務須遵守“交換要約完成前的條件”(The Exchange Offer - Conditions to Complete the Exchange Offer)。
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請參閲第25頁開始的“風險因素”，瞭解您在交換報價時應考慮的因素的討論。
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美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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交換報價的經銷商經理為：
高盛股份有限公司摩根大通
2024年3月7日的招股説明書
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第 頁
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有關交換要約的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
交換報價
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
ATMUS普通股的潛在額外分銷
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
ATMUS過濾技術公司。未經審計的預計合併財務報表
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
管理層對ATMUS財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
ATMUS的業務
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
ATMUS的管理
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
ATMUS高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
某些受益所有者的擔保所有權和管理
康明斯和ATMUS
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
康明斯與ATMUS之間的協議以及其他關聯方交易
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
ATMUS實物負債情況説明
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
ATMUS股本説明
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
康明斯和ATMUS股東權利對比
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
ATMUS財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
本招股説明書參考併入了提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中有關康明斯的重要業務和財務信息，這些文件並未包括在本文中或隨函交付。這些信息可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov，上免費獲得，也可以從其他來源獲得。請參閲“通過引用合併”。此外，您可以詢問有關交換要約的任何問題，或免費向信息代理商Okapi Partners LLC索取本招股説明書中引用的交換要約文件和其他信息的副本，地址為NY 10036，地址為1212 Avenue of the America Avenue，New York，NY 10036，或致電+1-877-279-2311(在美國，包括波多黎各和加拿大)或+1-917-484-4425(所有其他地區)。為了及時收到這些材料，您必須在交換報價到期前五個工作日內提出您的請求。
本招股説明書不是出售或交換的要約，也不是在任何不允許要約、出售或交換的司法管轄區內購買或交換康明斯普通股的要約的邀約。非美國股東應諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國的法律參與交換要約，如果他們確實參與了，對可能適用於他們本國的康明斯普通股或Atmus普通股的交易是否有任何限制或限制。康明斯和Atmus以及經銷商經理無法就是否存在此類限制提供任何保證。
除非另有説明或上下文另有要求：
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提及“康明斯”或“母公司”是指印第安納州的康明斯公司及其子公司，但Atmus及其子公司除外；以及
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提到的“Atmus”是指特拉華州的Atmus Filtration Technologies Inc.及其子公司。除文意另有所指或明確指明外，在本招股説明書中，假設交換要約已全部認購，且康明斯在本次交換要約中提供的所有Atmus普通股股份均根據交換要約進行分配。
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詞彙表
“售後市場”是指過濾市場的一個子集，不包括首套產品的銷售，包括消耗品或替代產品的銷售，如更換濾芯、服務部件、化學品和冷卻劑。
[br}亞太地區是指亞太地區，包括亞洲、東南亞、印度尼西亞、澳大利亞、印度和中國，不包括俄羅斯和其他獨聯體國家。
“曲軸箱通風”是指Atmus的油霧分離器過濾產品，它可以從內燃機曲軸箱部分收集的氣體中去除污染物。曲軸箱氣體是在發動機運行過程中產生的，必須排放到大氣或進氣氣流中，因此曲軸箱通風過濾器用於去除排氣中的污染物。
“過濾介質”是指過濾器的分離組件，流體和空氣通過該組件並通過該組件去除污染物。發動機空氣和液體過濾介質通常由纖維素層或合成纖維層組成，但一般的過濾介質還包括沙牀、泡沫、編織濾網、工業紡織品、膜和其他分離手段。
“First-Fit”指由OEM應用於發動機或車輛並作為新設備的一部分發貨的產品。
“GHG”是指温室氣體。
“重型發動機”是指排量在10.0-16.9升之間的發動機。
“工業過濾市場”是指過濾市場的子集（不包括髮動機應用和乘用車），包括機械和設備，石油和天然氣，製藥，食品和飲料以及金屬和採礦。
“IPO”是指於2023年5月30日完成的16，243，070股Atmus普通股的首次公開發行。
“拉丁美洲”是指中南美洲國家和墨西哥。
“中型發動機”是指排量在5.0-9.9升之間的發動機。
“OEM”是指原始設備製造商，是指製造發動機和車輛的Atmus客户。本招股説明書中所使用的“OEM”一詞亦包括康明斯。
“非公路”是指與非公路使用的車輛或設備相關的發動機和運輸過濾市場的子集，例如用於農業、建築、國防、海洋、採礦、石油和天然氣、發電和鐵路工業的車輛和設備。
“公路用”是指與公路用車輛相關的發動機和運輸過濾市場的子集，例如卡車、公共汽車、休閒車、應急車和職業車輛。
“乘用車市場”是指與機動車相關的過濾市場的子集，摩托車、多用途乘用車或拖車除外，其設計最多可承載10人。
“維修間隔”是指過濾器更換之間的推薦間隔，對於公路應用通常以英里或公里為單位測量，對於非公路應用通常以工作小時為單位測量。其他等效術語是維護間隔和操作間隔。
市場和行業信息
除非另有説明，否則本招股説明書所載有關Atmus行業及Atmus經營所在市場的資料，包括Atmus的一般預期及市場地位、市場
 
II
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機會和市場份額，是基於第三方來源的信息和管理層的估計。Atmus的管理層估計尚未得到任何獨立來源的證實。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中所述的因素，對Atmus和Atmus行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致未來業績與Atmus的假設和估計存在重大差異。請參閲“關於前瞻性陳述的警示性説明”。
商標和商品名稱
Atmus Filtration Technologies Inc.的名稱，本招股章程所載的Atmus商品名稱及Atmus的其他商標、商品名稱及服務標記（包括Fleetguard®、StrataPore®及NanoNet®）均為Atmus或其附屬公司的財產，或許可予Atmus使用。康明斯公司的名稱和標誌，以及本招股説明書中出現的康明斯的其他商標、商品名稱和服務標記均為康明斯的財產。僅為方便起見，本招股章程所述的商標、商品名稱及服務標記可能不含®、SM或™符號，但該等提述並不旨在以任何方式表明Atmus不會在適用法律允許的最大範圍內主張Atmus或適用許可人對該等商標、商品名稱及服務標記的權利。本招股章程亦可能載有其他公司的額外商標、商號及服務標記。Atmus無意使用或展示其他方的商標、商品名或服務標記，以暗示（此類使用或展示不應被解釋為暗示）與這些其他方的關係，或這些其他方對Atmus的認可或贊助。
引用合併
美國證券交易委員會允許康明斯將某些信息“以引用方式併入”本招股説明書中，這意味着康明斯可以通過向您介紹其單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件向您披露重要信息。以提述方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，惟被本招股章程直接載列的資料取代的任何資料除外。本招股説明書以引用方式併入康明斯先前向SEC提交的下列文件。這些文件包含有關康明斯及其業務、財務狀況、經營成果和現金流的重要信息：
康明斯美國證券交易委員會備案文件
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康明斯截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；
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2023年3月27日提交的康明斯最終委託書的部分，通過引用併入康明斯截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中；和
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康明斯於2024年2月12日、14日、15日和20日提交的Form 8-K當前報告(僅針對已提交但未為報告提供的部分)。
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康明斯根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自本招股説明書發佈之日起至交易所要約終止或期滿之日止，也應被視為已通過參考納入本招股説明書(但未提交的任何信息除外)。康明斯隨後向美國證券交易委員會提交的文件將自動修改和取代本招股説明書中的信息。儘管如上所述，將對的附表進行修改，以及時報告提交給美國證券交易委員會的與交換要約有關的最新時間表中列出的信息的任何重大變化。
通過引用合併的文件可免費獲取，如需向信息代理商Okapi Partners LLC提出書面或口頭請求，請致電1212Avenue of the America，New York，NY 10036，或撥打電話：+1-877-279-2311(在美國，包括波多黎各和加拿大)或+1-917-484-4425(所有其他地區)。為了及時收到這些材料，您必須在交換報價到期前五個工作日內提出您的請求。
 
III
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在哪裏可以找到有關康明斯和Atmus的更多信息
根據交易法，康明斯和艾默斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些信息，該網站包含康明斯和艾默斯以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為http://www.sec.gov.您還可以訪問康明斯和Atmus的網站，分別瞭解有關康明斯和Atmus的更多信息。康明斯的網站是www.Cummins.com。Atmus的網站是www.Atmus.com。這些網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書。
Atmus已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交了S-4表格的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，根據交換要約，Atmus普通股將根據交換要約向康明斯股東登記，如果交換要約未獲全額認購，則剝離由康明斯持有的Atmus普通股剩餘股份。康明斯已按時向美國證券交易委員會提交了一份關於交換要約的投標要約聲明。本招股説明書是康明斯提出用其持有的Atmus普通股換取已發行的康明斯普通股的要約，同時也是Atmus的招股説明書。本招股説明書未包含註冊説明書、註冊説明書的證物或附表中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書中有部分內容被遺漏。有關康明斯、康明斯普通股、Atmus和Atmus普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書或以引用方式併入本文的任何文件中包含的關於本招股説明書所指的任何合同或其他文件或通過引用併入本文的其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為登記説明書證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的適用合同或其他文件的副本。本招股説明書中包含的每一項此類陳述都通過參考基礎文件進行了整體限定。
 
iv
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有關交換要約的問答
康明斯已決定提出用其在Atmus的剩餘所有權權益(包括67,054,726股Atmus普通股，約佔截至2024年1月31日已發行的Atmus普通股的80.5%)交換康明斯普通股的流通股。在交換要約之後，假設交換要約被全部認購，Atmus將完全獨立於康明斯，只是康明斯和Atmus之間的某些協議將繼續有效，在交換要約完成後，康明斯的一名高管可能被任命為Atmus董事會成員。見“康明斯與阿特明斯之間的協議和其他關聯方交易 - 阿特明斯與康明斯之間的關係”和“阿特明斯 - 董事的管理”。以下是有關交換要約的常見問題的解答。
1.為什麼康明斯決定通過交換要約將Atmus與康明斯分開？
康明斯已決定啟動交換要約，以符合税收效益的方式完成康明斯目前由Atmus擁有的過濾業務與康明斯剩餘業務的分離(定義見下文“交易”一節)，目標是提高股東價值並更好地定位康明斯專注於其核心業務。
康明斯認為，分離和交換要約將(其中包括)：(I)提高Atmus的戰略和運營靈活性；(Ii)增加Atmus管理團隊對Atmus業務運營的關注；(Iii)允許Atmus採用最適合Atmus財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策；(Iv)為Atmus提供自己的股權，用於員工薪酬；以及(V)使潛在投資者能夠直接投資於Atmus的業務。
2.為什麼康明斯選擇交換優惠作為區分Atmus和康明斯的方式？
康明斯認為，交換要約是剝離其在Atmus剩餘所有權權益的一種符合税收效益的方式。交換要約，連同某些相關交易，預計將符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第355和368(A)(1)(D)節所指的免税交易，從而使康明斯的股東有機會為美國聯邦所得税的目的，以免税的方式調整他們目前在康明斯和Atmus之間的康明斯投資(除了作為零碎股份收到的現金外)。
Atmus相信，而且康明斯已建議Atmus，它相信分離和交換要約將為Atmus的業務和康明斯的業務提供許多好處，如上所述。此外，交換要約也是向選擇直接擁有Atmus所有權權益的康明斯普通股持有人配售Atmus普通股的有效手段，同時減少了康明斯普通股的流通股總數。
交換要約還為康明斯提供了一個機會，在不降低整體現金和財務靈活性的情況下，一次性收購康明斯普通股的大量流通股。
3.交換要約完成後，Atmus和康明斯之間的關係將以什麼主要方式發生變化？
交換要約完成後，假設交換要約已全部認購，康明斯將不再擁有Atmus的任何所有權權益。Atmus將能夠採取自己的舉措，無論這些舉措是否與康明斯的戰略一致，只是康明斯和Atmus之間的某些協議將繼續有效，在交換要約完成後，康明斯的一名高管可能被任命為Atmus董事會成員。參見“康明斯與阿特明斯之間的協議及其他關聯方交易 - 之間的關係”和“阿特明斯與阿特明斯 - 董事的管理”。
4.Atmus普通股是否會分紅？
Atmus目前不支付股息，也尚未確定Atmus是否或在多大程度上將支付Atmus普通股的任何股息。未來向 支付任何股息
 
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Atmus的股東及其時間和金額將由其董事會酌情決定。見“ - 市場價格和股息信息摘要”和“與艾默斯普通股所有權相關的風險因素 - 風險” - 艾默斯尚未決定是否或在多大程度上向艾默斯普通股支付任何股息，或支付此類股息的時間或金額。Atmus董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如Atmus的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、Atmus債務協議中的限制性契約、一般經濟業務狀況、行業慣例、法律要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
5.誰可以參與交換優惠，是否會擴展到美國以外的地區？
在交換要約期間(至少20個工作日)，康明斯普通股的任何美國持有者(定義見下文)均可參與交換要約，包括康明斯、Atmus及其各自子公司的董事和高級管理人員。這包括分配給康明斯退休和儲蓄計劃參與者賬户的康明斯普通股股份和某些集體談判員工的康明斯退休和儲蓄計劃(統稱為RSP)。
雖然康明斯可能會將本招股説明書交付給美國境外的股東，但本招股説明書不是出售或交換康明斯普通股的要約，也不是在任何不允許此類要約、出售或交換的司法管轄區內徵求購買或交換康明斯普通股的要約。本招股説明書未經康明斯普通股上市的任何證券交易所審核或批准。
美國以外的國家通常有自己的法律要求來管理向在這些國家居住的個人進行的證券發行，並且通常對向普通公眾進行的證券發行的形式和內容提出了嚴格的要求。康明斯尚未根據這些非美國法規採取任何行動，以使美國以外的交易所報價合格，但可能會採取措施，促進某些司法管轄區的股東參與。因此，任何非美國人在交換要約中提交康明斯普通股的能力將取決於此人所在國家的法律是否提供豁免，允許此人蔘與交換要約，而不需要康明斯或Atmus採取任何行動來符合資格或以其他方式促進該國的交換要約。例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，一些國家就不受公開發行規則的約束。
所有投標股東必須在傳送函中作出某些陳述，包括非美國股東根據其本國法律可獲得豁免，允許他們參與交換要約，而不需要康明斯或Atmus採取任何行動來獲得資格或以其他方式促進在該國或以其他方式進行公開募股。康明斯將依賴這些陳述，除非交換要約被終止，否則康明斯計劃接受適當填寫傳送函並及時提供任何其他所需文件的人有效提交的股票，如本文所述。
非美國股東應諮詢其顧問，以考慮他們是否可以根據其本國法律參與交換要約，如果他們參與，是否有任何限制或限制康明斯普通股或Atmus普通股的交易可能適用於其本國。康明斯和Atmus以及經銷商經理無法保證是否存在此類限制。
所有正在投標分配給其RSP賬户的康明斯普通股股票的持有人應遵循RSP計劃管理人或代表RSP計劃管理人向他們提供的特別指示。這些參與者可以指示RSP受託人在某些限制的前提下，就分配到其RSP賬户的康明斯普通股股份的所有、部分或不提供單位。為使可供出售股份的受託人有足夠時間進行股份的投標，除非交換要約獲延長，否則投標持有人必須在向其提供的特別指示所指明的限期前，向可供出售股份的製表人提供所需指示。如果交換要約被延長，並且在行政上可行的情況下，收到持有人指示的截止日期也可以延長。
 
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6. 在交換要約中接受的康明斯普通股股份將使我獲得多少Atmus普通股？
除非下面討論的上限有效，否則交換要約旨在允許您將康明斯普通股的股份交換為Atmus普通股的股份，因此，對於交換要約中接受的每100美元康明斯普通股，您將收到大約107.53美元的Atmus普通股，根據計算的每-在平均期內，參考紐約證券交易所康明斯普通股和Atmus普通股每日VWAP的簡單算術平均值確定的股票價值（截至緊接交換要約屆滿日期前第二個交易日（包括該日）為止的連續三個交易日）。如果交換要約沒有延長或終止，平均日期將為2024年3月7日，8日和11日。
但是，請注意，您可以收到的股份數量受交換要約中接受的每股康明斯普通股13.3965股Atmus普通股的上限限制。如果上限有效，根據康明斯平均價格和Atmus平均價格，您每投標100美元的康明斯普通股，您可能會收到不到107.53美元的Atmus普通股，並且您可能會收到更少。交換要約不提供下限或最低交換比率。此外，由於交換要約須按比例分配，康明斯在交換要約中接受的康明斯普通股數量可能少於您投標的股票數量。
康明斯將在下午5：30之前公佈最終的兑換比率，包括有效投標的每股康明斯普通股所能收到的Atmus普通股數量上限是否有效，請訪問www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange並通過新聞稿公佈，紐約市時間，於緊接交換要約屆滿日期前的第二個交易日（倘交換要約並無延長或終止，則屆滿日期為2024年3月13日）。如果當時上限有效，那麼最終的兑換比例將固定在上限，這意味着您將獲得13.3965股Atmus普通股，以換取交換要約中接受的每一股康明斯普通股。
7.我投標的每一股康明斯普通股，我可以獲得的Atmus普通股的數量上限是多少，為什麼有上限？
您可以獲得的股票數量以交換要約中接受的每股康明斯普通股換取13.3965股Atmus普通股為上限。如果上限生效，根據康明斯的平均價格和艾默斯的平均價格，您每投標100美元的康明斯普通股，您可能獲得不到107.53美元的Atmus普通股，而您可能獲得的金額要少得多。
這一上限表示，根據康明斯普通股和Atmus普通股在2024年2月13日(緊接交換要約開始日期前的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價，Atmus普通股的股票有15%的折扣。康明斯設定這一上限是為了確保在交換要約期間，Atmus普通股的交易價格相對於康明斯普通股的交易價格出現任何不尋常或意外的下降，不會導致交換要約中接受的每股康明斯普通股交換過多的Atmus普通股。
8.如果上限生效，會發生什麼情況？
康明斯將在www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange上宣佈有效投標的康明斯普通股每股可獲得股份數量的上限是否有效，並在緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日(如果交換要約不延長或終止，該截止日期將是2024年3月13日)通過不遲於紐約市時間下午5：30發佈的新聞稿宣佈。如果當時實行上限，那麼最終的交換比例將固定在上限，這意味着您將獲得13.3965股艾默斯普通股，換取交換要約中接受的每一股康明斯普通股。如果上限生效，根據康明斯的平均價格和艾默斯的平均價格，您每投標100美元的康明斯普通股，您可能獲得不到107.53美元的Atmus普通股，而您可能獲得的金額要少得多。
 
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9.為了計算交換要約中接受的每股康明斯普通股將獲得的Atmus普通股數量，如何確定康明斯平均價格和Atmus平均價格？
就交換要約而言，康明斯的平均價格和Atmus的平均價格將分別等於平均期間(截至交換要約到期日幷包括緊接交換要約到期日之前的第二個交易日的連續三個交易日)康明斯普通股和Atmus普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值。康明斯將確定每隻股票的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。如果交換要約不延期或終止，平均期限將為2024年3月7日、8日和11日。如果當時實行上限，那麼最終的交換比例將固定在上限，這意味着您將獲得13.3965股艾默斯普通股，換取交換要約中接受的每一股康明斯普通股。在平均期結束和交換要約到期之間，康明斯普通股和愛特摩斯普通股價格的任何變化都不會影響最終的交換比率。
10.日成交量加權平均價或“VWAP”是多少？
Cummins普通股或Atmus普通股的每日VWAP(視情況而定)將是自紐約市時間上午9：30(或紐約證券交易所正式開盤時間)至下午4：00(或紐約證券交易所正式收盤時間)起至下午4：00止期間該股票在紐約證券交易所的成交量加權平均價格。除了這樣的數據將只考慮到在紐約市時間下午4點10分之前對包括在內的已報告交易進行的調整。每日VWAP將由Bloomberg L.P.報告，顯示在Bloomberg頁面上的Bloomberg VWAP標題下關於康明斯普通股和ATMU UN的AQR關於Atmus普通股(或其對應的後續頁面或由康明斯自行決定選擇的任何其他公認報價來源，如果此類頁面不可用或明顯錯誤)的AQR。從Bloomberg L.P.獲得的每日VWAP可能與其他來源或投資者或其他證券持有人自己的計算結果不同。康明斯將確定每隻股票的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。
將在www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange上維護一個網站，該網站將在交換要約懸而未決期間提供康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP。您也可以通過本招股説明書封底上提供的免費電話與信息代理聯繫，以獲取此信息。
11.我將如何以及何時知道最終的匯率？
確定交換要約中接受的每股康明斯普通股將獲得多少股Atmus普通股的最終交換比率，包括有效投標的每股康明斯普通股可獲得的Atmus普通股數量上限是否有效，將在緊接交換要約到期日期前的第二個交易日下午5：30之前通過新聞稿宣佈(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。屆時，最終的兑換比率也將在www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange上公佈。此外，如下所述，您還可以聯繫信息代理商，以獲得本招股説明書封底上提供的免費號碼的最終兑換率(在最終兑換率可用後)。
12.交換報價期間是否會提供指示性匯率？
是的。將在www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange上維護一個網站，該網站將在交換要約懸而未決期間提供康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP。您也可以通過本招股説明書封底上提供的免費電話與信息代理聯繫，以獲取此信息。
在平均期之前，從交換要約的第三個交易日開始，網站還將提供每天的指示性兑換率，該比率將根據指示性兑換率計算
 
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計算康明斯普通股和Atmus普通股在每一天的每股價值，就像當天是平均期的最後一天一樣計算，截至紐約市時間下午4：30。換言之，假設某一交易日為交易日，指示性兑換比率將根據該日和前兩個交易日康明斯普通股和愛特摩斯普通股每日VWAP的簡單算術平均值計算。指示性匯率還將反映如果這一天是平均期的最後一天，上限是否會生效。
在平均期的前兩天，網站將提供指示性匯率，該匯率將根據康明斯根據Bloomberg L.P.報告的數據計算的平均康明斯價格和平均Atmus價格計算得出(或康明斯自行決定選擇的任何其他公認報價來源，如果該來源不可用或明顯錯誤)。網站不會在平均期的第三天提供指示性匯率。指示兑換率將計算如下：(I)在平均期的第一天，將根據平均期間第一天的康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP計算指示兑換率；(Ii)在平均期間的第二天，將根據平均期間第一天和第二天的康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP的簡單算術平均值計算指示兑換率。在平均期的頭兩天，指示性匯率將在紐約時間每天下午4：30之前在網站上更新。最終的交換比率，包括有效投標的康明斯普通股每股可獲得的Atmus普通股數量上限是否有效，將通過新聞稿宣佈，並於紐約市時間下午5：30在緊接交換要約到期日期前的第二個交易日在網站上公佈(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。
此外，為了説明起見，本文還提供了一個表格，顯示您將獲得的每股康明斯普通股的股數，該表是在上述基礎上計算的，並考慮了上限，假設在平均期內康明斯普通股和愛特明斯普通股的VWAP的平均值範圍。請參閲“交換要約 - 條件交換要約 - 最終交換比率”。
13.如果在平均期內有一天或多天康明斯普通股或Atmus普通股的交易市場中斷，該怎麼辦？
如果在平均期內的任何一天，就康明斯普通股或艾默斯普通股的股票發生市場擾亂事件(見下文《交換要約 - 交換要約 - 最終交換比率》下的定義)，康明斯普通股和艾默斯普通股的簡單算術平均股價將根據前一交易日和前一交易日(視情況而定)康明斯普通股和艾默斯普通股的每日VWAP來確定。然而，如果康明斯在市場混亂事件發生後決定延長交易所報價期限，平均期限將被重置。如果市場擾亂事件發生，康明斯在其合理判斷下，如果市場擾亂事件損害了交易所要約的好處，則康明斯可能終止交易所要約。請參閲“The Exchange Offer - Conditions to Complete the Exchange Offer”。
14.如果交換比例是根據交換要約到期時康明斯普通股和Atmus普通股的收盤價確定的，我收到的Atmus普通股是否會比我收到的少？
是的。例如，如果康明斯普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日(如果交換要約沒有延長或終止，將是2024年3月12日和13日)上漲，康明斯普通股的平均價格可能會低於交換要約到期時康明斯普通股的收盤價。因此，如果康明斯平均價格是根據康明斯普通股在交換要約到期日的收盤價或包括交換要約最後兩個交易日在內的平均期間計算的，您每100美元的康明斯普通股可能會收到更少的Atmus普通股。同樣，如果Atmus普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日內下跌，Atmus的平均價格將為
 
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可能高於交換要約到期日Atmus普通股的收盤價。這也可能導致您每100美元的康明斯普通股獲得的Atmus普通股美元數少於如果Atmus平均價是根據Atmus普通股在交換要約到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算的話。請參閲“The Exchange Offer - Terms of the Exchange Offer”。
15.我是否會在交換要約中獲得Atmus普通股的任何零碎股份？
不會。Atmus普通股的部分股份不會在交換要約中分配。相反，你將獲得現金代替部分股份。交易所代理人作為康明斯股東的代理人，有權獲得Atmus普通股的部分股份，將彙總所有需要分配的部分股份，並將其在公開市場上出售給這些股東。交易所代理人從出售中獲得的任何收益，將在扣除任何經紀佣金或其他費用後，按照該股東在所出售股份總數中的比例分配給有權獲得收益的每一個股東。分配零碎股份所得款項所需的時間可能長於分配Atmus普通股的時間。因此，股東可能不會在收到Atmus普通股的同時收到零碎的股票收益。
16. 交換要約中是否接受我提供的所有康明斯普通股？
不一定倘交換要約完成，將獲接納的康明斯普通股股份最高數目將相等於康明斯持有的Atmus普通股股份數目除以最終交換比率（將受上限規限）。康明斯持有67，054，726股Atmus普通股。因此，將被接受的康明斯普通股的最大可能數量等於67，054，726除以最終交換比率。根據在交換要約中有效投標且未適當撤回的康明斯普通股數量以及康明斯平均價格和Atmus平均價格，康明斯可能必須限制其通過按比例分配流程在交換要約中接受的康明斯普通股數量。交換要約中接納的股份數目的任何按比例分配將根據“交換要約-交換要約條款-按比例分配;奇數手”所述的按比例分配機制釐定    
17. 康明斯完成交換要約的義務是否有任何條件？
除非在交換要約到期前滿足或（在法律允許的情況下）放棄“交換要約-交換要約完成條件”中所述的條件，否則康明斯無需完成交換要約  例如，康明斯不需要完成交換要約，除非（i）至少33，527，363股Atmus普通股將被分發，以換取有效投標且未在交換要約中適當撤回的康明斯普通股，（二）私人信件裁決（以下簡稱“裁決”）由康明斯從美國國税局收到（“IRS”），實質上，其中包括交換要約連同若干相關交易，符合《美國税法》第355條和第368（a）（1）（D）條規定的美國聯邦所得税免税交易的資格，該交易繼續有效;及（iii）康明斯收到KPMG LLP（“KPMG”）的意見，其大意為，除其他事項外，交換要約連同若干相關交易將符合《守則》第355條及第368（a）（1）（D）條項下就美國聯邦所得税而言的免税交易。為使至少33，527，363股Atmus普通股在交換要約中分配，必須有效投標且未適當撤回的康明斯普通股所需的最低數量稱為“最低數量”。康明斯可以放棄交換要約的任何或所有條件，但有限的例外情況除外。Atmus無權放棄交換要約的任何條件。
18. 如果交換要約完成，康明斯將收購多少股康明斯普通股？
如果交換要約完成，將接受的康明斯普通股數量將取決於最終交換比率和康明斯普通股數量
 
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有效地提出，而不是適當地撤回。倘交換要約完成，將予接納的康明斯普通股股份最高數目將相等於康明斯於交換要約中提呈的Atmus普通股股份數目除以最終交換比率（將受上限規限）。康明斯將發行67,054,726股Atmus普通股。因此，將被接受的康明斯普通股的最大可能數量等於67，054，726除以最終交換比率。例如，假設最終交換比率為13.3965（Atmus普通股可交換一股康明斯普通股的上限），則康明斯將接受最多5，005，391股康明斯普通股。
19. 如果有效投標的股票數量超過所需的最低數量，但有效投標的康明斯普通股數量不足以讓康明斯交換其在交換要約中提供的所有Atmus普通股，會發生什麼情況？
如果交換要約已完成，但由於交換要約沒有全部認購，康明斯在交換要約中提供的Atmus普通股的全部股份被交換，康明斯打算向其股東免税分配在交換要約中提出但未交換的Atmus普通股，並按比例向康明斯普通股的持有者按比例分配股息(“清理剝離”)。清理剝離的創紀錄日期(如果有的話)將由康明斯宣佈。因此，未在交換要約中交換的康明斯提供的Atmus普通股的任何剩餘股份將按比例分配給康明斯股東，這些股東的康明斯普通股股票在交換要約完成後仍未發行，並在適用的記錄日期登記在案。由於清理分拆的記錄日期(如有)將在交換要約完成後發生，因此在交換要約中有效投標並接受和交換的康明斯普通股的持有者將不會參與清理分拆(除非他們以其他方式擁有截至相關記錄日期在交換要約中未投標和接受交換的康明斯普通股)。
在任何此類情況下，康明斯和Atmus將提交美國證券法要求的與此類清理剝離相關的任何文件，並且不會依賴於本招股説明書或與此類分發相關的註冊聲明。
20.如果交換要約獲得超額認購，而康明斯無法按最終交換比率接受康明斯普通股的所有投標，該怎麼辦？
在這種情況下，所有有效投標和未適當撤回的康明斯普通股通常將按照有效投標的股份數量按比例接受交換，這稱為“按比例分配”。實益持有康明斯普通股“零星”​(少於100股)，並有效投標其全部股份的股東，將不受按比例分配的限制。例如，如果你實益持有50股康明斯普通股，並競購全部50股，你的零星股票將不受按比例分配的影響。然而，如果您持有的康明斯普通股少於100股，但沒有投標您所有的股票，如果交換要約獲得超額認購，您將受到與超過100股的持有者相同的比例分配。持有100股或以上康明斯普通股的直接或實益持有者將按比例分配。此外，代表RSP參與者持有的股份(每個參與者持有超過100股康明斯普通股)將按比例分配。
每個投標股東的比例將基於該股東在交換要約中有效投標的康明斯普通股數量，而不是該股東對康明斯普通股的總所有權。任何因按比例分配而不被接受交換的康明斯普通股股票將返還給投標股東。康明斯將宣佈其初步決定(如果有的話)，即在交換要約到期後的第二個工作日(如果交換要約不延長或終止，該截止日期將是2024年3月13日)之前，通過新聞稿發佈新聞稿，確定投標的比例。這一初步確定被稱為“初步分攤係數”。康明斯將在做出這一決定後立即通過新聞稿宣佈其最終決定的投標比例。這一最終決定稱為“最終比例分配係數”。
 
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21.交換優惠將持續多長時間？
除非交換要約延期或終止，否則您在交換要約中認購康明斯普通股的期限將於紐約市時間午夜12：00在交換要約到期日當天結束時屆滿(如果交換要約不延長或終止，則為2024年3月13日)。康明斯可在“交換要約 - 延期；修正案 - 延期或康明斯提出的修正案”所述情況下延長交換要約。
所有投標分配給其RSP賬户的康明斯普通股股票的持有人必須在紐約市時間2024年3月11日下午4：00之前提供由RSP計劃管理員或代表RSP計劃管理員向他們提供的特別説明中概述的説明。如果交換要約被延長，並且在行政上可行的情況下，收到持有人指示的最後期限也可以延長。
22.康明斯在什麼情況下可以延長交換優惠？
康明斯可以隨時單獨決定是否延長交換要約，無論交換要約的任何條件是否已得到滿足或在法律允許的情況下放棄。如果康明斯延長了交換要約，它必須在紐約市時間上午9：00之前的任何時間通過新聞稿公開宣佈延期，即交換要約先前安排的到期日後的下一個工作日。
23.我如何決定是否參與交換優惠？
您是否應參與交換優惠取決於許多因素。在決定是否參與之前，您應該仔細研究您的具體財務狀況、計劃和需求，以及與投資Atmus和Cummins相關的相對風險。
此外，您還應考慮“風險因素”中描述的所有因素。康明斯、Atmus或其各自的任何董事或高級管理人員、任何交易商經理或任何其他人都不會就您是否應該出售您持有的全部、部分或全部康明斯普通股提出任何建議。您必須仔細閲讀本招股説明書和通過參考併入的文件，並根據您自己的特定情況諮詢您的顧問後，做出您自己的決定。強烈建議您仔細閲讀本招股説明書全文，包括本招股説明書中提及的所有文件。
24.我如何參與交換優惠？
您參與交換要約必須遵循的程序將取決於您是以認證形式持有康明斯普通股，還是以直接以您的名義在康明斯股票登記簿(“直接登記股票”)註冊的非認證形式持有康明斯普通股，還是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構或其他方式持有。有關如何參與的具體説明，請參閲《The Exchange Offer - Procedure for Underding》。
25.我能否在交換要約中僅投標我的部分康明斯普通股？
是的。你可以出售你持有的全部、部分或全部康明斯普通股。
26.康明斯股票期權、限制性股票或限制性股票單位(RSU)和績效股票(PSU)的持有者是否有機會在交換要約中將他們的獎勵交換為Atmus普通股？
不能，持有與康明斯股票相關的股票期權、RSU或PSU的人不能在交換要約中投標獎勵或此類獎勵所涉及的股票。如果您因歸屬和結算RSU或PSU或由於行使既得股票期權而持有康明斯普通股股票，在這兩種情況下，在交換要約期間，這些股票都可以在交換要約中進行投標。
 
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如果您持有既得和未行使的康明斯股票期權，並希望行使該等股票期權和認購在交換要約中行使時收到的康明斯普通股股票，您應確保一般不遲於紐約市時間下午4點，即交換要約到期前三個交易日開始行使，以便您的賬户及時收到康明斯普通股的股票，以便根據您的經紀人或賬户管理人提供的投標指示進行投標。康明斯股票期權的行使須遵守適用的激勵計劃、獎勵協議和適用持有人管轄範圍內的行政慣例的條款。行使股票期權會產生税務後果，個別税務情況可能會有所不同。我們敦促您就行使股票期權對您的影響諮詢您自己的税務顧問。
27.如果我的帳户根據RSP持有康明斯普通股的股票，我如何參與交換要約？
為RSP參與者賬户持有的康明斯普通股股票有資格參與交換要約。RSP參與者可以指示根據RSP參與交換要約的規則，交換分配給他或她的RSP賬户的所有、部分或不交換此類股票。
RSP將其持有的股份轉讓給參與者的規則和程序將不同於本招股説明書中所述的規則和程序。例如，提交投標或撤回RSP股份投標的指示的程序不同，收到該等指示的最後期限早於交換要約的到期日(包括其任何延期)。參與交換要約的收益將保留在RSP中，並以Atmus普通股的股票形式持有，除非您選擇從Atmus普通股轉出或以其他方式有權獲得並選擇根據其條款從RSP獲得分派。在RSP內持有的Atmus普通股股票將由一個名為Atmus股票基金的新基金持有，該基金的存續期預計不超過一年，到期日Atmus股票基金將被清算並再投資於RSP的合格默認投資選擇。
RSP的規則將在單獨的通知中説明，該通知將提供給RSP參與者。RSP參與者在決定是否參與有關他們通過RSP持有的康明斯普通股的交換要約時，應參考本附加通知和本招股説明書。
28.如果我想保留所有康明斯普通股，該怎麼辦？
如果您想保留您持有的康明斯普通股，您不需要採取任何與交換要約相關的行動。
29.我是否可以撤回我在交換要約中提供的康明斯普通股股票？
是的。您可以在交換要約到期前的任何時間撤回所提供的股份。請參閲“交換要約 - 提款權”。如果您在交換要約到期前再次改變主意，您可以通過再次遵循投標程序重新投標您持有的康明斯普通股。
30。在最終交換比例確定之前和之後，我是否可以撤回我在交換要約中投標的康明斯普通股股票？
是的。用於確定您在交換要約中接受的每股康明斯普通股將獲得多少股Atmus普通股的最終交換比率，包括上限是否有效，將在緊接交換要約到期日期前的第二個交易日下午5：30宣佈(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。交換要約的到期日可以延長，也可以終止。您有權在紐約時間午夜12：00之前的任何時間撤回您提交的康明斯普通股股票的到期日，也就是最終兑換比率確定後的兩個交易日。如果您更改了
 
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再次提醒您在交換要約到期之前，您可以在交換要約到期之前再次按照交換程序重新投標康明斯普通股。請參閲“The Exchange Offer - 取款權”。
如果您是康明斯普通股的登記持有人(包括持有認證股票和直接註冊股票的人)，您必須在交換要約到期日期當天結束時(如果交換要約不延長或終止，該到期日期將是2024年3月13日)，在紐約市時間午夜12點之前向交易所代理提供書面退出通知。必須包括在該通知中的信息在“交易所要約 - 提存權”項下詳細説明。
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有您的股票，您應與該機構協商您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，以便該機構在紐約市時間午夜12點之前代表您向交易所代理提供書面退出通知，即交換要約到期日期(如果交換要約不延期或終止，則為2024年3月13日)。如果您通過這樣的機構持有您的股票，該機構必須就您希望退出的任何股票交付退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是登記股東，您將不能直接向交易所代理提供該等股票的退出通知。存託信託公司(DTC)預計將一直營業到紐約市時間下午5點，在此之前，機構可能能夠通過DTC處理提款(儘管不能保證會出現這種情況)。一旦DTC關閉，如果您實益擁有以前通過DTC交付的股票，則為了撤回您的股票，您持有股票的機構必須在交換要約到期日期(如果交換要約不延長或終止，則為2024年3月13日)當天結束時，向交易所代理提交書面撤回通知。該退出通知必須採用DTC的退出通知的形式。只有當交易所代理直接從通過DTC提交股票的相關機構收到退出通知時，股票才能被撤回。在交換要約的最後一天，無法聯繫持有其股票的機構的受益所有者將無法撤回其股票。
如果您通過RSP持有股份，RSP管理人或其代表將向您提供關於如何撤回您投標的股份的特別指示，您必須及時提供任何必需的信息，以便RSP的製表人員將您的選擇從最終列表中撤回。收到指示的截止日期是紐約市時間2024年3月11日下午4：00，這是向您提供的特別指示中概述的(如果交換提議被延長，則在RSP管理員設定的新計劃參與者退出截止日期(如果有)上)。
31.在我有效提交康明斯普通股後，我將在多長時間內收到Atmus普通股的交貨？
假設在交換要約中有效提交的康明斯普通股股票已被接受交換，交換代理將在交換要約到期後立即將Atmus普通股的股票以簿記形式存入由Atmus轉讓代理為您的利益保存的註冊賬户(或者，如果是通過DTC提交的股票，則直接存入DTC的賬户，以便DTC可以貸記相關DTC參與者的貸方，該參與者可以貸記您的貸方)。見“The Exchange Offer - Delivery of Atmus普通股；記賬賬户。”
32.我在交換要約中收到的Atmus普通股股票是否需要繳納美國聯邦所得税？
交換要約的完成取決於裁決的持續效力和有效性，以及康明斯收到畢馬威的意見，其中大意是，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355和368(A)(1)(D)節的美國聯邦所得税目的免税交易的條件。根據 第355和368(A)(1)(D)節，交換要約和某些相關交易符合美國聯邦所得税免税的交易條件
 
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代碼，您將不會確認任何收益或損失，在每種情況下，您與交換要約相關的任何金額都不會包括在您的收入中，除非您收到了代替零碎股份的任何現金。
與交換要約相關的重要美國聯邦所得税考慮事項在“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中有更詳細的描述。
33.康明斯或Atmus普通股的持有者是否有任何評估權？
康明斯股東或Atmus股東沒有與交換要約相關的評估權。
34.交換要約的會計處理是什麼？
康明斯在交換要約中收購的康明斯普通股股票將被記錄為收購庫存股，成本相當於交換要約中接受的康明斯普通股股票在到期時的市值。可歸因於康明斯的Atmus的賬面淨值與當時收購的康明斯普通股的市值之間的任何差額，將被康明斯確認為出售其Atmus普通股時扣除交換要約的任何直接和增量費用後的免税收益。
此外，於交換要約完成後，假設已獲全數認購，並假設康明斯不再擁有Atmus的控股權，則康明斯的財務報表將不再反映後續期間可歸屬於Atmus的資產、負債、經營業績或現金流。
35.康明斯將如何處理其在交換要約中收購的康明斯普通股？
康明斯在交換要約中收購的康明斯普通股將作為庫存股持有，除非和直到註銷或用於其他目的。
36.交換要約對康明斯普通股流通股數量有何影響？
康明斯在交換要約中收購的任何康明斯普通股都將減少康明斯普通股的總流通股數量，儘管給定日期康明斯普通股的實際流通股數量反映了各種因素，如RSU和PSU的歸屬和結算或既得股票期權的行使。
37.封面上有關本招股説明書可能變更的聲明以及提交給美國證券交易委員會的登記聲明尚未生效是否意味着交易所要約尚未開始？
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，康明斯在沒有註冊聲明的情況下開始交換要約，美國證券交易委員會已宣佈生效，招股説明書是其中的一部分。然而，康明斯不能完成交換要約，並接受在交換要約中有效投標和未適當撤回的任何康明斯普通股股份，直到註冊聲明生效，交換要約的其他條件已滿足或在法律允許的情況下放棄。
38.我在哪裏可以找到有關康明斯和Atmus的更多信息？
您可以通過閲讀本招股説明書以及關於康明斯的各種來源來了解有關康明斯和Atmus的更多信息，請參閲《通過引用合併》。
39.如果我對Exchange優惠有疑問或想要其他文檔的副本，我應該聯繫誰？
您可以詢問有關Exchange Offer的任何問題，或免費向信息代理商Okapi Partners LLC索要Exchange Offer文件和本招股説明書中引用的其他信息的副本，電話：+1-877-279-2311(在美國，包括波多黎各和加拿大)或+1-917-484-4425(所有其他地區)。
 
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摘要
此摘要不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書以及其中提及的其他文件，以瞭解交換要約。請參閲“通過引用合併”。
公司
康明斯公司
傑克遜街500號
郵政信箱3005號
印第安納州哥倫布市，47202
(812) 377-5000
康明斯是一家根據印第安納州法律成立的上市公司。康明斯是一家由互補業務部門組成的公司，設計、製造、分銷和服務廣泛的電力解決方案組合。康明斯總部位於印第安納州哥倫布市，擁有約75,500名員工。康明斯報告截至2023年12月31日的財年淨銷售額約為341億美元。
Atmus過濾技術公司
世紀大道26號
田納西州納什維爾，37214
(615) 514-7339
Atmus是一家根據特拉華州法律成立的上市公司。Atmus是過濾和媒體解決方案的全球領先者。Atmus業務遍及六大洲，為卡車、客車、農業、建築、採礦、海運和發電車輛及設備市場的客户提供全面的售後支持和解決方案。Atmus總部設在田納西州納什維爾，擁有約4500名員工。2023年，Atmus的淨銷售額約為16億美元。
交換優惠
交換要約條款
康明斯提出用總計67,054,726股Atmus普通股換取有效投標且未適當撤回的康明斯普通股流通股。你可以出售你持有的全部、部分或全部康明斯普通股。
根據交換要約的條款和條件，康明斯普通股的有效投標和未被適當撤回的股票將被接受，以按交換要約的最終交換比率交換，並受下述限制的限制，包括比例分配條款。未被接受交換的股份將在交換要約到期或終止(視情況而定)後立即退還給投標股東。
延期、修改、終止
交換要約和您的提款權將於紐約市時間午夜12：00在交換要約的到期日結束時到期(如果交換要約不延期或終止，則將於2024年3月13日到期)。如果您想參與交換要約，您必須在交換要約到期之前有效地認購您的康明斯普通股。康明斯可以延長、修改或終止本招股説明書中所述的交換要約。
交換要約完成的條件
交換要約受各種條件制約，包括(I)至少33,527,363股Atmus普通股將被分配，以換取在交換要約中有效投標但未適當撤回的康明斯普通股；(Ii)裁決繼續有效
 
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(br}且有效；及(Iii)康明斯收到畢馬威的意見，其中大意是，交換要約連同若干相關交易，將符合根據守則第355及368(A)(1)(D)節的規定，就美國聯邦所得税而言屬免税的交易。完成交換要約的所有條件必須在交換要約到期前由康明斯滿足或在法律允許的情況下放棄。康明斯可以放棄交換要約的任何或所有條件，但有限的例外情況除外。請參閲“The Exchange Offer - Conditions to Complete the Exchange Offer”。
分段計算；奇數批次
如果截至紐約市時間午夜12點，在交換要約到期日(如果交換要約不延長或終止，將是2024年3月13日)當天結束時，康明斯股東有效提交的康明斯普通股股票超過康明斯能夠接受的交換數量，康明斯將接受有效提交的康明斯普通股股票進行交換，而不是按比例由每個提交報價的股東適當撤回。基於接受交換的康明斯普通股股份總數與有效投標和未適當撤回的康明斯普通股股份總數的比例(四捨五入為康明斯普通股股份的最接近整數，並須作出任何必要的調整，以確保交換要約中提出的所有Atmus普通股股份，但零星投標除外，如下所述)。
除本節另有規定外，如果交換要約獲得超額認購，康明斯普通股“奇數批”​(少於100股)的實益持有人有效投標其所有股份，將不受按比例分配的影響。持有超過100股康明斯普通股的直接或實益持有人，以及那些持有不到100股但沒有競購全部股份的人，將受到按比例分配的影響。此外，代表RSP參與者持有的股份(每個參與者持有超過100股康明斯普通股)將按比例分配。
康明斯將在紐約時間上午9：00之前，在緊隨交換要約到期日期的下一個交易日(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)之前發佈新聞稿，宣佈初步的按比例分配係數。在確定有效提交交換的康明斯普通股數量後，康明斯將宣佈最終結果，包括最終比例係數(如果有的話)。
無零碎股份
Atmus普通股的零碎股份將不會在交換要約中分配。交易所代理作為競標的康明斯股東的代理，將彙集原本需要分配的任何零碎股份，並使它們在公開市場上出售。您將根據您在出售股份總數中的比例權益，從出售這些股份中獲得減去任何經紀佣金或其他費用的收益(如果有)。分配零碎股份收益的時間可能比分配Atmus普通股股份的時間更長。因此，股東在獲得Atmus普通股股票的同時，可能不會獲得零星的股票收益。
投標分配給其RSP帳户的股份的持有者應參考RSP管理員或代表RSP管理員向他們提供的特殊説明，以瞭解特定於RSP的信息。
招標程序
您參與交換要約必須遵循的程序將取決於您持有康明斯普通股的方式。要根據交換要約有效投標您持有的康明斯普通股，在交換要約到期之前，您需要採取以下步驟：
•
如果您持有康明斯普通股股票證書，您必須按遞送函上列出的適當地址向交易所代理交付一份填妥並正式簽署的遞送函，以及任何必要的簽字保證和任何其他必需的文件，以及代表所投標的康明斯普通股股票的證書；
​
​
 
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目錄
 
•
如果您持有直接註冊股票，您必須按照遞送函中規定的方法之一向交易所代理交付一份正確填寫並正式簽署的遞送函，以及任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件。由於不為直接登記股票頒發證書，因此您不需要向交易所代理交付代表這些股票的任何證書；
​
•
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有康明斯普通股，您應收到該機構關於如何參與交換要約的説明。在這種情況下，不要完成傳遞信。如果您尚未收到指示，請與您直接持有股票的機構聯繫。部分金融機構可能通過DTC進行入賬轉賬的方式進行招標；
​
•
參加者應遵守由註冊服務計劃管理員或其代表向其發出的特別指示。此類參與者不應使用送文函來指示RSP持有的康明斯普通股的投標，而應使用由RSP管理人或代表RSP管理人提供給他們的受託人指示表格。此類參與者可指示RSP受託人在RSP管理人或代表RSP管理人發送的特殊指示中規定的截止日期前，根據向其提供的特殊指示中規定的任何限制，提供分配給其RSP賬户的全部、部分或不提供康明斯普通股;以及
​
•
如果您希望以證書形式提供您的康明斯普通股股票，但股票證書不能立即獲得，時間不允許股票或其他所需文件在紐約市時間午夜12：00之前到達交易所代理人，在交易所報價到期日的當天結束時，或者記賬式轉讓程序不能及時完成，您必須遵循“交易所報價-投標程序-保證交付程序”中描述的保證交付程序    
​
交付Atmus普通股
在交換要約屆滿日期後（如果交換要約沒有延長或終止，則將是2024年3月13日），交換代理將促使Atmus普通股的股份以記賬形式記入Atmus轉讓代理為各自持有人的利益而維護的直接註冊賬户（或如屬透過存款公司投標的股份，存款公司的帳户，以便存款公司可將款項存入有關存款公司參與者，而該參與者可將款項存入其各自的帳户持有人）在接受交換要約中的康明斯普通股股份並確定最終按比例分配係數（如有）後立即進行。代表Atmus普通股股份的證書將不會根據交換要約發行。
提款權
您可以在紐約市時間午夜12：00之前的任何時間撤回您的康明斯普通股投標股票，在交換要約到期日（如果交換要約沒有延長或終止，則為2024年3月13日）結束時。如果您在交換要約到期前再次改變主意，您可以再次按照交換要約程序重新投標您的康明斯普通股。
若要退出您的股票，您必須向交易所代理提供書面退出通知。必須包含在該通知中的信息在“The Exchange Offer -Retriding Right”項下詳細説明。
如果您通過RSP持有康明斯普通股股票，RSP管理人或其代表將向您提供關於如何撤回您投標的股票的特別指示，您必須及時提供任何必需的信息，以便RSP製表人員從最終列表中撤回您的選擇。截止日期將在提供給您的特別説明中指定(或者，如果交換報價被延長，則為計劃管理員設定的任何新的撤回截止日期)。
 
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目錄
 
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有您的股票，您應與該機構協商您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，以便該機構在紐約市時間午夜12點之前代表您向交易所代理提供書面退出通知，即交換要約到期日期(如果交換要約不延期或終止，則為2024年3月13日)。如果您通過這樣的機構持有您的股票，該機構必須就您希望退出的任何股票交付退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是登記股東，您將不能直接向交易所代理提供該等股票的退出通知。
沒有評估權
康明斯股東或Atmus股東不享有與交換要約相關的評估權。
法律和其他限制；與非美國司法管轄區有關的某些事項
雖然康明斯可能會將本招股説明書交付給美國境外的股東，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何不允許此類要約、出售或交換的司法管轄區內招攬購買或交換康明斯普通股的要約。本招股説明書未經康明斯普通股上市的任何證券交易所審核或批准。
美國以外的國家通常有自己的法律要求來管理向在這些國家居住的個人進行的證券發行，並且通常對向普通公眾進行的證券發行的形式和內容提出了嚴格的要求。康明斯尚未根據這些非美國法規採取任何行動，以使美國以外的交易所報價合格，但可能會採取措施，促進某些司法管轄區的股東參與。因此，任何非美國人在交換要約中提交康明斯普通股的能力將取決於此人所在國家的法律是否提供豁免，允許此人蔘與交換要約，而不需要康明斯或Atmus採取任何行動來符合資格或以其他方式促進該國的交換要約。例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，一些國家就不受公開發行規則的約束。
所有投標股東必須在傳送函中作出某些陳述，包括非美國股東根據其本國法律可獲得豁免，允許他們參與交換要約，而無需康明斯或Atmus採取任何行動促進在該國或以其他方式進行公開募股。康明斯將依賴這些陳述，除非交換要約被終止，否則康明斯計劃接受適當填寫傳送函並及時提供任何其他所需文件的人有效提交的股票，如本文所述。
非美國股東應諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國法律參與交換要約，如果他們確實參與，則應考慮對康明斯普通股或Atmus普通股的交易是否有任何可能適用於其本國的限制或限制。康明斯和Atmus以及經銷商經理無法就是否存在此類限制提供任何保證。
Atmus普通股的潛在額外分銷
康明斯已通知Atmus，在交換要約完成後，如果有效投標的股份超過最低數額，但有效投標的康明斯普通股股份不足以讓康明斯交換其在本次交換要約中要約的所有Atmus普通股，則在交換要約中已要約但未交換的Atmus普通股將通過清理剝離進行分配。清理剝離的創紀錄日期(如果有的話)將由康明斯宣佈。因此，康明斯提供的任何未在交換要約中交換的Atmus普通股的剩餘股份將按比例分配
 
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向康明斯股東致謝，這些股東的康明斯普通股股票在交換要約完成後仍未發行，並且在適用的記錄日期是記錄持有者。由於清理分拆的記錄日期(如有)將在交換要約完成後發生，因此在交換要約中有效投標並接受和交換的康明斯普通股的持有者將不會參與清理分拆(除非他們以其他方式擁有截至相關記錄日期在交換要約中未投標和接受交換的康明斯普通股)。
在這種情況下，康明斯和Atmus將提交美國證券法要求的與此類清理剝離相關的任何文件，並且不會依賴於本招股説明書或其構成的註冊聲明來進行此類分發。
風險因素
在決定是否認購您持有的康明斯普通股時，您應仔細考慮“風險因素”中所述的所有事項，以及本招股説明書和本文引用的其他文件中包含的其他信息。
監管審批
根據交易所要約對Atmus普通股的某些收購可能需要根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Act)提交合並前通知。如果您決定參與交換要約並收購足夠多的Atmus普通股股份，超過哈特-斯科特-羅迪諾法案和相關法規規定的119.5,000,000美元的門檻，並且如果哈特-斯科特-羅迪諾法案或相關法規下的豁免不適用，康明斯和您將被要求根據哈特-斯科特-羅迪諾法案進行備案，您將被要求支付適用的備案費用。備案要求可能會推遲與要求提交此類備案的任何一名或多名股東進行股份交換，直到《哈特-斯科特-羅迪諾法案》中的等待期到期或終止。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
根據《守則》第355和368(A)(1)(D)節的規定，交換要約以及某些相關交易將符合美國聯邦所得税免税交易的要求。在交換要約和某些相關交易符合這一條件的基礎上，美國持有者(定義見“重大美國聯邦所得税考慮事項”)一般不會在收到交換要約中的Atmus普通股股票時確認損益，但收到現金代替零碎股票的情況除外。
關於分居，康明斯收到了裁決。交換要約的完成取決於裁決的持續效力和有效性，以及康明斯收到畢馬威的意見，其中大意是，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355和368(A)(1)(D)節的美國聯邦所得税目的免税交易的條件。裁決和畢馬威意見的持續有效性將取決於Atmus和Cummins關於兩家公司各自業務和其他事項過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果做出的任何事實、假設、陳述或承諾是不準確、不正確或不完整的，康明斯及其股東可能無法依賴畢馬威的裁決或意見。在這種情況下，畢馬威裁決或意見中描述的後果將不適用，康明斯及其股東可能面臨鉅額美國聯邦所得税債務。
有關畢馬威的意見和與交換要約相關的潛在税務考慮的更多信息，請參閲“與交換要約相關的風險因素 - 風險 - 交換要約可能導致重大税務負擔”和“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。康明斯普通股的持有者應就交換要約對他們的特殊税務考慮諮詢他們的税務顧問。
交換要約的會計處理
康明斯在交換要約中收購的康明斯普通股將被記錄為收購庫存股，成本相當於康明斯普通股的市值
 
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到期時在交換要約中接受的股票。可歸因於康明斯的Atmus的賬面淨值與當時收購的康明斯普通股的股票市值之間的任何差額，將被康明斯確認為出售其Atmus普通股的交易要約的任何直接和遞增費用後的免税出售收益。
此外，在完成交換要約和清理分拆(如適用)後，假設康明斯不再擁有Atmus的控股權，則康明斯的財務報表將不再反映後續期間屬於Atmus的資產、負債、經營業績或現金流。
股東權利對比
康明斯是根據印第安納州的法律組織的，Atmus是根據特拉華州的法律組織的。康明斯股東的權利與Atmus股東的權利的差異源於這兩個州的法律差異，以及康明斯和Atmus各自章程文件的規定。見“股東權利比較”。
Exchange代理
交換要約的交換代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。
RSP的受託人和RSP的製表人
RSP的受託人是北方信託公司，RSP的製表人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。
信息代理
交換優惠的信息代理是Okapi Partners LLC。
經銷商經理
交易所報價的交易商經理是高盛公司和摩根大通證券公司。這些公司被稱為“經銷商經理”。
為康明斯選擇的歷史合併財務數據和為Atmus選擇的歷史合併和預計財務數據
康明斯精選歷史合併財務數據
下表列出了康明斯選定的指定期間的歷史綜合財務數據。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2021年12月31日止年度的選定歷史綜合經營報表及現金流量數據，以及截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的綜合資產負債表數據，均源自康明斯截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，並以參考方式併入本招股説明書。
下面顯示的數據不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀康明斯截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的以下信息以及康明斯經審計的合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書。
根據康明斯對Atmus的歷史所有權，下面顯示的數據受資產、負債、運營業績或Atmus應佔現金流的影響。在交換要約完成後以及隨後的期間，康明斯的財務報表將不再反映Atmus的資產、負債、經營業績或現金流。
 
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目錄
 
淨收益合併報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
以百萬為單位，每股金額除外
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 34,065 ​ ​ ​ ​ $ 28,074 ​ ​ ​ ​ $ 24,021 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 25,816 ​ ​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 18,326 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,249 ​ ​ ​ ​ ​ 6,719 ​ ​ ​ ​ ​ 5,695 ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ 2,374 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
合併淨收入
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
可歸因於康明斯公司的淨收入
​ ​ ​ $ 735 ​ ​ ​ ​ $ 2,151 ​ ​ ​ ​ $ 2,131 ​ ​
可歸因於康明斯公司的普通股每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 5.19 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 5.15 ​ ​ ​ ​ $ 15.12 ​ ​ ​ ​ $ 14.61 ​ ​
資產負債表數據
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 15,198 ​ ​ ​ ​ ​ 14,451 ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 6,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 32,005 ​ ​ ​ ​ ​ 30,299 ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 12,903 ​ ​ ​ ​ ​ 11,421 ​ ​ ​
長期負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 4,802 ​ ​ ​ ​ ​ 4,498 ​ ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 9,904 ​ ​ ​ ​ $ 9,967 ​ ​ ​
現金流數據
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,643) ​ ​ ​ ​ ​ (4,172) ​ ​ ​ ​ ​ (873) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (2,177) ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ (2,227) ​ ​
 
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目錄
 
Atmus精選歷史和預計財務數據
選定的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度的歷史合併財務數據來自Atmus在本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。
在首次公開募股完成之前，Atmus作為康明斯的過濾業務運營，而不是作為一家獨立的上市公司。Atmus的2022年和之前的合併財務報表來自康明斯的歷史會計記錄，並在分拆的基礎上列報。
與Atmus業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債均作為歷史合併財務報表的組成部分包括在內。歷史合併財務報表還包括從康明斯公司辦公室和其他康明斯業務向Atmus分配的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本。分配已在合理的基礎上確定；然而，如果Atmus是一家獨立於康明斯在所述期間運營的實體，則該金額不一定代表將在歷史合併財務報表中反映的金額。
選定的截至2023年12月31日止年度的未經審核預計綜合財務資料來自Atmus的歷史綜合財務報表，該綜合財務報表包括在本招股説明書的其他部分。下文所載未經審核備考綜合財務資料反映康明斯過濾部門內經營的合併業務於分拆前的過往財務結果，經調整以落實分拆、來自康明斯及與康明斯的債務融資及相關交易，包括自主實體調整及交易會計調整。未經審計的備考信息是説明性的，並不是為了説明Atmus的經營結果，如果這種交易發生在指定的日期，也不是為了預測Atmus未來任何時期的經營結果。有關使分離、債務融資和相關交易具有預計效果的預計財務報表的瞭解，請參閲本招股説明書其他部分包括的“Atmus Filtration Technologies Inc.未經審計的預計合併財務報表”。
截至2023年12月31日止年度的未經審核備考綜合財務報表使康明斯的分拆、債務融資及與康明斯的相關交易生效，包括自主實體調整及交易會計調整，猶如已於2023年1月1日完成。
未經審計的備考綜合經營報表並不表示，也不一定表明，如果上述交易發生在2023年1月1日，Atmus的實際經營結果會是什麼，也不代表Atmus未來任何時期的經營業績。您應閲讀下面列出的信息以及本招股説明書中其他部分包含的“Atmus Filtration Technologies Inc.未經審計的形式綜合財務報表”、“管理層對Atmus財務狀況和運營結果的討論和分析”以及Atmus的經審計的年度綜合財務報表及其相關説明(以百萬美元計，每股數據除外)。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,194.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089.5 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 433.4 ​ ​ ​ ​ ​ 432.7 ​ ​ ​ ​ ​ 359.2 ​ ​ ​ ​ ​ 349.3 ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 174.0 ​ ​ ​ ​ ​ 174.7 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 249.8 ​ ​ ​ ​ ​ 248.4 ​ ​ ​ ​ ​ 203.9 ​ ​ ​ ​ ​ 213.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 212.5 ​ ​ ​ ​ ​ 226.4 ​ ​ ​ ​ ​ 212.0 ​ ​ ​ ​ ​ 216.6 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 161.4 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 1.93 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 189.0 ​ ​ ​ ​ ​ 165.7 ​ ​ ​ ​ ​ 209.9 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (45.8) ​ ​ ​ ​ ​ (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ (128.2) ​ ​ ​ ​ ​ (176.5) ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 693.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500.3 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 174.6 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,088.6 ​ ​ ​ ​ ​ 867.4 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 375.0 ​ ​ ​ ​ ​ 331.0 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 592.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 80.7 ​ ​ ​ ​ ​ 455.6 ​ ​
除了根據美國公認會計原則報告的業績外，Atmus還提供了有關EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後每股收益的信息，這些是非GAAP財務指標，也是Atmus用來確定Atmus業務表現的關鍵指標，以及自由現金流和調整後自由現金流，它們是非GAAP財務指標，也是Atmus用來確定Atmus流動性的關鍵指標。EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益或虧損，EBITDA利潤率定義為EBITDA佔淨銷售額的10%。Atmus認為(I)EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後每股收益是衡量Atmus經營業績的有用指標，(Ii)Atmus認為自由現金流和調整後自由現金流是有用的衡量標準
 
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目錄
 
Atmus的流動性，因為它們幫助投資者和債券持有人在一致的基礎上比較Atmus的業績，而不考慮融資方式、資本結構、所得税或折舊和攤銷方法，這些方法可能因許多因素而有很大差異。此外，Atmus認為，這些指標被投資者、證券分析師、評級機構和Atmus行業內的其他人廣泛用於評估業績和流動性(如果適用)。
EBITDA、EBITDA利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後每股收益、自由現金流和調整後自由現金流與美國公認會計準則財務指標不一致，也可能與其他公司使用的指標不一致。這應被視為補充數據；然而，EBITDA、EBITDA利潤率、調整後每股收益、自由現金流量和調整後自由現金流量利潤率計算中包含的金額來自綜合淨收益表中包含的金額。Atmus並不認為Atmus的非GAAP財務計量優於或替代根據GAAP計算和列報的同等計量。其中一些限制是：
•
此類措施不反映Atmus的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
​
•
此類措施不反映Atmus營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
此類措施不反映利息支出，或支付Atmus債務利息或本金所需的現金需求；
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及
​
•
Atmus行業中的其他公司可能會以與Atmus不同的方式計算此類指標，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
​
為了正確和審慎地評估Atmus的業務，Atmus鼓勵您審閲本招股説明書中其他部分包含的歷史合併財務報表，而不是依賴單一的財務指標來評估Atmus的業務。淨收益與EBITDA的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 161.4 ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
EBITDA（非GAAP）
​ ​ ​ $ 275.1 ​ ​ ​ ​ $ 273.7 ​ ​ ​ ​ $ 234.3 ​ ​ ​ ​ $ 239.0 ​ ​
加上：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職費用（a）
​ ​ ​ $ 28.6 ​ ​ ​ ​ $ 28.6 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後EBITDA（非GAAP）
​ ​ ​ $ 303.7 ​ ​ ​ ​ $ 302.3 ​ ​ ​ ​ $ 243.3 ​ ​ ​ ​ $ 239.0 ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​
淨利潤率
​ ​
9.9%
​ ​
10.5%
​ ​
10.9%
​ ​
11.8%
​
EBITDA利潤率（非GAAP）
​ ​
16.9%
​ ​
16.8%
​ ​
15.0%
​ ​
16.6%
​
調整後EBITDA利潤率（非GAAP）
​ ​
18.7%
​ ​
18.6%
​ ​
15.6%
​ ​
16.6%
​
​
(a)
優先事項包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用有關的一次性支出。
​
​
 
21
目錄
 
稀釋每股收益與調整後每股收益的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
形式
​ ​
歷史
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
稀釋後每股收益
​ ​ ​       $ 1.93 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股一次性離職成本（a）
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股一次性離職成本的税務影響（a）
​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
調整後每股收益（非GAAP）
​ ​ ​ $ 2.19 ​ ​ ​ ​ $ 2.31 ​ ​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
​
(a)
優先事項包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用有關的一次性支出。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，一次性離職成本的税務影響分別為690萬美元、180萬美元及零。
​
經營活動提供的淨現金與自由現金流和調整後自由現金流的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的現金
​ ​ ​ $ 189.0 ​ ​ ​ ​ $ 165.7 ​ ​ ​ ​ $ 209.9 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​ ​ ​ $ 37.5 ​ ​ ​ ​ $ 33.4 ​ ​
自由現金流（非GAAP）
​ ​ ​ $ 143.2 ​ ​ ​ ​ $ 128.2 ​ ​ ​ ​ $ 176.5 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職資本支出
​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
調整後自由現金流（非GAAP）
​ ​ ​ $ 152.4 ​ ​ ​ ​ $ 128.7 ​ ​ ​ ​ $ 176.5 ​ ​
市場價格和股息信息
Cummins普通股和Atmus普通股的市場價格可能會發生波動。交換比率將根據康明斯普通股和Atmus普通股各自的市場價格確定。因此，在決定投標康明斯普通股之前，您應該獲得當前的市場報價。無法保證股份於交換要約完成日期之前、當日或之後的市價。康明斯普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CMI”。Atmus普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ATMU”。
康明斯
向康明斯普通股持有人宣佈和支付股息由康明斯董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定。2024年2月13日，康明斯董事會宣佈於2024年3月7日向2024年2月23日登記在冊的所有股東支付每股1.68美元的季度現金股息。截至2024年1月31日，康明斯普通股流通股為141,856,847股，截至2023年12月31日，康明斯普通股登記股東為2,371人。
2024年2月13日，也就是交換要約開始日期前的最後一個交易日，據紐約證券交易所報道，康明斯普通股的收盤價為每股254.50美元。
 
22
目錄
 
Atmus
Atmus董事會在考慮各種因素後，根據適用法律酌情決定向Atmus普通股持有人宣佈和支付股息。首次公開募股後，Atmus沒有向股東支付任何股息。
截至2024年2月9日，Atmus普通股流通股為83,309,210股。截至2024年2月9日，Atmus普通股共有2名登記持有人。康明斯實益擁有Atmus普通股67,054,726股，約佔Atmus普通股已發行股份的80.5%。
2024年2月13日，也就是緊接交換要約開始日期之前的最後一個紐約證券交易所交易日，紐約證券交易所報告的Atmus普通股每股收盤價為22.35美元。
風險因素摘要
可能導致實際結果與本註冊聲明中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括：
•
客户主要集中在康明斯、PACCAR和Traton Group；
​
•
失去頂級OEM關係，或Atmus售後最終用户的偏好發生變化；
​
•
Atmus從Atmus不直接控制的被投資人那裏獲得可觀的收入；
​
•
Atmus服務的市場競爭激烈；
​
•
不斷髮展的客户需求和不斷髮展的技術；
​
•
依靠Atmus的執行領導層和其他關鍵人員；
​
•
收購、剝離、合資等戰略性交易；
​
•
生產力改進管理；
​
•
停工和其他勞工事務；
​
•
材料和商品成本的可變性；
​
•
原材料、運輸和勞動力價格上漲，供應短缺;
​
•
供應鏈和製造的複雜性;
​
•
Atmus在週期性行業中運營的客户以及這些行業的當前經濟狀況;
​
•
面臨與保修相關的潛在索賠以及標準保修義務之外的支持索賠;
​
•
因性能或安全相關問題而需要召回的產品;
​
•
無法或未能充分保護和執行Atmus的知識產權，以及保護或執行Atmus知識產權的成本;
​
•
對財務報告的內部控制無效;
​
•
意外事件，包括自然災害;
​
•
銷售假冒產品以及未經授權銷售產品;
​
•
可能顯著增加成本的法規和監管要求;
​
•
影響國際貿易的國際、國家和區域貿易法律、法規和政策的變化;
​
•
Atmus有效税率的意外變化、新税法的採用或額外所得税負債的風險，以及税務機關的審計導致前期的額外税款支付;
​
​
 
23
目錄
 
•
與跨國公司有關的税法變化;
​
•
Atmus的全球運營以及這些運營所受的法律法規所帶來的重大合規成本以及聲譽和法律風險;
​
•
氣候變化的影響可能導致Atmus的成本增加;
​
•
運營活動受到越來越嚴格的環境法律法規以及要求清理污染財產的法律的約束;
​
•
潛在的系統或數據安全漏洞或其他中斷;
​
•
對日益複雜的信息技術基礎架構和資產的依賴;
​
•
外幣匯率;
​
•
可能導致已記錄商譽餘額減少的潛在經濟衰退；
​
•
Atmus擁有大量業務或提供大量產品的地區存在政治、經濟和社會不確定性；
​
•
全球和地區市場和經濟狀況不確定；
​
•
康明斯與康明斯分拆造成的聲譽、規模經濟、資本基礎和其他資源的損失；
​
•
Atmus或康明斯可能無法履行作為分離協議一部分執行的交易協議；
​
•
Atmus的某些高管和董事因其在康明斯的股權而存在實際或潛在的利益衝突；
​
•
康明斯及其董事因違反受託責任對Atmus承擔的有限責任；
​
•
根據分居協議，康明斯可能承擔賠償責任；
​
•
資本和信貸市場變化；
​
•
由Atmus的定期貸款和循環信貸安排組成的鉅額債務，這可能會影響Atmus償還所有債務和應對行業變化的能力；
​
•
幾乎所有Atmus的資產都被質押，作為其定期貸款和循環信貸安排的擔保；
​
•
Atmus普通股價格在交換要約期內及之後的波動；
​
•
適用的法律法規、Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，以及可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖和企業合併的某些合同條款；以及
​
•
本招股説明書中“風險因素”項下列出的其他因素。
​
​
 
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目錄​
 
風險因素
在決定是否在交換要約中投標您的康明斯普通股時，您應仔細考慮本招股説明書中包含或通過引用合併的有關Atmus和康明斯的所有信息，以及有關交換要約的條款和條件的信息。康明斯、Atmus或其各自的任何董事或高級管理人員、任何交易商經理或任何其他人都不會就您是否應該出售您持有的全部、部分或全部康明斯普通股提出任何建議。你必須在閲讀本招股説明書並諮詢你的顧問後做出自己的決定。
投資Atmus普通股涉及風險。在您投資Atmus普通股之前，您應仔細考慮以下風險和康明斯截至2023年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”一節中的風險，該報告通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括Atmus的合併財務報表及其附註。如果下列任何風險實際發生，Atmus的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。因此，Atmus普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
此外，其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管、地緣政治或其他因素可能會對Atmus或康明斯的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。請閲讀《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。
與Atmus業務運營相關的風險
截至二零二三年十二月三十一日止年度，Atmus的客户集中度顯著，康明斯、PACCAR及Traton集團分別佔Atmus淨銷售額約17. 4%、15. 6%及11. 8%。失去對任何該等重要客户的該等銷售淨額將對Atmus的業務、財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。
康明斯是Atmus最大的客户。截至2023年12月31日止年度，康明斯的淨銷售額佔Atmus淨銷售額約17. 4%。銷售給康明斯合資企業和分銷商與康明斯有關係也佔一部分Atmus的淨銷售額。Atmus淨銷售額的一部分取決於客户對使用Atmus過濾器的康明斯發動機或發電機的接受程度和需求。這種客户集中度增加了Atmus經營業績波動的風險，也增加了Atmus對康明斯所經歷的任何重大不利發展的敏感性。雖然Atmus與康明斯的關係由Atmus的首件供貨協議和售後市場供貨協議定義，但康明斯未來可能無法續簽這些合同，而且，即使續簽，康明斯的購買力也可能使其有能力在定價和合同條款方面對Atmus提出更高的要求。此外，如果Atmus未能滿足某些交付性能要求，或者如果Atmus不提供產品或類似產品供銷售，康明斯可能會在有限時間內從替代供應商處採購最大批量售後市場產品的補充供應。
康明斯歷史上沒有尋求過濾產品的競爭性投標。然而，在IPO完成之前，康明斯啟動了一個競爭過程，從包括Atmus在內的各種過濾產品供應商那裏採購一組精選的未來首配計劃和相關的售後產品。隨後，Atmus成功獲得了這項業務。未來，Atmus預計康明斯將繼續為新的過濾產品尋求有競爭力的投標，雖然Atmus將與康明斯建立優先供應商關係，但Atmus必須通過康明斯的投標程序成功中標，以保持或增加Atmus目前對康明斯的銷售水平，並且不能保證康明斯將始終選擇Atmus的產品。康明斯的損失或銷售額的任何大幅減少將對Atmus的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。參見       
 
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目錄
 
截至2023年12月31日止年度，PACCAR及Traton集團的銷售淨額分別佔Atmus銷售淨額約15. 6%及11. 8%。Atmus不能保證PACCAR或Traton集團將始終選擇購買Atmus的產品。對PACCAR或Traton集團的銷售損失或大幅減少可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
此外，Atmus與康明斯的關係有助於Atmus與某些重要客户的關係，因為這些客户與康明斯有關係。沒有康明斯的支持，Atmus可能無法吸引康明斯的新客户，也無法留住現有客户。由於分離，Atmus失去了康明斯的聲譽，規模經濟，資本基礎和其他資源，並可能遇到困難，作為一個獨立的公司運營。
失去頂級OEM關係或Atmus售後市場最終用户偏好的變化可能會對Atmus售後市場銷售的經常性產生不利影響。
Atmus為許多最大的原始設備製造商提供過濾產品，用於首次安裝和售後市場，這為Atmus的產品帶來了經常性收入。Atmus與這些原始設備製造商的關係也使Atmus能夠密切配合Atmus客户的要求和偏好，並對任何變化做出快速反應。Atmus的過濾產品作為標準的首配組件，在售後市場上創造了對該產品的穩定需求，因為最終用户經常會返回OEM進行多年的售後服務，並且可能會繼續選擇Atmus的產品作為更換或維修零件。
Atmus可能無法在未來保持Atmus目前的頂級OEM關係，也可能無法成為其他OEM的首選供應商。此外，Atmus的渠道合作伙伴和最終用户對更換或維修過濾產品的偏好可能會在未來發生變化。失去頂級OEM關係或Atmus售後市場最終用户偏好的變化可能會對Atmus售後市場銷售的經常性產生不利影響。
Atmus從Atmus不直接控制的被投資方獲得大量收益。
[br]Atmus從Atmus在中國 - 上海福利佳過濾器有限公司的合資企業中賺取股權、特許權使用費和利息收入，Atmus間接持有該公司50%的經濟權益。Atmus還從Atmus在印度的合資企業 - FleetGuard Filter Private Ltd.和Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.獲得股權、特許權使用費和利息收入，其中Atmus直接持有49.491%的經濟權益(以及50%的表決權權益)，Atmus直接或間接持有49.75%的經濟權益(直接25%，間接24.75%，通過Atmus按比例擁有FFP L的50%所有權權益)。在截至2023年12月31日的年度，Atmus確認了3360萬美元的股權、特許權使用費和來自被投資人的利息收入，而截至2022年12月31日的年度為2800萬美元，截至2021年12月31日的年度為3240萬美元。其中，2,150萬美元、1,710萬美元和1,640萬美元分別來自Atmus在印度的合資企業 - FFP。雖然Atmus很大一部分淨收入來自這些未合併實體(截至2023年12月31日的年度約為19.6%，截至2022年12月31日的年度約為16.4%，截至2021年12月31日的年度約為19.0%，其中截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別約12.6%、約10.0%和約9.6%來自FFPL)，但Atmus並不單方面控制其管理或運營。這使得Atmus通過股息支付的淨收入和現金流的很大一部分面臨這些實體的行動或不行動的風險。這些實體對Atmus淨收入的貢獻水平大幅下降，可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
Atmus在服務的市場上面臨着激烈的競爭，要保持競爭優勢，需要持續的投資，但回報不確定。
Atmus參與的業務和產品線競爭非常激烈，基於一系列因素，包括價格、質量、技術和工程能力、製造和分銷能力、創新、性能、可靠性和可用性、地理覆蓋範圍、交付和客户服務，Atmus面臨失去業務的風險。Atmus的客户繼續尋求技術
 
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目錄
 
Atmus和Atmus的其他供應商提供的創新、工作效率提升和具有競爭力的價格。由於這些和其他因素，如果Atmus不能滿足Atmus客户的期望，Atmus可能無法有效競爭。
此外，Atmus在競爭激烈的市場中運營，並擁有眾多在這些市場上久負盛名的競爭對手。Atmus的競爭對手包括那些可能擁有比Atmus更好的知名度或財務、技術、運營、營銷或其他資源的公司。Atmus預計Atmus的競爭對手將繼續改進其產品的設計和性能，並推出在價格和性能上都具有競爭力的新產品。Atmus認為，在其運營的市場上，與競爭對手相比，它具有一定的技術優勢，但要保持這些優勢，Atmus需要持續投資於研發、銷售和營銷以及客户服務和支持。不能保證Atmus會成功地保持這些優勢。
Atmus運營的競爭環境也可能發生變化。不能保證Atmus將成功實施新產品擴展，因為Atmus可能無法成功完成產品開發或達到Atmus預期的這些產品的銷售水平。這種新產品的推出也可能會有意想不到的成本，這將降低它們的利潤率。此外，某些競爭對手可能在這些新市場擁有競爭優勢，如果他們能夠在Atmus之前成功開發出一種產品，他們就可以在Atmus之前進入市場或獲得更廣泛的市場接受。
不斷變化的客户需求和不斷髮展的技術可能會威脅到Atmus的現有業務和增長。
正在進行的從化石燃料轉向能源，以及在某些細分市場中越來越多地採用電氣化動力總成，可能會導致對當前柴油或天然氣發動機和部件的需求降低，隨着時間的推移，對相關部件和服務收入的需求也會減少。具體地説，Atmus的核心市場可能會受到技術轉型的影響，包括向電池電動汽車、氫動力內燃機、燃料電池電動汽車和替代能源的轉型。Atmus幾乎所有的淨銷售額都與內燃機過濾產品有關。對温室氣體排放對氣候影響的擔憂已經推動(並可能繼續推動)國際、國家、區域和地方的立法和監管迴應，包括實施更嚴格的排放標準、要求更高的燃油效率和/或在未來禁止銷售燃氣動力汽車。這些應對措施可能會在技術以及客户和最終用户偏好方面產生或加速變化，包括更廣泛地採用和偏愛提供柴油發動機替代品的技術，例如設備電氣化，這可能會減少或消除對Atmus產品的需求。
此外，2019年11月15日，作為Atmus最大的客户，康明斯制定了一套新的2030年目標，作為其環境可持續戰略的一部分，自那以來一直在實施這一戰略，以期在2050年前實現其產品和運營的碳中和目標。康明斯2030年的新目標之一是減少新銷售產品的範圍3絕對終身温室氣體排放，並與客户合作減少其產品的間接温室氣體排放。這些目標可能會導致康明斯更喜歡減少其直接和/或間接温室氣體排放的產品。由於這些風險，以及Atmus看到OEM開始在這些新技術上投入巨資並推出新的非內燃機，Atmus一直在努力並將繼續努力，擴大其跨行業和應用類型的產品供應，包括電力動力總成、氫氣內燃機和燃料電池等。然而，不能保證Atmus會成功這樣做，或者即使成功，也不能保證此類新產品將產生與內燃機過濾產品相同的收入或利潤率。其中一些技術，如電池電動汽車，可能不會利用那麼多的過濾內容。此外，不能保證Atmus對新的和正在開發的替代燃料技術的期望，包括關於哪些技術將佔優勢以及這些技術的過濾內容的開發將被證明是準確的。這種顛覆性的創新可能會為其他公司創造新的市場，並取代現有的公司和產品。如果Atmus在調整Atmus的技術或向鄰近市場擴張方面不成功，這些中斷可能會給Atmus帶來重大負面後果。Atmus的未來增長取決於正確滿足未來客户和最終用户的需求，並使Atmus的產品與全球技術趨勢保持一致。
 
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Atmus依靠其執行領導團隊和其他關鍵人員作為Atmus人力資本資源的關鍵部分。
Atmus依賴於關鍵人員的技能、機構知識、工作關係以及持續的服務和貢獻，包括Atmus的執行領導團隊，作為Atmus人力資本資源的關鍵部分。此外，Atmus能否實現Atmus的運營和戰略目標取決於Atmus識別、聘用、培訓和留住合格人員的能力。Atmus與Atmus行業內外的其他公司爭奪人才，Atmus可能會失去關鍵人員，或者無法吸引、培訓和留住其他人才。任何此類虧損或失敗都可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
尤其值得一提的是，Atmus的持續成功將在一定程度上取決於Atmus能否留住關鍵員工的人才和奉獻精神。截至2023年12月31日，Atmus總共僱用了約350名技術員工。截至2023年12月31日，Atmus 45%的技術員工受僱於美國以外的國家、印度、中國和法國，其中許多人被Atmus視為關鍵員工。如果有足夠多的關鍵員工終止僱傭、生病或因其他原因無法工作，Atmus的業務活動可能會受到不利影響，Atmus管理團隊的注意力可能會轉移。此外，Atmus可能無法為離職的任何關鍵員工找到合適的繼任者。
Atmus面臨來自戰略交易的風險，例如收購、資產剝離、合資企業以及Atmus可能尋求或承擔的其他類似安排。
Atmus正在積極評估潛在的戰略性收購或投資機會，並考慮剝離非戰略性業務線，過濾業務歷來一直在尋求和承擔其中的某些機會。例如，1987年和1994年，Atmus的過濾業務分別在印度和中國建立了合資企業，以進入這兩個市場，此後一直在繼續探索更多的合資企業。收購、合資企業和戰略投資可能會對Atmus的盈利能力和財務狀況產生負面影響，原因是運營和整合效率低下、債務、或有負債的產生以及與無形資產相關的費用的攤銷。收購還存在許多其他固有風險，包括可能失去被收購業務的關鍵客户和供應商，或對與現有客户和供應商的關係產生不利影響；在盡職調查期間無法確定所有問題或潛在負債；在整合和吸收收購的業務和產品或實現預期的效率、增長前景、成本節約和協同效應方面遇到困難或延誤；關鍵員工的流失；可能會增加對更繁瑣或昂貴的法律和監管要求的敞口，並轉移管理層的時間和注意力從其他業務事務上轉移，這可能會阻礙Atmus實現預期的投資回報。此外，Atmus可能需要大量額外資本，這些資本可以通過債務或股權融資籌集，以在未來進行收購和其他商業投資(如果有的話)。Atmus無法向您保證Atmus將能夠以商業合理的條款籌集此類額外資本，或者根本不能。資產剝離可能涉及重大挑戰和風險，例如難以分離Atmus的部分業務，或潛在的收入損失或對利潤率的負面影響。資產剝離還可能導致持續的財務或法律程序，如留存負債，這可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，在擬議交易的懸而未決期間，Atmus可能面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失以及交易可能無法完成相關的風險，其中任何一項都可能對Atmus的業務造成不利影響。此外，由於收購、資產剝離、合資企業、戰略夥伴關係和其他類似安排本身就有風險，任何此類交易都可能不會成功，在某些情況下可能會損害Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流。未能完成任何此類計劃交易可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
Atmus的長期業績目標假設某些持續的生產率提高；如果Atmus不能成功地管理生產率提高，Atmus可能無法實現預期的好處。
Atmus的長期業績目標假定某些持續的生產率改進是Atmus業務戰略的關鍵組成部分，其中包括控制運營費用、提高運營效率和使製造能力與需求保持一致。Atmus可能無法實現
 
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如果Atmus在繼續投資於業務增長的同時未能成功執行這些計劃，預計會帶來收益和成本節約。可能導致Atmus無法實現預期收益或執行Atmus的生產率提高計劃的因素包括但不限於：分離導致的意外成本或併發症、將現有過濾技術應用於新行業而產生的意外併發症、全球大宗商品定價和供應、製造成本和延遲、通脹壓力和勞動力供應。如果遇到任何這些或其他困難，可能無法實現此類成本節約的預期好處，這可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
Atmus可能會受到停工和其他勞工問題的不利影響。
截至2023年12月31日，Atmus在全球擁有約4,500名員工。截至2023年12月31日，根據集體談判協議，Atmus全球約53%的員工由各種工會代表。在這些集體談判協議中，墨西哥、巴西和法國員工的集體談判協議在薪酬談判後每年續簽，而田納西州庫克維爾工廠的集體談判協議通常有四到五年的期限。巴西的集體談判協定已經到位並且正在進行中，墨西哥和法國的集體談判協定新的年度條款的補償談判最近已經結束。這些集體談判協議的條款將在2024年12月至2025年2月之間到期。田納西州庫克維爾工廠的集體談判協議將於2024年2月29日結束其四年任期，續簽談判於2024年1月開始。雖然Atmus沒有理由相信Atmus會受到停工或其他勞工問題的實質性影響，但不能保證Atmus未來與工會的問題會得到有利的解決，或者Atmus不會遇到未來的罷工、停工或與工會或Atmus員工的其他類型的衝突。例如，在2020年的定期集體談判期間，代表田納西州庫克維爾工廠製造業員工的全美汽車工人聯合會(UAW)在未能接受該公司提出的修改後的條款和條件後，舉行了為期六週的罷工。這些後果中的任何一個都可能對Atmus產生不利影響，或者可能限制Atmus在處理Atmus員工時的靈活性。此外，Atmus的許多客户和供應商已經成立了工會。Atmus、Atmus的客户或供應商遇到的停工或停工可能會導致停工或關閉，從而對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
Atmus的產品受到材料和商品成本變化的影響。
Atmus的業務根據合同時間框架與Atmus的客户制定價格；然而，材料和商品市場價格上漲的時機可能會阻止Atmus通過及時的定價行動將這些額外成本轉嫁給Atmus的客户，這可能會對Atmus的利潤率造成不利影響。例如，Atmus的毛利率比截至2021年12月31日的年度(24.3%)下降了1.3個百分點，截至2022年12月31日的年度(23.0%)，這是由於Atmus的材料和運費成本的增長速度快於淨銷售額的增長。此外，世界各地較高的材料和大宗商品成本可能會抵消Atmus降低Atmus成本結構的努力。自2021年以來，世界各地的經濟體也普遍面臨着巨大的通脹壓力。儘管這些通脹壓力在接近2023年底時開始減弱，但Atmus仍然面臨材料和商品成本上漲的風險，無法保證這種成本上漲在2024年及以後不會再次出現。截至本招股説明書日期，Atmus尚未就購買Atmus產品所用商品達成任何對衝安排或協議。雖然Atmus通常與Atmus的First-Fit客户簽訂了合同價格調整機制，試圖解決其中一些風險(尤其是與鋼鐵和樹脂有關的風險)，但不能保證材料和大宗商品價格波動不會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。此外，雖然合同價格調整的使用可能會為Atmus提供一些保護，使其免受大宗商品價格不利波動的影響，但Atmus可能會放棄成本有利波動可能帶來的好處。因此，更高的原材料和大宗商品成本，以及在價格下跌期間對衝這些大宗商品成本，可能會導致利潤率下降。
 
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Atmus容易受到原材料、運輸和勞動力價格上漲以及供應短缺的影響，這些因素已經並可能繼續對Atmus的運營產生不利影響。
近幾年，Atmus經歷了供應鏈中斷，包括製造其產品所用材料的交貨期延長，以及大宗商品價格上漲和整個供應鏈面臨的相關挑戰。例如，在新冠肺炎疫情爆發後，鋼鐵、樹脂、其他石化產品和電子元件的短缺，以及Atmus供應商的勞動力短缺，導致Atmus北美工廠在2021年和2022年的產能下降。儘管情況在2023年有所緩和，但許多潛在風險仍然存在。Atmus採購了對其業務運營至關重要的大量零部件和原材料。Atmus供應商交貨的任何延誤都可能對其在多個製造地點的運營產生不利影響，迫使Atmus尋找替代供應來源，以避免嚴重中斷。延誤可能是由於影響Atmus供應商的因素(包括流行病、產能限制、港口擁堵、勞資糾紛、經濟衰退、信貸可獲得性、財務狀況受損和地緣政治動盪)、供應商對其他採購商的分配、天氣緊急情況、自然災害、政府行為或戰爭或恐怖主義行為。特別是，如果延長了商業、運輸或其他限制的期限，Atmus可能會導致全球供應中斷。在收到關鍵物資方面的任何長期延誤都可能削弱其向客户交付產品的能力，並對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
雖然Atmus已經採取了一系列行動來緩解這些影響，包括但不限於增加新的供應源、在其設施中轉移生產或將生產外包給第三方製造商、調整產品設計以減少對受限材料的依賴，以及投資於更多的工具和設備，但這些緩解行動可能不足以克服這些影響。
供應鏈和製造的複雜性可能導致無法滿足需求並導致客户流失。
Atmus履行客户訂單的能力取決於其製造和分銷業務。儘管Atmus預測了需求，但額外的工廠產能需要相當長的時間才能上線，因此需求的變化可能會導致更長的交付期。Atmus不能保證它能夠在短期內調整製造能力，以滿足更高的客户需求。例如，新冠肺炎疫情造成了嚴重的供應鏈中斷。這些中斷影響了原材料的供應，包括鋼鐵、樹脂、其他石化產品和電子元件的供應，以及貨運的可用性和可靠性，從而增加了交貨期。高效的運營需要簡化流程，而Atmus可能無法實現這一點。如果Atmus不能及時履行訂單，或者如果生產受損導致產品質量、保修或安全問題，可能會導致關鍵客户的服務水平無法接受。由於Atmus製造業務的複雜性，Atmus可能無法及時對需求波動做出反應，這可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。
雖然Atmus沒有經歷全球需求的大幅上升或下降，但在2022年的大部分時間裏，總體需求超出了Atmus完全滿足此類需求的能力，導致積壓水平上升。2023年，2022年期間積累的積壓水平有所減少和穩定。隨着Atmus進入2024年，這些積壓數量從峯值水平有所減少，Atmus預計2024年上半年將進一步企穩。
Atmus的許多客户在類似的週期性行業運營，這些行業的經濟狀況可能會影響Atmus的銷售。
在2023年、2022年和2021年，三個客户分別佔Atmus淨銷售額的10%或更多。康明斯是Atmus的主要客户之一，2023年約佔Atmus淨銷售額的17.4%。雖然Atmus與康明斯的關係是通過Atmus的First-Fit供應協議和售後供應協議獲得的，這兩項協議的初始期限均為五年(First-Fit供應協議下的某些新產品的期限為五年，從開始生產之日開始)，但康明斯同時在全球駭維金屬加工外和駭維金屬加工上的行業運營，並受這些行業的週期性影響。Atmus的其他一些客户，包括太平洋和特拉頓集團，也集中在類似的週期性行業，包括建築、農業、採礦、石油天然氣和發電等駭維金屬加工外行業，以及駭維金屬加工上的行業
 
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例如卡車、公交車、職業和休閒用車。根據Atmus客户各自的經濟狀況，這使Atmus的業務面臨額外的風險。Atmus的成功還依賴於留住關鍵客户，這要求Atmus成功地管理關係，並在其銷售產品的渠道中預見客户的需求。經濟狀況的變化可能對Atmus的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
Atmus的業務面臨與保修相關的潛在索賠，以及標準保修義務之外的支持索賠。
Atmus面臨固有的業務風險，即如果Atmus的產品未能達到規格，或被指控導致財產損失，則可能面臨與保修和支持相關的索賠。在任何給定時間，Atmus都面臨與保證和支持索賠有關的各種和多項索賠，其中任何一項如果做出對Atmus不利的決定，都可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因為Atmus對任何此類索賠的責任已被確認。這可能包括客户對標準保修義務之外的支持的索賠。
Atmus產品可能因性能或安全相關問題而被召回。
Atmus產品可能因性能或安全相關問題而被召回。產品召回使Atmus面臨聲譽風險、當前和未來客户的流失、收入減少和產品召回成本。當Atmus因已知或懷疑性能或安全問題而決定通過正式活動召回產品以要求退回特定產品時，會產生產品召回成本。例如，2017年，燃料加熱器的特定應用發現了質量問題，主要影響了一個客户，導致從2020年開始召回活動。更多細節見合併財務報表附註11，產品保修責任。任何重大的產品召回都可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，任何重大退貨或保修索賠，以及此類退貨或索賠的時間，都可能導致Atmus的重大額外成本，並可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
不能或不能充分保護或執行Atmus的知識產權可能會減少或消除任何競爭優勢，並降低Atmus的銷售和盈利能力，保護或執行Atmus知識產權的成本可能會很高。
Atmus的長期成功取決於Atmus營銷創新競爭產品的能力。Atmus擁有多項專利、商業祕密、版權、商標、商號及其他形式的知識產權，這些知識產權與Atmus在全球的產品和服務以及Atmus業務運營有關，Atmus依靠這些知識產權將Atmus的服務和解決方案與競爭對手區分開來。專利的有效期有限，在某些情況下，已經到期或將在不久的將來到期。Atmus還對他人在其某些市場中擁有的知識產權擁有非排他性權利。例如，Atmus的某些產品可能包含由其競爭對手製造的組件。Atmus的知識產權可能受到第三方的質疑、反對、無效、稀釋、取消、宣佈為通用、竊取、規避、侵犯或以其他方式侵犯，或者Atmus可能無法以合理的條款與第三方知識產權所有者維持、續訂或簽訂新的許可協議，或者根本無法與第三方知識產權所有者維持、續訂或簽訂新的許可協議。此外，Atmus業務的全球性增加了其知識產權可能受到他人侵犯、盜竊或其他未經授權使用或披露的風險。Atmus保護和執行知識產權的能力（包括通過訴訟或其他法律程序）也因司法管轄區而異。在某些情況下，Atmus通過法律追索或其他方式保護或執行Atmus知識產權的能力可能有限，特別是在法律或執法實踐不如美國保護的國家/地區。Atmus無法為其知識產權獲得充分保護，或無法有效維護或執行其知識產權，可能導致聲譽受損和/或對Atmus的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
競爭對手和其他人也可能提起訴訟或其他程序，以質疑Atmus知識產權的範圍、有效性或可撤銷性，或指控Atmus侵犯、挪用或以其他方式
 
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侵犯了他們的知識產權。任何針對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控為Atmus辯護的訴訟或程序，無論是否有價值，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能無法以有利於Atmus的方式解決。如果Atmus無法成功抗辯其侵犯他人知識產權的索賠，Atmus可能無法使用某些知識產權或提供某些產品，或可能需要承擔重大損害賠償責任，這反過來可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。Atmus還可能被要求開發一種替代的、非侵權的產品，這種產品可能成本高、耗時長或不可能實現，或者向第三方尋求許可，而這種許可可能無法以對Atmus有利的條款獲得，或者根本無法獲得。上述任何一項都可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果Atmus未能設計和維護有效的財務報告內部控制，Atmus及時準確地報告其財務狀況和經營業績或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對Atmus的信心產生不利影響，從而影響Atmus普通股的價值。
由於截至2023年3月31日止三個月的財務報表中發現錯誤，Atmus發現其截至2023年6月30日止期間財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些錯誤主要與公司間和關聯方交易的會計處理有關，要求Atmus重述其截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的財務報表，並修訂其截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三個月、截至2022年12月31日及2021年12月31日止各年度的財務報表。2022年、2021年和2020年。截至本招股章程日期，該重大缺陷已獲糾正。
作為一家上市公司，Atmus必須維持對財務報告的內部控制，並評估和確定其對財務報告的內部控制的有效性。從Atmus截至2024年12月31日的10-K表格年度報告開始，Atmus將被要求提供一份關於財務報告內部控制的管理報告，以及其獨立註冊會計師事務所的證明。作為此報告的一部分，Atmus將被要求披露其財務報告內部控制中的任何重大缺陷。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現Atmus年度或中期合併財務報表的重大錯報。
如果Atmus對財務報告的內部控制存在重大弱點，Atmus可能更有可能成為股東訴訟或其他訴訟的對象。Atmus可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，Atmus證券的市場價格可能會下跌，Atmus可能會受到監管機構的制裁或調查。此外，未能保持對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制Atmus未來進入資本市場的機會。
包括自然災害在內的意外事件可能會增加Atmus的業務成本或中斷Atmus的運營。
在Atmus運營或其供應商所在的國家/地區，可能會發生一個或多個意外事件，包括恐怖襲擊、戰爭或內亂、天氣事件、地震、大流行、網絡攻擊或其他災難。
此類事件可能導致Atmus的一個或多個總部、製造設施或配送中心受到物理損壞並完全或部分關閉，一些本地和國際供應商的零部件產品供應暫時或長期中斷，Atmus產品向客户的運輸中斷，以及信息系統中斷。在首次公開募股之前，康明斯現有的保險範圍，以及在首次公開募股後，Atmus簽訂的保險範圍可能不會為任何此類事件可能產生的所有成本提供保護。Atmus運營的任何中斷都可能對其滿足客户需求的能力產生不利影響，或可能需要Atmus產生額外費用以生產足夠的庫存。某些意外事件可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
 
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與法律和監管問題相關的風險
銷售Atmus產品的假冒版本以及未經授權銷售Atmus產品可能會對Atmus的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
第三方可能非法制造、分銷和銷售不符合Atmus設計、開發、製造和分銷流程標準的Atmus產品的假冒版本。這類假冒產品轉移了正品的銷售，往往成本和質量較低，並可能構成安全風險。如果非法銷售假冒產品導致不利的產品責任或負面的消費者體驗，Atmus可能與此類事件造成的負面宣傳有關。雖然Atmus主動監控假冒產品的存在，並採取行動查封、從銷售中移除或銷燬，但Atmus可能無法阻止第三方製造、銷售或聲稱銷售與Atmus產品競爭的假冒產品，這可能會對Atmus的銷售、品牌聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。
Atmus的產品受到法律和法規要求的約束，這些要求可能會顯著增加Atmus的成本，並可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
Atmus的產品在Atmus運營所在的司法管轄區受許多法律法規的約束。為了遵守這些法律和法規，Atmus通常會產生費用。Atmus可能會受到新的或變化的法律和法規的不利影響，這些法律和法規既影響其運營，也影響其開發和銷售滿足Atmus客户要求的產品的能力。發現違規問題可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
開發產品以滿足更嚴格和不斷變化的法規要求，實施時間表和要求不同，這使得針對多個市場高效地開發產品變得複雜，並可能導致在某些市場難以收回的大量額外成本。為了遵守新的法規要求而成功開發和推出新的和增強的產品還面臨其他風險，例如產品開發的延誤、成本超支以及意想不到的技術和製造困難。
除了這些風險外，政府在Atmus全球市場實施和執行日益嚴格的監管標準的性質和時間也是不可預測的，可能會發生變化。實施或執行方面的任何延誤都可能導致Atmus失去競爭優勢，並可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
Atmus在全球範圍內開展業務，影響和/或限制國際貿易的國際、國家和地區貿易法律、法規和政策的變化，包括俄羅斯在烏克蘭的軍事行動導致的制裁，可能會對Atmus的產品需求和Atmus的競爭地位產生不利影響。
Atmus在全球製造、銷售和服務產品，並依靠全球供應鏈提供Atmus製造和服務Atmus產品所需的原材料、零部件、系統和部件。有關對外貿易和投資的法律、法規和政府政策的變化可能會影響對Atmus產品和服務的需求，導致客户和最終用户將偏好轉向國內製造或品牌產品，並影響Atmus產品的競爭地位或阻止Atmus能夠在某些國家銷售產品。Atmus的業務受益於自由貿易協定，如美國-墨西哥-加拿大協定，美國與中國、巴西和法國的貿易關係，以及印度和韓國之間的全面經濟夥伴關係協定。除了實施更嚴格的貿易政策外，退出或大幅修改此類協議或安排的努力，可能會限制Atmus利用國際市場當前和未來增長機會的能力，例如更詳細的檢查、更高的關税(包括但不限於對鋼鐵或鋁進口徵收額外關税，以及根據美俄、美俄和歐盟-俄羅斯關係的發展對某些國家徵收新的或報復性關税)、進出口許可要求以及外匯管制或新的進入壁壘。削弱Atmus將媒體從Atmus在韓國的工廠直接運送到 的能力
 
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Atmus的合資夥伴會損害Atmus通過提供新技術、產品和服務來擴展業務的能力，並可能對Atmus的生產成本、客户和最終用户需求以及Atmus與客户和供應商的關係產生不利影響。這些後果中的任何一項都可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
美國和其他國家政府實施的禁運、制裁和出口管制，限制或禁止與某些個人或實體(包括金融機構)到某些國家或地區的交易，或涉及某些產品，可能會限制Atmus產品的銷售。某些地區的禁運、制裁和出口管制法律正在迅速變化，包括與中國和俄羅斯有關的法律。特別是，美國和歐洲對中國出口管制和制裁的變化，以及其他影響中國和中國當事人以及俄羅斯和俄羅斯當事人交易的限制，可能會影響Atmus收取應收賬款、為Atmus的產品提供售後和保修支持、銷售產品的能力，並以其他方式影響Atmus的聲譽和業務，任何這些都可能對Atmus的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。此外，中國的合同，特別是與包括國有企業在內的政府實體的合同的可執行性，相對來説是不確定的。如果交易對手拒絕履行Atmus的合同或違約，Atmus可能得不到適當的補救措施。這種不確定性或無法執行Atmus的合同可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
此外，與俄羅斯在烏克蘭的軍事行動(“俄烏戰爭”)有關的持續危機導致包括美國、英國和歐盟在內的多個司法管轄區對俄羅斯實施了更嚴厲的制裁。2022年3月17日，康明斯董事會作出決定，無限期暫停在俄羅斯的所有商業運營，包括Atmus在俄羅斯的運營。此外，儘管Atmus試圖遵守所有適用的法規，但這些法律和法規復雜、頻繁變化且數量不斷增加，並且存在Atmus不能始終遵守所有相關法規的風險。此類潛在的違規行為可能會對Atmus的聲譽、品牌、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
Atmus實際税率的意外變化、採用新税法或承擔額外所得税負債可能對Atmus的盈利能力和現金流產生不利影響。此外，税務機關的審計可能會導致以前各期的額外納税。
Atmus在美國和許多國際司法管轄區繳納所得税。Atmus未來的所得税撥備和現金税項負債可能會受到以下因素的不利影響：通過新税法、法定税率不同國家的收益數額或構成發生變化、遞延税項資產和負債的估值發生變化以及Atmus在編制納税申報表過程中發現新信息。此外，Atmus可能會接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決，並可能具有很強的判斷力。税務機關可能不同意Atmus採取的某些納税申報立場，並因此評估針對Atmus的額外税收。Atmus可能不得不進行訴訟，才能達到Atmus的納税估算中反映的結果，這樣的訴訟可能既耗時又昂貴。Atmus定期評估任何審計的可能結果，以確定Atmus的税務撥備是否適當。這些或其後的税務審計結果最終支付的金額可能與Atmus以前計入所得税撥備和應計項目的金額存在重大差異，這可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
與跨國公司相關的税法變化可能會對Atmus的税務狀況產生不利影響。
美國國會、Atmus及其附屬公司開展業務的非美國司法管轄區的政府機構，以及經濟合作與發展組織(OECD)最近都聚焦於與跨國公司税收相關的問題。一個例子是在“税基侵蝕和利潤轉移”領域，聲稱利潤是在低税率司法管轄區的税收目的下賺取的，或者在附屬公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區進行支付。經合組織發佈了其綜合計劃的幾個組成部分，以創建一套商定的國際規則，以解決基數侵蝕和利潤轉移問題。因此，美國的税法
 
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及其他國家進行業務的可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化可能會對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生不利影響。
Atmus的全球運營受到法律和法規的約束，這些法律和法規帶來了巨大的合規成本，並帶來了聲譽和法律風險。
由於Atmus的業務範圍遍及全球，因此Atmus受到全球複雜的商業法規體系的約束。近年來，有關貿易合規的法律的制定和執行有所增加，有關隱私和數據保護的新的監管要求也有所增加，如《歐洲聯盟一般數據保護條例》。例如，2024年1月，墨西哥税務管理局修訂了墨西哥邊境加工廠向墨西哥國內公司運送製成品之間交易的海關要求。到目前為止，墨西哥的加工廠，包括Atmus在聖路易斯波託西的製造廠，都是將製成品出口到墨西哥以外，然後再進口回墨西哥交付給國內買家，導致Atmus墨西哥業務的成本增加。Atmus的外國子公司和關聯公司受與美國不同的法律、規則和商業慣例的管轄。這些實體的活動可能不符合美國法律或商業慣例或Atmus的商業行為準則。違反這些法律可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，可能會擾亂Atmus的業務，並對Atmus的聲譽、業務、財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響。Atmus無法預測Atmus業務可能受到的未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現有法律可能被管理或解釋的方式。
Atmus須遵守國家及國際反貪污法律及法規，例如美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、英國《反海外腐敗法》（“FCPA”）及美國《反海外腐敗法》（“《反海外腐敗法》”）。反賄賂法》（“反賄賂法”）以及出口管制和經濟制裁計劃，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的與Atmus業務和Atmus員工有關的計劃。作為Atmus業務的一部分，Atmus與國有商業企業打交道，根據FCPA禁止為獲得或保留業務或獲得任何不正當商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西的規定，這些企業的員工被視為外國官員。此外，《反賄賂法》的規定不僅適用於賄賂外國公職人員，還適用於與政府未僱用的個人進行的交易。Atmus運營的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度高於正常水平。
Atmus在美國以外地區（包括中國、印度和發展中國家）的持續擴張，以及Atmus在全球範圍內發展新的合作伙伴關係，可能會增加未來違反FCPA、OFAC或《反賄賂法》的風險。儘管有Atmus的政策、程序和合規計劃，但Atmus的內部控制和合規系統可能無法保護其免受其員工、代理人或業務合作伙伴故意違反此類適用法律法規的違禁行為的影響。此外，不能保證Atmus的政策和程序將有效地防止其在Atmus可能參與的每項交易中違反這些法規或為任何涉嫌違規行為提供辯護。例如，外國資產管制處針對俄烏戰爭採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。任何違反或涉嫌違反這些法律法規的行為，即使是被Atmus的政策所禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。特別是，Atmus可能對Atmus的合資夥伴在美國境內或境外採取的行動負責，即使Atmus的合作伙伴可能不受這些法律的約束。任何此類不當行為都可能損害Atmus的聲譽，使Atmus受到民事或刑事判決、罰款或處罰，並可能擾亂Atmus的業務。
Atmus的業務亦受Atmus開展業務所在司法管轄區（尤其是美國及歐洲）的若干反壟斷及競爭法所規限。這些法律除其他外禁止反競爭協議和做法。如果發現Atmus的任何商業協議或做法違反或違反此類法律，Atmus可能會受到民事和其他處罰。Atmus也可能受到第三方的損害索賠。此外，違反反壟斷法的協議
 
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競爭法可能全部或部分無效和不可執行，或需要修改才能合法和可執行。因此，任何違反這些法律的行為都可能損害Atmus的聲譽，並可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
Atmus不時會受到與其業務有關的訴訟或其他商業糾紛以及其他法律和監管程序的影響，包括實際或被認為未能遵守上述法律和法規。由於任何訴訟、商業糾紛或其他法律或監管程序的固有不確定性，安德士無法準確預測其最終結果，包括任何相關上訴的結果。不利的結果可能會對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，根據美國公認會計原則的要求，Atmus根據Atmus對意外事件的評估建立準備金，包括與對Atmus提出的法律索賠有關的意外事件。法律訴訟的後續發展可能影響Atmus對記錄為儲備的或有損失的評估和估計，並要求Atmus支付超過Atmus儲備的款項，這可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生不利影響。
Atmus可能會受到氣候變化的不利影響，並可能會因氣候變化而增加成本和遭受其他影響。
科學界的共識表明，温室氣體的排放繼續改變地球大氣層的構成，其方式正在影響並預計將繼續影響全球氣候。氣候變化對Atmus的客户和最終用户、產品供應、運營、設施和供應商的潛在影響正在加速和不確定，因為這些影響將針對當地客户的具體情況。這些潛在影響可能包括海平面上升、天氣事件的頻率和嚴重程度以及客户和最終用户通過偏好或監管改變產品。
對氣候變化的關切可能導致國際、國家、區域和地方採取更多的立法和監管對策。例如，美國證券交易委員會（SEC）提出的加強披露氣候變化影響的規則可能會增加Atmus的報告和合規成本，而2023年10月，加利福尼亞州州長簽署了《氣候相關金融風險》和《氣候企業數據責任法案》成為法律，對在該州開展業務的大型公司實施重大和強制性的氣候相關報告要求。同樣，強化的強制性氣候報告要求於2019年生效，並於2022年再次在英國生效，更廣泛的可持續性報告要求（包括氣候）將從2024年起分階段適用於某些歐盟實體，並從2028年起適用於其非歐盟母公司。Atmus認為，這些報告要求可能會增加其報告和合規成本。包括立法者和監管機構、股東和非政府組織在內的各利益相關方正在繼續尋找減少温室氣體排放的方法，包括限制温室氣體排放、禁止未來銷售燃氣動力汽車以及旨在激勵温室氣體減排的措施，如燃油税、碳税和補貼。由於任何未來温室氣體立法或監管要求對Atmus全球業務和產品的影響取決於授權或標準的時間、範圍和設計，Atmus目前無法預測潛在影響。此外，如“-與Atmus業務運營相關的風險-不斷變化的客户需求和開發的技術可能威脅Atmus的現有業務和增長”中所述 ，氣候變化的某些後果，例如客户和最終用户偏好的變化以及客户和最終用户採用替代能源（包括電動汽車）的速度和程度，可能會影響對Atmus產品的需求，並可能對Atmus的業務、財務狀況 、經營成果或現金流量。
Atmus的運營受到越來越嚴格的環境法律法規的約束，Atmus還受到要求清理受污染財產的法律的約束。
Atmus的工廠和運營受到Atmus運營所在的所有國家日益嚴格的環境法律和法規的約束，包括有關廢氣排放、廢水和雨水排放以及廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置的法律和法規。雖然Atmus認為其在所有重大方面均符合這些環境法律和法規，但無法保證Atmus不會受到
 
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根據現行法律和法規或未來可能採用或實施的法律和法規，與現有或隨後獲得的業務有關的成本、負債或索賠。Atmus還受到要求清理受污染財產的法律的約束，包括對自有財產的污染以及Atmus的工廠和運營或Atmus的前身產生的危險材料或廢物承擔嚴格責任的法律。如果在Atmus（或Atmus的“經營者”）目前或以前的任何財產或在垃圾填埋場或Atmus或Atmus的前身處置（或安排處置）危險材料的其他地點發生危險物質的釋放，Atmus可能對污染負責，此類責任的金額可能是重大的。Atmus可能會受到與清理受污染財產有關的其他不斷演變的法規的約束。
與網絡安全和信息技術基礎設施相關的風險
Atmus的信息技術環境和Atmus的產品可能面臨潛在的安全或數據泄露或其他中斷，這可能會對Atmus的運營造成不利影響。
Atmus依賴於Atmus信息技術環境和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，與Atmus業務活動的各個方面相關。Atmus還依賴Atmus擴展和持續更新這些技術和相關基礎設施的能力，以響應Atmus不斷變化的業務需求。隨着Atmus實施新技術，它們的表現可能不會像預期的那樣。Atmus面臨着支持Atmus的舊技術和實施必要升級的挑戰。此外，其中一些技術由第三方服務提供商管理，不在Atmus的直接控制之下。如果Atmus在一項重要技術上遇到問題，包括在技術升級和/或新實施期間，由此產生的中斷可能會對Atmus的業務和聲譽產生不利影響。隨着客户和最終用户採用和依賴Atmus提供的基於雲的數字技術和服務，這些服務的機密性、完整性或可用性的任何中斷都可能對Atmus的業務和聲譽產生不利影響。
Atmus的日常業務包括收集、接收、存儲、處理和傳輸與其業務、客户、最終用户、經銷商、供應商、員工和其他敏感事項有關的個人、敏感和其他機密信息。Atmus技術處理的數據容易受到安全威脅。此外，Atmus的產品包含相互關聯且日益複雜的監控和傳輸數據的技術，這些技術可能會受到網絡攻擊和中斷。例如，Atmus開發了過濾智能技術(FIT)系統，該系統在過濾設備系統中嵌入傳感器和軟件，旨在優化過濾維護和監控設備健康。此外，Atmus為其員工提供遠程工作的機會，這可能會帶來額外的信息技術風險。重大信息技術事件對Atmus的信息技術環境或其產品的影響可能會對Atmus的產品性能、Atmus的聲譽和競爭地位產生負面影響。
雖然Atmus不斷努力保護其信息技術環境並降低潛在風險，但不能保證這些行動將足以及時檢測或防止信息技術安全威脅，例如安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件攻擊和其他網絡攻擊，這些攻擊的頻率和複雜性都隨着停電或硬件故障而增加。這些威脅可能導致未經授權訪問、使用、修改、披露、丟失或盜竊信息，包括知識產權、代價高昂的調查、補救措施、通知要求、隱私或數據保護相關合規義務、法律索賠或訴訟、政府執法行動、民事或刑事處罰、罰款、轉移管理層注意力、運營變化或其他應對措施、客户對Atmus安全措施失去信心、失去業務合作伙伴以及可能對Atmus的品牌、聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響的負面宣傳。雖然Atmus預計將在交換要約完成後開始獲得網絡保險，但Atmus的網絡保險保單可能不涵蓋或僅涵蓋與此類事件相關的任何潛在索賠，或者可能不足以賠償Atmus可能施加的全部或任何部分責任或產生的辯護費用。Atmus也不能確定它是否能夠以可接受的條款或足夠的金額維持保險範圍，以彌補安全事件或漏洞可能導致的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
 
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Atmus的許多業務依賴於信息技術基礎設施和資產，這些基礎設施和資產的複雜性正在增加，而分離導致這些基礎設施和資產正在發生變化。
為了根據Atmus與康明斯的過渡服務協議條款支持新的業務流程，Atmus在Atmus使用的許多信息技術系統中進行了重大配置、流程和數據更改。如果Atmus的信息技術系統和流程不足以支持其業務和財務報告功能，或者如果Atmus未能正確執行其新業務流程，製造、運輸、發票或其他關鍵運營活動可能中斷或受到負面影響，Atmus的財務報告可能延遲或不準確，從而可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。即使Atmus能夠成功地配置和更改其系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也很容易出現故障、故障或未經授權的訪問。如果Atmus的信息技術系統出現故障或被攻破，可能會對Atmus的聲譽和Atmus執行關鍵業務功能的能力造成重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。
與金融和金融市場狀況相關的風險
Atmus受到外幣匯率和其他相關風險的影響。
Atmus在世界許多地區開展業務，涉及以多種貨幣計價的交易。Atmus受到外匯匯率風險的影響，因為Atmus的成本是以Atmus賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。此外，由於Atmus的財務報表以美元計價，美元與其他貨幣之間外幣匯率的變化已經並將繼續對Atmus的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生影響。例如，Atmus 2023年淨銷售額的41%是以美元以外的貨幣計價的。此外，由於換算的影響，美元對外幣的升值已經並可能繼續對Atmus的綜合經營業績產生負面影響。儘管Atmus確實在2023年下半年看到了對其運營業績的略微有利的影響，但Atmus預計，總體負面影響可能會在2024年繼續。康明斯有一個對衝計劃，以減輕其業務中的外幣匯率風險，其中包括過濾業務面臨的外幣匯率風險。儘管Atmus已經實施了自己的對衝計劃的某些方面，但它仍在評估其他方面，如現金流對衝，而且不能保證Atmus能夠建立與康明斯相同的計劃或以類似的成本建立。
由於之前的收購，Atmus已經記錄了商譽，而經濟低迷可能會導致這些餘額減值，需要進行減記，從而減少Atmus的運營收入。
截至2023年12月31日，商譽總額約為8470萬美元。根據現行會計規則的要求，Atmus至少每年評估商譽減值，並在情況發生變化時評估賬面金額可能無法從估計的未來現金流量中收回。截至2023年12月31日，管理層認為Atmus的記錄商譽沒有減值。然而，如果Atmus一個或多個運營部門的未來運營業績大幅低於預期水平，或者如果Atmus收購的一個或多個業務的市場狀況下降，Atmus可能被要求在運營收入中計入非現金減值費用。管理層將繼續監測Atmus的經營業績、Atmus的市值和經濟的影響，以確定未來是否存在商譽減值。
與宏觀經濟和地緣政治條件有關的風險
在Atmus擁有大量業務或提供大量Atmus產品的地區，政治、經濟和社會不確定性可能會顯著改變Atmus的競爭、客户和最終用户基礎以及產品供應的動態，並影響Atmus在全球的增長機會。
Atmus的業務受到在許多國家/地區經營所固有的政治、經濟和其他風險的影響，包括：
 
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公共衞生危機，包括傳染病蔓延，如新冠肺炎等災難性事件；
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通過外國法律制度執行協議和收回應收款的困難；
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貿易保護措施和進出口許可要求；
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某些外國國家對外國收入徵收的税收和税率超過美國；
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徵收關税、外匯管制、制裁或其他限制；
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人員配備和管理廣泛作業的困難，以及外國勞工法規的適用；
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需要遵守各種外國法律法規；以及
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在Atmus開展業務的國家，特別是中國、印度和其他新興市場，總體經濟和政治狀況發生變化，包括與美國關係的變化。
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隨着Atmus繼續在全球運營和發展業務，Atmus的成功在一定程度上將取決於其預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。不能保證這些因素和其他與Atmus跨國業務有關的因素的後果不會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
此外，美國和中國未來的關係仍然存在重大不確定性，包括在貿易政策、條約、政府法規和關税方面。
[br]Atmus目前在中國擁有重要業務，包括一家合資企業和Atmus的全資子公司康明斯過濾中國。截至2023年12月31日止年度，中國的總銷售額，包括Atmus合資企業的綜合及非綜合銷售額，約為265.1億美元，較截至2022年12月31日止年度的約233.0億美元增加3,210萬美元。2022年上半年，新冠肺炎在中國的復興導致多個城市的封鎖，對經濟和愛特默斯的終端市場造成了負面影響。受這些封鎖影響的城市之一是上海，這導致艾特穆斯‘中國’合資公司在上海的工廠關閉，而艾特穆斯‘中國’業務的業績在2023年由於中國的總體市場狀況受到不利影響。截至2023年12月31日止年度，艾特默斯中國合資企業的股權、特許權使用費及利息收入為590萬美元，較截至2022年12月31日止年度的530萬美元增加60萬美元。此外，對全球貿易，特別是與中國的貿易的任何貿易壁壘或限制的增加，都可能對Atmus的競爭地位、業務、財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響。
全球和地區市場和經濟狀況的不確定性帶來的風險可能會損害Atmus的業務，並使其難以預測長期業績。
Atmus的業務對全球宏觀經濟狀況非常敏感。未來的宏觀經濟衰退可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流、Atmus的分銷商、客户、最終用户和供應商以及Atmus服務的許多行業和市場的活動產生不利影響。可能產生這種影響的經濟因素包括：流行病和流行病等公共衞生危機、貨幣匯率、進入新市場的困難、關税和政府貿易和貨幣政策，以及通貨膨脹、通貨緊縮、利率和信貸可獲得性等一般經濟狀況。
例如，由於新冠肺炎疫情引發的全球經濟低迷，Atmus在2020年的淨銷售額比前一年下降了3.8%。全球大多數經濟體放緩，儘管Atmus在2021年(2021年淨銷售額比2020年增長16.7%)、2022年(2022年淨銷售額比2021年增長8.6%)和2023年(2023年淨銷售額比2022年增長4.2%)出現復甦，但復甦是否會持續仍然存在不確定性。如果Atmus銷售的這些主要市場中的任何一個或所有市場持續放緩或衰退，包括由於新一輪全球大流行爆發、其他公共衞生危機、經濟中斷或其他原因，可能會對Atmus的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響
 
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運營或現金流的 。此外，為了應對不斷上升的通貨膨脹率，聯邦儲備委員會在截至2023年12月31日的一年中多次提高了聯邦基金基準利率。這種利率環境及其已經發生或未來可能發生的速度，可能會對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
此外，Atmus還面臨一些與國際業務相關的風險，並受到Atmus無法控制的全球性事件的影響，包括戰爭、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響以及其他國際事件。這些事件中的任何一項都可能對Atmus的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。如果一個重要的地理區域發生不穩定、破壞或破壞，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪；以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病，Atmus的業務可能會發生變化。
與Atmus與康明斯關係相關的風險
由於分離，Atmus失去了康明斯的聲譽、規模經濟、資本基礎和其他資源，可能會遇到作為一家獨立公司運營的困難。
由於客户和供應商與康明斯的關係，Atmus與康明斯的關係促成了Atmus與某些重要客户和供應商的關係。康明斯在向康明斯的客户銷售Atmus的產品方面進行了合作。分離後，如果沒有康明斯的支持，Atmus可能無法吸引康明斯的新客户，也無法留住現有客户。如果發生這種情況，可能會導致Atmus產品的銷售減少。
康明斯的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與Atmus的關係，特別是如果這些供應商對康明斯品牌或Atmus與康明斯的關係給予溢價的話。此外，康明斯減少對Atmus的所有權可能會導致Atmus的一些現有協議和許可證被終止。Atmus無法確切預測分離將對Atmus的業務、Atmus的客户、供應商或其他人員產生的影響，也無法預測Atmus的FleetGuard品牌是否會在市場上受到稀釋。
此外，由於Atmus在分離後作為一家獨立公司運營的經驗有限，因此Atmus在未來可能會遇到困難。例如，如果Atmus沒有準確估計作為一家獨立公司運營所需的資源水平，Atmus可能需要獲得額外的資產和資源，這可能是昂貴的，並且與分離相關，在將Atmus的業務從康明斯分離出來時也可能面臨困難，包括產生會計、税務、法律和其他專業服務成本、與僱用或重新分配Atmus人員相關的招聘和搬遷成本、與在市場上建立新的品牌標識相關的成本以及分離信息系統的成本，以及分離後在Atmus的業務中創建獨立的行政管理部門的成本。如果Atmus作為一家獨立公司難以運營，其業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。
Atmus或Cummins可能無法履行作為分離協議一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，Atmus可能無法實施必要的系統和服務。
分離協議和與分離有關的其他協議確定了康明斯和Atmus之間因分離而在各自領域的資產和負債分配，幷包括與負債和義務相關的某些賠償。過渡服務協議規定，康明斯和Atmus在首次公開募股後的一段時間內為對方的利益提供某些服務。Atmus將依靠康明斯來履行康明斯根據這些協議承擔的業績和付款義務。如果康明斯無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，Atmus可能會出現運營困難或虧損。如果Atmus沒有自己的系統和服務，或者如果Atmus在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，Atmus可能無法有效地運營其業務，Atmus的業務、財務狀況、結果
 
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運營或現金流可能會受到重大不利影響。Atmus正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代康明斯目前向Atmus提供的許多系統和服務。然而，Atmus在實施這些系統和服務或將數據從康明斯系統轉移到Atmus方面可能不會成功。此外，Atmus歷史上一直從康明斯獲得某些非正式支持，包括客户關係管理、營銷、溝通、技術支持、市場情報和市場數據，這些可能不會在Atmus的過渡服務協議中得到解決。在分離之後，這種非正式支持的程度可能會消失。
Atmus還建立或擴大了自己的税務、財務、內部審計、投資者關係、公司治理和上市公司合規等公司職能。Atmus一直在招致，並預計將繼續招致一次性成本，以複製或外包其他提供商的這些公司職能，以取代康明斯在分離前歷史上向Atmus提供的公司服務。在康明斯向Atmus提供支持的過渡期內，Atmus自身的財務、行政或其他支持系統或康明斯財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大停機，都可能對Atmus的運營結果產生負面影響，或使Atmus無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或提供行政或其他服務，這可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
特別值得一提的是，Atmus的日常業務運營依賴其信息技術系統。Atmus員工、客户和供應商之間的很大一部分通信是在Atmus的信息技術平臺上進行的。Atmus預計，將信息技術系統從康明斯分離出來將是複雜、耗時和昂貴的。在信息技術轉移的過程中存在數據丟失的風險。由於Atmus對信息技術系統的依賴，這種信息技術整合和轉移的成本以及任何此類關鍵數據的丟失都可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
此外，Atmus的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債過去一直由康明斯公司持有，但具體可識別或可歸因於因分離而轉移到Atmus的業務。Atmus就分拆而承擔的資產和負債的價值最終可能與該等歸屬有重大差異，這可能會對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在交換要約後，Atmus的某些高管和董事可能會因為他們在康明斯的股權而存在實際或潛在的利益衝突。
Atmus的大部分現任董事都是康明斯的員工。在交換要約及清理分拆完成後(如適用)，康明斯的所有關聯董事將辭去Atmus董事會的職務，並將額外委任兩名獨立董事。然而，在交換要約完成後，康明斯的一名高管可能會被任命為Atmus的董事會成員。任何這樣的董事，如果是康明斯的員工，都將繼續擁有康明斯的普通股或股權獎勵。此外，Atmus的某些高管擁有康明斯普通股或股權獎勵。當這些個人面臨可能對康明斯和Atmus產生不同影響的決定時，這些個人的地位及其對康明斯股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突的外觀。
康明斯及其董事和高級管理人員將對違反受託責任的Atmus或您承擔有限責任。
除非有任何相反的合同條款，否則康明斯沒有義務不採取某些可能不符合Atmus最佳利益的行動。
[br}根據Atmus經修訂及重述的公司註冊證書，康明斯或康明斯任何高級職員或董事，包括身為康明斯僱員的Atmus董事，均不會因上述任何活動違反任何受信責任而對Atmus或Atmus股東負上法律責任。
 
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根據分拆協議對康明斯的潛在賠償責任可能對Atmus的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
除其他事項外，分居協議規定了賠償義務，旨在使Atmus對可能存在的與Atmus業務活動相關的責任承擔財務責任，無論是在分居之前或之後發生的。如果Atmus被要求在分居協議規定的情況下賠償康明斯，Atmus可能會承擔重大責任。請參閲標題為“康明斯與康明斯之間的協議及其他關聯方交易 --康明斯與康明斯 - 分離協議之間的關係”的章節。
關於分居，康明斯對Atmus的某些責任進行了賠償。然而，不能保證賠償將足以為Atmus提供全額此類責任的保險，也不能保證康明斯未來履行賠償義務的能力不會受到損害。
根據與康明斯的分居協議和某些其他協議，康明斯同意就“康明斯與康明斯之間的協議和其他關聯方交易 - Atmus與康明斯之間的關係 - 分居協議 - 索賠和賠償的解除”中進一步討論的某些責任向Atmus進行賠償。然而，第三方也可以尋求讓Atmus對康明斯同意保留的任何責任負責，並且不能保證康明斯的賠償足以保護Atmus不受此類債務的全額影響，也不能保證康明斯能夠完全履行其賠償義務。此外，康明斯的保險不一定適用於Atmus在首次公開募股之前發生的受保障債務，而且在任何情況下，康明斯的保險公司都可以拒絕為Atmus承保與首次公開募股前發生的某些受保障責任相關的責任。此外，即使Atmus最終成功地從康明斯或此類保險提供商那裏追回了Atmus被要求承擔責任的任何金額，Atmus也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。
Atmus從非關聯第三方獲得的條款可能比Atmus在與康明斯的協議中收到的條款更好。
[br}Atmus與康明斯就分拆訂立的協議，包括分居協議、過渡期服務協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、知識產權許可協議、First-Fit供應協議、售後供應協議、過渡性商標許可協議及註冊權協議，乃在Atmus與康明斯分離的情況下擬備，而Atmus仍為康明斯的全資附屬公司。因此，在擬定這些協議條款期間，Atmus沒有獨立於康明斯的獨立董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。康明斯在另一種形式的交易中與非關聯第三方進行公平談判，例如出售商業交易中的買家，可能會導致對非關聯第三方更有利的條款。如需瞭解更多信息，請參考《康明斯與阿特明斯之間的協議及其他關聯方交易 - 阿特明斯與康明斯 - 分離協議之間的關係》一節。
與Atmus資本結構相關的風險
資本和信貸市場的變化可能會對Atmus獲得融資以支持戰略計劃的能力產生負面影響。
全球金融和信貸市場的中斷可能會對Atmus的長期流動性和財務狀況產生影響。例如，硅谷銀行和簽名銀行在2023年3月關閉，並被聯邦存款保險公司接管，引發了金融機構流動性風險和擔憂。Atmus的運營、投資機會、獲得資本的渠道和履行交易對手義務的能力可能會受到銀行體系中斷和其他金融市場波動的不利影響。不能保證未來借款的成本或可獲得性不會受到未來資本市場混亂的影響。Atmus的定期貸款協議和
 
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每個循環信貸安排都包含維持某些財務比率的契諾，在某些情況下，這些比率可能會限制Atmus產生額外債務、進行投資和其他限制性付款、創建留置權和出售資產的能力。
Atmus有大量債務，包括定期貸款和循環信貸安排，並可能不時產生大量額外債務，這可能會影響Atmus償還所有債務和應對行業變化的能力，並限制其以優惠條件尋求進一步融資的能力。
截至2023年12月31日，Atmus的未償債務約為6億美元，其中包括定期貸款和根據循環信貸安排提取的金額。參見《Atmus的物質債務描述》。
Atmus是否有能力定期支付債務或為其債務進行再融資取決於其財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些其無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。Atmus可能無法維持足以使Atmus支付Atmus債務本金和利息的經營活動現金流水平。
如果Atmus的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，Atmus可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，改變其股息政策，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資其債務。Atmus可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法使Atmus履行其預定的償債義務。管理Atmus債務的工具可能會限制其處置資產的能力，並可能限制使用這些處置所得的收益，還可能限制Atmus籌集債務或股權資本的能力，以便在債務到期時用於償還其他債務。Atmus可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外，Atmus還通過其子公司和合資企業開展業務。因此，Atmus債務的償還將取決於這些實體產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向Atmus提供此類現金的能力。這些實體可能沒有任何義務支付Atmus的債務到期款項或為此目的提供資金。這些實體可能無法或不被允許進行適當的分配，以使Atmus能夠就其債務進行償付。這些實體中的每一個都是不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制Atmus從它們那裏獲得現金的能力。如果Atmus沒有從這些實體獲得分配，Atmus可能無法就其債務支付所需的本金和利息。
Atmus無法產生足夠的現金流來履行其債務義務，或按商業合理條款或根本無法對其債務進行再融資，可能會對其業務、財務狀況、運營和現金流以及其履行債務義務或支付普通股股息的能力產生重大不利影響。
Atmus可能會不時產生大量額外債務，包括擔保債務，以資助營運資本、資本支出、研發、投資或收購或其他目的。如果Atmus這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，Atmus的高額債務可能會產生重要後果，包括：
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使Atmus更難履行其債務義務；
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限制Atmus獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資金、資本支出、業務發展或其他一般公司要求，包括股息；
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增加Atmus在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
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使Atmus面臨利率上升的風險，因為它的某些借款現在是，而且未來可能是浮動利率；
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限制Atmus在規劃和應對行業變化方面的靈活性；
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影響Atmus的實際税率；以及
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提高Atmus的借款成本。
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除某些例外情況外，Atmus的幾乎所有資產均被質押作為其定期貸款和循環信貸安排的抵押品，如果Atmus拖欠債務，Atmus可能遭受不良後果，包括其資產喪失抵押品贖回權。
關於循環信貸安排和定期貸款，Atmus簽署了一份質押和擔保協議，根據該協議，除某些例外情況外，Atmus的所有資產均被質押為抵押品，以獲得相應的借款。如果Atmus拖欠此類貸款下的義務，貸款人可能有權取消抵押品贖回權，並出售或以其他方式轉讓抵押品，但須受其擔保權益或其更高債權的限制。在這種情況下，Atmus可能被迫出售其投資，以籌集資金償還未償還借款，以避免喪失抵押品贖回權，而這些被迫出售可能有時以Atmus認為不有利的價格進行。此外，Atmus的這種去槓桿化可能會顯著削弱其以Atmus打算運營的方式有效運營業務的能力。因此，Atmus可能被迫減少或停止新的投資活動，並降低或取消Atmus未來可能向股東支付的任何股息。
此外，如果貸款人行使其權利出售Atmus擔保信貸安排下質押的資產，此類出售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或可能消除Atmus在償還此類貸款下的未償還金額後可用的現金金額。
與Atmus普通股所有權相關的風險
在交換報價期間和之後，Atmus普通股的價格可能會大幅波動，因此您在Atmus普通股上的投資可能會全部或部分損失。
Atmus普通股的交易歷史有限，由於多種因素，Atmus普通股的市值在交換要約期內和之後可能會出現較大幅度的波動。從首次公開募股到2024年2月13日，紐約證券交易所報道的Atmus普通股的銷售價格從2023年11月1日的18.21美元的低價到2023年12月15日25.39美元的高價不等。可能導致Atmus普通股市場價格波動的因素包括：
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Atmus的季度或年度收益，或Atmus行業內其他公司的收益；
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Atmus經營業績的實際或預期波動；
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證券分析師估計的收益變化或Atmus滿足這些估計的能力；
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其他可比公司的經營業績和股價表現；
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Atmus運營所在的法規和法律環境的變化；
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整體市場波動和國內外經濟狀況；以及
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這些“風險因素”和本招股説明書中其他地方描述的其他因素。
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股票市場總體上經歷了與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對Atmus普通股的交易價格產生不利影響。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對Atmus提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散Atmus管理層的注意力和資源。
Atmus尚未確定是否或在多大程度上將向Atmus普通股支付任何股息，或者此類股息的時間或金額。
Atmus尚未確定在完成交換要約和清理剝離後，Atmus是否或在多大程度上將向Atmus普通股支付任何股息(如果適用)。聲明，
 
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未來任何股息的金額和支付將由Atmus董事會根據適用法律酌情決定。Atmus董事會可考慮整體經濟及業務狀況、Atmus的財務狀況及經營業績、Atmus的可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制及Atmus向股東或其附屬公司向Atmus支付股息的影響，以及Atmus董事會認為相關的其他因素。Atmus支付股息的能力將取決於其持續從運營中產生現金的能力以及進入資本市場的機會。Atmus不能保證它將在未來支付股息，或者如果它開始支付股息，它將繼續支付任何股息。
適用的法律和法規、Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款以及某些合同條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試和企業合併。
適用法律、Atmus經修訂及重述的公司註冊證書及附例的條文，以及分居協議及其相關附屬協議下的若干合約條文，可能會延遲、阻止、阻止Atmus股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖，或令收購企圖變得更加困難。例如，它們可能會阻止Atmus的股東從收購背景下競購者提供的Atmus普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對Atmus普通股的現行市場價格產生不利影響。
Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程提供了旨在鼓勵潛在收購者與Atmus董事會和管理團隊談判的條款，而不是試圖進行敵意收購，這可能會阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定規定：
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分類董事會，Atmus董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
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關於Atmus的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事以供選舉的預先通知要求(在成功完成交換要約和清理剝離之前，如果適用，康明斯指定的由董事會提名的人員除外)；
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Atmus董事會發行一個或多個系列優先股的權利，其權力、權利和優先權由董事會決定；
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康明斯不再擁有Atmus普通股的多數流通股後，股東無法召開股東特別會議，以及要求所有股東在會議上採取行動，而不是通過書面同意；
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在康明斯不再擁有Atmus普通股的大多數流通股後，Atmus董事只能因原因並通過75%的股東投票才能被罷免;以及
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75%的股東投票要求，以修改Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程有關的部分（一）Atmus的董事會，包括有關其分類董事會和董事的免職只有原因;（二）公司的股東;包括與股東不能召開股東特別會議和股東不能以書面同意行事有關的情況;及（iii）Atmus董事會及Atmus股東修訂或廢除Atmus章程細則的能力。
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根據税務事項協議，在交換要約（或清理分拆（如適用））後的兩年期間，如標題為“康明斯與Atmus之間的協議及其他關聯方交易-Atmus與康明斯之間的關係-税務事項協議-保留交換要約某些方面的免税地位”一節所述     ，Atmus將受到某些限制，包括對其進行收購、合併、收購、 合併與其股票有關的清算、出售和股票贖回交易。這些限制可能會限制Atmus進行某些戰略交易或其他交易的能力，這些交易可能符合其股東的最佳利益或可能增加其業務價值。
 
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目錄
 
Atmus亦須遵守反收購法規特拉華州一般公司法（“DGCL”）第203條。一般而言，《特拉華州一般公司法》第203條禁止特拉華州上市公司在“有利益關係的股東”成為有利益關係的股東後三年內與該股東進行“業務合併”。
如果這些限制被視為限制了Atmus股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，則可能會對Atmus普通股的現行市場價格和市場產生不利影響。
Atmus經修訂及重列的公司註冊證書的條文指定特拉華州衡平法院及特拉華區聯邦地區法院為若干類型訴訟的專屬法庭，可能會令人不願對Atmus的董事及高級人員提起訴訟。
Atmus修訂和重述的公司註冊證書規定，除非Atmus書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的範圍內，特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華地區的聯邦地區法院）應為以下事項的唯一和排他性法院：（i）代表Atmus提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）聲稱Atmus的任何董事、高級職員或其他僱員違反對Atmus或其股東負有的信託責任的任何訴訟，（iii）根據DGCL的任何規定提起的任何訴訟，Atmus的修訂和重述的公司註冊證書或Atmus的章程細則或（iv）任何主張內部事務原則管轄的索賠的行動。它進一步規定，除非Atmus書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的範圍內，美國聯邦地區法院應為解決任何聲稱根據《證券法》產生的訴因的投訴的專屬法院。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得Atmus普通股股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意Atmus修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法院規定。
雖然Atmus認為這些條款有利於Atmus，因為它們在適用的訴訟類型中提供了適用法律應用的一致性，但這些條款可能會阻礙對Atmus董事和高級職員的訴訟，並可能限制股東在其認為有利於與Atmus或其董事，高級職員或員工發生爭議的司法論壇中提出索賠的能力。其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行這些條款，特別是根據《證券法》產生的訴訟原因，目前還不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。在對Atmus提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現Atmus經修訂和重述的公司註冊證書中所載的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣，Atmus可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
Atmus普通股的價格可能會大幅波動。
您應該認為對Atmus普通股的投資是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資Atmus普通股。除了招股説明書這一部分提到的其他風險外，可能導致Atmus普通股市場價格波動的一些因素包括：
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Atmus關於新產品、增強功能、重大合同、收購或戰略投資的公告或競爭對手的公告；
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負責Atmus普通股的證券分析師(如果有)的收益預期或推薦發生變化；
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未能達到外部期望或管理指導；
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Atmus的季度財務業績或被認為與Atmus類似的公司的季度財務業績波動；
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Atmus資本結構或股息政策的變化，包括分離、未來發行證券、包括康明斯在內的Atmus股東出售大量普通股，或Atmus產生額外債務；
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聲譽問題；
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Atmus開展業務的地區或任何地區的總體經濟和市場狀況的變化；
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行業狀況或看法的變化；
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適用法律、規則或法規的變化和其他動態；以及
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如果適用，康明斯作為Atmus的主要股東在成功完成交換要約和清理剝離之前所採取的公告或行動。
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此外，如果Atmus行業或相關行業的股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，Atmus普通股的交易價格可能會因與Atmus的業務、財務狀況、運營業績或現金流無關的原因而大幅下跌。如果發生上述任何一種情況，可能會導致Atmus的股價下跌，並可能使Atmus面臨訴訟，即使不成功，訴訟也可能代價高昂，並分散管理層的注意力，還可能要求Atmus支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。
Atmus的歷史和預計財務信息可能不一定反映Atmus作為一家獨立的上市公司所取得的業績，或者可能不是其未來業績的可靠指標。
本招股説明書中關於Atmus分拆前的歷史信息是指其由康明斯運營並與康明斯整合的業務。本招股説明書中包含的Atmus歷史綜合財務報表並不反映Atmus作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：
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分離之前，Atmus的業務由康明斯作為其更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司。康明斯或其附屬公司履行在康明斯內部集中提供的各種公司職能，例如行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係方面的費用，這些費用可能高於或低於Atmus作為一家獨立公司實際產生或未來將產生的可比費用。
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Atmus的歷史和預計財務業績反映了康明斯歷史上向Atmus提供的服務的直接和間接成本。在首次公開招股完成後，康明斯目前根據過渡期服務協議向Atmus提供部分過渡期服務。請參閲：康明斯與艾默斯之間的協議和其他相關人員事務處理 -與分離 - 過渡服務協議相關的協議。Atmus的歷史財務資料沒有反映Atmus根據與Cummins簽訂的與分居有關的各種過渡協定所承擔的義務。在這些協議規定的過渡期結束時，Atmus將需要自己履行這些職能或聘請第三方代表其履行這些職能，這些成本可能會超過Atmus過去發生的可比費用。
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由於首次公開募股，Atmus的成本結構發生了顯著增長，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本。
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作為康明斯全公司現金管理和集中融資計劃的一部分，Atmus的營運資本要求和資本支出歷來都得到了滿足，而Atmus的債務和其他資本成本可能與Atmus歷史合併財務報表中反映的歷史金額不同。
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Atmus的債務成本和資本結構將與其歷史合併財務報表中反映的不同。
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目錄
 
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首次公開募股、分離和/或完成交換要約和清理剝離(如果適用)可能會對Atmus的客户和其他業務關係(包括供應商關係)產生重大影響，並可能因其與康明斯關係的減少而失去優先定價。
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Atmus的財務狀況和未來的經營結果將與本招股説明書其他部分的歷史綜合財務報表中反映的金額有很大不同。
由於分離，投資者可能很難將Atmus的未來業績與歷史業績進行比較，也難以評估Atmus的相對業績或其業務趨勢。
有關Atmus業務過去的財務業績以及本招股説明書中包括的Atmus業務的歷史合併財務報表和未經審計的預計合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的“Atmus Filtration Technologies，Inc.未經審計的預計合併財務報表”和“管理層對Atmus的財務狀況和運營業績的討論和分析”以及Atmus的合併財務報表。
本招股説明書中包含的預計財務指標和非GAAP財務指標僅供參考，可能不代表Atmus未來的財務狀況或經營業績。
本招股説明書所載未經審核備考綜合財務報表僅供參考，並不一定顯示Atmus的實際財務狀況或經營業績，假若交易於指定日期完成，該等財務狀況或經營業績將會如何。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響Atmus的財務狀況或經營結果。因此，Atmus未來的財務狀況和經營結果可能與這種形式上的財務信息不一致，或從該等形式財務信息中可以看出。本招股説明書中包括的非GAAP財務指標，包括EBITDA、EBITDA利潤率、調整後每股收益、自由現金流和調整後自由現金流，包括Atmus用來評估其過去業績和流動性的信息(視情況而定)，但您不應孤立地考慮此類信息，或將其作為根據美國GAAP確定的Atmus業績和流動性指標的替代方案。有關此類限制的詳細信息，請參閲“彙總 - 針對康明斯的選定歷史合併財務數據和針對Atmus的選定歷史合併和預計財務數據。”
作為一家獨立的上市公司，與之相關的義務將需要大量的資源和管理層的關注。
根據《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定，Atmus必須履行報告和其他義務。作為一家獨立的上市公司，Atmus必須：
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根據聯邦證券法和規則，準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；
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有自己的董事會和委員會，符合聯邦證券法和規則以及適用的紐約證券交易所要求；
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維護內部審計職能；
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建立自己的財務報告和披露合規職能；
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建立投資者關係職能；以及
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建立內部政策，包括與Atmus證券交易以及披露控制和程序相關的政策。
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這些報告和其他義務對Atmus管理層提出了重大要求，將他們的時間和注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動上，並需要增加Atmus在首次公開募股之前沒有產生的行政和運營成本和支出，這可能對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
 
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與交換優惠相關的風險
在交換要約之後，無論您是否選擇參與交換要約，您的投資都將面臨不同的風險。
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如果您交換了您持有的所有康明斯普通股，並且交換要約沒有超額認購，則您將不再擁有康明斯的所有權權益，而只直接擁有Atmus的權益。因此，您的投資將完全受到與Atmus相關的風險的影響，而不是僅與康明斯相關的風險。
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如果您交換了所有康明斯普通股，並且交換要約獲得超額認購，則要約將遵循本招股説明書中描述的按比例分配程序，除非您的零星投標不受按比例分配的限制，否則您將擁有康明斯和Atmus的直接權益。因此，您的投資將繼續受到與康明斯和Atmus相關的風險的影響，儘管您可能會受到與交換要約之前不同程度的風險影響。
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如果您交換了部分但不是全部康明斯普通股，則無論交換要約是否全部認購，您持有的康明斯普通股的數量都將減少(除非您以其他方式收購了康明斯普通股)，而您擁有的Atmus普通股的數量將增加。因此，您的投資將繼續受到與康明斯和Atmus相關的風險的影響，儘管您可能會受到與交換要約之前不同程度的風險影響。
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如果您沒有交換任何康明斯普通股，並且交換要約已全部認購，則您在康明斯的所有權權益將按一定百分比增加，而您在Atmus的間接所有權將減少(除非您另外擁有Atmus普通股)。因此，您的投資將受到與康明斯相關的風險和與Atmus相關的風險的影響(僅限於康明斯在Atmus的持續所有權權益，除非您另外擁有Atmus普通股)。
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如果您在交換要約完成後仍是康明斯的股東，並且康明斯對其在Atmus的剩餘權益進行清理剝離，則您可以獲得Atmus普通股的股票(儘管您可能只獲得現金，而不是零碎的股份)。因此，您的投資可能同時面臨與康明斯和Atmus相關的風險，儘管您可能會受到與交換要約之前不同程度的風險影響。
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無論您是否投標您持有的康明斯普通股，您在交換要約和清理剝離(如果適用)完成後持有的股票將反映出與您之前持有的投資不同的投資。
交換要約和相關交易將導致大量Atmus普通股進入市場，這可能會對Atmus普通股的市場價格產生不利影響。
緊接交換要約開始前，康明斯擁有Atmus普通股67,054,726股，約佔Atmus普通股已發行股份的80.5%。假設交換要約完成並獲得全額認購，康明斯將分配67,054,726股Atmus普通股，而該等非由Atmus關聯公司持有的Atmus普通股將可以自由交易。如果交換要約沒有全部認購，康明斯打算通過清理剝離向其股東免税分配在交換要約中提出但未交換的Atmus普通股股票。在交換要約和任何後續的剝離中分配如此大量的Atmus普通股可能會對Atmus普通股的市場價格產生不利影響。
在交換要約和清理分拆完成後，如果適用，康明斯普通股和Atmus普通股的股票的市場價格將會波動，用於確定交換比率的最終每股價值可能不能指示未來的交易價格。
康明斯普通股和Atmus普通股股票的普通股價格歷史可能無法為投資者評估對這兩家公司普通股的投資提供有意義的基礎
 
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目錄
 
庫存。Atmus自2023年5月26日以來才成為一家上市公司。如果適用，康明斯普通股和Atmus普通股之前的表現可能不能反映其普通股在交換要約和清理剝離後的表現。此外，用於確定交換比率的指示性每股價值和最終每股價值可能不能指示康明斯普通股和Atmus普通股在交換要約完成和清理剝離(如果適用)後的交易價格。
在本次交換要約中，競購康明斯的股東可能會獲得更低的溢價，也可能不會獲得任何溢價。
交換要約旨在允許您以7%的折扣將您持有的康明斯普通股換取Atmus普通股。換言之，根據下文所述的限制，在交換要約中接受的每100美元的康明斯普通股，您將獲得基於康明斯平均價格和Atmus平均價格的約107.53美元的Atmus普通股。
但是，您可以獲得的股票數量受交換要約中接受的每股康明斯普通股換取13.3965股愛迪生普通股的上限限制。這一上限確保了Atmus普通股交易價格相對於康明斯普通股交易價格的任何不尋常或意外下降，不會導致交換要約中接受的每股康明斯普通股交換過多的Atmus普通股。因此，根據康明斯的平均價格和Atmus的平均價格，在交換要約中接受的每100美元的康明斯普通股，您可能獲得不到107.53美元的Atmus普通股。由於上限的原因，如果Atmus普通股的股票交易價格相對於康明斯普通股的交易價格有足夠的幅度下降，或者如果康明斯普通股的股票交易價格相對於Atmus普通股的交易價格有足夠的幅度增長，您可能無法從接受的每107.53美元的康明斯普通股中獲得Atmus普通股，並且可能獲得的收益要少得多。此外，不能保證您能夠以與Atmus平均價格相當的價格出售在交換要約中收到的Atmus普通股股票。
在某些情況下，您收到的Atmus普通股可能會少於您根據交換要約到期日康明斯普通股和Atmus普通股的收盤價來確定交換比例的情況。例如，如果康明斯普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日(如果交換要約不延長或終止，將是2024年3月12日和13日)上漲，康明斯普通股的平均價格可能會低於交換要約到期時康明斯普通股的收盤價。因此，與康明斯平均價格是根據康明斯普通股在到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算時相比，您每100美元的康明斯普通股可能會獲得更少的Atmus普通股。同樣，如果Atmus普通股的交易價格在交換要約的最後兩天內下降，Atmus的平均價格可能會高於交換要約到期時Atmus普通股的收盤價。這也可能導致您從每100美元的康明斯普通股中獲得更少的Atmus普通股，如果Atmus的平均價格是根據Atmus普通股在到期日的收盤價計算，或者根據包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算，您將獲得更少的Atmus普通股。請參閲“The Exchange Offer - Terms of the Exchange Offer”。
參與的康明斯股東在收到交換要約中接受的康明斯普通股的股份時，將遇到一些延遲(以及以現金代替Atmus普通股的零碎股份，如果有的話)。
競購康明斯普通股的股東，其股票已被接受交換，在完成向個人股東分配Atmus普通股之前，不能出售將收到的Atmus普通股。因此，如果在此期間，Atmus普通股的市場價格應該下降或上升，相關的
 
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股東將無法通過出售Atmus普通股來止損或確認任何收益。同樣，在現金分配完成之前，您將不能用現金代替Atmus普通股的零碎股份(如果有)，並且您不會收到這段時間的利息支付。
康明斯普通股的市場價格可能會受到交換要約的影響。
投資者可以購買康明斯普通股的股票以參與交換要約，這可能會在交換要約懸而未決期間提高康明斯普通股的市場價格。在交換要約完成後，康明斯普通股股票的市場價格可能會下降，因為任何與交換要約相關的對康明斯普通股股票的需求將停止。此外，在完成交換要約和清理剝離後，如果適用，康明斯普通股的股票市場價格可能會下降，因為康明斯將不再擁有Atmus的任何所有權權益。
如果交換要約沒有全部認購，康明斯可能會繼續控制Atmus，這可能會阻止Atmus的股東影響重大決策。
根據有效投標的股份數量，康明斯可能能夠影響某些需要Atmus股東批准的公司行動的結果，只要它擁有Atmus普通股的相當大部分，並根據分拆協議可能保留某些權利。請參閲：康明斯和阿特明斯之間的協議和其他關聯方事務處理 - 阿特明斯和康明斯之間的關係 - 離職協議此外，如果交易所要約沒有全部認購，清理分拆沒有完成，康明斯可能會繼續持有已發行的Atmus普通股的50%以上，在這種情況下，Atmus將繼續被視為紐約證券交易所規則下的“受控公司”。在這種情況下，紐約證交所規則下的典型獨立性要求將不適用於Atmus。
交換提議可能會導致重大的税務負擔。
康明斯收到了美國國税局的裁決，大意是，除其他事項外，交換要約以及某些相關交易，將符合根據守則第355和368(A)(1)(D)節的美國聯邦所得税目的免税的交易資格。雖然該裁決一般對美國國税局具有約束力，但如果康明斯向美國國税局做出的任何事實、假設、陳述或承諾是不準確、不正確或不完整的，則該裁決的持續有效性可能會受到影響，根據該準則第355條和第368(A)(1)(D)條，交換要約以及某些相關交易可能不符合美國聯邦所得税目的的免税資格。在這種情況下，裁決中描述的後果將不適用，康明斯及其股東可能面臨重大的美國聯邦所得税責任。
此外，交換要約的完成取決於裁決的持續效力和有效性，以及康明斯是否收到畢馬威的意見，其中大意是，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355和368(A)(1)(D)節的美國聯邦所得税目的免税交易的條件。畢馬威的意見將解決美國國税局沒有裁決的某些問題，將以交換要約時生效的法律和裁決的持續效力和有效性為基礎，並將依賴某些假設，以及康明斯和Atmus高管所作的聲明、陳述和某些承諾。這些假設、陳述、陳述和承諾預計將涉及(其中包括)康明斯參與交換要約的商業理由、康明斯和Atmus進行某些業務活動以及康明斯和Atmus繼續開展該等業務活動的計劃和意圖，以及在交換要約之後不對其所有權或資本結構進行重大修改的計劃和意圖。如果任何該等陳述、陳述或假設在任何重大方面是不正確或不真實的，或任何該等承諾未獲遵守，如果畢馬威的意見所依據的事實與交換要約時存在的事實有重大不同，或如果現行適用法律有任何更改(可能有追溯力)，則該意見所得出的結論可能會受到不利影響。此外，根據日期為2023年5月29日的Atmus和Cummins之間的税務協議(“税務協議”)，
 
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一般情況下，Atmus將被要求賠償康明斯因以下原因而產生的税款：(I)違反了Atmus所作或與Atmus有關的任何陳述，包括與裁決和畢馬威意見相關的陳述，或(Ii)Atmus採取或沒有采取某些行動(視情況而定)，導致交換要約以及某些相關交易未能滿足根據守則第355和368(A)(1)(D)節的規定免税的交易的要求。有關更多信息，請參閲標題為“康明斯與愛明斯之間的協議及其他關聯方交易 - 愛明斯與康明斯之間的關係 - 税務事項協議 - 保持交換要約某些方面的免税狀態”一節。
如果交換要約連同某些相關交易根據守則第355和368(A)(1)(D)節被確定為不符合免税交易的交易，則在交換要約中收到Atmus普通股的每個康明斯股東通常將被視為確認等於股東收到的Atmus普通股股票的公平市場價值與股東在為此交換的康明斯普通股股票中的股東税基之間的差額的應税損益，或者在某些情況下，收到的應税分配相當於股東收到的Atmus普通股股票的公平市場價值。此外，康明斯一般會確認在交換要約中轉讓Atmus普通股的收益，以及從Atmus收到與分離相關的某些現金收益。
如果Atmus或其股東在交換要約完成後從事某些交易，則交換要約可能對康明斯徵税，但不對其股東徵税。在這種情況下，Atmus將被要求賠償康明斯由此產生的任何税收和相關費用，金額可能是實質性的。
交換要約可能導致Atmus的重大税務責任以及康明斯因某些税務責任而承擔的與税務相關的賠償義務，而Atmus可能會受到重大限制的影響，包括其在交換要約後兩年內從事某些公司交易的能力(或如果適用，則為清理剝離)，以避免觸發重大的與税務相關的債務。
為了保持交換報價和某些相關交易在美國聯邦所得税方面的免税待遇，Atmus被限制採取任何行動，阻止交換報價和某些相關交易在美國聯邦所得税方面是免税的。根據税務事宜協議，在交換要約(或如適用，則為清理分拆)後的兩年期間內，如題為“康明斯與愛特明斯之間的協議及其他關聯方交易 - 康明斯與康明斯之間的關係 - 税務事宜協議 - 保留交換要約某些方面的免税地位”一節所述，愛特明斯將受到某些限制，包括對其就其股票進行收購、合併、清算、出售及股票贖回交易的能力的限制。這些限制可能會限制Atmus進行某些戰略交易或其他其認為最符合股東利益或可能增加其業務價值的交易的能力。這些限制一般不會限制Atmus以現金對價收購其他業務。此外，根據税務事宜協議，Atmus可能需要就收購其股票或資產而產生的任何該等税務責任向康明斯作出賠償，即使Atmus並無參與或以其他方式協助收購。此外，Atmus在停止其活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為其股票但不包括某些補償安排的證券)，以及在正常業務過程以外出售資產方面，將受到某些限制。這些限制可能會降低Atmus的戰略和運營靈活性。請參閲：康明斯與阿特明斯之間的協議及其他關聯方交易 - 阿特明斯與康明斯之間的關係 - 税務事項協議。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於基於對Atmus和康明斯各自經營的行業以及管理層的信念和假設的當前預期、估計和預測的陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“預期”、“預期”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”或類似含義的詞語。前瞻性陳述的例子包括但不限於，Atmus或康明斯對各自未來業務和財務業績前景的陳述，例如分別載於康明斯截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對Atmus財務狀況和經營業績的討論和分析”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定因素和假設，Atmus和康明斯都將這些風險、不確定性和假設稱為“未來因素”，這些因素很難預測。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。下文討論了可能導致Atmus或Cummins的結果與此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同的一些未來因素，並敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些未來因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日。
有關可能影響Atmus和康明斯各自前瞻性陳述結果的因素的描述，請參閲本文中的“風險因素”和康明斯截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”。儘管Atmus和康明斯都試圖確定重要的風險因素，但可能存在Atmus或康明斯目前不知道的其他風險因素，或者Atmus或康明斯目前認為不是實質性因素，可能導致實際結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中或暗示的結果和發展大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所做出的或所暗示的大不相同。出於上述原因，Atmus和Cummins都告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應該與本招股説明書中其他地方包含的其他警告性聲明一起閲讀。Atmus或康明斯在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明瞭招股説明書的日期。可能導致Atmus或康明斯的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，而且Atmus和康明斯都不可能預測到所有這些因素或事件。除非法律要求，否則Atmus和康明斯均不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應視為歷史數據。
 
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交易
交換報價的背景
分離
於2023年5月29日，康明斯將其過濾業務進行首次公開招股並將其分離為一家新的上市公司(“分離”)，康明斯將其幾乎所有過濾業務轉讓給Atmus，以換取(I)Atmus向Cummins發行的83,297,796股Atmus普通股和(Ii)6.5億美元，其中主要包括Atmus進入循環信貸安排和定期貸款(定義見下文)所得的淨收益。
此外，關於分居，康明斯和Atmus簽訂了分居協議和各種其他協議，以實現分居。這些協議為Atmus與康明斯的關係提供了一個框架，並規範了Atmus與康明斯之間在首次公開募股完成後的各種臨時和持續關係。《康明斯與康明斯之間的協議及其他關聯方交易 - Atmus與康明斯之間的關係》中進一步介紹了這些協議。
Atmus IPO
2023年5月30日，Atmus首次公開發行16,243,070股普通股(包括行使承銷商全數購買額外股份的選擇權)，每股價格為19.50美元，簡稱“IPO”。首次公開招股期間出售的股份總價為275.4,000,000美元，於債務交易(定義見下文)生效後，愛特摩斯及其附屬公司於首次公開招股結束時持有約110,000,000美元現金及現金等價物。Atmus沒有收到IPO的任何淨收益。首次公開招股後，緊接着有83,297,796股Atmus普通股流出，康明斯保留了67,054,726股Atmus普通股，相當於Atmus 80.5%的所有權權益。
債務交易
2022年9月30日，Atmus與一個銀行銀團簽訂了經2023年2月15日修訂的信貸協議，提供了為期5年的4億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)和6億美元定期貸款安排(“定期貸款”，並與循環信貸安排“債務融資”共同提供)。2023年5月26日，Atmus根據定期貸款借了6億美元，根據循環信貸安排借了5000萬美元，Atmus將這兩種貸款一起稱為“債務交易”。截至2023年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為6億美元，循環信貸安排項下的未償還金額為0美元。
如上所述，Atmus沒有保留債務交易的任何淨收益。關於債務交易的更多信息，見“Atmus的實質性債務説明”。
交換報價的原因
康明斯已決定啟動交換要約，以節税的方式從康明斯剩餘的業務中剝離康明斯目前由Atmus擁有的過濾業務的所有剩餘所有權權益，以提高股東價值並更好地定位康明斯專注於其核心業務。
康明斯認為，分離和交換要約將(其中包括)：(I)提高Atmus的戰略和運營靈活性；(Ii)增加Atmus管理團隊對Atmus業務運營的關注；(Iii)允許Atmus採用最適合Atmus財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策；(Iv)為Atmus提供自己的股權，用於員工薪酬；以及(V)使潛在投資者能夠直接投資於Atmus的業務。
康明斯和Atmus都不能保證，在交換要約之後，這些好處中的任何一項都將實現預期的程度或根本不實現。
 
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康明斯在決定通過交換要約的方式將其目前由Atmus擁有的過濾業務的所有剩餘所有權權益從康明斯的剩餘業務中剝離時，考慮了以下原因：
•
交換要約，就像按比例剝離一樣，是康明斯剝離其在Atmus的權益的一種税收效率高的方式。
​
•
交換要約為康明斯提供了一個機會，可以在不降低整體現金和財務靈活性的情況下，快速回購康明斯普通股的大量流通股。
​
•
康明斯和Atmus擁有顯著不同的競爭優勢和運營戰略，並在不同的業務中運營，因此Exchange優惠預計將加強管理層對每項業務的關注，並改善股權激勵的一致性。
​
•
交換要約為康明斯的股東提供了一個機會，在免税的基礎上調整他們目前在康明斯和Atmus之間的投資，用於美國聯邦所得税目的(除了作為零碎股份收到的現金)，因此，是一種僅向希望直接擁有Atmus所有權權益的康明斯股東配售Atmus普通股的有效方式。
​
•
此次交換要約將為競購康明斯普通股的股東提供一個機會，以低於當時市場價格的價格收購Atmus普通股。
​
•
交換要約比按比例剝離康明斯在Atmus的所有剩餘權益帶來更大的執行風險，如果交換要約沒有全部認購，可能需要延長交換要約期限和/或隨後的清理剝離。
​
•
交換要約將導致康明斯產生與交換要約相關的某些增量支出，否則不會因按比例剝離康明斯在Atmus的剩餘所有權權益而產生。
​
交換優惠的效果
交換要約完成後，假設已全部認購，並假設康明斯不再擁有Atmus的控股權，則康明斯的財務報表將不再反映Atmus在後續期間應佔的資產、負債、經營業績或現金流量。
康明斯普通股持有者將受到交換要約的影響如下：
•
如果交換要約未獲得超額認購，交換康明斯普通股全部股份的持有者將不再擁有康明斯的任何所有權權益，而只直接擁有Atmus的所有權權益。因此，他們的投資將完全受到與Atmus相關的收益和風險的影響，而不是僅與康明斯相關的收益和風險。
​
•
除非他們的零星投標不受按比例分配，否則，如果交換要約獲得超額認購，交換其所有康明斯普通股股份的持有人將按比例分配，並將同時擁有康明斯和Atmus的所有權權益。因此，他們的投資將繼續受到與康明斯和Atmus相關的好處和風險的影響，儘管這些持有者可能受到與交換要約之前不同程度的這些好處和風險的影響。
​
•
交換部分但不是全部康明斯普通股的持有者，無論交換要約是否全部認購，都將比交換要約之前持有更少的康明斯普通股和更多的Atmus普通股，除非他們以其他方式收購康明斯普通股。因此，他們的投資將繼續受到與康明斯和Atmus相關的好處和風險的影響，儘管這些持有者可能受到與交換要約之前不同程度的這些好處和風險的影響。
​
•
未在交換要約中交換其持有的任何康明斯普通股的持有者將按百分比增加其在康明斯的所有權權益，並將減少其在Atmus的間接所有權權益，除非他們以其他方式擁有Atmus普通股。因此，他們的投資將完全受制於與康明斯相關的收益和風險
​
 
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而不是與Atmus相關的收益和風險，因為康明斯將不再擁有Atmus的所有權權益(除非他們另外擁有Atmus普通股)。
•
在交換要約完成後仍為康明斯股東的股東，如果康明斯對其在Atmus的剩餘所有權進行清理剝離，則可以獲得Atmus普通股的股份(儘管這些持有人可能只獲得現金，而不是零碎的股份)。因此，他們的投資可能會受到與康明斯和Atmus相關的好處和風險的影響，儘管這些持有者可能受到與交換要約之前不同程度的這些好處和風險的影響。
​
Atmus的股權資本化
截至2024年1月31日，Atmus的普通股股本為83,297,796股。康明斯擁有67,054,726股Atmus普通股，約佔截至2024年1月31日Atmus普通股流通股的80.5%。
沒有評估權
評估是州法律規定的法定補救措施，適用於反對公司採取非常行動的公司股東。這一補救措施允許持不同意見的股東要求公司以相當於緊接非常公司行動之前的價值的價格回購其股票。康明斯股東或Atmus股東沒有與交換要約相關的評估權。
監管審批
根據交換要約對Atmus普通股的某些收購可能需要根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》提交合並前通知。如果康明斯普通股的持有人決定參與交換要約，從而獲得足夠的Atmus普通股股份，超過哈特-斯科特-羅迪諾法案和相關法規規定的119.5,000,000美元的門檻，並且如果哈特-斯科特-羅迪諾法案或相關法規下的豁免不適用，康明斯和持有人將被要求根據哈特-斯科特-羅迪諾法案進行備案，持有人將被要求支付適用的備案費用。備案要求可能會推遲與要求提交此類備案的任何一名或多名股東進行股份交換，直到《哈特-斯科特-羅迪諾法案》中的等待期到期或終止。
除了根據適用的證券法登記交易所要約中提供的愛特默斯普通股股票，以及康明斯向美國證券交易委員會提交時間表外，康明斯認為完善交易所要約不需要任何其他重要的美國聯邦或州監管文件或批准。
會計處理
康明斯在交換要約中收購的康明斯普通股股票將被記錄為收購庫存股，成本相當於交換要約中接受的康明斯普通股股票在到期時的市值。可歸因於康明斯的Atmus的賬面淨值與當時收購的康明斯普通股的股票市值之間的任何差額，將被康明斯確認為出售其Atmus普通股的交易要約的任何直接和遞增費用後的免税出售收益。
康明斯投資67,054,726股Atmus普通股的總市值約為1,498,673,126美元，這是根據Atmus普通股2024年2月13日每股22.35美元的收盤價計算的。康明斯預計，在完成交換要約後，將確認一項免税收益。收益的數額將取決於最終的交換比率和完成交換要約時康明斯普通股的價值。
交換要約完成後，假設已全額認購，康明斯將不再控制Atmus。因此，在交換要約完成後，假設其已全部認購併
 
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假設康明斯不再擁有Atmus的控股權，康明斯的財務報表將不再反映後續期間可歸因於Atmus的資產、負債、運營結果或現金流。
在交換要約中以康明斯普通股換取Atmus普通股本身不會影響Atmus的財務狀況、經營業績或現金流。
納税處理
有關交換要約的税務處理的討論，請參閲《美國聯邦所得税的重要考慮事項》。
 
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交換報價
交換要約條款
一般信息
康明斯提出以康明斯持有的最多67,054,726股Atmus普通股換取康明斯普通股的流通股，交換比率將按照下述條款和條件計算，並受下述條款和條件以及相關附函(包括相關指示)的限制，除非交換要約延長或終止，否則將於紐約市時間2024年3月13日午夜12點前有效投標。在本招股説明書中，投標將被接受的最後日期，無論是2024年3月13日或交換要約延期的任何較後日期，均稱為“到期日”。你可以出售你持有的全部、部分或全部康明斯普通股。
如果交換要約完成，康明斯普通股將被接受的股票數量將取決於最終的交換比例以及有效投標和未適當撤回的康明斯普通股的股票數量。如果交換要約完成，康明斯普通股將被接受的最大股數將等於康明斯持有的Atmus普通股股數除以最終交換比率(以上限為準)。康明斯完成交換要約的義務受制於題為“-完成交換要約的條件”一節中描述的重要條件。
對於您在交換要約中投標但沒有正確撤回的每一股康明斯普通股，您將以大約7%的折扣獲得一定數量的Atmus普通股，上限為每股康明斯普通股13.3965股。換言之，在符合下文所述上限的情況下，在交換要約中接受的每100美元的康明斯普通股，您將根據康明斯確定的平均康明斯價格和平均Atmus價格，獲得約107.53美元的Atmus普通股。
康明斯的平均價格將等於康明斯確定的平均期間內紐約證券交易所康明斯普通股股票每日VWAP的簡單算術平均值，而Atmus的平均價格將等於康明斯確定的平均期間紐約證券交易所Atmus普通股股票每日VWAP的簡單算術平均值，如下文“-定價機制”更全面地描述。
康明斯普通股或Atmus普通股的每日VWAP將是從紐約市時間上午9：30(或紐約證券交易所正式開盤時間)開始至下午4：00(或紐約證券交易所正式收盤時間)結束的期間內，該股票在紐約證券交易所按成交量加權的每股平均價格，除了這樣的數據將只考慮到在紐約市時間下午4點10分之前對包括在內的已報告交易進行的調整。每日VWAP將由Bloomberg L.P.報告，顯示在Bloomberg頁面上的Bloomberg VWAP標題下關於康明斯普通股和ATMU UN的AQR關於Atmus普通股(或由康明斯自行決定選擇的任何其他公認的報價來源，如果此類頁面不可用或明顯錯誤)的AQR。從Bloomberg L.P.獲得的每日VWAP可能與其他來源或投資者或其他證券持有人自己的計算結果不同。康明斯將確定每隻股票的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。
就交換要約而言，“工作日”是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從紐約市時間上午12：01至午夜12：00的時間段。
上限
您可以獲得的Atmus普通股數量的上限為交換要約中接受的每股康明斯普通股對應13.3965股Atmus普通股。如果上限生效，您將獲得不到107.53美元的Atmus普通股
 
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您根據康明斯平均價格和Atmus平均價格出價的每100美元康明斯普通股，您可以獲得的回報要少得多。這一上限是指根據康明斯普通股和愛特明斯普通股在2024年2月13日(緊接交換要約開始日期前的最後一個交易日)的收盤價計算的Atmus普通股股票15%的折扣。康明斯設定這一上限是為了確保在交換要約中接受的每股康明斯普通股不會有過高數量的Atmus普通股被交換。
定價機制
交換要約的條款旨在根據如上所述確定的康明斯平均價格和Atmus平均價格並受上限限制，根據交換要約中有效投標和接受的每100美元康明斯普通股，您將獲得約107.53美元的Atmus普通股。無論最終交換比率如何，只要上述上限不生效，根據康明斯的平均價格和艾默斯的平均價格，交換要約的條款始終會導致您以每百美元的康明斯普通股換取約107.53美元的艾默斯普通股。
舉例説明，您將收到的用於交換要約中有效投標和接受的康明斯普通股股份的Atmus普通股股份數量，並且假設沒有發生按比例分配，將計算為：
​
的份額數
Atmus普通股
​ ​ = ​ ​
(a)您有效投標並被康明斯接受的康明斯普通股數量
​ ​
乘以
​ ​
(b)最終兑換率
​
將使用以下公式計算最終兑換率：
​
最終兑換率
​ ​
= ，取其較小者：
​ ​
(A)康明斯均價除以Atmus均價的93%
​ ​ 和 ​ ​ (B)13.3965(上限) ​
就交換要約而言，康明斯的平均價格將等於在緊接交換要約到期日之前的第二個交易日(如果交換要約不延長或終止，則為2024年3月7日、8日和11日)結束的連續三個交易日(如果不延長或終止，則為2024年3月7日、8日和11日)期間康明斯普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值(如果不延長或終止交換要約，則該到期日為2024年3月13日)。就交換要約而言，Atmus的平均價格將等於平均期內Atmus普通股在紐約證券交易所的每日VWAP的簡單算術平均值。
最終兑換率、用於計算最終兑換率的每日VWAP、平均康明斯價格和平均Atmus價格將分別四捨五入為四位小數。
為了幫助説明這些計算的工作原理，以下是兩個示例：
•
示例1：假設平均期間每日VWAP的簡單算術平均值為每股254.1345美元的康明斯普通股和每股22.2332美元的Atmus普通股，則13.3965的上限將不適用，您將獲得12.2908股Atmus普通股(254.1345美元除以22.2332美元的93%)換取交換要約接受的每股康明斯普通股。在本例中，不適用每股康明斯普通股對應13.3965股愛迪生普通股的上限。
​
•
示例2：假設平均期間每日VWAP的簡單算術平均值為每股254.1345美元的康明斯普通股和每股20.0099美元的Atmus普通股，則13.3965的上限將生效，您將只能從交換要約中接受的每股康明斯普通股中獲得13.3965股Atmus普通股，因為上限是每股康明斯普通股少於13.6564股(254.1345美元除以20.0099美元的93%)。
​
將在www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange上維護一個網站，該網站將在交換要約期間提供康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP。
 
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您也可以通過本招股説明書封底上提供的免費電話與信息代理聯繫，以獲取此信息。
在平均期之前，從交換要約的第三個交易日開始，網站還將提供每一天的指示性交換比率，該比率將根據康明斯普通股和愛特摩斯普通股在每一天的指示性計算每股價值計算得出，就像當天是平均期的最後一天一樣計算，截至紐約市時間下午4：30。換言之，假設某一交易日為交易日，指示性兑換比率將根據該日和前兩個交易日康明斯普通股和愛特摩斯普通股每日VWAP的簡單算術平均值計算。指示性匯率還將反映如果這一天是平均期的最後一天，上限是否會生效。
在平均期的前兩天，網站將提供指示性匯率，該匯率將根據康明斯根據Bloomberg L.P.報告的數據計算的平均康明斯價格和平均Atmus價格計算得出(或康明斯自行決定選擇的任何其他公認報價來源，如果該來源不可用或明顯錯誤)。網站不會在平均期的第三天提供指示性匯率。指示兑換率將計算如下：(I)在平均期的第一天，將根據平均期間第一天的康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP計算指示兑換率；(Ii)在平均期間的第二天，將根據平均期間第一天和第二天的康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP的簡單算術平均值計算指示兑換率。在平均期的頭兩天，指示性匯率將在紐約時間每天下午4：30之前在網站上更新。最終的交換比率，包括有效投標的康明斯普通股每股可獲得的股份數量上限是否有效，將通過新聞稿宣佈，並於紐約市時間下午5：30在緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日在網站上公佈(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。
在平均期間之前和期間，確定每日VWAP所依據的數據將只考慮在紐約市時間下午4：10之前對報告的交易進行的調整。據彭博社報道，每日的VWAP可能與其他來源或投資者或其他證券持有人自己的計算不同。康明斯將確定每個人的VWAP的簡單算術平均值，這樣的確定將是最終的。
最終兑換率
最終交換比率，顯示您有效投標並在交換要約中被接受的每股康明斯普通股可獲得的Atmus普通股數量，包括您有效投標的每股康明斯普通股可獲得的Atmus普通股數量上限是否有效，將通過新聞稿宣佈，並在緊接交換要約到期日期前的第二個交易日(截止日期，不遲於紐約市時間下午5：30)在www.okapivote.com/CumminsAtmusExchange上公佈。如果交換要約不延期或終止，將是(2024年3月13日)。在此之後，您也可以聯繫信息代理商，以獲得本招股説明書封底提供的免費電話號碼的最終兑換比率。
如果康明斯普通股或艾默斯普通股的股票在平均期間內的任何一天發生市場擾亂事件，康明斯普通股和艾默斯普通股的簡單算術平均股價將使用前一交易日或前一交易日(視情況而定)沒有發生市場擾亂事件的康明斯普通股和艾默斯普通股的每日VWAP確定。然而，如果康明斯在市場混亂事件發生後決定延長交易所報價期限，平均期限將被重置。如市場擾亂事件如上所述發生，康明斯在其合理判斷下，如認為市場擾亂事件損害了交換要約的利益，則可終止交換要約。請參閲“-交換要約完成的條件”。
 
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對於康明斯普通股或Atmus普通股，“市場中斷事件”是指該股票在紐約證券交易所的交易暫停、缺席或重大限制交易超過兩個小時，或紐約證券交易所的價格和交易報告系統出現故障或故障，導致康明斯普通股或Atmus普通股(視屬何情況而定)在紐約證券交易所主要交易時段內的任何半小時交易期內報告的交易價格存在重大失實，由康明斯單獨酌情決定。就該等決定而言：(I)如因宣佈更改紐約證券交易所的正常營業時間而對交易時間或天數作出限制，則不會構成市場混亂事件；及(Ii)根據紐約證券交易所規則第80A條(或由紐約證券交易所、任何其他自律組織或美國證券交易委員會制定或頒佈的任何適用規則或條例)對市場大幅波動期間的交易作出的限制，將構成暫停、缺席或重大限制。
由於交換要約定於紐約市時間午夜12點在交換要約到期日當天結束時到期(如果交換要約不延長或終止，則將於2024年3月13日到期)，最終交換比率，包括有效提交的康明斯普通股每股可獲得的股票數量上限是否有效，將在緊接交換要約到期日期前的第二個交易日下午5：30宣佈，在最終交換比例確定後，您將能夠投標或撤回您持有的康明斯普通股，直到交換要約到期。有關招股和退股的更多信息，請參閲“-招股程序”和“-退股權”。
為便於説明，下表顯示您在交換要約中接受的每一股康明斯普通股將獲得的Atmus普通股數量，根據“-定價機制”中描述的基礎計算，並考慮上限，假設假設平均期間內康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP的簡單算術平均值範圍。下表第一行顯示了2024年2月13日紐約證券交易所正式收盤後生效的康明斯平均指示性價格和指示性平均Atmus價格和指示性兑換率，這是基於2024年2月9日、12日和13日康明斯普通股和Atmus普通股的每日VWAP。該表還顯示了根據截至2024年2月13日的價值變化，康明斯指示平均價格和Atmus指示平均價格中的一個或兩個增加或減少10%的影響。
康明斯普通股
​ ​
Atmus
普通股
​ ​
平均
康明斯
價格
​ ​
平均
Atmus
價格
​ ​
Atmus股票
普通股
每股
康明斯
普通股
有效投標
​ ​
$Atmus數量
普通股
每100美元
康明斯
普通股
​
截至2024年2月13日
 ​ ​
截至2024年2月13日
 ​ ​ ​ $ 254.1345 ​ ​ ​ ​ $ 22.2332 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2908x ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​
下跌10%
​ ​ 上漲10% ​ ​ ​ $ 228.7211 ​ ​ ​ ​ $ 24.4565 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0561x ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​
下跌10%
​ ​ 未變 ​ ​ ​ $ 228.7211 ​ ​ ​ ​ $ 22.2332 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0617x ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​
下跌10%
​ ​ 下跌10% ​ ​ ​ $ 228.7211 ​ ​ ​ ​ $ 20.0099 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2907x ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​
未變
​ ​ 上漲10% ​ ​ ​ $ 254.1345 ​ ​ ​ ​ $ 24.4565 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1734x ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​
未變
​ ​ 下跌10% ​ ​ ​ $ 254.1345 ​ ​ ​ ​ $ 20.0099 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3965x ​ ​ ​ ​ $ 105.48(1) ​ ​
上漲10%
​ ​ 上漲10% ​ ​ ​ $ 279.5480 ​ ​ ​ ​ $ 24.4565 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2908x ​ ​ ​ ​ $ 107.53 ​ ​
上漲10%
​ ​ 未變 ​ ​ ​ $ 279.5480 ​ ​ ​ ​ $ 22.2332 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3965x ​ ​ ​ ​ $ 106.55(2) ​ ​
上漲10%
​ ​ 下跌10% ​ ​ ​ $ 279.5480 ​ ​ ​ ​ $ 20.0099 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3965x ​ ​ ​ ​ $ 95.89(3) ​ ​
 
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​
(1)
在此場景中，上限為13.3965。如果沒有上限，交換比率將為有效投標的康明斯普通股每股13.6564股愛迪生普通股。在這種情況下，康明斯將宣佈，有效投標的每股康明斯普通股可獲得的Atmus普通股數量上限不遲於紐約市時間下午5：30，即緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日(如果交換要約不進一步延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。
​
(2)
在此場景中，上限為13.3965。如果沒有上限，交換比率將為有效投標的康明斯普通股每股13.5198股愛迪生普通股。在這種情況下，康明斯將宣佈，有效投標的每股康明斯普通股可獲得的Atmus普通股數量上限不遲於紐約市時間下午5：30，即緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日(如果交換要約不進一步延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。
​
(3)
在此場景中，上限為13.3965。如果沒有上限，交換比率將為有效投標的康明斯普通股每股15.0220股愛迪生普通股。在這種情況下，康明斯將宣佈，有效投標的每股康明斯普通股可獲得的Atmus普通股數量上限不遲於紐約市時間下午5：30，即緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日(如果交換要約不進一步延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。
​
如果康明斯普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日(如果交換要約不延長或終止，將是2024年3月12日和13日)上漲，康明斯普通股的平均價格可能會低於交換要約到期時康明斯普通股的收盤價。因此，如果康明斯平均價格是根據康明斯普通股在交換要約到期日的收盤價或包括交換要約最後兩個交易日在內的平均期間計算的，您每100美元的康明斯普通股可能會收到更少的Atmus普通股。同樣，如果Atmus普通股的交易價格在交換要約的最後兩個交易日下降，Atmus的平均價格可能會高於交換要約到期日Atmus普通股的收盤價。這也可能導致您每100美元的康明斯普通股獲得的Atmus普通股美元數少於如果Atmus平均價是根據Atmus普通股在交換要約到期日的收盤價或包括交換要約的最後兩個交易日在內的平均期間計算的話。
康明斯在交換要約中接受的康明斯普通股數量可能會受到按比例分配的影響。根據有效投標和未適當撤回的康明斯普通股數量以及如上所述確定的最終交換比率，康明斯可能不得不通過按比例分配程序限制其在交換要約中接受的康明斯普通股數量。交換要約中接受的股份數量的任何按比例分配將根據下文“按比例分配；單數分配”中所述的按比例分配機制確定。此招股説明書及相關文件將發送至：
•
2024年2月12日直接持有康明斯普通股的人員；
​
•
RSP的計劃管理人(S)和/或RSP下的受託人，代表參與者及其受益人；以及
​
•
經紀人、銀行和類似的人，其姓名或被指定人的姓名出現在康明斯的股東名單上，或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單的參與者，隨後將其傳遞給康明斯普通股的實益所有者，每種情況截至2024年2月12日。
​
 
62
目錄
 
分段計算；奇數批次
如果截至紐約市時間午夜12點，在交換要約到期日(如果交換要約不延長或終止，將是2024年3月13日)當天結束時，康明斯股東有效提交的康明斯普通股股票超過康明斯能夠接受的交換數量，康明斯將接受有效提交的康明斯普通股股票進行交換，而不是按比例由每個提交報價的股東適當撤回。基於可接受交換的康明斯普通股股份總數與有效投標和未適當撤回的康明斯普通股股份總數的比例(四捨五入為康明斯普通股股份的最接近整數，並須作出任何必要的調整，以確保交換康明斯在交換要約中提出的所有Atmus普通股股份，但以下所述的零頭投標除外)。
除本節另有規定外，如果交換要約獲得超額認購，持有少於100股康明斯普通股並有效要約認購其全部股份的實益持有人將不受按比例分配的限制。持有超過100股康明斯普通股的直接或實益持有人，以及那些持有不到100股但沒有競購全部股份的人，將受到按比例分配的影響。此外，代表RSP參與者持有的股份(每個參與者持有超過100股康明斯普通股)將按比例分配。
康明斯將在紐約時間上午9：00之前，在緊隨交換要約到期日期的下一個交易日(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)之前發佈新聞稿，宣佈初步的按比例分配係數。在確定有效提交交換的康明斯普通股數量後，康明斯將宣佈最終結果，包括最終比例係數(如果有的話)。
任何因按比例分配而未被交換要約接受的康明斯普通股股票，在最終按比例分配係數確定後，將立即返還投標股東，並以康明斯轉讓代理維護的登記持有人的名義直接登記賬户。
零碎股份
Atmus普通股的零碎股份將不會在交換要約中分配。交易所代理作為康明斯股東的代理，否則有權獲得Atmus普通股的零碎股份，將彙集所有原本需要分配的零碎股份，並促使它們在公開市場上出售，以供股東使用。交易所代理從此次出售中獲得的任何收益，將按照股東在出售股份總數中的比例權益，減去任何經紀佣金或其他費用，分配給有權獲得該收益的每個股東。分配零碎股份收益的時間可能比分配Atmus普通股股份的時間更長。因此，股東在獲得Atmus普通股股票的同時，可能不會獲得零星的股票收益。
康明斯、Atmus、交易所代理、任何交易商經理或任何其他人都不會擔保出售Atmus普通股零碎股份的任何最低收益。您將不會收到任何支付給您的現金的任何利息，即使付款有延遲。此外，以現金代替Atmus普通股零碎股份的股東一般將在收到現金時確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，前提是收到的現金大於或低於分配給零碎股份的税基。建議您仔細閲讀“美國聯邦所得税考慮事項”中的討論內容，並就交換提議對您的影響諮詢您自己的税務顧問。
投標分配給其RSP帳户的股份的持有者應參考RSP管理員或代表RSP管理員向他們提供的特殊説明，以瞭解特定於RSP的更多信息。
康明斯普通股換股交易
根據交換要約的條款和條件(包括，如果交換要約被延長或修改，則包括延期或修改的條款和條件)，康明斯將接受
 
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用於交換，並將在交換要約到期日期(如果交換要約不延期或終止，則為2024年3月13日)到期日期當天結束時，即交換要約到期日期之前，有效投標且未正確撤回的康明斯普通股股票，換取康明斯擁有的Atmus普通股股票。
根據交換要約有效投標並接受交換的康明斯普通股股票的交換，只有在交易所代理及時收到：
(i)
代表所有有效提交的康明斯普通股(直接登記股票除外)的股票，以適當的形式轉讓，或關於通過DTC簿記轉讓交付的股份，確認將這些康明斯普通股的股份簿記轉讓到DTC的交易所代理賬户中，每種情況都是按照以下題為“-投標程序”的部分中規定的程序進行的；
​
(Ii)
正確填寫並正式籤立的康明斯普通股股票的傳送函(包括可能需要的任何簽字擔保)，或者，如果是通過DTC記賬轉移交付的股票，則為代理人的消息；以及
​
(Iii)
任何其他所需文件。
​
就交換要約而言，如果康明斯根據交換要約通知交易所代理其接受康明斯普通股的投標，康明斯將被視為已接受有效投標的康明斯普通股進行交換，並因此交換了有效投標的康明斯普通股，而不是適當撤回。
在交換要約完成時或之前，康明斯將不可撤銷地向交換代理交付相當於其擁有並在交換要約中提出的Atmus普通股的所有股份的直接註冊股份，以及不可撤銷的指示，以信託方式為康明斯股東持有Atmus普通股股份，而康明斯股東的股票在交換要約中被接受用於交換。Atmus普通股和/或代替零碎股份的現金將在交換要約到期後立即轉移給康明斯股東，後者的股票在交換要約中被接受。您將不會收到任何支付給您的現金的任何利息，即使付款有延遲。
康明斯普通股股票返還
如果康明斯普通股股票已交付，但由於按比例分配或部分投標而未被接受，(I)交付的康明斯普通股證書股票將以無證書簿記形式返還，並以簿記形式記入由康明斯轉讓代理維護的適用持有人名下的直接登記賬户中，(Ii)已交付的康明斯普通股直接登記股票將以簿記形式貸記回適用賬户，以及(Iii)通過DTC持有的康明斯普通股股票將以簿記形式貸記。
如果您有效地撤回您持有的康明斯普通股或交換要約未完成，(I)已交付的經認證的康明斯普通股將被退還；(Ii)已交付的康明斯普通股直接登記股票將以簿記形式貸記回適用賬户；以及(Iii)通過DTC持有的康明斯普通股將以簿記形式通過DTC返還。
招標程序
以證書形式持有的股票。如果您持有代表康明斯普通股股票的證書，您必須將一份填妥並正式簽署的遞送函，連同任何所需的簽字保證和任何其他所需的文件，以及有效提交的代表康明斯普通股股票的證書，遞交給交易所代理。
 
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在簿記直接登記系統中持有的股份。如果您持有康明斯普通股的直接登記股票，您必須按照遞送函中規定的方法之一向交易所代理交付一份正確填寫並正式簽署的遞送函，以及任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件。由於不為直接登記股票發行證書，您不需要將代表這些股票的任何證書交付給交易所代理。
通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有的股份。 如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有康明斯普通股，您應遵循該機構單獨發送給您的説明。在這種情況下，您不應該使用送文函來指示您的康明斯普通股股票的投標。如果該機構通過DTC持有康明斯普通股股票，則必須通知DTC，並使其按照DTC的程序將股票轉入交易所代理人的賬户。該機構還必須確保交易所代理人收到來自DTC的代理人確認您的康明斯普通股股票的簿記轉讓的消息。在外匯代理人收到代理人的訊息、確認已將款項以簿記方式轉入外匯代理人在DTC的帳户及任何其他所需文件後，以簿記方式轉帳的投標即告完成。
“代理人信息”一詞是指由DTC發送給交易所代理人並由其接收的信息，該信息構成了簿記確認書的一部分，該信息表明DTC已收到DTC參與者對作為簿記確認書主體的康明斯普通股股票進行投標的明確確認，參與者已收到並同意受送文函條款（包括其中的説明）的約束，且康明斯可對參與者強制執行該協議。
交易所代理人將在DTC設立一個關於康明斯普通股股份的賬户，用於交換要約，任何符合條件的機構，如果是DTC的參與者，可以通過促使DTC按照DTC的轉讓程序將此類股份轉入交易所代理人在DTC的賬户，對康明斯普通股股份進行簿記交割。向DTC交付文件並不構成向外滙代理交付文件。
在RSP中持有的股份。 參加者應遵守由註冊服務計劃管理員或其代表向其發出的特別指示。此類參與者不應使用送文函來指導這些計劃中所持有的康明斯普通股的投標，而應使用由RSP管理人或代表RSP管理人提供給他們的受託人指示表格。這些參與者可以指示RSP受託人在RSP管理人或代表RSP管理人發送的特別指示中規定的截止日期前，根據向他們提供的特別指示中規定的任何限制，提供分配到其RSP賬户的所有、部分或不提供康明斯普通股。
一般説明。不得向康明斯、Atmus、經銷商經理或信息代理髮送代表康明斯普通股股份的送文函和證書。 康明斯普通股股票的轉讓函和代表康明斯普通股股票的證書應發送給交易所代理人，地址見轉讓函。受託人、執行人、管理人、監護人、代理人、公司官員或其他以受託人或代表身份行事的人在簽署送文函或任何證書或股票權力時，必須表明其簽署的身份，並必須提交其以該身份行事的權力證據，除非康明斯放棄。
無論您是通過交付證書或非證書直接登記股份來提供康明斯普通股的證書股份，交換代理人必須在交換要約到期前收到傳送函，以及（如適用）根據傳送函中規定的方法代表您的康明斯普通股股份的任何證書。請注意，就直接登記股份而言，閣下毋須交付代表該等股份的任何證書，因為證書並非就該等股份發出。如果通過DTC進行康明斯普通股的記賬式轉讓，交易所代理人必須在紐約市時間午夜12：00之前，在交易所要約到期日（如果交易所要約未延長或終止，則為2024年3月13日）結束時，在DTC收到代理人的消息和對記賬式轉讓到交易所代理人賬户的確認。
 
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康明斯普通股股份的傳送函和代表康明斯普通股股份的證書必須在交換要約到期日或之前由交換代理人收到。請仔細閲讀送文函的説明。如果您對康明斯普通股的投標有任何疑問，請聯繫信息代理。
簽名保證。康明斯普通股股票的所有轉讓書上的簽名必須由證券轉讓代理獎章計劃成員的公司或任何其他符合條件的擔保機構擔保，該術語在《交易法》(Exchange Act)規則17AD-15中定義(前述每一項都是“美國合格機構”)，除非康明斯普通股的股票是有效提交的(I)由登記股東(就本文件而言，該術語，將包括DTC的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸列表上(作為康明斯普通股的股票所有者)，但尚未完成隨附在傳送函或(Ii)美國合格機構賬户中的“特別轉移指示”。
如果代表康明斯普通股或直接登記股份的股票是以非簽署送股書的人的名義登記的，則轉讓書或證書(視情況而定)必須批註或附有適當的股票權力，在任何情況下，必須準確簽署證書上登記所有人的姓名或名稱，或反映在直接登記股份投標時隨附的送達信上，不得更改、放大或任何更改，並在由合資格機構擔保的證書或股票權力上簽名(S)。
有保證的交付程序。如果您希望根據交換要約投標康明斯普通股的股票，但(I)您的證書不能立即獲得；(Ii)無法及時完成登記轉移程序；或(Iii)時間不允許所有必需的文件在交換要約到期日期或之前到達交易所代理，您仍可以投標您的康明斯普通股，只要滿足以下所有條件：
•
您必須通過或通過美國合格機構進行投標；
​
•
在紐約市時間午夜12點或之前，在交換要約到期日當天結束時，交換代理必須按照以下規定的方式收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，基本上採用康明斯提供的格式；以及
​
•
不遲於紐約市時間下午5：00，在上述保證交割通知執行日期後的紐約證券交易所第二個交易日之前，交易所代理必須收到(I)(A)代表所有有效投標的康明斯普通股(直接登記股票除外)的股票，其形式為轉讓的適當形式，或(B)對於通過DTC賬簿轉讓交付的股票，確認將這些康明斯普通股的股票記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户中；(Ii)正確填寫和正式籤立的康明斯普通股股份的傳送函(包括可能需要的任何簽字擔保)，或(如股份通過DTC賬簿轉移交付)代理人的信息；及(Iii)任何其他所需的文件。
​
登記股東(包括作為康明斯普通股股票所有人出現在DTC證券頭寸名單上的任何DTC參與者)可以郵寄方式將保證交付通知發送給交易所代理。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有康明斯普通股，該機構必須代表您提交任何保證交付通知。在任何情況下，您都必須以保證交貨通知中規定的形式獲得美第安公司的擔保。
招標的效力。根據上述任何程序投標康明斯普通股股票，將構成您接受交換要約的條款和條件，以及您對康明斯的陳述和保證：(I)如果您擁有全面的權力和權力來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份(以及康明斯普通股的任何和所有其他股份)；(Ii)當這些股份被接受進行交換時，康明斯將獲得對該等股份的良好和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的限制，不受任何不利條件的約束
 
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索賠；(Iii)您是否持有根據交易法頒佈的規則第14E-4條所指的正在投標的股票的淨多頭頭寸，如下所述；(Iv)。[保留區]；和(V)適用於非美國人：您承認康明斯已告知您，康明斯沒有根據美國以外任何國家的法律採取任何行動，以符合資格或以其他方式促進在該國公開要約交換康明斯普通股或Atmus普通股；可能存在適用於其他國家的限制，包括針對您所在國家的康明斯普通股或Atmus普通股的交易；如果您位於美國以外，您在交換要約中提交康明斯普通股的能力將取決於您所在國家的法律是否有豁免，允許您參與交換要約，而不需要康明斯或Atmus採取任何行動來獲得資格或以其他方式促進在該國或其他地方的公開募股；且閣下參與交換要約乃根據及遵守閣下居住或提出股份所在司法管轄區的適用法律，且不會要求康明斯或Atmus採取任何行動以符合資格或以其他方式促成在該國或其他地方的公開招股；康明斯將依據閣下就閣下參與交換要約的合法性所作的陳述，以決定接受閣下提出交換的任何股份。康明斯已經修改了遞交意見書的格式，刪除了3號陳述(即，您參與您持有的康明斯普通股的交換要約和投標符合規則14E-4以及您收到與交換要約有關的材料的司法管轄區和進行投標的司法管轄區的適用法律)。以前完成並交付了一封遞送函的人員不需要填寫並遞送新的遞送函。
根據《交易法》第14e-4條，任何人直接或間接將康明斯普通股股份轉讓給該人自己的行為違反了規則14e-4，除非在投標時，這樣出價的人的淨多頭頭寸等於或大於(A)被投標的康明斯普通股股份或(B)被投標的康明斯普通股股份立即可轉換或可交換或可行使的其他證券的金額，且該人將通過轉換、交換或行使的方式收購該等股票進行投標；及(Ii)將安排按照本招股説明書的條款交付該等股份。規則第14e-4條規定了適用於代表另一人進行投標擔保投標的類似限制。
根據交換要約有效提交併接受交換的康明斯普通股股票的交換，只有在交換代理及時收到(I)(A)代表所有有效提交的康明斯普通股(直接登記股票除外)的股票，以適當的轉讓形式或(B)對於通過DTC賬簿轉讓交付的股票，確認將那些康明斯普通股股票記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户後，才能進行交換；(Ii)正確填寫和正式籤立的康明斯普通股股份的傳送函(包括可能需要的任何簽名擔保)，或(如果是通過DTC賬簿轉移交付的股份)代理人的信息；及(Iii)任何其他所需的文件。
指定代理律師和代理人。通過簽署如上所述的傳遞函，您不可撤銷地指定康明斯指定的人為您的事實代理人和代理人，每一人都具有完全的替代權力，即您對您持有的康明斯普通股有效投標和接受以供交換的您的股份，以及關於康明斯普通股的任何和所有其他股票以及在交換要約到期時或之後就康明斯普通股發行或可發行的其他證券的全部權利。當且僅當康明斯將您已向交易所代理有效提交的康明斯普通股的股份存入愛迪生普通股時，該任命才有效。所有這些委託書應被視為與有效投標的康明斯普通股股份的權益相結合，因此不得撤回。於上述委任生效後，你已給予的所有先前委託書將會被撤銷，而你不得在其後給予任何委託書(即使已給予委託書，亦不會被視為有效)。康明斯的指定人將被授權，除其他事項外，對於任命有效的康明斯普通股，他們將有權行使他們認為適當的所有投票權和其他權利。康明斯保留權利要求，在康明斯接受交換康明斯普通股後，為了使康明斯普通股的股票被視為有效投標，康明斯必須能夠對該等股票行使全部投票權。
 
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有效性的確定。康明斯將由康明斯全權酌情決定有關文件形式(包括退出通知)以及任何康明斯普通股投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受交換的問題，前提是康明斯可將此類權力全部或部分授權給交易所代理。康明斯保留絕對權利拒絕任何和所有其認為不適當的康明斯普通股股票投標，或接受或交換其律師認為非法的康明斯普通股。康明斯還保留絕對權利放棄交換要約的任何條件(與沒有禁令和將在交換要約中分銷的Atmus普通股的登記聲明的有效性有關的條件除外)，或任何康明斯普通股投標中的任何缺陷或不正常情況。
在康明斯普通股投標中的所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，康明斯普通股投標無效。康明斯、Atmus、交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人士及其任何董事或高級管理人員均無責任就任何康明斯普通股投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而招致任何責任。康明斯對交換要約條款和條件的解釋(包括傳送函和指示)可能會在有管轄權的法院受到質疑。
具有約束力的協議。根據上述任何程序投標康明斯普通股股份，連同康明斯根據上述程序接受交換該等股份，將構成康明斯與貴公司根據交換要約的條款及條件訂立的具約束力的協議。
交付康明斯普通股股票和所有其他所需文件的方式，包括通過DTC交付，由您自己選擇和承擔風險，只有當實際收到交易所代理時，交付才被視為已完成。如果是郵遞，建議您使用掛號郵件，並要求提供回執，並適當投保。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。
部分招標
如果您投標的康明斯普通股少於您提交給交易所代理的任何股票所證明的全部股票，則您必須勾選標記為“部分投標”的框，並在作為本招股説明書一部分的招股説明書的第一頁上提供的空白處填寫您正在投標的股票數量。在這些情況下，在交換要約的到期日(如果交換要約沒有延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)之後，交換代理將把由股票(S)證明但沒有提交給由康明斯轉讓代理維持的登記持有人名下的康明斯普通股的剩餘股份貸記到由康明斯轉讓代理維持的登記持有人名下的直接登記股票賬户，除非《特別轉讓指示》或《特別交付指示》中另有規定，並附上作為本招股説明書的證物的隨附於登記説明書的遞送函。除非您在傳送函中另有説明，否則您交付給交易所代理的所有以股票表示的康明斯普通股將被視為已被投標。不會向您交付任何股票，包括之前以證書形式交付給交易所代理的任何股票。
根據RSP持有的康明斯普通股的股份待遇
在康明斯股票基金和/或康明斯員工持股計劃(ESOP)基金中有餘額的RSP參與者持有的康明斯普通股股票有資格參與交換要約。RSP參與者可指示根據RSP參與交換要約的規則，交換分配給康明斯股票基金和/或康明斯員工持股計劃(ESOP)基金賬户的全部、部分或不交換康明斯普通股。
RSP的規則與本招股説明書中描述的規則不同。投標分配到其RSP賬户的股份的持有人應參考由或代表他們提供的特別説明
 
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RSP管理員獲取特定於RSP的信息。RSP參與者在決定是否參與其RSP股票的交換要約時，應參考特別説明和本招股説明書。
證書丟失或損壞
如果您的代表康明斯普通股的證書(S)已被損壞、銷燬、遺失或被盜，而您希望投標您的股票，您將需要遵循遞送函中題為“遺失或銷燬的證書(S)”一節中規定的更換程序和相關説明。您可能會被要求支付一筆費用，併為您丟失的康明斯普通股提供擔保保證金。在收到包含所需信息以及擔保保證金付款和服務費(如有需要)的完整適用傳送函後，您持有的康明斯普通股將包括在交換要約中，但須得到康明斯的接受。
提款權
根據交換要約有效提交的康明斯普通股股票可在紐約市時間午夜12點前於交換要約到期日當天結束時隨時撤回(如果交換要約不延期或終止，則為2024年3月13日)，除非康明斯之前已根據交換要約接受，否則也可在自交換要約開始起計40個工作日屆滿後的任何時間撤回。一旦康明斯根據交換要約接受康明斯普通股的股份，您的投標將不可撤銷。
為使退出康明斯普通股的股票生效，交易所代理必須收到您以康明斯提供的退出通知的形式發出的書面退出通知，退出通知分別位於本招股説明書封底上的康明斯地址之一，您的通知必須包括您的姓名和要退出的康明斯普通股股票數量，以及登記持有人的姓名(如果不同於提交該等股票的人的姓名)。
如果證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在證書實物發行之前，還必須將註冊持有人的姓名和證明康明斯普通股股票的特定證書的序列號提供給交易所代理，如上所述。
如果康明斯普通股的股票是按照“投標程序”一節中討論的通過DTC進行入賬投標的程序進行投標的，任何退出通知都必須具體説明DTC的賬户名稱和編號，並必須在其他方面遵守DTC的程序。
如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有您的股票，您應諮詢該機構您必須遵守的程序以及必須完成這些程序的時間，以便該機構在紐約市時間午夜12：00之前代表您向交易所代理提供書面退出通知，也就是交換要約到期日期當天結束時。如果您通過這樣的機構持有您的股票，該機構必須就您希望退出的任何股票交付退出通知。在這種情況下，作為實益所有人而不是登記股東，您將不能直接向交易所代理提供該等股票的退出通知。
康明斯將自行決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。康明斯可以將這種權力全部或部分授權給交易所代理。康明斯、Atmus、任何交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處作出通知，或因未能作出任何通知而招致任何責任。任何此類裁決都可以在有管轄權的法院提出質疑。
就交換要約而言，任何被有效撤回的康明斯普通股股票將被視為未被有效要約收購。
 
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然而，您可以在交換要約到期前的任何時間(或按照單獨發送給您的指示)，按照“-投標程序”一節中討論的程序之一重新投標被撤回的康明斯普通股。
如果您通過RSP持有康明斯普通股股票，RSP管理人或其代表將向您提供關於如何撤回您投標的股票的特別指示，您必須及時提供任何必需的信息，以便RSP製表人員從最終列表中撤回您的選擇。截止日期將在提供給您的特別説明中指定(或者，如果交換提議被延長，則為RSP管理員設定的任何新計劃參與者退出截止日期)。
確定最終換股比例後退出您的股票
根據交換要約期限的任何延長，最終的交換比率，包括有效投標的每股康明斯普通股可獲得的股份數量上限是否有效，將於紐約市時間下午5：30在緊接交換要約到期日期之前的第二個交易日提供(如果交換要約不延長或終止，該到期日將是2024年3月13日)。
如果您是康明斯普通股的登記股東(將包括持有認證股票或直接登記股票的人)，並且您希望在最終換股比例確定後撤回您的股票，則您必須在紐約市時間午夜12點前，以康明斯提供的撤回通知的形式，在交換要約到期日期(如果交換要約不延期或終止，則為2024年3月13日)當天結束時，向交易所代理遞交書面撤回通知。這類取款通知將不需要徽章擔保。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或類似機構持有康明斯普通股，任何退出通知必須由該機構代表您交付。DTC預計將一直開放到紐約市時間下午5：00，在此之前，機構或許可以通過DTC處理提款(儘管不能保證會是這樣)。一旦DTC關閉，如果您實益擁有以前通過DTC交付的股票，則為了撤回您的股票，持有您股票的機構必須在紐約市時間午夜12點之前，即交換要約到期日期的當天結束時，向交易所代理提交書面撤回通知。
此類退出通知必須採用DTC的退出通知的形式，並且必須指定DTC的帳户名稱和編號，以便將被撤回的股票記入貸方，並且必須在其他方面遵守DTC的程序。只有當交易所代理直接從通過DTC提交股票的相關機構收到退出通知時，股票才能被撤回。在交換要約的最後一天，無法聯繫持有其股票的機構的受益所有者將無法撤回其股票。
除上述提存權外，根據交換要約進行的任何投標均不可撤銷。
Atmus普通股交付；賬簿記賬
代表Atmus普通股的實物股票將不會根據交換要約發行。交易所代理將不向投標股東頒發此類股票的實物證書，而是將Atmus普通股的股票以賬簿記賬形式記入Atmus轉讓代理為各自持有人的利益而維持的登記賬户(或者，如果是通過DTC投標的股票，則將其記入DTC的賬户，以便DTC可以記入相關DTC參與者的賬户，該參與者可以記入其各自賬户持有人的賬户)。在將股票存入您各自的直接註冊賬户後，您將立即收到Atmus轉讓代理提供的證明您所持股份的聲明，以及有關入賬所有權形式的一般信息。
如果要將Atmus普通股的股票發行給傳送函簽字人以外的人，則應以該人的名義開具支票，並/或將在交換要約中未投標或未接受交換的康明斯普通股發行或退回給非 人
 
70
目錄
 
傳送函或支票的簽字人應郵寄給傳送函簽署人以外的人，或郵寄至傳送函首頁所示地址以外的地址，則需要填寫作為本招股説明書一部分的附在傳送函中的“特別轉讓指示”和“特別交付指示”中的信息。如果康明斯不接受任何該等股份作為交換，則康明斯並無根據該等指示將任何該等股份從其登記持有人(S)名下轉讓的責任。如果沒有發出此類指示，所有在交換要約中未被接受交換的此類股票將以簿記形式計入由康明斯轉讓代理維持的直接登記賬户中的登記持有人。
對於通過DTC提交的任何股份，股東可根據DTC的適用程序，通過提供適當的指示，要求將未交換的股票記入DTC維持的另一個賬户。如果沒有發出這樣的指示，所有未被接受的康明斯普通股將通過在DTC貸記與交付該等康明斯普通股的賬户相同的賬户來退還。
延期；修訂
康明斯的延期或修訂
康明斯明確保留自行決定以任何理由延長交換要約開放時間的權利，從而延遲接受交換和交換有效投標且未在交換要約中適當撤回的任何康明斯普通股股份。舉例而言，倘於交換要約屆滿前未能達成下一節“-交換要約之完成條件”所述之任何交換要約完成條件，或（倘法律允許）獲豁免，則交換要約可予延長。
康明斯明確保留在交換要約到期日（如果交換要約未延期或終止，則為2024年3月13日）之前，自行決定隨時以任何理由在任何方面修改交換要約條款的權利。
如果康明斯對交換要約的條款或相關信息進行重大變更，則在適用法律要求的情況下，康明斯將延長交換要約。一般來説，根據SEC的規定，要約必須在首次發出實質性變更通知之日起至少五個工作日內保持開放。時間長短將取決於導致延期的具體事實和情況。
根據適用法律的要求，交換要約將被延長，以便在適用公告後至少10個工作日內保持有效，如果：
•
康明斯改變了計算每股康明斯普通股所交換的Atmus普通股數量的方法;以及
​
•
交換要約定於宣佈任何此類變更後10個工作日內到期。
​
如果康明斯延長交換要約，延遲接受交換任何康明斯普通股股份，或因任何原因無法接受交換要約下的任何康明斯普通股股份，則在不影響康明斯在交換要約下的權利的情況下，交換代理人可代表康明斯保留所有提交的康明斯普通股股份。這些康明斯普通股股份不得撤回，除非標題為“撤回權”的部分另有規定。
康明斯保留延遲接受任何康明斯普通股股份的權利，但須遵守適用法律，該法律要求康明斯支付所提供的代價或在交換要約終止或撤回後立即退還存入的康明斯普通股股份。
康明斯將在上午9點前發佈新聞稿或其他公告，紐約市時間，在任何延長、修訂、不接受或終止先前預定的交換要約到期日後的下一個營業日。
 
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公告方式
根據適用法律（包括《交易法》下的規則13 e-4（d）、13 e-4（e）（3）和14 e-1，這些規則要求所發佈信息的任何重大變更，（就交換要約而寄發或給予股東的任何更改，須以合理設計的方式迅速向股東披露，以通知彼等有關更改）在不限制康明斯選擇發佈任何公告的方式的情況下，康明斯沒有義務發佈、宣傳或以其他方式傳達任何此類公告，除非向商業新聞網發佈。
完成交換要約的條件
康明斯將不需要完成交換要約，並可能終止交換要約，除非至少33，527，363股Atmus普通股將被分配，以換取有效投標的康明斯普通股的流通股，並且在交換要約到期前未適當撤回。截至2024年2月13日，這一數量的Atmus普通股佔康明斯持有的Atmus普通股流通股的50%。此外，如果出現以下情況，康明斯無需接受股票交換，並可終止交換要約：
•
發生或康明斯合理預期發生的任何條件或事件，而康明斯合理認為這些條件或事件會或可能會導致根據美國聯邦所得税法，康明斯或其股東應對交換要約徵税;
​
•
裁決被撤回或因其他原因不再有效;
​
•
畢馬威認為，除其他事項外，交換要約連同某些相關交易將符合《守則》第355條和第368（a）（1）（D）條規定的美國聯邦所得税免税交易的條件，但未收到或被撤回或因其他原因失效;
​
•
康明斯通知Atmus，康明斯已收到一份直接或間接涉及Atmus的非邀約替代交易的書面提案，且康明斯董事會本着誠信判斷，合理確定該提案符合其股東的最佳利益;或
​
•
發生以下任何事件，或康明斯合理預期會發生以下任何事件：
​
◦
在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易或限制證券價格；
​
◦
宣佈暫停美國境內銀行的銀行業務或暫停付款；
​
◦
直接或間接涉及美國的戰爭(無論是已宣佈的或未宣佈的)、武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始，包括恐怖主義行為，合理地預計將對交換要約的完成產生重大不利影響或重大延遲；
​
◦
如果在交換要約開始之日存在前三個要點中描述的任何情況，則情況嚴重惡化；
​
◦
美國金融市場普遍出現的非常或實質性的不利變化，包括但不限於，道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數從2024年2月13日確立的收盤水平下跌至少10%；
​
◦
根據康明斯的合理判斷，Atmus的業務、前景、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或股票價格發生重大不利變化，將損害交換要約的利益；
​
◦
康明斯的業務、前景、狀況(財務或其他)、運營結果、現金流或股票價格發生重大不利變化，在康明斯的合理判斷下，將損害交換要約的利益；
​
 
72
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◦
提起的任何行動、訴訟、訴訟、索賠或程序很可能會合理地禁止、禁止、限制、使交換要約非法、使交換要約的成本大大增加或嚴重延遲完成；
​
◦
任何命令、暫停、判決或法令由對康明斯和艾默斯具有管轄權的任何美國聯邦或州法院、政府、政府當局或其他監管或行政當局發佈並有效，或任何法律、法規、規則、法規、立法、解釋、政府命令或禁令應已頒佈或執行，其中任何一項合理地可能限制、禁止或推遲交換要約的完成，或對康明斯或艾默斯交換要約的預期利益造成重大損害；
​
◦
本招股説明書所屬的S-4表格的註冊説明書不得在紐約時間下午5：00之前根據證券法在交換要約到期之日生效；
​
◦
已發出暫停本招股説明書所屬登記聲明生效的停止令，或美國證券交易委員會為此發起的任何程序尚未審結或撤回；或
​
◦
康明斯普通股或Atmus普通股發生市場擾亂事件，根據康明斯的合理判斷，該等市場擾亂事件損害了交換要約的利益。
​
如果在預定的到期日發生並存在上述任何事件，康明斯可能會：
•
終止交換要約，並立即將所有被投標的康明斯普通股股份返還給投標股東；
​
•
延長交換要約，並在符合上文“-提存權”中所述的提存權的前提下，保留康明斯普通股的所有投標股份，直至延長的交換要約到期；
​
•
修改交換要約條款；和/或
​
•
放棄未滿足的條件(除與沒有強制令和將在交換要約中分發的Atmus普通股的登記聲明的有效性有關的條件外)，並在符合任何延長交換要約開放期限的要求的情況下，完成交換要約。
​
這些條件僅對康明斯有利。除上一個要點所述外，康明斯可根據適用法律，隨時完全或部分放棄任何條件。康明斯未能在上述任何條件下行使其權利，並不代表放棄這些權利。每項權利都是一項持續的權利，康明斯可以隨時主張這一權利。然而，完成交換要約的所有條件必須在交換要約到期前滿足或在法律允許的情況下由康明斯放棄。康明斯就上述條件作出的任何裁決均可在有管轄權的法院提出質疑。Atmus無權放棄交換要約的任何條件。
如果美國證券交易委員會發出的停止令對於本招股説明書所包含的註冊説明書有效，康明斯將不接受任何被投標的康明斯普通股，也不會用愛迪生普通股換取任何康明斯普通股。
費用和開支
康明斯已聘請高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司擔任交易商經理，Okapi Partners LLC擔任信息代理，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC擔任與交換要約相關的交易所代理。
交易商經理將獲得各自服務的費用，信息代理和交易所代理將各自獲得合理的服務補償。此外，每個人都將得到合理的自付費用的補償，並將就與其服務相關的特定債務(包括聯邦證券法下的債務)進行賠償。
 
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交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。每一位交易商經理及其各自的附屬公司過去都曾向康明斯和Atmus及其各自的附屬公司提供投資銀行服務，他們因此獲得了慣常的補償。此外，每一位經銷商經理都向康明斯和愛特摩斯提供與分離有關的諮詢服務。在日常業務過程中，每名交易商經理都從事證券交易和經紀活動，以及投資銀行和金融諮詢服務。在各自的交易和經紀活動的正常過程中，每一位交易商經理及其若干關聯公司可不時在其各自的專有賬户或其各自客户的賬户中持有康明斯普通股和Atmus普通股的頭寸，並且只要他們在交換要約時在這些賬户中持有康明斯普通股的股份，每一位交易商經理和/或其某些關聯方可以出售這些股票。
最近，高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次IPO的聯合牽頭簿記管理人。此外，某些經銷商經理或其附屬公司目前在Atmus和康明斯現有的信貸安排下擔任貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司預計將在康明斯公司宣佈的高級票據發售中擔任聯合簿記管理人。
法律和其他限制；與非美國司法管轄區有關的某些事項
雖然康明斯可以將本招股説明書交付給美國境外的股東，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何不允許此類要約、出售或交換的司法管轄區內徵求購買康明斯普通股股票的要約。本招股説明書未經康明斯普通股上市的任何證券交易所審核或批准。
美國以外的國家通常有自己的法律要求來管理向在這些國家居住的個人進行的證券發行，並且通常對向普通公眾進行的證券發行的形式和內容提出了嚴格的要求。康明斯尚未根據這些非美國法規採取任何行動，以使美國以外的交易所報價合格，但可能會採取措施，促進某些司法管轄區的股東參與。因此，任何非美國人在交換要約中提交康明斯普通股的能力將取決於此人所在國家的法律是否提供豁免，允許此人蔘與交換要約，而不需要康明斯或Atmus採取任何行動來符合資格或以其他方式促進該國的交換要約。例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，一些國家就不受公開發行規則的約束。
所有投標股東必須在傳送函中作出某些陳述，包括非美國股東根據其本國法律可獲得豁免，允許他們參與交換要約，而無需康明斯或Atmus採取任何行動促進在該國或以其他方式進行公開募股。康明斯將依賴這些陳述，除非交換要約被終止，否則康明斯計劃接受適當填寫傳送函並及時提供任何其他所需文件的人有效提交的股票，如本文所述。
非美國股東應諮詢其顧問，以考慮他們是否可以根據其本國法律參與交換要約，如果他們參與，是否有任何限制或限制康明斯普通股或Atmus普通股的交易可能適用於其本國。康明斯和Atmus以及經銷商經理無法保證是否存在此類限制。
 
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ATMUS普通股的潛在額外分銷
清理剝離的創紀錄日期(如果有的話)將由康明斯宣佈。
在這種情況下，康明斯和Atmus將提交美國證券法要求的與此類清理剝離相關的任何文件，並且不會依賴於本招股説明書或其構成的註冊聲明來進行此類分發。
 
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ATMUS過濾技術公司。未經審計的預計合併財務報表
未經審核的備考綜合財務信息已根據S-X法規第11條編制，並源自本招股説明書中包含的Atmus歷史綜合財務報表。雖然歷史合併財務報表反映了分離前康明斯過濾部門內運營的合併業務過去的財務結果，但未經審計的備考合併財務信息使該業務分離為一家獨立的上市公司生效。
具體而言，備考調整反映康明斯的分離、債務融資和相關交易，包括自主實體調整和交易會計調整。
如下所述，預計調整基於Atmus管理層認為合理的現有信息和假設；然而，隨着作為獨立公司運營成本的確定，此類調整可能會發生變化。此外，這樣的調整是估計，可能不會被證明是準確的。未經審核的備考綜合財務資料包括若干調整，以使可直接歸因於分拆、債務融資及相關交易的事件生效。
截至2023年12月31日的年度，未經審計的備考綜合經營報表顯示了分離、債務融資和下文所述相關調整的備考影響，好像它們已於2023年1月1日完成。未經審計的備考合併經營報表並不表明，也不一定表明，如果交易發生在2023年1月1日，Atmus的實際經營結果會是什麼，也不表明Atmus未來任何時期的經營結果。
此外，對於未經審計的備考綜合財務信息所列期間，Atmus的業務是作為康明斯的一部分進行和核算的。Atmus的歷史合併財務報表和未經審計的預計合併財務信息來自康明斯的歷史會計記錄，並反映了某些費用分配。這類財務報表中的所有撥款和估計數都是基於管理層認為合理的假設。
自治實體調整
作為一家獨立的上市公司，Atmus預計將產生增量經常性成本，這些成本可能與歷史合併財務報表中包括的康明斯成本的分配存在重大差異。Atmus預計將在以下方面產生與獨立上市公司相關的經常性成本：
•
執行財務報告和合規的成本，以及與會計、審計、税務、法律、信息技術、人力資源、投資者關係、風險管理、金庫和其他一般和行政相關職能相關的成本；
​
•
薪酬包括基於股權的獎勵，以及與新職位和現有職位相關的福利；
​
•
財產保險、董事及高級管理人員保險等項目的保險費；
​
•
與信息技術投資有關的許可費和其他費用；以及
​
•
有關信息技術基礎設施投資的折舊和攤銷。
​
上述 - 的某些成本，特別是會計活動、財務報告活動、一些法律服務、一些人力資源職能、使用康明斯已建立的信息技術系統以及其他一般和行政相關職能，在一段時間內都在過渡服務協議中涵蓋。其他成本，如Atmus自己的董事會、公司特定的薪酬和保險計劃，以及信息技術系統，不在TSA的覆蓋範圍內。Atmus已經在獨立的基礎上建立了所有這些功能。
 
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目錄
 
Atmus已對自主實體進行調整以反映：
•
截至本文件提交之日，歷史財務報表中包括的公司分配與康明斯在分離時就相同活動(見下文附註1)實施的TSA的預期成本之間的估計差額，以及已正式商定的成本(見下文附註1)。實際成本和支出可能與TSA存在實質性差異。
​
•
除TSA外，不會對協議進行形式上的調整，這些協議管理分離後Atmus與康明斯關係的某些方面，如本招股説明書其他部分包括的“康明斯與Atmus之間的協議和其他關聯方交易”中所述。這些協議詳細説明瞭這些問題是如何分開的，並將在預期的基礎上加以解決，但通常不會產生與歷史做法不同的業務影響。
​
交易會計調整
Atmus收購了某些資產，並承擔了與分拆、債務融資和成為一家獨立上市公司相關的負債和相關費用。Atmus已對這些已正式商定的項目進行了形式上的調整，這些調整包括在交易會計調整中。實際成本和支出可能與這一估計不同。該等調整主要涉及Atmus在首次公開招股結束前訂立的定期貸款及循環信貸安排的利息。
請參閲下面的備註2。
未經審計的備考合併財務信息應與Atmus的歷史合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的“合併財務報表索引”和“管理層對Atmus財務狀況和運營業績的討論和分析”中的附註一起閲讀。未經審計的備考綜合財務信息構成前瞻性信息，受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的大不相同。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
以百萬為單位，每股金額除外
​ ​
實際
​ ​
自主
實體
調整
​ ​
備註：
​ ​
交易
會計
調整
​ ​
備註：
​ ​
形式
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,195.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,194.7 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 432.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 433.4 ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 174.7 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174.0 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 248.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249.8 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 226.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 212.5 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 51.1 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 161.4 ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股的加權平均份額
​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
稀釋後每股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.93 ​ ​
未經審計的預計淨收益合併報表附註
注1：自主實體調整
“自主實體調整”標題下的一欄中的調整如下：
(a)
未經審計的備考合併財務報表已進行調整，以反映Atmus作為一個獨立實體截至2023年12月31日的全年。關於分離，Atmus簽訂了TSA。根據TSA，在分離後的一段時間內，通常從六個月到二十四個月不等，如上所述，將以預先確定的費率向Atmus提供服務。對截至2023年12月31日的年度未經審計的備考綜合淨收入表進行了480萬美元的有利調整(其中70萬美元包括銷售成本，420萬美元包括銷售、一般和行政費用)，以反映在TSA項下預計將發生的特定成本與康明斯與類似服務相關的公司分配之間的差額，該差額包括在歷史財務報表中。
​
(b)
Atmus還正式同意支付作為獨立上市公司運營所需的額外成本。這些正式同意的截至2023年12月31日的年度成本約為350萬美元，包括在銷售、一般和行政費用中，主要與IT經常性服務和高管領導層薪酬調整相關，其中一些調整在題為“高管和董事薪酬”的一節中概述。
​
(d)
反映按各自司法管轄區適用的法定所得税率進行預計調整的税務影響。Atmus的實際税率可能不同(更高或更低)，這取決於剝離後的活動。
​
 
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注2：交易會計調整
在“交易會計調整”標題下的一欄中包括的調整如下：
(c)
假設新債務已於2023年1月1日籌集，利息支出的調整已反映在未經審計的備考合併淨收益表中。利息按有擔保隔夜融資利率(SOFR)+信貸利差調整加1.25%計算。SOFR每變動0.125個百分點，每年將對利息支出產生80萬美元的影響。
​
(d)
反映按各自司法管轄區適用的法定所得税率進行預計調整的税務影響。Atmus的有效税率可能不同(更高或更低)，具體取決於拆分後的活動。
​
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
ATMUS的運營結果
以下討論和分析指並應結合(I)歷史綜合財務報表及附註及(Ii)未經審計備考綜合財務資料及附註一併閲讀，每一項均包括在本招股説明書的其他地方。就本討論描述以前的表現而言，解釋僅涉及所描述的時期，這可能不表明Atmus未來的表現。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中作出、預測或暗示的結果大不相同。有關與前瞻性陳述相關的某些不確定性、風險和假設的討論，請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”。
以下是對截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營業績變化的討論和分析。
一般概述
公司概況
Atmus是用於駭維金屬加工商用車和駭維金屬加工外農業、建築、採礦和發電車輛和設備的過濾產品的全球領先企業之一。Atmus設計和製造先進的過濾產品，主要是FleetGuard品牌，提供卓越的資產保護並實現更低的排放。Atmus估計，2023年約19%的淨銷售額來自向OEM的First-Fit銷售，其產品作為新車和設備的零部件安裝在OEM中。Atmus估計，2023年其淨銷售額的約81%來自售後市場，其產品作為更換或維修部件安裝在售後市場，從而帶來強大的經常性收入基礎。在超過65年的歷史基礎上，Atmus繼續發展壯大，並通過其全球足跡、全面的優質產品提供、技術領先和多渠道市場途徑而脱穎而出。
從康明斯分離
關於2023年5月29日的分拆，康明斯將其幾乎所有過濾業務轉讓給Atmus，以換取(I)Atmus向Cummins發行的83,297,796股Atmus普通股和(Ii)6.5億美元，其中主要包括Atmus進入循環信貸安排和定期貸款所得的淨收益。
此外，關於分居，康明斯和Atmus簽訂了分居協議和各種其他協議，以實現分居。這些協議為Atmus與康明斯的關係提供了一個框架，並規範了Atmus與康明斯之間在首次公開募股完成後的各種臨時和持續關係。《康明斯與康明斯之間的協議及其他關聯方交易 - Atmus與康明斯之間的關係》中進一步介紹了這些協議。
2023年5月30日，IPO完成。首次公開招股期間出售股份的總收益總額為275.4,000,000美元，在實施債務融資後，截至首次公開招股完成，Atmus及其子公司持有約11,000,000美元的現金及現金等價物。Atmus沒有收到IPO的任何淨收益。首次公開招股後，緊接着有83,297,796股Atmus普通股流出，康明斯保留了67,054,726股Atmus普通股，相當於Atmus 80.5%的所有權權益。
債務交易
2022年9月30日，Atmus進入債務融資。2023年5月26日，Atmus根據定期貸款借了6億美元，根據循環信貸安排借了5000萬美元。截至
 
80
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2023年12月31日，定期貸款項下的未償還金額為6億美元，循環信貸安排項下的未償還金額為0美元。
如上所述，Atmus沒有保留債務交易的任何淨收益。關於債務交易的更多信息，見“Atmus的實質性債務説明”。
演示基礎
對於首次公開募股之前的期間，以下討論涉及從康明斯歷史綜合財務報表和會計記錄中“分割”出來的受共同控制的實體組合的財務狀況和運營結果。歷史合併財務報表反映了其歷史財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計準則。
對於IPO之後的一段時間，作為一家獨立的上市公司，Atmus以綜合基礎列報其財務報表。綜合財務報表是按照美國公認會計準則編制的。有關更多信息，請參閲本報告其他部分所列合併財務報表的附註2，列報基礎。
影響Atmus性能的因素
Atmus的財務業績在很大程度上取決於Atmus服務的市場狀況的變化。這些市場的需求往往會隨着整體經濟狀況的變化而波動。Atmus的收入還可能受到OEM庫存水平、生產計劃、大宗商品價格、停工和供應鏈挑戰的影響。Atmus服務的市場的經濟低迷通常會導致其產品的銷售減少，並可能導致某些產品和/或市場的降價。作為一項全球業務，Atmus的運營還受到貨幣匯率變化、政治和經濟不確定性、公共衞生危機(流行病或流行病)和監管事項的影響，包括在Atmus服務的國家採用和執行環境和排放標準。下面將簡要討論影響Atmus性能的一些更重要的因素。
市場需求
售後市場需求在2023年下半年疲軟，而首次試用期需求保持彈性。由於2022年成本基礎大幅增加，Atmus繼續提價，這導致截至2023年12月31日的一年淨銷售額更高。2024年，Atmus預計Atmus許多關鍵市場的First-Fit需求將放緩，而售後市場預計將復甦，特別是在2024年下半年。
供應鏈約束
Atmus繼續經歷供應鏈中斷、增量成本和相關挑戰，這些都對客户需求、滿足客户需求的能力和生產產生不利影響。儘管整體供應鏈狀況較一年前有了顯著改善，但它們繼續影響整個Atmus供應鏈的庫存和積壓水平。Atmus的管理團隊繼續監控和評估所有這些因素以及對Atmus業務和運營的相關影響，Atmus正在努力將供應鏈對其業務和客户的影響降至最低。
商品價格、勞動力、通貨膨脹和外幣匯率
[br]Atmus繼續經歷普遍的高通脹，儘管在2023年下半年有所緩和。主要由鋼鐵、樹脂和其他石化產品推動的直接材料成本壓力已經穩定下來，但Atmus繼續看到勞動力和能源的影響。總體而言，Atmus實現了更低的材料和運費成本，這推動了2023年銷售成本的增加，並抵消了其他成本的增加。為了進一步緩解這些壓力，Atmus採取了定價行動，抵消了整個2023年的成本增長。
於2023年期間，Atmus的銷售、一般及行政開支增加，原因是與分拆有關的成本、首次公開招股延遲導致的效率低下，以及可變薪酬成本增加。
 
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此外，由於換算的影響，美元對外幣的升值已經並可能繼續對Atmus的綜合運營業績產生負面影響。儘管Atmus在2023年下半年的運營業績確實看到了略微有利的影響，但不能保證總體負面影響不會在2024年繼續下去。
單機版成本
Atmus已經產生並預計將繼續產生與成為一家獨立上市公司相關的額外成本。截至2023年12月31日止年度，Atmus產生了約2860萬美元的費用，其中包括銷售成本1080萬美元以及與成為獨立上市公司有關的銷售，一般和行政費用1730萬美元。Atmus預計在2024年將產生約500萬至1500萬美元的額外費用，以成為一家獨立的公司。此外，Atmus預計2024年與分離有關的資本支出約為1000萬至2000萬美元。這些費用和資本支出主要與建立以前與康明斯合併的職能有關，如信息技術、配送中心和人力資源。該等開支及資本開支預計將於二零二四年底前大致完成，惟部分開支及資本開支可能於二零二五年產生。Atmus作為一家獨立的上市公司將產生的實際費用和資本支出可能高於其目前的估計，原因有很多，其中包括Atmus能夠與服務提供商談判的最終條款，以及Atmus目前尚未預期的額外費用。此外，Atmus產生這些增量費用的實際時間可能與其目前的估計有很大差異，原因有很多，其中包括可能導致其計劃或其服務提供商提供服務的能力延遲或中斷的不可預見事件。
運營結果
經營業績如下（以百萬計，每股金額除外）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
有利
（不利）
2023年與2022年
 ​ ​
有利
（不利）
2022年與2021年
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​ ​ ​ $ 66.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ $ 123.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 1,195.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (113.4) ​ ​ ​ ​ ​ (10.4)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 432.7 ​ ​ ​ ​ ​ 359.2 ​ ​ ​ ​ ​ 349.3 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
運營費用和收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 174.7 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​ ​ ​ ​ (35.0) ​ ​ ​ ​ ​ (25.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7)% ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 42.5 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4.4) ​ ​ ​ ​ ​ (13.6)% ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0% ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 248.4 ​ ​ ​ ​ ​ 203.9 ​ ​ ​ ​ ​ 213.5 ​ ​ ​ ​ ​ 44.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.8% ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ (25.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3585.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (56.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 125.6% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 226.4 ​ ​ ​ ​ ​ 212.0 ​ ​ ​ ​ ​ 216.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6) ​ ​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ (13.5) ​ ​ ​ ​ ​ (32.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 2.06 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
有利
（不利）
2023年與2022年
 ​ ​
有利
（不利）
2022年與2021年
 ​
淨銷售額的百分比
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
個百分點
​ ​
個百分點
​
毛利
​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
2023年與2022年
淨銷售額
截至2023年12月31日的年度淨銷售額為16.281億美元(包括關聯方銷售額390.8美元)，與截至2022年12月31日的15.621億美元(包括關聯方銷售額344.9美元)相比增加6,600萬美元。在總淨銷售額增加6,600萬美元中，2,010萬美元為對外銷售增長，4,590萬美元為關聯方銷售增長。此外，由於定價上漲，銷售額增加了約102.0美元，但部分被3,420萬美元的較低銷量和180萬美元的匯率負面影響所抵消。
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利率為432.7億美元，與截至2022年12月31日的359.2美元相比增加了7,350萬美元。毛利率的增長主要是由於如上所述的約102.0美元的有利定價以及約4,100萬美元的有利運費和大宗商品成本，但被3,210萬美元的不利製造和其他成本、1,190萬美元的銷量下降、1,110萬美元增加的可變補償成本、920萬美元的一次性離職成本和520萬美元的不利匯率影響部分抵消。截至2023年12月31日的年度，毛利率佔淨銷售額的百分比為26.6%，與截至2022年12月31日的年度的23.0%相比，增加了3.6個百分點。毛利率在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是由於上述項目。
銷售、一般和管理費用
截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為174.7億美元，與截至2022年12月31日的139.7億美元相比增加了3,500萬美元。增長的主要原因是可變薪酬成本增加了1350萬美元，一次性離職成本增加了980萬美元，高管和激勵薪酬增加了630萬美元，績效和其他成本增加了540萬美元。截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為10.7%，比截至2022年12月31日的年度的8.9%增加了1.8個百分點。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於上述項目相對於淨銷售額的增加而以較高的速度增長。
研發和工程費用
截至2023年12月31日的年度，研究、開發和工程費用為4230萬美元，與截至2022年12月31日的3860萬美元相比，增加了390萬美元。增加的主要原因是可變薪酬費用增加。截至2023年12月31日的一年，研發和工程費用佔淨銷售額的比例為2.6%，與截至2022年12月31日的2.5%相比增加了0.1個百分點。研究、開發和工程費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於上述項目。
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
截至2023年12月31日的年度，被投資人的股權、特許權使用費和利息收入為3360萬美元，比截至2022年12月31日的年度的2800萬美元增加了560萬美元。這一增長主要是由於其在中國和印度的合資企業獲得了490萬美元的較高收益。
 
83
目錄
 
其他運營費用淨額
其他運營費用，截至2023年12月31日的年度淨額為70萬美元，與截至2022年12月31日的500萬美元相比減少了430萬美元。減少的主要原因是上一年與一項終止計劃有關的資產註銷，以及為2022年從俄羅斯客户那裏應收賬款建立的準備金，但沒有再次發生。
利息支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出為2580萬美元，與截至2022年12月31日的70萬美元相比增加了2510萬美元。這一增長主要是由於Atmus在2023年根據信貸協議借款的利息。
其他收入，淨額
其他收入，截至2023年12月31日的年度淨額為380萬美元，與截至2022年12月31日的年度的880萬美元相比減少了500萬美元。其他收入淨額的減少主要是由於匯率對衝的淨虧損，但部分被利息收入增加所抵銷，這是由於Atmus在首次公開募股之前沒有計息賬户中的現金餘額。
所得税費用
關於分拆，Atmus與康明斯訂立了税務事宜協議，其中包括正式的Atmus協議，該協議涉及Atmus的業務已納入康明斯綜合或合併報税表的司法管轄區在首次公開發售前一段期間的歷史税務狀況的責任。
[br}Atmus截至2023年12月31日的年度有效税率為24.3%，與截至2022年12月31日的19.6%相比提高了4.7個百分點。實際税率的增加是由不同税務管轄區收入組合的變化以及不同税目的變化推動的。Atmus的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司、預扣税和州所得税的税率不同。
2022年與2021年
淨銷售額
2022年淨銷售額為15.621億美元(包括關聯方銷售額344.9美元)，比2021年的14.388億美元(包括關聯方銷售額328.6美元)增加了123.3美元。在總淨銷售額增加123.3,000,000美元中，包括107.0,000,000美元的外部銷售增加和1,630萬美元的相關銷售增加，約115.9,000,000美元是由於Atmus服務的所有主要地區的原始設備製造商和售後產品的定價因通脹成本上升而提高。外匯變動(約3780萬美元)的不利影響被交易量的增加所抵消。
毛利
2022年毛利率為359.2美元，與2021年的349.3美元相比增加了990萬美元。毛利率的增長主要是由於如上所述的有利定價(約115.9美元)和銷售額的增加，但主要被材料成本增加(約7,160萬美元)、供應鏈和運費成本增加(約3,340萬美元)以及匯率變化對銷售成本的不利影響(約1,500萬美元)所抵消。2022年毛利率佔淨銷售額的百分比約為23.0%，與2021年的24.3%相比下降了1.3個百分點。毛利率佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於影響材料成本的高通脹成本，以及供應鏈限制導致的運費成本增加，其增長速度快於淨銷售額的增長。
銷售、一般和管理費用
2022年銷售、一般和行政費用為139.7美元，與2021年的126.2美元相比增加了1,350萬美元，主要是由於與離職相關的成本增加，部分抵消了這一費用
 
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通過較低的可變薪酬。2022年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比為8.9%，與2021年的8.8%相比增加了0.1個百分點。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為與分離有關的成本比淨銷售額的增長更高。
研發和工程費用
2022年的研發和工程支出為3860萬美元，與2021年的4200萬美元相比減少了340萬美元，這主要是由於2022年企業撥款為740萬美元，低於2021年的890萬美元。2022年，研發和工程費用佔淨銷售額的百分比為2.5%，與2021年的2.9%相比下降了0.4個百分點。研究、開發和工程費用的減少主要是由於淨銷售額的增長率高於研究、開發和工程費用的增長率，以及公司撥款減少。
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
2022年被投資人的股權、特許權使用費和利息收入為2,800萬美元，與2021年的3,240萬美元相比減少了440萬美元，主要原因是其在中國的合資企業由於新冠肺炎的響應和經濟狀況的下降導致收益下降，以及對中國的需求減少。
其他營業(收入)費用，淨額
其他運營(收入)支出，2022年淨額為500萬美元，與2021年的零相比增加了500萬美元。增加的主要原因是資產沖銷，但部分被資產出售收益所抵銷。
其他收入，淨額
其他收入，2022年淨額為880萬美元，比2021年的390萬美元增加490萬美元。其他收入淨額增加的主要原因是，與2021年相比，Atmus的固定收益養卹金計劃的非服務福利增加。
所得税費用
Atmus 2022年的有效税率為19.6%，與2021年的21.5%相比下降了1.9個百分點。
截至2022年12月31日的年度包含540萬美元的不利離散税目，主要是由於520萬美元的不利準備金變化。
截至2021年12月31日的年度包含260萬美元的不利淨離散税目，主要是由於350萬美元的不利準備金變化，但被90萬美元的有利其他離散税目部分抵消。
流動資金和資本資源
Atmus根據其信貸協議提供的貸款總額為10億美元，其中包括6億美元的定期貸款和4億美元的循環信貸安排。截至2023年12月31日，Atmus通過定期貸款借入了6億美元，循環信貸安排借入了0美元。因此，截至2023年12月31日，Atmus的循環信貸安排下的借款能力為4億美元。
Atmus相信，運營現金及其信貸協議下的貸款安排將繼續提供充足的流動資金，以滿足其營運資金需求、計劃資本支出以及未來在短期和長期內支付合同、税收和福利計劃義務。總體而言，Atmus預計其資金來源不會受到負面影響，從而對其流動性產生實質性影響。然而，如果隨後發生嚴重的經濟或信貸市場危機或出現其他不利事態發展，可能會對Atmus的流動性、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
Atmus最重要的持續短期現金需求主要與運營資金有關(包括原材料、勞動力、製造和分銷、貿易和促銷的支出)
 
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(br}廣告和營銷、納税義務、福利計劃義務和租賃費用)以及預期資本投資的定期支出、長期債務的利息支付和支持任何未來的收購，Atmus正在積極尋求這些支出。
長期現金需求主要用於支付長期債務償還和Atmus的長期福利計劃義務。
現金流
Atmus管理層在確定任何和所有債務選項時審查Atmus的流動性需求。Atmus有能力在首次公開募股後進入資本市場，Atmus繼續從經營活動中產生大量現金，並相信其運營現金流和其他流動性來源將足以使其能夠管理其業務，並使其能夠靈活地履行其短期和長期財務承諾。Atmus的現金流活動記錄如下：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 189.0 ​ ​ ​ ​ ​ 165.7 ​ ​ ​ ​ ​ 209.9 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (45.8) ​ ​ ​ ​ ​ (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ (128.2) ​ ​ ​ ​ ​ (176.5) ​ ​
營運現金流
截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為189.0億美元，比截至2022年12月31日的年度的165.7億美元增加2,330萬美元。這一增長主要是由於營運資本需求減少2610萬美元和其他負債600萬美元的有利變化，但被權益法投資收入820萬美元的不利變化部分抵消。在截至2023年12月31日的年度內，營運資金需求下降導致現金流入1,130萬美元，而截至2022年12月31日的年度現金流出1,480萬美元，主要原因是其他應計費用增加、應付貿易賬款增加、貿易和關聯方應收賬款減少以及庫存減少，但被關聯方應付款減少部分抵消。
2022年運營活動提供的淨現金為165.7美元，與2021年的209.9美元相比減少了4,420萬美元。總體減少主要是由於營運資本需求增加4,190萬美元和遞延税金增加1,000萬美元，但被其他資產和養老金負債940萬美元的有利變化部分抵消。營運資金需求增加是由於關聯方應付款項減少及其他應計費用減少所致，但因存貨減少而部分抵銷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，Atmus未合併股權投資公司獲得的股息分別為1980萬美元和2310萬美元。紅利通常在第二季度至第四季度支付，並計入經營活動提供的現金淨額。
投資現金流
列報各年度用於投資活動的現金淨額主要用於資本支出。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，Atmus的資本支出分別為4580萬美元(其中約920萬美元涉及一次性離職成本)、3750萬美元和3340萬美元，分別相當於2023年、2022年和2021年淨銷售額的2.8%、2.4%和2.3%。
融資現金流
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要包括Atmus根據信貸協議借入6.5億美元的長期債務收益，部分抵銷
 
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作為分離的一部分，向康明斯淨轉賬579.5,000,000美元，以及對其循環信貸安排支付的5,000萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內，融資活動中使用的淨現金完全由轉賬給康明斯組成。
合同義務
Atmus的承諾包括房地產和設備的租賃義務。有關Atmus租賃義務的更多信息，見合併財務報表附註9(租賃)，其中概述了其未來的最低租賃付款。
債務
截至2023年12月31日，Atmus的未償債務總額為6億美元。Atmus分別在2022年12月31日和2021年12月31日沒有未償債務。截至2023年12月31日，其未償還長期債務的加權平均期限為3.8年。有關Atmus的債務和債務契約的更多信息，請參閲合併財務報表附註12“債務和借款安排”。
非公認會計準則衡量標準
Atmus使用非GAAP財務信息，並認為它對投資者很有用，因為它提供了更多信息，以便於比較歷史運營業績，確定其基本運營業績的趨勢，併為Atmus如何評估其業務提供更多洞察力和透明度。Atmus使用非GAAP財務指標進行預算、做出運營和戰略決策以及評估其業績。Atmus在下面的非GAAP定義中詳細説明瞭Atmus進行的非GAAP調整。Atmus認為，非GAAP指標應始終與相關的美國GAAP財務指標一起考慮。Atmus在下文中提供了美國GAAP和非GAAP財務指標之間的對賬，在本註冊聲明中，Atmus還在管理層對Atmus財務狀況和運營結果的討論和分析中討論了其基本的美國GAAP結果。
Atmus的主要非GAAP財務指標如下所示，反映了Atmus如何評估當前和上一年的經營業績。隨着新事件或新情況的出現，這些定義可能會發生變化。當其定義發生變化時，Atmus會提供更新的定義，並在可比基礎上顯示相關的非GAAP歷史結果。
•
“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益或虧損，“EBITDA利潤率”定義為EBITDA佔淨銷售額的10%。Atmus認為，EBITDA和EBITDA利潤率是衡量其經營業績的有用指標，因為它們有助於投資者和債券持有人在一致的基礎上比較Atmus的業績，而不考慮融資方法、資本結構、所得税或折舊和攤銷方法，這些方法可能因許多因素而有很大差異。此外，Atmus認為，這些指標被投資者、證券分析師、評級機構和其行業內的其他人廣泛用於評估業績。
​
•
調整後的EBITDA定義為扣除某些反映在銷售和銷售成本中的一次性費用、一般和行政費用，包括與成為獨立上市公司相關的成本後的EBITDA，調整後的EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA佔淨銷售額的10%。Atmus認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量其經營業績的有用指標，因為它們允許投資者和債券持有人在一致的基礎上比較Atmus的業績，而無需考慮其成為獨立上市公司的一次性成本。
​
•
“調整後每股收益”的定義是，在扣除某些反映在銷售和銷售成本中的一次性費用、一般和行政費用後，稀釋後的每股收益(最具可比性的美國公認會計準則財務指標)，包括與成為獨立上市公司相關的成本減去相同一次性費用的相關税收影響。Atmus認為，調整後每股收益提高了基本經營業績的可比性。
​
 
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目錄
 
•
“自由現金流量”定義為經營活動減去資本支出後提供(用於)的現金流量，“調整後自由現金流量”定義為扣除某些一次性資本支出後的自由現金流量，包括與成為獨立上市公司相關的成本。Atmus認為，自由現金流和調整後的自由現金流是管理層和投資者用來分析其償債和償還債務以及向股東返還價值的能力的有用指標。
​
以上定義的指標與美國GAAP財務指標不一致，也不是美國GAAP財務指標的替代指標，可能與其他公司使用的指標不一致。這些指標應被視為補充數據；然而，EBITDA、EBITDA利潤率、調整後每股收益、自由現金流量和調整後自由現金流量計算中包含的金額來自合併淨收入和現金流量表中包含的金額。Atmus並不認為其非GAAP財務計量優於或替代根據GAAP計算和列報的同等計量。其中一些限制是：
•
此類措施不反映Atmus的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；
​
•
此類措施不反映Atmus營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
此類措施不反映支付Atmus債務利息或本金所需的利息支出或現金需求；
​
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映此類更換的任何現金需求；以及
​
•
Atmus行業中的其他公司可能會以與Atmus不同的方式計算此類指標，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
​
為了正確和審慎地評估其業務，Atmus鼓勵您審閲本註冊聲明中其他部分包含的合併財務報表，而不是依賴單一的財務指標來評估其業務。
淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 55.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​ $ 273.7 ​ ​ ​ ​ $ 234.3 ​ ​ ​ ​ $ 239.0 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職費用(A)
​ ​ ​ $ 28.6 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
調整後EBITDA(非GAAP)
​ ​ ​ $ 302.3 ​ ​ ​ ​ $ 243.3 ​ ​ ​ ​ $ 239.0 ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​
淨利潤率
​ ​
10.5%
​ ​
10.9%
​ ​
11.8%
​
EBITDA利潤率(非GAAP)
​ ​
16.8%
​ ​
15.0%
​ ​
16.6%
​
調整後EBITDA利潤率（非GAAP）
​ ​
18.6%
​ ​
15.6%
​ ​
16.6%
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(a)
優先事項包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用有關的一次性支出。
​
 
88
目錄
 
稀釋每股收益與調整後每股收益的對賬如下表所示：
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截至的年度
12月31日
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​ ​ ​
2023
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2022
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2021
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​ ​ ​
(每股)
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稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職費用(A)
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職成本的税務影響（a）
​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
調整後每股收益（非GAAP）
​ ​ ​ $ 2.31 ​ ​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
​
(a)
優先事項包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用有關的一次性費用以及這些費用的相關税務影響。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，一次性離職成本的税務影響分別為690萬美元、180萬美元及零。
​
經營活動提供的淨現金與自由現金流和調整後自由現金流的對賬如下表所示：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
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​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營活動提供的現金
​ ​ ​ $ 189.0 ​ ​ ​ ​ $ 165.7 ​ ​ ​ ​ $ 209.9 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 45.8 ​ ​ ​ ​ $ 37.5 ​ ​ ​ ​ $ 33.4 ​ ​
自由現金流(非公認會計準則)
​ ​ ​ $ 143.2 ​ ​ ​ ​ $ 128.2 ​ ​ ​ ​ $ 176.5 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性離職資本支出
​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
調整後自由現金流(非公認會計準則)
​ ​ ​ $ 152.4 ​ ​ ​ ​ $ 128.7 ​ ​ ​ ​ $ 176.5 ​ ​
關鍵會計政策和估算
Atmus按照美國公認會計準則編制合併財務報表。在編制Atmus的財務報表時，需要使用影響財務報表日期資產和負債報告金額以及列報期間收入和支出報告金額的估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。有關Atmus重要會計政策的摘要和對最近會計聲明的討論，請參閲Atmus財務報表附註中的附註3，重要會計政策摘要。Atmus認為，以下討論涉及其最關鍵的會計政策，這些政策對Atmus的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
收入確認
Atmus通過長期協議或獨立採購訂單向客户銷售產品。Atmus的長期安排一般不包括承諾量，直到基礎採購訂單發出。通常，Atmus會根據發貨條款或其他合同安排，在某個時間點確認其銷售產品的收入。
 
89
目錄
 
合同的交易價格可以通過包括售後回扣、成交量和增長回扣以及銷售回報在內的可變對價來降低。在向客户銷售時，Atmus將可變對價的估計記錄為從總銷售額中減去。Atmus主要依靠歷史經驗和預期未來業績來估計可變對價。收入被確認的程度是，當或有事項得到解決時，收入很可能不會發生重大逆轉。
對於售後回扣以及數量和增長回扣，管理層的估計是基於與客户的安排條款、歷史付款經驗、特定時間段內的產品採購量或組合以及對未來相關趨勢變化的預期。對回扣應計項目的調整是隨着實際使用情況的瞭解而進行的，以便根據截至資產負債表日的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額。
對於產品退貨，允許部分售後客户每年退回少量部件和過濾器。對未來回報的估計在銷售時計入基於歷史回報率的整體銷售收入的減少。
所得税核算
Atmus使用資產負債法確定其所得税費用。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異的未來税務影響進行確認。Atmus認識到將某些外國收入作為期間成本納入美國應税收入的税收影響。淨營業虧損和信用結轉的未來税收優惠也被確認為遞延税項資產。Atmus每季度通過評估未來盈利的可能性和可實施的税收規劃策略來評估其遞延税項資產的可回收性，以實現其遞延税項淨資產。截至2023年12月31日，Atmus記錄的遞延税淨資產為1280萬美元。這些資產包括560萬美元的淨營業虧損和信貸結轉價值。計入了370萬美元的估值津貼，以將税務資產減少到管理層認為更有可能實現的淨值。如果Atmus的經營業績惡化，未來的評估可能會得出結論，需要更大的估值撥備來進一步減少遞延税項資產。
此外，Atmus在多個税務管轄區運營，並在這些司法管轄區接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決。Atmus應計提税務機關對不確定的税收狀況提出異議可能導致的估計額外税款和利息。Atmus認為，根據現有的最新信息，它為應接受審計的所有年度的所得税計提了足夠的準備金。Atmus的所得税及其淨營業虧損和信貸結轉的未來收益的更完整的描述在本文所包括的綜合財務報表的附註6所得税中披露。
市場風險披露
外幣兑換風險
由於Atmus的國際業務，Atmus面臨外幣匯率風險。Atmus以外幣進行業務，因此，Atmus的收入和財務狀況會受到外幣匯率變動的影響。這一風險通過使用金融衍生工具受到密切監控和管理。Atmus明確將金融衍生品用於對衝目的，在任何情況下都不會將其用於投機目的。Atmus的幾乎所有衍生品合約均須遵守總淨額結算安排，該安排提供若干合約於同日以相同貨幣結算時按淨額結算的選擇權。此外，這些安排規定，在安排因違約或終止事件的發生而終止的情況下，對與某一特定交易對手的所有合同進行淨結算。
為了最大限度地減少因重新計量以本位幣以外貨幣計價的淨貨幣資產和負債而導致的收入波動，Atmus簽訂了外幣遠期合約，這些合約被視為經濟套期保值，不被指定為會計對衝
 
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目錄
 
目的。其目的是用遠期合同的公平市場估值的收益或損失來抵消重新計量的收益或損失。
假設Atmus未償還外幣合同的貨幣假設波動10%，其公允價值的潛在損益不會對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的歷史財務報表產生實質性影響。對外幣匯率變動影響的敏感性分析假設名義價值在未來12個月內保持不變。該分析忽略了外匯走勢對Atmus競爭地位的影響以及銷售水平的潛在變化。合同價值的任何變化，無論是實際的還是假設的，都將被基礎套期保值項目價值的反向變化大大抵消。
利率風險
Atmus的利率風險主要與其6億美元的定期貸款安排和4億美元的五年期循環信貸安排有關。根據這些貸款安排，借款的利率各不相同，取決於貸款類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和Atmus所作的適用選擇。一般而言，以美元計價的貸款按適用利息期的經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(包括對SOFR的0.10%信貸息差調整)計息，另加1.125%至1.75%的利率，視乎Atmus的淨槓桿率而定。根據Atmus截至2023年12月31日的未償還借款，SOFR每變化0.125，每年將對利息支出產生80萬美元的影響。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註12，債務和借款安排。
 
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目錄​
 
ATMUS的業務
概述
Atmus是用於駭維金屬加工商用車和駭維金屬加工外農業、建築、採礦和發電車輛和設備的過濾產品的全球領先企業之一。Atmus設計和製造先進的過濾產品，主要是FleetGuard品牌，可實現更低的排放並提供卓越的資產保護。Atmus估計，2023年Atmus淨銷售額的約19%來自對OEM的首次匹配銷售，在這些OEM中，Atmus的產品作為新車和設備的部件安裝，約81%來自售後市場，在那裏Atmus的產品作為更換或維修部件安裝，從而帶來強大的經常性收入基礎。在Atmus 65年曆史的基礎上，Atmus繼續發展壯大，並通過其全球足跡、全面的優質產品、技術領先地位和多渠道市場途徑而脱穎而出。
在截至2023年12月31日的一年中，Atmus的淨銷售額為16.281億美元，淨收入為171.3美元，調整後的EBITDA為302.3美元。請參閲：彙總 - 針對康明斯的選定歷史合併財務數據和針對Atmus的選定歷史合併和預計財務數據。關於調整後的EBITDA的説明以及調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是根據美國公認會計準則計算的最直接的可比財務指標。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465924031935/pc_netsalesby-4c.jpg]
​
1
截至2023年12月31日的年度業績。
​
Atmus的業務戰略
在核心市場中擴大First-Fit份額
Atmus的有機First-Fit增長機會集中在四大支柱上：
•
與領先的OEM合作提高市場份額：Atmus受益於與領先的OEM的深厚關係。Atmus的技術創新、全球足跡和首選品牌使其能夠與領先的原始設備製造商一起成長。隨着Atmus的OEM合作伙伴的份額不斷增長，並通過鞏固各自的市場，Atmus將與他們合作實現增長。與OEM的這種增長反過來又增加了其產品的安裝基礎，從而推動了售後市場的經常性收入。
​
•
支持與領先OEM的技術過渡：Atmus計劃在OEM過渡到氫動力內燃機、電池電動汽車和燃料電池電動汽車等替代燃料技術時，進一步加強與OEM的關係。根據目前可用的技術和Atmus對正在開發的產品的評估，Atmus認為，儘管電池電動汽車的過濾含量可能低於內燃機汽車，但其他技術，如氫動力內燃機或燃料電池電動汽車，可能具有與內燃機汽車相似的過濾含量水平。Atmus目前在零排放領域的一些開發包括氫水分離器、空氣過濾產品、冷卻劑和去離子水過濾器。Atmus目前有許多替代燃料開發計劃正在進行中，其現有的客户羣在零排放領域。Atmus通過其與客户的現有關係，為更廣泛的技術過渡做好了準備。
​
 
92
目錄
 
•
增強了每輛車的產品內容：Atmus專注於提供系統模塊和高度集成的解決方案，因為客户和最終用户尋求改善過濾性能和質量，它相信這將導致每輛車的首次匹配內容增加。Atmus還擴展到智能過濾解決方案，包括嵌入式傳感器、預測算法和數據分析工具。
​
•
加快新產品開發： Atmus正在通過持續投資於先進的系統級測試能力、利用內部3D打印功能、利用強大的仿真工具以及在整個產品開發週期中應用機器學習工具來加快其新產品開發週期。
​
加速售後市場的盈利增長
Atmus估計，售後市場淨銷售額約佔其2023年總淨銷售額的81%，並通過以下戰略舉措獲得進一步增長的巨大機會：
•
擴展Atmus的產品組合：提供全面的產品組合，為Atmus的客户提供一站式商店。Atmus提供廣泛的產品以確保產品覆蓋範圍，並繼續每年發佈新產品。在過去的三年裏，Atmus平均每年推出大約300種新產品。Atmus擁有一支團隊，致力於跟蹤新的過濾器發佈，並戰略性地選擇每年推出的產品類型和數量，以確保最佳的產品覆蓋範圍。最近的產品發佈重點傾向於更有針對性和重點的產品發佈。
​
•
使用分析來定位和捕捉增長機會：Atmus將繼續開發和增強分析工具，包括使用機器學習和人工智能來識別交叉銷售或追加銷售機會，以及新客户或服務不足的客户，並準確估計其FleetGuard品牌產品的額外銷售機會。Atmus直接與最終用户合作或通過其渠道合作伙伴定義、跟蹤和衡量機會和轉化率。
​
•
通過多渠道分銷擴大覆蓋範圍：無論最終用户身在何處或選擇以何種方式購買Atmus產品，Atmus都能接觸到他們，這一點很重要。Atmus繼續擴大其在OEM經銷商、獨立分銷商、服務中心和零售店的業務。
​
•
投資於產品技術優勢以提高價值和保護收入：在Atmus是First-Fit的情況下，它通過使用先進的技術和專有的產品設計來提高客户對售後市場機會的留存率，從而提高性能併為其產品創造偏好。在Atmus不是First-Fit的情況下，它會繼續開發達到或超過First-Fit產品的產品，支持其優質質量和性能的品牌地位，並帶來高客户忠誠度。
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改造Atmus的供應鏈
Atmus專注於改造供應鏈以改善客户體驗，預計這將推動增長並降低總體成本，從而提高利潤率。Atmus的戰略計劃有四大支柱：
•
推動服務和可用性：在整個網絡中同步全球規劃，以關注貨架上的可用性。
​
•
優化網絡：投資於其物理佔用空間，以提供卓越的可用性，同時最大限度地減少材料和部件移動。
​
•
轉變成本結構：優化供應商管理，在Atmus的工廠網絡中支出和增加產能，並提高自動化程度。
​
•
投資於未來的功能：在整個組織內部署從預測到客户訂單再到實施的強大流程，並投資於關鍵的全球系統基礎設施，以提供一流的功能。
​
擴大Atmus的技術，使其核心市場以外的分銷渠道多樣化
Atmus專注於通過擴展和多元化進入工業過濾市場來建立可持續增長，該市場包括機械設備、石油和天然氣、製藥、食品和
 
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飲料、金屬和採礦業。Atmus相信，它可以利用其全球足跡和現有的技術能力，包括其專有的過濾介質技術，進入這些市場，打開新的增長機會。Atmus預計將通過將重點擴大到包括非發動機產品來實現這一目標，這些產品可以通過利用其全球足跡在現有市場內銷售給現有和新客户。Atmus正在努力開發能力，無論是通過有機方式還是通過收購或戰略合作伙伴關係，以進入具有長期增長前景的新市場，這將進一步使其收入基礎多樣化。就Atmus考慮收購的程度而言，它將應用一個紀律嚴明的財務框架來評估這些機會。
Atmus的全球足跡
Atmus為全球最終用户提供服務，2023年約49%的淨銷售額來自美國和加拿大以外的地區。Atmus認為，根據2023年的淨銷售額，該公司連同其在中國和印度的合資企業在其核心市場擁有領先地位。Atmus保持着強大的全球客户關係，截至2023年12月31日，由一支在25個以上國家和地區設有工作地點的成熟銷售團隊提供支持。此外，截至2023年12月31日，Atmus通過11個配送中心、10個製造設施和5個技術設施以及由其合資企業運營的10個製造設施和2個技術設施運營，使Atmus的業務遍及六大洲。
Atmus的高級產品
Atmus提供全方位的過濾解決方案，可實現更低的排放並提供卓越的資產保護。Atmus的過濾產品提供全面和差異化的解決方案，使其最終用户能夠延長服務間隔、降低維護成本並增加正常運行時間。Atmus的產品包括燃油過濾器、潤滑油過濾器、空氣過濾器、曲軸箱通風、液壓過濾器和冷卻劑以及其他化學品。Atmus在每個核心市場的廣泛產品使一站式購物成為可能，Atmus認為這是一個關鍵的競爭優勢。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465924031935/fc_onoffhighway-4c.jpg]
 
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目錄
 
Atmus的市場
[br]Atmus認為過濾產品市場巨大且具有吸引力，預計2022年產品總銷售額約為800億美元，其中Atmus認為由其核心市場和乘用車市場 - 組成的發動機產品總市場 - 約為320億美元。在整個發動機產品市場中，Atmus估計，其核心市場在2022年的潛在市場總額約為140億美元，在截至2022年的過去五年中，複合年增長率(CAGR)約為4%。Atmus估計，2022年乘用車市場的潛在市場總額約為180億美元，而該公司目前和未來都不會專注於乘用車市場。過濾產品市場的平衡由工業過濾市場組成，Atmus估計，2022年工業過濾市場的潛在市場總額約為480億美元。Atmus的戰略包括專注於在未來擴展到工業過濾市場；在截至2022年的五年期間，這些市場的年複合增長率約為7%。Atmus認為，在截至2022年的五年期間，通脹是市場增長的重要貢獻者。展望未來，剔除通脹影響，Atmus預計工業過濾市場將以約4.5%的複合年增長率增長，其核心市場的複合年增長率約為2%，在截至2027年的五年期間，每種情況下都將增長約4%。
發動機濾清器市場受到以下主要驅動因素和趨勢的影響：
•
貨運量(駭維金屬加工內)和工業活動(駭維金屬加工外)的增長：Atmus認為更廣泛的經濟增長是其業務的一個強勁指標。美國運輸統計局的貨運分析框架預測(截至2023年11月)，2023年至2050年期間，美國貨運量將增長約50%，預計在不久的將來，卡車仍將是主要的貨運工具。駭維金屬加工以外的活動與整個建築業相關。道奇建築網絡預測(截至2023年11月)，美國整個建築業在2023年增長放緩至僅1%後，2024年將增長7%。預計2024年上半年的增長將比下半年放緩。建築業數據庫預計(截至2023年10月)2023年至2027年美國建築業產出將以5.3%的複合年增長率增長。
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•
新興市場的增長：核心市場的全球增長正受到宏觀經濟擴張的推動，包括基礎設施的擴建。包括印度在內的亞洲市場目前處於高速增長的狀態。根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，從2018年到2023年，印度國內生產總值以4.0%的複合年增長率增長。印度的增長主要是由日益增長的交通需求和排放法規推動的。2022年，由於新冠肺炎的響應，中國的增長受到抑制，2023年，由於經濟狀況下降，增長仍然受到限制。中國在前幾年經歷了高增長，Atmus預計未來幾年將部分復甦。根據國際貨幣基金組織的數據，從2018年到2023年，中國的國內生產總值以4.9%的複合年增長率增長。
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•
更嚴格的排放標準：Atmus的核心市場將需要遵守更嚴格的排放監管標準，這推動了對更高質量、更高含量和更高價格過濾系統的要求。
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技術轉型：人們廣泛認識到温室氣體排放正在推動氣候變化。Atmus的客户、政府和投資者越來越多地做出減少温室氣體排放的承諾，包括承諾到2050年實現温室氣體淨零排放。雖然採用的速度將因地區而異，但Atmus的核心市場可能會受到技術轉型的影響，包括向電池電動汽車、燃料電池電動汽車和替代電源的過渡。
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Atmus的競爭優勢
技術領先和深厚的行業知識使Atmus能夠提供更好的客户解決方案
Atmus將創新文化與深厚的行業經驗相結合，為客户提供卓越的過濾解決方案。Atmus的技術團隊開發了一系列過濾技術，包括過濾介質、濾芯形成、過濾系統集成和服務相關解決方案
 
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例如遠程數字診斷和預測平臺以及分析。Atmus的技術團隊由大約350名工程師、科學家和技術專家組成，分佈在世界各地的五個技術中心，其中約25%擁有高級技術學位。Atmus的團隊利用了專注於過濾和媒體技術的65年曆史。截至2023年12月31日，Atmus擁有廣泛的知識產權組合，在全球擁有超過1250項有效或未決的專利和專利申請，以及600多項全球商標註冊和申請。
Atmus不僅利用這些專業知識開發其尖端過濾器、過濾系統和過濾介質，而且還製造了其專有過濾介質的很大一部分。這使得Atmus能夠迅速從開發到應用過濾技術，以保護和增強其客户設備和機器的運行。StrataPore、NanoNet、NanoForce以及最近推出的NanoNet Plus產品系列使發動機和設備能夠滿足不斷變化的排放和性能要求。
Atmus的技術團隊與Atmus的客户密切合作，開發和應用過濾技術，幫助他們改善運營。例如，愛特默斯幫助中國的一位主要客户和合作夥伴成為首批將潤滑油和燃油過濾系統的維護間隔從20,000公里延長到100,000公里的公司之一。此外，Atmus的NanoNet Plus燃油過濾和流體控制系統提供了滿足歐洲和北美嚴格要求的燃油系統部件保護，同時仍提供更長的維修間隔，Atmus的eRCV產品系列繼續為歐洲、北美和中國的客户提供曲軸箱排放性能控制。Atmus的技術使其能夠為最終用户提供高性能和定製的過濾解決方案，從而與客户建立長期的合作伙伴關係。
標誌性的FleetGuard品牌，擁有優質產品
Atmus認為FleetGuard是一個優質的領先品牌，與可靠性和強大的性能密切相關。Atmus提供全套FleetGuard品牌的過濾產品。憑藉其廣泛的高質量過濾產品系列，Atmus的FleetGuard品牌為其核心市場上幾乎所有品牌的車輛和設備提供過濾器，這進一步提高了Atmus的可用性、知名度和品牌認知度。Atmus的FleetGuard品牌得到了競爭性保修的進一步支持，使Atmus的客户和最終用户對其產品的性能和耐用性充滿信心。
與領先的OEM合作
作為領先的原始設備製造商的供應商，Atmus有着悠久的歷史，包括康明斯、戴姆勒、迪爾、斗山、福田、小松、Paccar/DAF、Traton Group(Navistar/Scania/MAN)、Stellantis和沃爾沃。Atmus向這些客户銷售First-Fit和售後市場產品，並已向他們每一個銷售了至少10年。這些客户總計約佔Atmus 2023年淨銷售額的67%，並在過去五年中每年佔Atmus淨銷售額的67%以上。Atmus已經與大多數主要客户簽訂了書面協議，規定了某些購買參數，但沒有強制要求他們一定要購買特定的數量。Atmus投資於其關係，並利用其技術優勢贏得與這些原始設備製造商的First-Fit業務，這推動了Atmus的安裝基礎，在售後市場產生了強勁的經常性收入流。原始設備製造商還為Atmus提供了對更廣泛的發動機和工業應用行業內技術發展和不斷變化的產品需求的早期洞察，使Atmus能夠在世界轉向更復雜的模塊化過濾系統和其他電源的過濾時處於有利地位。
康明斯是Atmus最大的客户，2023年約佔Atmus淨銷售額的17.4%。這種關係由First-Fit供應協議和售後市場供應協議定義。請參閲：“康明斯和阿特明斯之間的協議和其他關聯方交易 - 阿特明斯和康明斯之間的關係 - First-Fit供應協議”和“康明斯和阿特明斯之間的協議和其他關聯方交易 - 阿特明斯和康明斯 - 售後供應協議”這些供應協議將有助於Atmus在協議條款內對其未來的銷售進行可見性和穩定性。此外，在分離之前的65年裏，Atmus的銷售和技術團隊一直與康明斯合作，使Atmus能夠深入瞭解他們的需求，從而使Atmus能夠提供高質量、高性能的產品，為康明斯帶來價值。
 
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Atmus與康明斯在所有地區合作，在售後市場贏得最終用户帳户，併為FleetGuard品牌創造偏好。
通往全球不同市場的多渠道途徑
Atmus的全球業務為卡車、客車、農業、建築、採礦以及發電車輛和設備市場提供了多樣化和穩定的客户基礎。Atmus目前的核心市場是駭維金屬加工內和駭維金屬加工外，分別約佔Atmus 2023年淨銷售額的60%和40%。
Atmus估計，2023年Atmus約81%的淨銷售額來自售後市場。
為了推動這些淨銷售額，Atmus開發了通往全球市場的多渠道途徑，以確保廣泛的產品供應，併為最終用户提供選擇和購買的靈活性。Atmus通過廣泛的OEM經銷商、獨立分銷商和零售網點(包括卡車站)分銷其產品。
原始設備製造商的經銷商通常是許多市場客户首選的渠道。Atmus與OEM的密切關係和強大的First-Fit安裝基礎使Atmus在OEM經銷商網絡和大型車隊客户中佔據了良好的地位。例如，北美四家最大的On-駭維金屬加工原始設備製造商的經銷商在其經銷商處銷售Atmus的大量產品。
此外，康明斯的分銷商、獨立分銷商和零售商使Atmus能夠接觸到更廣泛的最終用户市場，並創造更多的銷售點或服務點。Atmus還與其終端市場上的渠道合作伙伴(如大型船隊或礦業公司)的主要客户直接合作，創造強烈的品牌偏好，這反過來又導致對其產品的強勁需求，併產生經常性收入。Atmus通過投資於分銷擴張，繼續擴大區域內的地理覆蓋率，以更好地為客户服務。
Atmus通常直接從其全球11個配送中心(截至2023年12月31日)發貨給渠道合作伙伴，從而提供對Atmus客户和最終用户基礎的直接聯繫和詳細瞭解。Atmus的全面分銷和市場覆蓋對於保持其廣泛的覆蓋範圍、全球影響力和品牌認知度至關重要。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465924031935/bc_deepaftermarket-4c.jpg]
全面的售後服務覆蓋範圍和龐大的客户羣
Atmus擁有龐大的客户羣，這得益於與領先OEM的First-Fit關係，從而帶來了較長的產品生命週期和強大的穩定收入基礎。在過去的幾年裏，Atmus的業務戰略越來越注重發佈First-Fit OEM部件，Atmus相信這將增加售後市場的保有率。由於商用車和設備的使用壽命長，再加上商用車和設備在整個使用壽命期間所需的廣泛售後服務，Atmus龐大的裝機容量可防止卡車銷售出現週期性波動，並創造長尾收入。例如，LF670過濾器於20世紀70年代首次安裝在卡車上，並在推出約50年後繼續產生售後收入流。與First-Fit系統相比，售後產品銷售往往具有更高的利潤率，從而在整個商業週期中推動更高的運營現金流和穩定性。
Atmus的最終用户關係提供關鍵的市場情報，幫助推動向上銷售和交叉銷售機會，同時使Atmus能夠直接瞭解市場機會。此外，這些終端用户關係使Atmus能夠加速推出各種不是第一適合的產品。
 
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可擴展的全球製造業務
Atmus在六大洲擁有高性能的製造設施，保持着全球製造足跡。截至2023年12月31日，Atmus擁有10個Atmus製造基地和10個合資企業，使其能夠與客户保持接近和全球規模。Atmus目前正在生產的所有制造設施都已獲得ISO9001或ISO/TS 16949質量管理認證。此外，Atmus在全球擁有11個配送中心(截至2023年12月31日)，戰略性地分佈在世界各地，進一步加強了這種接近。
Atmus的巨大銷量使Atmus能夠利用規模經濟。Atmus在核心過濾製造流程的自動化和優化方面進行了戰略性投資，以實現成本效益。
誘人的利潤率和強勁的運營現金流產生
Atmus的業務受益於誘人的利潤率和強勁的現金流產生記錄。相對於其他工業業務，Atmus的經常性收入佔比較高，有助於緩解市場週期性和收入波動性。Atmus在2023年實現了10.5%的淨利潤率和18.6%的調整後EBITDA利潤率。Atmus的業務具有彈性，這從以下事實可以證明：儘管經濟狀況因新冠肺炎疫情而發生變化，Atmus的淨銷售額在2021年反彈，同比增長16.7%(與2020年相比)，2022年增長8.6%(與2021年相比)，2023年增長4.2%(與2022年相比)。Atmus從運營中產生了強勁的現金流，並具有很高的現金流轉換率，從2021年到2023年實現了564.6億美元。
經驗豐富的領導團隊，在推動增長方面有良好的業績記錄
Atmus由一支精力充沛、經驗豐富的高級領導團隊領導，該團隊在康明斯和其他領先工業公司擁有豐富的行業經驗。Atmus的戰略願景和文化由其執行領導團隊指導，領導團隊由首席執行官Stephanie J.Disher、首席財務官Jack Kienzler、首席人事官Renee Swan、首席法務官Toni Y.Hickey和副總裁總裁(發動機產品部)查爾斯·馬斯特斯領導。斯蒂芬妮·J·迪舍爾於2013年加入康明斯，擁有20多年的領導職位經驗，包括在澳大利亞、亞洲和美國的國際任務。最近，斯蒂芬妮·J·迪舍爾擔任康明斯過濾公司的總裁副總裁，在那裏她展示了強勁的業務業績、創新和卓越的運營業績。傑克·基恩茲勒於2014年加入康明斯，擁有超過14年的財務經驗。他最近擔任的職務是康明斯投資者關係部的執行董事，此前他曾領導企業發展團隊。Renee Swan於2023年8月加入Atmus，擁有20多年的人力資源和人才管理經驗。託尼·Y·希基於2012年加入康明斯，擁有超過24年的知識產權律師經驗。查爾斯·馬斯特斯於2003年加入康明斯，在康明斯的全球銷售和運營領導職位上擁有20多年的經驗。Atmus的領導團隊有能力制定和執行其戰略願景，並以創造長期股東價值為目標。Atmus受益於其團隊的行業知識以及成功的產品創新和財務業績的記錄。此外，Atmus的高級領導團隊成員擁有豐富的執行和整合收購和戰略合作伙伴關係的經驗，以推動加速增長和提高盈利能力。
歷史
Atmus成立於1958年，最初是由位於印第安納州西摩的康明斯發動機公司開發的單一濾清器生產線，以滿足康明斯柴油發動機的高性能要求。早在1963年，康明斯就推出了FleetGuard品牌，這是Atmus核心市場上公認的品牌。1987年，成立了印度FleetGuard合資企業，1994年，隨着康明斯繼續進入新興市場，在中國成立了一家合資企業。2006年，Atmus的全資子公司中國過濾公司成立，2010年，韓國媒體設施開業。2016年，印度的一家技術設施開業，Atmus搬到了納什維爾的新公司總部。
 
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貨源
端到端供應鏈的表現，延伸到Atmus的供應商，是其滿足客户期望和支持長期增長的能力的基礎。Atmus致力於在如何選擇和管理供應商方面制定強有力的戰略，以實現以市場為重點的供應鏈。這要求Atmus在必要時不斷評估和升級其供應基礎，因為Atmus努力確保其滿足客户的需求。
Atmus使用主動和被動相結合的方法來增強對供應基礎風險的理解，從而指導其風險監控和採購戰略的發展。Atmus的品類採購戰略流程(旨在為公司創造最大價值的流程)支持對其長期需求的審查，並指導其內部生產和外部採購的決策。對於Atmus決定從外部採購的項目，這些戰略還確定了它應該與哪些供應商建立長期合作伙伴關係，以提供最佳的技術、最低的總成本和最高的供應鏈性能。主要供應商通過長期供應協議進行管理，以確保產能、交貨、質量，並確保在較長時間內滿足成本要求。
Atmus採購戰略的其他重要元素包括：
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選擇和管理供應商以遵守其《供應商行為守則》；以及
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確保其供應商遵守其禁止和限制材料政策。
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Atmus監控供應鏈中斷，並進行結構化的供應商風險和恢復能力評估。Atmus增加了正式和非正式供應商接觸的頻率，以解決可能產生影響的供應基礎限制，並加強合作，制定具體對策，以減輕風險。Atmus的全球團隊位於世界不同地區，使用各種方法來識別和解決供應連續性面臨的威脅。
供應鏈中斷可能會影響Atmus的業務及其供應商和客户，導致其某些業務領域的交付期延長。訂單通常以滾動發佈的形式發佈，並具有特定的交付期。當這些訂單積壓時，通常會在合理的通知下取消，而不收取取消費用，因此不被視為確定。Atmus正在與客户密切合作，以滿足需求並儘可能高效地處理積壓。
材料
Atmus直接用於製造其產品的主要材料是鋼鐵、過濾介質和以石化為基礎的產品，包括塑料、橡膠和粘合劑產品。2023年，材料成本約佔Atmus銷售成本的57%，而2022年為Atmus銷售成本的61%。
客户集中度
Atmus在世界各地擁有數千名客户，並與其中許多客户建立了長期的業務關係。康明斯是Atmus最大的客户，2023年和2021年分別約佔Atmus淨銷售額的17%和19%。關於分離，Atmus與康明斯就Atmus的First-Fit和售後市場產品簽訂了First-Fit供應協議和售後供應協議。這些協議規定繼續向康明斯供應Atmus目前支持的所有First-Fit應用，承諾為即將推出的某些產品提供First-Fit供應，並繼續向康明斯供應其整個售後市場過濾需求。它沒有承諾具體數量的過濾器或相關產品。失去這一客户或使用Atmus過濾器的康明斯發動機的生產水平大幅下降，將對Atmus的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
除了Atmus與康明斯簽訂的協議外，Atmus還與許多最大的客户簽訂了長期協議。除康明斯外，Atmus接下來四大客户的淨銷售額合計約佔Atmus 2023年淨銷售額的39%，2022年的39%，2021年的37%。不包括康明斯，另外兩個客户PACCAR和Traton Group在2023年佔Atmus淨銷售額的10%以上。Atmus的客户協議通常包含標準的採購和銷售協議條款，涵蓋過濾定價、質量和交付承諾以及工程產品支持
 
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義務。Atmus與OEM客户的協議的基本性質是，它們是長期價格和運營協議，規定在各自的協議期限內向每個客户提供Atmus的產品。如果Atmus有這樣的協議，其客户通常會根據這些協議向其下采購訂單。與大多數原始設備製造商的協議包含雙邊終止條款，賦予任何一方在另一方發生重大違約、控制權變更或破產或破產時終止合同的權利。
知識產權
Atmus在美國和其他國家擁有或控制廣泛的知識產權，包括大量的專利、商標、版權、商業祕密和其他形式的知識產權。截至2023年12月31日，Atmus擁有廣泛的知識產權組合，在全球範圍內擁有超過1250項有效或未決的專利和專利申請，以及600多項全球商標註冊和申請，這些註冊和申請是在三年的時間裏授予和註冊的。Atmus的領先品牌商標是FleetGuard。Atmus通過專利申請和商業祕密保護其研發產生的創新。儘管這些專利、商標和商業祕密通常被認為有利於Atmus的運營，但Atmus並不認為任何專利、專利組、商標或商業祕密都是保護其產品的唯一責任。
研究與開發
2023年，Atmus繼續投資於未來的關鍵技術和產品。Atmus將繼續投資開發新技術並改進現有產品，以滿足全球對柴油和碳氫化合物動力設備日益增長和不斷變化的排放和發動機性能要求。除了發展核心技術外，Atmus還投資於電動汽車、制氫和其他工業系統所需和使用的過濾和分離技術。
Atmus的研發計劃專注於產品改進、產品擴展、創新和為客户降低成本。研發開支包括薪金、承包商費用、建築成本、水電、測試、技術資訊科技、行政開支及企業成本分配，並於產生時支銷。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的研發開支分別為4230萬美元、3850萬美元及4160萬美元。
季節性
雖然個別產品線的生產可能會出現温和的季節性變化，但對Atmus大部分產品的季度需求沒有重大影響。
比賽
Atmus是過濾發動機產品市場的全球領先參與者。Atmus的產品包括燃油濾清器、潤滑油濾清器、空氣濾清器、曲軸箱通風、液壓濾清器和冷卻劑以及其他化學品。該市場的主要全球參與者包括MANN+HUMMEL、Donaldson、Parker和MAHLE。市場的其餘部分高度分散，由各種專業和區域參與者佔據。大多數大型全球參與者都服務於首次安裝和售後市場渠道，而較小的區域參與者往往專注於售後市場。過濾市場提供了獨特的多渠道市場路徑，以及首次安裝，OEM服務和售後市場的多樣化。過濾器的經常性收入模式和關鍵任務作用推動了跨地區和終端市場的一致需求。
過濾市場的主要競爭方法是產品質量和性能、價格、地理和應用範圍、可用性、客户服務、業務便利性和品牌聲譽。Atmus認為，它是其許多產品線的市場領導者，包括Atmus公路和非公路市場的過濾器，它在市場上的成功歸功於其技術，其標誌性的Fleetguard品牌，其全球足跡，強大的客户關係和組織內的人才。
人力資本資源
截至2023年12月31日，Atmus在全球約有4，500名員工。截至2023年12月31日，全球約53%的Atmus員工由集體
 
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談判協議。在這些集體談判協議中，墨西哥、巴西和法國的僱員的集體談判協議在薪酬談判後每年續簽一次，而田納西州庫克維爾工廠的集體談判協議通常期限為4至5年。巴西的集體談判協議已經到位並在積極進行，墨西哥和法國的集體談判協議新的年度補償談判最近結束。這些集體談判協議的條款將於2024年12月至2025年2月到期。田納西州庫克維爾工廠的集體談判協議將於2024年2月29日四年期結束時到期，續約談判於2024年1月開始。
縱觀Atmus 65年的歷史，Atmus始終認識到人是其業務的力量，並推動其有效服務客户和保持競爭地位的能力。Atmus認為，與同行相比，其員工隊伍的組成使其在成本和能力方面具有優勢。全球COVID-19疫情重新定義了Atmus傳統的工作方式，併為員工帶來了新的期望，以及在全球範圍內靈活無縫地工作的新方式。Atmus正在利用這些機會，簡化其組織結構和流程，進一步授權管理人員和員工做出決策併產生積極的結果，增加員工與高級領導層的溝通和互動，並加強包容，透明，敏捷和以團隊為導向的工作環境。
宗旨和核心價值觀
Atmus是一家以目標為導向的公司。Atmus的宗旨是“通過保護重要的東西創造更美好的未來”。Atmus每天都在創造和創新。隨着一個前瞻性的重點，Atmus從來沒有坐着不動。Atmus意識到世界比它大，它渴望為人類共享一個更美好的未來。Atmus的產品保護其客户、設備和生計。Atmus致力於保護對其員工、地球和客户至關重要的東西。
Atmus的文化由其核心價值觀塑造：
•
每天在每一段關係中建立信任。
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有勇氣説出來，採取行動，塑造未來。
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通過擁抱差異和建立一個每個人都感到受到重視的社區來實現包容性。
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表現出關心，通過參與與善良和考慮他人的福祉。
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領導力和人才管理
Atmus員工的能力以及他們在敏捷團隊中高效工作的能力是Atmus成功的主要推動因素。Atmus致力於創造一種真實、透明和平易近人的領導文化。通過最大限度地減少組織層級，簡化組織結構和流程，Atmus使其員工能夠對其結果產生更大的影響。Atmus的領導者的任務是為他們的員工提供成功所需的支持、發展和鼓勵。此外，Atmus的領導者將Atmus的員工及其工作與Atmus的宗旨、價值觀、品牌承諾和戰略聯繫在一起。Atmus將繼續投資於領導力發展。Atmus將繼續強調，各級領導的首要作用是專注於人的發展，支持每個員工的獨特需求，使其在工作、社區和家庭中產生最大的積極影響。
Atmus的人才管理方法旨在培養多元化的全球員工隊伍的技能和能力，並利用Atmus的人才提供卓越的業績。Atmus基於出色的業績、如何完成工作的核心價值觀的展示以及對組織結果產生更大影響的個人動機來推進和投資員工。
具有競爭力的薪酬和福利
為了吸引和留住最優秀的員工，Atmus保持着積極的工作環境，這種環境植根於其核心價值觀、支持員工發展的領導文化以及具有競爭力的薪酬和福利。
 
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在設計基本工資薪酬範圍時，Atmus會完成市場分析，以保持與其工作相關的最新薪酬範圍。Atmus還完成年度薪酬研究，以評估關鍵技能的市場變動以及內部薪酬公平。Atmus將生活工資評估納入其年度薪酬審查，以確保現有員工和新員工不低於這一門檻。總體而言，Atmus的全球工資評估旨在確保Atmus在吸引和留住最佳人才方面是公平、公平和具有競爭力的。在任何可能的情況下，個人績效都是Atmus員工提高盈利潛力的主要途徑。此外，所有員工還參加年度可變薪酬計劃，以鼓勵協作實現整體業務結果。
Atmus的福利計劃與Atmus的價值觀保持一致，瞄準市場競爭力，並提供靈活性以滿足個人需求。醫療福利包括初級員工更容易負擔的分級醫療費用。Atmus的產品還包括員工援助計劃、假期、退休和儲蓄計劃，以及各種旨在滿足個人需求和重要生活事件的帶薪和無薪休假選項。
員工安全和健康
愛特默斯對健康、安全和環境的承諾是保護 - 其人民、地球和客户的重要內容。每一天，Atmus都致力於不斷改善其工作環境的健康和安全，採取行動實現無人受傷的目標。
為了實現這一目標，Atmus秉持積極的安全文化，鼓勵員工識別潛在的不安全情況，報告關切事項，並共同努力，在事故發生前消除工作環境中的潛在危險。此外，Atmus的全球健康和安全政策基於經常超出監管要求的最佳實踐為Atmus的設施設定了標準。Atmus使用國際健康、安全和環境標準來管理其站點，以創建降低風險和持續改進的強大框架，並通過ISO45001和ISO14001認證。
Atmus鼓勵其領導人通過戰略規劃、執行和問責、培養合適的環境以及影響員工和其他利益相關者來促進安全。Atmus鼓勵員工通過個人責任、管理風險和採取積極行為來促進安全。通過採用這些安全指南，Atmus尋求實現其目標，即由於缺乏安全控制措施或安全控制措施失敗而導致的機械安全隱患零嚴重傷害死亡。
Atmus識別風險時，它確保在整個組織中共享改進行動，以促進以學習為導向的文化，使Atmus的員工能夠使他們的工作環境更安全、更好。使用領先的績效指標，Atmus認可了個人和團隊在加強工作場所、家庭和社區的安全工作行為方面的貢獻。
多樣性和包容性
Atmus各個層面的多樣性和包容性對其創新、贏得市場和創造可持續成功的能力至關重要。擁有多元化和包容性的工作場所使Atmus能夠吸引和留住最優秀的員工，為股東帶來成果。基於強調多元化和包容性的悠久歷史，Atmus將繼續尋求機會，並投資於吸引、發展和留住全球多元化人才的流程。Atmus將衡量成果，並確保所有員工都能從成為Atmus的一部分中受益。這首先要確保Atmus的領導層是多元化的。目前，Atmus的11名董事中有5名是女性，11名董事中有4名是種族多元化的。在交換要約成功完成後（假設康明斯高管將不再繼續擔任董事會成員），Atmus的七名董事中將有三名是女性，七名董事中將有兩名是種族多元化的。此外，Atmus的管理團隊中有44%是女性，包括其首席執行官，22%是種族多元化的。
環境可持續性
Atmus致力於“通過保護重要的東西來創造更美好的未來”。Atmus認為環境可持續性是其工作的核心，並致力於作為環境管家，積極為員工、客户和社區創造一個更清潔、更可持續的世界。
 
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可持續性是一個持續的旅程。作為其旅程的一部分，Atmus通過其政策和程序在Atmus中嵌入了環境舉措。Atmus制定了年度目標，重點是保護員工，同時通過污染預防、能源效率改進和保護以及水資源最小化來不斷減少對環境的影響。
從Atmus的產品組合選擇到生產開發流程，Atmus的重點是實現更清潔和更可持續的世界。對於Atmus的客户和最終用户，Atmus繼續提供技術解決方案，使其能夠在運營中採用更清潔、更高效的能源。此外，Atmus的產品設計方法使客户和最終用户能夠延長服務間隔，從而減少資源消耗和温室氣體排放。在Atmus的產品開發過程中，Atmus的目的是選擇能夠實現節能的設計和生產策略。這包括減少原材料和能源消耗的舉措，例如在Atmus的介質中選擇回收材料，以及在Atmus的某些產品中使用專用介質，以消除對固化爐的需求。
Atmus的運營和設施管理計劃一直在尋找機會減少Atmus的影響。Atmus還自願執行全球環境可持續性計劃，包括：
•
實施綠色能源替代方案，包括在墨西哥聖路易斯波託西工廠和其他製造基地安裝太陽能電池板。
​
•
監控其站點的用水量，設定減排目標，並實施水可持續性替代方案，包括為其聖路易斯波託西工廠的沙漠花園實施雨水收集計劃，以減少用水量。
​
•
在其設施中實施能效改進，包括在田納西州Cookeville工廠的鍋爐，在威斯康星州Neillsville工廠的節能空氣處理升級，以及在Atmus位於澳大利亞Kilsyth的整個工廠安裝高效LED照明。
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2023年期間，Atmus在第三方可持續發展顧問的協助下，正式與其利益攸關方接觸，並完成了雙重實質性評估。該評估是一個嚴格的、與行業一致的過程，旨在根據利益相關者自己的目標和目標對公司財務價值以及公司對整個世界的影響進行評估，並確定環境、社會和治理主題的優先順序。隨着Atmus進一步完善其可持續發展目標和指標，Atmus正在審查和考慮這些結果。
屬性
Atmus的公司總部位於田納西州納什維爾。Atmus還擁有11個配送中心(截至2023年12月31日)，其中4個目前與康明斯共享，而Atmus則過渡到獨立的站點。Atmus還在世界各地擁有全球行政、工程和研究設施，包括美國、中國和印度。Atmus的製造和分銷活動遍佈世界各地，Atmus認為其物業適合目前的用途，維護良好，運營狀況良好。2023年，Atmus將其在印度武漢、中國和浦那的技術設施搬到了佔地面積更大的新地點，並在韓國馬多市開設了新的製造工廠。
 
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Atmus總部和主要設施如下：
設施類型
​ ​
美國工廠
​ ​
美國以外的設施。
​
總部
​ ​ 田納西州：納什維爾(30,500平方英尺)，租賃。 ​ ​ ​ ​
製造
​ ​ 威斯康星州：Neillsville(166,000平方英尺)，自有。 ​ ​ 澳大利亞：Kilsyth(12.9萬平方英尺)，租賃。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 巴西：S聖保羅(76,000平方英尺)，租賃。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 中國：上海(10.9萬平方英尺)，租賃。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 墨西哥：聖路易斯波託西(472,000平方英尺)，租賃。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 南非：約翰內斯堡(30,200平方英尺)，租賃。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 韓國：馬多(95,000平方英尺)，租賃(開發中)；水原(64,000平方英尺)，自有。 ​
設施類型
​ ​
美國工廠
​ ​
美國以外的設施。
​
技術
​ ​ 威斯康星州：斯托頓(59,000平方英尺)，租賃。 ​ ​ 中國：武漢(23,000平方英尺)，租賃。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
印度：浦那(20,500平方英尺)，租賃。
​
製造和技術
​ ​ 田納西州：庫克維爾(385,000平方英尺)，租賃。 ​ ​ 法國：Quimper(98,000平方英尺)，自有。 ​
合資企業
[br]Atmus與商業夥伴成立了三家合資企業，兩家在印度，一家在中國。Atmus的合資企業要麼運營製造設施，要麼運營製造和技術中心。
Atmus的製造合資企業主要是為了使Atmus能夠提高其在地理區域的市場滲透率，減少資本支出，簡化其供應鏈管理並開發技術。愛特摩斯最大的製造合資企業位於中國和印度，幷包括在下面的列表中。下文討論的Atmus擁有50%或以下所有權權益的合資企業的業績和投資並未在其財務業績中合併，而是在其綜合淨收益表和綜合資產負債表中分別計入“被投資人的股權、特許權使用費和利息收入”和“與權益法被投資人相關的投資和預付款”。
•
FleetGuard Filters Private Ltd.(FFPL)是與Atmus的合作伙伴完美密封系統私人有限公司的合資企業，製造和銷售商用車和發電機的工業過濾器和冷卻劑，在印度各地經營着七家制造工廠。在截至2023年12月31日的三年期間，Atmus直接持有49.491的經濟權益和50%的投票權權益。
​
Atmus此前披露，實施首次公開募股、分離和剝離的交易將構成FFPL治理文件下的控制權變化，導致失去董事會代表權，這實際上將導致失去阻止某些重大行動的能力，並可能導致股息減少或取消。首次公開招股後，根據雙方之間的共同商業協議，FFPL和合資夥伴修訂了FPPL公司章程，以消除控制權條款的變化，並修改某些經濟條款。因此，Atmus在FFPL董事會的代表不會受到交換要約的影響。
 
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•
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.(FILUM)是與Atmus的合資夥伴FFPL和其他四個人(合計持有約25%的股份)的合資企業，生產汽車和工業應用的過濾介質，位於印度浦那。在截至2023年12月31日的三年期間，Atmus持有49.75%的經濟權益(直接持有25%，通過按比例擁有FFPL的50%所有權權益間接持有24.75%)。
​
•
上海福萊特加德過濾器有限公司是與愛特默斯的合作伙伴東風電子科技有限公司的合資企業，生產和分銷各種過濾器和過濾器備件，在中國全境經營着三家制造工廠。在截至2023年12月31日的三年內，Atmus持有50%的間接所有權股份。
​
Atmus的合資設施如下：
製造
中國： 武漢（206，000平方英尺），擁有
中國： 十堰（47，000平方英尺），擁有
印度： Dharwad（157，000平方英尺），擁有
印度： Hosur（90，000平方英尺），自有
印度： Jamshedpur（26，500平方英尺），自有，（21，000平方英尺），租賃
印度： Sitarganj（87，500平方英尺），自有
印度： Loni（173，000平方英尺），租賃
印度： Wadki（63，000平方英尺），租賃
製造和技術
中國： 上海（148，000平方英尺），租賃
印度： Nandur（97，000平方英尺），自有，（33，000平方英尺），租賃
有關Atmus於合營企業及聯盟的投資的財務資料乃透過參考附註5於股本投資對象的投資而併入Atmus的過往綜合財務報表。
Atmus將繼續評估合資企業和合作夥伴關係的機會，以打入新市場，開發新產品，提高製造和運營效率。
監管事項
Atmus在美國國內外面臨與其產品的開發、製造、營銷、銷售和分銷相關的廣泛政府監管，包括與數據隱私、貿易合規、反腐敗和反賄賂相關的監管。這些並不是Atmus必須遵守的唯一規定。有關與Atmus所受法規相關的風險的説明，請參閲標題為“與政府法規相關的風險”的章節。
法律訴訟
Atmus不時受到各種訴訟以及其他法律和監管程序以及Atmus附帶索賠的影響。有關更多資料，請參閲本招股章程其他部分所載綜合財務報表附註14“承擔及或有事項”。
 
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大氣管理
執行主任
下表列出了截至2024年1月31日擔任Atmus高管的個人信息，隨後是每位高管的傳記。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾 ​ ​
48
​ ​ 首席執行官 ​
傑克·基恩茲勒 ​ ​
38
​ ​ 首席財務官 ​
蕾妮·斯旺 ​ ​
43
​ ​ 首席人事官 ​
查爾斯·馬斯特斯 ​ ​
51
​ ​ 發動機產品部總裁副總裁 ​
託尼·Y·希基 ​ ​
50
​ ​ 首席法務官兼公司祕書 ​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾目前擔任Atmus的首席執行官。王迪雪女士曾任康明斯過濾公司副總裁總裁。在此之前，她自2013年加入康明斯以來曾擔任過各種領導職務，包括康明斯在南太平洋地區的董事運營和董事管理。Disher女士擁有西悉尼大學商學學士學位和墨爾本大學工商管理碩士學位。
傑克·基恩茲勒目前擔任Atmus的首席財務官。基恩茨勒此前曾擔任康明斯過濾公司的首席財務長，負責該公司的財務活動。基恩茨勒先生自2014年加入康明斯以來，曾擔任過各種領導職務。K.Kienzler先生擁有印第安納大學金融與會計學學士學位和印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。
蕾妮·斯旺目前擔任Atmus的首席人事官。斯旺女士之前曾擔任L3Harris Technologies，Inc.通信系統部門人力資源副總裁總裁。斯旺女士在人力資源學科方面擁有20多年的經驗，曾在Kennamtal、霍尼韋爾國際公司和伊頓公司工作過一段時間，負責漸進式人力資源責任。斯旺女士擁有康奈爾大學的人力資源管理專業碩士學位、Point Park大學的工商管理碩士學位和匹茲堡大學的傳播學學士學位。
[br}查爾斯·馬斯特斯目前擔任艾默斯發動機產品部副總裁總裁，此前曾擔任康明斯過濾器公司全球銷售和市場營銷董事高管。在此之前，馬斯特斯先生自2003年加入康明斯以來，曾擔任過各種領導職務，包括2018年至2021年擔任伊頓·康明斯自動變速器技術公司總經理，2016年至2018年擔任康明斯加拿大西部公司總裁。馬斯特斯先生擁有艾伯塔大學的商業學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
Toni Y.Hickey目前擔任Atmus的首席法務官兼公司祕書。希基之前曾擔任康明斯過濾公司的總法律顧問，2015年5月至2021年8月擔任康明斯的副總法律顧問和首席知識產權法律顧問。希基女士擁有科羅拉多大學博爾德分校的金融與會計理學學士學位，以及南方衞理公會大學法學院的法學博士學位。
 
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交換要約結束前的董事
下表載列截至2024年1月31日擔任董事的個人的資料，其後為各該等個人的履歷。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
術語
過期
​ ​
職位
​ ​
康明斯指定人員
​
Stephen Macadam ​ ​
63
​ ​
2025
​ ​
董事兼非執行主席
​ ​
否
​
Sharon Barner ​ ​
66
​ ​
2024
​ ​ 董事 ​ ​
是
​
R. Edwin Bennett ​ ​
62
​ ​
2025
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
Cristina Burrola ​ ​
51
​ ​
2025
​ ​ 董事 ​ ​
是
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾 ​ ​
48
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
格雷琴·哈格蒂 ​ ​
68
​ ​
2024
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
簡·萊波爾德 ​ ​
63
​ ​
2024
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
厄爾·紐瑟姆 ​ ​
61
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
是
​
Tony·薩特思韋特 ​ ​
63
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
是
​
馬克·史密斯 ​ ​
56
​ ​
2024
​ ​ 董事 ​ ​
是
​
內森·斯通納 ​ ​
47
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
是
​
史蒂芬·馬卡達姆自2022年以來一直擔任Atmus的董事，並於2022年7月15日成為非執行主席。卡達姆先生於2019年8月至2020年2月期間擔任工業產品多元化製造商EnPro Industries，Inc.的副董事長。從2008年4月到2019年7月退休，他擔任EnPro首席執行官和總裁。2005年10月至2008年3月，他擔任當時北美最大的建築產品分銷公司BlueLinx Inc.的首席執行官。2001年8月至2005年9月，總裁任聯合集裝箱有限責任公司首席執行官。在此之前，麥卡達姆先生曾在佐治亞太平洋公司擔任高級領導職位，並是麥肯錫公司的合夥人。卡達姆先生自2019年2月起擔任路易斯安那太平洋公司(紐約證券交易所股票代碼：LPX)的董事董事，擔任薪酬委員會主席及治理與企業責任委員會成員，並自2023年11月起擔任睡眠數字公司(納斯達克：SNBR)的董事董事，擔任資本分配委員會的聯席主席及公司治理委員會成員。2020年2月至2023年11月，卡達姆先生擔任威瑞蒂夫公司(紐約證券交易所股票代碼：VRTV)的董事董事，2020年9月至2023年11月在該公司擔任董事會主席。從2016年到2023年1月，馬卡達姆先生擔任Valvoline Inc.(紐約證券交易所代碼：VVV)的董事董事，在那裏他是薪酬委員會以及治理和提名委員會的成員。在此之前，卡達姆先生還在2008年至2020年2月期間擔任恩普羅工業公司(紐約證券交易所股票代碼：NPO)的董事董事。馬卡達姆先生擁有肯塔基大學機械工程理學學士學位、波士頓學院金融學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位，他曾在哈佛商學院擔任貝克學者。
Atmus認為，馬卡達姆先生在行政領導、國際運營、併購、業務重新定位、工業產品製造、產品分銷和採購以及財務和會計等領域的豐富經驗和知識為他提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。他還帶來了在其他上市公司董事會任職期間獲得的豐富經驗。
自2022年以來，莎倫·巴納一直擔任Atmus的董事。巴納女士現任康明斯副董事長兼首席行政官總裁。2012年至2021年3月，她曾擔任康明斯副總裁、總法律顧問兼企業祕書。在加入康明斯之前，2009年至2011年，巴納女士擔任美國專利商標局負責知識產權的商務部副部長和董事副局長，負責專利和商標運營。巴納女士職業生涯的大部分時間都是在私人執業中度過的，她曾領導過一家全球性律師事務所的全球知識產權部門。自2021年以來，巴納女士一直擔任豪邁航空航天公司(紐約證券交易所代碼：HWM)的董事成員，她是該公司治理和提名委員會的成員。巴納女士
 
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目錄
 
擁有錫拉丘茲大學心理學理學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。
Atmus認為，巴納女士對其行業和業務的廣泛瞭解，以及她在法律行業的經驗，以及在另一家上市公司董事會任職的經驗，為她提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，R.埃德温·貝內特一直擔任Atmus的董事。貝內特先生在擔任了38年的專業服務合夥人和高級商業領袖後，於2021年9月從安永(安永)退休。貝內特先生在安永擔任過許多高級領導職務，最近的職務是2015年至2021年擔任 - 運營副總裁兼首席運營官。在此之前，貝內特先生曾擔任安永副董事長兼首席運營官 - 諮詢服務公司。貝內特先生擔任ServiceNow的戰略顧問，也是其美洲諮詢委員會的成員，該委員會專注於提升客户體驗、推動商業價值和加速轉型。貝內特先生在佐治亞大學獲得會計學理學學士學位，是一名註冊公共會計師。貝內特先生還完成了凱洛格管理學院的高管領導力項目和哈佛商學院的全球高管領導力項目。
Atmus認為，貝內特先生成功領導全球最大諮詢機構之一的全球運營的記錄、他深厚的會計和網絡敏鋭性以及為其他上市公司提供諮詢的經驗，使他有資格擔任Atmus董事會成員。
克里斯蒂娜·布羅拉自2022年以來一直擔任Atmus的董事。布羅拉女士現任康明斯 - 拉丁美洲地區業務辦公室副主任總裁。她之前曾擔任拉丁美洲ABO的供應鏈主管董事，在那裏她管理着一個在16個國家擁有6,000多名員工的地區性組織。在此之前，布羅拉女士曾擔任康明斯併購集團的企業戰略董事，在那裏她領導了康明斯在其分銷業務中價值12億美元的四筆收購的全面整合。此外，布羅拉女士還曾擔任愛特摩斯業務的全球工程服務董事和全球降低成本董事。布羅拉女士在西北大學凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位，並在蒙特雷理工大學獲得工程理學碩士學位，在墨西哥奇瓦瓦理工大學獲得電子與工業工程理學學士學位。
Atmus認為，巴羅拉女士豐富的全球商業經驗和對Atmus行業的瞭解為她提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
斯蒂芬妮·J·迪舍爾自2022年以來一直擔任Atmus的董事。Disher女士的傳記列在題為“行政官員”的章節中。
Atmus認為，迪舍爾女士對其行業和業務的廣泛瞭解以及她的領導經驗為她提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
格雷琴·哈格蒂自2022年以來一直擔任Atmus的董事。Haggerty女士在美國鋼鐵公司(紐約證券交易所股票代碼：X)及其前身USX公司工作了37年，除鋼鐵生產外，USX公司還主要通過馬拉鬆石油公司管理和監督能源業務。從2003年3月至2013年退休，她擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，並擔任美國鋼鐵與卡內基養老基金及其投資委員會主席。早些時候，她曾在美國鋼鐵公司和美國證券交易所公司擔任過各種財務主管職位，從1991年11月開始擔任副總裁兼財務主管。哈格蒂女士自2016年以來一直擔任全球醫療技術產品提供商Teleflex Inc.(紐約證券交易所代碼：TFX)的董事董事，目前是審計委員會成員。哈格蒂女士自2018年3月以來一直擔任江森自控國際有限公司(紐約證券交易所代碼：JCI)的董事董事，擔任該公司審計委員會主席。她曾是領先的建材製造商美國政府集團董事的一名員工。Haggerty女士從凱斯西儲大學獲得會計學理科學士學位，並從Duqune大學法學院獲得法學博士學位。
Atmus認為，哈格蒂女士豐富的高級領導經驗，作為首席財務官的深厚財務敏鋭性，以及在多家國際公司的董事會任職經驗，
 
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她從業務經驗、背景和領導全球團隊的經驗中獲得了豐富的全球市場知識，使她有資格擔任Atmus董事會成員。
簡·萊波爾德自2022年以來一直擔任Atmus的董事。雷波德女士是一位成就卓著的全球企業高管和顧問，在工程、運營和人力資源方面擁有多種經驗。憑藉20多年的人力資源領導經驗，雷波德女士於2017年創辦了一家諮詢企業-日航高管人力資源諮詢有限責任公司，在那裏她以臨時或項目為基礎提供廣泛的高管人力資源諮詢服務。2006年至2016年，高級副總裁女士擔任連接器和傳感器上市制造商TE Connectivity(紐約證券交易所股票代碼：TEL)的首席人力資源官兼首席人力資源官。2001年至2006年，雷波德女士擔任泰科電子人力資源副總裁總裁，並在人力資源部擔任其他職務。Go Leipold女士擁有賓夕法尼亞州立大學定量商業分析理學學士和工商管理碩士學位。
[br]Atmus相信，艾默斯女士豐富的全球人力資源經驗和對Atmus行業的瞭解為她提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，厄爾·紐瑟姆一直擔任Atmus的董事。劉紐瑟姆先生是康明斯副董事長兼首席信息官總裁。紐瑟姆先生在林德工作了五年後加入康明斯，作為美洲IT CIO領導該組織。紐瑟姆先生是一位技術嫻熟的戰略領導者，擁有30多年的全球IT領導經驗，並具有領導全球公司IT和數字轉型的強大願景。紐瑟姆先生從紐約州西點軍校美國軍事學院畢業，獲得計算機科學學士學位後，開始了他在美國陸軍服役的職業生涯。服兵役後，紐瑟姆先生致力於領導多個行業的IT開發和計劃，包括擔任全球共享服務部副總裁和雅詩蘭黛公司首席技術官。紐瑟姆先生還在TE Connectivity擔任企業首席信息官和數字副總裁總裁，領導IT轉型和數字創新，促進核心業務增長。
Atmus認為，紐瑟姆先生在IT和網絡安全方面的廣泛知識、全球業務經驗和對Atmus行業的瞭解，以及在另一家上市公司董事會任職的經驗，為他提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
Tony·薩特斯韋特自2022年以來一直擔任阿特穆斯的董事。薩特思韋特先生自2022年8月起擔任康明斯的高級副總裁。薩特思韋特先生自1988年以來一直在康明斯擔任領導職務，包括髮電公司的總裁、康明斯分銷業務的總裁和康明斯的高級副總裁。他自2011年以來一直擔任IDEX Corporation(紐約證券交易所股票代碼：IEX)的董事董事，在該公司擔任薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。薩特思韋特先生擁有康奈爾大學土木工程學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。
Atmus認為，薩特思韋特先生對Atmus行業和業務的廣泛瞭解以及他的領導經驗，以及在另一家上市公司董事會任職的經驗，為他提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
馬克·史密斯自2022年以來一直擔任Atmus的董事。史密斯先生自2019年起擔任康明斯副董事長兼首席財務官總裁。從1995年開始，他曾在康明斯擔任過各種財務和業務戰略職位，包括財務運營部副總裁和投資者關係部副總裁。史密斯先生擁有肯特大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。
Atmus認為，史密斯先生對其行業和業務的廣泛瞭解，以及他在上市公司擔任首席財務官的經驗，以及廣泛的公司融資經驗，為他提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
自2022年以來，內森·斯通納一直擔任Atmus的董事。斯通納先生是康明斯副 - 中國區域業務官，負責康明斯在中國 - 的業務組合，包括髮動機、零部件、電力系統、配電和新能源業務部門。
 
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在此之前，斯通納先生曾在康明斯擔任發動機合資企業及合夥企業總經理、動力系統總經理中國、全球企業發展執行董事以及東風汽車合夥人董事。在康明斯工作之前，斯通納先生曾擔任過各種創業、一般管理和用户體驗設計(即UX/UI設計師)的角色。他是位於中國的設計和製造公司信和環球有限公司的創始人和總經理，負責建立和監督公司生產業務和設施的方方面面。他目前是10家合資公司的董事會成員，也是教育科技非營利性組織埃塞俄比亞教育信託委員會的主席。斯通納先生在耶魯大學獲得建築和機械工程學士學位，在耶魯管理學院獲得工商管理碩士學位。
Atmus認為，斯通納先生擁有豐富的業務經驗和企業戰略知識，包括全球運營和市場，這為他提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。
成功完成交換要約後的董事
在交換要約成功完成後，預計康明斯所有高管將立即辭去董事會職務，並已提交有條件辭職。非康明斯指定的董事將保留，並將任命另外兩名獨立董事。然而，在交換要約完成後，康明斯的一名高管可能會被任命為Atmus的董事會成員。下表列出了截至交換要約成功完成時有關將擔任董事的個人的信息(假設康明斯高管將不會繼續留在董事會)，隨後是上文未列出的每個此類個人的傳記：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
術語
過期
​ ​
職位
​ ​
康明斯指定人員
​
Stephen Macadam ​ ​
63
​ ​
2025
​ ​
董事兼非執行主席
​ ​
否
​
R. Edwin Bennett ​ ​
62
​ ​
2025
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾 ​ ​
48
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
迭戈·多諾索 ​ ​
56
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
格雷琴·哈格蒂 ​ ​
68
​ ​
2024
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
簡·萊波爾德 ​ ​
63
​ ​
2024
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
斯圖爾特·A·泰勒二世 ​ ​
63
​ ​
2026
​ ​ 董事 ​ ​
否
​
迭戈·多諾索於2023年4月從美國跨國材料科學公司陶氏化學(Dow Inc.)(紐約證券交易所代碼：DOW)退休。從2012年到退休，多諾索先生一直擔任陶氏化學三大業務部門之一的包裝及特種塑料公司的總裁，該公司由碳氫化合物和包裝及特種塑料兩項全球綜合業務組成。多諾索先生在30多年前開始了他在陶氏化學的職業生涯，當時他作為實習生加入陶氏化學，在巴西聖保羅的S商務部工作。在接下來的20多年裏，多諾索先生在陶氏化學拉丁美洲和歐洲的樹脂和塑料特許經營公司擔任過多個商業和商業領導職位。2010年，多諾索先生被任命為陶氏化學日本和韓國公司駐日本東京的總裁，2012年調任到位於密歇根州米德蘭的陶氏化學公司總部，同年晚些時候晉升為寶潔公司的總裁。多諾索先生自2023年以來一直擔任石墨電極和石油焦製造商GrafTech International Ltd.(紐約證券交易所代碼：EAF)的董事董事，目前是審計委員會成員。多諾索先生在巴布森學院獲得市場營銷和國際商務理學學士學位。
Atmus認為，多諾索先生在行政領導領域的豐富經驗和知識，特別是在全球、國際運營和金融方面的豐富經驗和知識，使他有資格擔任Atmus董事會成員。
斯圖爾特·A·泰勒二世是泰勒集團有限責任公司的首席執行官，這是一家專注於創建和收購業務的私募股權公司。他之前曾在貝爾斯登公司擔任董事高級董事總經理(1999年至2001年)，以及加拿大帝國商業銀行全球市場部董事董事總經理和全球主管
 
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目錄
 
汽車集團和資本貨物集團(1996-1999)。他還曾在銀行家信託公司擔任汽車工業集團董事經理(1993年至1996年)，此前他在摩根士丹利公司擔任了10年的企業融資職位。泰勒先生自2019年以來一直擔任汽車零部件製造商瓦巴什國家公司(紐約證券交易所代碼：WNC)的董事董事，自2019年以來擔任該公司財務委員會主席，並擔任審計委員會成員，自2019年以來擔任金屬產品製造商鮑爾公司(紐約證券交易所代碼：Ball)的提名和公司治理委員會主席，並自2008年以來擔任人力資源委員會成員，以及全球工業公司希倫布蘭德工業公司。在那裏，他擔任併購委員會主席，並在薪酬和管理髮展委員會以及提名和公司治理委員會任職。泰勒之前曾在2011年至2019年擔任商務產品批發分銷商Essendant Inc.的董事公司。泰勒先生在耶魯大學獲得歷史學學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。
[br]Atmus認為，泰勒先生在行政領導、併購、開發人才以及多元化和包容性方面的經驗和知識為他提供了擔任Atmus董事會成員的資格和技能。他還帶來了在其他上市公司董事會任職期間獲得的豐富經驗。
董事會
董事會對Atmus的業務和事務進行監督。Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，董事人數應由Atmus董事會不時通過決議確定。目前，Atmus的董事會由11名董事組成，在成功完成交換要約後，將由7名董事組成。
董事獨立和受控公司豁免
在交換要約之前，Atmus已經利用了紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。因此，根據紐約證券交易所規則的定義，Atmus的董事會中不需要有過半數的“獨立董事”，也不需要有一個完全由獨立董事組成的人才管理和薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。在成功完成交換要約後，Atmus的董事會將擁有多數獨立性，人才管理和薪酬委員會以及公司治理和提名委員會將各自完全獨立。

根據紐約證券交易所的適用規則，Atmus董事會已決定R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty、Jane Leipold和Stephen Macadam為獨立董事，Diego Donoso和Stuart Taylor將為獨立董事。董事會將定期、至少每年評估Atmus董事的獨立性，並將根據治理和提名委員會的建議，決定哪些成員是獨立的。
董事會組成
Atmus的董事分為三類，交錯三年任期。某一類別董事任期屆滿時，該類別董事有資格在其任期屆滿年度的年度股東大會上當選為新的三年任期。作為這種董事分類的結果(與成功完成交換要約有關的情況除外)，Atmus董事會的大多數成員通常需要至少兩次年度股東大會才能生效。
 
111
目錄
 
Sharon Barner、Gretchen Haggerty、Jane Leipold和Mark Smith目前擔任第I類董事，如果交換要約(包括任何清理剝離)沒有成功完成，將任職到Atmus 2024年的年度股東大會。R·埃德温·貝內特、克里斯蒂娜·伯羅拉和斯蒂芬·卡達姆目前擔任二級董事，如果交換要約(包括任何清理剝離)沒有成功完成，將任職到Atmus 2025年的年度股東大會。斯蒂芬妮·J·迪舍爾、厄爾·紐瑟姆、Tony·薩特思韋特和內森·斯通納目前擔任第III類董事，如果交換要約(包括任何清理剝離)沒有成功完成，將任職到Atmus 2026年的年度股東大會。
在交換要約成功完成後，Atmus的董事會將由七名董事組成(假設康明斯的高管沒有繼續留在董事會)，三類董事將組成如下：(I)Gretchen Haggerty和Jane Leipold將擔任I類董事，並將任職至Atmus 2024年年度股東大會；(Ii)R.Edwin Bennett和Stephen Macadam將擔任II類董事，並將任職至Atmus 2025年年度股東大會；以及(Iii)斯蒂芬妮·J·迪舍爾、迭戈·多諾索和斯圖爾特·A·泰勒二世將擔任III類董事，並將任職至Atmus 2026年年度股東大會。
在交換要約成功完成之前，康明斯可以指定個人進入Atmus董事會，最多可以提名其董事會成員的多數，康明斯可以指定Atmus董事會主席。只要康明斯持有的Atmus普通股股份合計至少佔Atmus普通股當時已發行股票總投票權的10%，康明斯就可以指定Atmus董事會(或其任何提名委員會)提名選舉進入Atmus董事會，最多可指定一定比例的指定個人進入Atmus董事會。在交換要約成功完成後，愛特默斯董事會不得包括超過一名同時在康明斯董事會任職或同時也是康明斯高級管理團隊成員的董事，且該等董事在康明斯董事會或艾默斯董事會的整體構成中不得超過少數股權。
沒有家族關係
Atmus的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會領導結構
Atmus的公司治理原則詳細描述了Atmus董事會必須如何履行其代表和保護Atmus利益相關者的監督責任。正如原則中所述，Atmus董事會有權完全基於其認為最符合Atmus及其股東利益的決定，決定由誰擔任Atmus的董事長和首席執行官。目前，Atmus董事會認為，將Atmus董事長和首席執行官的角色分開符合Atmus的最佳利益。董事會已選舉史蒂芬·卡達姆為董事會非執行主席。
Atmus董事會評估其政策，決定是否應每年合併Atmus董事長和首席執行官的角色。在此過程中，Atmus董事會會考慮當時在任董事(包括任何新當選的董事)的技能、經驗和資歷、Atmus不斷變化的需求、Atmus領導結構的運作情況以及Atmus股東的意見。
董事會委員會
Atmus董事會下設常設審計委員會、人才管理與薪酬委員會、提名與治理委員會。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或直到Atmus董事會另有決定。每個委員會都根據章程運作。
委員會章程如下所述，可在Atmus的網站上找到。
 
112
目錄
 
審計委員會。Atmus審計委員會的主要目的是協助Atmus董事會監督：
•
Atmus的財務報表以及將提供給股東和其他人的任何其他財務信息的完整性；
​
•
聘用、監督和更換Atmus的獨立審計師；
​
•
獨立審計師的資格和獨立性；
​
•
內部控制和披露制度控制已建立的管理層；
​
•
內部和獨立審計職能的履行情況；
​
•
網絡安全風險監控；以及
​
•
Atmus遵守法律和法規要求。
​
審計委員會現任成員是R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty和Mark Smith。格雷琴·哈格蒂目前擔任審計委員會主席。在成功完成交換要約後(假設沒有康明斯高管繼續留在董事會)，審計委員會的成員將是R.Edwin Bennett、Gretchen Haggerty和Diego Donoso，Gretchen Haggerty繼續擔任審計委員會主席。格雷琴·哈格蒂有資格成為“審計委員會財務專家”，因為這一術語已由美國證券交易委員會在S-K條例第407(D)項中定義。Atmus董事會已肯定地認定格雷琴·哈格蒂和R.埃德温·班尼特符合“獨立董事”的定義，迭戈·多諾索將符合“獨立董事”的定義，以便根據紐約證券交易所適用的規則和交易所法案下的規則10A-3在審計委員會任職。愛特摩斯打算在美國證券交易委員會規則規定的時間內遵守審計委員會所有成員的獨立性要求，在成功完成交換要約後，審計委員會將完全獨立。審計委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
人才管理和薪酬委員會(TMCC或Atmus TMCC)。Atmus TMCC的主要目的是協助Atmus董事會監督Atmus的管理層薪酬政策和做法，包括：
•
確定和批准Atmus高管的薪酬，包括Atmus首席執行官；
​
•
監督Atmus的薪酬計劃，包括審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃；
​
•
審查和監督Atmus的人才管理戰略；以及
​
•
評估人才管理政策、計劃和流程，包括領導力、發展、文化、多樣性和包容性以及繼任。
​
TMCC的現任成員是莎倫·巴納、簡·萊波爾德、斯蒂芬·馬卡達姆和Tony·薩特思韋特。簡·萊波爾德目前擔任TMCC主席。在交換要約成功完成後(假設沒有康明斯高管繼續留在董事會)，TMCC的成員將是簡·萊波爾德、斯蒂芬·卡達姆和斯圖爾特·A·泰勒二世，簡·萊波德繼續擔任主席。Atmus董事會已肯定地決定，簡·萊波爾德、斯蒂芬·馬卡達姆和斯圖爾特·A·泰勒二世均有資格成為“非僱員董事”，斯圖爾特·A·泰勒二世將符合“交易法”第16b-3條對“獨立董事”的定義。
在交換要約之前，Atmus利用了紐約證券交易所規則下的“受控公司”豁免，免除了Atmus必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。在成功完成交換要約後，TMCC將完全獨立。TMCC受一項符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
治理和提名委員會。Atmus治理和提名委員會的主要目的是通過以下方式協助Atmus董事會：
•
確定符合條件的個人成為董事會成員；
​
 
113
目錄
 
•
確定董事會及其委員會的組成；
​
•
評估Atmus首席執行官的年度業績；
​
•
監測評估董事會有效性的過程；以及
​
•
制定和實施Atmus的公司治理原則。
​
治理和提名委員會的現任成員是莎倫·巴納、R.埃德温·班尼特、克里斯蒂娜·伯羅拉、格雷琴·哈格蒂、簡·萊波爾德、斯蒂芬·邁卡姆、厄爾·紐瑟姆、Tony·薩特思韋特、馬克·史密斯和內森·斯通納。史蒂芬·馬卡達姆目前擔任治理和提名委員會主席。在交換要約成功完成後(假設沒有康明斯高管繼續留在董事會)，治理和提名委員會的成員將是R.埃德温·貝內特、迭戈·多諾索、格雷琴·哈格蒂、簡·萊波爾德、斯蒂芬·邁卡姆和斯圖爾特·A·泰勒二世，斯圖爾特·A·泰勒二世將擔任治理和提名委員會主席。Atmus的董事會已經肯定地決定，根據紐約證券交易所的規則，R·埃德温·貝內特、格雷琴·哈格蒂、簡·萊波爾德和斯蒂芬·馬卡達姆各自都有資格成為“獨立的”，迭戈·多諾索和斯圖爾特的A·泰勒二世也將有資格成為“獨立的”。在交換要約之前，Atmus利用了紐約證券交易所規則下的“受控公司”豁免，該規則免除了Atmus擁有完全由獨立董事組成的治理和提名委員會的要求。在成功完成交換要約後，管理和提名委員會將完全獨立。治理和提名委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
風險監督
Atmus董事會及其委員會對Atmus的風險管理流程和重大企業相關風險進行監督。Atmus已經建立了一項企業風險管理計劃，旨在識別、分類和分析其正在或可能面臨的各種與企業相關的重大風險的相對嚴重性和可能性。Atmus成立了執行風險委員會，成員包括髮動機產品的首席財務官、首席法務官、首席人事官和副總裁，以審查和更新與企業相關的重大風險及其緩解計劃。Atmus將其最重要的企業風險的所有權分配給其領導團隊的一名成員。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使Atmus董事會能夠了解Atmus關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
Atmus的審計委員會負責監督Atmus在信息安全、網絡安全和數據保護方面的風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的措施，並定期向董事會提交網絡安全風險管理報告。Atmus的審計委員會章程於2023年10月進行了修訂，明確規定審計委員會通過監督(I)Atmus的全球網絡安全運營職能，由Atmus的董事負責全球安全；(Ii)Atmus的首席信息官；以及(Iii)Atmus的高級管理信息安全委員會，由Atmus的首席信息官、首席財務官、首席技術官、首席法務官兼公司祕書、戰略副總裁和內部審計與企業風險管理董事組成。作為對Atmus整體企業風險管理框架的監督的一部分，Atmus董事會至少每年一次審查Atmus的網絡安全風險管理。
Atmus的董事會、審計委員會、TMCC和/或治理和提名委員會直接從負責Atmus企業風險的高級領導那裏收到定期報告和信息。Atmus的董事會和/或其適當的委員會隨後審查這些信息，包括管理層提出的緩解戰略和計劃，以監督Atmus在降低風險方面的進展。
板卡多樣性
Atmus的核心價值觀之一就是“包容”。在評估Atmus董事會的候選人時，Atmus的治理和提名委員會只考慮具有相同價值的潛在董事，為
 
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以及Atmus的其他核心價值觀。Atmus認為，擁有不同背景和經驗的董事會讓其董事會和Atmus變得更強大。儘管Atmus董事會對於董事候選人的評估沒有正式的書面多樣性政策，但在對董事候選人的評估中，Atmus的治理和提名委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在利益衝突、其他承諾和多樣性等因素，以及關於多樣性的因素，如性別、種族、民族、經驗和專業領域，以及導致董事會中代表的觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。此外，正如其公司治理原則所反映的那樣，Atmus致力於在組建董事會時提供平等的就業機會。Atmus的治理和提名委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。Atmus認為，其董事會有效地組建了一支高素質、多元化的董事隊伍，目前由5名女性董事和4名種族多元化的董事組成。在交換要約之後(假設沒有康明斯高管繼續留在董事會)，Atmus的董事會將由三名女性董事和兩名種族多元化的董事組成。Atmus在考慮未來的候選人時，將繼續尋找增強董事會多樣性的機會。
責任限制、董事和高級管理人員的賠償以及保險
DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，Atmus修訂和重述的公司註冊證書包括此類免責條款。Atmus經修訂及重述的公司註冊證書及附例包括在公司條例所容許的最大範圍內保障董事或高級管理人員因作為Atmus董事或高級管理人員所採取的行動，或因應Atmus作為董事或高級管理人員的要求或作為其他法團或企業的其他職位(視乎情況而定)而承擔的金錢損害賠償責任的條文。Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，Atmus必須向其董事和高級管理人員賠償和墊付合理的費用。
Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事或高管違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對Atmus董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Atmus及其股東受益。然而，這些規定不會限制或消除Atmus或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，Atmus根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。目前沒有針對Atmus或其任何尋求賠償的董事、高級管理人員或員工的未決實質性訴訟或訴訟。
商業行為準則
Atmus的業務行為準則適用於所有董事和高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員)。商業行為準則的副本可在Atmus的網站上獲得，網址為www.Atmus.com。對Atmus商業行為準則的任何修改或豁免將在修改或豁免之日起立即在Atmus的網站上披露。
公司治理原則
Atmus董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了Atmus的公司治理原則，作為Atmus董事會及其委員會運作的靈活框架。這些原則涵蓋多個領域，包括董事會的作用、董事會組成、董事的獨立性、董事的遴選、資格和選舉，
 
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董事薪酬、高管會議、董事會關鍵職責、首席執行官評估、繼任規劃、風險管理、董事會領導力和運營、利益衝突、董事會年度評估、董事會委員會、董事方向和繼續教育、董事會議程、材料、信息和演示文稿、董事接觸管理層和獨立顧問，以及董事會與股東和其他人的溝通。Atmus的公司治理原則可在Atmus的網站上找到。
TMCC委員會聯鎖和內部人士參與
Atmus在Atmus TMCC的任何成員與其任何高管之間沒有任何連鎖關係，因此根據聯邦證券法頒佈的適用規則要求披露信息。
 
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目錄​
 
ATMUS高管和董事薪酬
薪酬討論與分析
在本招股説明書中，Atmus的高管，其薪酬在本薪酬討論和分析中討論，並且Atmus將其稱為Atmus的指定高管，或“NEO”，包括：
•
首席執行官兼Atmus董事會成員斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​
•
首席財務官Jack Kienzler
​
•
首席人事官Renee Swan
​
•
首席法務官兼公司祕書Toni Y.Hickey
​
•
發動機產品公司副總裁查爾斯·馬斯特斯
​
在Atmus於2023年5月30日完成IPO之前，Atmus的業務是作為康明斯零部件業務的一部分運營的。為迎接首次公開招股，康明斯最初成立了Atmus的人才管理和薪酬委員會(“Atmus TMCC”)，並指定Atmus TMCC為獨立主席。Atmus TMCC與Farient Advisors LLC(“Farient”)、Atmus和康明斯的獨立薪酬顧問以及康明斯的人才管理和薪酬委員會(“康明斯TMCC”)合作，制定了Atmus的高管薪酬計劃和政策，使其在首次公開募股後生效，與康明斯的薪酬原則和方法基本一致。除其他事項外，Atmus TMCC批准了Atmus執行人員(包括近地天體)的薪酬方案，包括長期獎勵薪酬，在首次公開募股完成後生效。
Atmus高管薪酬計劃的目的和原則
Atmus的長期成功取決於其吸引、激勵、專注和留住致力於Atmus願景、戰略和企業文化的優秀人才的能力。為此，Atmus的高管薪酬計劃旨在將高管薪酬與其個人業績、Atmus的年度和長期業績以及Atmus業務戰略的成功執行聯繫起來。Atmus的薪酬水平和激勵目標旨在認可個人業績和市場薪酬水平。Atmus的薪酬理念是對實現財務目標併為股東和其他利益相關者創造長期價值的高管進行獎勵。
Atmus的高管薪酬計劃基於四個關鍵原則：
競爭力。薪酬旨在吸引、留住、專注、獎勵和激勵Atmus的最高領導層。Atmus的TMCC基準對照定義的同齡人組和調查數據，通常參考市場中值以及第25和75%，並根據個人的經驗和表現以及角色的規模、範圍和複雜程度酌情設定實際薪酬。
績效工資。薪酬與業績和不斷增加的股東價值掛鈎，同時兼顧風險和回報。Atmus認為，其領導人的薪酬應該基於Atmus的整體財務業績和對戰略目標的滿意度，他們的薪酬的很大一部分應該是基於激勵的，因此面臨風險。薪酬組合還根據角色的決策範圍平衡短期和長期結果。
與股東利益保持一致。股權薪酬和股權要求是薪酬計劃的重要組成部分，將高管薪酬與股東回報聯繫起來。
簡單透明。Atmus的TMCC設計的計劃對投資者和員工都是透明的，而且簡單易懂，年復一年都是一致的。
這些原則與康明斯高管薪酬計劃的基本原則基本相似，後者在2022年和2023年首次公開募股之前適用於Atmus NEO。
 
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目錄
 
支持Atmus按績效付費理念的薪酬元素
Atmus薪酬計劃旨在支持其績效薪酬理念，該理念將高管的利益與股東和其他利益相關者的利益保持一致。Atmus 2023年高管薪酬計劃的主要組成部分是：
薪酬要素
​ ​
付款方式
​ ​
績效指標
​ ​
基本原理
​
基本工資
​ ​ 現金 ​ ​ 高管的角色和角色內的個人表現 ​ ​ 以市場為基礎，吸引和留住有技能的高管。旨在認可責任範圍、個人表現和經驗。 ​
年度獎金
​ ​ 現金 ​ ​ 扣除利息、税項、折舊、攤銷及某些調整前的收益(“調整後的EBITDA”) ​ ​ 被認為是Atmus業務價值的重要推動力，適當地平衡了增長和盈利能力。 ​
長期激勵性薪酬
​ ​ 業績股(“PSU”)(70%)和受限股(“RSU”)(30%) ​ ​ 對於PSU，三年期間的累計調整後EBITDA和三年平均投資資本回報率(ROIC)，每個加權為50% ​ ​ 調整後的EBITDA和ROIC提供了平衡盈利增長和股東回報的激勵。 ​
Atmus的薪酬計劃包括基本工資、年度獎金和長期激勵薪酬。鑑於此次IPO，對於2023年的年度獎金，Atmus的TMCC和康明斯的TMCC在Atmus參與者的2023年年度獎金計劃的整個期間採用了基於Atmus的調整後EBITDA的僅Atmus業績指標。康明斯在2021年 - 2023年和2022年 - 2024年期間的長期激勵薪酬是以績效股票(70%)和績效現金(30%)的組合形式授予的，基於三年績效期間的ROIC和累計EBITDA的滿意度，加權分別為80%和20%。如下文所述，自Atmus首次公開募股起，康明斯對這些獎勵的業績指標被凍結，並將獎勵轉換為Atmus剩餘業績期間的長期激勵。有關首次公開募股時康明斯長期激勵性薪酬獎勵如何處理的討論，請參閲《2021年 - 2023年和2022年 - 2024年績效期間康明斯長期激勵性薪酬獎》。
目標高管薪酬與市場掛鈎
Atmus的TMCC定期審查其高管薪酬水平和計劃。對於首次公開募股後的薪酬水平，Atmus的TMCC考慮了所有近地天體的調查數據，以及首席執行官和首席財務官的同行羣體數據。然後根據個人在該角色的表現、能力和經驗確定具體的薪酬水平。
在制定2023年IPO後薪酬決定時，Atmus的主要薪酬基準來源是怡安·雷德福全球薪酬調查和威利斯·陶爾斯·沃森高管薪酬調查中的製造業公司。Atmus還考慮了來自Custom Peer Group(如下所述)的有關薪酬水平和薪酬計劃設計、攤薄和績效的數據。Atmus認為，這種方法提供了市場的適當代表，使用多個來源可以抑制隨着時間的推移市場數據波動的影響。
Atmus的TMCC審查並通過了之前由康明斯TMCC在其獨立薪酬顧問的幫助下選擇的Atmus同級小組，以確定2023年的薪酬決定。
 
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目錄
 
好的。選擇同業集團是考慮以下因素：(I)在美國主要證券交易所交易、主要總部位於美國的公司；(Ii)專注於工業機械的公司；(Iii)年收入在4億至40億美元之間的公司；以及(Iv)客户類型結構相似的公司。Atmus 2023年的薪酬同行小組由以下公司組成：
​
A.O.史密斯公司(AOS)
​ ​
查特工業公司(GTLS)
​ ​
CIRCOR International，Inc.(CIR)
​ ​
唐納森公司(DCI)
​
​ Enerflex Ltd.(EFXT) ​ ​
EnPro Industries，Inc.(NPO)
​ ​
ESCO Technologies Inc.(ESE)
​ ​
Evoqua Water Technologies Corp.(Aqua)
​
​ IDEX Corporation(IEX) ​ ​
富蘭克林電氣公司(FELE)
​ ​
蓋茨工業公司(GTES)
​ ​ Graco Inc.(GGG) ​
​
瓦茨水技術公司(WTS)
​ ​
FlowServe Corporation(FLS)
​ ​ Pentair plc(PNR) ​ ​
SPX Technologies，Inc.(SPX)
​
Atmus根據其執行管理層和TMCC的自由裁量權，每年審查其同行小組。
如何確定績效衡量標準和目標
Atmus的TMCC定期審查其高管薪酬計劃的所有要素，並在其認為合適的情況下進行更改。每次審查都包括與市場數據的一般比較和TMCC薪酬顧問Farient準備的分析，包括以下領域的市場實踐信息：(I)薪酬戰略和定位；(Ii)年度獎金計劃設計，包括業績衡量和目標以及計劃槓桿；(Iii)長期激勵計劃戰略和設計，包括要素組合，以及業績衡量和目標以及計劃槓桿；(Iv)股權指導方針；(V)高管津貼；和(Vi)行政福利和保護政策，包括官員的遣散費做法、補充退休計劃、遞延補償計劃和控制安排的變化。
Atmus的TMCC每年為年度和長期激勵計劃建立績效衡量和目標，旨在幫助實現其業務目標和激勵高管。
Atmus的TMCC有權調整反映重大交易(如收購、資產剝離或新成立的合資企業)或其他不尋常項目(如養老金計劃供款高於要求水平、重組或重大税收法規)的業績結果，如果在最初制定業績目標時未預見到此類事件。
Atmus認為，其最高級管理人員的薪酬應該基於Atmus的整體財務業績，他們的薪酬中有很大一部分應該是基於激勵的，因此存在風險。
2023年，與業績掛鈎的部分(年度獎金和年度長期激勵薪酬)佔CEO目標直接薪酬機會的82%，佔其他近地天體平均目標直接薪酬機會的60%。這些薪酬要素的分配如下所示。
2023財年目標直接薪酬組合 - 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1921963/000110465924031935/pc_ceoneototal-4clr.jpg]
 
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高管薪酬最佳實踐
Atmus不斷審查高管薪酬領域的最佳實踐，並將這些實踐納入其高管薪酬安排。
​
ATMUS做什麼
​ ​
ATMUS不做的事情
​
​ 制定Atmus認為具有挑戰性但可以實現的明確財務目標，達到或超過競爭標準，並將隨着時間的推移提高股東價值 ​ ​ Atmus不允許股票期權的回溯或重新定價 ​
​ 使用不同的措施確保Atmus的高管專注於年度和較長期目標 ​ ​ Atmus與其高管沒有單獨的僱傭合同 ​
​ 將所有參與者的激勵獎勵至少部分與公司整體業績掛鈎，以加強公司成功的重要性，並鼓勵協作和團隊合作 ​ ​ Atmus不保證其高管的加薪、獎金或股權獎勵 ​
​ 鼓勵高管專注於Atmus的持續長期增長，並通過僅在業績或服務期結束時授予基於業績的獎勵來促進留任 ​ ​ Atmus不會對因控制權變更而向其高管支付款項而徵收的消費税加總 ​
​ Atmus短期和長期激勵薪酬計劃的上限為目標獎勵的200% ​ ​ Atmus的額外福利不是其高管薪酬計劃的主要內容 ​
​ 要求對高級管理人員的所有激勵獎勵都要遵守追回和取消條款 ​ ​ Atmus不允許高級管理人員或董事從事與Atmus普通股有關的質押、對衝或類似類型的交易 ​
​ 維護由外部獨立薪酬顧問提供建議的TMCC ​ ​ ​ ​
​ 完成與Atmus薪酬計劃相關的風險年度評估 ​ ​ ​ ​
​ 要求高管和外部董事保持規定的股權水平 ​ ​ ​ ​
​ 使Atmus的高管雙重觸發控制權條款的變更 ​ ​ ​ ​
薪酬方案
Atmus的2023年近地天體高管薪酬計劃，包括首次公開募股前後的薪酬計劃，主要包括工資、年度現金獎金和長期股權獎勵，包括2021-23年和2022-24年業績週期康明斯長期激勵獎勵的轉換。
工資
Atmus近地天體2023年上市前的薪酬最初是由其經理批准的，以其上一年的薪酬作為初始考慮基礎，並考慮到前一年的個人表現。康明斯TMCC批准了斯蒂芬妮·J·迪舍爾(Stephanie J.Disher)的工資，她曾是康明斯的一名高管，也考慮到了她的角色的市場價值。
Atmus TMCC批准了Atmus近地天體上市公司在Atmus擔任新職務的2023年新基本工資。這些薪酬在首次公開募股完成後生效。Atmus在調查和同齡人羣體市場中位數以及第25和75%的範圍內設定工資，同時考慮到個人的表現、能力和在該職位上的經驗。
 
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[br]Atmus‘NEOS’2023年首次公開募股前後(由Atmus TMCC確定)的薪資如下：
​ ​ ​
年薪
​
警官
​ ​
2023首次公開募股前(1)
​ ​
2023年IPO後
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 318,000 ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 352,083 ​ ​ ​ ​ $ 416,000 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 339,369 ​ ​ ​ ​ $ 417,000 ​ ​
​
(1)
反映了2023年4月的分區增長。
​
年度獎金
Atmus高管2023年的年度獎金旨在將參與者的薪酬與其年度財務業績掛鈎。每位參與者的支出使用以下公式計算：
年度獎金=日曆年的年度基本工資和其他符合條件的薪酬X每個目標獎金佔工資的百分比X公司的支出係數。
將目標獎勵設置為工資的一個百分比，以便在目標目標水平上的表現將產生與市場數據一致的年度獎金。在預期首次公開募股的情況下，Atmus和康明斯TMCC根據Atmus調整後的EBITDA目標的實際業績為Atmus的參與者採用了Atmus獨有的業績指標和2023年年度獎金計劃的目標範圍作為Atmus的唯一業績衡量標準。
關於首次公開募股以及Atmus高級管理人員和員工向Atmus年度獎勵計劃的過渡，Atmus TMCC批准了Atmus近地天體在首次公開募股完成後擔任新角色的目標獎金機會。
下表顯示了Atmus'NEO'在2023年和IPO完成後的目標獎金佔工資的百分比：
​ ​ ​
目標獎金佔工資的百分比
​
警官
​ ​
2023年上市前
​ ​
2023年IPO後
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
2023年度獎金績效指標
Atmus經調整EBITDA為Atmus二零二三年年度花紅計劃的唯一表現指標，原因為Atmus TMCC及康明斯TMCC認為其為Atmus業務價值的重要推動力，可適當平衡增長及盈利能力，併為計劃參與者所充分理解。
2023年調整後EBITDA業績目標
設定具有適當難度的目標強調了實現或超過Atmus年度運營計劃（“AOP”）績效承諾的重要性。這一方法要求在經濟上升時期實現越來越困難的目標，在週期性衰退時期實現現實的目標。
Atmus TMCC試圖設定一個具有挑戰性但現實的目標，結合以往的業績以及市場的預測機會和經濟狀況。2023年經調整EBITDA目標乃基於此理念而制定。
 
121
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Atmus TMCC將調整後的EBITDA目標定為2.7億美元，調整後不包括某些一次性支出。調整後的EBITDA被定義為EBITDA後，加回某些一次性費用，反映在銷售成本和銷售，一般和行政費用，與成為一個獨立的上市公司。目標經調整EBITDA目標由Atmus的TMCC在審閲應佔經營溢利及考慮Farient的意見後釐定。
如下文所示，2023年的可能派息率範圍從10%的門檻表現（經調整EBITDA目標的85%）到最高200%的卓越表現（經調整EBITDA目標的115%或更高）。對於介於閾值和目標值之間或介於目標值和最大值之間的結果，支付因子以10%的增量更改。
​ ​ ​
Atmus調整
EBITDA目標
​ ​
目標為%
目標的 個
​ ​
支出
作為百分比
目標(1)
​
最大值
​ ​
3.1億美元
​ ​ ​ ​ ≥115% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目標
​ ​
2.7億美元
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
閾值
​ ​
2.3億美元
​ ​ ​ ​ 85% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​
≤$2.3億
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
離散點之間的內插性能，四捨五入到最接近的10%增量
​
Atmus 2023年的實際調整後EBITDA為3.02億美元，派息係數為目標的180%。2023年支付給Atmus近地天體的實際獎金金額列在“2023年補償彙總表”中。有關非公認會計準則績效衡量標準與根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準的對賬，請參閲“彙總 - 選定的康明斯歷史合併財務數據和選定的歷史合併財務數據和預計財務數據 - 選定的歷史和預計財務數據。”
長期激勵性薪酬
2023年度長期激勵獎
Atmus在IPO後2023年的定期長期激勵薪酬包括PSU，佔目標值的70%，RSU佔目標值的30%。PSU的收益基於Atmus的3年累計調整後息税前利潤的50%，以及Atmus基於2023年 - 2025年期間的3年平均ROIC的50%。在閾值性能級別獲得的PSU數量將是目標PSU的10%，在最高性能級別獲得的PSU數量將是目標PSU的200%。RSU將於2026年3月1日迴歸。這兩種長期激勵工具的結合支持了Atmus的績效薪酬理念，為參與者實現財務目標提供了適當的激勵，並在包括Atmus的近地天體在內的參與者的經濟利益和股東之間提供了強有力的聯繫。
下表説明瞭以PSU目標的百分比表示的支出。
​ ​ ​
支出
作為百分比
目標(1)
​
最大值
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目標
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
閾值
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
在離散點之間進行插值以獲得性能。
​
Atmus TMCC一般預期會參考市場中位數為高級職員設定平均長期獎勵目標值。贈款價值是使用基於市場的方法來設定的，該方法將贈款的目標美元價值轉換為許多PSU和RSU。
 
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目錄
 
除了定期的長期激勵薪酬補助外，在IPO完成後，Atmus還以受限制股份單位的形式提供了一次性“啟動補助”，以選擇主要是董事及以上級別的Atmus領導人，包括NEO。與Atmus的薪酬理念一致，這些贈款的目的是加強所有權股份，並保留在Atmus業務的關鍵領導地位。首次公開發售補助金於首次公開發售截止日期後第三及第四週年分期等額歸屬。
Atmus近地天體2023年的目標長期激勵價值和發射補助價值如下：
​ ​ ​
2023年長期目標
股權激勵價值
​ ​
啟動授權值
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ $ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 680,000 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
作為2023年定期長期股權激勵補償授出及啟動授出而授出的受限制股份單位及受限制股份單位數目載於“2023年計劃獎勵授出”及“2023年年終未償還股權獎勵”表格。
2021 - 2023年和2022 - 2024年康明斯業績獎    
如上文所述，康明斯    支出將基於ROIC（加權為80%）和累計EBITDA（加權為20%）目標的實現情況，在每種情況下都是三年期。關於Atmus    通過IPO的實際表現導致2021 - 2023年計劃週期的支付係數為目標的150%    康明斯TMCC還通過完成IPO按比例分配了獎勵。按比例分配的績效現金將在原績效週期結束後的正常時間支付。首次公開發售完成前部分業績期間的按比例分配業績股份已轉換為與Atmus普通股有關的時間歸屬受限制股份單位，該股份單位將於原業績週期完成時歸屬。長期激勵的剩餘目標值已轉換為Atmus存根週期計劃，如下所述。
Atmus的每個近地天體獎勵的授予日期目標值大約等於康明斯計劃週期下被替換的各自獎勵的剩餘部分的價值。
Atmus TMCC批准將累計調整後EBITDA作為存根週期PSU的績效衡量標準，因為TMCC認為累計調整後EBITDA是價值的重要驅動因素，適當地平衡了增長和盈利能力，併為參與Atmus長期激勵計劃的人員所理解。Atmus TMCC批准了以下閾值、目標和
 
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目錄
 
2021年 - 2023年存根週期(2023年7月1日- - 2023年12月31日)與累計調整後息税前利潤相關的最高績效水平和支出：
​ ​ ​
​ ​
支出(目標百分比)
​
最大值
​ ​
≥152
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
目標
​ ​
$132
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
閾值
​ ​
$112
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​ ​
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Atmus在適用的存根週期期間2023年的實際調整EBITDA以及相應的派息百分比如下。有關非公認會計準則績效衡量標準與根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準的對賬，請參閲“彙總 - 選定的康明斯歷史合併財務數據和選定的歷史合併財務數據和預計財務數據 - 選定的歷史和預計財務數據。”
​ ​ ​
調整後的EBITDA(百萬美元)
​ ​
支出(目標百分比)
​
實際
​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
由於上述業績，Atmus的每個近地天體在2021年 - 2023年存根週期根據PSU賺取的股份數量見“2023年已行使的期權和歸屬的股票”表。
2022年 - 2024年存根週期的PSU支出100%基於Atmus針對存根週期(2023年7月1日- - 2024年12月31日)調整後的EBITDA，並基於相同的可能支付因素。RSU將在它們所涉及的存根週期結束後的3月份授予。
福利
在2023年期間，Atmus的近地天體參與了康明斯福利計劃下的全方位醫療、福利和退休福利，並與其他獲得豁免的員工一樣被納入相同的計劃。康明斯的目標是將其總福利方案定在市場中值。
除了這些福利，康明斯的美國官員，包括Atmus的首席執行官(直到分離)，還參加了一項補充人壽保險和遞延收入計劃，該計劃旨在吸引和留住高級職位的關鍵領導人才。該計劃提供相當於在職員工工資三倍的額外人壽保險，以及補充退休付款，由康明斯定期退休計劃的付款抵消和協調。
補充退休條款補充了康明斯定期養老金計劃提供的養老金，以提供總福利，該福利基於該官員在最後10個月工作期間獲得的最高平均連續60個月工資和年度獎金的一個百分比。總替換公式為前20年每年2%，後10年每年1%，大多數參與者的總受益最高為50%。Atmus的首席執行官在2023年參與了康明斯的補充退休計劃。Atmus在2023年沒有維持補充退休計劃。
自2023年8月1日起生效，Atmus推出了一項遞延薪酬計劃，該計劃為包括近地天體在內的一批精選的管理層或高薪員工提供了一個機會，通過資金不足的計劃將薪酬推遲到較晚的日期。參與者最多可以推遲支付現金薪酬中每個單獨要素的85%，其中包括以現金支付的工資、年度獎金或長期激勵薪酬。Atmus的遞延薪酬計劃還提供了匹配抵免，這將使任何參與者在符合納税資格的401(K)計劃下的匹配繳費受到適用於符合納税資格的退休計劃的某些美元限制的限制。
Atmus的大多數員工，包括近地天體，都有資格參加康明斯2023年的員工股票購買計劃。根據員工股票購買計劃，每個符合條件的員工可以授權在每個支付期扣留基本工資的1%-15%，用於購買員工在公開市場上的賬户中的康明斯普通股。康明斯做出了匹配的
 
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目錄
 
出資金額足以為員工提供這些股票購買價格15%的折扣(截至2023年8月增加到25%)。2023年，Atmus的近地天體中沒有一家參與了員工股票購買計劃。
自2024年1月1日起，包括近地天體在內的Atmus員工過渡到Atmus贊助的醫療和福利福利計劃，預計在2024年與康明斯完全分離後過渡到Atmus贊助的退休計劃。
額外福利
Atmus提供平衡成本、員工感知價值和股東利益的具有市場競爭力的額外福利。額外津貼並不是Atmus高管薪酬計劃的主要組成部分，而是提供簡單、一致、透明的福利，以改善財務、健康和情感健康。Atmus TMCC將評估使用額外津貼作為Atmus整體補償戰略的一部分，並尋求提供適合Atmus的額外津貼水平。Atmus為高管提供公司付費的財務諮詢服務，包括遺產和税務規劃建議、納税申報單準備、補充殘疾保險和高管體檢。在首次公開募股之前，作為康明斯的一名高管，Atmus的首席執行官有資格在經過規定的審批程序後，將康明斯的飛機用於合理的個人用途。2023年，Atmus的近地天體都沒有個人使用康明斯的飛機。
Atmus首席執行官的角色
TMCC考慮績效並確定Atmus首席執行官的薪酬。對於低於Atmus首席執行官級別的官員，Atmus首席執行官會考慮第25、50和75%的一系列市場數據，以瞭解市場薪酬做法。Atmus的首席執行官考慮個人的表現，並就每位高管的工資、年度激勵目標和長期激勵目標獎勵向Atmus TMCC提出建議。這項審查預計將在每年2月的Atmus TMCC會議上進行，以便提供最早的機會來審查和評估前一年的個人和公司業績。
Atmus TMCC根據有關類似職位薪酬的市場數據範圍評估每個官員的薪酬，並考慮內部公平以及每個官員的經驗、任期、潛力和表現，並酌情修改和批准這些建議。
薪酬顧問的角色和獨立性
2022年11月，Atmus TMCC聘請Farient為其獨立薪酬顧問。法裏特還為Atmus TMCC提供非員工董事薪酬方面的建議。除了向Atmus TMCC提供的服務外，Farient不向Atmus提供任何其他服務。Atmus TMCC監督顧問的工作，並擁有聘用或解僱任何顧問的最終權力。Atmus TMCC維持一個正式程序，以確保Atmus TMCC聘用的任何高管薪酬顧問的獨立性，包括考慮與顧問獨立於管理層相關的所有因素，包括紐約證券交易所上市規則規定的因素。Atmus TMCC根據這些因素評估了Farient的獨立性，並得出結論認為Farient是獨立的賠償顧問。
在Atmus首次公開募股之前，康明斯TMCC聘請Farient就Atmus的薪酬計劃提供建議。康明斯TMCC還聘請了Farient為康明斯的薪酬計劃提供建議。Farient和Cummins管理層在高管薪酬過程中的作用類似於Atmus的方法。康明斯TMCC評估了Farient的獨立性，並得出結論，Farient為Atmus或康明斯所做的工作(如果適用)不會造成利益衝突。
年度薪酬風險評估
在為Atmus作為一家新上市公司設計Atmus的高管薪酬計劃時，Atmus的TMCC認為，Atmus的首次公開募股公司高管薪酬方案具有平衡的高管薪酬計劃，不會導致過度的財務風險承擔，Atmus薪酬政策和做法產生的風險不會合理地對Atmus產生重大不利影響。
 
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2023年底，TMCC根據其計劃的年度風險評估，對Atmus的補償政策和做法進行了風險評估。TMCC對Atmus的補償安排所鼓勵的冒險程度進行了評估，以確定它們是否適合Atmus的戰略計劃和年度預算、補償目標和總體風險狀況。TMCC還審查了Atmus補償計劃的強大風險緩解功能，其中最重要的概述如下。
​
薪酬組合
​ ​
以績效為基礎的
測量
​ ​
時間範圍
​
​ Atmus高管薪酬計劃的三個主要要素是基本工資、年度獎金和長期激勵性薪酬。這種方法減輕了高管為賺取平均競爭性薪酬而承擔重大風險的需要，也確保了Atmus高管的利益與其股東的利益密切一致。 ​ ​ Atmus年度獎金和長期激勵計劃中規定的績效目標(調整後的EBITDA和/或ROIC)基於TMCC審查和批准的預算水平。Atmus認為，這些目標具有挑戰性，但在目標水平上是可以實現的，不需要承擔不適當的風險，不需要採取違反Atmus行為準則的行動，也不需要對其長期業務戰略或運營進行實質性改變。根據這兩項激勵計劃，薪酬上限都是目標的200%，以減少高管以犧牲長期利益為代價追求過大的短期成就的可能性。 ​ ​ Atmus的長期激勵計劃獎勵基於三年的績效期限，這鼓勵員工專注於Atmus的持續增長，而不是尋求潛在的不可持續的短期收益。 ​
退還政策
​ ​
其他風險緩解措施
​ ​
排除不尋常的物品
​
與美國證券交易委員會和紐約證交所的要求一致，Atmus實施了一項政策，即高管在根據Atmus的補償政策進行合格會計重述的情況下，需要補償基於激勵的薪酬，如下所述 ​ ​ Atmus將僅在其經審計的財務結果完成且TMCC確認Atmus的績效結果和相關激勵獎勵後才會支付激勵性薪酬。此外，Atmus對所有高管都有股權要求，以確保其領導人和股東的利益保持一致。Atmus還禁止官員從事涉及建立其證券空頭頭寸的形式的對衝或貨幣化交易，並禁止達成任何直接或間接涉及將其證券用作貸款抵押品的安排。 ​ ​ 在根據Atmus的年度短期和長期激勵計劃衡量財務業績時，TMCC有權調整反映重大交易或其他不尋常項目的業績結果，如果在最初制定業績目標時沒有預料到此類事件。 ​
 
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財務風險承擔，以及Atmus的薪酬政策和做法產生的風險合理地不太可能對Atmus產生重大不利影響。
補償補償
Atmus的激勵性薪酬獎勵受其補償返還或“追回”政策的約束。在2023年期間，Atmus修改了這項政策，以符合美國證券交易委員會最近發佈的規定和證券交易所上市標準的實施。經修訂的政策規定，如果Atmus被要求編制有資格的會計重述，則除非有例外情況，否則Atmus將合理地迅速收回(I)在緊接Atmus被要求編制會計重述之日之前的三個完整三年期間，擔任代管人員的人在適用業績期間的任何時間收到的基於激勵的補償金額，超過(Ii)如果根據重述的財務狀況確定本應收到的金額。
Atmus TMCC採取了在IPO完成後實施的遣散費政策。這項政策旨在與現行市場慣例和善政指導方針保持一致。該政策涵蓋Atmus的領導人員，包括近地天體，並規定在無故終止僱用時提供以下福利。
​
​ ​
其他領導官員，包括首席執行官以外的近地天體
​
​ 遣散費相當於兩年的工資，在兩年內按月支付，另加按比例計算的終止當年的年度獎金，按實際支付係數計算，按正常時間支付 ​ ​ 遣散費相當於一年的工資，在一年內按月支付，外加按比例計算的解僱當年的實際獎金，按實際支出係數計算，按正常時間支付 ​
​ 續聘期間支付的醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利 ​ ​ 續聘期間支付的醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利 ​
未歸屬股權獎勵按照管理計劃文件和贈款協議處理。根據目前的協議，在無故終止的情況下，未授予的股權獎勵將被沒收。
離職後補償(與控制權變更有關)
Atmus TMCC在IPO後的一段時間內採取了控制權離職政策的變化。這項政策旨在與現行市場慣例和善政指導方針保持一致。Atmus的控制權變更政策涵蓋Atmus的領導層官員，包括近地天體，並規定在控制權變更前60天內或控制權變更後兩年內，在無故終止僱用或有充分理由終止僱用時，可獲得以下福利。
​
Atmus首席執行官
​ ​
Atmus首席執行官以外的近地天體
​
​
•
遣散費相當於年薪加年度目標獎金之和的三倍
​
•
醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​ ​
•
遣散費相當於年薪加年度目標獎金之和的兩倍
​
•
醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​
 
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未歸屬股權和績效現金獎勵按照管理計劃文件和贈款協議處理。根據Atmus 2022綜合獎勵計劃(“Atmus綜合獎勵計劃”)，如果獎勵在控制權變更後不再有效，則所有未授予的獎勵將在控制權變更時歸屬(業績目標水平)。如果獎項在控制權變更後繼續有效，如果獲獎者在控制權變更後的兩年內因“原因”或“充分理由”而被終止，則獎項將全數歸屬(業績目標水平的獎項)。
Atmus不提供因代碼第280G和4999節的“黃金降落傘”消費税條款而徵收的消費税的税收匯總。Atmus改為規定，如果由於代碼第280G和4999節的黃金降落傘消費税條款而徵收消費税，Atmus在控制權補償方面的變更將被削減至觸發徵收消費税的水平以下，或全額支付並繳納消費税，以對受影響的人產生更好的税後結果為準。
股權要求
Atmus TMCC認為Atmus的高管應該持有Atmus的大量股票，以進一步將他們的經濟利益與Atmus股東的經濟利益聯繫起來。Atmus TMCC通過了Atmus高級管理人員的所有權指導方針，並在IPO完成後實施。這些指導方針是：
職位
​ ​
公司股權所需價值
​
首席執行官 ​ ​ 5倍工資 ​
首席財務官 ​ ​ 3倍工資 ​
首席人事官 ​ ​ 2倍工資 ​
首席法務官兼公司祕書 ​ ​ 2倍工資 ​
VP引擎產品 ​ ​ 2倍工資 ​
計入指導方針的股份包括完全擁有的股份，無論它們是如何收購的，加上未歸屬RSU價值的50%。那些受指導方針約束的公司被要求持有通過Atmus薪酬計劃賺取的股票的税後價值，直到達到指導方針。對準則的遵守情況進行評估時，使用評估時的當前股價乘以計入準則的股票數量。
質押和對衝政策
Atmus維持一項政策，禁止其高級管理人員和董事與Atmus普通股進行任何形式的套期保值交易。他們還被禁止訂立任何直接或間接涉及將Atmus的證券質押或以Atmus的證券作為貸款抵押品的任何安排。
 
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2023薪酬彙總表
薪酬彙總表和附註顯示了Atmus近地天體在2023年支付給或賺取的所有薪酬，通常是根據Atmus的薪酬計劃和計劃(如上所述)，以及IPO前的2023年和2022年的一般是根據康明斯的薪酬計劃和計劃。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資(1)
​ ​
獎金(1)
​ ​
庫存
獎項(2)
​ ​
選項
獎項(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃：
薪酬(4)
​ ​
中的更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收益（5）
​ ​
所有其他
補償（6）
​ ​
合計
​
Stephanie J. Disher
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 684,201 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,542,409 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,182,371 ​ ​ ​ ​ $ 325,586 ​ ​ ​ ​ $ 48,933 ​ ​ ​ ​ $ 8,783,500 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 392,045 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 195,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 189,894 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 129,942 ​ ​ ​ ​ $ 906,893 ​ ​
Jack Kienzler
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 408,563 ​ ​ ​ ​ $ 64,688 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 435,617 ​ ​ ​ ​ $ 47,899 ​ ​ ​ ​ $ 70,581 ​ ​ ​ ​ $ 2,446,772 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 272,541 ​ ​ ​ ​ $ 63,750 ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,039 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,077 ​ ​ ​ ​ $ 482,667 ​ ​
蕾妮·斯旺
首席人事官(7)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 153,030 ​ ​ ​ ​ $ 122,640 ​ ​ ​ ​ $ 1,335,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 137,727 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,868 ​ ​ ​ ​ $ 1,757,066 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託尼·Y·希基
首席法務官兼公司祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 386,204 ​ ​ ​ ​ $ 25,796 ​ ​ ​ ​ $ 767,246 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 334,142 ​ ​ ​ ​ $ 53,611 ​ ​ ​ ​ $ 63,733 ​ ​ ​ ​ $ 1,630,733 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 332,031 ​ ​ ​ ​ $ 50,610 ​ ​ ​ ​ $ 27,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 93,104 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,680 ​ ​ ​ ​ $ 533,685 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
發動機產品部總裁副總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 380,121 ​ ​ ​ ​ $ 30,877 ​ ​ ​ ​ $ 805,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 341,050 ​ ​ ​ ​ $ 56,739 ​ ​ ​ ​ $ 18,297 ​ ​ ​ ​ $ 1,632,919 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 311,098 ​ ​ ​ ​ $ 30,350 ​ ​ ​ ​ $ 39,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,885 ​ ​ ​ ​ $ 490,218 ​ ​
​
(1)
傑克·基恩茨勒、託尼·Y·希基和查爾斯·馬斯特斯從2022年8月1日起通過IPO獲得補充款項，這是他們在2022年8月1日生效的工資與2023年4月1日生效的部門加薪後之間的差額的一部分，以及他們預期與IPO相關的更高工資。支付這些款項是為了確認行政人員擴大了責任和貢獻的範圍。截至2022年12月31日支付的補充付款作為合格收入包括在計算2022年3月至2023年3月支付的2022年年度獎金時。2023年1月1日至1日通過IPO支付的補充款項被計入合格收入，用於計算2023年將於2024年支付的年度獎金。2023年的補充付款包括在2023年的獎金一欄中。2022年，託尼·Y·希基還獲得了2.5萬美元的一次性獎金，以表彰她在康明斯多元化倡議中的領導作用。蕾妮·斯旺從前僱主那裏獲得了122,640美元的一次性簽到獎金，這筆獎金將於2024年2月支付，用於支付她從前僱主那裏獲得的按比例分配的年度激勵計劃的目標價值，而她在辭職後失去了這一目標。
​
(2)
股票獎勵欄代表授予日的公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算，適用於根據Atmus綜合計劃在2023年做出的RSU和PSU，Atmus將其稱為ASC主題718。2023年的股票獎勵反映了2023年LTIP正常週期的RSU和PSU、啟動贈款和以前授予的2023年轉換的股權贈款。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。PSU的授予日期公允價值基於績效條件的可能結果，與ASC主題718下截至授予日期確定的服務期間內要確認的總補償成本的估計一致。作為常規LTIP週期的一部分的PSU是根據三年期間的財務業績賺取的，在業績期後賺取的股份不受限制。假設達到最高水平的性能條件，2023年授予的PSU的最大價值如下：Stephanie J.Disher - $4,220,825；Jack Kienzler - $1,025,067；Renee Swan - $484,830；Toni Y.Hickey - $527,620；Charles Master - $527,620。顯示的2022年價值完全與康明斯綜合計劃下的PSU有關，這些PSU是根據康明斯在三年期間的財務業績賺取的，並且在業績期間之後股票不受限制。RSU和
​
 
129
目錄
 
2023年授予的PSU，作為2023年常規長期激勵計劃的一部分，於2026年3月1日授予。2023年作為啟動贈款授予的RSU將在IPO三週年和四週年時等額分批授予。2023年因轉換康明斯業績股票而授予的RSU將在適用的履約期間結束後的常規付款日期歸屬，而2023年作為樁週期獎勵的一部分授予的RSU將在與其相關的樁週期結束後的3月份歸屬。每筆PSU和RSU贈款的單獨授予日期公允價值見下表“2023年基於計劃的獎勵的授予”。按獎勵類別分列的2023年股權獎勵的授予日期公允價值摘要如下。
警官姓名
​ ​
2023年度
LTI
​ ​
2023年發佈
授予
​ ​
轉換後的
獎項(2021年 - 23
存根週期)
​ ​
轉換後的
獎項(2022年 - 24
存根週期)
​ ​
非週期
登錄
股權
​ ​
合計
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ $ 3,014,878 ​ ​ ​ ​ $ 2,968,465 ​ ​ ​ ​ $ 243,730 ​ ​ ​ ​ $ 315,337 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,542,409 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 732,184 ​ ​ ​ ​ $ 593,702 ​ ​ ​ ​ $ 49,298 ​ ​ ​ ​ $ 44,241 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,419,425 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ $ 346,320 ​ ​ ​ ​ $ 296,839 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 692,641 ​ ​ ​ ​ $ 1,335,801 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 376,868 ​ ​ ​ ​ $ 296,839 ​ ​ ​ ​ $ 49,298 ​ ​ ​ ​ $ 44,241 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 767,246 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 376,868 ​ ​ ​ ​ $ 296,839 ​ ​ ​ ​ $ 67,898 ​ ​ ​ ​ $ 64,229 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 805,835 ​ ​
​
(3)
如上所述，期權不是康明斯或Atmus長期激勵薪酬計劃的一部分，因此在2022年或2023年不會向Atmus的近地天體授予股票期權獎勵。
​
(4)
Atmus的年度獎金是基於績效的，而不是可自由支配的，因此被計入非股權激勵計劃和薪酬。本欄顯示的2023年金額包括(I)根據艾默斯2023年業績年度獎金計劃將於2024年支付的款項，以及(Ii)康明斯長期激勵薪酬計劃將於2024年根據截至上市日期的2021年 - 2023年業績支付的業績現金部分的款項。來自這些來源的每位被任命的執行幹事的報酬為：
​
警官姓名
​ ​
年度獎金計劃
​ ​
績效現金
​ ​
合計
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ $ 1,092,062 ​ ​ ​ ​ $ 90,309 ​ ​ ​ ​ $ 1,182,371 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 417,555 ​ ​ ​ ​ $ 18,062 ​ ​ ​ ​ $ 435,617 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ $ 137,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 137,727 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 316,080 ​ ​ ​ ​ $ 18,062 ​ ​ ​ ​ $ 334,142 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 315,764 ​ ​ ​ ​ $ 25,286 ​ ​ ​ ​ $ 341,050 ​ ​
​
(5)
康明斯養老金計劃下每個NEO福利的2023年精算現值變化和上述非合格遞延薪酬的市場收益合計變化如下：
​
​ ​ ​
Stephanie J.
Disher
​ ​
傑克
Kienzler
​ ​
蕾妮
天鵝
​ ​
Toni Y.
吻痕
​ ​
查爾斯
大師
​
康明斯養老金計劃A級(合格)
​ ​ ​ $ 14,365 ​ ​ ​ ​ $ 30,565 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,584 ​ ​ ​ ​ $ 44,525 ​ ​
康明斯超額福利計劃(不合格)
​ ​ ​ $ 21,002 ​ ​ ​ ​ $ 17,334 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,027 ​ ​ ​ ​ $ 12,214 ​ ​
補充人壽保險和遞延收入計劃(非合格)
​ ​ ​ $ 290,219 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
小計
​ ​ ​ $ 325,586 ​ ​ ​ ​ $ 47,899 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,611 ​ ​ ​ ​ $ 56,739 ​ ​
非合格遞延薪酬高於市場收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 325,586 ​ ​ ​ ​ $ 47,899 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,611 ​ ​ ​ ​ $ 56,739 ​ ​
養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入一欄和上表中顯示的金額反映了Atmus‘NEOS’在康明斯養老金計劃下的計入服務年限。福利的現值部分取決於用於將養老金計劃下的未來福利貼現到其現值的利率。“高於市場”的定義是超過適用的聯邦長期利率的120%的收入數額。
 
130
目錄
 
(6)
本欄中的金額代表向近地天體提供的所有其他補償的成本，如下表所示：
​
2023所有其他薪酬表
警官姓名
​ ​
公司
投稿
在康明斯下
退休
儲蓄計劃
​ ​
其他(1)
​ ​
合計
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ $ 12,050 ​ ​ ​ ​ $ 36,883 ​ ​ ​ ​ $ 48,933 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ $ 12,050 ​ ​ ​ ​ $ 58,531 ​ ​ ​ ​ $ 70,581 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ $ 3,265 ​ ​ ​ ​ $ 4,603 ​ ​ ​ ​ $ 7,868 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ $ 12,050 ​ ​ ​ ​ $ 51,683 ​ ​ ​ ​ $ 63,733 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ $ 12,050 ​ ​ ​ ​ $ 6,247 ​ ​ ​ ​ $ 18,297 ​ ​
​
(1)
本欄披露的金額為財務諮詢、報税準備援助、行政人員體檢和作為對近地天體的福利提供的其他現金津貼的費用。
​
(7)
Renee Swan加入Atmus擔任首席人事官，自2023年8月14日起生效。
​
 
131
目錄
 
2023年基於計劃的獎項授予
名稱
​ ​ ​ ​ ​
授予
日期
​ ​
日期：
委員會
操作
​ ​
預計未來支出為
非股權激勵計劃和獎勵
​ ​
預計未來支出
股權激勵計劃下的
獎項
​ ​
庫存
獎項
數量：
個股票或
​ ​
獎項：
數量：
證券
底層
​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
​ ​
授予
椰棗交易會
值為
庫存和
選項
​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大
(#)
​ ​
個單位
(#)
​ ​
選項
(#)
​ ​
獎項
(#)
​ ​
獎項
($)(1)
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​
Atmus AIP(1)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,670 ​ ​ ​ ​ ​ 606,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（2） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 90,308 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（3） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 64,015 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU（4） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,351 ​ ​
​ Atmus PSU（5） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 5,791 ​ ​ ​ ​ ​ 11,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 114,836 ​ ​
​ Atmus PSU（6） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,401 ​ ​ ​ ​ ​ 94,005 ​ ​ ​ ​ ​ 188,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,110,412 ​ ​
​ Atmus RSU（7） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,821 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 412,880 ​ ​
​ Atmus RSU（8） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 904,466 ​ ​
​ Atmus RSU（9） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,968,465 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​
Atmus AIP(1)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,198 ​ ​ ​ ​ ​ 231,975 ​ ​ ​ ​ ​ 463,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（2） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 18,062 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（3） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU（4） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,346 ​ ​
​ Atmus PSU（5） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,023 ​ ​
​ Atmus PSU（6） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​ ​ ​ ​ 22,830 ​ ​ ​ ​ ​ 45,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 512,534 ​ ​
​ Atmus RSU（7） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,170 ​ ​
​ Atmus RSU（8） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 219,651 ​ ​
​ Atmus RSU（9） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 593,702 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​
Atmus AIP(1)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,652 ​ ​ ​ ​ ​ 76,515 ​ ​ ​ ​ ​ 153,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU（6） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 10,298 ​ ​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 242,415 ​ ​
​ Atmus RSU（8） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,414 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 103,906 ​ ​
​ Atmus RSU（9） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 296,839 ​ ​
​ Atmus RSU(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 692,641 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​
Atmus AIP(1)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,560 ​ ​ ​ ​ ​ 175,600 ​ ​ ​ ​ ​ 351,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（2） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 18,062 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（3） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU（4） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,346 ​ ​
​ Atmus PSU（5） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,023 ​ ​
​ Atmus PSU（6） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,751 ​ ​ ​ ​ ​ 23,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 263,810 ​ ​
​ Atmus RSU（7） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,170 ​ ​
​ Atmus RSU（8） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 113,058 ​ ​
​ Atmus RSU（9） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 296,839 ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​
Atmus AIP(1)
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,542 ​ ​ ​ ​ ​ 175,424 ​ ​ ​ ​ ​ 350,849 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（2） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 25,286 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus性能
現金獎勵（3） 		​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU（4） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,725 ​ ​
​ Atmus PSU（5） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,499 ​ ​
​ Atmus PSU（6） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,751 ​ ​ ​ ​ ​ 23,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 263,810 ​ ​
​ Atmus RSU（7） ​ ​
6/16/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 99,904 ​ ​
​ Atmus RSU（8） ​ ​
6/30/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,036 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 113,058 ​ ​
​ Atmus RSU（9） ​ ​
8/14/23
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 296,839 ​ ​
 
132
目錄
 
​
(1)
近地天體參與Atmus的年度獎金計劃，如薪酬討論與分析中所述。支出是根據Atmus TMCC每年批准的公式計算的。每個參與者都會被分配一個工資的10%的目標獎勵。就本計劃而言，Atmus的業績由年度獎金計劃定義的調整後EBITDA衡量。年度獎金計算如下：
​
(年度獎金)等於(年度基本工資和為日曆年支付的其他符合條件的補償)乘以(目標獎金和分配給每個NEO的百分比)乘以(支出係數)。
支付係數的範圍從0到2.0，增量為0.1。
(2)
現金績效獎勵是根據康明斯的2021年 - 2023年長期激勵薪酬計劃週期，根據康明斯從計劃週期開始到首次公開募股完成期間實際實現ROIC和EBITDA目標的現金支出。Atmus將在最初的業績週期結束後支付按比例評級的業績現金。
​
(3)
現金績效獎勵是根據康明斯2022年 - 2024年長期激勵薪酬計劃週期，根據康明斯從計劃週期開始到首次公開募股完成期間實際實現ROIC和EBITDA目標的現金支出。Atmus將在最初的業績週期結束後支付按比例評級的業績現金。
​
(4)
康明斯為康明斯的2021年 - 2023年長期激勵薪酬計劃週期授予上市後存根期間的PSU。2021年 - 2023年存根週期賺取的PSU數量100%基於Atmus在存根週期的調整後EBITDA。
​
(5)
康明斯為康明斯的2022年 - 2024年長期激勵薪酬計劃週期授予上市後存根期間的PSU。2022年 - 2024年存根週期賺取的PSU數量將100%基於Atmus在存根週期的調整後EBITDA。
​
(6)
Atmus為2023年 - 2025年性能期間授予PSU。2023年 - 2025年績效週期的PSU數量將根據Atmus的3年累計調整後EBITDA和Atmus的3年平均ROIC分別計算50%和50%。
​
(7)
Atmus根據與Atmus普通股相關的Atmus綜合計劃授予RSU，這是在Atmus首次公開募股時，新創組織根據康明斯2012年綜合激勵計劃(“康明斯綜合計劃”)為2021-23年和2022-24年業績週期持有的康明斯長期激勵的剩餘價值的一部分。RSU將在與其相關的康明斯長期激勵獎勵的同一時間表上授予。
​
(8)
作為Atmus 2023年度長期激勵薪酬計劃的一部分，Atmus根據Atmus綜合計劃授予RSU。在2026年3月1日歸屬日期之後，每個歸屬的RSU將以一股Atmus普通股進行結算。
​
(9)
Atmus根據Atmus Omnibus計劃為其IPO提供了RSU的啟動贈款，該計劃在IPO的第三和第四個週年紀念日等額分期付款。每個背心的RSU將以一股Atmus普通股進行結算。
​
 
133
目錄
 
2023年年底傑出股權獎
愛特默斯公司2023年12月29日的收盤價23.49美元和康明斯公司2023年12月29日的收盤價239.57美元用於計算下表中的價值。
​ ​ ​ ​ ​ ​
證券數量
底層
未行使期權(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個共享
個單位
庫存的 個
那個
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
具有
不是
已歸屬
($)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位，或
其他
權利
具有
未歸屬
($)
​
名稱
​ ​
獎項性質
​ ​
可鍛鍊
​ ​
不可行使
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 750(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 860(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 610(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​ ​ ​ 4/3/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,281(4) ​ ​ ​ ​ $ 489,085 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,288(5) ​ ​ ​ ​ $ 946,365 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,103(6) ​ ​ ​ ​ $ 2,962,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,581(7) ​ ​ ​ ​ $ 37,138 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,791(8) ​ ​ ​ ​ $ 136,031 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,005(9) ​ ​ ​ ​ $ 2,208,177 ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 530(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 康明斯RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,589(4) ​ ​ ​ ​ $ 84,306 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,784(5) ​ ​ ​ ​ $ 229,826 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,221(6) ​ ​ ​ ​ $ 592,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320(7) ​ ​ ​ ​ $ 7,517 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808(8) ​ ​ ​ ​ $ 18,980 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,830(9) ​ ​ ​ ​ $ 536,277 ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​
Atmus RSU獎
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,414(5) ​ ​ ​ ​ $ 103,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,610(6) ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,424(11) ​ ​ ​ ​ $ 691,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,298(9) ​ ​ ​ ​ $ 241,900 ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 530(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 康明斯RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,589(4) ​ ​ ​ ​ $ 84,306 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,036(5) ​ ​ ​ ​ $ 118,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,610(6) ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320(7) ​ ​ ​ ​ $ 7,517 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 808(8) ​ ​ ​ ​ $ 18,980 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,751(9) ​ ​ ​ ​ $ 276,031 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
134
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
證券數量
底層
未行使期權(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個共享
個單位
庫存的 個
那個
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
具有
不是
已歸屬
($)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已歸屬
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位，或
其他
權利
具有
未歸屬
($)
​
名稱
​ ​
獎項性質
​ ​
可鍛鍊
​ ​
不可行使
​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 750(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 142.12 ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 860(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163.43 ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 610(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160.10 ​ ​ ​ ​ ​ 4/3/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 815(12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.72 ​ ​ ​ ​ ​ 4/3/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 1,550(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109.09 ​ ​ ​ ​ ​ 4/4/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 720(14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 136.82 ​ ​ ​ ​ ​ 4/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 100(16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 134.96 ​ ​ ​ ​ ​ 2/10/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
康明斯期權獎
​ ​ ​ ​ 350(17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149.34 ​ ​ ​ ​ ​ 4/2/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 康明斯RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,038(4) ​ ​ ​ ​ $ 118,343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,036(5) ​ ​ ​ ​ $ 118,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus RSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,610(6) ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440(7) ​ ​ ​ ​ $ 10,336 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,185(8) ​ ​ ​ ​ $ 27,836 ​ ​
​ Atmus PSU獎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,751(9) ​ ​ ​ ​ $ 276,031 ​ ​
​
(1)
這些股票期權於2020年4月6日授予，並在授予日期三週年時或在接受者較早退休、死亡或殘疾時，對康明斯普通股的所有標的股票授予並可行使，前提是接受者在該日期或事件之前一直受僱於Atmus或其子公司。
​
(2)
這些股票期權於2019年4月4日授予，並在授予日期三週年或接受者較早退休、死亡或殘疾時，對康明斯普通股的所有標的股票授予並可行使，前提是接受者在該日期或事件之前一直受僱於Atmus或其子公司。
​
(3)
這些股票期權於2018年4月3日授予，並在授予日期三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(4)
這些RSU於2023年6月16日根據與Atmus普通股相關的Atmus綜合計劃授予，這是康明斯在首次公開募股時根據康明斯綜合計劃持有的2021年 - 23和2022年 - 24業績週期的康明斯長期激勵計劃剩餘價值的一部分。RSU將在與其相關的康明斯長期激勵獎勵的同一時間表上授予。
​
(5)
這些RSU是根據Atmus綜合計劃於2023年6月30日授予的(Renee Swan除外，她的RSU是在2023年8月14日獲得的)，這是Atmus 2023年年度長期激勵薪酬計劃的一部分，並於2026年3月15日授予。每個背心的RSU將以一股Atmus普通股進行結算。
​
(6)
這些RSU於2023年8月14日根據Atmus Omnibus計劃作為非週期贈款授予，並於2026年5月30日和2027年5月30日分兩次等額發放。每個背心的RSU將以一股Atmus普通股進行結算。
​
(7)
這些PSU於2023年6月16日授予2021年 - 2023年存根週期，代表根據康明斯績效綜合計劃授予的績效獎勵的剩餘價值
​
 
135
目錄
 
2021年至2023年期間 - 。PSU的數量在目標上表示。賺取的PSU將於2024年3月以股票結算。
(8)
這些PSU於2023年6月16日授予2022年 - 2024年存根週期，代表根據康明斯綜合計劃授予的2022年 - 2024年業績獎勵的剩餘價值。PSU的數量在目標上表示。賺取的PSU將於2025年3月以股票結算。
​
(9)
這些PSU是在2023年6月30日授予的(Renee Swan除外，她的PSU是在她的聘用日期2023年8月14日授予的)，用於2023年 - 2025年實施期。PSU的數量在目標上表示。績效股票將於2026年3月授予。
​
(10)
這些RSU於2022年10月3日授予，作為康明斯針對特定工作級別(不包括康明斯高管)員工的廣泛保留補貼的一部分，並將在授予一、二、三週年時按比例授予。截至拆分時，任何未歸屬的單位將轉換為Atmus和RSU，並按原計劃歸屬。
​
(11)
這些RSU是根據Atmus綜合計劃於2023年8月14日授予的，作為聘用要約的一部分，以彌補因從前僱主辭職而喪失的股權，並在授予之日的第一、二和三週年分三次等額發放。每個背心的RSU將以一股Atmus普通股進行結算。
​
(12)
這些股票期權於2017年4月3日授予，並在授予日期三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(13)
這些股票期權於2016年4月4日授予，並在授予日三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(14)
這些股票期權於2015年4月2日授予，並在授予日期三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
(15)
這些股票期權於2014年2月10日授予，並在授予時全部授予。
​
(16)
這些股票期權於2014年4月2日授予，並在授予日三週年時授予康明斯普通股的所有相關股票並可行使。
​
2023年期間行使的期權和授予的股票
名稱
​ ​
數量：
個共享
收購日期：
練習（#）（1）
​ ​
實現的價值
關於練習
($)(2)
​ ​
數量：
個共享
收購日期：
歸屬（#）
​ ​
實現的價值
關於歸屬
($)
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144(3) ​ ​ ​ ​ ​ 35,886.(4) ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99(3) ​ ​ ​ ​ ​ 24,672(4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,791(6) ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99(3) ​ ​ ​ ​ ​ 24,672(4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,791(6) ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144(3) ​ ​ ​ ​ ​ 35,886(4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,791(6) ​ ​
​
(1)
指行使已歸屬康明斯購股權時購入的股份總數，但不計及為支付購股權行使價或適用税項而可能預扣的任何股份。
​
(2)
代表行使康明斯期權的價值，計算方法為：(I)乘以與行使該期權有關的康明斯普通股的股份數量，再乘以(Ii)康明斯普通股於行使日在紐約證券交易所未經調整的收市價與該等期權的行使價之間的差額。
​
(3)
康明斯業績股票的目標獎勵於2020年4月授予，根據康明斯在2020年 - 2022年的業績，目標獎勵的倍數從零到兩倍不等。
​
 
136
目錄
 
這些績效股票是在2023年3月1日獲得並歸屬的。披露的股份數量代表歸屬時收購的股份總數，不包括為支付適用税收義務而可能扣留的任何股份。
(4)
康明斯業績股票歸屬時實現的價值是使用康明斯普通股2023年3月1日的未調整收盤價(249.21美元)計算的。
​
(5)
表示在2022年10月3日授予的康明斯RSU部分歸屬後獲得的康明斯股票總數，但不考慮為支付適用税收義務而可能扣留的任何股份。
​
(6)
康明斯限制性股票單位歸屬時實現的價值是使用康明斯普通股在2023年10月3日的未調整收盤價(223.90美元)計算的。
​
2023年的養老金福利
名稱
​ ​
計劃名稱
​ ​
數量：
年限
貸記
服務
(#)
​ ​
呈現
值為
累計
福利
($)
​ ​
付款
最近一次
財政年度
($)
​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​
康明斯養老金計劃(合格)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 32,481 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 38,213 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
補充人壽保險和遞延收入計劃
(不合格)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 646,302 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​
康明斯養老金計劃(合格)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 107,396 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ 18,952 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 補充人壽保險和遞延收入計劃
(不合格) 		​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​
康明斯養老金計劃(合格)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 補充人壽保險和遞延收入計劃
(不合格) 		​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​
康明斯養老金計劃(合格)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ $ 179,047 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ $ 63,472 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
補充人壽保險和遞延收入計劃
(不合格)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​
康明斯養老金計劃(合格)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ $ 280,479 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 超額福利退休計劃(不合格) ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ $ 25,671 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
補充人壽保險和遞延收入計劃
(不合格)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2023非合格延期補償
在2023年12月31日之前，Atmus的近地天體中沒有一家參與過任何不合格的遞延補償計劃。
截至2023年年末終止或變更控制權時的潛在付款
以下部分提供有關Atmus近地天體在符合資格的終止僱用或Atmus控制權變更後可能有權獲得的付款和其他福利的信息。
終止僱傭時與控制權變更無關的潛在付款
以下説明和表格概述了在除控制權變更以外的僱傭終止的情況下，可向Atmus的近地天體支付款項的安排。
 
137
目錄
 
退貨政策
如前所述，Atmus TMCC採用了首次公開募股完成後實施的離職政策。這項政策旨在與現行市場慣例和善政指導方針保持一致。該政策涵蓋Atmus的領導官員，包括近地天體，併為Atmus的近地天體在無故終止僱用時提供以下福利，但與控制權變更有關的除外：
​
Atmus首席執行官
​ ​
其他領導官員，包括首席執行官以外的近地天體
​
​
•
遣散費相當於兩年的工資，分兩年按月支付，外加按比例計算的終止當年的年度獎金，按實際支付係數計算，按正常時間支付
​
 ​ ​
•
遣散費相當於一年的工資，按月支付，超過一年，另加按比例計算的解僱當年的實際獎金，按實際支出係數計算，按正常時間支付
​
 ​
​
•
在續薪期間支付的醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​ ​
•
在續薪期間支付的醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​
為此目的，通常將“原因”定義為：(1)實質性違反某些協議或適用的道德準則或其他政策的規定；(2)嚴重疏忽或故意不當行為，或拒絕履行職責和責任；(3)給Atmus或其附屬公司帶來負面宣傳或造成經濟或聲譽損害的行為；(4)涉及Atmus或其附屬公司的不誠實或不忠誠行為；(5)違反與僱用或服務有關的任何法律的行為；(六)違反受託責任；(七)貪污、挪用、欺詐；(八)對構成重罪或者構成輕罪的道德敗壞行為定罪或者認罪的。
長期激勵獎勵
如本招股説明書其他部分所述，Atmus已向其近地天體授予通常需要繼續使用或服務才能發生歸屬的PSU和RSU，但有限的例外情況除外。這些例外情況如下所述。
退休
在符合條件的退休後，獲獎者的PSU和RSU通常將根據在歸屬或績效期間的現役服務月數進行按比例分配，按比例分配的PSU將在績效期間結束後使用實際支付係數賺取。
為此目的，符合條件的退休一般定義為(1)在任何年齡退休，至少有30年的入賬服務年限，(2)在55歲或以上退休，至少有5年的入賬服務年限，或(3)在65歲退休，無論入賬服務年限如何。截至2023年12月31日，Atmus的所有近地天體都沒有資格退役。
死亡或殘疾
獲獎者在獲獎前死亡或殘疾時，PSU和RSU通常將根據業績期間的現役服務月數按比例分配，按比例分配的PSU將使用由業績期間死亡或殘疾的時間確定的支付係數來賺取：
​
死亡或殘疾發生時間：
​ ​
支付係數
​
​ 績效期第1年 ​ ​
目標
​
​ 績效期第2年 ​ ​
第1年PSU的支出係數將基於實際
第一年的績效結果； 的支出係數
按比例分配的PSU剩餘部分將
成為目標
​
​ 績效期第3年 ​ ​
整個績效期間的實際支出係數
​
 
138
目錄
 
作為一般按比例處理的例外情況，為取代康明斯與IPO有關的長期激勵獎勵而授予的Atmus受限制股份單位將在死亡或殘疾時全額歸屬。為此目的，“殘疾”被定義為有資格領取Atmus長期殘疾計劃下的福利。
假設觸發事件發生在2023年12月31日，並且Atmus普通股的價值為23.49美元，即2023年最後一天的收盤價，根據上述安排向Atmus的每個近地天體支付的款項和其他收益估計如下表所示。下表只列出因觸發事件而加速或以其他方式增加的付款或其他福利。於觸發事件發生時將被沒收或未支付，或於二零二三年十二月三十一日已全數歸屬的獎勵，並未計入下表或顯示為與觸發事件無關的無價值獎勵。下表不包括2021-23年短週期補助的所有獎勵，因為該等獎勵是為取代與截至2023年12月31日止的表現期間有關的獎勵而授出。截至2023年12月31日，沒有NEO符合退休條件，下表中的“符合退休條件”一欄已被省略。
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​
自願
終止
​ ​
非自願
無因
終止
​ ​
終止
原因
​ ​
死亡
​ ​
殘疾
​
告別
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
健康保險延續
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再就業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務諮詢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加速或繼續授予長期激勵獎勵：（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022 - 2024短週期PSU  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 90,687 ​ ​ ​ ​ $ 90,687 ​ ​
2023年 - 2025年週期的PSU(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 736,059 ​ ​ ​ ​ $ 736,059 ​ ​
2022年 - 2024存根週期的績效現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 64,015 ​ ​ ​ ​ $ 64,015 ​ ​
RSU啟動許可
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,962,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,962,159 ​ ​
2023年 - 2025年週期的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 315,455 ​ ​ ​ ​ $ 315,455 ​ ​
替換優秀的康明斯2022 - 2024循環性能股票的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 237,507 ​ ​ ​ ​ $ 237,507 ​ ​
付款和福利合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,471,196 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,405,883 ​ ​ ​ ​ $ 4,405,883 ​ ​
​
(1)
由於截至假定的2023年12月31日終止之日，整個2021年 - 2023年獎勵週期已經完成，所有積極參與者將有權在2024年3月的正常時間獲得付款。由於不會有特殊的加速，表中沒有顯示這些PSU的金額。
​
(2)
由於終止事件假設發生在2023年12月31日，也就是2022年 - 2024年獎勵週期的第二年結束，因此在本表中，2022年 - 2024年獎勵週期目標獎勵的三分之二，假設支付係數為1.0，顯示為符合資格的退休、死亡和殘疾支付。在實際終止的情況下，實際支付因數將適用於符合條件的退休的所有期間以及死亡和殘疾的滿五年。
​
(3)
由於終止事件假設發生在2023年12月31日，也就是2023年 - 2025年獎勵週期的第一個年頭結束，因此在本表中，2023年 - 2025年獎勵週期目標獎勵的三分之一，假設支付係數為1.0，顯示為符合資格的退休、死亡和殘疾支付。在實際終止的情況下，實際支付因數將適用於符合條件的退休的所有期間以及死亡和殘疾的滿五年。
​
 
139
目錄
 
傑克·基恩茲勒
​ ​
自願
終止
​ ​
非自願
無因
終止
​ ​
終止
原因
​ ​
死亡
​ ​
殘疾
​
告別
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 288,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
健康保險延續
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再就業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務諮詢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加速或繼續授予長期激勵獎勵：（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 - 2024短週期PSU  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12,653 ​ ​ ​ ​ $ 12,653 ​ ​
2023年 - 2025年週期的PSU(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 178,759 ​ ​ ​ ​ $ 178,759 ​ ​
2022年 - 2024存根週期的績效現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​
RSU 2022關懷獎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​
RSU啟動許可
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 592,441 ​ ​ ​ ​ $ 592,441 ​ ​
2023年 - 2025年週期的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 76,609 ​ ​ ​ ​ $ 76,609 ​ ​
替換優秀的康明斯2022 - 2024循環性能股票的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 33,426 ​ ​ ​ ​ $ 33,426 ​ ​
付款和福利合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 803,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 907,106 ​ ​ ​ ​ $ 907,106 ​ ​
​
(1)
由於截至假定的2023年12月31日終止之日，整個2021年 - 2023年獎勵週期已經完成，所有積極參與者將有權在2024年3月的正常時間獲得付款。由於不會有特殊的加速，表中沒有顯示這些PSU的金額。
​
(2)
由於終止事件假設發生在2023年12月31日，也就是2022年 - 2024年獎勵週期的第二年結束，因此在本表中，2022年 - 2024年獎勵週期目標獎勵的三分之二，假設支付係數為1.0，顯示為符合資格的退休、死亡和殘疾支付。在實際終止的情況下，實際支付因數將適用於符合條件的退休的所有期間以及死亡和殘疾的滿五年。
​
(3)
由於終止事件假設於2023年12月31日發生，即2023 - 2025年獎勵週期第一年結束時，因此就本表而言，假設支付係數為1.0，2023 - 2025年獎勵週期目標獎勵的三分之一顯示為在符合條件的退休、死亡和殘疾下應付。   如果實際解僱，則對符合條件的退休的所有期間以及死亡和傷殘的已滿年度適用實際支付因數。
​
 
140
目錄
 
蕾妮·斯旺
​ ​
自願
終止
​ ​
非自願
無因
終止
​ ​
終止
原因
​ ​
死亡
​ ​
殘疾
​
告別
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
健康保險延續
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再就業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務諮詢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加速或繼續授予長期激勵獎勵：（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022 - 2024短週期PSU  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年 - 2025年週期的PSU(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 80,633 ​ ​ ​ ​ $ 80,633 ​ ​
2022年 - 2024存根週期的績效現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RSU 2023登錄授權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 175,992 ​ ​ ​ ​ $ 175,992 ​ ​
RSU啟動許可
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​
2023年 - 2025年週期的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,401 ​ ​ ​ ​ $ 14,401 ​ ​
替換優秀的康明斯2022 - 2024循環性能股票的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付款和福利合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 635,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 567,235 ​ ​ ​ ​ $ 567,235 ​ ​
​
(1)
由於截至假定的2023年12月31日終止之日，整個2021年 - 2023年獎勵週期已經完成，所有積極參與者將有權在2024年3月的正常時間獲得付款。由於不會有特殊的加速，表中沒有顯示這些PSU的金額。
​
(2)
由於終止事件假設發生在2023年12月31日，也就是2022年 - 2024年獎勵週期的第二年結束，因此在本表中，2022年 - 2024年獎勵週期目標獎勵的三分之二，假設支付係數為1.0，顯示為符合資格的退休、死亡和殘疾支付。在實際終止的情況下，實際支付因數將適用於符合條件的退休的所有期間以及死亡和殘疾的滿五年。
​
(3)
由於終止事件假設於2023年12月31日發生，即2023 - 2025年獎勵週期第一年結束時，因此就本表而言，假設支付係數為1.0，2023 - 2025年獎勵週期目標獎勵的三分之一顯示為在符合條件的退休、死亡和殘疾下應付。   如果實際解僱，則對符合條件的退休的所有期間以及死亡和傷殘的已滿年度適用實際支付因數。
​
 
141
目錄
 
託尼·Y·希基
​ ​
自願
終止
​ ​
非自願
無因
終止
​ ​
終止
原因
​ ​
死亡
​ ​
殘疾
​
告別
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 416,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
健康保險延續
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再就業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務諮詢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加速或繼續授予長期激勵獎勵：（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022 - 2024短週期PSU  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​       $ 12,653 ​ ​ ​ ​ $ 12,653 ​ ​
2023年 - 2025年週期的PSU(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 92,010 ​ ​ ​ ​ $ 92,010 ​ ​
2022年 - 2024存根週期的績效現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​
RSU 2022關懷獎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​
RSU啟動許可
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​
2023年 - 2025年週期的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 39,432 ​ ​ ​ ​ $ 39,432 ​ ​
替換優秀的康明斯2022 - 2024循環性能股票的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 33,426 ​ ​ ​ ​ $ 33,426 ​ ​
付款和福利合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 659,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 486,948 ​ ​ ​ ​ $ 486,948 ​ ​
​
(1)
由於截至假定的2023年12月31日終止之日，整個2021年 - 2023年獎勵週期已經完成，所有積極參與者將有權在2024年3月的正常時間獲得付款。由於不會有特殊的加速，表中沒有顯示這些PSU的金額。
​
(2)
由於終止事件假設發生在2023年12月31日，也就是2022年 - 2024年獎勵週期的第二年結束，因此在本表中，2022年 - 2024年獎勵週期目標獎勵的三分之二，假設支付係數為1.0，顯示為符合資格的退休、死亡和殘疾支付。在實際終止的情況下，實際支付因數將適用於符合條件的退休的所有期間以及死亡和殘疾的滿五年。
​
(3)
由於終止事件假設於2023年12月31日發生，即2023 - 2025年獎勵週期第一年結束時，因此就本表而言，假設支付係數為1.0，2023 - 2025年獎勵週期目標獎勵的三分之一顯示為在符合條件的退休、死亡和殘疾下應付。   如果實際解僱，則對符合條件的退休的所有期間以及死亡和傷殘的已滿年度適用實際支付因數。
​
 
142
目錄
 
查爾斯·馬斯特斯
​ ​
自願
終止
​ ​
非自願
無因
終止
​ ​
終止
原因
​ ​
死亡
​ ​
殘疾
​
告別
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 417,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 208,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
健康保險延續
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再就業
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務諮詢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加速或繼續授予長期激勵獎勵：（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022 - 2024短週期PSU  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18,557 ​ ​ ​ ​ $ 18,557 ​ ​
2023年 - 2025年週期的PSU(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 92,010 ​ ​ ​ ​ $ 92,010 ​ ​
2022年 - 2024存根週期的績效現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12,803 ​ ​ ​ ​ $ 12,803 ​ ​
RSU 2022關懷獎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​ ​ ​ $ 4,073 ​ ​
RSU啟動許可
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​ ​ ​ $ 296,209 ​ ​
2023年 - 2025年週期的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 39,432 ​ ​ ​ ​ $ 39,432 ​ ​
替換優秀的康明斯2022 - 2024循環性能股票的RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48,248 ​ ​ ​ ​ $ 48,248 ​ ​
付款和福利合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 661,098 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 511,332 ​ ​ ​ ​ $ 511,332 ​ ​
​
(1)
由於截至假定的2023年12月31日終止之日，整個2021年 - 2023年獎勵週期已經完成，所有積極參與者將有權在2024年3月的正常時間獲得付款。由於不會有特殊的加速，表中沒有顯示這些PSU的金額。
​
(2)
由於終止事件假設發生在2023年12月31日，也就是2022年 - 2024年獎勵週期的第二年結束，因此在本表中，2022年 - 2024年獎勵週期目標獎勵的三分之二，假設支付係數為1.0，顯示為符合資格的退休、死亡和殘疾支付。在實際終止的情況下，實際支付因數將適用於符合條件的退休的所有期間以及死亡和殘疾的滿五年。
​
(3)
由於終止事件假設於2023年12月31日發生，即2023 - 2025年獎勵週期第一年結束時，因此就本表而言，假設支付係數為1.0，2023 - 2025年獎勵週期目標獎勵的三分之一顯示為在符合條件的退休、死亡和殘疾下應付。   如果實際解僱，則對符合條件的退休的所有期間以及死亡和傷殘的已滿年度適用實際支付因數。
​
控制權變更或因控制權變更而終止僱傭關係時的潛在付款
以下説明和表格概述了在因控制權變更而終止僱用的情況下可向Atmus的近地天體支付款項的安排。
更改控制服務政策
正如之前披露的那樣，Atmus在IPO後採取了控制權變更遣散費政策，旨在與現行市場慣例和良好治理指導方針保持一致。
Atmus的控制權變更遣散費政策涵蓋Atmus領導層官員，包括Atmus的近地天體，並規定在控制權變更前60天內或控制權變更後兩年內在無故或有充分理由的情況下終止僱傭時，可獲得以下福利。
 
143
目錄
 
​
Atmus首席執行官
​ ​
對於Atmus首席執行官以外的近地天體
​
​
•
遣散費相當於年薪加年度目標獎金之和的三倍
​
 ​ ​
•
遣散費相當於年薪加年度目標獎金之和的兩倍
​
 ​
​
•
醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​ ​
•
醫療保險、再就業服務和財務諮詢福利
​
 ​
為此目的，“原因”一般定義為(1)故意和持續不履行行政人員的實質職責(因身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責除外)，或(2)被判重罪。
為此目的，通常將“充分理由”定義為：(1)與行政人員的地位、權力、職責或責任不一致的職責分配，或Atmus採取的導致該地位、權力、職責或責任減少的任何其他行動，不包括在收到通知後立即補救的某些行動；(2)要求將主要工作地點遷移到一個將大幅增加通勤或旅行要求的地點，其程度大大超過控制變更之前；(3)任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或計劃中工資或參與水平或機會的減少，或(4)Atmus實質性違反控制權變更遣散費政策的任何條款。
為此目的，“控制權變更”一般定義為(1)完成(A)某些合併或類似形式的公司交易，或(B)完成對Atmus全部或幾乎所有資產的某些處置，除非交易後所有權的連續性超過50%，(2)Atmus股東批准完全清算或解散Atmus的任何計劃或提議，(3)某些人成為Atmus已發行證券25%或更多合併投票權的實益所有者，(4)Atmus大多數在任董事在兩年期間的某些變動(不包括任何未獲現任董事過半數批准的變動)或(5)任何其他事件，即須因應根據交易所法案頒佈的規例第314A條附表6(E)項而須予報告的任何其他事件。
長期激勵獎勵
如本註冊聲明中其他部分所述，Atmus已向其近地天體授予PSU和RSU獎項。一旦控制權發生變化，這些獎勵將按照管理計劃文件和贈款協議處理。根據目前的計劃文件，如果不繼續、假定或替換為條款和條件類似的相同類型的獎勵，則所有未完成的獎勵將被取消，以換取相當於變更控制權時既得和非既得獎勵價值的現金付款(業績目標水平)。如果繼續、假定或替換獎項，則只有在獲獎者在控制權變更後24個月內因“原因”或“充分理由”而被終止的情況下，獎項才會全部授予(業績目標水平的獎項)。
這些好處的目的是鼓勵Atmus的主要高管集中精力採取符合Atmus股東最佳利益的行動，而不考慮此類行動最終是否會對他們的工作保障產生不利影響，並使主要高管能夠就任何潛在的控制權變更提供客觀建議，而不會過度擔心他們的個人財務狀況。
Atmus不提供因代碼第280G和4999節的“黃金降落傘”消費税條款而徵收的消費税的税收匯總。Atmus改為規定，如果由於代碼第280G和4999節的黃金降落傘消費税條款而徵收消費税，控制權變更補償將被削減至觸發徵收消費税的水平以下，或全額支付並繳納消費税，以對受影響的人產生更好的税後結果為準。
假設觸發事件發生在2023年12月31日，並且Atmus普通股的價值為23.49美元，即2023年最後一個交易日的收盤價，根據這些安排向Atmus的每個近地天體支付的款項和其他福利在下表中估計。只包括由於觸發事件而加速或以其他方式增強的付款或其他福利。觸發事件時將被沒收或不支付的獎勵，或截至 已完全授予的獎勵
 
144
目錄
 
2023年12月31日未包括在下表中，或者顯示為沒有與觸發事件相關的值。如果發生任何觸發事件，實際收到的金額可能會有所不同。
下表列出了在2023年12月31日因控制權變更而終止僱用Atmus的近地天體時應支付給Atmus的近地天體的款項：
付款
​ ​
Stephanie J.
Disher
​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​
蕾妮
天鵝
​ ​
託尼·Y·希基
​ ​
查爾斯
大師
​
告別
​ ​ ​ $ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,536,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,248,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,251,000 ​ ​
未歸屬股票期權價差
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未授權的限制性股票
​ ​ ​ $ 4,146,032 ​ ​ ​ ​ $ 859,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,091,064 ​ ​ ​ ​ $ 452,004 ​ ​ ​ ​ $ 466,826 ​ ​
未授權績效現金計劃
​ ​ ​ $ 64,015 ​ ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,145 ​ ​ ​ ​ $ 12,803 ​ ​
未授予績效共享計劃
​ ​ ​ $ 2,344,208 ​ ​ ​ ​ $ 555,257 ​ ​ ​ ​ $ 241,900 ​ ​ ​ ​ $ 295,011 ​ ​ ​ ​ $ 303,867 ​ ​
退休福利待遇
​ ​ ​ $ 1,223,656 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
醫療保險
​ ​ ​ $ 45,864 ​ ​ ​ ​ $ 30,576 ​ ​ ​ ​ $ 30,576 ​ ​ ​ ​ $ 30,576 ​ ​ ​ ​ $ 30,576 ​ ​
再就業服務
​ ​ ​ $ 15,930 ​ ​ ​ ​ $ 10,620 ​ ​ ​ ​ $ 10,620 ​ ​ ​ ​ $ 10,620 ​ ​ ​ ​ $ 10,620 ​ ​
財務諮詢福利
​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
由於最佳税淨額準備金而減少
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (248,931) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合計付款
​ ​ ​ $ 12,684,705 ​ ​ ​ ​ $ 3,031,364 ​ ​ ​ ​ $ 2,604,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,826,424 ​ ​ ​ ​ $ 2,105,691 ​ ​
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和《交易法》實施第953（b）條的規定，2023年Atmus首席執行官的薪酬與Atmus員工薪酬中位數的比例如下。
Disher女士2023年的薪酬（如薪酬彙總表所示）是Atmus員工中位數薪酬的206倍。用於計算該比率的補償金額如下：
2023年度總薪酬
​
S. Disher
​ ​ ​ $ 8,783,500 ​ ​
員工中位數
​ ​ ​ $ 42,729 ​ ​
為了確定Atmus的員工中位數，Atmus首先審查了全球所有Atmus員工（包括截至2023年12月31日在Atmus工資單上的所有全職和兼職員工）的2023年年度基本工資和時薪加上目標可變薪酬（目標總現金薪酬）。大約36%的員工位於美國。Atmus使用年度基本工資或小時工資，包括受僱於Atmus不足全年的永久僱員。Atmus將所有僱員的年度目標現金報酬總額換算成美元，以幫助確定僱員的中位數。Atmus從一組具有相同目標總現金薪酬的員工中選擇了中位數員工。對於2023年，首席執行官薪酬比率包括首席執行官的一次性啟動補助金的價值    不包括一次性啟動補助金和2021 - 23和2022 - 24週期轉換的長期激勵獎勵的授予日期公允價值，    
雖然Atmus設計其薪酬計劃以反映其運營所在的每個國家/地區的當地市場慣例，但Atmus努力參考全球所有員工的平均市場中位數薪酬，同時考慮到第25和第75個工作日。
2023年董事薪酬
受僱於Atmus或Cummins（或其各自的任何關聯公司）的董事沒有資格因其在Atmus董事會的服務而獲得報酬。
 
145
目錄
 
在2023年首次公開募股後，Atmus董事會獨立成員的定期薪酬安排包括以下內容：
•
每年90，000美元的現金聘用費，每季度支付一次;以及
​
•
受限制股份單位的年度股權獎勵，目標價值相等於120，000元，每年授出，歸屬期為一年。受限制股份單位的年度股權獎勵的目標價值將於2024年5月起增加至140，000元。
​
2023年，Atmus董事會主席還獲得了10萬美元現金的額外年度保留金，Atmus審計委員會主席和Atmus人才管理和薪酬委員會主席獲得了1.5萬美元現金的額外年度保留金，Atmus治理和提名委員會主席也獲得了10美元的額外年度保留金，000現金。從2024年5月起，Atmus審計委員會主席的年度聘用費將增加到20，000美元。對於2023年，Atmus根據截至2023年5月的IPO前期間的臨時薪酬計劃以及從2023年6月開始的2023年IPO後過渡期補償其董事。Atmus預計過渡期將持續到2024年5月。根據IPO後的臨時薪酬計劃，Atmus以每月分期付款的方式而不是按季度支付（就現金聘金和股權聘金而言），並按年度支付主席費用。Atmus預計，其常規年度薪酬週期將從2024年5月的Atmus年度股東大會開始。2023年，Atmus為董事會推出了一項遞延薪酬計劃，根據該計劃，董事可以選擇遞延最多100%的現金費用和最多100%的股票薪酬，自2024年1月1日起生效。
下表提供了有關2023年Atmus非員工董事薪酬的信息：
名稱
​ ​
費用
賺到的錢
或已支付
現金中的
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
合計
​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 208,127 ​ ​ ​ ​ $ 408,127 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 183,164 ​ ​ ​ ​ $ 273,164 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 208,127 ​ ​ ​ ​ $ 313,127 ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 208,127 ​ ​ ​ ​ $ 313,127 ​ ​
​
(1)
2023年以現金形式收取或支付的費用如下：
​
董事
​ ​
主板
固位器
​ ​
董事會主席
董事手續費
​ ​
委員會
主席
​ ​
委員會
座椅費用
​ ​
合計
​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​
提名&
公司治理
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
TMCC委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​
​
(2)
股票獎勵欄代表授予董事2023年服務的RSU的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。授予日的公允價值與授予的每月10,000美元的目標值不同，因為授予的RSU數量是根據Atmus普通股收盤價的20日平均值確定的。股票獎勵包括2022年7月至2023年5月在IPO前每月授予的康明斯RSU的價值，這些RSU隨後在IPO和vest完成後於2024年6月2日轉換為Atmus RSU。下表彙總的股票獎勵包括從2022年7月至2023年5月在IPO前每月授予的康明斯RSU的價值(R.Edwin Bennett從2022年9月至2022年9月開始除外)，這些RSU隨後在IPO和vest完成後於2023年6月2日轉換為Atmus RSU。
​
 
146
目錄
 
董事
​ ​
授予回覆單位時間為
2023年8月14日
 ​ ​
授予時的公允價值
日期
​ ​
CMI轉換
從 收到的RSU
2022年7月至
2023年5月至Atmus
6月2日的RSU
2023
​ ​
授予時的公允價值
日期
​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ $ 108,849 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 99,278 ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ $ 108,849 ​ ​ ​ ​ ​ 3,626 ​ ​ ​ ​ $ 74,315 ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ $ 108,849 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 99,278 ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ $ 108,849 ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 99,278 ​ ​
 
147
目錄​
 
某些受益所有者的擔保所有權以及康明斯和ATMUS的管理
康明斯普通股由5%的受益所有者、董事和高管持有
下表列出了截至2024年2月1日康明斯普通股的受益所有權信息：
•
康明斯目前的每一個董事；
​
•
康明斯每位高管；
​
•
康明斯的所有董事和高管；以及
​
•
根據康明斯對提交給美國證券交易委員會的所有權報告的審查，康明斯所知的任何個人或團體實益擁有康明斯普通股流通股的5%以上。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。根據這些規則，受益所有權還包括個人或實體有權在2024年2月1日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。受購股權或其他權利規限的股份，就計算實益持有該等購股權或其他權利的人士的所有權及百分比而言，被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權及百分比而言，則不被視為已發行股份。除非另有説明，否則每個受益人的地址為康明斯公司，地址為印第安納州46204，印第安納波利斯東市場街301號。
名稱
​ ​
金額和性質
受益所有權（1）
​ ​
%的
類
​
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​ ​ ​ 17,754,995 ​ ​ ​ ​ ​ 12.53% ​ ​
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，NY 10055
 ​ ​ ​ ​ 11,524,411 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
Sharon Barner
​ ​ ​ ​ 56,402(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gary L. Belske
​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert J. Bernhard
​ ​ ​ ​ 17,809 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Marvin Boakye
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bruno V. Di Leo
​ ​ ​ ​ 8,819 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯蒂芬灣多布斯
​ ​ ​ ​ 12,963 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David W. Fisher
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡拉·A哈里斯
​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
N. Thomas Linebarger
​ ​ ​ ​ 760,282(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas J. Lynch
​ ​ ​ ​ 10,421 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉島米勒
​ ​ ​ ​ 56,907(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬治亞·R·納爾遜
​ ​ ​ ​ 23,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
金伯利·A·納爾遜
​ ​ ​ ​ 4,172(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凱倫·H·昆託斯
​ ​ ​ ​ 6,367(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹妮弗·W·拉姆西
​ ​ ​ ​ 74,897(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tony·薩特思韋特
​ ​ ​ ​ 187,235(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬克·A·史密斯
​ ​ ​ ​ 75,663(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約翰·H·斯通
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管，共31人
​ ​ ​ ​ 758,994(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於1%。
​
 
148
目錄
 
(1)
除另有説明外，上市股份的投票權和投資權僅由報告的所有者持有。
​
(2)
此信息的來源是2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，披露了先鋒集團及其關聯公司對康明斯普通股的實益所有權。先鋒集團及其關連公司於其附表13G/A中表示，他們對17,149,769股股份擁有唯一處分權，對605,226股股份擁有共同處分權，對任何股份均無唯一投票權，對175,582股股份擁有共同投票權。
​
(3)
此信息的來源是2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表，披露了貝萊德及其關聯公司對康明斯普通股的實益所有權。貝萊德股份有限公司及其關聯公司在其13G/A財務報告附表中表示，他們對全部股份擁有唯一處分權，對10,240,207股股份擁有唯一投票權。
​
(4)
包括38,528股，可在2024年2月1日起60天內行使既得股票期權時購買。
​
(5)
包括Linebarger先生的配偶持有的240股，Linebarger先生的401(K)計劃持有的9,158股，Trust擁有的10,808股，Linebarger先生的子女擁有的43,859股，以及在2024年2月1日起60天內行使既有股票期權可能購買的578,930股。
​
(6)
包括米勒先生的孩子持有的167股。
​
(7)
包括納爾遜女士配偶持有的82股，2013年家族信託持有的600股，以及納爾遜女士配偶通過2015年家族信託持有的4億股。
​
(8)
包括信託持有的928股。
​
(9)
包括Rumsey女士的401(K)計劃持有的1,482股，信託持有的11,373股，以及在2024年2月1日起60天內行使既有股票期權時可能購買的59,675股。
​
(10)
包括薩特思韋特先生的401(K)計劃持有的2,404股，以及在2024年2月1日起60天內行使既有股票期權時可能購買的111,090股。
​
(11)
包括61,540股，可在2024年2月1日起60天內行使既得股票期權時購買。
​
(12)
包括429,803股，可在2024年2月1日起60天內行使既得股票期權時購買。
​
5%的受益所有人、董事和高管持有Atmus普通股
•
愛特默斯目前的每一款董事；
​
•
Atmus的每位高管；
​
•
​
•
根據Atmus對提交給美國證券交易委員會的所有權報告的審查，Atmus所知的任何個人或集團實益擁有Atmus普通股流通股的5%以上。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。根據這些規則，受益所有權還包括個人或實體有權在2024年2月1日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。受購股權或其他權利規限的股份，就計算實益持有該等購股權或其他權利的人士的所有權及百分比而言，被視為已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權及百分比而言，則不被視為已發行股份。除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是田納西州納什維爾26世紀大道Atmus Filtration Technologies Inc.的C/o，郵編：37214。
 
149
目錄
 
名稱
​ ​
金額和性質
受益所有權（1）
​ ​
%的
類
​
康明斯公司
​ ​ ​ ​ 67,054,726(2) ​ ​ ​ ​ ​ 80.5% ​ ​
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
​ ​ ​ ​ 187,212 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑克·基恩茲勒
​ ​ ​ ​ 38,594 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
蕾妮·斯旺
​ ​ ​ ​ 46,448 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託尼·Y·希基
​ ​ ​ ​ 21,235 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查爾斯·馬斯特斯
​ ​ ​ ​ 22,864 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·馬卡達姆
​ ​ ​ ​ 19,268 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sharon Barner
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
R.埃德温·班尼特
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯蒂娜·布羅拉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迭戈·多諾索
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷琴·哈格蒂
​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
簡·萊波爾德
​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
厄爾·紐瑟姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tony·薩特思韋特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
馬克·史密斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
內森·斯通納
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯圖爾特·A·泰勒二世
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管，共18人
​ ​ ​ ​ 362,807 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除另有説明外，上市股份的投票權和投資權僅由報告的所有者持有。
​
(2)
康明斯公司的地址是印第安納州哥倫布市傑克遜街500號，郵政信箱3005號，郵編：47202
​
 
150
目錄​
 
康明斯與ATMUS之間的協議及其他相關協議
交易方交易
Atmus和康明斯的關係
Atmus和Cummins分開運營，各自作為一家上市公司。Atmus與康明斯就分居事宜簽訂了分居協議。Atmus還簽訂了各種其他協議，以實現分離，併為分離後Atmus與康明斯的關係提供框架，包括員工事務協議、知識產權許可協議、註冊權協議、First-Fit供應協議、售後市場供應協議、税務事宜協議、數據共享協議、使用費共享協議、過渡服務協議和過渡性商標許可協議。該等協議規定在Atmus與Cummins之間分配可歸屬於分立前、分立時及分立後期間的康明斯資產、僱員、負債及債務(包括其投資、財產及僱員福利及與税務有關的資產及負債)，並管限分立後Atmus與康明斯之間的若干關係。
以下列出的每項協議的摘要是參考作為註冊説明書的證物提交的適用協議的全文而有保留的(數據共享協議和專利權使用費分享協議除外，每項協議在金額或重要性上都不重要，以及在交換要約完成後才會簽訂的過濾器套件供應協議)，本招股説明書是其中的一部分。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，愛特默斯對康明斯的關聯方銷售額分別為282.5美元、302.2美元和266.8美元。有關Atmus與康明斯的歷史關聯方交易的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的歷史綜合財務報表的附註16，與母公司和關聯方的關係。
分居協議
Atmus在首次公開募股完成前與康明斯簽訂了分離協議。分居協議闡明瞭Atmus與康明斯就分居所採取的主要行動達成的協議。它還規定了管理Atmus與康明斯分居後關係的某些方面的其他協議。
資產轉移和負債承擔
分居協議確定了作為分居的一部分，康明斯和Atmus各自要轉讓的資產、承擔的負債和轉讓的合同，並説明瞭這些轉讓、假設和轉讓的時間和方式，儘管許多轉讓、假設和轉讓在雙方簽訂分手協議之前就已經發生了。分離協議規定了與分離有關的必要的資產轉移和負債假設，以便Atmus和Cummins保留經營Atmus和Cummins各自業務所需的資產，並保留或承擔根據分離分配的負債。分居協議還規定解決或解除Atmus和Cummins之間的某些債務和其他義務。特別是，分居協議規定，在符合分居協議所載條款和條件的情況下：
•
“Atmus Assets”​(定義見分離協議)，包括但不限於Atmus子公司的股權、反映在Atmus資產負債表上的資產以及僅與Atmus業務有關的資產，由Atmus或Atmus的一家子公司保留或轉讓給Atmus或Atmus的一家子公司，但分離協議或下文所述其他協議中的某些例外除外；
​
•
“Atmus負債”​(定義見分離協議)，包括但不限於由Atmus或Atmus的子公司保留或轉讓給Atmus或其子公司的以下項目：
​
◦
與Atmus的業務有關、產生或產生的所有負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債，以及除某些例外情況外)；
​
◦
任何和所有“Atmus環境責任”​(如分居協議中所定義)；
​
 
151
目錄
 
◦
反映在Atmus資產負債表上的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債)；
​
◦
無論是在分離之前、在分離之時還是之後，與任何其他人的任何知識產權的侵權、挪用或其他侵犯有關的責任(無論是應計的、或有的或有的或其他)，或因此而引起的、產生的或導致的，與Atmus的業務經營有關的；
​
◦
與Atmus業務開發、製造、營銷、分銷、租賃或銷售的任何產品相關、產生或產生的任何產品責任索賠或第三方其他索賠；
​
◦
與Atmus的任何子公司的任何債務或完全由Atmus的任何資產擔保的任何債務有關、產生或產生的負債；
​
◦
與向美國證券交易委員會提交或提供的任何表格、註冊説明書、附表或類似披露文件有關的、或由其產生或產生的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債)，以與首次公開募股有關的或由Atmus在首次公開募股結束後提交或提交的負債為限；以及
​
◦
康明斯的所有資產及負債(不論應計、或有或有或其他)均由康明斯或其一間附屬公司(Atmus或Atmus的一間附屬公司除外)保留或轉移至康明斯，但如分居協議或下文所述的其他協議之一所述，且除非分居協議或下文所述的其他協議中的某些例外情況會導致Atmus保留或承擔某些其他指定的負債，否則康明斯的所有資產及負債均由康明斯保留或轉移至康明斯或其附屬公司(Atmus或Atmus的附屬公司除外)。
​
除分居協議或附屬協議明確規定的範圍外，與税收有關的負債的分配完全由下文所述的税務協議承擔。
除分居協議或任何其他交易協議明文規定外，所有資產均按“原樣、原樣”進行轉讓，受讓人承擔經濟和法律風險，即任何轉讓將被證明不足以賦予受讓人良好的所有權，沒有任何擔保權益，未獲得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判決的任何要求。
除文意另有所指外，本招股説明書中有關分居後雙方資產和負債的信息是根據分居協議對此類資產和負債的分配提供的。一方承擔的某些責任和義務，或一方根據分居協議和與分居有關的其他協議負有賠償義務的某些責任和義務，是並可能繼續是另一方的法律或合同責任或義務。繼續承擔此種法律或合同責任或義務的每一方當事人，應依靠承擔該責任或義務的適用一方或就根據分居協議承擔的責任或義務承擔賠償義務的適用一方，酌情履行與此種法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。
競業禁止
Atmus和康明斯同意符合歷史慣例的某些競業禁止條款，這些條款限制康明斯及其全資和受控附屬公司在自分離、First-Fit供應協議或售後供應協議到期或終止或控制權變更事件起五年前結束的期間內設計、開發、製造或銷售競爭產品。然而，康明斯能夠轉售從Atmus購買的產品。儘管康明斯在分離協議下負有競業禁止義務，但康明斯有能力從事First-Fit和售後供應協議允許的某些採購活動。有關這些活動的討論，請參閲“-First-Fit供應協議”和“-售後供應協議”。
現金調整
作為康明斯向Atmus提供的與分拆相關的過濾業務的對價，康明斯獲得了Atmus普通股的股份，定期貸款債務的淨收益
 
152
目錄
 
Atmus在IPO結束前達成的融資，以及Atmus在IPO結束前收到的額外現金收益。參見《Atmus的物質債務描述》。
進一步保證；保證分離
如分拆協議預期的任何資產轉讓或負債假設並未於首次公開招股日期或之前完成，則雙方同意互相合作以進行該等轉讓或假設，同時為適當一方的利益持有該等資產或負債，以便與該等資產或負債有關的所有利益及負擔均由有權收取或承擔該等資產或負債的一方承擔。雙方同意以商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務採取或促使採取一切合理必要的措施，以完成並使分居協議和其他交易協議所設想的交易生效。此外，Atmus和Cummins同意採取商業上合理的努力，取消Atmus和Atmus的子公司作為Cummins及其子公司保留的負債(包括擔保債券)的擔保人的資格，並取消康明斯及其子公司作為Atmus承擔的負債(包括擔保債券)的擔保人的資格。
共享合同
某些共享合同已轉讓或修改，以促進分離。如果此類合同未被轉讓或修改，則要求雙方當事人採取合理行動，使適當的一方在分離完成後的一段規定時間內獲得合同利益。
發佈索賠和賠償
除分居協議或任何附屬協議另有規定外，每一方均免除並永遠解除另一方及其子公司和聯屬公司因分居之時或之前發生或未能發生、或被指已發生或未能發生、或存在或被指已存在的任何行為或事件所存在或產生的所有責任。
根據分居協議或任何其他交易協議，分居後雙方之間的任何協議所規定的義務或責任均不受免除。這些釋放受到分居協議中規定的某些例外情況的限制。
除分居協議另有規定外，分居協議規定的交叉賠償的主要目的是對Atmus與Atmus的分居協議下分配給Atmus的義務和債務承擔財務責任，並對康明斯根據分居協議分配的義務和債務承擔財務責任。
具體而言，每一方都將對另一方、其關聯公司和子公司及其每一名高級管理人員、董事、員工和代理人因下列原因造成的任何損失進行賠償、辯護和保護：
•
賠償方根據分居協議承擔或保留的債務或據稱的責任，包括在首次公開募股之前、在IPO時或之後對補償方業務運營的負債；
​
•
賠償方根據分居協議承擔或保留的資產；
​
•
賠償一方違反分居協議或任何其他交易協議的任何規定，除非該等其他協議明確規定在其中單獨賠償；以及
​
•
美國證券交易委員會備案文件中對重大事實的任何不實陳述或被指控不實陳述，或首次公開募股後提交給美國證券交易委員會的文件中要求陳述重大事實的任何遺漏或指控遺漏，且該陳述或遺漏是基於補償方提供的信息做出的。
​
被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)均可減少上述各方的賠償義務。分居協議還規定了關於受賠償的索賠和相關事項的程序。賠償
 
153
目錄
 
除分居協議或附屬協議明文規定的範圍外，有關税收的事項受税務協議管轄。一般而言，除非在任何其他交易協議中另有規定，否則在沒有賠償一方欺詐或故意不當行為的情況下，這些賠償條款是受賠償人因違反分居協議或任何交易協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法。
法律事務
除分居協議或任何其他交易協議(或上文另有描述)另有規定外，分居協議的每一方承擔與其自身業務或其承擔或保留的責任有關的所有未決、威脅和未來法律事項的責任和控制權，並將就該等法律事項所引起或產生的任何責任賠償另一方。
保險
分離後，Atmus一直負責獲得和維護自己的保險範圍，費用由Atmus承擔。此外，對於在分居前產生的某些索賠，Atmus可由康明斯全權酌情根據康明斯的第三方保險單尋求承保，只要承保範圍可能是康明斯的第三方保單。
後續分配或處置
康明斯有權自行決定通過分拆或分拆進行Atmus股票的任何後續分派，或在首次公開募股後通過一次或多次公開發行或非公開銷售進一步出售Atmus普通股的任何股份。Atmus需要與康明斯合作，以實現任何後續的分銷或處置。請參閲“Atmus普通股的潛在額外分配”。
董事會和委員會代表
只要康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股票總合並投票權的多數，康明斯就有權指定Atmus的多數董事(包括Atmus董事會主席)，並且Atmus必須盡最大努力合理利用適用證券交易所規則下的任何“受控公司”豁免(包括與董事獨立性相關的豁免)。
只要康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股份的總投票權少於多數但至少10%，康明斯就有權按康明斯實益擁有的總投票權的5%比例指定若干董事。然而，如下文進一步描述的那樣，每一位康明斯指定的“重疊董事”成員都必須書面承諾，在康明斯實益擁有愛特默斯普通股已發行股票總投票權少於多數的那一天，提交他或她從Atmus董事會辭職，辭職自該日起生效。康明斯的每一位指定人員都以書面形式向Atmus董事會提交了有條件辭職。然而，康明斯的一名高管可在交換要約完成後被任命為愛特默斯的董事會成員，條件是自康明斯實益擁有的愛特默斯普通股已發行股票的總合並投票權少於多數之日起及之後，不得有超過一名“重疊的董事”​(如下所述)在愛特默斯董事會任職。
此外，只要康明斯實益擁有Atmus普通股總總投票權少於但至少10%的多數但至少10%，康明斯就有義務指示相對於康明斯當時的比例指定董事辭職的指定董事的指定人數，或者如果超過康明斯指定的指定人不遵守該指示，則與Atmus合作擴大董事會規模，使康明斯指定的人數與該比例權利保持一致。
在康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股票總合投票權不足10%之日，康明斯指定的每位先前未被要求辭職的人為
 
154
目錄
 
要求以書面形式承諾提交他或她從Atmus董事會辭職，辭職自董事會接受辭職之日起生效。
自康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股份總數少於多數總投票權之日起及之後，(I)Atmus董事會在任何情況下將不會包括超過一個所謂的重疊董事，及(Ii)只要存在這樣一個董事，該董事將不會佔康明斯董事會或Atmus董事會整體組成的少數股份。“重疊的董事”是指(I)同時在愛特摩斯董事會和康明斯董事會任職，或(Ii)同時在艾默斯董事會任職並且是康明斯高級管理團隊成員的任何董事。
委員會代表
只要康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股票總總投票權的多數，任何董事會委員會都必須由董事組成，其中至少大多數是康明斯指定的董事。只要康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股票的總投票權少於多數但至少10%，任何董事會委員會都必須包括至少一名康明斯指定的人。康明斯在任何董事會中指定的人必須遵守適用法律下適用的董事獨立性要求，並在考慮到適用的證券交易所規則下的任何“受控公司”豁免後。
財務報告契約
Atmus已同意遵守與Atmus財務報告相關的某些條款，只要康明斯需要合併Atmus的運營結果和財務狀況，或根據權益會計方法對其在Atmus的投資進行會計核算。這些公約包括：
•
向康明斯交付或提供月度、季度和年度財務信息以及年度預算和財務預測；
​
•
符合康明斯的財務報告和會計政策；
​
•
向康明斯披露Atmus財務控制信息；
​
•
向康明斯提供訪問Atmus審計師以及與內部會計控制或運營相關的某些賬簿和記錄的權限；以及
​
•
在準備康明斯的公開文件和新聞稿方面，按照康明斯的要求與其合作。
​
附加成本
Atmus已同意遵守以下附加公約，只要康明斯實益擁有Atmus普通股已發行股票總合並投票權的多數：
•
未經康明斯事先書面同意，Atmus不得采取任何限制康明斯轉讓其持有的Atmus普通股的能力的行動，或以一般不適用於Atmus股東的方式限制康明斯作為Atmus股東的權利；
​
•
未經康明斯事先書面同意，Atmus不得發行任何Atmus股票(但可發行最多7,496,802股Atmus普通股，與根據Atmus Omnibus計劃授予的股權獎勵相關)，條件是發行Atmus普通股股票不得導致康明斯實益擁有的Atmus普通股多數已發行股票或Atmus已發行普通股總合並投票權的80%以下；
​
•
如果康明斯是任何合同的一方，規定康明斯關聯公司的某些行為或不作為可能導致康明斯違反此類合同，則Atmus不得采取任何合理地可能導致康明斯違反此類合同的行為；以及
​
 
155
目錄
 
•
Atmus需要採取某些行動來遵守反腐敗法律(包括保持適當的合規和道德計劃)。
​
此外，在康明斯停止實益擁有Atmus普通股大部分已發行股份的日期之前，Atmus必須按照康明斯的政策和程序始終如一地實施和維護康明斯的業務實踐和標準(但可以應用低於康明斯政策和程序中所包含的重大閾值)。在此期間，Atmus亦不得招致與首次公開招股完成有關的債務融資及當時向Atmus提供的其他無抵押及未承諾信貸額度以外的其他債務。
不招人不招人
除慣例例外情況外，在首次公開募股完成後至康明斯不再實益擁有Atmus普通股多數流通股之日止的期間內，以及從IPO完成後至康明斯不再實益擁有Atmus普通股多數已發行股份之日起至12個月內，Atmus或康明斯均不得在未經另一方同意的情況下聘用或保留另一方或其子公司的員工。在此期間招聘或招攬另一方或其子公司的員工。
爭議解決
如果Atmus和Cummins根據分居協議發生糾紛，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他代表將在一段合理的時間內進行談判(自發出此類糾紛的書面通知之日起不超過60天)，以解決糾紛。如果當事各方不能以這種方式解決爭議，則除非當事各方另有協議，否則爭議將在當事各方總法律顧問商定的論壇上通過祕密調解來解決。如果雙方無法在選定調解人後60天內解決爭端，則任何一方都有權根據分居協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的補救措施。
任期/解約
分離協議繼續，除非經Atmus和康明斯雙方同意終止，儘管某些權利和義務可能因康明斯減少對已發行的Atmus普通股的所有權而終止。
公司間貸款和墊款的處理
分拆完成後，康明斯或康明斯的任何附屬公司(Atmus及Atmus的附屬公司除外)與Atmus或Atmus的任何附屬公司之間的所有貸款及墊款均已終止，但根據分拆協議安排仍未償還的若干貸款及墊款除外。所有這些剩餘的貸款或墊款預計將在交換要約完成之前結清、終止或以其他方式取消。
《分居協議》規定的其他事項
分居協議管轄的其他事項包括機密性、特權、證人服務、訪問和提供記錄、未償還擔保和類似信貸支持的處理、環境事項以及數據隱私和安全。
過渡服務協議
[br]Atmus和Cummins簽訂了一份TSA，並於分離後生效，根據該協議，康明斯及其子公司以及Atmus和Atmus的子公司相互提供各種服務。過渡服務費通常允許提供服務的公司全額收回所有自付費用
 
156
目錄
 
與提供服務有關的實際成本和支出，在某些情況下，加上分配的提供服務的間接成本，通常是沒有利潤的。
除非雙方提前終止，否則TSA將在其提供的最後一項服務期限屆滿時終止，前提是服務期限不得超過康明斯不再實益擁有Atmus普通股至少多數投票權後24個月或IPO結束後30個月的較早時間。如果沒有規定特定服務的期限，則該服務將在IPO結束後24個月的週年日終止，否則應受其中條款的限制。特定服務的接受者一般可以在預定的到期日之前終止該服務，但最短通知期為30天。雙方可共同同意在原定期限之前延長個別服務，但須受上述限制。
Atmus預計與TSA相關的淨成本不會與分配給Atmus的與這些相同服務相關的歷史成本有實質性差異。
税務協議
税收分配
關於分居，Atmus和Cummins訂立了税務事項協議，該協議就雙方關於税務責任和利益、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及其他與税務有關的事項各自的權利、責任和義務作出規定。一般而言，除由康明斯承擔的因分拆而觸發的某些交易税外，根據協議，Atmus應負責美國聯邦、州、地方或國外的任何税項(以及任何相關的利息、罰款或審計調整)(I)僅包括Atmus和/或Atmus的任何子公司的任何期間或部分期間的納税申報單，以及(Ii)包括Atmus和/或Atmus的任何子公司的合併、合併、統一或類似基礎上提交的納税申報表，一方面包括Atmus和/或Atmus的任何子公司，另一方面，包括康明斯或其任何子公司。另一方面，在首次公開招股結束後的任何期間或部分時間內，該等税項應歸屬於Atmus的業務。任何一方在協議下的義務在金額上都沒有限制，也沒有任何上限。該協議還規定了行政事務的責任，例如提交報税表、繳納應繳税款、保留記錄以及進行審計、審查或類似程序。此外，該協定還規定了在税務問題上的合作和信息共享。
康明斯通常負責準備和提交任何包括康明斯或其任何子公司的納税申報單，包括還包括Atmus和/或Atmus任何子公司的納税申報單。Atmus通常負責準備和提交僅包括Atmus和/或Atmus的任何子公司的任何納税申報單。
負責準備和提交任何納税申報單的一方通常擁有控制與任何此類納税申報單相關的税務競爭的主要權力。Atmus通常擁有控制只包括Atmus和/或Atmus任何子公司的納税申報單的税務競爭的獨家權力。首次公開募股後，Atmus和Atmus的子公司將包括在康明斯為父公司的美國聯邦合併納税申報單中，直到包括交換要約(或，如果適用，包括清理剝離)的納税年度結束為止。
保留分離和交換優惠的某些方面的免税狀態
根據守則第355節和第368(A)(1)(D)節，Atmus和康明斯打算將交換要約與某些相關交易一起列為對康明斯和康明斯股東免税的交易。
康明斯(I)已收到美國國税局的裁決，其中大意是，根據《準則》第355和368(A)(1)(D)節，交換要約和某些相關交易將符合美國聯邦所得税免税交易的資格，以及(Ii)預計將獲得畢馬威的意見，大意是，除其他事項外，交換要約和某些相關交易將符合美國聯邦所得税目的免税交易的資格
 
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《守則》第355和368(A)(1)(D)節。關於裁決的持續效力和有效性以及畢馬威的意見，Atmus和Cummins已經並將就各自業務的過去和未來行為以及某些其他事項作出某些陳述。
根據税務協議，Atmus還同意了某些包含限制的契諾，這些限制旨在保持分居和交換要約的免税地位。Atmus只有在獲得並向康明斯提供具有公認國家地位的美國税務律師或會計師的意見(在這兩種情況下均令康明斯合理滿意)時，才可採取這些公約禁止的某些行動，或者如果Atmus事先獲得康明斯的書面同意，以其唯一和絕對的酌情權放棄此類要求，則Atmus才可採取這些公約禁止的某些行動。Atmus被禁止在所有相關的時間段內採取任何行動或沒有采取任何行動，如果該等行動或沒有采取行動對該等交易的免税狀態產生不利影響或可以合理地預期對其產生不利影響。
員工事務協議
Atmus和Cummins簽訂了員工事務協議，規定Atmus和Cummins對各自公司的Atmus員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並一般分配與僱傭事宜以及員工薪酬和福利計劃和計劃相關的責任和責任。員工事宜協議規定了交換要約完成後康明斯員工持有的尚未償還的康明斯股權獎勵和長期現金獎勵的處理，詳見“高管和董事薪酬 - 薪酬討論與分析”一節，還規定了某些其他激勵安排。
員工事宜協議規定，在離職(或離職後指定的計劃過渡日期，視情況而定)後，Atmus的員工一般不再“積極”參與由康明斯發起或維持的福利計劃，並開始參與Atmus的福利計劃，這些福利計劃通常與現有的康明斯福利計劃類似。
《僱員事務協議》還規定了與僱員事務有關的一般原則，包括關於僱員的分配和調動、債務和相關資產的承擔和保留、工人補償、工資税、監管申報、休假、提供可比福利、僱員服務積分、共享僱員信息以及福利的重複或加速。
First-Fit供應協議
過去，康明斯一直購買Atmus的產品，以整合到其發動機中進行首次試生產。
在首次公開募股之前，Atmus和康明斯簽訂了First-Fit供應協議，根據該協議，康明斯將繼續購買其目前從Atmus購買的所有First-Fit過濾產品，期限為五年，以及目前正在開發的新產品，期限為自該等產品開始生產起五年，前提是在協議的最初五年期限內開始生產。作為首次公開募股結束後康明斯保留業務的一部分，康明斯及其關聯公司有權使用、營銷、分銷或銷售其從Atmus購買的First-Fit產品，或者在IPO後將First-Fit產品授予替代供應商的情況下，向其客户提供此類替代供應商。
根據分離協議下的競業禁止條款和First-Fit供應協議的排他性條款，康明斯被限制設計、開發、製造或銷售競爭產品。然而，康明斯可能從事促進從替代供應商採購或採購產品所必需和附帶的有限活動，包括但不限於提供規格、相關圖紙和其他文檔、交換和測試原型、執行產品驗證和質量測試、參與設計會議和工裝討論、請求報價以瞭解相關成本以及談判必要的合同安排。
 
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採購未獲獎的產品。此外，在符合分離協議中的競業禁止條款的情況下，在First-Fit協議的最初五年期限內，康明斯不得從事未授予合同的項目或產品的設計、開發或製造，除非依賴Atmus或替代供應商製造、開發或設計此類產品。
如果產品索賠日期前24個月內的損失達到First-Fit供應協議規定的責任限額，康明斯可以終止對特定產品的獨家經營權。一旦特定產品的排他性終止，Atmus供應的此類產品將成為非獨家產品，而康明斯將能夠從替代供應商採購此類產品。First-Fit供應協議的所有其他條款和條件可能繼續有效，Atmus將能夠繼續通過相同的定價和協議條款在非獨家基礎上向康明斯提供此類產品。
根據First-Fit供應協議的條款，Atmus也是康明斯的首選供應商，並與康明斯建立了戰略合作伙伴關係，這使Atmus能夠獲得顯著的好處，包括但不限於：康明斯指定的執行贊助商將支持Atmus轉型為獨立的外部供應商，工程、採購和商業團隊之間的聯合協作會議以評估與未來計劃相關的機會，以及將其納入新產品報價請求。
售後供應協議
康明斯還從Atmus購買了Atmus的產品，用於在售後市場轉售，可能會將Atmus的產品銷售給Atmus的直接或間接客户。
在首次公開募股之前，愛特明斯和康明斯簽訂了售後供應協議，根據該協議，康明斯將繼續購買其目前從愛特明斯購買的所有售後過濾產品，為期五年。這份售後供應協議規定，Atmus將繼續供應售後過濾產品。
Atmus是與First-Fit供貨協議授予的First-Fit計劃相關的售後產品的獨家供應商。如果計劃沒有根據First-Fit供應協議授予Atmus，那麼康明斯將被允許從替代供應商那裏從事相應的售後市場採購。根據分離協議的非競爭條款和售後供應協議的排他性條款，康明斯被限制設計、開發、製造或銷售競爭產品。具體地説，如果Atmus未能滿足某些交付性能要求，或者如果Atmus不提供產品或類似產品出售，康明斯可能會在有限的時間內從替代供應商那裏採購售後產品。在售後供應協議允許康明斯從Atmus以外的供應商獲得售後產品供應的範圍內，康明斯被允許從事與First-Fit供應協議允許的替代採購行為相當的替代採購行為。作為康明斯IPO後保留業務的一部分，康明斯及其關聯公司有權使用、營銷、分銷或銷售他們從Atmus購買的售後產品，或在IPO後允許從替代供應商購買的範圍內，向其客户銷售此類替代供應商。
如果產品索賠日期前24個月內的損失達到售後供應協議規定的責任限額，康明斯可以終止對特定產品的獨家經營權。一旦特定產品的排他性終止，Atmus供應的此類產品將成為非獨家產品，而康明斯將能夠從替代供應商採購此類產品。售後供應協議的所有其他條款和條件可能繼續有效，Atmus將能夠繼續通過相同的定價和協議條款在非獨家基礎上向康明斯提供此類產品。
過濾器套件供應協議
過去，Atmus從康明斯的排放解決方案業務中購買了某些過濾器套件產品，由Atmus向客户分銷和銷售。Atmus和康明斯打算進入過濾器
 
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交換要約後的套件供應協議，根據該協議，Atmus將繼續從康明斯購買此類過濾器套件產品。
知識產權許可協議
在首次公開募股之前，愛特明斯和康明斯簽訂了知識產權許可協議，允許康明斯和康明斯擁有的知識產權在全球範圍內、非排他性、不可轉讓(某些情況除外)、不可再許可(某些情況除外)、免版税、全額繳足、永久(只要適用知識產權上存在可強制執行的權利)和不可撤銷的交叉許可。
數據共享協議
康明斯和Atmus在分離後簽訂了一項數據共享協議，根據協議，雙方共享某些遠程信息處理和其他專有和非專有數據，以評估與康明斯產品相關的發動機和過濾系統的性能，包括髮動機和發電機組。數據共享協議確立了各方使用共享的遠程信息處理數據，以衡量、評估和改進產品和服務質量的目的。本協議規定的費用與行業慣例一致。
Atmus和Cummins打算對數據共享協議進行修訂，根據該協議，(I)康明斯和康明斯的子公司將其客户數據授權給Atmus和Atmus的子公司，以及(Ii)Atmus和Atmus的子公司將通過客户遠程信息處理服務協議將其客户數據授權給康明斯和康明斯的子公司。這些客户數據將用於某些研究、開發和創新目的，以及向康明斯和康明斯的“子公司”以及Atmus和Atmus的各自的客户提供產品。經修訂的數據共享協議將於(I)康明斯不再維護康明斯的遠程信息處理網關基礎設施、(Ii)就其後經修訂的數據共享協議進行談判或(Iii)Atmus和康明斯相互書面同意在不少於五年後終止經修訂的數據共享協議時終止。Atmus有權收集、處理和/或分析通過Atmus自己的單獨遠程信息處理服務協議直接從客户獲取的客户數據，這一權利將在修訂的數據共享協議終止後繼續存在。
Atmus預計與修改後的數據共享協議相關的淨成本不會與分配給Atmus的與這些相同許可證相關的歷史成本有實質性差異。
過渡性商標許可協議
註冊權協議
於首次公開招股前，Atmus與康明斯訂立登記權協議，據此，Atmus同意，應康明斯的要求，Atmus將盡其合理的最大努力，根據適用的聯邦及州證券法對康明斯於首次公開招股後保留的任何Atmus普通股股份進行登記。
按需註冊
康明斯可以根據《證券法》申請登記協議所涵蓋的全部或任何部分Atmus普通股，Atmus有義務按照康明斯的要求登記該等股份，但須受最低發售規模的限制和某些其他有限例外情況的限制。如果Atmus在之前60天內完成了除貨架登記以外的登記，則Atmus不需要履行任何這些要求登記。康明斯能夠指定每個產品的條款
 
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根據需求登記生效，需求登記可以採取任何形式，包括貨架登記。康明斯有權獲得不限數量的需求註冊，前提是Atmus沒有義務在12個月內進行超過三次需求註冊或承銷發售。
Piggyback註冊
如果Atmus打算在任何時間代表Atmus或代表Atmus的任何其他證券持有人提交一份與公開發行Atmus的任何證券有關的註冊聲明，其形式和方式將允許登記出售康明斯持有的Atmus普通股，康明斯有權將其持有的Atmus普通股納入該發行。
註冊費
康明斯或註冊權協議下的任何其他持有人通常負責Atmus在履行註冊權協議中註冊權條款下的義務時發生和支付的所有合理的、有文件記錄的和自付的費用。康明斯或任何其他持有人(視情況而定)負責任何適用的承銷折扣或佣金以及任何股票轉讓税。Atmus負責Atmus自己的內部費用和與履行Atmus根據註冊權協議承擔的義務有關的開支。
賠償
一般而言，註冊權協議包含由Atmus為康明斯的利益提供的賠償和出資條款，在有限的情況下，由康明斯為Atmus的利益包含關於康明斯在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中提供的信息的賠償和出資條款。
轉賬
如果康明斯轉讓註冊權協議涵蓋的Atmus普通股股份，它將能夠將註冊權協議的利益轉讓給至少20%的受讓人，前提是每個受讓人都同意受註冊權協議條款的約束。
術語
註冊權協議將對協議涵蓋的任何股份保持有效，直至：
•
此類股票已根據《證券法》規定的有效登記聲明出售；
​
•
此類股票已根據《證券法》第144條規定向公眾出售；
​
•
此類股票可根據《證券法》第144條規則向公眾出售，不受該規則中的成交量限制；或
​
•
此類股份是在受讓人無權享受登記權協議利益的交易中出售的。
​
版税分享協議
Atmus和康明斯在分離和首次公開募股時簽訂了版税分享協議，根據該協議，康明斯將根據與第三方的現有商標許可和背書協議向Atmus支付應支付給康明斯的部分版税金額，根據該協議，Atmus擁有與康明斯許可的商標相關的某些權利，直至2024年12月31日或商標許可和背書協議終止。
關聯方交易審批程序
Atmus已通過關於關聯方交易的書面政策。除過濾器套件供應協議和經修訂的數據共享協議外，這兩項協議是簽訂或修改的，或者是
 
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本政策預期於首次公開招股後訂立，但當Atmus進行上述交易時，該政策並未生效。Atmus與Cummins及其附屬公司在首次公開招股完成前訂立的每項協議，以及由此而擬進行的任何交易，均被視為已獲批准，且不受該等保單條款的約束。根據這項書面的關聯方交易政策，董事會的治理和提名委員會必須在可行的情況下，在完成所有關聯方交易之前，審查並在適當的情況下批准所有關聯方交易。如果在這種情況下預先批准關聯方交易並不可行，或者Atmus的管理層意識到一項先前未獲批准或批准的關聯方交易，則該交易將在治理和提名委員會的下一次會議上提交給治理和提名委員會。治理和提名委員會被要求審查和考慮其掌握的關於每筆關聯方交易的所有相關信息，如果治理和提名委員會在充分披露關聯方在交易中的利益後根據政策條款授權交易，則根據政策，交易被視為已批准或批准。治理和提名委員會每年審查正在進行的關聯方交易。就政策而言，“關聯方交易”的定義涵蓋根據《交易所法》頒佈的S-K條例第404(A)項要求披露的交易。
Atmus的網站上提供了Atmus關聯方交易審批政策的副本。
 
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ATMUS實物負債情況説明
2022年9月30日，Atmus與康明斯和一個銀行銀團簽訂了一項信貸協議，提供了為期5年的4億美元循環信貸安排和6億美元定期貸款安排。信貸協議還允許Atmus在滿足某些條件和調整的情況下，請求對循環信貸安排或最高2.5億美元定期貸款的增量承諾。循環信貸安排和定期貸款將於2027年9月30日到期。雙方於2023年2月15日對信貸協議進行了修訂，其中包括修改某些費用安排。以下經修訂的信貸協議概要以信貸協議全文及第1號修正案全文為限，該等文件已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書為其一部分。
於首次公開招股當日或之前符合信貸協議的若干抵押品及擔保要求後，康明斯的擔保立即自動終止。Atmus的全資子公司Atmus、Cummins Filtration Inc.和某些其他美國子公司簽訂了一項質押和擔保協議，將Atmus的所有資產作為信貸協議項下義務的抵押品和擔保，但某些例外情況除外。
{br]信貸協議下的借款按不同的利率計息。對於信貸協議下的所有借款，Atmus可從以下利率中進行選擇：(I)僅在以美元計價的貸款的情況下，利率等於(A)不時生效的最優惠利率、(B)不時有效的聯邦基金有效利率加0.5%、(C)一個月利息期間的調整期限SOFR加1.00%中的最高利率，以及(D)1.00%。在每種情況下，根據Atmus的淨槓桿率，外加0.125%至0.750%的税率；(Ii)利率等於(A)僅就美元計價的貸款而言，經調整的期限SOFR或(B)僅就歐元計價的貸款而言，在每種情況下，適用的利息期的歐洲銀行同業拆息加1.125%至1.750%的利率，視乎Atmus的淨槓桿率而定(“適用利率”)；或(Iii)利率等於(A)僅在美元計價貸款的情況下，經調整的每日SOFR或(B)僅在英鎊計價的貸款的情況下，經調整的SONIA(視情況而定)，在每種情況下均加適用的利率。
此外，Atmus還根據可用循環信貸安排承諾的實際每日金額支付季度承諾費。Atmus於信貸協議截止日就信貸協議截止日尚未償還的循環信貸融資承諾本金總額及信貸協議截止日提供資金的定期貸款支付預付費用。Atmus也在IPO截止日期支付了一筆定價費，該定價費的金額隨後停止計提。
定期貸款需支付攤銷款項，由適用的借款人在信貸協議截止日期後按季度分期支付，具體如下：前四個完整會計季度結束時為0.0%，第五至第八個完整會計季度結束時為2.5%，第九個會計季度結束時及其後每個會計季度結束時為5.0%。
Atmus可以自願預付貸款和/或減少信貸協議項下的循環信貸安排承諾，全部或部分不收取溢價或罰款，但受某些最低金額和增量以及支付慣例違約費用的限制。根據信貸協議，某些處置和傷亡事件需要強制性預付款，在適用的財政年度，這些事件的淨收益均超過1500萬美元，但符合慣例的再投資例外情況。
信貸協議包含關於投資、資產處置、債務、資產留置權、股息和其他分配等事項的慣例契諾。截至2023年12月31日，Atmus遵守了信貸協議下的所有契約。
 
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信用協議還包含常規違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人除其他事項外，可終止其在信貸協議下的義務，並要求Atmus償還該協議下的所有金額。此外，在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，貸款人在信貸協議下的債務將自動終止，信貸協議下所有未清償的款項將自動到期並支付。
 
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以下是Atmus的股本以及Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程的重要條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程以及適用法律的規定的約束和限制。
授權資本化
Atmus的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，無面值。IPO完成後，Atmus發行和發行了83,297,796股Atmus普通股，沒有發行Atmus優先股。Atmus已預留7,496,802股Atmus普通股，以根據Atmus Omnibus計劃發行。參見《高管和董事薪酬 - 薪酬討論與分析-長期激勵性薪酬》。
普通股
Atmus普通股的持有者有權享有下列權利。
投票權
Atmus普通股每股流通股有權就提交Atmus股東表決的所有事項投一票。董事將由有權投票的多數票選出。Atmus的股東沒有累積投票權。Atmus所有類別股本中至少75%已發行股份的總投票權的持有人須投贊成票，以修訂Atmus經修訂及重述的公司註冊證書及附例中有關(I)Atmus董事會的條文，包括與Atmus的分類董事會及僅因理由罷免董事有關；(Ii)Atmus的股東，包括與股東不能召開股東特別大會及股東不能以書面同意行事有關；(Iii)Atmus董事會及Atmus股東修訂或廢除Atmus‘附例的能力。
除Atmus經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，所有須由Atmus股東表決的事項(與董事選舉及上述事項有關的事項除外)，如在有權就該事項投票的大多數流通股親自或委派代表出席的會議上投贊成票或反對票，將獲批准。
股息權
Atmus普通股的持有者將在Atmus董事會宣佈的任何股息中平等分享，但受Atmus任何已發行優先股持有人的權利限制。
清算權
如果Atmus的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，Atmus普通股的持有人將有權按比例分享Atmus合法可供分配給股東的資產。如果Atmus當時有任何未償還的優先股，Atmus優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股。在任何一種情況下，Atmus必須向Atmus優先股持有人支付適用的分配，然後Atmus才能向Atmus普通股持有人支付分配。
註冊權
根據登記權協議，康明斯有權享有與Atmus普通股登記相關的某些權利。請參閲“康明斯與阿特明斯之間的協議及其他關聯方交易 - 阿特明斯與康明斯之間的關係 - 註冊權協議”。
 
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其他權利
所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付和不可評估。
優先股
Atmus董事會有權規定一個或多個優先股系列，並確定該等優先股的條款，包括優先股、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權及清算優先股，以及釐定納入任何該等系列的股份數目，而無需Atmus股東進一步投票或採取任何行動。任何如此發行的Atmus優先股在清盤、解散或清盤時的股息或金額支付方面可能優先於Atmus普通股，或兩者兼而有之。此外，Atmus優先股的任何此類股票可能具有類別或系列投票權。發行Atmus優先股可能會延遲、推遲或阻止Atmus控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，並可能對Atmus普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。Atmus董事會並未授權發行任何Atmus優先股股份，Atmus亦無任何發行其優先股股份的協議或計劃。
特拉華州法律和Atmus修訂和恢復的公司註冊證書和Atmus附則的各項條款的反收購效果
DGCL和Atmus修訂和重述的公司註冊證書及附例的條款可能會使Atmus更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購Atmus，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得Atmus控制權的人首先與Atmus董事會談判。Atmus認為，加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。
特拉華州反收購法規
一般而言，《DGCL》第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，該有表決權股票由兼任高級管理人員的董事擁有或在僱員福利計劃中持有，而在該計劃中，僱員沒有祕密權利投標或投票該計劃持有的股票)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。一般而言，“有利害關係的股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經Atmus董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致Atmus股東持有的Atmus普通股股票溢價的嘗試。
 
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特拉華州的公司可以在其原始註冊證書中有明確規定，或者在其註冊證書或公司章程中有明確規定，這些規定是由公司至少大多數已發行有表決權股份的持有人批准的修正案產生的。Atmus沒有選擇“退出”第203條。然而，康明斯及其附屬公司已被Atmus董事會批准為利益相關股東（定義見DGCL第203節），因此不受第203節的約束。只要康明斯實益擁有Atmus普通股流通股總投票權的大部分，因此有能力指定Atmus董事會的大部分成員，康明斯指定在Atmus董事會任職的董事就有能力預先批准其他方，包括康明斯在Atmus普通股中的股份的潛在受讓人，第203章不適用於其他人
分類板
Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，Atmus的董事會分為三類。被指定為第一類董事的董事的任期將於2024年舉行的首次公開募股後的第一次年度股東大會上屆滿。被指定為第二類董事的董事的任期將於2025年舉行的下一年股東年會上屆滿，而被指定為第三類董事的董事的任期將於2026年舉行的下一年股東年會上屆滿。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。根據這些分類董事會條款，任何個人或團體要獲得對Atmus董事會的控制權，至少需要兩次董事選舉。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權爭奪、提出要約收購或以其他方式試圖獲得Atmus的控制權。
刪除控制器
Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在康明斯不再擁有Atmus普通股的大多數流通股之後，Atmus的股東只有在有理由的情況下才能通過至少75%的Atmus所有類別股本中有權投票的流通股總投票權的贊成票罷免Atmus的董事。在Cummins不再實益擁有Atmus普通股已發行股份的總投票權的多數之前，任何董事或Atmus的整個董事會均可在任何時候通過Atmus所有類別股本已發行股份總投票權的多數贊成票，無故或無故被免職。
修訂和重述的公司註冊證書和章程的修訂
Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，從康明斯不再實益擁有Atmus的大部分流通普通股的時間起，Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程中與（i）Atmus的董事會有關的部分，包括與Atmus的分類董事會有關的部分，以及僅因原因而罷免董事; Atmus的股東，包括與股東不能召開股東特別會議和股東不能經書面同意行事有關的問題;及（iii）Atmus董事會及Atmus股東修訂或廢除Atmus章程細則的能力，僅可由至少75%的持有人投贊成票予以修訂Atmus當時有權投票的所有類別股本的已發行股份的總投票權。
董事會規模和空缺
Atmus的章程規定，Atmus董事會的規模將由Atmus董事會不時通過決議確定。目前，Atmus的董事會已將其規模定為11名董事。在交換要約成功完成後（假設康明斯高管不再繼續擔任董事會成員），Atmus的董事會規模將定為7名董事。在康明斯不再實益擁有Atmus普通股已發行股份的總投票權的多數之前，大多數股東或當時在職的大多數董事（康明斯僱員）可以填補Atmus董事會新設立的董事職位或空缺。
 
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此後，Atmus董事會中因授權董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺將由當時在職的大多數董事填補，即使出席人數不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補Atmus董事會空缺的董事將任職至其所取代的董事任期屆滿、繼任者正式選出併合格或該董事死亡、辭職或被免職（以較早者為準）。
特別股東大會
Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議可隨時由Atmus的董事會或Atmus的董事會主席召集。
Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，在康明斯不再實益擁有Atmus普通股流通股總投票權的大多數之前，持有Atmus普通股流通股大多數的Atmus股東可以召開特別會議。Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程進一步規定，從康明斯不再實益擁有Atmus普通股流通股總投票權的大多數之時起，Atmus的股東無權召開特別會議。
股東書面同意訴訟
Atmus的修訂和重述的公司註冊證書規定，直到康明斯不再實益擁有Atmus普通股流通股總投票權的大多數時，持有在會議上採取行動所需的最低票數的Atmus股東可以書面同意行事。Atmus的修訂和重述的公司註冊證書，從康明斯停止實益擁有Atmus普通股流通股總投票權的大多數之時起，明確取消了Atmus股東通過書面同意行事的權利。在此之後，股東行動必須在Atmus股東的年度或特別會議上進行。
股東提名和提案的預先通知要求
Atmus的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序，以及提出提案或提名的股東的最低資格要求。此外，Atmus的章程要求候選人競選董事披露他們的資格，並作出某些陳述。
無累計投票
DGCL規定，除非Atmus的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。Atmus修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權。
未指定優先股
Atmus董事會發行Atmus優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得Atmus的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。Atmus董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的Atmus優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
責任限制、高級管理人員和董事的賠償以及保險
DGCL授權公司限制或免除董事和某些高級管理人員因違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，以及Atmus修訂和重述的公司註冊證書
 
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目錄
 
包括這樣的免責條款。Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程包括在DGCL允許的最大範圍內賠償董事或高級人員因作為Atmus董事或高級人員採取的行動或應Atmus的請求擔任另一公司或企業的董事或高級人員或其他職位而造成的金錢損失的個人責任的條款。Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，Atmus必須賠償和預付其董事和高級職員的合理費用。
Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級職員違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能具有降低針對Atmus董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使Atmus和Atmus的股東受益。然而，這些規定並不限制或消除Atmus或任何股東在董事或高級管理人員違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，如禁令或撤銷。這些條款並不改變董事或高級職員根據聯邦證券法所承擔的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，在集體訴訟或直接訴訟中，Atmus根據這些賠償條款向董事和高管支付和解費用和損害賠償金。目前沒有針對Atmus或Atmus任何董事、高級職員或僱員的未決重大訴訟或程序要求賠償。
獨家論壇
除非Atmus以書面形式另行同意，否則在法律允許的範圍內，Atmus是（i）代表Atmus提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇;（ii）主張Atmus任何董事、高級職員、員工違反對Atmus或Atmus股東的誠信義務的任何訴訟;（iii）任何主張根據DGCL、Atmus經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的索賠的訴訟;或（iv）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應提交特拉華州衡平法院，或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院此外，在法律允許的範圍內，美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一論壇。儘管有上述規定，排他性法院規定不適用於尋求強制執行交易法規定的任何責任或義務的索賠。
轉讓代理和註冊處
Atmus普通股的轉讓代理和註冊商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，Lake Success，New York。
 
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Rumins和ATMUS的股東權利比較
康明斯是一家印第安納州公司，受印第安納州商業公司法（“IBCL”）管轄，而Atmus是一家特拉華州公司，受特拉華州普通公司法（“DGCL”）管轄。交換要約完成後，將其康明斯普通股股份交換為Atmus普通股股份的康明斯股東將成為Atmus的股東。這些持有人的權利將受特拉華州法律的管轄，並將受Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程的管轄。Cummins股東與Atmus股東的權利差異主要來自Cummins和Atmus各自的組織文件條款之間的差異，以及IBCL和DGCL相關章節之間的差異。
以下是康明斯股東權利和Atmus股東權利之間的某些重要區別的摘要。除非文意另有所指或另有明確説明，否則本招股説明書（包括本摘要）均假定交換要約已獲全額認購，康明斯持有的所有Atmus普通股股份均根據交換要約進行分配。
本摘要並非康明斯股東權利與Atmus股東權利之間差異的完整陳述，也不是對下文所述具體規定的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他同等顯著或更顯著的差異。本概要的全部內容均參考了康明斯和Atmus的組成文件（此類文件可能會進行修訂），您應將其與IBCL和DGCL的相關規定一起閲讀。本概要所述文件的副本可按本招股章程第VIII頁開始的“閣下可於何處找到有關康明斯及Atmus的更多資料”一節所述方式取得。
康明斯和Atmus的授權資本結構和清算權
安全級別
​ ​
授權
​ ​
已發行和未清償
​ ​
清算優先權
​
康明斯：（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
康明斯普通股，每股面值2.50美元
​ ​
5億股
​ ​
141,856,847股
​ ​
無
​
康明斯優先股，無面值
​ ​
100萬股
​ ​
0個共享
​ ​
由董事會為相關係列優先股確定的每股全額，加上應計和未支付的股息，受康明斯優先股持有人權利的限制
​
康明斯優先股，無面值
​ ​
100萬股
​ ​
0個共享
​ ​
董事會為相關係列優先股確定的每股全額，外加應計和未支付股息
​
Atmus：(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Atmus普通股，每股票面價值0.0001美元
​ ​
2億股
​ ​
83,297,796股
​ ​
無
​
Atmus優先股，無面值
​ ​
100,000,000股
​ ​
0個共享
​ ​
不適用
​
​
(1)
截至2024年1月31日
​
(2)
截至2024年1月31日
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
投票權 ​ ​
康明斯普通股的每位記錄持有人有權在所有股東大會上就提交股東表決的所有事項，就每股有效發行的流通股投一票。康明斯普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。康明斯優先股持有人(如曾發行)及康明斯優先股持有人(如曾發行)及康明斯優先股持有人(如曾發行)均有權(I)各自有權推選兩名董事進入康明斯董事會，以支付任何該類別任何系列的六次季度股息(一旦宣佈及支付相關拖欠股息或宣佈並撇除有關股息，該等權利即告終止)及(Ii)就影響其某些權利的康明斯重述公司章程的修訂擁有投票權，以及在某些合併、合併及處置康明斯幾乎所有資產的情況下。
一般而言，提交任何股東大會審議的任何事項，除董事選舉外，應由股東大會上表決的多數票的持有者投贊成票決定，只要該事項在該股東大會上存在法定人數。
​ ​
Atmus普通股每股流通股有權就提交其股東表決的所有事項投一票。董事將由有權投票的多數票選出。Atmus的股東沒有累積投票權。Atmus所有類別股本中至少75%的流通股總投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程中與以下相關的部分：(I)其董事會，包括與其分類董事會相關的條款，以及僅因理由罷免董事；(Ii)其股東，包括與股東無法召開股東特別會議和股東無法經書面同意行事有關的條款；(Iii)其董事會及其股東修訂或廢除其章程的能力。
除Atmus經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外，所有將由其股東表決的事項(與董事選舉及上述事項有關的事項除外)，如於有權就該事項投票的大多數流通股親自或委派代表出席的會議上投贊成票或反對票，將獲批准。
​
董事選舉 ​ ​ 如果有法定人數出席，康明斯董事會的董事將在任何董事選舉會議上以多數票選出。康明斯普通股的持有者沒有累計投票權 ​ ​ Atmus董事會的董事將由有權在任何董事選舉會議上投票的多數票選出，前提是出席會議的人數達到法定人數。Atmus的股東沒有累積投票權。 ​
優先股持有人的權利 ​ ​ 康明斯重述的公司章程規定，康明斯董事會有權確定康明斯任何系列優先股的名稱、相對權利、偏好、資格和限制。 ​ ​ Atmus修訂和重述的公司註冊證書規定，Atmus董事會有權確定Atmus任何系列優先股的指定、相對權利、優惠、資格和限制。 ​
 
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​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
董事會的人數和分類；任期 ​ ​
康明斯的章程規定，康明斯的董事人數應不時由康明斯董事會決議確定。目前，康明斯董事會由12名董事組成。
根據IBCL，擁有根據《交易法》第12條登記的有表決權股份類別的公司必須有一個分類董事會，除非該公司在公司有投票權的股份根據《交易法》第12條登記後30天內通過了明確選擇不受該條款管轄的章程。
康明斯‘已選擇不受保密董事會的要求；但是，IBCL允許通過康明斯董事會的後續行動撤銷這一選舉。
康明斯已選擇董事會不超過一類董事，並且董事沒有交錯任期。
每一董事的任期在董事當選後的下一次股東年會上屆滿。任何董事如未獲得過半數選票當選，必須提交辭呈。
​ ​
Atmus經修訂及重述的公司註冊證書及附例規定，Atmus的董事人數須不時完全由全體董事會多數成員通過決議釐定。在交換要約成功完成後，Atmus董事會將由七名董事組成。
董事分為三個級別，指定為第I類、第II類和第III類。每個級別儘可能地佔整個董事會董事總數的三分之一。
每個班級的董事任期三年，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
​
董事資格和強制退休 ​ ​ [br]任何年滿74週歲或以上的人不得當選為康明斯董事會的董事，但任何在任期內年滿74週歲的董事有資格在任期內繼續擔任董事，但沒有資格連任。 ​ ​ [br]任何年滿74週歲或以上的人士均不得當選為Atmus董事會的董事成員，但任何在任期內年滿74週歲的董事均有資格在任期內繼續擔任董事成員，但沒有資格連任。 ​
刪除控制器 ​ ​ 董事或康明斯整個董事會只有在為此目的明確召開的股東大會上，由持有康明斯已發行普通股的股東投贊成票，且至少佔當時有權就此投票的所有投票權的多數票的情況下，才可罷免康明斯或整個董事會，無論是否有理由。 ​ ​ 董事或整個Atmus董事會可隨時被免職，但前提是必須獲得擁有Atmus股票總投票權至少75%並有權就其投票的股東的贊成票。 ​
董事會空缺 ​ ​ 康明斯董事會中出現的任何空缺，無論出於何種原因， ​ ​ Atmus董事會因任何原因出現的任何空缺， ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
​ ​ ​ 包括增加董事人數在內，應由其餘董事以多數票(儘管少於法定人數)選出繼任者，直至下一屆股東周年大會。 ​ ​ 包括增加董事人數在內，應由其餘董事(儘管不足法定人數)以多數票選出繼任者，直至他或她所取代的董事任期屆滿。 ​
記錄日期 ​ ​
康明斯股東有權在任何股東大會上獲得通知或投票的記錄日期由康明斯董事會決定，但不得超過該會議日期的70天。
在沒有這種確定的情況下，記錄日期是發出通知日期的前一天，如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天。
對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的確定，對於任何休會都有效，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議延期到原會議確定的日期後120天以上的新日期，董事會必須這樣做。
​ ​
Atmus股東有權在任何股東大會上獲得通知或投票的記錄日期由Atmus董事會決定，但不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。
在沒有這種確定的情況下，記錄日期是發出通知日期的前一天，如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天。
對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的確定將適用於任何延會；但Atmus董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上通知或表決的股東。
​
股東大會通知 ​ ​
股東大會通知必須由康明斯祕書郵寄或以電子方式傳送給有權收到該會議通知或有權在該會議上投票的記錄股東，説明(I)任何股東會議的日期、時間及地點；(Ii)任何股東大會的遠程通訊方式(如有)，可視為股東及代表持有人親自出席該會議並在該會議上投票；及(Iii)如屬特別會議，則為召開該會議的目的或目的。
任何會議的通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出，該日期為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。
​ ​
股東大會的通知必須由Atmus祕書郵寄或通過電子傳輸發送給有權在該會議上通知或表決的記錄在冊的股東，並説明(I)任何股東會議的日期、時間和地點；(Ii)可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)；(Iii)決定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)；及。(Iv)就特別會議而言，召開該會議的目的。
任何會議的通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天發給每個人
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起，有權在該會議上投票的股東。 ​
特別會議 ​ ​ (Br)康明斯董事會或董事會主席可隨時召開股東特別大會，或(Ii)康明斯祕書應一名或多名合資格的康明斯普通股持有人向祕書提出的書面要求召開股東特別大會，該股東大會代表康明斯所有已發行股本中不少於10%的投票權。 ​ ​
在優先股持有人權利的規限下，Atmus祕書可在(I)Atmus董事會根據董事會多數成員通過的決議或(Ii)Atmus董事會主席向祕書遞交書面請求後，為任何目的召開股東特別會議。
股東召開股東特別會議的權利被明確否認。
​
經書面同意的股東行動 ​ ​ 康明斯普通股持有人需要或允許採取的任何行動，在年度會議或特別會議上生效，也可經股東一致書面同意生效。 ​ ​ Atmus股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上生效，不得通過股東書面同意生效。 ​
法定人數和休會 ​ ​
有權就某一事項投票的多數票，無論是親自還是由代理人代表，構成就該事項採取行動的法定人數。股東大會只能就法定人數所涉事項採取行動。
任何股東會議，包括年度會議和特別會議及其任何延期會議，即使出席人數不足法定人數，也可以延期到以後的日期。一旦某股份因任何目的派代表出席會議，該股份即被視為在會議餘下時間及該會議的任何續會中出席法定人數，除非為該續會設定或必須設定新的記錄日期。
​ ​
有權就某一事項投票的多數票，無論是親自還是由代理人代表，構成就該事項採取行動的法定人數。股東大會只能就法定人數所涉事項採取行動。
任何股東會議，包括年度會議和特別會議及其任何延期會議，即使出席人數不足法定人數，也可延期至稍後日期。一旦某股份因任何目的派代表出席會議，該股份即被視為在會議餘下時間及該會議的任何續會中出席法定人數，除非為該續會設定或必須設定新的記錄日期。
​
股東提案或董事提名的預先通知程序 ​ ​ 有權在年度會議上投票的在冊股東可以要求在該會議上提出事務，有權在董事選舉中投票的在冊股東可以提名一名候選人擔任董事， ​ ​ 有權在年度會議上投票的在冊股東可以要求在該會議上提出事務，有權在董事選舉中投票的在冊股東可以提名一名候選人擔任董事， ​
 
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​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
​ ​ ​ 在此情況下，應在不遲於90天內向康明斯祕書提供符合康明斯章程規定的適當形式和適當內容的書面通知（除董事提名外，不少於一百六十日）在該會議首次通知股東的日期或“原定日期”之前;但如果原定日期在康明斯首次郵寄的上一年度年會代理材料中首次規定的日期的一週年之前，該通知必須在不遲於首次公開披露該通知的原定日期之日後第10天的營業結束時收到。會議 ​ ​ 在這種情況下，通過向Atmus祕書提供不少於90天但不超過120天的書面通知，以適當的形式和Atmus章程中規定的適當內容（董事提名除外，不少於150天）前一年的週年紀念的年度會議，但當年度年會之日期變更時距上一年度年會滿一週年之日前後超過三十日或七十日者，該股東的通知必須在不早於本年度年會前第120天的營業時間結束之前收到，並且不遲於（i）本年度年會前第90天和（ii）中較晚的營業時間結束。第一次公開披露當年年度股東大會召開日期之日後的第10日。 ​
代理訪問 ​ ​ 康明斯的章程包括代理訪問條款，允許股東，或最多20名股東，連續擁有康明斯普通股3%或以上的流通股至少三年，提名並在康明斯年度會議代理材料中包括董事提名人，最多（i）兩名，或（ii）康明斯董事總數的25%，前提是股東和被提名人滿足康明斯公司章程中規定的要求。提名的書面通知必須在康明斯首次向其股東提供上一年度股東年會的代理材料之日前不少於120天但不超過150天提交給康明斯祕書。 ​ ​ 無論是Atmus的修訂和重述的公司註冊證書，也不Atmus的章程包括任何代理訪問條款。 ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
公司章程/公司註冊證書的修訂 ​ ​
根據IBCL，除某些例外情況外，康明斯重述的公司章程可經董事會決議向股東建議修改(除非董事會認為不應提出建議並向股東傳達其決定的依據)，並經批准：
•
任何投票組有權對修正案投下的多數票，而修正案將產生持不同意見者的權利，以及
​
•
在有足夠法定人數出席的會議上，所有其他有權就修正案進行表決的小組以過半數投票。
​
IBCL規定，如果擬議的修正案會對某一類別的股份產生某些影響，包括但不限於增加或減少該類別的法定股份的數量，將該類別的全部或部分股份交換或重新分類為另一類別的股份，更改該類別的全部或部分股份的名稱、權利、優先權或限制，或將該類別的全部或部分股份更改為同一類別的不同數目的股份，則該類別的持有人有權作為單獨的投票組投票。
在某些有限的情況下，董事會可以修改公司章程。
康明斯重述的公司章程規定，康明斯保留以法規規定的方式補充、修訂或廢除其重述的公司章程中所包含的任何條款的權利，並且重述的公司章程中授予股東的所有權利均受此類保留的限制。
​ ​
根據DGCL，Atmus經修訂和重述的公司註冊證書可經董事會決議修訂，除某些例外情況外，可由以下各方批准：
•
有投票權的大多數流通股的持有人；以及
​
•
如果修正案將增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，則有權享有類別投票權的每一類別的流通股的多數；但如果修正案會改變或改變某一類別的一個或多個系列的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個類別產生不利影響，則只有受影響的系列股票在表決時將被視為單獨的類別。
​
Atmus所有類別股本中有權投票的已發行股份總投票權至少75%的股東投贊成票(就此被視為一個類別)，須修訂Atmus經修訂及重述的公司註冊證書第V條(董事會)、VI條(股東)、VIII條(本公司章程)及第9.2節(修訂及廢除)。
​
 
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​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
修訂附則 ​ ​ 康明斯章程可被修訂或廢除，其規定可通過(I)當時康明斯董事的多數票贊成或(Ii)在股東大會上康明斯所有類別股本的流通股持有者有權在董事選舉中投票的至少多數票的贊成票，作為單一投票組投票，除非康明斯重述的公司章程或IBCL另有要求。 ​ ​ Atmus董事會可由Atmus董事會以全體董事過半數的贊成票修訂或廢除Atmus的章程，而無需股東採取任何行動。Atmus股東亦有權採納、修訂或廢除Atmus的章程，持有Atmus所有類別股本的流通股總投票權至少75%的股東有權對其投贊成票。 ​
業務機會 ​ ​
IBCL規定，董事直接或間接利用商業機會的行為，在公司以機會應首先提供給公司為理由提起的訴訟中，不應成為衡平法救濟的主體，也不應導致對董事的損害賠償或其他制裁，如果符合以下條件之一：
•
在董事對該機會承擔法律責任之前，該機會以及董事當時所知道的與該機會有關的所有重要事實已被披露給董事會或董事會下屬委員會，或董事會或董事會下屬委員會已知道，並且董事會或董事會下屬委員會否認公司在該機會中的利益。
​
•
在董事對該機會承擔法律義務之前，董事當時所知道的機會和與該機會有關的所有重要事實已經向有權投票的股東披露，或被有權投票的股東所知道，而股東否認公司在該機會中的利益。
​
康明斯重述的公司章程和細則對商業機會保持沉默。
​ ​
《公司法》規定，公司可在其公司註冊證書中或通過其董事會的行動，放棄公司在向公司或其一個或多個辦事處、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別的商業機會中的任何利益或期望，或放棄獲得參與這些機會的機會。
除非Atmus和康明斯之間另有書面約定，只要康明斯（a）實益擁有的股本總數至少佔Atmus所有類別股本中已發行股份總投票權的10%，或（b）有一名或多名董事、高級職員或僱員擔任Atmus的董事、高級職員或僱員，如果公司的董事、管理人員或僱員同時也是康明斯的董事、管理人員或僱員，瞭解到可能對Atmus和康明斯都是公司機會的潛在交易或事項，則該董事、管理人員或僱員應在DGCL允許的最大範圍內充分滿足並履行其受託責任，（如果有），無論該機會是否提供給Atmus，Atmus是否提供給
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​ ​ ​
康明斯
​ ​
Atmus
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 在DGCL允許的最大範圍內，放棄對此類公司機會的任何利益或期望，並放棄任何關於此類公司機會應已提交給Atmus或任何關聯公司的主張。上述政策以及康明斯、Atmus或任何關聯公司的任何董事、高級職員或僱員根據或依賴上述政策或在訂立或履行任何協議、交易或安排時採取的行動，均被視為並推定對Atmus是公平的。 ​
董事和高級職員的責任限制 ​ ​ （一）公司章程規定，董事會應當對董事會決議的執行情況負責，董事會應當對董事會決議的執行情況負責，董事會會議應當對董事會決議的執行情況負責，董事會會議應當對董事會決議的執行情況負責。（b）以一個處於類似地位的通常審慎的人在類似情況下會作出的謹慎行事;及（c）以董事合理地相信符合法團的最佳利益的方式行事;及（ii）違反或不履行有關規定構成故意的失當行為或魯莽行為。 ​ ​
《公司法》規定，公司可以限制或免除董事或高級人員因違反作為董事或高級人員的受信責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：（i）董事或高級人員違反對公司或其股東的忠誠責任;（ii）董事或高級管理人員的行為或疏忽不誠信或涉及故意不當行為或故意違反法律;（iii）董事故意或疏忽違反特拉華州法律關於支付股息和股票購買或贖回的規定;（iv）該董事或高級人員從中獲得不正當的個人利益的任何交易;或（v）高級人員在法團或法團的權利下所採取的任何行動中的法律責任。
Atmus的修訂和重述的公司註冊證書和章程包括在DGCL允許的最大範圍內限制董事和高級職員因作為Atmus董事或高級職員採取的行動或應Atmus的請求在另一家公司或企業擔任董事或高級職員或其他職位而造成的金錢損失的個人責任的規定。
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董事和高級職員的賠償 ​ ​ 康明斯的章程規定，康明斯應在IBCL允許的最大範圍內，（i）保障 ​ ​ Atmus修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，Atmus應在最大程度上 ​
 
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​ ​ ​
康明斯
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Atmus
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​ ​ ​
任何現在或曾經是董事或康明斯高管(及其繼承人和法律代表)的人，反對因擔任該職位或應康明斯要求以任何身份為另一家企業服務而對其構成威脅或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和罰款，以及為達成和解而支付的金額；及(Ii)在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前，支付或償還該人所產生的合理費用。
此外，康明斯可自行決定根據IBCL向任何人提供賠償。
如果康明斯在收到要求賠償的書面請求後90天內仍未全額支付根據康明斯附例提出的賠償要求，索賠人可在其後任何時間對康明斯提起訴訟，追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。
​ ​
經董事公司允許，(I)賠償任何現在或曾經是Atmus或Atmus高管(及其繼承人和法定代表人)的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用、判決、罰款和和解款項是由於此人在Atmus的請求下以任何身份擔任該職位或為另一企業服務而威脅或提起的，以及(Ii)在訴訟最終處置之前支付或償還該人所發生的合理費用。訴訟或訴訟。
此外，Atmus可自行決定根據DGCL向任何人提供賠償。
Atmus已與其獨立董事訂立彌償協議，該協議規定Atmus須在DGCL許可的最大程度上向該等董事作出彌償，並預支因針對該等董事而提出的任何訴訟所產生的開支，使其可獲彌償。
​
獨家論壇 ​ ​ 康明斯重述的公司章程和康明斯的章程都不包含任何排他性的論壇條款。 ​ ​ Atmus修訂和重述的公司註冊證書包括排他性論壇條款，根據這些條款，除非Atmus另有書面同意，否則以下情況的唯一和專屬論壇：(I)代表Atmus提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱Atmus的任何董事、高級管理人員、員工對Atmus或Atmus股東的受託責任違約的訴訟；(Iii)根據DGCL、Atmus的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起，如果特拉華州衡平法院沒有 ​
 
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康明斯
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Atmus
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 特拉華州聯邦地區法院。Atmus修訂和重述的公司註冊證書或章程中沒有阻止根據適用的證券法主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 ​
股東/股東權利計劃 ​ ​ 康明斯目前沒有生效的股東權利計劃。 ​ ​ Atmus當前沒有生效的股東權利計劃。 ​
股東/股東查閲權；股東/股東名單 ​ ​
根據IBCL，股東或其代理人或代理人有權在正常營業時間內在公司的主要辦事處查閲和複製至少五個工作日的書面要求、公司的公司章程及其現行的所有修正案、公司章程及其現行的所有修正案、董事會就一個或多個類別或系列股票通過的所有決議以及確定其相對權利、偏好和限制的權利、優先權和限制，如果根據這些決議發行的股票尚未發行，則所有股東會議的紀要，以及過去三年來股東在沒有召開會議的情況下采取的所有行動的記錄，過去三年內一般向股東發出的書面通信，包括IBCL在過去三年中提供的財務報表，其現任董事和高級管理人員的姓名和業務地址名單，以及提交給國務卿的最近兩年一次的報告。
如果公司拒絕這種檢查，或者沒有在提出要求後的合理時間內對請求作出答覆，股東可以向巡迴法院或上級法院提出申請
​ ​ 根據《公司法》，股東或其代理人有權在正常營業時間內，根據説明適當目的（必須與該人作為股東的利益合理相關）的書面要求，查閲公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄。如果公司拒絕允許此類檢查或未能在要求後五個工作日內答覆請求，股東可以向衡平法院申請命令強制進行此類檢查。 ​
 
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康明斯
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Atmus
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公司主要辦事處（或者，如果在印第安納州沒有，則其註冊辦事處）所在的縣，以獲得強制進行此類檢查的命令，費用由公司承擔。
股東或其代理人或律師也有權在正常營業時間內在公司的主要辦事處查閲和複製公司的股東記錄、會計記錄，以及在正常辦公時間內，經書面要求並説明適當用途的會議記錄和其他賬簿和記錄的摘錄（必須與該人作為股東的利益合理相關，並有合理的詳細描述）在公司指定的合理地點，並至少提前五個營業日發出書面通知。
如果公司不允許在合理的時間內要求股東檢查和複製任何此類記錄，股東可以向公司主要辦事處（或者，如果在印第安納州沒有，則其註冊辦事處）所在縣的巡迴法院或高級法院申請強制檢查的命令。
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評估權和異議人權利 ​ ​ （一）公司章程規定，公司章程規定，公司章程規定的合併事項必須經股東批准，公司章程規定的合併事項必須經股東批准，公司章程規定的合併事項必須經股東批准，公司章程規定的合併事項必須經股東批准。（ii）完成一項股份交換計劃，而該股份交換計劃是法團作為其股份將被收購的法團作為其中一方的，如該股東有權就該計劃投票;（iii）完成公司所有或實質上所有財產的出售或交換，而非在正常業務過程中，如果股東有權對 ​ ​ 根據《公司法》，在某些合併和整合的情況下，股東可以對特拉華州衡平法院對其股份的公允價值提出異議，並就該公允價值收取現金付款。但是，如果股東在確定有權在股東大會上投票以就合併或合併採取行動的股東的登記日，或者在書面同意採取行動的登記日，所持有的股票（i）在國家證券交易所上市，或者（ii）由超過2，000名持有人持有，則股東不享有評估權。此外，如果合併不需要存續公司的股東投票，則存續公司的股東沒有評估權。 ​
 
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康明斯
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Atmus
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出售或交換，包括解散時的出售，但不包括根據法院命令的出售或根據一項計劃的現金出售，該計劃規定出售的全部或絕大部分淨收益將在出售日期後一年內分配給股東;（iv）批准控制股份收購;（五）公司章程、公司細則或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得其股份的報酬的範圍內，根據股東表決採取的任何公司行動;或（vi）選擇成為受益法團。
如果在確定有權接收合併、股份交換計劃或出售或交換財產的股東會議通知並在該會議上投票的股東之日，該類別或系列的股票是IBCL或證券法（如康明斯普通股）下的擔保證券。
​ ​ 儘管有上述規定，如果合併協議的條款要求股東接受以下股份以外的任何股份，則可享有估價權：㈠存續公司的股票; ㈡將在國家證券交易所上市或由2，000多名持有人登記持有的另一家公司的股票; ㈢現金而不是零碎股票;或（iv）第（i）至（iii）條的任何組合  。在某些其他情況下，包括在某些母公司與子公司的合併中以及在公司註冊證書有此規定的某些情況下，《公司法》也規定了評估權。 ​
控制份額獲取
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康明斯公司的章程規定，IBCL的控制權收購條款不適用於康明斯股份的控制權收購。但是，康明斯的章程可以在任何時候由康明斯董事會修改，而無需股東投票。
IBCL規定，除非“發行股份的公共公司”在其公司章程或章程中規定豁免，否則任何進行“控制權股份收購”的人不得對在該收購中收購的股份投票，但與該等股份有關的投票權是由無利害關係的股東投票通過的決議授予的除外。發行股票的上市公司被定義為印第安納州的公司，具有：
•
100個或以上股東；
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特拉華州尚未通過針對公司的控制權收購法規，Atmus也沒有生效的控制權收購條款。
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康明斯
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Atmus
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其在印第安納州的主要營業地或主要辦事處，或在印第安納州擁有或控制公平市值超過1,000,000美元的資產；以及
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任一項：
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◦
超過10%的股東居住在印第安納州；
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◦
超過10%的股份登記在案或由印第安納州居民受益；或
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居住在印第安納州的1000名股東。
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“控制權股份收購”是指在90天的期限內或根據所有權收購計劃，在董事選舉中，由個人收購或指示投票權在發行上市公司的董事選舉中佔五分之一至三分之一、三分之一至二分之一或一半或以上的股份的權力。在收購人向發行上市公司提交描述收購或擬議收購的聲明(稱為收購人聲明)以及支付與會議有關的費用的承諾後，收購人可以要求召開特別股東大會，發行股票的公共公司必須召開特別股東大會，以恢復或批准投票權。如無提出要求，收購控制權股份所獲股份的投票權將呈交下一次股東特別大會或股東周年大會。在沒有提交收購人聲明的控制權股份收購中獲得的股份，如果在控制權股份收購發生之前在公司的公司章程或章程中獲得授權，發行的公共公司可以按其公允價值贖回。除非公司的公司章程或章程另有規定，否則在控制權股份收購中獲得的股份全部給予
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康明斯
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Atmus
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​ ​ ​ 投票權，且收購人已收購相當於發行上市公司投票權多數或更多的股份，則其他股東將有權獲得持不同政見者的評價權。控制權收購中取得的股份，在股東特別會議恢復或批准表決權後，未獲得充分表決權的，可以贖回控制權股份。 ​ ​ ​ ​
反收購條款和股東/股東保護 ​ ​
在就任何事項採取或拒絕採取任何行動或向公司股東提出任何建議時，IBCL規定，印第安納州公司的董事可酌情考慮公司的短期和長期利益，並在董事認為適當的情況下考慮和權衡此類行動或不採取行動對公司股東和其他選民的影響，以及IBCL中描述的某些利益和董事認為相關的任何其他因素。
IBCL特別規定，在特拉華州或其他司法管轄區適用特定的司法裁決，可能會被視為解釋印第安納州法律的指導，包括針對公司擬議的收購提出更高或不同程度審查的決定，與該條款下商業判決規則的正確適用不一致。
​ ​ DGCL不包含“選民”法規；然而，根據特拉華州判例法，董事會在採取或拒絕採取行動或向股東提出任何建議時，可以同時考慮公司的短期和長期利益。 ​
​ ​ ​ 根據IBCL的企業合併條款，任何股東在印第安納州公司中獲得10%或更多的所有權，並擁有根據《交易法》第9.12條登記的一類有表決權的股份(且尚未選擇退出該條款)，在五年內不得與該公司完成業務合併(通常為合併、重大資產出售或處置或重大發行額外股份)，除非在收購該等業務之前 ​ ​
根據DGCL，如果交易是由有利害關係的股東進行的，則公司(尚未選擇退出本條款)在自股東首次成為有利害關係的股東之日起三年內不得與有利害關係的股東或任何實體進行任何業務合併。如果滿足以下條件，則三年等待期要求除外：
•
在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准該業務
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康明斯
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Atmus
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10%的權益，公司董事會批准了收購該權益或擬議的業務合併。
康明斯尚未選擇退出IBCL的業務合併條款。選擇不受該條款約束將需要對康明斯重述的公司章程進行修訂(該修訂得到大多數股東的批准)，該修訂將在其通過後18個月生效，並僅適用於在其生效日期後發生的股票收購。
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股東成為利益相關股東的合併或交易；
•
股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司至少85%的有表決權的股份，但兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃持有的股份除外；或
​
•
企業合併由董事會批准，並在股東大會上以至少662股∕3%的有權投票的流通股的贊成票通過。
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DGCL將“企業合併”一詞定義為包括合併、合併或轉讓等交易，其總市值至少佔公司資產的10%。DGCL將“有利害關係的股東”定義為任何(連同聯屬公司和聯營公司)擁有(或在某些情況下，在過去三年內確實擁有)至少15%的有權投票股票的流通股的任何人士。公司可以在其公司註冊證書或章程中明確選擇不受DGCL的企業合併規定的管轄。
Atmus尚未選擇退出DGCL的業務合併條款。這樣的選舉將需要對Atmus修訂和重述的公司註冊證書或章程(該等修訂得到大多數已發行有表決權股份的批准)進行修訂，該修訂將在其通過後18個月生效，並僅適用於在其生效日期後發生的股份收購。
根據Atmus修訂和重述的公司註冊證書和建立Atmus分類董事會的章程的規定，任何個人或團體至少需要兩次董事選舉才能獲得控制權
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康明斯
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Atmus
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​ ​ ​ ​ ​ ​ Atmus的董事會。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競爭、進行代理競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得Atmus董事會或Atmus的控制權。 ​
 
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有資格未來出售的股票
根據交換要約分配給康明斯股東的Atmus普通股股票將可自由轉讓，但根據證券法可能被視為Atmus的“關聯公司”的人士收到的Atmus普通股除外。附屬公司通常包括控制Atmus、由Atmus控制或與Atmus共同控制的個人或實體。Atmus的董事和主要高管以及Atmus的任何大股東都將是附屬公司。Atmus的關聯公司只能根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法註冊要求的可用豁免出售其持有的Atmus普通股。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與向康明斯普通股的美國持有人（定義見下文）進行的交換要約相關的重大美國聯邦所得税考慮因素，這些持有人根據該要約將康明斯普通股的股份交換為Atmus普通股的股份。非美國股東的康明斯普通股持有人應諮詢其税務顧問，以確定交換要約對他們的特定税務後果。在本討論中，“美國持有人”是指用於美國聯邦所得税的康明斯普通股的受益所有人：
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美國公民或居民；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司或其他實體，就美國聯邦所得税而言，應作為公司納税;或
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
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如果您是美國聯邦所得税目的的合夥企業，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和您的活動。
本討論的基礎是《法典》、根據《法典》頒佈的最終、臨時和擬議的財政條例、行政公告、司法裁決和對上述各項的解釋，所有這些都是截至本報告之日的，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論僅用於一般目的，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税和Medicare繳費税後果，也不討論根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，也不討論特殊税收規定，如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、符合納税資格的退休計劃，“合格外國養恤基金”（以及所有權益均由合格外國養恤基金持有的實體）、證券或貨幣交易商、選擇按市價計價處理的證券交易商，就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業或其他轉嫁實體的實體（以及其中的合夥人或受益所有人），“受控外國公司”，“被動外國投資公司”，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，積累收益以避免美國聯邦所得税的公司，應計法納税人，他們被要求在不遲於適用財務報表中考慮此類收入時確認美國聯邦所得税的收入，根據《守則》的推定銷售規定被視為出售普通股的人，以及持有普通股作為跨期、對衝、轉換交易或其他綜合投資。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外國税收或美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的任何方面。
我們建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及任何州、地方、外國所得税法和其他税法和税收協定的適用情況。
考慮到交換要約，敦促RIMINS普通股的持有人就美國聯邦所得税法對其特定情況的應用以及其他聯邦、州、美國和外國税法以及適用税收協定的後果諮詢其自己的税務顧問。
國税局的裁決
就分拆而言，康明斯收到了美國國税局的裁決，其實質內容是，除其他事項外，交換要約連同某些相關交易將符合《法典》第355條和第368（a）（1）（D）條規定的美國聯邦所得税免税交易的資格。雖然裁決對IRS具有普遍約束力，但如果康明斯向IRS做出的任何事實、假設、陳述或承諾是或變得不準確、不正確或不完整，則裁決的有效性可能會受到影響，交換要約連同某些相關
 
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根據《法典》第355條和第368（a）（1）（D）條，交易可能不符合美國聯邦所得税免税條件。在這種情況下，裁決中所述的後果將不適用，康明斯及其股東可能需要承擔重大的美國聯邦所得税責任。在某些情況下，税務事項協議將要求Atmus賠償康明斯的此類税務責任。
畢馬威意見
交換要約的完成取決於康明斯裁決的持續效力和有效性，以及康明斯收到畢馬威的意見，其中大意是，交換要約連同某些相關交易，將符合根據守則第355和368(A)(1)(D)節的美國聯邦所得税目的免税交易的資格。畢馬威的意見將涉及美國國税局沒有裁決的某些問題；然而，該意見對國税局沒有約束力，將基於交換要約時生效的法律和裁決的持續有效性，並將依賴某些假設，以及康明斯和Atmus高管所作的聲明、陳述和某些承諾。這些假設、陳述、陳述和承諾預計將涉及(其中包括)康明斯參與交換要約的商業理由、康明斯和Atmus進行某些業務活動以及康明斯和Atmus繼續開展該等業務活動的計劃和意圖，以及在交換要約之後不對其所有權或資本結構進行重大修改的計劃和意圖。如果上述任何陳述、陳述或假設在任何重大方面是不正確或不真實的，或任何該等承諾未獲遵守，如果裁決或畢馬威意見的持續效力所依據的事實與交換要約時存在的事實存在重大差異，或如果現行適用法律發生任何更改(可能具有追溯力)，則該裁決或意見所達成的結論可能會受到不利影響。
交換報價的處理方式
假設交換要約，連同某些相關交易，根據《守則》第355和368(A)(1)(D)節的規定，符合美國聯邦所得税的免税條件，一般而言：
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交換要約不會確認康明斯或Atmus的收入、損益；
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康明斯普通股的美國持有者在交換要約中以康明斯普通股交換Atmus普通股(以現金代替Atmus普通股的零股除外)的美國持有者不會確認任何收益或損失，也不會將任何金額計入收入中；
​
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康明斯普通股持有人在交換要約中以康明斯普通股換取Atmus普通股的股票，包括被視為已收到的任何零碎股份，在交換要約後，將立即與為此交換的康明斯普通股的股票的計税基準相同；
​
•
在交換要約中收到的Atmus普通股的每個美國持有人的持有期將包括為此交換的康明斯普通股的持有期；以及
​
•
康明斯普通股的美國持有者收到現金而不是Atmus普通股的零碎股份時，將確認資本收益或虧損，以該零碎股份收到的現金與美國持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額來衡量，如上所述，如果美國持有者持有該零碎股份的時間超過一年，則此類損益將被視為長期資本收益或虧損。
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在不同時間或以不同價格收購不同康明斯普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的納税基礎在換取該等康明斯普通股的Atmus普通股中的分配以及持有期。
如果交換要約，連同某些相關交易，根據守則第355和368(A)(1)(D)節不符合美國聯邦所得税的免税條件，則在交換要約中收到Atmus普通股的每一名美國持有人通常將被視為確認應納税
 
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損益等於美國持有者收到的Atmus普通股股票的公平市值與其在為此交換的康明斯普通股股票中的納税基礎之間的差額，或者在某些情況下，等於美國持有者收到的Atmus普通股股票的公平市場價值的應税分配。如果本次交換要約認購不足，而康明斯完成了向康明斯股東按比例分配Atmus普通股，或如果康明斯決定不完成交換要約，只按比例向康明斯股東分配Atmus普通股，並且如果該按比例分配以及某些相關交易根據守則第355和368(A)(1)(D)節不符合美國聯邦所得税目的，則此類分配可被視為向康明斯普通股美國持有者發放的應税股息。
即使交換要約連同某些相關交易根據守則第355和368(A)(1)(D)節在其他方面符合美國聯邦所得税免税的資格，但如果康明斯或愛迪生股票的總投票權或總公平市值的50%或更多是作為包括交換要約在內的計劃或一系列關聯交易的一部分收購的，則根據守則第355(E)節，交換要約將向康明斯(但不是康明斯普通股持有人)徵税。如果第355(E)條作為此類收購的結果適用，康明斯將確認如上所述的應税收益，在“與交換要約相關的風險因素 - Risks - 交換要約可能導致重大税收責任”中，但交換要約通常對美國持有人是免税的。在某些情況下，税務協議將要求Atmus賠償康明斯與此類應税收益相關的税務責任。
信息性報告和備份扣留
根據美國財政部的規定，某些美國持有者是“重要的分配者”​(通常是康明斯普通股的美國持有者，在緊接分派前擁有所有已發行的康明斯普通股至少5%的股份(通過投票或價值))，並根據分派獲得艾默斯普通股，他們必須在交換要約發生的納税年度的美國聯邦所得税申報單上附上一份詳細的聲明，列出有關交易的某些信息。康明斯普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否被要求提供上述聲明並保留此類信息的永久記錄。
此外，除非美國持有人向扣繳代理人提供適用豁免的證明，否則可能需要扣繳代理人在IRS表格1099的交換要約中報告向康明斯普通股的美國持有人支付現金，以代替愛特摩斯普通股的零碎股份。受信息報告約束的此類付款也可能受到備用扣繳的約束，除非該美國持有人在正確填寫的美國國税局W-9表格上向扣繳義務人提供正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用扣繳規則的要求。備用預扣不構成額外税款，而只是一種預付款，只要及時向美國國税局提供所需信息，這筆預付款可以退還或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。
前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。
 
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目錄​​
 
法律事務
某些法律問題，包括在此發售的Atmus普通股股票的有效性，將由紐約Baker&McKenzie LLP傳遞。畢馬威有限責任公司將就某些税務問題向康明斯發表意見。與此次交換要約相關的Atmus普通股股票的有效性將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給交易商經理。
專家
本招股説明書包括Atmus Filtration Technologies Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個會計年度的每一年的財務報表，以依賴獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。
康明斯公司的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，參考截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本説明書。
 
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目錄​​
 
ATMUS財務報表索引
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
管理層向股東提交的報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PCAOB ID 238)報告
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
淨收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
全面收益合併報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
合併權益變動表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
 
F-1
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管理層向股東提交的報告
管理層關於財務報告內部控制的報告
作為一家上市公司，Atmus將被要求對財務報告保持內部控制，並評估和確定其財務報告內部控制的有效性。本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。從Atmus截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始，Atmus將被要求提供財務報告內部控制的管理報告，以及Atmus獨立註冊會計師事務所的認證。
 
F-2
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Atmus Filtration Technologies Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些綜合財務報表進行了審計。該等準則要求我們規劃及執行審核，以合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核綜合財務報表而產生並已知會或須知會審核委員會之事項，且（i）與對綜合財務報表屬重大之賬目或披露資料有關及（ii）涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對綜合財務報表整體的意見，而我們在下文傳達關鍵審計事項，並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
誠如綜合財務報表附註3所述，本公司透過長期安排或獨立採購訂單向客户銷售。公司的長期安排通常不包括承諾數量，直到發出基本採購訂單。通常情況下，收入是根據運輸條款或其他合同安排，在公司銷售的產品上確認的。截至2023年12月31日止年度，公司的淨銷售額為16.281億美元。
我們確定執行與收入確認相關的程序是一個關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序時所做的高度努力。
 
F-3
目錄
 
處理該等事項涉及執行程序及評估審核憑證，以形成我們對綜合財務報表的整體意見。這些程序包括（其中包括）㈠通過獲取和檢查源文件，包括採購訂單、發票、裝運文件和隨後的現金收入（如適用），評估年內確認的收入交易樣本，以及㈡核實截至年底的未付客户發票餘額樣本，並獲取和檢查源文件，包括隨後的現金收據或運輸單據，以確認沒有返回。
/S/普華永道會計師事務所
田納西州納什維爾
2024年2月14日
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-4
目錄​
 
ATMUS FILTRATION EQUIPLOGIES INC.和子公司
合併淨收益表
(in百萬美元，每股數據除外）
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨銷售額（a）
​ ​ ​
$
1,628.1
 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​
​
1,195.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089.5 ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
432.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 359.2 ​ ​ ​ ​ ​ 349.3 ​ ​
運營費用和收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
​
174.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 139.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.2 ​ ​
研發和工程費用
​ ​ ​
​
42.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 42.0 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​
​
33.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​
其他運營費用淨額
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業收入
​ ​ ​
​
248.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 203.9 ​ ​ ​ ​ ​ 213.5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
25.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​
​
3.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
226.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 212.0 ​ ​ ​ ​ ​ 216.6 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
​
55.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 41.6 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
171.3
 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本每股的加權平均份額
​ ​ ​
​
83.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
稀釋後每股的加權平均股份
​ ​ ​
​
83.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​
$
2.06
 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​
$
2.05
 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
​
(a)
包括截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別向關聯方銷售390. 8百萬美元、344. 9百萬美元及328. 6百萬美元。
​
 
F-5
目錄​
 
ATMUS FILTRATION EQUIPLOGIES INC.和子公司
綜合全面收益表
(百萬美元)
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入
​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
養老金和其他退休後固定福利計劃的變化
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ (16.6) ​ ​ ​ ​ ​ (12.0) ​ ​
其他綜合損失總額，税後淨額
​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (14.2) ​ ​ ​ ​ $ (11.3) ​ ​
綜合收益
​ ​ ​ $ 170.9 ​ ​ ​ ​ $ 156.2 ​ ​ ​ ​ $ 158.8 ​ ​
 
F-6
目錄​
 
ATMUS FILTRATION EQUIPLOGIES INC.和子公司
合併資產負債表
(單位為百萬美元，不包括股票數據)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
$
168.0
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應收賬款和票據，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易及其他應收款項
​ ​ ​
​
184.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 174.2 ​ ​
關聯方應收款
​ ​ ​
​
62.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8 ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
250.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 245.0 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
28.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
693.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 500.3 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​
​
174.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​
與權益法被投資方有關的投資和墊款
​ ​ ​
​
84.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 77.0 ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
84.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​
其他資產
​ ​ ​
​
51.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 57.0 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
1,088.6
 ​ ​ ​ ​ $ 867.4 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​
$
174.2
 ​ ​ ​ ​ $ 145.9 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​
​
62.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​
應計薪酬、福利和退休成本
​ ​ ​
​
41.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
累計產品保修的當前部分
​ ​ ​
​
5.4
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​
​
7.5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
83.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 79.0 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
375.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 331.0 ​ ​
長期債務
​ ​ ​
​
592.5
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計產品保修
​ ​ ​
​
8.6
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
其他負債
​ ​ ​
​
31.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
1,007.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 411.8 ​ ​
承付款和或有事項(附註14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元(截至2023年12月31日，2,000,000,000股授權      和83,297,796股已發行和已發行股票)
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
母公司淨投資
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 511.4 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​
​
49.7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​
​
87.2
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​
​
(56.2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (55.8) ​ ​
總股本
​ ​ ​
​
80.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 455.6 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​
$
1,088.6
 ​ ​ ​ ​ $ 867.4 ​ ​
 
F-7
目錄​
 
ATMUS FILTRATION EQUIPLOGIES INC.和子公司
合併現金流量表
(百萬美元)
​ ​ ​
截至的年度
12月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動提供的(用於)現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
171.3
 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
將淨收入與運營現金流進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​
​
21.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​
​
(10.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
被投資方淨股息收入權益
​ ​ ​
​
(7.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​
外幣重新計量和交易風險
​ ​ ​
​
(4.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.9) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​
流動資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易及其他應收款項
​ ​ ​
​
(9.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (15.6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
關聯方應收款
​ ​ ​
​
(0.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (8.0) ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
(4.3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (9.7) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
(8.9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​
​
24.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
關聯方應付款
​ ​ ​
​
(19.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​
​
30.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​
其他負債變動
​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​ ​ ​ ​ (5.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​
​
6.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
189.0
 ​ ​ ​ ​ ​ 165.7 ​ ​ ​ ​ ​ 209.9 ​ ​
用於投資活動的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​
​
(45.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(45.8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ (33.4) ​ ​
融資活動提供（使用）的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​
​
650.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​
​
(50.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​
​
(579.5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (128.2) ​ ​ ​ ​ ​ (176.5) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​
​
24.8
 ​ ​ ​ ​ ​ (128.2) ​ ​ ​ ​ ​ (176.5) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​
​
168.0
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​
$
168.0
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與母公司的非現金結算
​ ​ ​
$
29.4
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金資本支出
​ ​ ​
$
(1.5)
 ​ ​ ​ ​ $ (4.1) ​ ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​
 
F-8
目錄​
 
ATMUS FILTRATION EQUIPLOGIES INC.和子公司
合併權益變動表
(百萬美元)
​ ​ ​
常見的
庫存
​ ​
淨母公司
投資
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
合計
​
餘額2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 475.6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (30.3) ​ ​ ​ ​ $ 445.3 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 170.1 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​ ​ ​ ​ (11.3) ​ ​
基於股份的獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176.5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176.5) ​ ​
餘額2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 469.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​ ​ ​ $ 427.6 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​
基於股份的獎勵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨轉賬到上級
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128.2) ​ ​
餘額2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 511.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ 455.6 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 84.1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 87.2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​ ​ ​
​
(0.4)
 ​ ​
基於股份的獎勵
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4.3
 ​ ​
母公司淨轉賬(至)
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(595.5)
 ​ ​ ​ ​
​
45.4
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(550.1)
 ​ ​
餘額2023年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49.7 ​ ​ ​ ​ $ 87.2 ​ ​ ​ ​ $ (56.2) ​ ​ ​ ​ $ 80.7 ​ ​
 
F-9
目錄​
 
ATMUS FILTRATION EQUIPLOGIES INC.和子公司
合併財務報表附註
注1.業務描述
Atmus Filtration Technologies Inc.(“Atmus”或“公司”)開發、設計、製造和銷售過濾器、冷卻劑和化學產品。Atmus向原始設備製造商、經銷商/分銷商和最終用户提供適用於First Fit和售後市場的產品，包括空氣過濾器、燃油過濾器、燃油水分離器、潤滑油過濾器、液壓過濾器、冷卻液、燃油添加劑和其他過濾系統。Atmus在不同的市場為廣泛的客户羣提供支持，包括駭維金屬加工上和駭維金屬加工下的細分市場，如石油和天然氣、農業、採礦、建築、發電、海洋和工業市場。該公司在140多個國家和地區生產和銷售全球公認的FleetGuard品牌產品，包括北美、歐洲、南美、亞洲、澳大利亞和非洲國家。FleetGuard品牌的產品在世界各地的配送中心都有售。
分離
2022年4月，康明斯公司(“康明斯”或“母公司”)宣佈有意將其過濾業務(“過濾業務”)分離為一家獨立的上市公司(“分離”)。為了準備與康明斯分離，Atmus作為其利益的前身，於2022年4月1日在特拉華州註冊為康明斯的全資子公司，與計劃中的分離有關。在Atmus首次公開發售(“IPO”)完成前，康明斯已完成將過濾業務的資產及負債轉讓給Atmus及其附屬公司的所有重大事項，詳情載於Atmus與康明斯訂立的分離協議。
Atmus於2023年5月16日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的經修訂的S-1表格註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效，Atmus的普通股於2023年5月26日在紐約證券交易所開始交易，代碼為“ATMU”。2023年5月30日，康明斯的IPO通過代表康明斯的某些商業票據持有人出售16,243,070股普通股完成，包括承銷商全面行使其30天的選擇權購買2,118,661股以彌補超額配售。此次IPO的所有收益都不是為了Atmus的利益。截至首次公開募股結束，康明斯擁有並繼續擁有Atmus普通股約80.5%的流通股。
Atmus債務協議
2022年9月30日，並於2023年2月15日修訂後，Atmus與康明斯和一個銀行銀團簽訂了10億美元的信貸協議(“信貸協議”)，提供6億美元的定期貸款安排(“定期貸款”)和4億美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以應對分拆。信貸協議項下的借款直到首次公開招股時才可用。信貸協議涵蓋的貸款將於2027年9月30日到期。
首次公開招股完成後，Atmus借入6.5億美元，包括定期貸款所得款項及根據循環信貸安排提取的款項，並向康明斯支付該等款項，作為分拆的部分代價。
注2.陳述依據
由於Atmus在IPO後成為一家上市公司，其財務報表現在以綜合基礎列報。在準備首次公開招股時，本公司的歷史綜合財務報表是獨立編制的，反映了受共同控制的實體的組合，這些實體是從康明斯的歷史綜合財務報表和會計記錄中“剝離”出來的。
列報的所有期間的財務報表，包括本公司於2023年5月26日之前的歷史業績，現稱為“綜合財務報表”，並已按照美國公認會計原則(GAAP)編制。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
 
F-10
目錄
 
首次公開募股前的期間
在首次公開募股之前，Atmus之前是康明斯的過濾業務，作為康明斯控制的更大業務集團的一部分，因此利用康明斯的集中化功能，如設施和信息技術，來支持其運營。共享服務成本的一部分歷來分配給過濾業務。康明斯還為過濾業務履行了某些公司職能，相關的公司費用從康明斯那裏分配。這些分配的費用主要與某些治理和公司職能有關，包括財務、人力資源、投資者關係、法律、税務、財務和某些其他費用。如果有可能將這些費用具體歸入過濾業務的活動，則這些金額直接計入或貸記過濾業務，而不進行分配或分攤。其他這類費用的分配是根據合理反映過濾業務在分離前列報期間所提供的服務或獲得的利益的利用情況，並在一致的基礎上進行的，例如員工人數和第三方銷售額的相對百分比。分配給過濾業務的這些職能的總成本包括在分離前列報的合併淨收入報表中。
管理層認為，這些成本分配合理地反映了首次公開募股前一段時間過濾業務的服務利用率或從中獲得的收益，儘管分配可能不能反映過濾業務作為獨立上市公司運營時可能產生的實際成本。如果過濾業務是一家獨立公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由過濾業務員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
從歷史上看，Atmus的現金每天都會轉移到康明斯。這一安排不能反映Atmus如果在所述每個期間都是獨立於康明斯公司的獨立企業，它將能夠為其業務提供資金的方式。
由於Atmus並非債務的法定債務人，且康明斯的借款並非直接歸因於Atmus，因此康明斯的債務及相關利息支出在本報告所述任何期間均未分配給Atmus。
由於組成過濾業務的獨立法人在歷史上並非由單一法人持有，康明斯對該業務的淨投資(“母公司投資淨額”)在綜合財務報表中列示，以代替控股權益。
對於過濾業務，與康明斯關聯公司的交易計入綜合淨收入表，相關餘額作為關聯方應收賬款和關聯方應付款反映。在記錄交易時，過濾業務和康明斯之間的其他餘額被認為已在合併財務報表中有效結算。
截至IPO日期
關於分居，Atmus與康明斯簽訂了各種協議，包括分居協議。在分離協議中，有一些在附表中確認的資產和負債，包括租賃和未確認的税項負債，由康明斯保留並在公司的綜合財務報表中作為母公司投資淨額反映，以及那些轉移到公司的資產和負債，包括額外的養老金資產、其他補償義務和某些其他資產和負債，這些資產和負債通過公司的綜合財務報表中的母公司投資淨額轉移到公司。這些不同的協議全面地為Atmus與康明斯的關係提供了一個框架，並規範了Atmus與康明斯在首次公開募股後的各種臨時和持續關係。
作為分離的一部分，母公司淨投資被重新歸類為額外實收資本。
 
F-11
目錄
 
IPO後期間
首次公開募股後，康明斯根據過渡服務協議繼續提供某些服務。該公司作為一家獨立的上市公司成立時發生了某些成本，並預計將產生與作為一家獨立的上市公司運營相關的持續額外成本。
作為獨立實體，本公司將自行提交納税申報單，税收餘額和有效所得税税率可能與歷史期間報告的金額不同。Atmus目前向康明斯提交了合併的聯邦所得税申報單和其他某些司法管轄區的申報單。在與康明斯完全分離後，Atmus將代表自己在這些司法管轄區提交納税申報單。
IPO後，留存收益開始累積，綜合資產負債表上反映的餘額反映了2023年5月26日至2023年12月31日期間的收益。
注3.重要會計政策摘要
對股權投資者的投資
Atmus使用權益法核算其在Atmus有能力施加重大影響的合資企業、關聯公司和聯盟中的投資，通常表現為至少20%的股權或合夥企業股權，但不超過50%。一般而言，根據權益法，對該等實體的原始投資按成本入賬，並於收購日期後按Atmus於收益或虧損中的權益份額予以調整。每一被投資方的權益收益或虧損根據Atmus的所有權水平記錄；如果虧損累積，Atmus將記錄其應佔的虧損，直到其投資完全耗盡。如果Atmus的投資已經完全耗盡，Atmus只有在它是主要資金來源的情況下才會確認額外的損失。Atmus在其合併財務報表中註銷(在其所有權和百分比範圍內)其權益法被投資人持有的尚未出售給第三方的庫存利潤。從權益法被投資人獲得的股息在收到時減少了其投資額，不影響其收益。Atmus的投資在其綜合資產負債表中被歸類為“與權益法被投資人相關的投資和墊款”。Atmus在合資企業、關聯公司和聯盟的業績中的份額在其綜合淨收入報表中報告為“來自被投資人的股權、特許權使用費和利息收入”，並在扣除所有適用的所得税後報告。Atmus的外國股權投資在其綜合淨收入報表中扣除適用的外國所得税後列報。有關更多信息，請參閲附註5，對股權被投資人的投資。
合併財務報表編制中估計數的使用
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響Atmus的合併財務報表中列報和披露的報告金額。這些綜合財務報表中的重大估計和假設需要進行判斷，用於但不限於對未來現金流量的估計，以及與商譽和長期資產減值測試、折舊和攤銷的可用壽命、保修計劃、重組成本、所得税、遞延税額估值準備、或有和壞賬準備相關的其他假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
與客户的合同收入
產品收入確認銷售
Atmus通過長期協議或獨立採購訂單向客户銷售產品。Atmus的長期安排一般不包括承諾量，直到基礎採購訂單發出。通常，Atmus會根據發貨條款或其他合同安排，在某個時間點確認其銷售產品的收入。所有相關的運輸和搬運費用在履行相關履約義務時應計。
 
F-12
目錄
 
Atmus的銷售安排可能包括徵收銷售税和其他類似税款，然後匯給相關税務機關。Atmus選擇將這些税收的收入額扣除相關税收支出列報，而不是將其作為額外收入列報。
Atmus根據傳統做法和競爭條件向客户授予信用額度和條款。典型的條款因市場而異，但Atmus的大部分產品銷售通常在開具發票後60天或更短的時間內付款。
銷售獎勵
Atmus為其分銷網絡和OEM客户提供各種銷售激勵措施。這些計劃旨在促進Atmus產品的銷售或鼓勵OEM客户使用Atmus產品。當這些銷售激勵存在不確定性時，Atmus可能會通過激勵應計來減少Atmus根據合同確認的收入。當不確定性消除後，應計項目將相應調整。銷售激勵主要分為三類：
•
售後返利；
​
•
銷量和增長返點；以及
​
•
營銷發展基金(“MDF”)。
​
對於售後服務返點，Atmus提供激勵措施來向某些經銷商和終端市場推廣銷售。這些回扣通常按季度或更頻繁的方式支付。在出售時，Atmus在確定整體交易價格時會考慮這些回扣的預期金額。估計會在每個月或季度末根據銷售額和歷史經驗進行調整。
對於銷量和增長返點，Atmus為某些客户提供在特定季度或年度實現特定銷量的返點機會。Atmus在確定銷售收入時會考慮原始銷售時這些回扣的預期金額。Atmus根據其對客户在測算期內將達到的數量水平的最佳估計，更新了對每月或季度返點金額的評估。
對於MDF，這些資金主要用於支持Atmus客户的業務發展、營銷和廣告計劃、聯合開發的促銷項目、經銷商激勵和合作計劃。根據協議，資金按季度、年度或與收到這些資金的客户商定的方式應計和支付。
銷售退貨
銷售收入的初步確定也可能受到產品退貨的影響。除了質量問題外，Atmus的大部分銷售都不存在退貨權利。Atmus在其售後業務中確實提供了一定的退貨權，一些售後市場客户被允許每年退回少量過濾器。對未來回報的估計在銷售時計入基於歷史回報率的整體銷售收入的減少。
外幣交易和折算
Atmus按月末匯率將外國實體的資產和負債折算為美元，其中當地貨幣為本位幣。Atmus使用加權平均匯率將收入和支出換算成美元。Atmus計入累計其他全面虧損的單獨組成部分的調整，幷包括僅在出售、失去控制財務權益或相關外國投資清算時的淨收入調整。
{br]外幣交易損益計入淨收入。對於以美元為功能貨幣的外國實體，包括那些在高通脹經濟體運營的實體(如果適用)，Atmus使用歷史匯率重新計量非貨幣餘額和相關損益表金額。Atmus將由此產生的收益和損失計入淨收益，包括
 
F-13
目錄
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其綜合淨收益表中的衍生工具收益（虧損）連同交易收益（虧損）分別為（330）萬美元、30萬美元及40萬美元。
所得税會計
Atmus使用資產負債法確定其所得税費用。根據此方法，遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自之税基之間之暫時差額之未來税務影響而確認。淨經營虧損和結轉的未來税務利益也確認為遞延所得税資產。Atmus每個季度通過評估未來盈利能力的可能性和為實現Atmus的淨遞延税項資產而實施的可用税務規劃策略來評估其遞延税項資產的可收回性。估值撥備乃入賬以將税項資產減少至管理層認為較有可能變現之淨值。如果Atmus的經營業績惡化，未來的評估可能會得出結論，將需要更大的估值準備金，以進一步減少遞延税項資產。此外，Atmus在多個税務司法管轄區內運營，並接受這些司法管轄區的税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間來解決。Atmus應計因税務機關對不確定的税務狀況提出爭議而可能產生的估計額外税收和利息。Atmus認為，它為所有年度的所得税提供了充足的準備金，這些年度的所得税將根據現有的最新信息進行審計。
Atmus的所得税撥備是按照單獨的回報方法編制的，該方法將會計準則編碼（“ASC”）740應用於合併後集團每個成員的獨立財務報表，就好像集團成員是一個單獨和獨立的企業。由於這種處理，包含在母公司合併財務報表中的税務交易可能不會包含在本公司單獨的合併財務報表中。同樣，本公司的合併財務報表中可能存在某些税務屬性，而這些屬性在母公司的合併財務報表和納税申報表中無法找到。這些項目的例子包括淨經營虧損、税收抵免結轉和估值備抵，這些項目可能存在於獨立的財務報表中，但不存在於母公司的合併財務報表中。
此外，綜合財務報表並無反映就所得税相關事宜應付或應收母公司的任何款項，因為該等事宜於每年年底結算。
有關Atmus所得税及其淨經營虧損和信貸結轉的未來收益的更完整描述，請參見附註6所得税。
俄羅斯業務
2022年3月17日，康明斯董事會決定無限期暫停其在俄羅斯的業務，原因是烏克蘭衝突持續。由於暫停經營，Atmus評估了俄羅斯資產的可收回性，並評估了可能產生的其他負債。Atmus已經經歷過，並預計將繼續經歷，無法收回客户應收款項。Atmus還確定，它有一些專門為俄羅斯指定的庫存物品，這些物品將無法在其他地方使用。
由於暫停營運，於2022年保留約170萬元應收賬款及撇銷約60萬元存貨。截至2023年12月31日，Atmus俄羅斯業務的應收賬款準備金為150萬美元，年內沒有註銷庫存。相關費用分別記錄在合併淨收益表的其他經營費用淨額和銷售成本中。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括銀行支票賬户和貨幣市場賬户。Atmus將所有在購買時原到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本列賬，成本與公允價值相若。
 
F-14
目錄
 
應收賬款及壞賬準備
應收貿易賬款是指向客户開具帳單但尚未收回的金額，或已賺取但可能在經過一段時間後才開具帳單並在對價權變得無條件時記錄的金額。應收貿易賬款按發票金額入賬，接近可變現淨值，一般不計息。壞賬準備是Atmus對其現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計。Atmus根據其歷史收集經驗並根據當前的經濟環境對其應收賬款進行分析，從而確定津貼。這一預期損失估計數反映了預計在應收款合同期限內發生的損失。Atmus至少每季度審查一次壞賬準備，並根據需要更頻繁地審查。此外，必要時，Atmus為被視為無法收回的特定賬户的全額撥備。賬户結餘在它確定應收賬款很可能無法收回的期間從備用金中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備餘額分別為290萬美元和240萬美元；如上所述，增加的主要原因是俄羅斯。在截至2023年12月31日的三年裏，壞賬註銷並不重要。
庫存
Atmus的庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別約有32.1%和34.4%的庫存採用後進先出(LIFO)成本法進行估值。其他存貨的成本一般採用先進先出(FIFO)成本法進行估值。Atmus的庫存包括與年度實物庫存結果相關的調整估計數和後進先出成本法下的庫存成本變動估計數。由於部分製造的零部件在製造工廠之間的大量流動，Atmus沒有在內部測量，其會計系統也沒有在原材料和在製品之間提供有意義的分離。關於更多信息，見附註7，庫存。
物業、廠房和設備
Atmus採用ASC 842按成本記錄財產、廠房和設備，包括融資租賃資產。Atmus使用直線折舊法對其大部分財產、廠房和設備的成本進行折舊，建築物的折舊年限為20至40年，機械、設備和裝置的折舊年限為3至15年。融資租賃資產攤銷計入折舊費用。Atmus費用正常維護和維修費用如已發生。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，折舊支出總額分別為2150萬美元、2070萬美元和2100萬美元。更多信息見附註8，財產、廠房和設備和附註9，租賃。
長期資產減值
每當事件或情況表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，Atmus都會審查其長期資產是否可能減值。Atmus以可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平，評估長期資產賬面價值的可收回程度。當長期資產或資產組估計產生的預期未來税前現金流量(未貼現且不計利息)低於其賬面價值時，該資產或資產組計入減值。若該等現金流量低於該等資產或資產組的賬面價值，則減值虧損按該資產或資產組的估計公允價值與賬面值之間的差額計量。評估減值時用來估計現金流量的假設和估計，以及用來確定減值的公允價值，都會受到一定程度的判斷和複雜性的影響。假設和估計因實際結果或市場狀況的變化而導致的任何變化，可能會影響長期資產的賬面價值，並可能導致未來的減值費用。
租約
Atmus確定一項安排在合同開始時是包含全部還是部分租賃。使用權(“ROU”)資產指其在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指其因租賃而產生的支付租賃款項的義務。更大的所有租約
 
F-15
目錄
 
超過12個月會導致在租賃開始日根據租賃期限內租賃付款的現值確認ROU資產和負債。由於Atmus的大部分租約沒有提供確定隱含利率所需的信息，Atmus根據開始日期可用的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是在考慮租賃期限、Atmus的信用狀況以及租賃所在地的經濟環境等因素後確定的。Atmus在容易確定的情況下使用隱含比率。
Atmus的租賃條款包括所有不可取消的期限，並可能包括在合理確定Atmus將行使該選項時延長(或不終止)租約的選項。於開始日期的租期為12個月或以下的租約，在租賃期內按直線計算，不會導致確認資產或負債。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。融資租賃的租賃費用通常是前期負擔的，因為融資租賃的ROU資產是按直線折舊的，但負債的利息支出是利用利息方法確認的，這導致在租賃的頭幾年產生更多費用。Atmus與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，主要涉及房地產、車輛和信息技術(“IT”)資產。對於車輛和房地產租賃，Atmus將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對於IT租賃，Atmus根據每個組件的相對價值在租賃和非租賃組件之間分配付款。有關更多信息，請參見附註9，租賃。
商譽
Atmus可以選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行年度量化商譽減值測試的基礎。Atmus已經為Atmus的報告單位選擇了這一選項。此外，商譽的賬面價值必須在某些可能顯示減值的情況下進行臨時減值測試。
當Atmus需要或選擇進行量化減值測試時，其報告單位的公允價值採用市場法或收益法進行估計，並使用貼現現金流模型。Atmus的收益法使用貼現現金流模型，在該模型中，幾個時期的預期現金流量加上該時間期限結束時的最終價值，使用適當的回報率貼現至其現值。
貼現現金流模型要求Atmus對其報告部門在多年期間的收入、毛利率、運營費用、營運資本投資和固定資產增加進行預測。此外，管理層必須估計Atmus報告單位的加權平均資本成本，以用作貼現率，該成本反映了市場匯率。貼現現金流量與報告單位的賬面價值進行比較，如果低於賬面價值，則差額計入商譽減值損失。此外，Atmus還進行了敏感性分析，以確定在報告單位的公允價值低於其賬面價值之前，其預測可以波動多大。
自第三財季末起，Atmus執行所需程序。
Atmus的預測或估計的變化、其經營業績的惡化和相關的現金流影響或貼現率的大幅增加可能會減少其報告單位的估計公允價值，並導致未來的商譽減值。有關更多信息，請參閲附註10，商譽。
保修
Atmus在其產品銷售時估計並記錄標準保修計劃的責任。Atmus的估計基於歷史經驗，反映了管理層在銷售產品時對預期成本的最佳估計，以及隨後在實際成本不同時對這些預期成本的調整。由於圍繞產品活動的性質和頻率的不確定性，當Atmus承諾召回行動或當召回變得可能和可評估時，此類活動的責任被記錄下來，這通常發生在宣佈召回時。Atmus每季度審查和評估這些計劃的責任。有關更多信息，請參閲附註11，產品保修責任。
 
F-16
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研究與開發
Atmus的研發計劃專注於為客户改進產品、擴展產品、創新和降低成本。研究和開發支出包括工資、承包商費用、建築成本、水電費、測試、技術信息技術、行政費用和公司成本的分攤，並在發生時扣除合同報銷淨額。截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度，研發支出分別為4,230萬美元、3,850萬美元和4,160萬美元。
關聯方交易
根據各種合資協議的規定，Atmus可以從其合資企業購買產品和零部件，向其合資企業銷售產品和零部件，其合資企業可以向非關聯方銷售產品和零部件。合資企業轉讓價格可能與正常銷售價格不同。有些合資協議是按成本價轉讓產品，有些是按成本加成轉讓產品，有些是按市價轉讓產品。Atmus還可以從康明斯擁有的其他實體購買產品和零部件，並向康明斯擁有的其他實體銷售產品。這些收購和銷售是按條款進行的，從而使利潤率在合理的市場價格範圍內。有關更多信息，請參見附註16，與母公司和關聯方的關係。
細分市場信息
根據Atmus審查和評估運營業績的方式，Atmus將其業務作為一個運營部門和一個可報告的部門進行運營。Atmus的首席運營決策者在合併的基礎上定期審查運營結果。首席運營決策者是Atmus的首席執行官。
股票薪酬
[br}Atmus維持以股份為基礎的薪酬計劃，授權授予各種基於股權的激勵，包括限制性股票單位(“RSU”S)和績效股份單位(“PSU”S)。股票補償費用一般在預計獎勵歸屬的服務期內按直線攤銷，通常為三年。
RSU通常每年授予選定的管理員工，並在三年內授予。股息等價物於歸屬期間支付。Atmus的RSU和其他基於股票的獎勵的公允價值是按照授予日其普通股的市場價格來衡量的。
PSU根據不同的性能、市場和服務條件進行配置。Atmus的PSU的公允價值按授予日Atmus普通股的市場價格計量。最終獎勵可能相當於目標獎勵的0- - 200%，這是基於Atmus在歸屬期間的實際表現。
Atmus的所有基於股票的薪酬獎勵在授予日估計將被沒收。
養老金和其他退休後福利
Atmus及其母公司為符合條件的現任和前任員工提供一系列福利，包括養老金、退休後和離職後福利，Atmus的某些員工參與其中。就Atmus的合併財務報表而言，參與康明斯計劃被視為多僱主計劃。因此，福利債務、計劃資產和累計其他全面收益(虧損)金額沒有在這些計劃的綜合資產負債表中顯示。然而，作為交易的一部分轉移的Atmus計劃被視為單一僱主計劃。更多信息見附註13，養卹金和其他退休後福利。
母公司淨投資
母公司淨投資指Atmus母公司在Atmus的歷史投資、累計税後淨收益以及IPO前與母公司的交易和分配的淨影響。
 
F-17
目錄
 
合併資產負債表中的母公司淨投資代表康明斯對Atmus的淨投資，並以股東權益的形式列示。母公司投資淨額綜合變動表包括康明斯根據集中現金管理和其他與財務有關的職能在康明斯和Atmus之間進行的現金淨轉賬。母公司淨投資賬户包括與康明斯的交易和公司分配的結算和淨影響，包括公司財務、會計和現場共享服務、信息服務、人力資源、營銷、公司辦公室和其他服務等行政費用。
在分離協議中，有若干資產和負債由康明斯保留並在本公司的綜合財務報表中作為母公司投資淨額反映，以及通過母公司投資淨額轉移到本公司的綜合財務報表中。
在公司層面記錄並向下推至Atmus的其他資產和負債以及相關收入和支出的淨影響也包括在母公司投資淨額中。
就綜合現金流量表而言，在合併資產負債表中反映在母公司投資淨額中的所有交易均被視為現金收付，並反映在合併現金流量表中的融資活動中，但與FIN48準備金和租賃資產的未確認税項及相關折舊相關的某些非現金項目除外，這些項目在Atmus首次公開募股完成時由Cummins保留。這些項目已作為補充資料列入現金流量表合併報表。
最近的會計聲明淨額尚未採用
分部報告(主題280)：改進可報告分部披露
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部費用和其他分部項目，並在中期提供目前每年要求披露的關於可報告分部損益和資產的所有信息。此外，它還要求公共實體披露首席運營決策者(CODM)的頭銜和職位。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準適用於2023年12月15日後開始的財政年度，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。公共實體應將本ASU中的修正案追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。Atmus預計，這一ASU只會影響Atmus的披露，不會影響Atmus的運營結果、現金流和財務狀況。
所得税(主題740)：改進所得税披露
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號：所得税(主題740)：所得税披露的改進，要求實體披露主要與所得税税率對賬和支付的所得税有關的聯邦、州和外國所得税的更多信息。新準則還取消了與不確定的税收狀況和未確認的遞延税項負債有關的某些現有披露要求。該指南對Atmus截至2025年12月31日的財年有效，允許提前採用。該指引不影響Atmus合併財務報表的確認或計量。Atmus預計，這一ASU只會影響其披露，不會影響Atmus的運營結果、現金流和財務狀況。
注4：與客户簽訂合同的收入
收入分解
按地理區域劃分的收入
下表按地理區域展示了Atmus的綜合銷售額。歸因於地理區域的淨銷售額是基於客户的位置。
 
F-18
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美國
​ ​ ​ $ 746.5 ​ ​ ​ ​ $ 720.5 ​ ​ ​ ​ $ 619.6 ​ ​
其他國際業務
​ ​ ​ ​ 881.6 ​ ​ ​ ​ ​ 841.6 ​ ​ ​ ​ ​ 819.2 ​ ​
淨銷售額合計
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​
按產品類別劃分的收入
下表按產品類別展示了Atmus的綜合銷售額。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
燃料
​ ​ ​ $ 705.2 ​ ​ ​ ​ $ 674.7 ​ ​ ​ ​ $ 612.6 ​ ​
潤滑油
​ ​ ​ ​ 305.4 ​ ​ ​ ​ ​ 306.9 ​ ​ ​ ​ ​ 278.7 ​ ​
空氣
​ ​ ​ ​ 282.4 ​ ​ ​ ​ ​ 267.8 ​ ​ ​ ​ ​ 242.9 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 335.1 ​ ​ ​ ​ ​ 312.7 ​ ​ ​ ​ ​ 304.6 ​ ​
淨銷售額合計
​ ​ ​ $ 1,628.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,562.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.8 ​ ​
按大客户劃分的收入
對康明斯的關聯方銷售額佔2023年淨銷售額(282.5億美元)的17.4%，佔2022年淨銷售額(302.2億美元)的19.3%，佔2021年淨銷售額(266.8億美元)的18.5%。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，PACCAR和Traton Group這兩家外部客户分別佔Atmus年度淨銷售額的10%以上。這些客户佔2023年淨銷售額的15.6%和11.8%，佔2022年淨銷售額的16.2%和12.0%，佔2021年淨銷售額的15.1%和11.7%。在報告的三個年度內，沒有其他客户超過淨銷售額的10%。
附註5：對股權投資者的投資
與權益法被投資人和Atmus的持股比例相關的投資和預付款如下：
​ ​ ​
所有權
百分比
​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
上海FleetGuard過濾器有限公司
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.9 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
FleetGuard Filters Pvt.Ltd.
​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ $ 58.0 ​ ​ ​ ​ $ 51.4 ​ ​
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.
​ ​ ​ ​ 49.7% ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 1.7 ​ ​
與權益法被投資方有關的投資和墊款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 84.8 ​ ​ ​ ​ $ 77.0 ​ ​
2023年、2022年和2021年，Atmus未合併股權投資的股息分別為1,980萬美元、2,310萬美元和2,400萬美元。
被投資人的權益、特許權使用費和利息收入，扣除適用税後如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
上海FleetGuard過濾器有限公司
​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​ ​ ​ $ 10.2 ​ ​
FleetGuard Filters Pvt.Ltd.
​ ​ ​ $ 21.5 ​ ​ ​ ​ $ 17.1 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​
Filum FibreTechnologies Pvt.Ltd.
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​
Atmus在淨收入中的份額
​ ​ ​ $ 27.6 ​ ​ ​ ​ $ 22.7 ​ ​ ​ ​ $ 26.8 ​ ​
特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​ ​ ​ $ 5.3 ​ ​ ​ ​ $ 5.6 ​ ​
被投資方的股權、特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ $ 33.6 ​ ​ ​ ​ $ 28.0 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​
 
F-19
目錄
 
Atmus的合資企業主要是為了使Atmus能夠提高其在地理區域的市場滲透率，減少資本支出，簡化Atmus的供應鏈管理並開發技術。Atmus擁有50%或更少股份的合資企業的業績和投資分別包括在其綜合淨收益表和綜合資產負債表中的“來自被投資人的股權、特許權使用費和利息收入”和“與權益法被投資人有關的投資和預付款”。
•
上海福來佳過濾器有限公司 - 上海福來佳過濾器有限公司是1994年4月27日在上海成立的中外合資有限責任公司，由東風集團股份零部件集團有限公司和康明斯(中國)投資有限公司以50%的股份合資組建。上海福萊特加濾清器有限公司S批准的經營範圍包括製造和銷售各種柴油機、卡車、公交車、採礦、挖掘機等建築設備的濾清器及零配件給中國客户，並出口到阿特穆斯。上海福利佳過濾器有限公司擁有上海、武漢和十堰三個生產基地，其中上海是主要生產基地。
​
•
FleetGuard Filters Pvt.Ltd. - FleetGuard Filters Pvt.Ltd.是完美密封系統私人有限公司(印度)和康明斯過濾公司(美國)於1987年成立的有限公司，為從空氣、潤滑油、燃料、液壓和水過濾到冷卻劑和化學品的駭維金屬加工上和下的應用提供優質的過濾解決方案，樹立了基準。他們專注於向印度的First Fit和售後市場客户供應產品，並向Atmus出口。FleetGuard Filters Pv.Ltd.總部位於印度馬哈拉施特拉邦普納的班納，在印度不同的邦設有7家制造工廠：卡納塔克邦的 - Dharwad、泰米爾納德邦的Hosur、恰爾肯德邦的Jamshedpur、馬哈拉施特拉邦的南杜爾、瓦德基和Loni Khalbhor，以及北阿肯德邦的Sitarganj。
​
股權被投資方財務摘要
Atmus股權投資者的財務信息摘要如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 435.2 ​ ​ ​ ​ ​ 392.5 ​ ​ ​ ​ ​ 429.7 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 170.0 ​ ​ ​ ​ ​ 136.3 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 56.2 ​ ​ ​ ​ ​ 38.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53.9 ​ ​
Atmus在淨收入中的份額
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​
特許權使用費和利息收入
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
被投資方的權益、特許權使用費和利息收入總額
​ ​ ​ ​ 33.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.0 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ 182.5 ​ ​ ​ ​ ​ 157.9 ​ ​ ​ ​ ​ 186.0 ​ ​
非流動資產
​ ​ ​ ​ 87.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.0 ​ ​ ​ ​ ​ 84.1 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ (89.1) ​ ​ ​ ​ ​ (75.9) ​ ​ ​ ​ ​ (88.0) ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (7.3) ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​
淨資產
​ ​ ​ ​ 176.1 ​ ​ ​ ​ ​ 156.7 ​ ​ ​ ​ ​ 176.8 ​ ​
Atmus佔淨資產的份額
​ ​ ​ ​ 85.7 ​ ​ ​ ​ ​ 78.9 ​ ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​
附註6：所得税
下表彙總了所得税前收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美國收入(1)
​ ​ ​
$
136.3
 ​ ​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 71.9 ​ ​
對外收入(1)
​ ​ ​
​
90.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 142.9 ​ ​ ​ ​ ​ 144.7 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
$
226.4
 ​ ​ ​ ​ $ 212.0 ​ ​ ​ ​ $ 216.6 ​ ​
 
F-20
目錄
 
​
(1)
從2022年到2023年，美國和海外業務的收益構成發生了變化，主要是因為預計將進行首次公開募股和分離而實施的法人重組。
​
所得税費用(福利)包括：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦和州
​ ​ ​
$
38.4
 ​ ​ ​ ​ $ 28.6 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
外來的
​ ​ ​
​
26.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​
當期所得税支出總額
​ ​ ​
​
65.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦和州
​ ​ ​
​
(10.4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
外來的
​ ​ ​
​
0.4
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3) ​ ​
遞延所得税支出(福利)合計
​ ​ ​
​
(10.0)
 ​ ​ ​ ​ ​ (12.7) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​
$
55.1
 ​ ​ ​ ​ $ 41.6 ​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​
2023年、2022年和2021年繳納的所得税總額分別約為4130萬美元、2030萬美元和1760萬美元。
美國法定聯邦所得税率與實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美國法定聯邦所得税税率
​ ​ ​
​
21.0%
 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦影響後的州所得税
​ ​ ​
​
1.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
外國子公司和合資企業的税率和應税差異
​ ​ ​
​
3.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
研究税收抵免
​ ​ ​
​
(1.3)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
國外衍生無形收入
​ ​ ​
​
(1.7)%
 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​
​
—%
 ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​
​
0.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​
​
0.9%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
實際税率
​ ​ ​
​
24.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​
Atmus 2023年的有效税率為24.3%，而2022年和2021年的有效税率分別為19.6%和21.5%。Atmus實際税率的提高主要是由於Atmus的所得税前收入在美國和外國之間的組合發生了變化。
截至2023年12月31日，129.9美元的非美國收益被視為無限期再投資於未計提遞延税項的美國以外的業務。由於與假設計算相關的複雜性，確定相關遞延税項負債(如果有的話)是不可行的。
產生遞延税項淨資產(負債)的結轉税收優惠和財務報告與税務報告臨時差異的税收影響如下：
 
F-21
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對外結轉福利
​ ​ ​
$
5.6
 ​ ​ ​ ​ $ 18.6 ​ ​
應計費用
​ ​ ​
​
14.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​
保修費
​ ​ ​
​
2.5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​
​
2.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
研發資本化
​ ​ ​
​
15.6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​
​
5.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​
​
45.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​
​
(3.7)
 ​ ​ ​ ​ ​ (16.4) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​
​
42.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 37.6 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​
​
7.8
 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
境外子公司和合資企業未匯出收入
​ ​ ​
​
13.9
 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
員工福利計劃
​ ​ ​
​
0.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
租賃資產
​ ​ ​
​
3.2
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
3.7
 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​
​
29.3
 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​
$
12.8
 ​ ​ ​ ​ $ 7.0 ​ ​
Atmus截至2023年12月31日的海外結轉福利可能會無限期結轉，但受某些使用限制的限制。
計入估值準備，以將遞延税項總資產減少至Atmus認為更有可能變現的金額。估值撥備主要是由於實現海外淨營業虧損結轉利益的不確定性所致。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的估值撥備對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​ ​ ​ $ 16.0 ​ ​
計入税費的附加
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
估值備抵沖銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
其他（1） ​ ​ ​ ​ (12.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末餘額
​ ​ ​ $ 3.7 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​ ​ ​ $ 17.6 ​ ​
​
(1)
根據分拆協議，包括康明斯保留的若干資產及負債，包括遞延税項資產及相應估值備抵。此外，還包括貨幣變動的影響和淨業務損失的到期，為此記錄了全額估值備抵。
​
Atmus的合併資產負債表包含以下税務相關項目：
 
F-22
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
預付費用和其他流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可退還的所得税
​ ​ ​ $ 2.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​
其他資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延所得税資產
​ ​ ​ $ 14.2 ​ ​ ​ ​ $ 14.3 ​ ​
其他應計費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ $ 10.3 ​ ​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​
其他負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一次性過渡税
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​ $ 1.4 ​ ​ ​ ​ $ 7.3 ​ ​
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四個年度的未確認税收優惠對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 22.2 ​ ​ ​ ​ $ 19.0 ​ ​ ​ ​ $ 16.6 ​ ​
增加本年度納税情況
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
增加前幾年的納税情況
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減少前幾年的納税頭寸(1)
​ ​ ​ ​ (22.2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末餘額
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 22.2 ​ ​ ​ ​ $ 19.0 ​ ​
​
(1)
根據分離協議，包括某些資產和負債，包括由康明斯保留的應急準備金
​
2023年、2022年和2021年未確認的税收優惠總額，如果得到確認，將對未來時期的有效税率產生有利影響。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Atmus已累計與未確認的税收優惠相關的利息支出，分別為0、700萬美元和500萬美元。Atmus確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的潛在應計利息和罰款。
審計結果和審計結算的時間受重大不確定性的影響。儘管Atmus認為已經為這些問題撥出了足夠的準備金，但這些問題的最終解決可能會對其收益產生不利影響。相反，如果這些問題在未來得到有利的解決，相關撥備將會減少，從而對收益產生積極影響。
由於Atmus的全球業務，Atmus在包括美國聯邦、州和外國司法管轄區在內的不同司法管轄區提交所得税申報單。Atmus經常接受世界各地税務當局的審查，包括澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、印度、墨西哥、英國和美國。除了極少數例外，Atmus在美國的聯邦、主要州和外國司法管轄區在2019年之前的四年內不再需要繳納所得税。
注7：庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括：
 
F-23
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
成品
​ ​ ​ $ 179.2 ​ ​ ​ ​ $ 195.9 ​ ​
在製品和原材料
​ ​ ​ ​ 101.1 ​ ​ ​ ​ ​ 92.4 ​ ​
按先進先出成本計算的存貨
​ ​ ​ ​ 280.3 ​ ​ ​ ​ ​ 288.3 ​ ​
先進先出超過後進先出
​ ​ ​ ​ (30.3) ​ ​ ​ ​ ​ (43.3) ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 250.0 ​ ​ ​ ​ $ 245.0 ​ ​
附註8：物業、廠房和設備
Atmus的財產、廠房和設備餘額詳情如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
土地和建築
​ ​ ​ $ 69.9 ​ ​ ​ ​ $ 68.7 ​ ​
機器、設備和固定裝置
​ ​ ​ ​ 320.8 ​ ​ ​ ​ ​ 304.1 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 57.3 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​
財產、廠房和設備，毛收入
​ ​ ​ ​ 448.0 ​ ​ ​ ​ ​ 408.2 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (273.4) ​ ​ ​ ​ ​ (259.8) ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ $ 174.6 ​ ​ ​ ​ $ 148.4 ​ ​
注9：租賃
Atmus的租賃組合主要包括房地產和設備租賃。Atmus的房地產租賃主要包括土地、辦公、配送、倉儲和製造設施。這些租約的期限通常從2年到50年不等，並可能包含由Atmus酌情決定的最長10年的續簽選項。Atmus的設備租賃組合主要包括車輛、叉車和IT設備。這些租約的期限通常從兩年到三年不等，並可能包含續簽選項。Atmus的租約一般不包含可變租賃付款，但(1)某些外國房地產租賃的付款與通脹掛鈎，以及(2)某些房地產的執行成本(如税收、保險和維護)，該等費用是根據出租人在該年度發生的實際費用支付的。Atmus的租約一般不包括殘值擔保。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度，Atmus的運營租賃成本分別為1,050萬美元、1,070萬美元和1,060萬美元。Atmus的融資租賃成本、短期租賃成本和可變租賃成本對於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度並不重要。
與租賃相關的補充資產負債表信息：
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
資產負債表位置
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​ ​ 其他資產 ​
財務（1） ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​
租賃資產總額
​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運行中
​ ​ ​ $ 7.1 ​ ​ ​ ​ $ 9.0 ​ ​ ​ 其他應計費用 ​
財務
​ ​ ​ $ 0.3 ​ ​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ 其他應計費用 ​
長期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-24
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
資產負債表位置
​
運行中
​ ​ ​ $ 18.5 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​ ​ 其他負債 ​
財務
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​ ​ 其他負債 ​
租賃負債總額
​ ​ ​ $ 26.4 ​ ​ ​ ​ $ 33.3 ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
融資租賃資產在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的累計攤銷淨額分別為90萬美元和130萬美元。
​
與租賃相關的補充現金流和其他信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
計入租賃負債計量的金額支付的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​ ​ ​ $ 9.4 ​ ​ ​ ​ $ 9.4 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ $ 11.8 ​ ​ ​ ​ $ 7.4 ​ ​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​
與租賃相關的其他信息：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
以下是截至2023年12月31日租賃開始時期限超過一年的融資和經營性租賃未來應支付的最低租金，以及最低付款的淨現值：
單位：百萬
​ ​
財務
租約
​ ​
運行中
租約
​
2024
​ ​ ​ $ 0.4 ​ ​ ​ ​ $ 8.1 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
2028年後
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
最低租金總額
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​
最低租賃淨付款現值
​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​ ​ ​ $ 25.6 ​ ​
附註10：商譽
商譽不攤銷，但每年在報告單位進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則會更頻繁地進行減值測試。Atmus執行
 
F-25
目錄
 
其報告單位每年進行商譽減值評估。在這些綜合財務報表所涵蓋的期間內，商譽並無減值。
注11：產品保修責任
產品保修責任(包括應計產品活動)的表格對帳如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​
已簽發基本保修條款
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
在此期間進行的付款
​ ​ ​ ​ (6.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​
更改已有產品保修的預估
​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
外幣折算及其他
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​
Atmus合併資產負債表中的保修負債如下：
​ ​ ​
12月31日
​
單位：百萬
​ ​
2023
​ ​
2022
​
當前部分
​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 5.9 ​ ​
長期部分
​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 14.0 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
燃油加熱器活動應計
燃油加熱器的特定應用發現了質量問題，該問題主要影響了一個客户，導致了召回活動。在2020年至2019年期間，這項活動總共積累了2420萬美元。截至2023年12月31日的應計餘額為300萬美元。
注12.債務和借款安排
Atmus與康明斯和一個銀行銀團簽訂了信貸協議，提供定期貸款和循環信貸安排，以應對分拆。在首次公開招股之前，信貸協議項下的借款並未根據信貸協議提供。信貸協議涵蓋的貸款將於2027年9月30日到期。
首次公開招股完成後，Atmus根據信貸協議借入6.5億美元，包括定期貸款所得款項及根據循環信貸安排提取的款項，並向康明斯支付該等款項，作為分拆的部分代價。
信貸協議下的借款按不同的利率計息，這取決於貸款的類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和所作的適用選擇。一般來説，以美元計價的貸款按調整後的定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(包括對SOFR的0.10%的信用利差調整)計息，外加1.125%至1.75%的利率，具體取決於Atmus的淨槓桿率。截至2023年12月31日，定期貸款已提取6億美元，循環信貸安排未提取任何金額。這些金額包括在資產負債表上的長期債務和長期債務的當前到期日內。截至2023年12月31日，Atmus的長期債務公允價值約為5.94億美元，來自二級投入措施。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Atmus的信用額度包括：
 
F-26
目錄
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2023
​ ​
截至2012年12月31日
2022
​
​ ​ ​
設施
金額
​ ​
借來的
金額
​ ​
設施
金額
​ ​
借來的
金額
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
信用額度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027年9月30日定期貸款(1)
​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​ ​ ​ ​ 600.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環信貸安排2027年9月30日(1)
​ ​ ​ ​ 400.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
作為信貸協議的一部分，Atmus維持定期貸款安排和循環信貸安排。信貸協議包括金融契諾，Atmus維持某些淨槓桿、擔保淨槓桿和利息覆蓋率。2023年12月31日，Atmus遵守了所有財務契約。信貸協議還包括慣例陳述、違約事件和契諾，包括對借款水平的限制。
​
未來五年，Atmus長期債務的總本金到期日為(單位：百萬)：
​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
之後
​ ​
合計
​
​
$7.5
​ ​ ​ $ 22.5 ​ ​ ​ ​ $ 30.0 ​ ​ ​ ​ $ 540.0 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 600.0 ​ ​
附註13：養老金和其他退休後福利
養老金計劃
康明斯的多僱主計劃
康明斯為其合格員工提供各種退休福利(“康明斯計劃”)，其中包括Atmus在美國和其他國家的合格員工。由於康明斯向Atmus的合格員工和退休人員提供這些福利，Atmus參與這些計劃的員工的成本在合併財務報表中反映，而相關資產和負債由康明斯保留。
2023年、2022年和2021年，分配給Atmus的康明斯固定收益養老金計劃服務成本總額分別為570萬美元、580萬美元和680萬美元。這些成本在合併財務報表中作為銷售、研究、開發和工程費用以及銷售、一般和行政費用的組成部分反映。2023年、2022年和2021年，分配給Atmus的非服務福利分別為340萬美元、340萬美元和270萬美元。非服務福利反映為其他收入淨額的一個組成部分。
以下是康明斯贊助的重要固定收益養老金計劃列表，符合條件的Atmus員工和退休人員參與其中：
國家/地區
​ ​
固定收益計劃名稱(S)
​
墨西哥 ​ ​ 養老金計劃、工齡保險費、解僱賠償金(A) ​
英國 ​ ​ 康明斯英國養老金計劃 ​
美國 ​ ​ 康明斯養老金計劃 ​
​ ​ ​ 康明斯公司超額福利退休計劃 ​
​ ​ ​
康明斯公司退休後醫療和人壽保險計劃
​
Atmus計劃
Atmus有固定福利養老金計劃，為符合條件的參與者提供退休福利，統稱為“Atmus計劃”。這些計劃的福利主要基於員工收入和計入信用的服務。
 
F-27
目錄
 
比利時和墨西哥這兩個國家的計劃是2022年新制定的。在比利時和墨西哥制定計劃之前，Filtration員工參與了康明斯夫婦的計劃。
Atmus計劃的固定收益養老金計劃總支出在2023年為90萬美元，2022年為200萬美元，2021年為80萬美元。分配給Atmus的服務成本在2023年為60萬美元，2022年為150萬美元，2021年為60萬美元。這些成本在合併財務報表中作為銷售、研究、開發和工程費用以及銷售、一般和行政費用的組成部分反映。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度中，分配給Atmus的非服務成本無關緊要。這些非服務成本反映為其他收入淨額的一個組成部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Atmus計劃的固定收益養老金計劃總負債分別為960萬美元和730萬美元。這些負債作為其他負債的組成部分反映在合併財務報表中。
以下是Atmus的重要計劃列表：
國家/地區
​ ​
固定收益計劃名稱(S)
​
比利時 ​ ​ 規範規劃規劃覆蓋範圍 ​
法國 ​ ​ 賠償損失 ​
德國 ​ ​ 爾索貢·索德農·馮1979年10月 ​
日本 ​ ​ 員工退休津貼計劃 ​
墨西哥 ​ ​ 養老金計劃、工齡保險費、解僱賠償金(A) ​
​
(a)
墨西哥已經建立了新的計劃，但在一段時間內，某些Atmus員工將繼續參與康明斯的計劃，直到他們被轉移到新的Atmus計劃中。
​
附註14：承付款和或有事項
法律訴訟
本公司在正常業務過程中會受到訴訟和索賠的影響。本公司目前並無個別或整體認為會對其財務狀況、經營業績、現金流、流動資金或資本資源產生重大不利影響的任何未決索償或訴訟。Atmus承保各種形式的商業、財產和意外傷害、產品責任和其他形式的保險。如果Atmus沒有獲得自己的保險單，它將繼續由康明斯的保險單承保，而Atmus仍然由康明斯擁有多數股權；然而，這種保險可能不適用或不足以支付與針對Atmus的判決有關的費用。雖然本公司相信已就Atmus與未決訴訟、索償及法律程序有關的預期未來負債設立足夠的應計項目，但不能保證任何現有或未來的訴訟、索償或法律程序的最終解決方案不會對Atmus的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠款
Atmus定期簽訂各種合同安排，同意賠償第三方某些類型的損失。Atmus定期評估不得不產生與這些賠償相關的費用的可能性，並就可能發生的預期損失進行應計。由於賠償與特定的已知責任無關，並且由於其不確定性，Atmus無法估計與這些賠償相關的潛在損失的最大數額。
 
F-28
目錄
 
附註15：累計其他綜合損失
各構成部分累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
貨幣換算調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ (56.7) ​ ​ ​ ​ $ (40.1) ​ ​ ​ ​ $ (28.1) ​ ​
貨幣換算調整
​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ (16.6) ​ ​ ​ ​ $ (12.0) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，淨額
​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ (16.6) ​ ​ ​ ​ $ (12.0) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ (56.1) ​ ​ ​ ​ $ (56.7) ​ ​ ​ ​ $ (40.1) ​ ​
養老金和其他福利計劃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ (2.2) ​ ​
養老金和其他福利計劃的變化
​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​
税收優惠(費用)
​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ (0.7) ​ ​ ​ ​ $ (0.3) ​ ​
其他綜合(虧損)收入，淨額
​ ​ ​ $ (1.0) ​ ​ ​ ​ $ 2.4 ​ ​ ​ ​ $ 0.7 ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ (0.1) ​ ​ ​ ​ $ 0.9 ​ ​ ​ ​ $ (1.5) ​ ​
累計其他綜合損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初餘額
​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​ ​ ​ $ (30.3) ​ ​
其他綜合損失合計，淨額
​ ​ ​ $ (0.4) ​ ​ ​ ​ $ (14.2) ​ ​ ​ ​ $ (11.3) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ (56.2) ​ ​ ​ ​ $ (55.8) ​ ​ ​ ​ $ (41.6) ​ ​
注16：與母公司及關聯方的關係
如附註1《業務説明》所述，於首次公開招股前，Atmus已與康明斯的其他附屬公司在正常業務過程中管理及營運。因此，首次公開招股前的某些分攤成本已分配給Atmus，並在合併財務報表中反映為費用。康明斯及Atmus管理層認為，就綜合財務報表而言，康明斯及Atmus所採用的分配方法是合理及適當地反映應歸屬於Atmus的Cummins歷史開支；然而，綜合財務報表所反映的開支可能並不反映Atmus歷史上作為獨立、獨立實體運作時於列報期間所產生的實際開支。此外，綜合財務報表中反映的費用可能不表明Atmus未來將發生的費用。
本公司與康明斯訂立分居協議及過渡服務協議及其他交易協議，所有這些協議將於首次公開招股後管治雙方關係。這包括康明斯在逐個服務的基礎上向公司提供的固定期限的服務。Atmus將就過渡服務協議下提供的服務向康明斯支付雙方商定的費用。
公司成本/分配
合併財務報表包括康明斯在首次公開募股之前向Atmus或代表Atmus提供服務所產生的公司成本。這些成本是康明斯提供的共享服務和基礎設施，包括行政、財務、人力資源、信息技術、法律和其他公司和基礎設施服務。
綜合財務報表中反映的公司成本包括對業務的直接費用和對Atmus的間接分配。直接計入Atmus的成本，如康明斯商業服務公司提供的財務共享服務，主要是根據實際使用情況確定的。
間接撥款與康明斯提供的共享服務和基礎設施相關，這些服務和基礎設施將使Atmus受益，但尚未以上述方式直接計入Atmus。這些企業
 
F-29
目錄
 
使用管理層認為一致且合理的方法將成本分配給Atmus。主要分配因素是第三方收入；然而，也根據基本活動的性質使用其他相關指標。例如，將編制作為分配動因來分配人力資源部門成本。
分配和直接計入的費用反映康明斯代表公司發生的所有費用。綜合財務報表中反映的支出可能不能反映如果Atmus歷史上作為一個獨立、獨立的實體運營，在列報期間將發生的實際支出。所有公司費用和分配被視為在綜合收益表確認成本的期間由Atmus支付給康明斯。
在分離之前，康明斯對其業務(包括Atmus的業務)使用集中的現金管理和融資方法。因此，Atmus將其所有現金轉移到康明斯用於中央現金管理計劃，因此在2022年和2021年的合併財務報表中沒有分配給Atmus的現金。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度中，分配給Atmus的企業總成本分別為1370萬美元、4500萬美元和5430萬美元。分配的公司成本包括淨銷售額、銷售成本、銷售、一般和行政費用、研究、開發和工程費用以及其他收入，淨額。首次公開募股後，Atmus已經並將繼續產生與獨立上市公司相關的公司成本。
關聯方餘額
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Atmus向康明斯出售的產品的貿易應收賬款分別為3790萬美元和5200萬美元，在正常過程中從康明斯購買的產品和服務的應付賬款分別為5480萬美元和5760萬美元。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，愛特默斯對康明斯的銷售額分別為282.5美元、302.2美元和266.8美元。
注17：股票薪酬
根據Atmus 2022綜合激勵計劃，Atmus有權向Atmus員工和非員工董事發行最多750萬美元的普通股。
受限股票單位和業績份額單位
Atmus在截至2023年12月31日的年度內與RSU和PSU相關的薪酬支出為550萬美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別為零。與Atmus RSU和PSU有關的未攤銷賠償支出為1,610萬美元，預計將在24年的加權平均期間確認。
Atmus的RSU和PSU活動如下所示：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
授予日期
​ ​
加權平均
公允價值
每股
​ ​
加權平均
聚合
公允價值
​
2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 763,480 ​ ​ ​
各種
​ ​ ​ ​ 28.34 ​ ​ ​
2160萬美元
​
已歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 763,480 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.34 ​ ​ ​ ​ ​
注18： 每股收益
每股基本淨收益（“EPS”）是通過淨收益除以已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄淨每股收益的計算方法是淨收益除以
 
F-30
目錄
 
與股票期權和其他股票激勵計劃有關的已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。
基本和稀釋EPS計算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位為百萬，每股數據除外)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 171.3 ​ ​ ​ ​ $ 170.4 ​ ​ ​ ​ $ 170.1 ​ ​
基本每股的加權平均份額
​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
長期激勵計劃股票的假定轉換所產生的增量股票
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀釋後每股的加權平均股份
​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​ ​ ​ ​ 83.3 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.05 ​ ​ ​ ​ $ 2.04 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止三個年度的基本及攤薄每股收益，是根據IPO完成時已發行及已發行的普通股股本計算。於首次公開招股前期間，假設並無攤薄權益工具，因為於首次公開招股前並無Atmus的未償還股權獎勵。IPO後，沒有反稀釋的股票。
附註19.補充資產負債表數據
其他資產包括：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營租賃資產(1)
​ ​ ​ $ 24.8 ​ ​ ​ ​ $ 32.4 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.3 ​ ​
長期應收賬款
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ $ 51.5 ​ ​ ​ ​ $ 57.0 ​ ​
其他應計費用包括：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
營銷應計項目
​ ​ ​ $ 42.6 ​ ​ ​ ​ $ 47.3 ​ ​
其他應納税金
​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
經營租賃負債的當期部分(1)
​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
融資租賃負債的當期部分
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ $ 83.7 ​ ​ ​ ​ $ 79.0 ​ ​
 
F-31
目錄
 
其他負債包括：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(單位：百萬)
​
經營租賃負債的長期部分(1)
​ ​ ​ $ 18.5 ​ ​ ​ ​ $ 23.2 ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​
長期所得税(1)
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ $ 31.8 ​ ​ ​ ​ $ 71.2 ​ ​
​
(1)
2022年12月31日的餘額包括FIN48準備金和租賃資產及相關折舊的未確認納税負債，康明斯在Atmus首次公開募股完成後保留了這些資產，於2023年12月31日不再計入Atmus的綜合資產負債表。有關更多信息，請參見附註1，業務説明，以及附註2，陳述的基礎。
​
 
F-32
目錄
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如果使用UPS、聯邦快遞或快遞：
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如果使用USPS服務：
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Broadbridge企業發行商解決方案有限責任公司
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