正如 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

CRICUT, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

Cricut, Inc.

10855 南河前大道

猶他州南喬丹 84095

(385) 351-0633

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

Cricut, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Cricut, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

 

Ashish Arora

首席執行官

10855 南河前大道

猶他州南喬丹 84095

(385) 351-0633

 

複製到：

 

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

解釋性聲明

Cricut, Inc.（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，要求根據2021年計劃中規定自動增加發行預留股票數量的規定，(i) 根據經修訂的註冊人2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）額外註冊10,900,781股普通股，以及（ii）2,180,180,181股普通股根據以下規定，根據註冊人經修訂的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），增加56股普通股ESPP規定自動增加預留髮行的股票數量。

第一部分

招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Cricut, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；

(2) 自上文 (1) 中提及的註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告；以及

(3) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（文件編號001-40257）中的註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但是，前提是該文件或信息被視為是根據美國證券交易委員會的規則提供和未提交的申請不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此，註冊人的董事不會因任何違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事的個人責任，則將在DGCL允許的最大範圍內進一步限制其董事的個人責任。

此外，註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內賠償任何因現為或曾經是任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或程序當事方的人員，或者由於他或她是或曾經是該公司的董事或高級職員，或者應其要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事或高級管理人員，信託或其他企業。註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，因為他或她是或曾經是其僱員或代理人，或者應其要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而受到任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅。註冊人經修訂和重述的章程還規定，除有限的例外情況外，註冊人必須在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用。

此外，註冊人已經或將要與其每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人向其董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及賠償協議中包含的責任限制和賠償條款

註冊人已經或將要與其董事簽訂協議，執行官可能會阻止股東以違反信託義務為由對其董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對其董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償金。目前，註冊人不知道有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是其董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者應其要求擔任尋求賠償的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，註冊人不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅化。

註冊人已獲得保單，根據該保單，在保單的限制下，向其董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠，以及註冊人根據其賠償義務可能向這些董事和執行官支付的款項所產生的損失或者作為法律問題。

註冊人的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為其作為董事會成員承擔的某些責任投保和/或賠償。

第 7 項申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

(1) 參照註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-253134）註冊聲明中提交的附錄4.1併入。

(2) 參照註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-253134）註冊聲明中提交的附錄10.9納入。

(3) 參照註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（註冊號333-253134）註冊聲明中提交的附錄10.20併入。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 它將通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的新註冊聲明適用於其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月6日在猶他州南喬丹代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命阿什什·阿羅拉、金博爾·希爾和唐納德·B·奧爾森，他們每人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和換人的權力，並以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）在 S-8 表格上填寫這份註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行動和事情的全部權力和權力，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其中任何一人，或其替代人或替代人可能採取的所有行動憑藉本協議完全做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，S-8表格上的這份註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。