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本基於時間的限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）由承授人與Spirit AeroSystems Holdings，Inc. (the“公司”），根據精神航空系統控股公司。修訂和重述2014年綜合激勵計劃（不時修訂，“計劃”）和公司的長期激勵計劃（不時修訂，“LTIP”）。本獎勵協議中未定義的大寫術語具有本計劃中使用或定義的含義。

1.Award. 根據該計劃及長期獎勵計劃，本公司特此向承授人授予此限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。根據本獎勵協議規定的條款和條件，每個限制性股票單位代表獲得一股股票的權利， [包括附錄A中規定的僱員所在國家的任何附加條款和條件，]本計劃及LTIP，包括但不限於第2段所載的歸屬條件。

2.限制期的歸屬和終止。除本協議或計劃或長期獎勵計劃另有規定外，受限制股票單位將根據以下歸屬時間表於授出日期後三年內歸屬，且受限制期限將於授出日期後三年內屆滿：

在授予日之後的每12個月期間，受讓人將在授予日之後被計入一年的服務，在此期間，受讓人將繼續受僱於公司或關聯公司。儘管有上述規定，委員會可在任何時候全權酌情決定授予承授人額外服務或以其他方式加速歸屬或取消有關限制性股票單位的限制，前提是委員會全權酌情決定這樣做符合本公司的最佳利益。

3.交付。除本公司另有規定外，於(A)根據第2段所述附表歸屬有限制股份單位之日期、(B)承授人根據下文第6段所述之死亡或傷殘、或(C)承授人退休後根據下文第7段(但在任何情況下均不遲於該等付款事件發生後90天內)在行政上可行後，本公司將按本守則第409A條所準許之任何時間向承授人交付每股根據本守則第409A條授予之尚未發行之有限制股份單位一股。儘管有上述規定，本公司仍可全權酌情決定(A)選擇就所有或部分該等受限制股份單位支付現金，或(B)將股份交付延至該等受限制股份單位歸屬日期後(如有關延期不會導致守則第409a節所指的不良税務後果)。如就根據本協議授予的全部或部分限制性股票單位支付現金，則已支付的現金金額將等於適用的限制性股票單位歸屬之日股份的公平市價。

4.分紅。本公司將以股息等價物的形式持有及累積與根據本協議授予的限制性股票單位相對應的股份的任何應付股息，直至該等限制性股票單位歸屬為止。就受限股份單位累積的股息等價物而言，該等股息將於受限股份單位歸屬日期後30天內交付(不計利息)予承授人。承授人獲得任何股息等價物的權利受制於第5段所述的沒收條款。

5.沒收。除第6或7段及本計劃第13.1及15.7節另有規定外，或委員會另有決定外，承授人於歸屬前終止及限制期屆滿時，任何尚未行使及未歸屬的限制性股票單位將會被沒收。將不會就該等沒收的限制性股票單位支付股息等值。

6.死亡或殘疾。儘管本獎勵協議或本計劃有任何其他規定，當承授人於歸屬前去世或傷殘及限制期屆滿時，承授人將全數歸屬其尚未行使、未歸屬的限制性股票單位。

7.退休。儘管本獎勵協議或本計劃有任何其他規定，一旦承授人因歸屬前退休和限制期屆滿而終止，承授人將完全歸屬於其未歸屬的、未歸屬的限制性股票單位。就本獎勵協議而言，“退休”是指

在承授人年滿62歲之日或之後，承授人已連續受僱於本公司、聯屬公司或本公司或聯營公司在緊接該等終止之前收購的實體至少三年的任何終止，但本公司因故終止、承授人在存在原因時終止、或因承授人死亡或傷殘而終止者除外。為免生疑問，如承授人因任何原因被解僱，而其後被本公司、聯屬公司或由本公司或聯屬公司收購的實體重新聘用，則承授人必須在重新受僱後符合三年服務要求，才有資格退休。儘管如上所述，如果委員會認定本第7段適用於退休人員(基於終止時的年齡)，而不是適用於所有員工，違反了適用於承授人和/或本獎勵的任何法律或公共政策(無論適用於所有受限股票單位持有人或僅適用於承授人受僱司法管轄區內的受限股票單位持有人)，則承授人將被視為已終止僱傭關係。

9.追回政策/賠償。本限售股獎勵須受本計劃第15.20節的追回條款、任何適用法律及任何有關追討補償的公司政策所規限，不論該等政策現已存在或日後採納，以及經修訂及不時生效。為此，雙方承認，本授標協議被視為賦予委員會採取15.20節允許的所有行動的自由裁量權，並且委員會被視為已規定了與本授標有關的所有沒收和償還要求，如其中所述。

10.轉讓和轉售限制。於歸屬及限制期屆滿前，承授人不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限售股份單位及相關權利，除非以遺囑或世襲及分派法為限，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔將屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行。根據本授標協議交付的任何股份將受本公司公司註冊證書及附例所載的轉讓條件及限制(如有)，以及任何股東協議及就該等股份訂立的任何其他協議所規限。

11.税務申述及扣繳税款。通過接受本獎項，承授人承認並同意，無論公司或(如果不同)僱用承授人的關聯公司(“僱主”)就任何或所有聯邦、州、地方或外國所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他與税收有關的項目(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，承授人承認與受限股票單位相關的所有税務項目的最終責任是並且仍然是承授人的責任，並且可能超過以下金額(如果有)，實際被公司或僱主扣留，並且公司和僱主(I)不作任何陳述

(Ii)不承諾訂立授權書條款或限制股單位的任何方面以減少或消除承授人對税務相關項目的責任，包括但不限於授予或歸屬受限制股份單位、交付股份、轉歸時取得的股份及收取任何股息或股息等價物。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在相關應税事件發生之前，受讓人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主所有與税收有關的項目的預扣和臨時付款義務。在這方面，承授人授權公司和僱主或其各自的代理人酌情通過本計劃第15.3節規定的扣繳方法中的一種或一種組合，履行與承授人合法適用於承授人的所有税收相關項目的義務(關於根據本計劃授予的限制性股票單位以及承授人以前根據任何公司股票計劃獲得的任何股權獎勵)。

根據扣繳方式的不同，公司和/或僱主可以通過考慮法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款，並且不享有等值的股票，如果不退還，受贈人可以向適用的税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以扣繳股份的方式履行税務相關項目的責任，則承授人被視為已獲發行受既有限制性股票單位規限的全部股份，即使若干股份僅為支付税務項目的目的而被扣留。

受贈人同意向公司或僱主支付因受贈人蔘與本計劃而可能需要公司和/或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過本計劃第15.3條規定的扣繳方法來滿足。如承授人未能履行承授人與税務有關項目的義務，本公司可拒絕向承授人發行或交付任何股份或出售股份所得款項。

A.本計劃和長期投資計劃是公司自願設立的，其性質是可自由支配的，在計劃和長期投資計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止；

B.限制性股票單位的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的獎勵或代替獎勵的利益，即使限制性股票單位過去曾被授予；

F.受限股票單位和受受限股票單位約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；

G.除非與本公司另有書面協議，限制股單位和受限制股單位約束的股份及其收入和價值不得作為承授人作為聯屬公司董事提供的服務的代價或與之相關而授予；

因承授人終止(不論因任何原因，其後是否被發現無效或違反承授人受僱所在司法管轄區的僱傭法律，或承授人的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的限售股份單位的沒收，不會引起任何索償或獲得賠償或損害的權利；及

J.承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動可能影響受限股票單位的價值或因承授人結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應付承授人的任何金額，公司和僱主均不對此承擔責任。

A.數據收集和使用。公司收集、披露或使用受贈人的個人數據：姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何股票或董事職務，以及公司收到的以受贈人為受益人的被取消、既得或已發行股票的所有權利的細節

從承授人或僱主(“個人資料”)。本公司將收集、披露或使用個人資料，以分配股份，以及執行、管理及管理承授人蔘與計劃及長期投資計劃。本公司收集、披露或使用個人資料的法律依據須徵得承授人的同意。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司可能會通過總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利向ShareWorks披露個人資料，以協助本公司實施、行政和管理本計劃和長期投資計劃。未來，該公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享個人數據。公司的服務提供商將為受讓人開立一個賬户，以接受和交易股票。承授人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承授人是否有能力參與計劃和LTIP的一個條件。

D.數據保留。本公司只會在為落實、管理及管理承授人蔘與計劃及長期保險計劃所需的時間，或為履行法律或法規義務，包括根據税務及證券法(一般為承授人停止參與計劃及長期保險計劃後的七年)而保留個人資料。當公司不再需要個人數據時，公司將從其系統中刪除這些數據。如果本公司將個人資料保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

E.自願和同意、拒絕或撤回的後果。承保人蔘與計劃和同意完全是自願的。承授人可隨時拒絕或撤回承授人的同意。如果受贈人不同意，或如果受贈人撤回同意，受贈人將不能參加計劃和長期保險計劃。這不會影響受贈人作為僱主僱員的工資或受贈人在僱主的職業生涯；受贈人只會失去與該計劃和長期保險計劃相關的機會。

F.數據主體權限。承授人有權(A)要求查閲或複製本公司擁有的個人資料，(B)更正不正確的個人資料，(C)刪除個人資料，(D)限制個人資料處理，及/或(E)向主管當局投訴。如欲瞭解承授人的權利及本公司對個人資料的使用，或行使承授人的權利，承授人可與公司隱私小組聯絡，電郵地址為Corporation@spiratio.com。


承授人在此明確且毫不含糊地同意本獎勵協議和任何其他授予材料中所述的個人數據的收集、披露、使用和轉讓，以及在適用的情況下，公司和任何其他關聯公司(包括僱主)為分配股份以及實施、管理和管理承授人蔘與計劃和長期投資計劃的目的而收集、披露、使用和轉讓本授標協議中描述的個人數據。

14.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。承授人承認，可能存在某些外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響承授人在其所在國家/地區以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有從參與計劃和LTIP(包括收取股票支付的任何股息和出售股份的收益)中獲得的股份或現金的能力。受讓人可能被要求向受讓人所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。受讓人還可能被要求在收到後的一定時間內將因參與計劃和長期投資計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回受讓人所在國家。承授人承認遵守這些規定是承授人的責任，承授人應就此事與其私人顧問商談。

15.內幕交易/市場濫用。承授人可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、承授人所在國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，受限制股票單位)的能力，或在承授人被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由承授人所在國家的法律或法規定義)期間與本計劃和長期股權投資計劃下的股份價值相關的權利。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人承認，承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事與其私人顧問進行溝通。

16.附錄。儘管本授予協議中有任何相反的規定，受限股票單位應受本授予協議附錄A中關於受贈人居住國家(以及受僱或服務國家，如有不同)的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果承授人遷往另一個國家，則該國家/地區的任何特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司自行決定，出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，公司可以制定其他必要或適宜的條款和條件，以適應承授人的轉移)。附錄是本授標協議的一部分。]

雙方對本合同標的的理解，並取代關於該標的的所有先前的理解和協議。除本合同另有規定外，本授標協議應按照本計劃的規定進行解釋，如果本授標協議與本計劃的條款、條件和規定相沖突或不一致，則以本計劃為準。委員會因本授標協議的解釋、管理、解釋或效力而採取的任何行動或作出的任何決定，應由委員會全權酌情決定，並對承授人和所有通過承授人提出索賠的人具有終局、終局性和約束力。

18.可分割性。如果本授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或裁決無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消授標資格，則該條款將被解釋或被視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對授標協議的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則該條款將被解釋或視為受創於該司法管轄區、個人、實體或裁決，而授標協議的其餘部分仍將完全有效。

19.修訂。在符合本授標協議條款的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地放棄本授標或本授獎協議項下的任何條件或權利，修改本授標或本授標協議的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止，但如未經受授人同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將不會對受授人在本授標協議下的權利產生重大不利影響。除本計劃第14.1條另有規定外，董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分。

20.沒有僱用的義務。本獎勵協議或計劃中的任何內容不得被解釋為給予受贈人任何權利保留在公司或任何附屬公司的僱用或服務中。除非本授標協議或計劃另有明確規定，否則公司或任何關聯公司可隨時解僱受贈人或終止任何諮詢關係，不受本授標協議和本計劃項下的任何責任或索賠。接受本授權書後，承授人將被視為放棄繼續行使或歸屬本授權書，或在本授權書或本計劃規定的期限後不再繼續本授權書所涉及的任何損害賠償或遣散費權利的申索，除非本公司或任何聯屬公司與承授人之間的任何書面僱傭合約或其他協議有任何相反的規定，不論該等協議是在授權日之前、當日或之後簽署的。

21.通告及資料。根據本授標協議的條款，要求向公司發出或交付的任何通知應以書面形式發送給公司的公司祕書，地址為公司的主要公司辦事處。要求向承授人發出或交付的任何通知應以書面形式，並按承授人在公司存檔的最後為人所知的地址發送給承授人。所有通知應視為已收到

在下列情況下交付或遞送：(I)面交；(Ii)以掛號或掛號信寄入美國郵件的三(3)天后(要求退回收據)；(Iii)寄存在任何退回收據快遞公司(預付)後的一(1)個工作日；或(Iv)通過傳真發送後的一(1)個工作日。有關本獎勵協議、長期投資促進計劃、計劃或計劃管理人的更多信息，請聯繫公司的公司祕書，電話：3801South Oliver，Wichita，Kansas 67210，(316)526-9000。

22.語言。受資人承認他或她精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使受贈人能夠理解本獎勵協議、計劃和LTIP的規定。如果受讓人已收到本授標協議或與本計劃或LTIP相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

23.電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃和LTIP有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃和LTIP。

25.管治法律及場地。本授標協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。對於與本裁決協議有關的任何法律訴訟，本裁決協議的各方同意美國堪薩斯州聯邦法院的專屬管轄權和地點，如果聯邦法院沒有管轄權，則同意美國堪薩斯州塞奇威克縣的州法院的專屬管轄權和地點。

除計劃、長期投資協議及獎勵協議的條款外，受限制股份單位須受下列附加條款及條件所規限(本“附錄A”)。本附錄A中包含的所有大寫術語的含義應與計劃、LTIP和授標協議中的定義相同。

本附錄A包括適用於受贈人獎勵的附加條款和條件，如果受贈人居住在下列國家之一的話。本附錄還可能包括有關外匯管制、税收和承授人應瞭解的有關承授人蔘與本計劃和長期投資計劃的某些其他問題的信息。這些信息是基於1月生效的證券、外匯管制、税收和其他法律。[]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承授人不要依賴本文所載資料作為有關承授人蔘與計劃後果的唯一資料來源，因為該等資料在承授人歸屬受限制股份單位或出售股份時可能已過時。

此外，本文中包含的信息屬於一般性質，可能不適用於承授人的特定情況，本公司不能向承授人保證任何特定結果。因此，受讓人應就受讓人所在國家的相關法律如何適用於受讓人的具體情況尋求適當的專業意見。

如果獲獎者是被授權者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或出於當地税務目的被視為公民或居民)，或者如果獲獎者在授予獎項後將就業和/或居住權轉移到另一個國家，則此處包含的信息可能不適用於受贈者。

語言上的同意。計劃、長期目標投資協議和授標協議的法文譯本將在合理可行的情況下儘快提供給承授人。承保人理解，與本計劃的提供有關的其他信息可能會不時以英文提供，而此類信息可能無法立即以法文提供。然而，應要求，本公司將在合理可行的情況下儘快將與提供該計劃有關的文件翻譯成法文文件。

一致同意的語言。參與計劃的人，包括L在內，都有可能參與S的活動。在法國，所有的參與者都在為Li提供信息，而這些信息則是由L的計劃提供給他們的。據瞭解，法國興業銀行的相關文件可能與L的S計劃有關。

承保人特此授權本公司及本公司的代表與參與本計劃和LTIP管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人還授權公司、僱主和/或任何其他關聯公司披露此類信息，並與其顧問進行討論。承授人還授權公司、僱主和/或任何其他關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在承授人的員工檔案中。此外，承授方承認並同意，承授方的個人信息，包括任何敏感信息，可以轉讓或披露給魁北克省以外的各方，包括美國。最後，承授人承認並授權公司和其他參與計劃和長期目標投資計劃管理的各方將技術用於分析目的，並作出可能對承授方參與計劃和長期目標投資計劃或管理計劃和長期目標投資計劃產生影響的自動決策。

證券法信息。承授人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售根據該計劃取得的股份，但根據該計劃取得的股份的轉售須在加拿大境外透過股份公開交易、報價或上市的證券交易所(即紐約證券交易所)的設施進行。

境外資產/賬户申報通知。承授人必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告任何外國指定財產(包括根據該計劃獲得的股份)，其價值超過100,000加元。該報表應與受贈人S的年度納税申報單同時提交。如果因受贈人在一年中的任何時間持有的其他外國指定財產而超過100,000美元的成本門檻，則必須報告限制性股票單位(通常為零成本)。如果收購了股份，

他們的成本一般是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股份的公平市價，但如果承授人擁有其他股份，則此ACB可能必須與其他股份的ACB平均。表格必須在下一年的4月30日之前提交。強烈建議承保人向其私人顧問核實承保人S的報告義務。

獎勵只能用現金支付。儘管計劃有任何酌情決定權或授出協議有任何相反規定，授出受限股份單位並不賦予承授人收取股份的任何權利，而受限股份單位及任何股息等價物只以現金支付，並須透過本地薪酬支付。

語言確認。通過接受規定受贈人授予的條款和條件的授予協議，受贈人確認已閲讀並理解以英語提供的與該授予相關的文件(計劃和本授予協議)。承保人相應地接受這些文件的條款。

董事通知義務。如果承授人是公司馬來西亞子公司董事的子公司，則承授人必須遵守馬來西亞公司法的某些通知要求。在這些要求中有一項義務是通知馬來西亞子公司

當承授人收到或處置權益(例如，限制性股票單位、股份等)時，以書面形式在本公司或任何相關公司。此通知必須在收到或處置本公司或其任何附屬公司的任何權益後14天內發出。

僅以股份形式支付的獎勵。儘管計劃中有任何酌情決定權或獎勵協議中有任何相反規定，但授予限制性股票單位並不為承授人提供任何收取現金付款的權利，限制性股票單位和任何股息等價物僅以股份支付。

受讓人同意對任何税務相關項目負責，並在此承諾，當公司或（如果不同）僱主或英國税務海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）要求時，支付任何此類税務相關項目。受讓人還同意就其代表HMRC（或任何其他税務機關或任何其他相關機關）被要求支付或預扣或已經支付或將要支付的任何税務相關項目向公司和（如果不同）僱主進行賠償並保持其合法性。

受讓人承認，他或她可能無法向公司或僱主賠償未向他或她收取或支付的任何所得税，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，任何未在英國結束後90天內徵收的所得税金額。產生税務相關項目的事件發生的納税年度可能構成對受贈人的額外利益，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳款（“保費”）。受讓人將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利的任何所得税，並向公司或僱主（視情況而定）支付該額外福利的任何應付税款，公司或僱主可以通過計劃或獎勵協議第11段中提及的任何方式向受讓人收回該額外福利。


授予日期後的服務年數			既得百分比
少於1			0%
1但小於2			33%
2但少於3			66%
3個或以上			100%


加拿大


CHINA


法國


馬來西亞