本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
第39號修正案

至

特別商業條款(SBP)BCA-MS-65530-0019

在兩者之間

波音公司

和

SPIRIT航空系統公司


本修正案第39號(修正案)對特別商業條款BCA-MS-65530-0019BCA-MS-65530-0019BCA-MS-65530-0019號的最後簽署日期如下：SPIRIT AeroSystems，Inc.(總部設在堪薩斯州威奇托市的特拉華州公司SPIRIT AeroSystems，Inc.)和波音公司(Boeing Company)(位於特拉華州)，由其波音商用飛機部門(Boeing)代理。下文中，精神航空公司和波音公司可單獨稱為“一方”，並共同稱為“雙方”。


獨奏會

A.雙方於2005年6月16日簽訂了《特別商業條款》BCA-MS-65530-0019(SBP)，並於2005年6月16日簽訂了《一般條款協議》(GTA BCA-65520-0032)(統稱為《協議》)。

B.對SBP的最新修正案是於2023年7月10日生效的第38號修正案。

C.雙方於2023年10月12日簽署了協議備忘錄（MOA）。

D.本修正案中使用但未定義的所有大寫術語的含義與SBP中的相同。

E.雙方希望按照本協議的規定修改SBP。



波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
第1項，共12項
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
協議書
因此，現在雙方同意如下：

1.現刪除SBP中的“修正案”清單，並將其全部替換如下：
“修正案”
數描述日期批准
1關於增設第二疲勞單元的規定09/18/06K·奧布賴恩
M.庫裏姆斯基
2關於COPB5的規定10/23/06T·皮爾遜
M.庫裏姆斯基
3經修訂的付款條件和索賠結算03/26/08R.帕克斯
L.麥卡欽
4A10.3.1搬遷/分包通知03/11/08J·盧米斯
M.庫裏姆斯基
5
D&MI協議
1.將中西部飛機系統公司的所有參考更改為SPIRIT AeroSystems Inc.
2.增加了第1.0節：定義
3.整體修訂SBP 5.5
4.整體修訂SBP 7.1
5.將D&MI One Plan文件添加到SBP附件4文檔表
6.增加SBP附件23
06/23/09J·盧米斯
M.庫裏姆斯基
6
S-41修改前5天D&MI非經常性工作預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
07/21/09R.帕克斯
M.庫裏姆斯基
7
對遊説活動的限制
1.在合同中增加第37條
09/15/09馬裏奧·吉倫
W.戴維斯
8
索塔固定配置價格調整
1.修訂SBP附件1的全文
2.修訂SBP附件2的全文
3.經修訂的SBP附件3全文
11/04/09馬裏奧·吉倫
亞歷克斯·韋伯
9
D&MI翼/塔架追溯方案第一階段預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
11/12/09Jeff盧米斯/
Mike·庫裏姆斯基
10
季度認證庫存報告表
1.修訂SBP附件21全文
11/20/09易
Calleen Green
11
D&MI第三季度預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
5.經修訂的SBP附件4全文
11/13/09Jeff盧米斯/
Mike·庫裏姆斯基
12
D&MI第四季度預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
2/11/10Jeff盧米斯/
韋德·戴維斯


波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
第2頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
數描述日期批准
13
D&MI 2010年第一季度預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
5/26/10Jeff盧米斯/
韋德·戴維斯
14
D&MI第二季度預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
9/30/10馬裏奧·吉倫
韋德·戴維斯
15
D&MI第三季度預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
11/12/10馬裏奧·吉倫
韋德·戴維斯
16
D&MI第四季度預付款
1.整體修訂SBP 5.5
2.修訂SBP附件1的全文
3.經修訂的SBP附件2全文
4.經修訂的SBP附件3全文
2/28/11馬裏奧·吉倫
韋德·戴維斯
17
MOA日期12-21-10(Blockpoint 20和解)
1.修改或增加：SBP目錄第1.0、3.1.1、3.2.1、3.3.1、3.3.2.2、3.3.4.3和3.3.4.8、3.3.7、3.3.7.1、3.3.7.2、3.3.7.3、3.4.2.1、3.4.5、4.1.1、4.1.3、4.2、4.3.1、4.3.1.1、4.4、4.7、4.8、4.9、4.10、5.5、5.6、5.7、5.8、5.8.1、5.8.2、6.1、6.2、6.3、7.1、7.2、7.2.1、7.2.2、7.2.3、7.5、7.5.1、7.5.2、7.8、7.8.1、7.8.2、11.2
2.刪除SBP第3.3.2.3.I、3.4.2.3、7.9、7.10節
3.修訂或增加SBP附件1、2、3、4、7、14、16、23、25、26、27、28
4.刪除SBP附件13和19
5.在整個SBP中，對“SBP附件7契約零件價目表和備件定價”的各種提法修改為“SPPC”。
5/12/11R.帕克斯
M.庫裏姆斯基
18
D&MI One計劃更新
1.更新SBP附件1、3、23、25
2.修訂：SBP第7.4條，按修正案3
8/24/11M·吉倫
M.庫裏姆斯基
19D&MI One計劃更新
更新SBP附件1、2、3、16、23、25		7/30/12A.毛爾丁
C.科特納
20
D&MI One計劃更新
1.更新SBP附件1、2、3、16、23、25、27
6/5/13Jeff·盧米斯
C.科特納
21
D&MI One計劃更新
1.修訂：SBP第8條。
2.更新SBP附件1、2、3、16、23、25、27、29
6/12/14C.弗朗索瓦
L.漢普頓
22
(無效)
MOA日期：2014年4月8日(2015年持續定價協議)
1.修訂SBP第5.5節
2.更新SBP附件1
11/12/14S.加西亞德萊奧內
C.格林
22R1
MOA日期：2014年4月8日(2015年持續定價協議)
1.修訂SBP第5.5節
2.更新SBP附件1
12/4/14S.加西亞德萊奧內
L.漢普頓
23
通過行號進行年度價格調整 [****]
1.更新了SBP 1、2和27
波音公司進行返工和維修
1.更新SBP附件16表A.1
8/3/15J·盧米斯
L.漢普頓



波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
12箇中的3個
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
數描述日期批准
24
通過行號進行年度價格調整 [****]
1.更新SBP附件1、2、3和27
波音公司進行返工和維修
1.更新SBP附件16表A.1
12/16/15J·盧米斯
L.漢普頓
25
備忘錄日期8/1/17(集體決議)
1.經修訂的SBP第3.2.1、4.1.3、4.2、4.3.1.1、4.10、4.12、5.2.1、7.2.1、7.2.2、7.5.1、7.8.2、8.1、11.2、12.6及12.8.1條
2.更新SBP附件1、2、3、7、10、16、26、27、28和30
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新了SBP 1、2和27
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新SBP附件1和2
波音公司進行返工和維修
1.更新SBP附件16表A.1
9/22/17J·威爾
M.庫裏姆斯基
26
PMI取消實施
1.更新SBP附件1和27
2.增加了SBP第12.8.6節和附件31
12/14/17R·薩特思韋特
L.漢普頓
27
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新SBP第7.2.1節和SBP附件1和2
波音公司進行返工和維修
1.更新SBP附件16 A節
8/17/18H·朗戈夫斯基
L.漢普頓
28
MOA日期：2018年12月21日(集體決議2.0)
1.修訂SBP第4.1.3、4.10、5.5和7.5條以及SBP附件1、7、18、27、30和3
2.增加了SBP第4.12.1節和附件32和3
(與MOA同時，雙方還簽署了2018年12月21日關於解除和解決保修和各種其他索賠的某些和解和釋放協議)
1/30/19T·麥奎根
E.博斯勒
29
787室內複合膠帶分切
1.新增SBP第12.8.7節
5/14/19H·朗戈夫斯基
L.Bockover
30
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新SBP附件1和2
波音公司進行返工和維修
1.更新SBP附件16 A節
8/2/19H·朗戈夫斯基
R·格蘭特
31
配置控制
1.更新SBP第21.0節“組態控制”
2.加入新訂的第21.1條[****]
9/25/19H·朗戈夫斯基
E.博斯勒
32
供應鏈整合
1.更新SBP第12.8節
2.增加新的第12.8.8節[****]
4/15/20H·朗戈夫斯基
R·格蘭特
33
付款條件
1.更新SBP第5.2.1節
1/19/21H·朗戈夫斯基
E.博斯勒
34
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新SBP附件1和2
波音公司進行返工和維修
1.更新SBP附件16 A節
6/30/21H·朗戈夫斯基
R·格蘭特
35
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新SBP附件1和2
12/22/21H·朗戈夫斯基
R·格蘭特
36
波音維修站的行業協助(S)
1.增加新的第8.3.1節
2/9/22H·朗戈夫斯基
R·格蘭特



波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
第4頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
數描述日期批准
37
通過線號進行年度船舶價格調整[****]
1.更新SBP附件1和2
8/24/22H·朗戈夫斯基
R·格蘭特
38
通過電信進行電子接入、通信和數據交換
1.更新SBP第12.4節“電子訪問/使用條款”
7/10/23查爾涅茨基
K·克拉克
39
納入2023年10月12日簽署的MOA的要素。
1.更新SBP第3.2.1、4.3.1節和附件1
2.添加了新的SBP第4.1.4節
12/21/23D.阿瑪尼
L.漢普頓

”
2.刪除SBP第3.2.1節，並將其全部替換為：

“3.2.1生產率

此SBP不包含最低或最高生產率。

A.精神將執行以下生產率[****]自波音以書面形式指示提高生產率起計十八(18)個月的月發貨量。波音將加快波音提供的材料的交付，也稱為合作伙伴管理庫存(PMI)，以支持勇氣號的開始[****]每月發貨量。

B.精神負責資本化，以支持[****]每月發貨量如下所述。

波音將向SPIRIT預付款，最高可達美元[****]對於SPIRIT實施的工具和資本支出，最高可支持[****]每月發貨量。波音將通過採購訂單(不遲於相應付款日期前60天發出，除非下文另有規定)和發票向SPIRIT支付工具和資本支出，如下所示：

$[****]不遲於2023年10月26日通過電匯支付給精神號
$[****]不遲於2024年1月31日支付
$[****]不遲於2024年4月30日支付
$[****]不遲於2024年7月31日支付
$[****]不遲於2024年10月31日支付
$[****]不遲於2025年1月31日支付
$[****]不遲於2025年4月30日支付

I.在上述第一次付款後，雙方同意在發出每個相關採購訂單前30天進行聯合審查，以確認每個資金包的金額和資產內容。

二、SPIRIT同意根據波音的生產要求優先考慮購買的資產，向波音提供驗證支出的文件，
波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
第5頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
並定期向波音現場代表提供資產到位的可觀察證據。

勇氣號將向波音公司償還高達1美元[****]，如下所述。SPIRIT將調整還款計劃，使之與SPIRIT向波音公司的交付保持一致，並將根據下面的時間表，利用各自時間段內交付的單位數乘以平均船舶設定價格的公式來抵消付款，直到每個各自時間段的金額完全抵消為止。基於單位偏移量或平均船舶價格的計算的任何變化將在2027年第四季度得到糾正。勇氣號將通過電匯向波音公司償還最高美元[****]，詳情如下：

$[****]不遲於2025年4月30日支付
$[****]不遲於2025年10月31日支付
$[****]不遲於2026年4月30日支付
$[****]不遲於2026年10月31日支付
$[****]不遲於2027年4月30日支付
$[****]不遲於2027年10月31日支付

如果波音公司向勇氣號飛機預付款低於美元[****]，還款金額為$[****]，以及上述個人還款金額將按比例進行調整，使SPIRIT的總還款額等於波音預付款的79.0518%。這個百分比代表初始還款額超過初始預付款。

C.對於第一次超過[****]作為每月的發貨量，SPIRIT承認可以在商業上合理的交貨期內達到生產率。在波音公司決定提高生產率之前，波音公司將向SPIRIT公司提供市場和積壓數據，並協助各方確定SPIRIT公司的整體業務情況。

當時波音公司決定將生產率提高到以上[****]如果SPIRIT需要進行資本投資以達到預期的費率，則應使用SBP附件28中規定的貢獻保證金計算來確定額外收入是否會合理地收回SPIRIT資本投資的估計。如果這一計算沒有預計精神航空公司的投資將收回，那麼波音公司和精神航空公司將就公平的價格調整進行談判。

除了生產之外，還需要滿足Spares要求。精神將支持所有的備用者。(僅出於能力規劃的目的，在執行本SBP時的合理估計為每月平均0.25艘。)

波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
第6頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
E.為免生疑問，本SBP第3.2.1節中的任何內容均不影響SBP第3.3.7節和附件23“衍生產品和任務改進”的規定。


3.增加了新的SBP第4.1.4節：

“4.1.4 1164至1605和1606及以上船舶的裝運價格

自第39號修正案起，波音將向SPIRIT支付$[****]通過遞增的787經常性裝運價格增加，在LN 1164至LN 1605生效。每船組價格應為可變費率，如附件1《經常性船組價格(所有次要型號)》中所述。在執行第39號修正案後不遲於10個工作日，波音公司將根據需要修改任何未完成的採購訂單，以反映附件1-經常性發貨價格(所有次要型號)中顯示的價格。在執行第39號修正案後的15個工作日內，雙方將共同對從1164號線開始交付的任何產品的價格進行調整，直至採購訂單根據附件1-經常性裝運價格(所有次要型號)中所示的價格進行修改。在雙方完成對賬後3個工作日內，波音公司將通過電匯向SPIRIT支付對賬金額。

在從SPIRIT向波音交付1605號線後的30天內，雙方將對附件1《經常性裝船價格》(所有次要型號)中規定的調整後價格與787 SBP修正案37中規定的787裝船價格進行核對。在向SPIRIT支付的增量金額合計不是$[****]，雙方將在完成對賬後10個工作日內以電匯方式支付到期的任何款項。為清楚起見，因工作説明書修訂/更改而導致的第39號修正案之後的任何船舶定價修訂將不適用於$[****]遞增的裝運價格上調。

在任何一方的要求下，雙方同意在雙方同意的時間會面，共同目標是在LN 1605交付前12個月結束談判，真誠地討論潛在的定價變化、與LN 1606及以後有關的其他利益和考慮。“


4.刪除SBP第4.3.1節，並將其全部替換為：

“4.3.1生產中備件的定價方法

波音和SPIRIT將為每個備件制定一個固定的平均價格，其中價格應為SBP中規定的零部件的“契約”價格
波音和勇氣號之間的787 SBP
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第7頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
附件7以及SBP第4.3.4節“備件定價因素”中規定的定價因素的應用。結果應納入備件價格目錄(SPPC)，如SBP第3.5節所述。每次根據SBP第7.0節“更改規定”對產品價格進行調整時，此類“契約”定價零件表(“IPPL”)中包含的行項目價格應由SPIRIT進行調整，並得到波音公司的同意，其效果是此類行項目價格的總和應等於當時的平均裝運價格。SPIRIT應根據SBP第7.0節和《管理協議》的規定，在本SBP的任何修改完成後九十(90)天內更新SPPC，以反映當時的當前定價。任何備件的付款將按照SBP第5.0節“付款”進行。應為787-8和任何衍生配置建立單獨的契約部件價目表。

儘管本SBP中有任何相反的規定，IPPL和SPPC將不會調整以反映$[****]根據雙方2023年10月12日的《諒解備忘錄》進行的787次經常性船舶價格遞增。





























波音和勇氣號之間的787 SBP
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第8頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
5.刪除SBP附件1，並將其全部替換為：
“
SBP附件1至
特別業務條文

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000162828024006331/image.jpg







波音和勇氣號之間的787 SBP
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本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000162828024006331/image1.jpg

自第39號修正案起，波音將向SPIRIT支付$[****]通過遞增的787經常性裝運價格增加，在LN 1164至LN 1605生效。每船組價格應為可變費率，如附件1《經常性船組價格(所有次要型號)》中所述。在執行第39號修正案後不遲於10個工作日，波音公司將根據需要修改任何未完成的採購訂單，以反映附件1-經常性發貨價格(所有次要型號)中顯示的價格。在執行第39號修正案後的15個工作日內，雙方將共同對從1164號線開始交付的任何產品的價格進行調整，直至採購訂單根據附件1-經常性裝運價格(所有次要型號)中所示的價格進行修改。在雙方完成對賬後3個工作日內，波音公司將通過電匯向SPIRIT支付對賬金額。

在從SPIRIT向波音交付1605號線後的30天內，雙方將對附件1《經常性裝船價格》(所有次要型號)中規定的調整後價格與787 SBP修正案37中規定的787裝船價格進行核對。在向SPIRIT支付的增量金額合計不是$[****]，雙方將在完成對賬後10個工作日內以電匯方式支付到期的任何款項。為清楚起見，因工作説明書修訂/更改而導致的第39號修正案之後的任何船舶定價修訂將不適用於$[****]遞增的裝運價格上調。

在任何一方的要求下，雙方同意在雙方同意的時間會面，共同目標是在LN 1605交付前12個月結束談判，真誠地討論潛在的定價變化、與LN 1606及以後有關的其他利益和考慮。








波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
第10頁，共12頁
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364885/000162828024006331/image2.jpg


6.雜項。
6.1 SBP的所有其他條款保持不變，並具有全部效力和作用。
波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
12次中的11次
本文檔中包含的某些機密信息，標有[****]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

6.2本修正案取消並取代以前雙方之間的所有協議
與本修正案內容有關的各方，無論是書面的還是口頭的。

7.依法治國。
本修正案應由華盛頓州的國內法律管轄，不涉及任何關於法律衝突的規則。
8.嚴格保密。
根據本協議的條款，本修正案的條款以及雙方在本協議談判期間交換的信息是保密的。

自下文規定的最後日期起，由雙方正式授權的代表簽署。


波音公司SPIRIT航空系統公司
撰稿S/David·阿瑪尼/S/莉安娜·漢普頓
簽名簽名
David·阿瑪尼莉安娜·漢普頓
印刷體名稱印刷體名稱
採購代理董事，合同
標題標題
12/21/202312/21/2023
日期日期


波音和勇氣號之間的787 SBP
SBP BCA-MS-65530-0019，第39號修正案波音公司首字母縮寫：_ Spirit公司首字母縮寫：_
12次，共12次