第4號修正案

至

一般條款協議

BCA-65520-0032

在兩者之間

波音公司

和

SPIRIT AEROSYSTEMS，INC

本通用條款協議BCA-65520-0032的第4號修訂（第4號修訂）由Spirit AeroSystems，Inc.，一家總部位於堪薩斯州威奇托的特拉華州公司（精神）和波音公司，一家特拉華州公司，由其波音商用飛機部門（波音）並通過其波音商用飛機部門行事。在下文中，Spirit和波音可統稱為“雙方”。

獨奏會

A.雙方於2005年6月16日（SBP）簽訂了特殊業務條款BCA-MS-65530-0019，並於2005年6月16日（GTA）簽訂了一般條款協議GTA BCA-65520-0032（統稱為協議）。

B. GTA的最新修正案是2021年1月19日的第3號修正案。

C.雙方於2023年10月12日簽署了協議備忘錄（MOA）。

D.本修正案4中使用但未定義的所有大寫術語與GTA中的含義相同。

E.雙方希望按本協議所述修訂《一般技術協定》。

因此，現在雙方同意如下：

協議書

1.在此刪除《一般臨時協議》中的“修訂”清單，並將其全部替換如下：

修正案

2.現對《服務貿易總協定》進行修改，增加第8.5條“否認”如下：

“8.5否認

雙方同意，按照GTA BCA-65530-0016、GTA BCA-65520-0032、SBP MS-65530-0019或SBP MS-65530-0016的規定，以精神方式拒絕及時交付將對波音公司造成不可彌補的損害，而損害將不是適當的補救辦法。因此，如果SPIRIT拒絕根據上述任何協議及時交付，波音公司將有權獲得公平救濟，包括但不限於具體履行以及初步和永久禁令。“

3.現將《服務貿易總協定》第20.4條“轉讓”一節全部刪除，代之以下列經修訂的第20.4條：

“20.4作業

以下語言從2023年10月12日至2030年12月31日適用：

未經波音公司事先書面同意，SPIRIT不得轉讓其在本協議、SBP或任何訂單中的任何權利或權益，或將其履行本協議、SBP或任何訂單的全部或基本上全部分包出去，但波音公司可因任何理由拒絕同意將其轉讓給不合格的人(定義如下)。

由其自行決定。SPIRIT應在任何建議的轉讓(包括任何建議的轉讓給不合格的人)前三十(30)天通知波音。SPIRIT不得委派本協議項下的任何職責或義務；但這不應禁止SPIRIT根據適用的SBP進行分包。靈魂可以將其權利分配給到期或即將到期的款項。無論是否得到波音公司的同意，SPIRIT公司的轉讓、委託或分包均不得解除SPIRIT公司在本協議、SBP或命令下的任何義務，或損害波音公司在任何轉讓日期之前或之後對SPIRIT公司的任何權利。這篇文章不限制SPIRIT購買標準商業用品或原材料的能力。

GTA第20.4條規定的禁令包括但不限於在任何交易或一系列相關交易中(以下內容應被視為由SPIRIT公司轉讓給被取消資格的人)：(I)SPIRIT公司的合併或合併，其中被取消資格的人在交易完成後立即直接或間接持有實體股權證券超過35%(35%)的投票權，該實體的股權證券因該交易而產生或倖存；(Ii)被取消資格人士直接或間接收購(A)超過35%的SPIRIT或其任何聯營公司的股權證券的投票權，或(B)持有SPIRIT的任何直接或間接聯營公司超過50%(50%)的已發行及已發行有表決權股票的投票權，或(B)持有SPIRIT或其任何聯營公司的投票權超過50%(50%)的SPIRIT或其任何聯營公司的投票權，在(A)或(B)條款中的任何一種情況下，除非SPIRIT提供並且波音接受SPIRIT對供應連續性的充分保證，波音可自行決定接受或拒絕該保證；(Iii)向被取消資格的人出售、租賃、轉讓或轉讓(A)SPIRIT的全部或基本上所有資產，或(B)SPIRIT及其附屬公司用來為任何特定飛機計劃生產產品的全部或基本上所有資產；(Iv)將SPIRIT在本協議、SBP或任何訂單中的任何權利或權益轉讓給被取消資格的人員，或將SPIRIT履行本協議、SBP或任何訂單的全部或實質全部轉包給被取消資格的人員；及(V)任何其他交易，根據該交易，被取消資格的人士有能力指示或導致指示SPIRIT或其任何附屬公司的管理層及政策，而該等附屬公司的業績是生產該等產品所必需的。

被取消資格的人是：

(I)其主要業務是商用航空器、防禦系統、衞星、空間運載火箭或航天器的原始設備製造商的人；

(Ii)波音公司合理地認為由於財務可行性、進出口法律等原因以及過去表現不佳而不能履行本協議的人；

(Iii)在交易達成後，會成為當時正在生產的任何型號的波音飛機的主要結構部件價值超過40%(40%)的供應商的人，除非雙方同意該項交易將為波音公司帶來重大的可識別利益；

(Iv)以下公司之一或以下公司之一的母公司、附屬公司或附屬公司：漢莎技術公司、以色列飛機工業公司、HAECO、PEMCO Aeroplex、EADS/Airbus，或從事收益服務的航空公司或商用飛機運營商，或航空公司或提供收益服務的商用飛機運營商的母公司、子公司或附屬公司；或

(V)波音公司在其全權酌情決定權下不同意的任何人。

SPIRIT不得允許喪失資格人士定義第(Iv)款所述的任何人在SPIRIT不是上市公司的任何時間持有任何有投票權的股票。精神不得訂立任何協議，根據該協議，喪失資格人士的定義第(Iv)款所述的任何人士有權在該精神為上市公司的任何時間指定一名或多名精神董事會成員。上市公司是指(I)持有根據1934年《證券交易法》第12節登記的股權證券，或遵守1934年《證券交易法》第15(D)節的報告要求的任何人，或(Ii)擁有在國內或國外證券交易所或市場交易或報價的股權證券的任何人。

為免生疑問，波音公司和精神航空公司同意，HMSGTA MWS和補充許可協議WS-001/-002/-003和-004可以轉讓給接受本GTA及其相應SBP轉讓的第三方。波音公司和精神航空公司之間的任何其他補充許可協議將受制於HMSGTA MWS的轉讓條款。

如果將任何任務分配給被取消資格的人：

1.SPIRIT將立即向波音公司退還相當於根據2023年10月12日《協議備忘錄》第9條(“787工具和資本”)從波音公司收到的所有預付款(或任何

反映該條款規定的付款的最終文件)，減去波音公司根據該條款從精神航空公司收到的任何還款(或任何反映該條款規定的還款的最終文件)；

如果SPIRIT公司在收到波音公司的書面通知後10天內沒有全額退還這筆款項，波音公司可以隨時將這筆款項抵銷波音公司欠SPIRIT公司的任何款項，無論當時是否有任何該等款項到期以及波音公司是否欠SPIRIT公司的款項；

2.SPIRIT將立即向波音公司退還相當於根據第12條從波音公司收到的所有付款的金額[737工具和資本支出]2023年10月12日的協議備忘錄(或反映該條款規定的付款的任何最終文件)，無論當時是否有任何此類金額到期，以及波音公司是否欠精神航空公司的款項。在SPIRIT公司向波音公司付款後，根據第12條，使用從波音公司獲得的資金購買的所有工具的所有權[737工具和資本支出]日期為2023年10月12日的協議備忘錄(或任何反映該條款規定付款的最終文件)將從波音公司轉移到精神航空公司。波音公司有權在將任何此類工具的所有權轉讓給SPIRIT後120天內，以原價購買該工具。

如果SPIRIT公司在收到波音公司的書面通知後10天內沒有全額退還這筆款項，波音公司可以隨時將這筆款項抵銷波音公司欠SPIRIT公司的任何款項，無論當時是否有任何該等款項到期以及波音公司是否欠SPIRIT公司的款項；

3.波音公司將不再有義務根據日期為2023年10月12日的《協議備忘錄》第9條或第12條(或反映這些條款所列付款的任何最終文件)支付任何款項；

4.根據日期為2023年4月28日的《協議備忘錄》，經日期為2023年10月12日的《協議備忘錄》第13條修改後，精神航空公司當時欠波音公司的所有款項將立即到期應付，如果精神航空公司沒有在波音公司書面通知後10天內全額支付到期款項，波音公司可隨時用波音公司欠精神航空公司的任何款項抵銷，無論當時是否有任何該等款項到期，以及波音公司是否欠精神航空公司；以及

5.根據SBP第5.5節應支付給波音公司的預付款餘額將立即到期並支付，如果SPIRIT公司在波音公司書面通知後10天內仍未全額支付到期金額，波音公司可在任何時間用波音公司欠SPIRIT公司的任何金額抵銷，無論當時是否有任何此類金額到期，以及波音公司是否欠SPIRIT公司。

波音公司可自行決定放棄之前的權利，書面通知精神航空公司，但不得以其他方式放棄。

以下條款自2031年1月1日起適用：

未經波音公司事先書面同意，SPIRIT不得轉讓其在本協議或任何訂單中的任何權利或利益，或將其履行本協議或任何訂單的全部或基本上全部轉包出去，除非波音公司可出於任何理由並由其自行決定拒絕同意將本協議或任何訂單轉讓給不合格的人(定義如下)。SPIRIT應在任何擬議任務前三十(30)天通知波音公司。SPIRIT不得委派本協議項下的任何職責或義務；但這不應禁止SPIRIT根據適用的SBP進行分包。靈魂可以將其權利分配給到期或即將到期的款項。無論是否得到波音公司的同意，SPIRIT公司的轉讓、委託或分包都不應解除SPIRIT公司在本協議或訂單項下的任何義務，也不得損害波音公司在任何轉讓日期之前或之後對SPIRIT公司的任何權利。這篇文章不限制SPIRIT購買標準商業用品或原材料的能力。

本GTA第20.4條中規定的禁止包括但不限於(且以下內容應被視為“轉讓”)：(I)精神合併或合併，在合併或合併中，被取消資格的人在交易完成後立即直接或間接持有公司因該交易而產生或倖存下來的已發行和已發行有表決權股票的50%(50%)以上的投票權；(Ii)由喪失資格人士直接或間接收購任何擁有超過已發行及已發行有投票權股票百分之五十(50%)投票權的公司SPIRIT；(Iii)將SPIRIT的全部或幾乎全部資產出售、轉讓或轉讓予一名喪失資格人士；及(Iv)如SPIRIT為合夥，則由一名取消資格人士取得該合夥企業的控制權。前一句不禁止的任何合併、合併、收購有表決權的股票或出售、轉讓或轉讓SPIRIT公司的全部或幾乎所有資產，不應構成本GTA的“轉讓”，也不應被本第20.4條禁止或要求波音公司同意。

被取消資格的人是：

(I)其主要業務是商用航空器、防禦系統、衞星、空間運載火箭或航天器的原始設備製造商的人；

(Ii)波音公司合理地認為由於財務可行性、進出口法律等原因以及過去表現不佳而不能履行本協議的人；

(Iii)在交易達成後，會成為當時正在生產的任何型號的波音飛機的主要結構部件價值超過40%(40%)的供應商的人，但如雙方同意該項交易將為波音公司帶來重大的可識別利益，則屬例外；或

(Iv)以下公司之一或以下公司之一的母公司、子公司或附屬公司：漢莎技術公司、以色列飛機工業公司、HAECO、PEMCO Aeroplex、EADS/空中客車公司，或從事營收服務的航空公司或商用飛機運營商，或航空公司或營收服務商用飛機運營商的母公司、子公司或附屬公司。

SPIRIT不得允許喪失資格人士定義第(Iv)款所述的任何人在SPIRIT不是上市公司的任何時間持有任何有投票權的股票。精神不得訂立任何協議，根據該協議，喪失資格人士的定義第(Iv)款所述的任何人士有權在該精神為上市公司的任何時間指定一名或多名精神董事會成員。上市公司是指(I)持有根據1934年《證券交易法》第12節登記的股權證券，或遵守1934年《證券交易法》第15(D)節的報告要求的任何人，或(Ii)擁有在國內或國外證券交易所或市場交易或報價的股權證券的任何人。

為免生疑問，波音公司和精神航空公司同意，HMSGTA MWS和補充許可協議WS-001/-002/-003和-004可以轉讓給接受本GTA及其相應SBP的轉讓的第三方。波音公司和精神航空公司之間的任何其他補充許可協議將受制於HMSGTA MWS的轉讓條款。

4.其他。

4.1.《一般貿易協定》的所有其他規定保持不變，並完全有效。

4.2.本修訂4取消並取代雙方之前就本修訂4內容達成的所有書面或口頭協議。

5.依法治國。

本修正案4應受華盛頓州內部法律管轄，不參考任何管轄法律衝突的規則。

6.Confidentiality.

根據本協議的條款，本修正案的條款以及雙方在本協議談判期間交換的信息是保密的。

自下文規定的最後日期起，由雙方正式授權的代表簽署。