修訂案7

至

一般條款協議

BCA-65530-0016

在兩者之間

波音公司

和

SPIRIT航空系統公司

本《通用條款協議》BCA-65530-0016的修訂7（修訂）由波音公司（一家特拉華州公司（波音））和Spirit AeroSystems，Inc.（一家特拉華州公司，其主要辦事處位於堪薩斯州威奇托（賣方）。在下文中，波音公司和賣方可統稱為雙方。

獨奏會

A.雙方於2005年6月16日簽訂了特殊業務條款MS-65530-0016（SBP），並於2005年6月17日簽訂了一般條款協議BCA-65530-0016（GTA）（統稱為協議）。

B. GTA的最新修正案是2023年7月10日的修正案6。

C.雙方於2023年10月12日簽署了協議備忘錄（MOA）。

D.本修正案中使用但未定義的所有大寫術語與GTA中的含義相同。

E.雙方希望按本協議所述修訂《一般技術協定》。

因此，現在雙方同意如下：

協議書

1.在此刪除《一般臨時協議》中的“修訂”清單，並將其全部替換如下：

修正案

2.現對《服務貿易總協定》進行修改，增加第13.3條“否認”如下：

“13.3否認

雙方同意，賣方拒絕按照GTA BCA-65530-0016、GTA BCA-65520-0032、SBP MS-65530-0019或SBP MS-65530-0016及時交貨將對波音公司造成不可彌補的損害，而損害將不是適當的補救辦法。因此，如果賣方拒絕根據上述任何協議及時交付，波音公司將有權獲得公平救濟，包括但不限於具體履行以及初步和永久禁令。

3.現將《服務貿易總協定》的第28.3節“轉讓”全部刪除，代之以下列經修訂的第28.3節：

“28.3作業

以下語言從2023年10月12日至2030年12月31日適用：

未經波音公司事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議、SBP或任何訂單中的任何權利或權益，或將其履行本協議、SBP或任何訂單的全部或基本上全部分包出去，除非波音公司可以出於任何理由並由其自行決定拒絕同意將本協議、SBP或任何訂單轉讓給不合格的人員(定義如下)。賣方應在任何建議轉讓(包括任何建議轉讓給不合格人員)前三十(30)天通知波音。賣方不得委派其任何職責或義務

根據本協議；但這不應禁止賣方按照適用的SBP的規定進行分包。賣方可以將其權利轉讓給到期或即將到期的款項。

無論是否得到波音公司的同意，賣方不得轉讓、委託或轉包，不得解除賣方在本協議、SBP或訂單項下的任何義務，也不得損害波音公司在任何轉讓日期之前或之後針對賣方的任何權利。本條款不限制賣方購買標準商業用品或原材料的能力。

本《服務貿易總協定》第28.3條規定的禁止包括但不限於任何交易或一系列相關交易(以下內容應被視為賣方對被取消資格的人的轉讓)：(I)賣方的合併或合併，在該合併或合併中，被取消資格的人在交易完成後立即直接或間接持有實體股權證券超過35%(35%)的投票權，該實體因該交易而產生或倖存；(2)被取消資格的人直接或間接收購(A)賣方或其任何關聯公司超過35%的股權證券投票權，或(B)賣方的任何直接或間接關聯公司持有其已發行和未發行的有表決權股票的投票權超過50%(50%)的賣方或其任何關聯公司的股權證券投票權的35%以上，而該賣方或其任何關聯公司的業績需要其生產產品，在(A)或(B)條款中的任何一種情況下，除非賣方提供並且波音接受賣方對供應連續性的充分保證，波音可自行決定接受或拒絕該保證；(Iii)將(A)賣方的全部或幾乎所有資產，或(B)賣方及其關聯公司用來為任何特定飛機項目生產產品的全部或幾乎所有資產，出售、租賃、轉讓或轉讓給被取消資格的人；(Iv)將賣方在本協議、SBP或任何訂單中的任何權利或權益轉讓給被取消資格的人，或將賣方履行本協議、SBP或任何訂單的全部或實質全部轉包給被取消資格的人；以及(V)任何其他交易，根據該交易，被取消資格的人有能力指導或促使賣方或其任何附屬公司的管理層和政策的指示，而賣方或其任何附屬公司的業績是生產該產品所必需的。

被取消資格的人是：

(I)其主要業務是商用航空器、防禦系統、衞星、空間運載火箭或航天器的原始設備製造商的人；

(Ii)波音公司合理地認為由於財務可行性、進出口法律等原因以及過去表現不佳而不能履行本協議的人；

(Iii)在交易達成後，會成為當時正在生產的任何型號的波音飛機的主要結構部件價值超過40%(40%)的供應商的人，除非雙方同意該項交易將為波音公司帶來重大的可識別利益；

(Iv)以下公司之一或以下公司之一的母公司、附屬公司或附屬公司：漢莎技術公司、以色列飛機工業公司、HAECO、PEMCO Aeroplex、EADS/Airbus，或從事收益服務的航空公司或商用飛機運營商，或航空公司或提供收益服務的商用飛機運營商的母公司、子公司或附屬公司；或

(V)波音公司在其全權酌情決定權下不同意的任何人。

賣方不得允許被取消資格人士定義第(Iv)款所述的任何人在賣方不是上市公司的任何時間持有賣方的任何有表決權的股票。賣方不得訂立任何協議，使喪失資格人士的定義第(Iv)款所述的任何人有權在賣方為上市公司的任何時間指定賣方董事會的一名或多名成員。上市公司是指(I)持有根據1934年《證券交易法》第12節登記的股權證券，或遵守1934年《證券交易法》第15(D)節的報告要求的任何人，或(Ii)擁有在國內或國外證券交易所或市場交易或報價的股權證券的任何人。

為免生疑問，波音和賣方同意將HMSGTA MWS和補充許可協議WS-001/-002/-003和-004轉讓給接受本GTA及其相應SBP的轉讓的第三方。波音和賣方之間的任何其他補充許可協議將受制於HMSGTA MWS的轉讓條款。

如果將任何任務分配給被取消資格的人：

1.在雙方於2023年10月12日簽署的《協議備忘錄》第11節中商定的737船套價降價中，如果波音公司在轉讓交易結束後未通過船方交貨實現的任何剩餘金額，將立即到期並支付。如果賣方在收到波音公司的書面通知後10天內沒有全額支付這筆款項，波音公司可以在任何時候通過

波音公司付給賣方，無論當時是否有任何此類款項到期，波音公司是否應付給賣方。雙方在2023年10月12日的《協議備忘錄》第11節(“737經常性價格”)中商定的737船套降價，將在收到剩餘金額後取消；以及

2.根據日期為2023年4月28日的《協議備忘錄》，經日期為2023年10月12日的《協議備忘錄》第13條修改後，賣方當時欠波音公司的所有款項將立即到期應付，如果賣方在收到波音公司的書面通知後10天內仍未全額付款，波音公司可隨時用波音公司欠賣方的任何款項抵銷，無論當時是否有任何該等款項到期或波音公司欠賣方的款項。

波音公司可自行決定以書面通知賣方而不是以其他方式放棄前一權利。

以下條款自2031年1月1日起適用：

未經波音公司事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議或任何訂單中的任何權利或利益，或將其履行本協議或任何訂單的全部或基本上全部轉包給波音公司，且不得無理拒絕，但波音公司可出於任何理由並由其自行決定拒絕同意將其轉讓給不合格的人員(定義如下)。賣方應在任何擬議轉讓前三十(30)天通知波音公司。賣方不得委派其在本協議項下的任何職責或義務；但這不應禁止賣方按照適用的SBP的規定進行分包。賣方可以將其權利轉讓給到期或即將到期的款項。無論是否得到波音公司的同意，賣方不得轉讓、委託或轉包，不得解除賣方在本協議或訂單項下的任何義務，也不得損害波音公司在任何轉讓日期之前或之後針對賣方的任何權利。本條款不限制賣方購買標準商業用品或原材料的能力。

本GTA第28.3條規定的禁止包括但不限於(且以下內容應被視為“轉讓”)：(I)賣方的合併或合併，在該合併或合併中，被取消資格的人在交易完成後立即直接或間接地持有該交易產生或存續的公司已發行和已發行有表決權股票的50%(50%)以上的投票權；(2)被取消資格的人直接或間接獲取任何公司賣方的有表決權超過賣方已發行和尚未發行的有表決權股票的50%(50%)；。(3)將賣方的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給

喪失資格的人；及(Iv)如賣方是合夥，則由喪失資格的人取得對該合夥的控制權。未被前一句禁止的任何合併、合併、收購有表決權的股票或出售、轉讓或轉讓賣方的全部或幾乎所有資產，不應構成本GTA的“轉讓”，也不應被本第28.3條禁止或要求波音同意。

被取消資格的人是：

(I)其主要業務是商用航空器、防禦系統、衞星、空間運載火箭或航天器的原始設備製造商的人；

(Ii)波音公司合理地認為由於財務可行性、進出口法律等原因以及過去表現不佳而不能履行本協議的人；

(Iii)在交易達成後，會成為當時正在生產的任何型號的波音飛機的主要結構部件價值超過40%(40%)的供應商的人，但如雙方同意該項交易將為波音公司帶來重大的可識別利益，則屬例外；或

(Iv)以下公司之一或以下公司之一的母公司、子公司或附屬公司：漢莎技術公司、以色列飛機工業公司、HAECO、PEMCO Aeroplex、EADS/空中客車公司，或從事營收服務的航空公司或商用飛機運營商，或航空公司或營收服務商用飛機運營商的母公司、子公司或附屬公司。

賣方不得允許被取消資格人士定義第(Iv)款所述的任何人在賣方不是上市公司的任何時間持有賣方的任何有表決權的股票。賣方不得訂立任何協議，使喪失資格人士的定義第(Iv)款所述的任何人有權在賣方為上市公司的任何時間指定賣方董事會的一名或多名成員。上市公司是指(I)持有根據1934年《證券交易法》第12節登記的股權證券，或遵守1934年《證券交易法》第15(D)節的報告要求的任何人，或(Ii)擁有在國內或國外證券交易所或市場交易或報價的股權證券的任何人。

為免生疑問，波音和賣方同意將HMSGTA MWS和補充許可協議WS-001/-002/-003和-004轉讓給接受本GTA及其相應SBP轉讓的第三方。

波音和賣方將受制於HMSGTA MWS的任務條款。

4.其他。

4.1《服務貿易總協定》的所有其他條款保持不變，並完全有效。

4.2本修正案取消並取代雙方以前就本修正案的內容達成的所有協議，無論是書面的還是口頭的。

5.依法治國。

本修正案應由華盛頓州的國內法律管轄，不涉及任何關於法律衝突的規則。

6.保密。

根據本協議的條款，本修正案的條款以及雙方在本協議談判期間交換的信息是保密的。

自下文規定的最後日期起，由雙方正式授權的代表簽署。