額外津貼計劃

2022年10月21日

SPIRIT航空系統控股有限公司(連同其控股附屬公司“SPIRIT”)的董事會(“董事會”)及董事會的薪酬委員會(“委員會”)相信採納這項額外津貼計劃(“該計劃”)符合SPIRIT的最佳利益，根據該計劃，行政總裁(“行政總裁”)及擔任SPIRIT不時指定職位的僱員(統稱“參與者”)將獲得每年一次的應税現金津貼(“額外津貼”)，他們可從中選擇支付選擇額外物品的費用。

參加者可選擇從額外津貼中撥款的額外物品。額外津貼不是個人醫療福利的報銷。參加者可選擇如何使用全部或部分津貼，或完全不使用津貼。

參加者可使用額外津貼資助下列專屬項目：

1.汽車費用；

2.與拼車服務有關的費用；

3.會社或相類組織的入會費用及其他強制性定期費用，但不包括與該等會社或組織所提供的任選或補充服務有關的費用、雜費或收費。

4.税務及財務籌劃服務；

5.參加商務航空公司商務旅行的非公務隨行配偶；

6.根據SPIRIT政策授權的非商務精神飛機旅行，但使用任何非商務SPIRIT飛機的費用應由SPIRIT確定，其決定為最終且具有約束力；

7.飛行課程及相關的機庫費用；

8.每年一次的身體檢查；

9.學員及學員直系親屬的學費；及

10.對非牟利組織的慈善捐款。

額外津貼只有在委員會核準後才可用於上文未涉及的項目。

審計委員會認為，該計劃促進了下列業務目的：

安全性和工作效率。允許參與者使用額外津貼支付根據SPIRIT政策授權的任何非商務SPIRIT飛機旅行的費用和某些其他與旅行相關的費用提供了額外的個人安全措施，允許在旅行期間私下進行業務，降低了未經授權訪問機密和專有信息的風險，使旅行時間能夠進行高效工作，並通過提供更大的旅行靈活性和效率將非生產性停機時間降至最低。

客户和業務合作伙伴關係。由於SPIRIT的社區通常不提供公司鄉村俱樂部會員資格，允許參與者使用額外津貼支付入會費用和其他與俱樂部或類似組織有關的強制性定期費用，為他們提供了一個適當的商業接待和與其他社區領導人互動的場所。

以市場為導向。董事會認為，適度的額外津貼可以成為精神號董事和高級管理人員薪酬方案中具有競爭性和激勵性的部分。

通過接受額外津貼，每個參與者應被視為接受並應受以下條款和條件的約束：

1.定義。就本計劃而言，術語控制變更的含義與修訂後的2014年SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.綜合激勵計劃中賦予的含義相同。

參與者將在每個日曆年獲得額外津貼，在此期間他們仍符合計劃的資格。行政總裁的額外津貼金額為25,000元。所有其他參加者的額外津貼金額將由署長決定，但在任何情況下不得超過13,000美元的最高額外津貼金額。如個別人士在公曆年度開始後成為合資格的參加者，額外津貼金額將按比例計算。行政長官可隨時自行決定增加或減少任何參加者的額外津貼金額，但須受上述限制所限。

3.年終前調任或離職。除第13段另有規定外，在一個日曆年度內不符合參加計劃資格的任何參與人應有權使用額外津貼來支付喪失資格生效日期之前發生的額外費用。除非董事會或委員會全權酌情決定，否則額外津貼的任何剩餘未用部分將被沒收。

4.支出。額外津貼將按署長確定的時間間隔發放。在參與者發生相關費用的日曆年度結束後不遲於兩個半月(2.5個月)支付費用。

5.精神政策。任何參與者不得違反SPIRIT的道德商業行為準則(PRO-3959)、其他規則或政策或適用的美國或外國法律或法規使用額外津貼的任何部分。SPIRIT汽車和飛機的使用應遵守不時生效的所有政策和程序。

參加者的額外津貼的任何部分，如在適用的日曆年度結束時仍未使用，將失效，且不得結轉到下一個日曆年度。

本計劃應由SPIRIT的首席行政和合規官(“CACO”)代表SPIRIT進行管理，但CACO對本計劃的參與應由首席執行官(首席執行官或首席執行官，視情況而定，“行政主管”)進行管理。行政長官有全權自行決定有關計劃的合規、解釋和管理的所有決定，行政長官的決定為最終決定，對所有參與者均有約束力。

每個參與者應立即在為此目的採用的表格上向SPIRIT報告他們的額外使用情況和成本。署長應至少每年向委員會提交一份報告，説明每名參加者及其額外津貼金額和使用費用，以及委員會可能要求的其他資料。

9.扣除扣繳款項後的津貼。SPIRIT有權從額外津貼中扣留聯邦、州、當地或外國法律要求的任何金額。當參與者的額外津貼中沒有足夠的資金來支付額外物品的費用和所需的預扣税金時，SPIRIT還有權從支付給參與者的其他現金補償中扣留所需的税款。

任何參與者的額外使用嚴重不符合計劃或精神政策，在署長的選擇下，應在不遲於以下日期後三十(30)天內向SPIRIT償還此類不符合規定的使用費用

有關此事的書面通知。任何此類金額均可從SPIRIT欠該參與者的任何賠償或其他金額中扣留。

11.税務事宜。SPIRIT應提供表格1099或W-2(視情況而定)，報告每年支付的額外津貼金額。參加者須自行負責在個人報税表上申報其額外免税額。參與者必須依靠自己的税務顧問提供有關該計劃對其個人税務情況的影響的信息。董事會、首席執行官和SPIRIT都沒有就該計劃提供任何形式的法律或税務建議。

精靈對任何第三方提供的額外物品不承擔任何義務。對於任何參與者或其家人使用SPIRIT汽車或個人使用SPIRIT飛機而造成的任何財產損失、死亡或傷害，無論是由於SPIRIT或第三方錯誤、遺漏、疏忽、設備故障或其他原因，在SPIRIT自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，董事會和管理人不承擔任何責任。董事會、管理人和精神不對執行計劃過程中的任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當。

在控制權發生變更的情況下，任何符合資格的參與者將有權獲得現金獎勵，等同於發生控制權變更的日曆年度其額外津貼的任何剩餘未使用部分。

14.Amendment/Termination. Spirit沒有義務在任何給定的時間內維護本計劃，並可隨時自行決定以任何理由修改或終止本計劃。除非適用法律要求，否則此類修訂或終止不應影響任何參與者在修訂或終止發生的日曆年剩餘時間內獲得付款的權利。

15.繼承人和受讓人本計劃對所有參與者及其各自的繼承人、受益人和個人代表以及Spirit、其繼承人和受讓人均具有約束力。任何參與者不得將本計劃項下的任何權利或義務轉讓給任何人，除參與者外，任何人均不得擁有本計劃項下的任何權利或義務。

16、沒有勞動合同。額外津貼僅可酌情發放。本計劃中的任何內容均不得解釋為Spirit與任何參與者之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容均不得賦予任何參與者繼續受僱於Spirit的權利，也不得干涉Spirit根據參與者作為一方的任何僱傭協議的條款隨時解僱任何參與者的權利。