僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2013年11月8日(“生效日期”)由特拉華州公司SPIRIT AeroSystems，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的代詞)和Alan Young(“你”、“您的”和其他類似的代詞)簽訂。另一母公司為SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(“控股”)，本協議中提及的“SPIRIT”指的是我們和控股的統稱。

獨奏會

答：我們從事飛機結構和飛機部件的製造、製造、維護、維修、大修和改裝，並向全球客户營銷和銷售我們的產品和服務(以及SPIRIT未來可能通過收購或其他方式從事的任何其他業務)。

我們已同意聘用您為我們的首席採購官，並且您已同意根據本協議的條款和條件接受這一聘用。

C.在為我們履行職責的過程中，您可能會獲取屬於我們、我們的客户和我們的供應商的機密和專有信息，發展對我們的業務和商譽至關重要的關係，並獲得我們在其中擁有受保護利益的其他重要資產，並且您已同意本協議中保護這些資產所需的契約。

協議

考慮到上述情況以及本協議中的陳述、保證和相互約定，您和我們同意如下：

1.Employment

(A)職位和職責我們同意聘用您作為我們的副總裁，履行與我們的業務有關的職責，包括在我們的要求下擔任任何其他關聯公司的高管或董事會成員。前一句中提及的職務名稱和職責可由我司隨時變更。您的辦公室將設在我們位於肯塔基州威奇托的總部。你將把你的全部時間都投入到這份工作中。

(B)聘用期您的僱傭將從生效日期開始，在生效日期後繼續兩年(“初始期限”)，並將自動延長此後連續一年的期限(每個期限為“續期”)，除非我們任何一方在初始期限或當時的續期(視情況而定)屆滿前至少90天向對方發出書面通知，表明該期限不會如此延長(初始期限和任何續期統稱為“僱傭期”)。在所有情況下，您的僱傭關係將按照本協議的規定提前終止。

2.Performance

您將盡最大努力和能力忠實地維護和促進我們的業務、福利和最大利益。您應嚴格遵守SPIRIT現行和不時修訂的所有規則、政策和程序，包括但不限於我們的道德商業行為準則、內幕交易政策、反賄賂政策、關聯人交易政策、特別安全協議以及內部和披露控制；遵守所有適用的美國和外國法律法規；並遵守我們與分配給您的職責一致的決定和指示。

3.Compensation

除本協議另有規定外，對於您以任何身份提供的所有服務，包括但不限於作為官員、董事、任何委員會成員的任何服務，或分配給您的任何其他職責，在僱傭期間，我們將向您支付或向您提供以下費用，您將接受這些費用，作為您在本協議中的契約和履行本協議項下職責的補償：

(A)基本工資你將有權獲得275,000美元的年薪(“基本工資”)，這將根據我們的政策和程序支付。基本工資可酌情或根據閣下及/或我們的表現或董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)認為適當的其他因素而不時調整。

(B)簽署獎金

(I)簽約獎金-現金作為簽訂本協議的對價，您將獲得90,000美元的現金獎金(“簽約獎金”)，在生效日期後儘快在行政上可行的情況下支付。簽約獎金的支付以你在付款之日起受僱，並在生效日期後不少於一年的時間內繼續受僱於我們為條件。如果不滿足前述條件，簽約獎金必須立即償還給我們，但如果您被我們無故解僱，您將不需要償還任何金額。如果您在需要償還簽約獎金的情況下被解僱，我們可以從您的工資(S)(或其他欠您的金額)中扣除相當於應償還金額的金額。如果此類扣除不足以全額償還我們，貴方仍有義務全額支付我方尚未支付的欠款。

(Ii)經控股董事會批准後，作為訂立本協議的代價，吾等將根據SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.經不時修訂或重述的長期激勵計劃(“LTIP”)，向閣下一次性發放192,500美元的限制性股票(“紅股”)，但須受LTIP及本第3(B)節的條款及規定所規限。紅股將按照以下歸屬時間表進行歸屬：

就本歸屬時間表而言，“有效授予日期”將為2013年5月7日，與2013年向廣大LTIP參與者授予LTIP下的股份的日期相同，即紅股將按照先前授予廣大LTIP參與者的2013年股票的相同時間表授予。在生效授權日之後的每12個月內，在您持續為我們提供服務(或被視為持續提供服務)的期間內，您將獲得一年的服務。

(Iii)股份數目為釐定與上述第(Ii)條所述獎勵有關而擬授予的股票數目，獎勵的總美元價值將除以在紐約證券交易所交易的A類普通股的開盤價和收市價的平均值，該數額是在本公司公開公佈2013年第三財季收益的日期後的第三個交易日釐定的。就每項獎勵而釐定的股份數目將向上舍入至最接近的整數。

(C)短期獎勵計劃您有資格參加SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.的短期獎勵計劃(“STIP”)，該計劃將根據STIP的條款和條件進行修訂或重述。如果達到目標績效目標，您的STIP獎勵機會將是基本工資的75%，如果達到出色的績效目標，您將獲得基本工資的150%。如果沒有達到目標績效目標，您將有權獲得STIP和我們的政策所規定的激勵性補償(如果有的話)。除上述規定外，我們同意：(I)在2013計劃年度，您將有權根據STIP獲得不低於基本工資75%的激勵性薪酬獎勵；以及(Ii)您有權在2013計劃年度獲得的金額將不會因服務時間少於2013計劃年度而按比例分配。

(D)長期獎勵計劃您有資格參加由董事會或委員會根據及按照經不時修訂或重述的長期獎勵計劃的條款及條件而授予的長期獎勵計劃的年度獎勵。在最初任期的每一年，你將獲得相當於基本工資70%的年度LTIP獎勵。您的年度LTIP獎將在我們授予其他高管年度LTIP獎的時間和條款下頒發。

(E)非限定遞延補償計劃您有資格參加SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.經不時修訂或重述的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，但須遵守及符合遞延補償計劃的條款及規定。你可以選擇自願延遲根據應課税品許可證支付補償

符合DCP的條款和條件以及計劃管理員的政策和程序。

(F)其他福利計劃您亦有資格參與本公司一名或多名高級管理人員不時有資格參與的其他行政福利計劃、政策、慣例及安排，包括但不限於(I)任何固定利益或固定供款退休計劃、超額或補充計劃、利潤分享計劃、儲蓄計劃、健康及牙科計劃、傷殘計劃、遺屬收入及人壽保險計劃、行政財務規劃計劃或其他安排，或董事會或委員會可能採取的任何額外津貼或補償安排；以及(Iii)我們可能不時設立或維持的其他福利計劃(統稱“福利計劃”)。您獲得任何其他補償或福利的權利將根據福利計劃的條款和條件以及當時有效的其他適用計劃、做法和安排來確定。

(G)根據我們不時生效的政策和做法，您將獲得每年的法定假期和12天帶薪假期。儘管有任何相反的政策或做法，但自生效之日起，您將立即獲得10天的應得假期。

(H)附帶福利你將獲得董事會或委員會不時就你的職位水平所授予的所有其他附帶福利及額外津貼。

(I)預扣税款我們將有權從根據本合同向您支付的所有款項中扣除法律要求預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款。

(J)在您受僱期間的費用，我們將根據我們當時有效的政策和程序，及時向您支付或報銷您在履行職責時發生的所有合理的自付費用。

本第3(J)節所述費用的支付或報銷並不是為了提供規範第409a條所指的延期補償，因為所有此類費用都將在當前支付或報銷，並且/或將免税。如果此類費用被視為提供了規範第409a節所指的延期補償，則這些費用旨在滿足特定日期或固定付款時間表的要求，並且本報銷條款的解釋和應用將與此類要求一致。獲得支付或報銷費用的權利不受清算或換取任何其他利益的限制。

4.Restrictions

(A)您承認並同意：(I)在受僱期間，由於您的責任性質和我們提供的資源，您將獲得和/或發展與我們業務有關的有價值和機密的技能、信息、商業祕密和關係；(Ii)您可以代表我們與不同的人發展個人關係，包括但不限於客户和供應商的代表，其中您可能是客户和供應商的主要代表或我們唯一的聯繫人，因此，您將佔據對我們信任和信任的位置；(Iii)業務涉及製造、營銷和

為了向全球客户銷售我們的產品和服務，我們在美國和國際的競爭對手包括國內和國際業務，並且您將執行的服務涉及我們國內和國際業務的方方面面；以及(Iv)如果您不訪問我們的保密和專有信息，並與對我們的業務和商譽有價值的人聯繫，您將不可能或不切實際地履行您的職責。

(B)有鑑於此，並考慮到將向您支付的報酬，您同意，為了保護我們的業務和商譽，您在本條款第4條中就您在受僱於本公司期間和之後的行為承擔契諾是合理和必要的，並承認如果您從事本條款第4條禁止的任何行為，我們將遭受不可彌補的損害。

(C)在僱傭期間及(1)如無理由非自願終止僱傭關係，則在僱傭終止後一年內，以及(2)如因任何其他原因而終止僱傭關係，則在僱傭終止後兩年內，您或任何個人、公司、合夥、有限責任公司、信託、產業、合營企業或其他組織或組織(“個人”)在您的協助下，或您直接或間接擁有任何形式的利益的任何人士(但不限於此)，將在世界任何地方直接或間接擁有、管理、營運、控制、受僱於全部或部分從事本業務的任何業務、或與本業務或其任何部分有競爭關係的任何業務，為該業務招攬銷售、投資、參與、建議、諮詢或與其有關的所有權、管理、運營或控制，或為該業務招攬銷售、投資、參與、建議、諮詢或與其有關的任何業務，但我們的獨家利益除外。僅通過直接或間接持有在國家證券交易所上市的公司的未償還證券不超過2%，您不會被視為違反了本第4(C)條的規定。

(D)在僱傭期間及(1)在無故非自願終止僱傭的情況下，在僱傭終止後一年內，以及(2)在因任何其他原因終止僱傭的情況下，在僱傭終止後兩年內，您或任何在您的協助下的任何人，或您直接或間接擁有任何利益(但不限於此)的任何人，將不會直接或間接(A)招攬或採取任何行動，誘使任何僱員退出或終止其在吾等或吾等附屬公司的僱傭；或(B)僱用在上述期間為我們或我們附屬公司僱員的任何人作為僱員、獨立承包商、顧問或擔任任何其他職位。

(E)機密性

(I)機密信息在本協議中，“機密信息”是指任何信息(無論是以書面、口頭、圖形、示意圖、演示或電子格式，無論是否特別標記或標識為機密，也無論是您在生效日期之前或之後獲得的)，都不是由SPIRIT以其他方式公開處置的，涉及(但不限於)SPIRIT、其業務、其業務、客户、供應商、商業合作伙伴、前景、合同、合同安排、討論、談判、評估、勞資談判、投標、建議、飛機計劃、成本、定價、財務狀況或結果、計劃、戰略、政府關係、預測、分析、方法、流程、模型、工具、技術訣竅、商業祕密、發現、研究、開發、發明、工程、技術、

專有信息、知識產權、設計、計算機軟件、情報、法律或法規遵從性、會計決策、機會、挑戰以及任何其他保密或專有性質的信息。儘管如上所述，保密信息將不包括以下任何信息：(A)法院或行政機構的命令、傳票或其他法律或行政要求要求您披露的任何信息，只要(1)您向我們發出書面通知，並有機會就此類披露提出異議或尋求保密處理；以及(2)您完全配合我們的任何此類競爭或保密處理請求；(B)以其他方式公開披露或由SPIRIT公開提供；或(C)在您與我們的僱傭關係終止後，您出於善意從對SPIRIT或任何客户或供應商沒有保密義務的來源獲得。

(Ii)未經本行明確書面同意，閣下在任何時間(不論是在受僱期間或因任何理由終止受僱後)，不得為任何目的(本行獨有利益除外)使用或向任何人士披露任何保密信息(本行指示除外)。

(F)違約的效果您同意，違反第4條的行為不能通過金錢賠償得到充分補償，因此，除了我們可以獲得的任何其他權利或補救措施(包括但不限於損害賠償、會計或利潤返還訴訟)外，我們將有權獲得禁止此類違反或威脅違約的禁令，並有權具體履行此類條款，並且您同意在不要求我們提供保函或其他擔保或在法律上證明缺乏適當補救措施的情況下發布此類禁令和命令具體履行。

(G)本條款未保留的其他權利第4條取消或減少我們根據其他協議、我們的規範性文件或法規或法律規定(包括但不限於普通法和《統一貿易保密法》)、衡平法或其他法律條款可能擁有的關於本協議標的的權利。在不限制上述規定的情況下，本第4條並不限制我們根據任何SPIRIT政策或與您就保密信息達成的任何協議可能擁有的任何權利。

5.終止您在我們公司的僱傭關係將在下列情況下終止：

(A)在任何時間，您或我們以任何理由或無理由，無故選擇，但在符合本協定規定的情況下。這是明確的理解，您的就業是嚴格的“隨意”。

(B)在我們為因由而選擇的任何時間提出因由。

在此，“因由”指(I)您實質性違反本協議，或涉及欺詐、重大和故意不誠實、重大和故意披露機密信息、實施重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪或重大違反精神政策的行為；(Ii)構成您對精神忠誠的義務的直接和故意的行為；(Iii)您拒絕或重大不履行您的工作職責(除由於您嚴重的身體或精神疾病、傷害或醫療狀況)，包括但不限於任何職責或

如果您在收到董事會的書面通知後30天內仍未糾正您的拒絕或不合格行為；(Iv)您的材料表現不佳，這反映在不少於6個月的連續兩次書面績效評估中；或(V)您無法獲得並保持適當的美國安全級別。

(C)死亡或傷殘你的死亡或你在任何十二個月期間內180天不能履行你所需的服務(“傷殘”)。

6.終止的效力

(A)一般規則如果您的僱傭關係因以下第6(B)節所述以外的任何原因終止，我們將只在僱傭的最後一天支付您的補償金，並且，除非本協議或STIP、LTIP、DCP或任何福利計劃另有明確規定，否則我們將不再對您承擔任何義務。

(B)無故終止如果我們在協議的初始期限內的任何時間無故終止您的僱傭關係，則只要您履行第4條規定的持續義務，我們將(1)繼續支付您在緊接終止僱傭關係前有效的六個月的每月基本工資，以及(2)根據我們的選擇，支付為期六個月的眼鏡蛇醫療和牙科福利的費用，或在六個月內每月向您支付相當於提供眼鏡蛇醫療和牙科福利的費用的金額。

要獲得本第6(B)節所述的福利，您將被要求以我們認為可接受的形式簽署一份全面的索賠豁免。必須提供釋放，並且任何撤銷期限必須在終止僱傭後60天內到期。如果滿足上述條件，則除以下規定外，續發工資和其他福利將在僱傭終止後60天開始支付。

儘管第6(B)節有任何相反的規定，但如果您在僱傭終止時是指定僱員，則第6(B)節所述的付款將延遲至以下日期中較早的日期支付：(I)在您被終止僱傭六個月後，或(Ii)您死亡之日，以及在到達該日期後，在六個月延遲期內本應支付的所有金額，加上從支付之日起至支付之日按最優惠利率計算的利息(如《華爾街日報》所載)，將一次性支付，所有剩餘金額將在薪金續發期的剩餘時間內以每月等額支付。

“特定僱員”是指，對於公司而言，如果任何股票在成熟的證券市場或其他地方公開交易，您是或根據守則第409A條被視為(A)年薪超過130,000美元的高級職員(根據守則第416(I)(1)(A)和守則第415(D)節的生活費增加進行調整)，(B)5%的所有者，或(C)從公司獲得超過150,000美元年薪的1%所有者。為了確定您的所有權百分比，將適用規範第416(I)(1)(B)節中描述的推定所有權規則。你的決心是否

是一名指定的員工，將根據代碼第409a節發佈的規定和其他可用的指導進行。

除非本協議或任何福利計劃另有明確規定，否則我們將不再對您承擔任何義務

(C)傷殘或死亡如果您的僱傭因傷殘或死亡而終止，我們將只支付您的每月基本工資至終止之日。

(D)您的離職後義務基於任何原因終止僱用，(1)您將辭去董事及其關聯公司的職務，並辭去SPIRIT或其關聯公司的任何福利計劃的受託人職務，(2)您將在終止僱傭後立即簽署和交付SPIRIT或其關聯公司合理要求的任何文件，以證明上述辭職，(3)您將立即向我們提供所有機密信息、其所有副本和實施，以及所有記錄、筆記、工作表、圖表、客户名單、供應商名單、備忘錄、計算機文件和存儲設備，在此基礎上的分析和衍生作品，或以任何方式與之相關的分析和衍生作品，以及(4)您將向我們支付本協議中規定的任何到期和欠我們的款項。

(E)條款的存續你在本協議第4至9項下的義務，在你的僱傭期滿或因任何理由終止後仍繼續有效。

7.您代表並向我們保證的代表和擔保：

(A)就您所知沒有任何衝突，您沒有責任(無論是合同責任、受託責任或其他責任)阻止、限制或限制您訂立本協議併為我們全面履行所有責任和服務，並且該等責任和服務的履行不會與您受約束的其他協議、政策或義務相沖突。

(B)你的經歷和/或能力不會使你遵守本協定中的契諾，不會給你帶來任何不必要的困難，也不會不合理地幹擾你謀生的能力。

8.追回權利您承認，根據本協議或本協議所述的福利計劃支付的某些金額受任何精神補償追回政策(即所謂的“追回政策”)的約束，無論是現在存在的還是後來採用的，以及此後不時修訂的。

9.Mediation

(A)除本協議規定的一般調解義務外，在提起任何法律訴訟之前，雙方同意根據美國仲裁《美國仲裁商業調解規則》，將雙方之間所有因本協議或與本協議有關的未解決的索賠、爭議、爭議和其他有爭議的事項(包括但不限於關於本協議或其任何條款無效、非法或可撤銷或無效的任何索賠)或它們之間的交易或關係(“糾紛”)提交堪薩斯州威奇托市的調解

當前有效的關聯。調解將是私下的、保密的、自願的和不具約束力的。在簽署和解協議前，任何一方當事人均可書面通知對方和調解人，隨時退出調解。調解人將保持中立和公正。調解人將被取消就爭議事項和任何相關事項為任何一方的證人、顧問、專家或律師的資格。每一方當事人將支付各自的律師費和與調解有關的其他費用，每一方當事人將平均承擔調解人的費用和費用。如果糾紛在提交調解之日起90日內仍不能通過調解解決，當事人可以提起訴訟。

(B)保密性當事各方同意，他們不會向任何人披露或允許代表各自行事的人披露第9(A)條下的訴訟程序的任何方面，包括但不限於決議或任何裁決的存在或數額，除非泄露給(I)聯邦或州政府機構；(Ii)根據法院或行政命令；(Iii)根據法律要求；(Iv)根據各方事先書面同意；(V)根據執行和解協議或仲裁裁決的法律程序；或(Vi)精神，在聯邦證券法律和法規要求的範圍內。本條款不禁止當事各方向其律師(S)、會計師(S)、財務顧問(S)或家庭成員披露任何和解條款，只要這些人首先同意遵守第9(B)條的規定。

(C)儘管本節有任何相反規定，當事人有權在適當的案件中從有管轄權的法院獲得臨時限制令和臨時或初步禁令救濟。

10.General

(A)本協定要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並可在送達之日起以親自遞送的方式發出，或可通過掛號信郵寄，要求在郵寄之日起三個工作日內收到回執，地址如下：

致我們：

SPIRIT航空系統公司

注意：總法律顧問兼祕書長高級副總裁

3801 S.奧利弗

郵政信箱780008，郵編K11-60

肯塔基州威奇托，郵編：67278

傳真：[****]

電子郵件：[****]

或書面指定給您的其他人或聯繫方式。

致你：

艾倫·楊

寄往您最後為人所知的居住地址、電子郵件或傳真號碼，或書面指定的其他聯繫信息。

(B)您或您的受益人或法律代表不得轉讓或轉讓(不論是以質押、授予擔保權益或其他方式)本協議或本協議中的任何權利或權益，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或作為您的受益人的生者之間可撤銷的生前設保人信託，任何其他據稱的轉讓都將無效。本協議將對精神、其繼承人和受讓人的利益具有約束力，並將對您和您的繼承人、受益人以及法律和個人代表具有約束力。

(C)放棄、修改和解釋本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非通過您和我們或控股董事會授權簽署的適當精神高級職員簽署的書面文件。任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不相似的條款或條件。

(D)解釋本協議的有效性、解釋、解釋和履行將由堪薩斯州的法律管轄，但特拉華州的公司法將管轄與普通股發行有關的問題。為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟將僅保留在堪薩斯州威奇托市的州法院和聯邦法院。

(E)標題本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議的任何條款都不會被解釋為對任何一方有利或不利於任何一方，並且不會因為本協議任何條款的作者而產生不利或偏袒任何一方的推定或舉證責任。

(F)副本我們和您可以簽署本協議的副本，每份副本將被視為正本，兩份副本將構成單一文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。

(G)條款無效如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則法院可儘可能增加合法、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，以替代非法、無效或不可執行的條款。如果該法院不能這樣做或拒絕這樣做來替代該非法、無效或不可執行的條款，(I)該條款將是完全可分離的；(Ii)本協議將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；以及(Iii)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受該非法、無效或不可執行的條款或其中斷的影響。本協議中的各項條款均將被解釋為獨立於本協議任何其他條款的單獨協議，並且貴方根據本協議或以其他方式針對我們提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不構成我方執行本協議中任何條款的抗辯理由。

(H)整個協議本協議(連同本協議明確提及的文件)構成雙方之間的完整協議，在各方面取代您和我們之間的任何先前協議，除非您和我們以與本協議相同的方式正式簽署書面文件，否則不得更改。

(I)遵守守則第409a條規定，在根據第6(B)條(如有)離職後應支付給您的款項，將不受守則第409a條規定的“遞延補償”定義的約束，因為只有在無理由非自願終止的情況下才應支付的款項。根據《守則》第409a節的規定，如果任何此類金額構成“遞延補償”，則這些金額將按月等額分期付款，且此類金額的支付速度可能不會加快。本第10(I)節和本協議的條款旨在在必要的範圍內遵守規範第409a節的要求，並將按照和以符合規範第409a節的要求的方式進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本協議已由雙方於下列日期(S)簽署，自生效之日起生效。