本初步招股説明書補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 7 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 12 月 22 日的招股説明書）

3,000,000 股

MediaAlpha, Inc.

A 類普通股

本次發行的A類普通股由本招股説明書補充文件中確定的賣出股東出售。有關出售股東的詳細討論，請參閲 “賣出股東”。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益，包括某些賣出股東根據承銷商購買額外A類普通股的選擇權可能出售的任何股票。

我們有兩類普通股。特此發行的A類普通股和我們的B類普通股每股均有一票表決權。我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們的全資子公司吉爾福德控股有限公司（“中級控股公司”）的所有股份，該公司又擁有QL Holdings LLC的所有A-1類單位。本次發行生效後，我們的A類普通股的持有人將共同擁有MediaAlpha, Inc.100％的經濟權益，並擁有MediaAlpha, Inc. 77.2％的投票權（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為77.8％）。QL Holdings LLC的其他所有者Insignia和高級管理人員（定義見下文）將通過直接或間接擁有我們的B類普通股的直接或間接所有權獲得MediaAlpha, Inc.剩餘的22.8％的投票權（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為22.2％）。懷特山脈（定義見下文）和我們的A類普通股的其他持有人（“公眾股東”）將通過MediaAlpha, Inc.和Intermediate Holdco分別間接擁有QL Holdings LLC34.7％和36.5％的經濟權益（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則分別佔34.7％和37.2％）。Insignia將直接擁有QL Holdings LLC8.9％的經濟權益（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為8.2％），高級管理人員將直接或間接擁有QL Holdings LLC19.8％的經濟權益（如果承銷商行使全額購買額外A類普通股的選擇權，則為19.8％）。有關其他信息，請參閲 “招股説明書補充摘要——發行”。

在本次發行中，某些出售股東可以將QL Holdings, LLC的B-1類單位（“B-1類單位”）以及相應的B類普通股兑換成我們的A類普通股。White Mountains、Insignia和我們的創始人（定義見此處）的某些關聯公司是股東協議的當事方，在本次發行生效後，將實益擁有我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的約62.3％（如果承銷商全額行使購買額外A類普通股的選擇權，則為61.6％）。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市和交易，股票代碼為 “MAX”。2024年3月6日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股21.31美元。

根據紐約證券交易所公司治理規則的定義，我們是 “受控公司”，因此，我們有資格並依賴某些公司治理要求的豁免。請參閲 “招股説明書補充摘要——受控公司”。

在本招股説明書補充文件中，如果只有一個承銷商，“承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。

承銷商已同意以每股美元的價格從賣出股東手中購買我們的A類普通股，這將使出售的股東在扣除費用之前獲得1美元的收益（如果承銷商行使額外購買45萬股A類普通股的選擇權，則為美元）。承銷商可以不時發行我們的A類普通股，在紐約證券交易所、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售，通過協議交易或其他方式，以出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，但他們有權全部或部分拒絕任何訂單。有關支付給承保人的補償的描述，請參閲 “承保”。

投資我們的A類普通股涉及風險。有關與購買我們的A類普通股相關的某些風險的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些A類普通股，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

某些出售股東已授予承銷商在30天內額外購買最多45萬股A類普通股的期權。

承銷商預計將於2024年左右通過存託信託公司的賬面記賬工具在紐約州紐約交付股票。

摩根大通

2024 年招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或賣方股東編寫或代表我們或賣方股東編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們、賣方股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、賣方股東或任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的A類普通股的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在當日有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許我們在該司法管轄區公開發行我們的A類普通股或持有或分發本招股説明書補充文件。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充材料的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書補充文件分發有關的任何限制。

詞彙表

在本招股説明書補充文件中使用的那樣：

• “A-1 類單位” 是指 QLH 的 A-1 類單位。

• “B-1 類單位” 是指 QLH 的 B-1 類單位。

• “消費者推薦” 是指買家在我們的平臺上購買的任何消費者點擊、致電或潛在客户。

• “消費者” 和 “客户” 可以互換指終端消費者。例子包括購買保險單的個人。

• “DTC” 是指直接向最終消費者銷售保險產品或服務，不使用零售商、經紀人、代理人或其他中介機構。

• “交易協議” 是指MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.及其某些B-1類單位持有人於2020年10月27日簽訂的交換協議。

• “創始人” 統指史蒂芬·易、尤金·農科和王安布羅斯。

• “QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議” 是指截至2020年10月27日的有限責任公司協議。

• “高意向” 消費者或客户是指正在積極瀏覽、研究或比較我們合作伙伴銷售的產品或服務類型的市場內消費者。

• “Insignia” 是指英信尼亞資本集團有限責任公司及其附屬公司。

• “中級控股公司” 是指吉爾福德控股有限公司、我們的全資子公司和所有A-1類單位的所有者。

• “首次公開募股” 是指我們於2020年10月30日結束的A類普通股的首次公開募股。

• “終身價值” 或 “LTV” 是我們的許多業務合作伙伴用來衡量客户在預期關係期內對企業的估計總價值的一種指標。

• “合作伙伴” 指我們平臺上的買家或賣家，也分別稱為 “需求合作伙伴” 和 “供應合作伙伴”。

◦ “需求合作伙伴” 是指我們平臺上的買家。我們的需求合作伙伴通常是保險公司和分銷商，他們希望將目標鎖定在購買過程中的高意向消費者。

◦ “供應合作伙伴” 或 “供應商” 是指我們平臺的賣家。我們的供應合作伙伴主要是希望最大限度地提高非轉化率或低LTV消費者價值的保險公司，以及以保險為重點的研究目的地或其他希望通過高意向消費者獲利的金融網站。

• “QL Holdings LLC” 或 “QLH” 是一家有限責任公司，它及其子公司歷來經營並將繼續經營我們的業務。

• “註冊權協議” 是指MediaAlpha, Inc.、懷特山投資（盧森堡）有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang及其某些其他各方簽訂的截至2020年10月27日的註冊權協議。

• “出售B-1類單位持有人” 是指因首次公開募股向中級控股公司出售部分B-1類單位的Insignia、高級管理人員和傳統利潤權益持有人。

• “高級管理人員” 是指交易所協議附錄A中列出的公司的創始人以及其他現任和前任高管。該術語還包括此類人員在QLH持有單位的任何遺產規劃工具或其他控股公司。

• “股東協議” 是指截至2020年10月27日、經該第一修正案修訂、日期為2023年10月17日的股東協議，MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（盧森堡）之間可能不時進一步修訂、修改或補充

S.a r.l.、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Bridge Holdings（百慕大）有限公司和Steven Yi、Eugene Nonko和Ambrose Wang，以及他們各自的控股實體，他們通過這些實體間接持有MediaAlpha, Inc.的普通股

• “交易價值” 是指我們的合作伙伴在我們的平臺上交易的總美元總額。

• “垂直” 是指專門銷售給最終消費者的一組特定產品或服務的市場。示例包括財產和意外傷害保險、人壽保險、健康保險和旅行。

• “懷特山脈” 指懷特山保險集團有限公司及其附屬公司。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的更多信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果增加、更新或更改了我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，則應被視為修改和取代先前申報中的此類信息。

本招股説明書補充文件中使用的內容，除非文中另有説明，否則凡提及 “MediaAlpha”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的”，均指特此發行股票的發行人MediaAlpha, Inc.及其合併子公司。QL Holdings LLC 是 MediaAlpha 的前身。

本招股説明書補充文件和隨附的2023年12月22日招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件涉及本文中確定的出售股東發行我們的A類普通股。

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭陳述中作出的某些陳述均為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將” 和 “展望” 等詞語或短語作出，或者這些詞語或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

有或將會有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•我們有能力吸引和留住供應合作伙伴和需求合作伙伴加入我們的平臺，並以誘人的數量和價格提供高質量的消費者推薦，以推動我們平臺上的交易；

•我們依賴數量有限的供應合作伙伴和需求合作伙伴，其中許多合作伙伴與我們沒有長期合同承諾，這些關係也可能終止；

•財產和意外傷害保險公司的客户獲取支出波動，這是由於承保人經歷業務週期時承保盈利能力的意外變化所致；

•影響財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險垂直行業的現行和未來法律法規；

•我們合作伙伴經營的基礎行業監管的變化和發展；

•與其他從事數字客户獲取的科技公司的競爭，以及通過自己的客户獲取策略、第三方在線平臺或其他分銷方式吸引消費者的買家；

•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；

•我們的買家減少了DTC數字支出；

•合併和收購可能導致進一步稀釋，以其他方式幹擾我們的運營，損害我們的經營業績和財務狀況；

•我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪客引導到我們供應商的網站和我們的專有網站；

•廣泛流行病或公共衞生危機的影響，例如 COVID-19；

•我們現有和未來債務的條款和限制；

•未來收購導致運營中斷；

•我們未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、專有系統、技術和品牌；

•我們開發新產品和打入新的垂直市場的能力；

•我們有效管理未來增長的能力；

•我們依賴需求和供應合作伙伴和消費者提供給我們的數據；

•自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他突發事件；

•編制財務報表時的重要估計和假設；

•潛在的訴訟和索賠，包括監管機構的索賠和知識產權糾紛；

•我們向合作伙伴收取應收賬款的能力；

•季節性因素導致的財務業績波動；

•DTC保險分銷行業的發展以及我們相對較新的商業模式不斷變化的性質；

•我們的技術基礎設施和平臺的中斷或故障；

•未能管理和維護與第三方服務提供商的關係；

•涉及我們的系統或我們的合作伙伴或第三方服務提供商系統的網絡安全漏洞或其他攻擊；

•我們保護消費者信息和其他數據的能力，以及由於我們實際或認為未能保護此類信息和其他數據而導致的聲譽損害的風險；

•與我們在美國和國際上受到的法律法規相關的風險，其中許多風險在不斷變化；

•與税法變化或額外收入或其他納税義務敞口相關的風險可能會影響我們未來的盈利能力；

•與上市公司相關的風險；

•與財務報告內部控制相關的風險；

•與我們的A類普通股相關的風險；

•與我們打算根據紐約證券交易所規則作為 “控股公司” 的某些豁免以及我們的控股股東（White Mountains、Insignia和創始人）的利益可能與其他投資者的利益衝突的事實相關的風險；

•與我們的公司結構相關的風險；以及

•截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的其他風險因素。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書（包括 “風險因素” 下討論的風險和不確定性）以及此處和其中以引用方式納入的文件一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮下述風險和不確定性，以及隨附招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性見我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到各種風險和不確定性的重大不利影響，包括下文所述的風險和不確定性。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。本招股説明書補充文件中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們的A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能使您難以按所需的數量、價格和時間出售股票。

我們的A類普通股的市場價格波動很大，這可能使您難以按所需的交易量、價格和時間出售股票。從歷史上看，科技公司的股票的波動性可能超過整個市場。由於我們的A類普通股最初在2020年10月的首次公開募股中以每股19.00美元的價格出售，因此截至2024年3月6日，我們的A類普通股的低收盤價和最高收盤價分別在每股5.36美元至64.11美元之間。

可能對我們的A類普通股市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：

•我們或競爭對手的經營業績的實際或預期波動；

•在線保險/數字廣告市場的增長率或我們的業務增長率或投資者認為與我們相當的公司的業務增長率的實際或預期變化；

•經濟或商業狀況的變化；

•政府法規的變化；以及

•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告，或者證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績的估計發生變化或未能達到預期，或者缺乏行業分析師的研究報告或停止對分析師的報道。

特別是，我們無法向您保證您將能夠以或高於公開發行價格的價格轉售股票。由於我們的A類普通股的交易量有限，這種波動性可能會增加。我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，儘管交易量不時有所增加，但有時我們的A類普通股可以被視為交易量稀薄，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近當前市場價格購買或出售我們的A類普通股的人數可能相對較少。這增加了買入或賣出利息水平上升的可能性，從而對我們的A類普通股的市場價格產生更大影響。此外，缺乏強勁的轉售市場可能要求希望出售大量A類普通股的股東在一段時間內逐步出售股票，以減輕銷售對我們股票市價的任何不利影響。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。

將來，我們可能會發行更多股票，包括根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵，通過股權融資籌集資金，或者收購或投資我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資費用的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的A類普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

根據適用法律，董事會在考慮各種因素後，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現金流、對有效税率的影響、債務、合同義務、法律要求以及董事會認為相關的其他因素，自行決定向A類普通股持有人發放的任何未來股息的申報和金額。此外，經修訂的信貸協議包含對我們支付股息能力的限制，但有某些例外情況。因此，我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們的首次公開募股前股東（“首次公開募股前股東”）在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能進行此類出售，可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

由於首次公開募股前股東在本次發行後出售了大量A類普通股，包括在交換B-1類單位（以及同等數量的B類普通股）時可發行的股票，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。公開市場認為我們的首次公開募股前股東可能會出售A類普通股，這也可能壓低我們的市場價格。

截至2024年2月29日，有4,780萬輛A-1級機組和1,810萬輛B-1級未償還單元。每個B-1類單位以及我們的B類普通股的一股可兑換成一股A類普通股（或由我們選擇的等值現金）。幾乎所有此類股票都可以隨時轉售，但在某些情況下，須遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條。

2021年11月，根據與包括White Mountains、Insignia和高級管理人員在內的某些現有投資者簽訂的註冊權協議，我們將他們的部分A類普通股進行轉售，包括以換取B-1類單位而交付的股份，截至2023年11月30日，其中3,430萬股仍在註冊和可供出售。這些出售（包括根據本次發行進行的出售），或可能發生的出售，也可能使我們未來更難通過在我們認為適當的時間和價格出售A類普通股或其他股票證券來籌集額外資金。

本次發行完成後，我們的A類普通股總共將有5,080萬股（如果承銷商行使額外購買45萬股的選擇權，則為5,120萬股），包括可交割的B-1類普通股，可由首次公開募股前的股東根據美國證券交易委員會於2024年1月12日宣佈生效的S-3表格上的註冊聲明出售。在A類普通股的已發行股份中，本次發行中出售的所有A類普通股將可立即交易，不受證券法的限制，但 “關聯公司” 持有的任何股票除外，該術語在《證券法》第144條中定義。

出售股東已與承銷商簽訂封鎖協議，根據該協議，他們同意在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，未經承銷商事先書面同意，在本次發行完成後，不要（也不會導致其任何直接或間接關聯公司）出售其剩餘股份，但須遵守某些條款和例外情況。我們將這樣的期限稱為封鎖期。封鎖期到期後，受封鎖協議約束的賣出股東將能夠在公開市場上出售其股票。此外，承銷商可以隨時以任何理由全權酌情發行受封鎖協議約束的全部或部分股份。在封鎖協議到期時出售大量此類股票、認為可能會進行此類出售或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為適當的時間和價格出售A類普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、我們的股東協議和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對MediaAlpha, Inc. 的收購，這可能會降低我們的A類普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和股東協議中包含的條款，特拉華州的法律也包含這些條款，這些條款旨在通過使此類做法或出價使投標者付出不可接受的代價來阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵潛在的收購者

收購方應與我們的董事會進行談判，而不是試圖進行敵對收購。除其他外，這些規定：

•將董事會分為三類錯開的董事，每類董事的任期均為三年；

•為董事會提供填補因董事會擴大而產生的空缺的唯一能力；

•在White Mountains、Insignia和創始人停止集體擁有我們普通股的至少多數投票權之日之後，禁止股東通過書面同意採取行動；

•授權發行 “空白支票” 優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以增加已發行股本的數量，從而使收購變得更加困難和昂貴；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，否則可能允許較少股份的持有人選舉董事候選人；

•規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官召開，或者只要懷特山脈、Insignia和創始人共同擁有我們普通股的至少多數表決權，任何此類股東都必須遵守某些限制；

•要求股東提前通知任何股東提案或董事提名；

•在White Mountains、Insignia和創始人停止集體擁有我們普通股的至少多數表決權之日之後，要求持有至少75％的已發行普通股投票權的持有人投贊成票，以修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款以及經修訂和重述的章程的任何條款；

•在懷特山脈、Insignia和創始人停止集體擁有我們普通股的至少多數表決權之日之後，要求持有我們已發行普通股投票權至少75％的持有人投贊成票才能罷免董事，而且必須有正當理由；

•規定White Mountains、Insignia和創始人均有權（i）提名兩名董事進入董事會，前提是該股東在我們首次公開募股結束時擁有我們已發行和流通普通股的至少12.5％，但至少為5％；（ii）提名一名董事進入董事會，前提是該股東持有我們已發行和已發行普通股的12.5％，但至少為5％ 截至我們首次公開募股結束時的普通股；

•前提是懷特山脈、Insignia和創始人同意根據股東協議的條款為彼此的董事會候選人投票；以及

•要求White Mountains、Insignia和創始人事先獲得多數權益的書面同意，方可變更董事會規模和進行控制權變更交易，前提是這些股東集體擁有至少大部分已發行和流通的普通股。

此外，特拉華州一般公司法（“DGCL”）第203條可能會影響 “感興趣的股東” 在股東成為 “感興趣的股東” 後的三年內進行某些業務合併的能力。我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，唯一的不同是它們規定懷特山脈、Insignia和創始人及其各自的關聯公司和受讓人不被視為 “感興趣的股東”，因此不受此類限制。

這些條款和其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，或者可能使您和其他股東更難選出您選擇的董事或促使我們採取您想要的其他公司行動。參見隨附的招股説明書中題為 “股本描述” 的部分。

我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議包含條款，宣佈我們放棄參與某些現有投資者確定或向其提供的某些公司治理機會的利益和期望。

White Mountains、Insignia和創始人及其各自的關聯公司都可能從事與我們或業務領域類似的活動，或者對與我們相同的企業機會領域感興趣。我們經修訂和重述的公司註冊證書和股東協議規定，此類股東及其各自的關聯公司沒有任何義務避免（1）直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍，包括被認為與我們競爭的業務活動或業務範圍，或（2）與我們的任何客户、客户或供應商開展業務。如果White Mountains、Insignia或創始人或其各自的任何關聯公司獲得了有關潛在商業機會的知識，這對我們來説可能是企業機會，則他們沒有義務向我們溝通或提供此類公司機會。我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，任何此類股東或其各自的關聯公司均不因違反任何信託義務或其他原因對我們承擔責任，因為任何此類股東或其任何關聯公司將此類公司機會引導給他人，或者以其他方式不向我們傳達有關此類公司機會的信息，我們將放棄並放棄任何聲稱此類商業機會構成本應提供給我們的企業機會。如果White Mountains、Insignia或創始人將有吸引力的商機分配給他們自己或其各自的關聯公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含專屬法庭條款，這些條款可能會阻止對我們以及我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反我們應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇，或我們的股東，任何對我們或我們的任何人提出索賠的訴訟根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款，或根據特拉華州法律對我們或我們的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟，產生的董事或高級職員。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，但法院選擇條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的義務或責任而提出的索賠。儘管特拉華州最高法院維持了特拉華州其他公司的註冊證書中與本法院條款相似的條款，其他州和聯邦法院也維持了此類法院條款的可執行性，但另一州的法院可以裁定此類條款根據該州的法律不可執行。這些排他性法庭條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛，這可能會阻礙對我們以及我們的董事和高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定這些專屬法庭條款中的一項或多項不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或程序或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區或論壇解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們的A類普通股權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這項獨家論壇條款，但不應被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

我們修訂和重述的章程規定，如果索賠方對我們提起某些訴訟，但根據案情不成功，則它將有義務支付我們的訴訟費用，這可能會阻礙訴訟，包括股東提出的索賠。

我們修訂和重述的章程規定，除非DGCL禁止的範圍內，除非董事會另行批准，否則任何索賠方 (a) 發起、主張、加入、向受保程序提供實質性援助或擁有直接經濟利益，以及 (b) 該索賠方未獲得

對實質上和金額上實質上實現該索賠方所尋求的全部補救措施的案情作出判決，則每個此類索賠方都有義務向我們和任何適用的董事、高級管理人員或其他僱員償還我們或任何此類董事、高級管理人員或其他員工實際產生的各種類型和類型的開支（包括但不限於所有律師費和其他訴訟費用）的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有律師費和其他訴訟費用）在所涉程序中。儘管該標準的適用必然需要考慮任何特定索賠的特定事實、情況和公平性，但我們預計，索賠方必須在申訴中提出的幾乎所有索賠的案情上説服案情，從而獲得其所尋求的實質性全部補救措施（包括任何公平補救措施），以避免償還此類費用、費用和開支的責任。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意本條款。該條款可能會阻止對我們的訴訟，包括股東提出的索賠，以及根據案情部分（但不是全部）成功的索賠。但是，目前尚不清楚特拉華州立法機關是否會採取行動取消或限制股票公司實施此類條款的能力，也不清楚特拉華州法院是否會全面執行鍼對特拉華州股份公司的此類條款。如果特拉華州立法機關採取行動限制或取消我們在修訂和重述的章程中納入本條款的能力，或者法院認定該條款不適用於或不可執行一項或多項特定類型的訴訟或程序，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的投資者之間或投資者與我們之間的利益不同，包括關聯方交易方面的利益，可能會阻礙我們實現業務目標。

在可預見的將來，我們預計董事會的大部分成員將包括隸屬於懷特山脈、Insignia和創始人的董事。我們的某些上市前股東的商業利益可能與其他投資者的商業利益相沖突，這可能使我們難以推行需要所有者達成共識的戰略舉措。

我們與首次公開募股前股東的關係可能會在與我們過去和持續的關係有關的許多領域造成投資者之間或投資者與我們之間的利益衝突。此外，我們的首次公開募股前股東的税收狀況可能與我們不同，這可能會影響他們在是否及何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，尤其是考慮到應收税款協議的存在，以及我們是否及何時應終止應收税款協議並加快履行其下的義務。此外，即使我們不會獲得類似的好處，未來交易的結構也可能會考慮這些首次公開募股前的股東税或其他考慮因素。除應收税款協議和股東協議中另有規定外，沒有正式的爭議解決程序來解決我們與首次公開募股前股東之間或首次公開募股前股東之間的衝突。我們可能無法解決我們與任何首次公開募股前股東之間的任何潛在衝突，而且，即使我們這樣做了，該解決方案對我們的有利程度可能不如我們與非關聯方進行談判時那麼有利。所有權和投票權的這種集中還可能延遲、推遲甚至阻止第三方對我們公司的收購或其他控制權變更，這可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，如果沒有此類首次公開募股前股東的支持，也可能使某些交易變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最大利益。此外，這種投票權的集中可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響。

根據股東協議，只要這些股東繼續擁有至少大部分已發行和流通的普通股，我們的某些行動通常需要事先獲得White Mountains、Insignia和創始人的多數權益的書面同意。White Mountains、Insignia和創始人都有權提名一兩名董事進入董事會，前提是該股東擁有至少12.5％（如果是兩名董事），則在首次公開募股結束時持有少於12.5％但至少為5％，如果是一名董事，則至少持有5％。

DGCL第203條可能會影響 “感興趣的股東” 在股東成為 “感興趣的股東” 後的三年內進行某些業務合併的能力。我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，唯一的不同是它們規定懷特山脈、Insignia和創始人及其各自的關聯公司和受讓人不被視為 “感興趣的股東”，因此不受此類限制。

此外，由於Insignia和創始人通過QLH間接持有我們業務的經濟利益，而不是通過MediaAlpha, Inc.，因此這些現有所有者可能與我們的A類普通股持有人存在利益衝突。

根據紐約證券交易所規則，我們是 “受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

作為股東協議當事方的某些首次公開募股前股東擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，根據紐約證券交易所的規定，我們被視為 “受控公司”。根據這些規則，“受控公司” 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•根據紐約證券交易所規則，我們的董事會由大多數 “獨立董事” 組成；以及

•我們有一個薪酬委員會和一個由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

只要我們繼續獲得 “受控公司” 資格，我們就打算繼續利用其中某些豁免。因此，在這段時間內，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

所得款項的使用

我們不會收到賣出股東出售A類普通股的任何收益。但是，除了承保折扣和佣金外，我們將承擔與出售股東在本次發行中出售A類普通股相關的成本。請參閲 “承保” 和 “出售股東”。

股息政策

我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金分紅。未來宣佈和支付現金分紅的任何決定（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用法律、財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、總體業務或金融市場狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們與作為其一方的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的信貸協議包含限制QuoteLab, LLC以及我們支付現金分紅的能力的契約，但有某些例外情況。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的A類普通股。

我們的B類普通股無權獲得任何股息。

出售股東

下表列出了（i）每位賣出股東的姓名，（ii）截至2024年2月29日每位賣出股東實益擁有的A類普通股（包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股））的數量，（iii）A類普通股（包括A類普通股）的數量在交換已發行的B-1類單位（以及相應數量的B類股份）時可發行的股票本次發行中每位賣出股東發行的普通股），以及（iv）本次發行完成後每位賣出股東實益擁有的A類普通股（包括在交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股）的數量（假設每位賣出股東都出售了本次發行的A類普通股）説明書補充）。下表還根據65,814,786股A類普通股列出了賣出股東在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有A類普通股生效後實益擁有的A類普通股（包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股））的百分比，其中包括截至2月29日已發行的47,750,957股A類普通股，2024年，並假設將18,063,829套B-1類單位以及相等數量的B類普通股兑換成等量的A類普通股。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會的規定確定，包括我們的A類普通股和B類普通股的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

據我們所知，除隨附的招股説明書和下表附註中題為 “出售股東——與賣出股東的實質關係” 的部分所述外，在過去三年中，出售股東沒有擔任任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何關聯公司或前任有任何其他實質性關係。除非表格腳註中另有規定，否則每位上市股東的地址均為加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.

__________________

(1) 實益擁有的A類普通股包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股（以及相應數量的B類普通股），如以下腳註所述（如適用）。參見隨附的招股説明書中題為 “出售股東——與賣出股東的實質關係——交易所協議” 的部分。實益擁有的A類普通股還包括此類人員實益擁有的B類普通股，這些股票將在交換B-1類單位未來歸屬的B-1類單位（以及相應數量的B類普通股）時可兑換為A類普通股。

(2) 根據本次發行出售的A類普通股股包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股，以及此類人員實益擁有的B類普通股股份，這些股票將在交換B-1類單位後兑換成A類普通股（以及相應數量的B類股份）普通股），B-1類單位將在未來日期歸屬。

(3) 反映了Insignia A QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia QL”）直接持有的B-1類已發行單位（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股股份。Insignia Capital Partners（Parallel A）、L.P.（“Parallel A”）和Insignia Capital Partners（AIV），L.P.（“Insignia AIV”）是Insignia A的成員，有權任命Insignia A. Insignia Capital Partners, L.P.（“Insignia Capital”）的大多數董事會成員，以及Parallel A和Insignia AIV的董事會成員 “Insignia Fund”）是 Insignia QL 的管理成員。Insignia Capital Partners GP, LLC（“Insignia GP”）是

Insignia 基金的普通合夥人。Insignia GP由三名成員組成的投資委員會由大衞·洛威、安東尼·布羅格里奧和梅爾文·迪恩組成，對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券行使投票和投資控制權，後者由其成員的多數票行事。因此，Insignia Fund和Insignia GP可能被視為受益擁有Insignia A和Insignia QL直接持有的證券。洛威、布羅格里奧和迪恩先生否認對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券的實益所有權。Insignia A、Insignia QL、Insignia Fund和Insignia GP的主要營業地址為加利福尼亞州核桃溪北加州大道1333號，520套房，94596。

(4) 克萊默先生自2014年3月起擔任公司供應夥伴關係高級副總裁。實益擁有的A類普通股數量包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的207,050股A類普通股。

非美國A類普通股持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。根據本次發行出售的A類普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用我們的A類普通股的持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。我們無法保證美國國税局或法院不會對我們的A類普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•擁有或被視為擁有我們A類普通股5％以上的人（下文特別規定的範圍除外）；

•美國僑民和美國前公民或長期居民；

•需繳納替代性最低税的人；

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的A類普通股的人員；

•受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行、保險公司和其他金融機構；

•證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人；

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們的A類普通股的人員；

•由於在適用的財務報表中考慮了我們A類普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•符合税收條件的退休計劃；以及

•《守則》第897（l）（2）條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的A類普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們A類普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）受美國法院的主要監督，受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對A類普通股進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入和FATCA預扣税、支付給非美國人的股息的討論而定我們的A類普通股的持有人將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

一般而言，非美國的備用預扣税和FATCA預扣税的討論視以下內容而定持有人無需為出售或以其他應納税處置我們的A類普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類收益歸因於該收益）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•我們的A類普通股構成美國不動產權益（“USRPI”），因為我們是用於美國聯邦所得税的美國不動產控股公司（“USRPC”）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯收益的利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的A類普通股在處置發生的日曆年內在成熟的證券市場上 “定期交易”，則我們的A類普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税（根據適用的美國財政部法規），並且此類非美國股票。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地持有我們已發行的A類普通股的5％或更少。持有人的持有期。如果我們是USRPHC，並且上述例外情況不適用於非美國公司處置我們的A類普通股持有人，例如非美國人持有人通常將按適用於美國持有人的常規美國聯邦所得税税率對其處置產生的淨收益徵税。就上述規則而言，無法保證我們的A類普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

我們的A類普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人（定義見守則），並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或其他適用的或後續表格），要麼以其他方式規定豁免。但是，對於向非美國國税局支付的A類普通股的任何股息，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道我們的A類普通股持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條以及《美國財政條例》及據此發佈的其他行政指導（這些條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）徵收30％的預扣税，除非（1）外國非金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其未經證實擁有任何直接或間接的 “美國實質所有者”（定義見Code）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付。儘管FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們的A類普通股的投資。

承保

摩根大通證券有限責任公司是本次發行的獨家承銷商。“承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。我們和賣出股東已與承銷商簽訂了承保協議。在遵守承銷協議條款和條件的前提下，賣出股東已同意向承銷商出售，每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的A類普通股數量：

如果賣出股東購買任何股票，承銷商承諾購買所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商可以選擇從某些賣出股東那裏額外購買最多45萬股A類普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買了任何額外的A類普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承銷商已同意以每股美元的價格從出售股東手中購買我們的A類普通股，這將使出售的股東在扣除支出之前獲得1美元的收益（如果承銷商行使額外購買45萬股A類普通股的選擇權，則為美元）。承銷商提議不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售A類普通股。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售我們的A類普通股來進行此類交易，此類交易商可以從他們可能擔任代理人或可能作為委託人出售的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商發行我們的A類普通股須接受和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在出售特此發行的股票方面，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費，申請費，印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為美元。

電子格式的招股説明書補充文件可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

除某些例外情況外，我們已同意，我們不會 (i) 提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與可轉換成或行使的任何普通股或證券有關的註冊聲明可或可兑換我們的任何普通股，或公開披露意向提出任何要約、出售、質押、貸款、處置或備案，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何其他證券（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券）的所有權相關的全部或部分經濟後果，在任何情況下，均未經承銷商事先書面同意自本招股説明書補充文件發佈之日起45天的期限。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括（i）根據本招股説明書出售的A類普通股，（ii）與交易所協議有關或以與交易協議基本相同的條款發行、轉讓、贖回或交換的股票或我們的普通股，前提是此類接收方與承銷商簽訂封鎖協議，並且不根據《交易法》或公開公告進行申報是必需的或自願的，(iii) 發行我們的普通股或根據可轉換或交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使（包括淨行使量）或限制性股票單位（包括淨結算）的結算（包括淨結算），可轉換為或可行使的普通股的證券，每種證券均在承保協議簽訂之日未償還並如本招股説明書補充文件所述；(iv) 授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票、RSU或其他股票獎勵以及發行我們的普通股或可轉換成或可行使的證券或可根據本次發行結束時有效的股權補償計劃條款向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問交換我們的普通股（無論是通過行使股票期權還是其他方式），前提是此類收款人必須與承銷商簽訂封鎖協議；(v) 我們在S-8表格上提交任何與已授予或待授證券有關的註冊聲明根據承保之日有效的任何計劃協議並在本招股説明書補充文件或根據收購或類似戰略交易提出的任何假定收益計劃中進行了描述；(vi) 向B-1類單位的持有人發行最多35,955股B類普通股，前提是無需或自願進行任何申報；(vii) 發行與收購相關的普通股或其他證券（包括可轉換為普通股的證券）我們或我們的任何證券、企業子公司，根據我們假設的與任何此類收購相關的任何員工福利計劃，其他個人或實體的財產或其他資產；(viii) 與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的普通股或其他證券（包括可轉換為普通股的證券）的發行，前提是就第 (vii) 或 (viii) 條而言，在所有此類收購和交易中發行的普通股總數不超過我們傑出普通股的 5.0%股票發行後的股票以及此類股票的任何接受者與承銷商簽訂封鎖協議。

除某些例外情況外，在本次發行開始之前，出售股東、我們的董事和執行官以及某些其他持有人（這些人，“封鎖方”）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內（“限制期”），每個封鎖方不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司）未經承銷商事先書面同意, (1) 要約, 質押, 出售, 簽訂銷售合同,出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地轉讓或處置我們的普通股的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類封鎖方實益擁有的其他證券）以及行使股票時可能發行的證券期權或認股權證（與普通股合稱 “封鎖證券”）），（2）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算的，(3) 提出任何要求，或行使與任何封鎖證券的註冊有關的任何權利，或 (4) 公開披露進行任何封鎖證券的意圖前述的。這些人或實體進一步承認，這些承諾使他們無法參與任何設計或打算進行或可能導致或導致出售或處置或轉讓的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）（由任何個人或實體，不論是否簽署該等個人或實體協議）任何封鎖證券全部或部分所有權直接或間接產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。

在某些情況下，前一段所述的以及承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為真誠的禮物或出於善意的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑或無遺囑進行轉讓，(iii) 為了直接或間接的利益而向任何直系親屬或任何信託轉讓禁閉方或任何直系親屬，(iv) 合夥企業、有限責任公司，或其他實體，如果是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則封鎖方及其直系親屬是所有未償股權證券或類似權益的合法受益所有人，(v) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(A) 向另一家合夥企業，、作為封鎖方附屬機構的有限責任公司、信託或其他商業實體，或任何投資基金或其他控制實體，

由封鎖方或其關聯公司控制、管理或受其共同控制，或 (B) 作為向封鎖方成員、合夥人或股東分配的一部分；(vii) 根據法律的執行，(viii) 僱員在死亡、殘疾或終止僱用時向我們提供，(ix) 作為出售本次發行完成後通過公開市場交易獲得的封鎖證券的一部分，(x) 就限制性股票、限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使向我們披露，認股權證或其他購買我們普通股（包括 “淨額” 或 “無現金” 行使權）的權利，包括支付行使價、税款和匯款的權利，(xi) 根據經我們董事會批准並向涉及公司控制權變更的所有股東進行的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類交易未完成，則所有此類封鎖證券仍將受到前一段 (xii) 中的限制，因為適用法律或有管轄權的法院或監管機構的命令所要求；(xiii) 向一家或多家貸款機構質押、抵押或以其他方式授予封鎖證券的擔保權益，作為任何善意貸款、信貸預付款或延期的抵押品或擔保，以及在取消抵押品贖回權時進行轉讓，前提是受讓人同意接受類似的限制對於前一段中的那些人，（xiv）交換B-1類單位根據交易協議，QL Holdings LLC以及相應數量的B類普通股作為A類普通股的股份；以及（xv）其所得款項將用於支付與2024年3月限制性股票單位的預定歸屬或結算相關的預計納税義務；（b）行使期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據本協議中描述的計劃授予的認股權證説明書，前提是行使、歸屬時收到的任何鎖倉證券或和解將受到與前一段類似的限制；(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為我們的普通股或收購普通股的認股權證，前提是此類轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到與前一段類似的限制；(d) 封鎖方根據規則10b5-制定交易計劃 1 根據《交易法》，前提是此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，也無需根據《交易法》進行申報或自願發佈公告（根據10-Q表格第5項或10-K表格第9B項除外）。

承銷商可根據與上述承銷商簽訂的任何封鎖協議，隨時自行決定全部或部分發行證券。如果向實益擁有我們普通股1％或以上的任何個人或實體授予任何全權豁免，則除豁免允許不涉及價值處置的轉讓外，受讓人將根據相同的條款立即按相同的條款完全解除所有剩餘的封鎖限制，除非豁免允許進行不涉及價值處置的轉讓在任何情況下，與承銷商簽訂封鎖協議如果豁免金額低於或等於普通股價值250萬美元，或者豁免是由於緊急情況或困難而批准的，則該封鎖方可以參與的普通股的二次承銷公開發行。

我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MAX”。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售A類普通股，以防止或延緩本次發行進行期間A類普通股市價的下跌。這些穩定交易可能包括賣空A類普通股，即承銷商出售的A類普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買A類普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場上A類普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買A類普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承保折扣。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股市場價格的下跌，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

這些股票只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。股票的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票，這些股票已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在其他相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均按照招股説明書進行法規，

但在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾發行股票：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已表示、承認和同意，並與每位承銷商和公司一起表明其是公司內部的 “合格投資者”《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給可能導致向公眾發售以外的任何股票的人進行非全權收購他們在相關州向所定義的合格投資者要約或轉售或在每項此類擬議要約或轉售事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，與任何相關國家股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何擬發行的股票的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

根據2019/1234年《招股説明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中的過渡條款，在發佈股票招股説明書之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票，但股票可以在英國向公眾發行任何時候：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）誰是屬於其中的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況下，在未導致和將不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國公眾股票要約的情況下。

在英國，任何不是相關人員的個人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人出售或出售任何股份或其任何權益，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他不導致該文件成為定義的 “招股説明書” 的情況下以外的任何文件在香港發售或出售在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司條例”）中，或不構成向公眾提出的要約中CO.除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

每位代表都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的標的，不會發行或出售任何股票，也不會使股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或認購邀請或購買股份，無論是直接購買還是間接披露給新加坡境內的任何人，除了：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第289章）（“SFA”）第4A條）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(c) 否則，根據SFA的任何其他適用條款，並符合該條款的條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 在沒有或將來沒有考慮轉讓的情況下；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何股票的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行任何股票，但根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾進行股票要約：

(a) 向任何根據FinSA的定義為專業客户的人士；

(b) 向少於500人（FinSA定義的專業客户除外），但任何此類報價都必須事先獲得牽頭經理的同意；或

(c) 在符合《瑞士金融服務條例》第 36 條、與《瑞士金融服務條例》第 44 條相關的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求公司或任何投資銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書。

這些股票過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

根據FinSA的理解，本文件以及與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

法律事務

此處發行的A類普通股的有效性將由紐約州紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。

專家

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

在哪裏可以找到更多信息

MediaAlpha, Inc. 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的MediaAlpha, Inc.，這些信息通過 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交。MediaAlpha, Inc.向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲：https://investors.mediaalpha.com。除向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

某些文件以引用方式納入

本招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充本招股説明書中。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，但由本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中直接包含的信息或隨後提交的、也以引用方式納入此處的任何其他文件中的信息所取代的任何信息除外。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交”）：

•我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月5日提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中符合10-K表格第三部分要求的部分；以及

•我們於2020年10月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件。應本招股説明書補充文件和招股説明書副本的每位受益所有人，包括任何受益所有人，我們將免費提供上述任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明中包含的隨附招股説明書，但未與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付

招股説明書。您應直接向位於加利福尼亞州洛杉磯南花街 700 號 640 套房的 MediaAlpha, Inc. 索取這些文件；收件人：公司祕書（電話：(213) 316-6256）。但是，除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中特別提到了這些證物，否則不會發送本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件的證物。

招股説明書

MediaAlpha, Inc.

A 類普通股

本招股説明書涵蓋出售股東（定義見此處）不時以一次或多次發行的形式向MediaAlpha, Inc. A類普通股（“A類普通股”）的要約和轉售，其價格和條款將在任何此類發行時確定。特此發行的34,285,821股A類普通股包括17,320,829股A類普通股，這些股票可在交換QL Holdings LLC的B-1類單位（“B-1類單位”）時發行，以及賣出股東持有的公司B類普通股（“B類普通股”）的相應股份。

MediaAlpha, Inc.未根據本招股説明書出售任何A類普通股，也不會從出售此類股票的股東獲得任何收益。有關出售股東的詳細討論，請參閲 “出售股東”。

本招股説明書向您概述了A類普通股的股票以及賣出股東出售這些股票的方式。如有必要，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述發行和出售這些A類普通股的具體方式。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資在此註冊的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件。

出售A類普通股的股東可以通過不時指定的代理商、承銷商或交易商延遲或連續發行和出售，也可以直接向買方發行，也可以通過這些方法的組合出售。此外，某些出售股東可能會不時一起或單獨發行和出售這些A類普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何A類普通股，則在要求的範圍內，將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。請參閲 “分配計劃”。

有關本招股説明書中描述的與購買我們的A類普通股相關的某些風險的信息，請參閲第8頁的 “風險因素”。

MediaAlpha, Inc.的A類普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “MAX”。2023年12月21日，MediaAlpha, Inc.在紐約證券交易所最新公佈的A類普通股的出售價格為每股11.63美元。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些A類普通股，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 12 月 22 日

目錄

詞彙表

正如本招股説明書中所使用的：

• “A-1類單位” 是指QL Holdings LLC的A-1類單位。

• “B-1類單位” 是指QL Holdings LLC的B-1類單位。

• “消費者推薦” 是指買家在我們的平臺上購買的任何消費者點擊、致電或潛在客户。

• “消費者” 和 “客户” 可以互換指終端消費者。例子包括購買保險單的個人。

• “DTC” 是指直接向最終消費者銷售保險產品或服務，不使用零售商、經紀人、代理人或其他中介機構。

• “交換協議” 是指MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.及其某些B-1類單位持有人於2020年10月27日簽訂的交換協議，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

• “創始人” 統指史蒂芬·易、尤金·農科和王安布羅斯。

• “QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議” 是指截至2020年10月27日的有限責任公司協議。

• “高意向” 消費者或客户是指正在積極瀏覽、研究或比較我們合作伙伴銷售的產品或服務類型的市場內消費者。

• “Insignia” 是指英信尼亞資本集團有限責任公司及其附屬公司。

• “中級控股公司” 是指吉爾福德控股有限公司、我們的全資子公司和所有A-1類單位的所有者。

• “首次公開募股” 是指我們於2020年10月30日結束的A類普通股的首次公開募股。

• “首次公開募股重組” 是指2020年10月27日完成的與我們的首次公開募股有關的一系列重組交易，如我們在S-1表格（文件編號333-249326）上的註冊聲明中的 “組織結構——QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議” 中所述，該聲明於2020年10月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。

• “傳統利潤利息持有人” 是指QL Holdings LLC或其子公司（高級管理人員除外）的某些現任或前任員工，他們在首次公開募股重組之前間接持有QL Holdings LLC的B類股份，包括此類人員持有QL Holdings LLC股權的任何遺產規劃工具或其他控股公司（控股公司可能包括也可能不包括QL Management Holdings LLC）。

• “終身價值” 或 “LTV” 是我們的許多業務合作伙伴用來衡量客户在預期關係期內對企業的估計總價值的一種指標。

• “QL Holdings LLC” 或 “QLH” 是一家有限責任公司，它及其子公司歷來經營並將繼續經營我們的業務。

• “註冊權協議” 是指MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（盧森堡）有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang及其某些其他各方於2020年10月27日簽訂的註冊權協議，其副本作為本招股説明書所載註冊聲明的附錄提交一部分。

• “重組協議” 是指MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、QUoteLab, LLC、吉爾福德控股公司、懷特山投資（盧森堡）有限公司、懷特山保險集團有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang等人於2020年10月27日簽訂的重組協議雙方當事人，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

• “出售B-1類單位持有人” 是指因首次公開募股向中級控股公司出售部分B-1類單位的Insignia、高級管理人員和傳統利潤權益持有人。

• “高級管理人員” 是指交易所協議附錄A中列出的公司的創始人以及其他現任和前任高管。該術語還包括此類人員在QL Holdings LLC中持有單位的任何遺產規劃工具或其他控股公司。

• “股東協議” 是指MediaAlpha, Inc.、White Mountains（盧森堡）有限公司、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia QL Holdings, LLC、Bridge Holdings（百慕大）及彼此之間可能不時進一步修訂、修改或補充的股東協議，經該第一修正案修訂，日期為2023年10月17日，並可能不時進一步修訂、修改或補充以及 Steven Yi、Eugene Nonko 和 Ambrose Wang，以及他們各自的控股實體，他們通過這些實體間接持有 MediaAlpha, Inc. 的普通股，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

• “交易價值” 代表我們的合作伙伴在我們平臺上交易的總金額。

• “垂直” 是指專門銷售給最終消費者的一組特定產品或服務的市場。示例包括財產和意外傷害保險、人壽保險、健康保險和旅行。

• “懷特山脈” 指懷特山保險集團有限公司及其附屬公司。

關於本招股説明書

本招股説明書是MediaAlpha, Inc.使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。除非文中另有説明，否則本招股説明書中使用的任何提及 “MediaAlpha”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 的內容均指特此發行股票的發行人MediaAlpha, Inc.及其合併子公司。QL Holdings LLC 是 MediaAlpha 的前身。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是本招股説明書或本招股説明書任何補充文件中提及的賣出股東或從賣出股東那裏獲得A類普通股的某些受讓人、受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人。本招股説明書中使用但未另行定義的大寫術語具有MediaAlpha截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中此類術語的含義，該報告以引用方式納入本招股説明書。

在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行或轉售中出價和出售最多34,285,821股A類普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書僅向您概述了在此註冊的A類普通股股份。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書不包含本招股説明書所包含的註冊聲明中規定的所有信息。有關我們、出售股東和A類普通股已發行股份的更多信息，請參閲本招股説明書所含的註冊聲明。

當賣出股東根據本招股説明書出售A類普通股時，我們和/或賣出股東將在必要和法律要求的情況下提供招股説明書補充材料，其中包含有關A類普通股發行和已發行股票條款的具體信息。任何此類招股説明書補充文件也可以添加、刪除、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不一致，則您只能依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（如果有），以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。特別是，在決定是否購買A類普通股之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，或者以其他方式包含在任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書中。這些風險和不確定性，加上我們不知道的風險和不確定性或我們可能認為不重要的風險和不確定性，可能會損害我們的業務，並最終影響我們支付A類普通股的能力。

我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和賣出股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理商都不會提出出售A類普通股的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭陳述中作出的某些陳述是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能的結果”、“期望”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將” 和 “展望” 等詞語或短語作出，或者這些詞語或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

有或將會有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•我們有能力吸引和留住供應合作伙伴和需求合作伙伴加入我們的平臺，並以誘人的數量和價格提供高質量的消費者推薦，以推動我們平臺上的交易；

•我們依賴數量有限的供應合作伙伴和需求合作伙伴，其中許多合作伙伴與我們沒有長期合同承諾，這些關係也可能終止；

•財產和意外傷害保險公司的客户獲取支出波動，這是由於承保人經歷業務週期時承保盈利能力的意外變化所致；

•影響財產和意外傷害保險、健康保險和人壽保險垂直行業的現行和未來法律法規；

•我們合作伙伴經營的基礎行業監管的變化和發展；

•與其他從事數字客户獲取的科技公司的競爭，以及通過自己的客户獲取策略、第三方在線平臺或其他傳統分銷方式吸引消費者的買家；

•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；

•我們的買家減少了DTC數字支出；

•合併和收購可能導致進一步稀釋，以其他方式幹擾我們的運營，損害我們的經營業績和財務狀況；

•我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪客引導到我們供應商的網站和我們的專有網站；

•廣泛流行病或公共衞生危機的影響，例如 COVID-19；

•我們現有和未來債務的條款和限制；

•未來收購導致運營中斷；

•我們未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權、專有系統、技術和品牌；

•我們開發新產品和打入新的垂直市場的能力；

•我們有效管理未來增長的能力；

•我們依賴需求和供應合作伙伴和消費者提供給我們的數據；

•自然災害、公共衞生危機、政治危機、經濟衰退或其他突發事件；

•編制合併財務報表時的重要估計和假設；

•潛在的訴訟和索賠，包括監管機構的索賠和知識產權糾紛；

•我們向合作伙伴收取應收賬款的能力；

•季節性因素導致的財務業績波動；

•DTC保險分銷行業的發展以及我們相對較新的商業模式不斷變化的性質；

•我們的技術基礎設施和平臺的中斷或故障；

•未能管理和維護與第三方服務提供商的關係；

•涉及我們的系統或我們的合作伙伴或第三方服務提供商系統的網絡安全漏洞或其他攻擊；

•我們保護消費者信息和其他數據的能力，以及由於我們實際或認為未能保護此類信息和其他數據而導致的聲譽損害的風險；

•與我們在美國和國際上受法律和法規約束的相關風險，其中許多風險在不斷變化；

•與税法變化或額外收入或其他納税義務敞口相關的風險可能會影響我們未來的盈利能力；

•與上市公司相關的風險；

•與財務報告內部控制相關的風險；

•與我們的A類普通股相關的風險；

•與我們打算根據紐約證券交易所規則作為 “控股公司” 的某些豁免以及我們的控股股東（White Mountains、Insignia和創始人）的利益可能與其他投資者的利益衝突的事實相關的風險；

•與我們的公司結構相關的風險；以及

•2022年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的其他風險因素。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們在此處及其中以引用方式納入的文件、我們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄文件以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中提及的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們在制定前瞻性報告時的預期存在重大差異聲明。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件（如果有）中包含或以引用方式納入的其他信息。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績以及A類普通股的價值。

所得款項的使用

我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

出售股東

本招股説明書涵蓋了本文提及的賣出股東不時通過一次或多次發行轉售最多34,285,821股A類普通股的情況。在本節中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指MediaAlpha, Inc.，而不是其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

下表列出了（i）每位賣出股東的姓名，（ii）截至2023年11月30日每位出售股東實益擁有的A類普通股（包括交換已發行的B-1類普通股時可發行的A類普通股，以及相應數量的B類普通股）的數量（iii）A類普通股（包括A類普通股發行的股份）的數量可在交換已發行的B-1類單位以及相應數量的B類股票後兑換每位賣出股東在本次發行完成後實益擁有的A類普通股（包括在交換已發行的B-1類普通股時可發行的A類普通股，以及相應數量的B類普通股）的數量（假設每位賣出股東都出售了本招股説明書所涵蓋的A類普通股的所有股份）。下表還根據64,607,419股A類普通股列出了賣出股東在出售本招股説明書所涵蓋的所有A類普通股生效後實益擁有的A類普通股（包括交換已發行的B-1類普通股時可發行的A類普通股以及相應數量的B類普通股）的百分比，其中包括截至11月已發行的47,286,590股A類普通股2023 年 30 日，並假設將 17,320,829 個 B-1 類單位以及相等數量的 B 類普通股交換為等量的 A 類普通股。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會的規定確定，包括我們的A類普通股和B類普通股的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。

賣出股東沒有表示將出售本招股説明書所涵蓋的任何A類普通股。由於每位出售股東可以處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股的全部、全部或部分股份，因此無法估計本次發行終止後賣出股東將以實益方式擁有的股票數量。此外，在表格中提供信息之日之後，賣出股東可能在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了其A類普通股。但是，就下表而言，我們假設在本次發行終止後，根據本招股説明書註冊轉售的A類普通股均不歸賣出股東的實益所有權，我們還假設出售股東在本次發行期間不會獲得任何其他A類普通股的實益所有權。

據我們所知，除下文 “與賣出股東的實質關係” 標題下所述以及下表附註外，在過去三年中，賣出股東沒有擔任任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何關聯公司或前任有任何其他實質性關係。

將來，我們可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改本出售股東名單以及根據本招股説明書可能轉售的A類普通股。參見

標題為 “分配計劃” 的部分，瞭解有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息。

__________________

* 小於 1%。

(1) 實益擁有的A類普通股包括在交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股（以及相應數量的B類普通股），如以下腳註所述（如適用）。請參閲 “出售股東——與賣出股東的實質關係——交易所協議”。實益擁有的A類普通股還包括此類人員實益擁有的B類普通股，這些股票將在交換B-1類單位未來歸屬的B-1類單位（以及相應數量的B類普通股）時可兑換為A類普通股。

(2) 根據本次發行出售的A類普通股股包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股，以及此類人員實益擁有的B類普通股股份，這些股票將在交換B-1類單位後兑換成A類普通股（以及相應數量的B類股份）普通股），B-1類單位將在未來日期歸屬。

(3) 易先生自2011年6月起擔任本公司首席執行官。實益持有的A類普通股數量包括（i）易先生持有的1,634,965股A類普通股，其中包括在2023年11月30日歸屬A類普通股後的60天內向易先生發行的14,100股A類普通股，以及（ii）在交換已發行的B-1類普通股時可發行的46,166股A類普通股（以及相應的股份）B類普通股的股數）。

(4) Nonko先生自2011年6月起擔任本公司的首席技術官。實益持有的A類普通股數量包括（i）Nonko先生持有的1,141,135股A類普通股，其中包括在2023年11月30日歸屬此類A類普通股後的60天內向Nonko先生發行的14,100股A類普通股，以及（ii）在交換已發行的B-1類普通股時可發行的3,970,051股A類普通股（以及O.N.E. Holdings, LLC持有的相應數量的B類普通股）。Nonko先生是O.N.E. Holdings, LLC的管理成員，該公司由信託基金擁有，受益於Nonko先生及其直系親屬。

(5) 克萊默先生自2014年3月起擔任公司供應夥伴關係高級副總裁。實益擁有的A類普通股數量包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的207,050股A類普通股。克萊默先生實益持有的A類普通股數量不包括10,000股B-1類單位，克萊默先生於2023年12月1日將這些股份（以及相應數量的B類普通股）交換了10,000股A類普通股，這些股票隨後在本次發行之日之前以公開市場銷售方式出售。

(6) 葉女士自2019年1月起擔任本公司技術高級副總裁，並於2015年3月至2018年12月擔任公司工程副總裁。實益擁有的A類普通股數量包括（i）葉女士持有的157,113股A類普通股的已發行股份和（ii）在交換已發行的B-1類單位時可發行的151,913股A類普通股（以及相應數量的B類普通股），其中包括（a）463股在交換已發行的B-1類普通股時可發行的A類普通股（連同相應數量的B類普通股）可在2023年11月30日之後的60天內向葉女士發行在歸屬此類B-1類單位和（b）葉女士持有的2465個B-1類單位後，這些單位（以及相應數量的B類普通股）將在2024年1月29日之後歸屬此類B-1類單位後轉換為A類普通股。

(7) 米卡利斯先生於2020年3月至2022年6月擔任公司需求合作伙伴關係高級副總裁。實益持有的A類普通股數量包括（i）米卡利斯先生持有的36,260股A類普通股已發行股和（ii）在交換已發行的B-1類單位（以及相應數量的B類普通股）時可發行的12,749股A類普通股。

(8) Perine先生自2017年8月起擔任公司產品副總裁。實益擁有的A類普通股數量包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的23,119股A類普通股。

(9) Topjian先生自2018年1月起擔任公司媒體購買副總裁，並於2013年5月至2018年1月擔任公司付費媒體副總裁。實益持有的A類普通股數量包括8萬股A類普通股

在交換已發行的B-1類單位（以及相應數量的B類普通股）時可發行的普通股。Topjian先生實益持有的A類普通股數量不包括5,910股B-1類單位，Topjian先生於2023年12月1日將這些單位（以及相應數量的B類普通股）交換了5,910股A類普通股，這些股票隨後在公開市場銷售中出售。

(10) 斯威瑟先生自2022年3月起擔任公司供應合作高級副總裁，於2020年1月至2022年3月擔任公司供應合作副總裁，並於2015年10月至2020年1月擔任公司供應合作高級董事。實益擁有的A類普通股數量包括交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的50,000股A類普通股，其中包括在交換2023年11月30日之後的60天內發行給斯威瑟先生的已發行B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的1,430股A類普通股當這些 B-1 級單位歸屬時。斯威瑟先生實益持有的A類普通股數量不包括9,754股B-1類單位，斯威瑟先生於2023年12月1日將這些單位（以及相應數量的B類普通股）交換了9,754股A類普通股，這些股票隨後在公開市場銷售中出售。

(11) 馬丁內斯先生自2021年5月起擔任公司副總法律顧問，並於2017年12月至2021年5月擔任公司總法律顧問。實益持有的A類普通股數量包括（i）馬丁內斯先生持有的26,209股A類普通股已發行股和（ii）在交換已發行的B-1類單位（以及相應數量的B類普通股）時可發行的81,202股A類普通股。馬丁內斯先生實益持有的A類普通股數量不包括12,000股B-1類單位，馬丁內斯先生於2023年12月1日將這些股份（以及相應數量的B類普通股）交換為12,000股A類普通股，隨後在公開市場銷售中出售。

(12) 反映了懷特山脈、WM Hinson（百慕大）有限公司（“WM Hinson”）、WM Birkdale, Ltd.（“WM Birkdale”）和懷特山投資（盧森堡）有限公司（“WMI Lux”）實益擁有的A類普通股股份。WM Birkdale是懷特山脈的全資直接子公司。WMI Lux 是 WM Birkdale 的全資直接子公司。懷特山脈董事會和高級管理人員對WM Hinson和WMI Lux持有的證券行使聯合投票和投資控制權。此類董事會成員和此類高級管理人員宣佈放棄對此類證券的實益所有權。懷特山脈的主要營業地址是新罕布什爾州漢諾威市南大街23號3B套房，03755。

(13) 反映了Insignia A QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia QL”）直接持有的B-1類已發行單位（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股股份。Insignia Capital Partners（Parallel A）、L.P.（“Parallel A”）和Insignia Capital Partners（AIV），L.P.（“Insignia AIV”）是Insignia A的成員，有權任命Insignia A. Insignia Capital Partners, L.P.（“Insignia Capital”）的大多數董事會成員，以及Parallel A和Insignia AIV的董事會成員 “Insignia Fund”）是 Insignia QL 的管理成員。Insignia Capital Partners GP, LLC（“Insignia GP”）是Insignia基金的普通合夥人。Insignia GP由三名成員組成的投資委員會由大衞·洛威、安東尼·布羅格里奧和梅爾文·迪恩組成，對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券行使投票和投資控制權，後者由其成員的多數票行事。因此，Insignia Fund和Insignia GP可能被視為受益擁有Insignia A和Insignia QL直接持有的證券。洛威、布羅格里奧和迪恩先生否認對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券的實益所有權。Insignia A、Insignia QL、Insignia Fund和Insignia GP的主要營業地址為加利福尼亞州核桃溪北加州大道1333號，520套房，94596。

(14) 反映了OBF Investments, LLC（“OBF”）直接持有的在交換已發行的B-1類普通股（以及相應數量的B類普通股）時可發行的A類普通股股份，該公司由信託持有，為易先生及其家庭成員的利益而擁有。作為OBF的管理成員，傑森·海林可能被視為對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。Heiling先生宣佈放棄對OBF持有的證券的實益所有權。OBF的主要營業地址是內華達州卡森市南明尼蘇達街202號89703。

與賣出股東的實質性關係

以下摘要並不完整，受此處以引用方式納入的適用文件的約束，並以引用方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們而不是以下摘要概述了與出售股東的實質關係。

QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議

我們通過QL Holdings LLC及其子公司經營業務。QL Holdings LLC的運營及其成員的權利和義務受QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議的管轄。通過我們的全資子公司Intermediate Holdco，我們是QL Holdings LLC的唯一管理成員。以下是對第四次修訂和重述的有限責任公司協議的實質性條款的描述。

治理

通過我們的全資子公司Intermediate Holdco，我們是QL Holdings LLC的唯一管理成員。因此，我們控制其業務和事務，並負責管理其業務。QL Holdings LLC的任何其他成員均無權或權利控制QL Holdings LLC的管理或就任何事項對其進行約束。

成員的投票和經濟權利

QL Holdings LLC有兩類已發行股權：A-1類單位，只能作為唯一管理成員發行給我們的全資子公司中級控股公司，以及B-1類單位。我們將QL Holdings LLC的這些A-1類單位和B-1類單位統稱為QL單位。Insignia 和高級管理人員持有 B-1 級單位。A-1類單位和B-1類單位賦予其持有人同等的經濟權利，這意味着在QL Holdings LLC的損益和分配中享有同等份額。B-1 類單位的持有人沒有

與QL Holdings LLC相關的投票權，但批准第四次修訂和重述的有限責任公司協議的某些修正案的權利除外。

QL Holdings LLC的淨利潤和虧損通常將根據其持有的QL單位（視情況而定，A-1類或B-1類）的數量按比例分配給其成員，並進行分配。

在QL Holdings LLC層面的淨現金流可用性以及適用的法律和合同限制的前提下，我們打算要求QL Holdings LLC向中級控股公司分配現金付款（如果適用，請中級控股公司申報並向我們支付相同金額的股息），以便為作為QL Holdings LLC成員分配給我們的任何應納税收入淨額的納税義務提供資金，為分紅提供資金，如果任何，由我們申報並根據應收税款協議支付任何應付款，如如下所述。當QL Holdings LLC向中級控股公司進行任何分配時，QL Holdings LLC將被要求按比例向QL Holdings LLC的每個成員進行分配。無論QL Holdings LLC在任何一年中是否向其成員進行分配，向A類普通股持有人支付股息（如果有）的決定都將由董事會做出。但是，我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算將運營產生的任何現金流再投資於我們的業務。B類普通股無權獲得任何股息。

MediaAlpha, Inc. 和 QL 控股有限責任公司的協調

每當我們發行一股A類普通股以換取現金時，淨收益將立即捐給中級控股公司，然後再捐給QL Holdings LLC，以換取QL Holdings LLC的一股A-1類股份。或者，我們可以根據自己的選擇，不時將發行A類普通股的淨收益轉移給QL Holdings LLC的B-1類單位的持有人，以換取他們的B-1類單位和我們的B類普通股，以履行我們在交易協議下的義務（而不是向此類交易所的B-1類單位持有人發行A類普通股）。但是，根據交換協議，B-1類單位持有人不能要求我們為其B-1類單位支付現金。如果我們選擇以現金購買B-1類單位，QL Holdings LLC將取消此類交換的B-1類單位，並向中級控股公司發放一套A-1類單位。如果我們發行其他類別或系列的股權證券，我們將向中級控股公司出資，然後再向QL Holdings LLC捐款，向QL Holdings LLC出資，QL Holdings LLC將向中級控股公司發行同等數量的股權證券，其名稱、優惠和其他權利和條款與我們新發行的股權證券基本相同。相反，如果我們以現金回購A類普通股（或其他類別或系列的股權證券）的任何股份，QL Holdings LLC將在我們回購之前，以相同的條款和相同的價格贖回與回購的A類普通股（或此類其他類別或系列的股權證券）相同數量的A-1類單位（或其相應類別或系列的股權證券）已購買。我們的普通股和普通股將進行等值股票分割、分紅和重新分類。

除了通過我們的全資子公司Intermediate Holdco管理和擁有QL Holdings LLC之外，我們不開展任何其他業務，或擁有任何其他重要資產（臨時資產除外），儘管我們可能會採取必要的行動和擁有此類資產，以遵守適用法律，包括遵守美國聯邦證券法規定的上市公司的責任，如果我們確定這樣做，可能會承擔債務並採取其他行動符合我們的最大利益。

A-1 類和 B-1 類單位的發行

A-1類單位只能向作為QL Holdings LLC唯一管理成員的全資子公司Intermediate Holdco發行。B-1類單位只能發放給我們允許的個人或實體，包括Insignia和高級管理人員，在首次公開募股完成後立即發行。此類發行應以換取現金或其他對價。根據QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議中規定的轉讓限制，B-1類單位不得作為B-1類單位轉讓，除非轉讓給某些允許的受讓人。任何此類轉讓都必須伴之以相同數量的B類普通股的轉讓。

免責和賠償

QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議包含限制QL Holdings LLC成員（包括我們的全資子公司中級控股公司）、高級管理人員及其各自關聯公司對QL Holdings LLC或其任何成員的責任的條款。此外，第四份經修訂和重述的有限責任公司協議包含對QL Holdings LLC成員的廣泛賠償條款

（包括我們的全資子公司Intermediate Holdco）、高級管理人員及其各自的關聯公司。由於QL Holdings LLC是一家有限責任公司，因此這些條款不受DGCL中有關特拉華州公司可能向其董事和高級管理人員提供的賠償的免責和賠償限制的約束。

A類股東和B類股東的投票權

我們的A類普通股或B類普通股的每股都將賦予其持有人一票的權利。

税收後果

QL Holdings LLC的單位持有人，包括我們（通過中級控股公司間接），通常對QL Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配股份繳納美國聯邦、州和地方所得税。QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議規定向其成員按比例分配現金，以支付（i）我們在QL Holdings LLC應納税所得額中可分配份額的美國聯邦、州和地方納税義務以及（ii）我們在應收税款協議下的義務。此外，QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議還規定（在某些情況下）向其其他成員分配一個財季的税收分配，該成員在該財季與他們（根據交易協議）轉讓給我們的B-1類單位（如果有）相關的QL Holdings LLC在該財季的應納税所得額中的交換前可分配份額，在適用的税收分配日期之前向我們分配。

QL Holdings LLC打算，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第754條進行的選舉將在2020年及未來的應納税年度生效。我們預計，由於這次選舉，我們（通過中級控股公司）購買了QL Holdings LLC與首次公開募股相關的B-1類股份，以及QL Holdings LLC的任何B-1類單位（包括與本次發行相關的股份）以及同等數量的B類普通股的首次公開募股後交易所，以換取我們的A類普通股（或我們選擇的等值現金），將增加我們在QL Holdings LLC有形和無形資產的税基中所佔的份額，這將增加税收折舊和攤銷減免可供我們使用，並可能帶來其他税收優惠。在分配給某些資產的税基範圍內，這種現有和增加的納税基礎也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損）。

任何此類扣除或其他税收優惠（包括根據應收税款協議本身付款而產生的額外税收優惠）都可能減少我們未來需要繳納的現金税金額。我們將需要嚮應收税款協議的交易對手支付此類現金税減免額的85％（如果有）。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期，並將計入利息直至支付。請參閲 “-應收税款協議”。

交換協議

在首次公開募股完成之前，我們與Insignia和高級管理人員簽訂了交換協議，他們均持有B-1類單位。根據交易協議和QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議的條款，B-1類單位的持有人可以不時將一股B-1類單位以及相應的B類普通股換成我們的A類普通股（或我們選擇的等值現金）。

除非B-1類單位持有人另有指示，否則根據交易所協議進行的交易可以在QL Holdings LLC、我們、中級控股公司或QL Holdings LLC的選舉中完成。如果中級控股公司完成此類交易，我們將在交易所之前向中級控股公司出資A類普通股。如果QL Holdings完成此類交易，我們將向中級控股公司出資A類普通股，然後在交易所之前再向QL Holdings LLC出資。發行或輸送的A類普通股的金額將根據股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的慣例轉換率調整而定。

如果我們確定適用法律或法規將禁止交易B-1類單位，或者將違反我們可能遵守的其他協議，或構成重大風險，導致QL Holdings LLC因美國聯邦所得税目的被視為 “公開交易合夥企業”，則持有人將無權交換此類單位。如果美國國税局成功地爭辯説，出於美國聯邦所得税的目的，QL Holdings LLC應被視為 “公開交易的合夥企業”，那麼出於美國聯邦所得税的目的，QL Holdings LLC將被視為一家公司，因此其應納税所得額將被視為實體層面的税。

交易B-1類單位的持有人還必須交付等數量的B類普通股。對於每家交易所，QL Holdings LLC將取消已交付的B-1類單位，並且（除非我們選擇交付等值現金代替A類普通股）以一對一的方式向中級控股公司發行A-1類單位。因此，隨着持有人將其B-1類單位換成A類普通股或現金，我們對QL Holdings LLC的間接權益將增加。

我們和交易所持有人通常將各自承擔與交易所相關的費用，但除有限的例外情況外，我們需要繳納與此類交易所相關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税款。

截至2023年12月1日，我們已預留髮行18,070,829股A類普通股，以備將來以B-1類單位進行交換，這是截至該日已發行的B類普通股總數。

應收税款協議

我們預計，我們在QL Holdings LLC有形和無形資產的税基中所佔份額將增加，原因是（i）我們（通過中級控股）從某些單位持有人（包括出售B-1類單位持有人）手中購買了QL Holdings LLC單位的B-1類股份，（ii）QL Holdings LLC的某些B-1類股權的首次公開募股後交易所（包括與本次發行相關的股份），加上等數量的B類普通股，用於我們的A類普通股（或者，在我們選擇時，等值現金），以及（iii）2020年定期貸款收益的首次公開募股前分配（“首次公開募股前槓桿分配”）以及QL Holdings LLC向其成員提供的其他實際或視同分配。預計税基的增加將增加（出於税收目的）我們的折舊和攤銷扣除額，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們未來需要繳納的現金税金額。在分配給某些資產的税基範圍內，這種現有和增加的納税基礎也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損）。我們預計將QL Holdings LLC的任何此類B-1類單位的交易視為我們直接從B-1類單位持有人那裏購買的B-1類單位，用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，無論此類持有人向QL Holdings LLC移交給QL Holdings LLC還是直接在交易所向我們移交。請參閲 “——QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議——税收後果。”

在首次公開募股方面，我們與Insignia、高級管理人員和White Mountains簽訂了應收税款協議，內容涉及QL Holdings LLC資產的税基提高以及Intermediate Holdco的某些淨營業虧損。該協議要求我們向Insignia和高級管理人員支付我們在美國聯邦、州和地方所得税中積蓄（如果有）的85％的現金儲蓄，這是因為（i）我們（通過中級控股公司）從某些單位持有人（包括出售的B-1類單位持有人）那裏購買了與首次公開募股相關的QL Holdings LLC的B-1類單位持有人）後税基礎的任何增加，以及與上述任何首次公開募股後的交易所（包括與本次發行相關的交易所）一樣，（ii）首次公開募股前的槓桿分配及其他QL Holdings LLC向其成員進行的實際或視為的分配導致QL Holdings LLC資產的納税基礎調整，以及（iii）應收税款協議本身下的付款可歸因於某些其他税收優惠。

應收税款協議還要求我們向懷特山支付我們在美國聯邦、州和地方所得税中存入的現金儲蓄（如果有）的85％，這些現金儲蓄額是由於使用了Intermediate Holdco歸因於首次公開募股前期間的淨營業虧損以及扣除根據税收協議應收賬款付款義務而產生的任何估算利息。我們目前估計，任何此類淨營業虧損的金額都不重要。

應收税款協議下的義務是我們的義務，而不是QL Holdings LLC的義務。我們將受益於所有已實現（或被視為已實現）的現金税收節省的剩餘15％。就應收税款協議而言，如果我們無法使用適用應收税款協議約束的税收優惠，則將通過將我們的實際所得税負債與假設負債進行比較來計算所得税中節省的現金。應收税款協議將一直有效，直到所有此類税收優惠被使用或到期，除非協議提前終止，如下所述。

税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：

•QL Holdings LLC折舊和可攤銷資產的公允市場價值以及我們在本次發行時和交換QL Holdings LLC的B-1類單位時我們的A類普通股的價格；

•QL Holdings LLC的B-1類單位的此類交換在多大程度上應納税——如果交易所出於任何原因無需納税，則無法增加税收減免；

•我們使用增加的攤銷和折舊扣除額或實現其他税收優惠時的有效税率；以及

•我們的應納税所得額的金額、性質和時間。

根據應收税款協議，我們需要在實現（或被視為已實現）時支付上述現金税收儲蓄的85％（如果有）。除某些情況外，如果在給定的應納税年度，我們在考慮任何受應納税協議約束的税收優惠之前沒有應納税所得額，則我們無需根據該應納税年度的應收税款協議付款，因為不會實現（或被視為已實現）任何税收儲蓄。

我們在應收税款協議下支付的款項可能相當可觀。假設相關税法沒有重大變化，根據我們目前的運營計劃和其他假設，包括我們對截至2022年12月31日資產的税基估計，如果我們在2022年12月31日通過應納税交易以9.95美元（這是截至2022年12月30日在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格）收購了QL Holdings LLC的所有B-1類單位，根據以下條款，假定收購QL Holdings LLC的B-1類單位前一天的股價QL Holdings LLC的每個B-1類單位的應收税款協議），我們估計，根據應收税款協議，我們需要支付的金額約為1.57億美元。根據應收税款協議，我們需要支付的實際金額可能大大高於該假設金額，因為未來可能的付款將因包括上述因素在內的多種因素而有所不同。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議或QL Holdings LLC向我們分配的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議進行付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的付款不以Insignia、高級管理人員或White Mountains對我們任何股權的持續所有權為條件。

應收税款協議下的款項通常應在我們提交產生還款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間內到期，但此類款項的利息將開始按SOFR（定義見協議）加上自此類納税申報表的到期日（不延期）起100個基點的利率累計。逾期付款通常按SOFR加上500個基點的利率累計利息。

應收税款協議規定，在控制權發生某些變化時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税款協議或嚴重違反應收税款協議規定的義務，我們將需要立即嚮應收税款協議的交易對手支付等於預期未來税收優惠現值的款項。此類付款將基於應收税款協議中規定的某些估值假設和認定事件，包括假設我們有足夠的應納税所得額來充分使用此類税收優惠。儘管在某些情況下，實際上沒有交換過QL Holdings LLC的B-1類單位，也沒有在加速付款時實際使用淨營業虧損，但仍將支付這些福利。因此，應收税款協議下的付款可以在預期税收優惠實際實現（如果有）之前幾年支付，並且可能大大超過我們最終實現的收益。

儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局或其他相關税務機關質疑應收税收協議所涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠，但如果美國國税局成功質疑納税基礎的增加，我們將無法獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的報銷，但應收税款協議下的未來付款（如果有）將抵扣任何未償付款，以反映任何此類成功挑戰的結果國税局。因此，我們根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終實現的實際現金税收儲蓄。我們可能無法確定我們在支付此類款項後的幾年內是否實際支付了此類超額現金。

註冊權協議

在首次公開募股方面，我們與某些首次公開募股前的現有投資者，包括懷特山脈、Insignia和高級管理人員簽訂了註冊權協議，根據《證券法》註冊出售

經修訂的1933年（“證券法”），我們的A類普通股，包括在上述情況下為換取QL Holdings LLC的B-1類單位而交割的股票。在遵守某些條件和限制的前提下，本協議為White Mountains、Insignia和高級管理人員提供了某些註冊權，如下所述。截至2023年11月30日，34,285,821股A類普通股，包括為潛在的B-1類單位交易所預留的股份，有權獲得這些註冊權。

要求註冊權限

Insignia和創始人（為此目的將創始人統稱為單一股東）都有權要求我們在S-1表格上提交最多兩份註冊聲明，懷特山脈有權要求我們在S-1表格上提交最多三份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括對特定情況下任何此類註冊中包含的股份數量的限制。根據此類請求，我們將需要盡最大努力在60天內完成註冊。

貨架註冊權

在我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明後，White Mountains、Insignia和高級管理人員將有權在S-3表格的註冊聲明上註冊其A類普通股，費用由我們承擔。這些貨架註冊權受特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》為自己的賬户或任何其他人的賬户註冊任何股權證券，那麼White Mountains、Insignia和高級管理人員將有權獲得註冊通知，並有權將其A類普通股的股份納入註冊聲明。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。

費用和賠償

我們將支付與任何需求、搭便車或貨架註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金以及任何轉讓税除外，但須遵守特定的條件和限制。註冊權協議包括慣常的賠償條款，包括我們對A類普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和僱員進行賠償，以補償他們因此遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，以及這些持有人可能根據《證券法》、州法律或其他規定承擔的費用。

終止註冊權

根據註冊權協議授予的註冊權將在作為該協議當事方的股份持有人不再持有任何有權獲得註冊權的此類股份之日終止。

股東協議

在首次公開募股方面，我們與懷特山脈、Insignia和創始人簽訂了股東協議。如下文所述，股東協議包含與董事會的組成、董事會委員會和公司治理相關的條款。根據股東協議，懷特山脈、Insignia和創始人有權提名我們董事會的多數成員。

董事指定和投票協議

根據股東協議，懷特山脈、Insignia和創始人有權提名我們董事會的多數成員。具體而言，只要White Mountains、Insignia和創始人（為此目的將創始人統稱為單一股東）在本次發行結束時均擁有我們已發行和已發行普通股的至少12.5％，該股東就有權提名兩名董事在董事會任職。當該股東在本次發行結束時擁有的已發行和流通普通股的比例低於12.5％但至少為5％時，該股東將有權提名一名董事。White Mountains、Insignia和創始人已在股東協議中同意投票支持彼此的董事會候選人。

White Mountains、Insignia 和 Founders 的批准權

根據股東協議，根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用法律，只要懷特山脈、Insignia和創始人共同擁有我們的A類普通股和B類普通股的已發行和流通股的至少大部分合計，未經至少一股持有人的書面同意，我們或我們的任何子公司都不能採取以下行動他們持有的已發行和流通普通股的大部分股份股東們。這些操作包括：

•控制權交易的變更；

•收購或處置資產或成立價值超過2000萬美元的合資企業；

•本金總額超過2,000萬美元的債務；

•授權或發行MediaAlpha, Inc.或我們的子公司的股權證券，但根據任何批准的股權激勵計劃或安排或交易協議除外；

•啟動任何涉及我們或我們任何重要子公司的清算、解散、破產或其他破產程序；

•對我們或我們的子公司開展的業務性質進行任何重大更改；

•與關聯公司進行某些交易（前提是無需徵得有關股東的同意）；

•增加或減少董事會的規模；

•授權中級控股公司作為QL Holdings LLC的管理成員批准或採取某些行動；以及

•根據交易所協議，選擇交付與交易所相關的現金對價（前提是無需徵得有關股東的同意）。

其他條款

股東協議規定，White Mountains、Insignia和創始人及其各自的關聯公司沒有任何義務避免（1）直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍，包括被認為與我們競爭的業務活動或業務範圍，或（2）與我們的任何客户、客户或供應商開展業務。如果White Mountains、Insignia或創始人或其任何關聯公司瞭解了潛在的商業機會，這可能是我們的企業機會，他們將沒有義務向我們溝通或提供此類公司機會。

此外，股東協議禁止將我們的A類普通股交換為對價的某些業務合併交易，除非允許A類普通股或B類普通股的每位持有人平等參與交易，就好像交易前夕根據交易協議將B類普通股和等量的B類單位交換為A類普通股一樣。

其他

2023 年 5 月 25 日，Steven Yi 當選為懷特山脈董事會成員。

股本的描述

除非招股説明書中另有説明，否則本節描述了賣出股東根據本招股説明書可能發行和出售的A類普通股的條款。以下描述僅為摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，章程的副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，還參考了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。我們鼓勵您閲讀經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款，以及我們在首次公開募股A類普通股時簽訂的股東協議、交易所協議和註冊權協議，每份協議均作為註冊聲明的附錄提交，以獲取更多信息。任何隨附的招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本招股説明書中所述的A類普通股的條款和條件。

普通的

我們的法定股本包括1億股A類普通股，面值每股0.01美元，1億股B類普通股，面值每股0.01美元，5,000,000股優先股，面值每股0.01美元，5,000萬股優先股，面值每股0.01美元。

A 類普通股

投票權

A類普通股的持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。在以下情況下，DGCL將要求我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別單獨投票：

•如果我們修改經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少某類股票的面值，或者增加或減少該類別的授權股份總數，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；或

•如果我們修改經修訂和重述的公司註冊證書，改變或改變某類股票的權力、優惠或特殊權利，從而對此類股票的持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准此類擬議修正案。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。

清算後的權利

如果我們公司進行清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的先前分配權。

其他權利

我們的A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

B 類普通股

我們的B類普通股只能在相應發行同等數量的QL Holdings LLC的B-1類單位時發行。當QLH發行B-1類單位時，我們將向該B-1類單位的持有人發行一股B類普通股。

交換權

如果持有人根據交易協議條款將QL Holdings LLC的一股B-1類單位以及相應的B類普通股換成一股A類普通股（或由我們選擇的等值現金），則我們的B類普通股的每股將被我們兑換和取消。

B類普通股的股份不可轉讓，除非與同等數量的B-1類單位一起轉讓。請參閲 “出售股東——與賣出股東的實質關係——交易所協議”。

投票權

B類普通股的持有人有權就我們的股東投票的所有事項對每股進行一票。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。特拉華州法律將要求我們的A類普通股和B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別分別投票：

•如果我們修改經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少某類股票的面值，或者增加或減少該類別的授權股份總數，則該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；或

•如果我們修改經修訂和重述的公司註冊證書，改變或改變某類股票的權力、優惠或特殊權利，從而對此類股票的持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票才能批准此類擬議修正案。

股息權

我們B類普通股的持有人將不參與我們董事會宣佈的任何現金分紅。

清算後的權利

如果我們的業務出現任何自願或非自願的解散、清算或清盤，我們的B類普通股的持有人將無權獲得我們的任何資產。

其他權利

如果我們與另一家公司合併或合併，將A類普通股和B類普通股（以及QL Holdings LLC的相應B-1類單位）轉換為股票、其他證券或財產（包括現金）或可兑換成股票、其他證券或財產（包括現金），則我們的B類普通股的每位持有人都有權獲得與其相同數量的股票我們的A類普通股持有人以每股A類普通股獲得，並且無權就B類普通股的每股獲得其他證券或財產（包括現金）。B類普通股的任何股票都不具有購買額外B類普通股的優先權。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠以及構成任何系列的股份數量或指定此類系列，股東無需進一步投票或採取行動。

優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止MediaAlpha, Inc.控制權的變更，並可能對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃發行任何優先股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和股東協議中各項條款的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和股東協議的某些條款可能會使以下內容變得更加困難：

•通過代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權；或

•罷免我們的現任高管和董事。

這些條款以及我們發行 “空白支票” 優先股的能力，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，而且這種加強保護的好處大於阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可以改善其條款。

機密董事會；選舉和罷免董事；空缺

我們的董事會由九名董事組成，不包括任何優先股持有人根據違約情況下的適用規定以及適用法律和證券交易所法規選出的任何董事。董事會的決議會不時確定董事的確切人數。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們董事會分為三個錯開的董事類別，人數儘可能相等。在每次股東年會上，我們的股東都會選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。因此，每年將選舉一部分董事會成員。董事在董事會任職的任期沒有限制。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。

根據我們與懷特山脈、Insignia和創始人簽訂的與首次公開募股相關的股東協議，只要懷特山脈、Insignia和創始人（為此將創始人視為單一股東）在首次公開募股結束時均擁有至少12.5％的已發行和流通普通股股份，該股東就有權提名兩名董事在我們的董事會任職董事會。當該股東在我們首次公開募股結束時擁有的已發行和流通普通股的比例低於12.5％但至少為5％時，該股東將有權提名一名董事。White Mountains、Insignia和創始人已在股東協議中同意投票支持彼此的董事會候選人。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，(a) 在懷特山脈、Insignia和創始人停止集體擁有在董事選舉中一般有權投票的所有股票的至少多數表決權之日之前，經當時所有有權投票的已發行股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，無論是否有理由，董事均可被免職在董事選舉中，以及 (b) 當日及之後White Mountains、Insignia和創始人不再集體擁有有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的至少多數表決權，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，才能將董事免職。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。

對懷特山脈、Insignia和創始人的認可

根據股東協議，根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和適用法律，未經懷特山脈、Insignia和創始人事先書面同意，只要這些股東繼續擁有至少大部分已發行和流通的普通股，我們就不能採取某些行動。除其他外，這些行動包括增加或縮小董事會規模以及參與控制權交易的變更。要求獲得懷特山脈、Insignia和創始人的批准可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。有關更多信息，請參閲 “出售股東—與賣出股東的實質關係—股東協議”。

沒有累積投票

DGCL規定，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

經書面同意限制股東的行動

除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則DGCL允許股東經書面同意採取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書允許股東經書面同意採取行動，但不允許股東在懷特山脈、Insignia和創始人停止集體擁有有權在董事選舉中普遍投票的所有股份的至少多數表決權之日後通過書面同意採取行動。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官召開，或者只要懷特山脈、Insignia和創始人共同擁有我們普通股的至少多數表決權，任何此類股東都可以召開，但須遵守某些限制。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程明確剝奪了任何其他人召開特別會議的權力。

修改經修訂和重述的公司註冊證書

修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款時，通常需要持有已發行股票至少多數表決權的持有人投贊成票。但是，如果White Mountains、Insignia和創始人停止集體擁有我們有權投票的所有已發行股本中的至少大多數，則通常需要持有我們已發行股票投票權至少75％的持有人投贊成票才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。

修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的章程通常可以修改、修訂或廢除，新章程可以通過出席為此目的召開的任何董事會例行或特別會議的多數董事投贊成票，或者由持有表決權的已發行股票至少多數表決權的持有人投贊成票。但是，如果White Mountains、Insignia和創始人不再集體擁有我們有權投票的所有已發行股本中的至少大多數，則通常需要持有我們已發行股票投票權至少75％的持有人投贊成票才能修改、修改或廢除我們修訂和重述的章程的任何條款，或通過新的章程。

對股東行為的限制

我們修訂和重述的章程還對希望實現以下目標的股東施加了一些程序性要求：

•在董事選舉中提名；

•建議罷免董事；

•提議廢除或修改我們經修訂和重述的章程；或

•提議將任何其他業務提交年度股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須將與在會議上提交的適當主題有關的提案及時通知我們的公司祕書，並附上以下內容：

•對將在會議之前提出的業務或提名的描述以及在會議上開展此類業務的原因；

•股東的姓名和地址；

•股東在提案中的任何重大利益；

•股東實益擁有的股份數量以及此類所有權的證據；以及

•股東一致行動的所有人員的姓名和地址，與這些人達成的所有安排和諒解的描述，以及這些人實益擁有的股份數量。

為了及時起見，股東通常必須發出通知：

•對於年度股東大會，在與前一年年度股東大會舉行日期相對應的月份和日之前不少於90天或超過120天的年度股東大會，但是如果年會日期在上一次年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天，則如果我們不遲於收到股東通知，則股東通知將在不遲於前一年的年度股東大會的週年日之前或之後30天以上在我們首次公開露面的第二天結束營業宣佈年會日期；或

•關於在股東特別會議上選舉董事，在特別會議舉行日期前不少於40天或超過60天，但如果向股東發出或事先公開披露股東特別會議日期的通知或事先公開披露，則如果我們在第二天營業結束之前收到股東通知，則將及時發出股東通知向股東郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期的當天那個日期已經定下來了

為了提交董事會提名，股東還必須提交要求我們在委託書中包含的有關被提名人的任何信息，以及某些其他信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。這些規定可能會阻止、延遲或阻礙潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理背景、要約、合併或其他手段獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

特拉華州企業合併法規

我們在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起的三年內與擁有公司15％或以上的有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們將不受第 203 條的任何反收購效力的影響。儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款與第203條的效力相同，唯一的不同是它們將規定，無論懷特山脈、Insignia和創始人及其各自的關聯公司和受讓人擁有的有表決權股份的百分比如何，都不得被視為 “感興趣的股東”，因此不受此類限制。

董事和高級管理人員的責任限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則任何董事都不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。目前，特拉華州法律要求對以下情況承擔責任：

•任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和股東都無權代表我們通過股東衍生訴訟向違反董事信託義務的董事追討金錢損失，包括因嚴重過失行為造成的違規行為。

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們公司的任何高級管理人員或董事因其現任或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們要求以董事、高級職員、員工、代理人或信託人的身份為任何其他企業服務而造成的所有損失、索賠和責任。如果最終確定受本條款賠償的人員無權獲得我們的賠償，則當我們收到償還此類款項的承諾時，我們將補償該人員產生的費用，包括律師費。修改這些條款不會減少我們對修正前採取的行動所承擔的賠償義務。

企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書和股東協議規定，White Mountains、Insignia和創始人及其各自的關聯公司沒有任何義務避免（1）直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍，包括被認為與我們競爭的業務活動或業務範圍，或（2）與我們的任何客户、客户或供應商開展業務。如果White Mountains、Insignia或創始人或其各自的任何關聯公司獲得了有關潛在商業機會的知識，這對我們來説可能是企業機會，則他們沒有義務向我們溝通或提供此類公司機會。我們修訂和重述的公司註冊證書和股東協議還規定，在法律允許的最大範圍內，任何此類股東或其各自的關聯公司均不因違反任何信託義務或其他原因對我們承擔責任，因為任何此類股東或其任何關聯公司將此類公司機會引導給他人，或者以其他方式不向我們傳達有關此類公司機會的信息，我們將放棄並放棄任何聲稱此類商業機會構成本應提供給我們的企業機會。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表我們提起的衍生訴訟，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的特定法院提起。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》規定的訴訟理由的投訴的唯一論壇，但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為，該條款將提高特拉華州法律在其所適用的訴訟類型上的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

訴訟費用

我們修訂和重述的章程要求，除非DGCL禁止的範圍，否則在代表我們提起的所有衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似訴訟中，如果發起方沒有實質性地實現全面補救措施，則發起方應向我們和任何高管、董事或其他僱員償還與此類訴訟有關的所有費用、成本和開支

已尋求。儘管該標準的適用必然需要考慮任何特定索賠的具體事實、情況和公平性，但我們預計索賠方必須在申訴中提出的幾乎所有索賠的案情上佔上風，從而基本上獲得其所尋求的全部補救措施（包括任何公平補救措施），以避免償還此類費用、費用和開支的責任。儘管我們認為該條款將阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起毫無根據的訴訟，從而使我們受益，但該條款可能會阻止可能使我們受益的訴訟。

過户代理和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MAX”。

非美國A類普通股持有人的重要美國聯邦所得税和遺產税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。根據本次發行出售的A類普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明為基礎，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用我們的A類普通股的持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。我們無法保證美國國税局或法院不會對我們的A類普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•擁有或被視為擁有我們A類普通股5％以上的人（下文特別規定的範圍除外）；

•美國僑民和美國前公民或長期居民；

•需繳納替代性最低税的人；

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的A類普通股的人員；

•受監管的投資公司、房地產投資信託基金、銀行、保險公司和其他金融機構；

•證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人；

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們的A類普通股的人員；

•由於在適用的財務報表中考慮了我們A類普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•符合税收條件的退休計劃；以及

•《守則》第897（l）（2）條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的A類普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們A類普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）受美國法院的主要監督，受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實對A類普通股進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除非美國聯邦所得税的股息。持有人調整後的A類普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視以下關於有效關聯收入和FATCA預扣税、支付給非美國人的股息的討論而定我們的A類普通股的持有人將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。A 非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國持有人的常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

一般而言，非美國的備用預扣税和FATCA預扣税的討論視以下內容而定持有人無需為出售或以其他應納税處置我們的A類普通股實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類收益歸因於該收益）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•我們的A類普通股構成美國不動產權益（“USRPI”），因為我們是用於美國聯邦所得税的美國不動產控股公司（“USRPC”）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有人的常規累進税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯收益的利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的A類普通股在處置發生的日曆年內在成熟的證券市場上 “定期交易”，則我們的A類普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税（根據適用的美國財政部法規），並且此類非美國股票。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地持有我們已發行的A類普通股的5％或更少。持有人的持有期。如果我們是USRPHC，並且上述例外情況不適用於非美國公司處置我們的A類普通股持有人，例如非美國人持有人通常將按適用於美國持有人的常規美國聯邦所得税税率對其處置產生的淨收益徵税。就上述規則而言，無法保證我們的A類普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

我們的A類普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人（定義見守則），並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI（或其他適用的或後續表格），要麼以其他方式規定豁免。但是，對於向非美國國税局支付的A類普通股的任何股息，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道我們的A類普通股持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的A類普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條以及《美國財政條例》及據此發佈的其他行政指導（這些條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的股息或（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）徵收30％的預扣税，除非（1）外國非金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明其未經證實擁有任何直接或間接的 “美國實質所有者”（定義見Code）或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的A類普通股的股息支付。儘管FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但最近提出的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們的A類普通股的投資。

分配計劃

截至本招股説明書發佈之日，出售股東尚未向我們通報任何分配計劃。出售股東或其質押人、受贈人（包括慈善組織）、受讓人或其他利益繼承人可以不時直接由該人直接出售，或通過承銷商、交易商或代理人，或在任何可以不時交易A類普通股的交易所的場外交易所出售本招股説明書中提供的A類普通股的部分或全部股份市場，或通過獨立談判的交易或其他方式。賣出股東在出售我們的A類普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售A類普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，或者以交叉方式進行交易，由同一經紀商在交易雙方充當代理人；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所規則進行的任何交易所分配；

•質押A類普通股以支付任何貸款或債務；

•私下協商交易；

•通過撰寫或結算在招股説明書將構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日之後達成的賣空交易；

•通過出售股東或其繼任者向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東（或其各自的成員、普通合夥人或有限合夥人、受益人或股東）分配權益；

•經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類A類普通股；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或在適用法律允許的情況下出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東可以不時通過一項或多筆交易分配本招股説明書所涵蓋的A類普通股：（i）按固定價格或價格分配，價格可能會不時更改；（ii）按出售時的市場價格；（iii）按與現行市場價格相關的價格；或（iv）按協議價格進行分配。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或如果有任何經紀交易商作為本招股説明書下A類普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待談判，但是，除非招股説明書補充文件中另有規定，根據金融業監管局第2121條，任何機構交易均不超過慣常經紀佣金（“規則2121”），如果是主要交易，則根據規則進行加價或降價2121。

關於根據本招股説明書出售A類普通股或其中的權益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值的過程中賣空A類普通股。賣出股東還可以賣空A類普通股並將其交割成空頭頭寸，或者將A類普通股的股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的A類普通股，這些股票持有該經紀交易商或其他股票

金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。儘管如此，賣出股東仍被告知，他們不得交付在本招股説明書中註冊的A類普通股，以彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日之前進行的A類普通股的賣空。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的受本招股説明書約束的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果違約，質押人或有擔保方將被視為出售股東。如果發生這種止贖行為，則本招股説明書中代表該出售股東的證券數量將減少受任何此類止贖權約束的證券數量。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈A類普通股的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、普通合夥人或有限合夥人、受益人或股東進行A類普通股的實物分配。

根據《證券法》，出售股東和任何參與A類普通股分配的承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，根據《證券法》，他們出售A類普通股的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承銷折扣和佣金。我們已同意補償出售股東的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。無法保證賣出股東會出售根據本招股説明書發行的A類普通股的全部或全部股份。

法律事務

Cravath、Swaine & Moore LLP將向我們移交與已發行的A類普通股有關的某些法律事務。與A類普通股發行股票有關的某些法律事務可以由適用的招股説明書補充文件中指定的任何代理人、交易商或承銷商移交給他們。

專家

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入的。

在哪裏可以找到更多信息

MediaAlpha, Inc. 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的MediaAlpha, Inc.，這些信息通過 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交。MediaAlpha, Inc.向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲：https://investors.mediaalpha.com。除了向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得視為本招股説明書的一部分。

某些文件以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過參考其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》，這些文件不被視為 “已提交”）：

•我們於2023年2月27日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息，這些信息來自我們於2023年4月5日提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

•我們分別於2023年5月5日、2023年8月3日和2023年11月2日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K/A 表最新報告以及 2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新報告；2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 12 日和 2023 年 8 月 2 日，（不包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息，或根據第 9.01 項提供或作為證物包含的相應信息）；以及

•我們於2023年2月27日提交的10-K表年度報告中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交本生效後的第2號修正案之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來報告和其他文件（8-K表第2.02項或第7.01項 “提供” 的部分除外）納入本招股説明書（i）本招股説明書構成本生效後第 2 號修正案的一部分和生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日及之後，但在此之前根據本招股説明書終止或完成A類普通股的發行。

就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每一個人提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部文件的副本。您應直接向位於加利福尼亞州洛杉磯南花街 700 號 640 套房的 MediaAlpha, Inc. 索取這些文件；收件人：公司祕書（電話：(213) 316-6256）。但是，除非本招股説明書中特別提及了本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的證物，否則不會發送這些證物。

3,000,000 股

MediaAlpha, Inc.

A 類普通股

初步招股説明書補充文件

摩根大通

           , 2024